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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA
ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

la presente relazione è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Cellularline S.p.A. ("Cellularline", "Emittente" o "Società"), in vista dell'Assemblea dei soci convocata per il giorno 30 aprile 2026, alle ore 11:00, in sede ordinaria, al fine di illustrare le proposte di cui all'ordine del giorno della stessa Assemblea in sede ordinaria.

Ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") che dispone che, ove già non richiesto da altre disposizioni di legge, l'organo di amministrazione, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea previsto in ragione di ciascuna delle materie all'ordine del giorno, metta a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, una relazione su ciascuna delle materie all'Ordine del Giorno.

Cellularline S.p.A. Via Grigoris Lambrakis, 1/A • 42122 Reggio Emilia (RE) - Italy • tel. +39 0522 33.40.02 • fax +39 0522 33.40.01
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Nomina del Collegio Sindacale:
a) Nomina dei componenti del Collegio Sindacale, incluso il Presidente del Collegio Sindacale;
b) Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025, viene a scadenza il Collegio Sindacale della Società, nominato in data 28 aprile 2023.

Siete dunque chiamati a deliberare in merito a (i); nomina dei tre Sindaci effettivi (tra cui il Presidente del Collegio Sindacale) e dei due Sindaci supplenti; e (ii) determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

Nomina dei componenti del Collegio Sindacale, incluso il Presidente del Collegio Sindacale

Alla nomina del Collegio Sindacale della Società si procede nel rispetto di quanto previsto dall'art. 18 dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito. Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle situazioni impeditive e di ineleggibilità o che non siano in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla normativa vigente. I sindaci devono inoltre essere in possesso dei requisiti inerenti il limite al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa vigente in materia.

Si segnala preliminarmente, per quanto concerne la disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, che l'art. 148, comma 1-bis, TUF, stabilisce che "L'atto costitutivo della società stabilisce, inoltre, che il riparto dei membri di cui al comma 1 sia effettuato in modo che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti dei membri effettivi del collegio sindacale. Tale criterio di riparto si applica per sei mandati consecutivi."

Si evidenzia poi che ai sensi dell'art. 144-undecies.1, comma 3, del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), "qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore".

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, tanti soci che rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto possono presentare una lista di candidati ordinati progressivamente per numero, depositandola (i) presso la sede sociale nei giorni lavorativi (entro le ore 18:00), ovvero (ii) a mezzo notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata [email protected], almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (i.e., 5 aprile 2026), a pena di decadenza, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Si segnala che nel caso in cui alla scadenza del termine indicato sia stata depositata una sola lista oppure solo liste presentate da azionisti collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, i termini per il deposito di ulteriori liste saranno riaperti sino al terzo giorno successivo a tale data (ossia entro l'8 aprile 2026) e la soglia per la presentazione delle liste sarà ridotta al possesso dell'1,25%. Le liste depositate dagli azionisti saranno in ogni caso messe a disposizione del pubblico almeno 21 (ventuno) giorni prima la data dell'Assemblea (ossia entro il 9 aprile 2026).

La lista, che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di sindaco effettivo ovvero di sindaco supplente.

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Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno due quinti dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno due quinti dei candidati alla carica di Sindaco supplente (comunque arrotondati nel rispetto della normativa e della regolamentazione pro tempore vigente e, quindi, ai sensi dell'art. 144-undecies.1, comma 3, Regolamento Emittenti).

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 TUF non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

A ciascuna lista devono essere allegati, pena l'essere considerata non presentata: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste e l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta (ii) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento quali previsti dalla normativa anche regolamentare vigente con questi ultimi; (iii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.

Con riferimento alla valutazione degli eventuali rapporti di collegamento tra le liste, si invitano gli azionisti a tener conto delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

Risulteranno eletti:

a) alla carica di sindaco effettivo e Presidente del Collegio Sindacale, il candidato sindaco indicato al numero 1 (uno) della lista che ha ottenuto il secondo miglior risultato e che ai sensi della normativa anche regolamentare non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti;
b) alla carica di sindaco effettivo i candidati indicati rispettivamente al numero 1 (uno) e 2 (due) della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti;
c) alla carica di sindaci supplenti i candidati indicati come supplenti al numero 1 (uno) sia della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sia della lista che ha ottenuto il secondo miglior risultato.

Nel caso in cui due o più liste abbiano riportato il medesimo numero di voti si procederà a una nuova votazione. In caso di ulteriore parità tra le liste poste in votazione, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

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In caso di presentazione di una sola lista di candidati i sindaci effettivi ed i supplenti saranno eletti nell'ambito di tale lista, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

In caso di mancata presentazione di liste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Si ricorda che – ai sensi dell'art. 148, comma 2-bis, del TUF e dell'art. 18 dello Statuto il Presidente del Collegio Sindacale è il candidato sindaco indicato al numero 1 (uno) della lista che ha ottenuto il secondo miglior risultato.

Fermo quanto precede, nel caso in cui sia presentata una sola lista o non sia presentata alcuna lista, il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea con le maggioranze di legge.

In considerazione di quanto precede, gli Azionisti sono invitati a nominare i componenti del Collegio Sindacale, ivi incluso il Presidente del Collegio Sindacale, nel rispetto delle disposizioni sopra richiamate.

Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

Con riguardo alla determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale, si rammenta che – ai sensi dell'art. 2402 del codice civile e dell'art. 18 dello Statuto – la misura dei compensi del Collegio Sindacale effettivi è determinata dall'Assemblea all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio.

A tal fine, si ricorda che i compensi dei componenti del Collegio Sindacale attualmente in carica sono stati determinati dall'assemblea del 28 aprile 2023, per tutta la durata del loro ufficio, in: i) Euro 30.000,00 per il Presidente; e ii) Euro 22.000,00 per ciascuno dei Sindaci effettivi.

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte a tal riguardo e invita gli Azionisti a determinare il compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti.

Si invitano gli Azionisti che presentino:

proprie liste di candidati per la nomina dell'organo di controllo ad assicurare che tali liste siano accompagnate da tutte le informazioni necessarie per consentire ai soci di esprimere consapevolmente il loro voto, inclusa l'indicazione del candidato che intendono proporre all'Assemblea come Presidente del Collegio Sindacale (ove tratto da quella lista);
una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere a formulare – e a trasmettere all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] – le proposte funzionali al processo di nomina dell'organo di controllo (compensi), con congruo anticipo affinché tali proposte possano essere pubblicate dalla Società contestualmente alle liste;
una "lista di minoranza" a tener conto delle raccomandazioni formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Tutto quanto sopra premesso, il Consiglio di Amministrazione vi invita a:

i. deliberare in merito alla nomina del Collegio Sindacale, procedendo, sulla base delle candidature presentate, alla votazione per l'elezione dei relativi componenti in conformità alle disposizioni di legge e dello Statuto Sociale;
ii. determinare il compenso dei componenti il Collegio Sindacale.

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Reggio Emilia, 16 marzo 2026

Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Antonio Tazartes

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Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

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Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

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