Cellularline — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 11, 2026

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INFO
QUOTAS CIVIL
2026

Cellularline S.p.A.
Via Lambrakis, 1/A – Reggio Emilia
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Partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Reggio Emilia 09800730963

ORIENTAMENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI CELLULARLINE S.P.A.
AGLI AZIONISTI SULLA FUTURA DIMENSIONE E COMPOSIZIONE
DEL NUOVO CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Approvati dal Consiglio di Amministrazione del 11 marzo 2026

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INTRODUZIONE

Ai sensi delle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance redatto dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana ("Codice CG"), al quale Cellularline S.p.A. ("Cellularline" o la "Società") aderisce, il Consiglio di Amministrazione della Società – sulla base dell'esperienza maturata nel corso del triennio concluso e tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati riferita al mandato triennale 2023-2025 (la "Board Evaluation") – su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, esprime – in sostanziale continuità con l'orientamento espresso in occasione della nomina del Consiglio uscente da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2023 - il proprio orientamento sulla futura dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione, in vista del rinnovo degli organi sociali previsto in occasione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio riferito all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.

Nel formulare la raccomandazione, rivolta agli Azionisti che presenteranno le liste dei candidati, in merito alle professionalità e alle competenze ritenute necessarie ai fini di una composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione, quest'ultimo ritiene di sottolineare l'importanza di assicurare, compatibilmente con le disposizioni normative e regolamentari in materia di corporate governance, una adeguata continuità nella composizione dell'organo amministrativo, per valorizzare il patrimonio di conoscenza di Cellularline e del suo business acquisito negli anni, necessario per proseguire e supportare la strategia e gli obiettivi della Società e del Gruppo.

1. PROFILI QUANTITATIVI: DIMENSIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

L'art. 11.1 dello statuto sociale di Cellularline (lo "Statuto")¹ prevede che l'organo amministrativo della Società – che dura in carica per un periodo non superiore a 3 esercizi con decorrenza dall'accettazione della carica – possa essere composto da un numero di componenti compreso tra 9 e 11, secondo quanto determinato dall'Assemblea.

In via preliminare si precisa che l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione è di n. 10 Amministratori (di cui n. 5 indipendenti) e che la Società si è dotata di tre comitati endoconsiliari: (i) il Comitato Controllo e Rischi; (ii) il Comitato per le Nomine e la Remunerazione; (iii) il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Ciò premesso si rileva che la best practice internazionale non indica un numero ideale per la composizione dei Consigli di Amministrazione degli emittenti quotati. Secondo le consolidate regole di governo societario, il numero dei componenti dell'organo amministrativo deve essere adeguato alle dimensioni e alla complessità dell'assetto organizzativo della Società, così che lo stesso Consiglio sia in grado di presidiare efficacemente l'intera operatività societaria e aziendale, in termini di indirizzo e supervisione sulla gestione, tenuto conto altresì

¹ Il testo integrale dello Statuto di Cellularline è reperibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.cellularlinegroup.com, Sezione Governance / Documenti Societari / Statuto.

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della composizione dell'azionariato che, nel caso della Vostra Società, non presenta una situazione di proprietà concentrata.

La corretta dimensione dell'organo amministrativo è determinata anche in funzione del numero e della composizione dei comitati endoconsiliari, evitando un eccessivo cumulo di incarichi, assicurando un equilibrio tra Amministratori esecutivi e non esecutivi e mantenendo l'adeguata presenza di Amministratori indipendenti.

Tenuto conto di quanto precede, delle dimensioni e dell'attività della Società, nonché delle dinamiche di funzionamento dell'organo amministrativo emerse nell'arco dell'ultimo triennio e considerando gli esiti della Board Review appena conclusa, il Consiglio di Amministrazione uscente ritiene adeguato l'attuale numero di Amministratori pari a 10, fermo restando che in un'ottica di contenimento dei costi il Consiglio ritiene parimenti adeguato un numero di Amministratori pari a 9. Entrambi i numeri appaiono infatti adatti all'assolvimento dei compiti nell'ambito della governance della Società, agevolando una gestione efficiente e l'efficace funzionamento dell'organo amministrativo nel suo complesso e nelle diverse aree di propria competenza; garantisce inoltre un'equilibrata costituzione dei comitati interni, valorizzando la componente non esecutiva e indipendente del Consiglio, nonché una adeguata rappresentanza dell'azionariato rilevante nell'organo gestorio.

2. PROFILI QUALITATIVI: COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi dell'art. 11.2 dello Statuto, tutti gli Amministratori della Società devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili.

2.1 Diversità

Il Codice CG raccomanda che gli emittenti applichino criteri di diversità, anche di genere, per la composizione dell'organo di amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

La composizione del Consiglio deve tenere conto delle esigenze di Cellularline, attuali e future, nonché – come si è detto – della necessità di mantenere una adeguata presenza di Amministratori indipendenti, con una diversità, anche di genere e di seniority, che tenga conto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili al futuro mandato e in ottemperanza con le raccomandazioni del Codice CG. Al riguardo si segnala che con riferimento al mandato del nuovo organo amministrativo, dovranno appartenere al genere meno rappresentato almeno due quinti dei Consiglieri, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore. Si ricorda inoltre per completezza che, ai sensi di Statuto, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a 3 devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi².

² Per informazioni circa le modalità e i termini, nonché sulla documentazione da depositare per la presentazione delle liste si rinvia a quanto verrà diffusamente descritto nella relazione illustrativa degli amministratori sul punto all'ordine del giorno dell'Assemblea relativo alla nomina dell'organo di amministrazione che sarà messa a disposizione con le modalità e secondo le tempistiche previste dalla normativa applicabile nonché, in generale, a quanto prescritto dalle disposizioni di legge e di Statuto applicabili.

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L'obiettivo che il Consiglio di Amministrazione si prefigge in merito alla sua composizione è di coniugare insieme profili professionali e manageriali tra loro diversi, riconoscendo il valore attribuito alla complementarità di esperienze e competenze, insieme alla diversity di genere e di età, ai fini del buon funzionamento del Consiglio stesso. Come sopra già rilevato, il Consiglio di Amministrazione ritiene sottolineare l'importanza di assicurare, compatibilmente con le disposizioni normative e regolamentari in materia di corporate governance, una adeguata continuità nella composizione dell'organo amministrativo.

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione ritiene di sottolineare l'importanza di:

a) bilanciare adeguatamente il rapporto tra Amministratori esecutivi, Amministratori non esecutivi e Amministratori indipendenti;
b) tenere in debita considerazione il cumulo di incarichi e la disponibilità di tempo che i candidati alla carica di Amministratore potrebbero garantire nell'esercizio dell'incarico, ritenendole componenti chiave per l'efficace svolgimento del ruolo (sul punto si rinvia anche al paragrafo 3 che segue);
c) promuovere debitamente le differenze di background e la diversità di genere;
d) garantire che la distribuzione degli Amministratori per fasce di età ed anzianità di carica sia equilibrata per garantire un efficace scambio di esperienze all'interno del Consiglio di Amministrazione;
e) garantire che il percorso formativo e professionale dei Consiglieri assicuri una equilibrata combinazione di profili, competenze (anche di natura finanziaria, aziendale e di compliance) ed esperienze idonea ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.

Per quanto riguarda il bilanciamento tra componente esecutiva e non esecutiva, in continuità con il passato, si valuta positivamente l'attribuzione di ampie deleghe gestionali a uno o più amministratori delegati in possesso di esperienza e competenza specifica della Società e del mercato in cui opera, anche in considerazione del fatto che il numero dei componenti non esecutivi, costituente la maggioranza del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, si è dimostrato idoneo ad assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e a garantire un efficace monitoraggio della gestione.

2.2 Competenze generali e caratteristiche professionali degli Amministratori

Anche alla luce degli esiti della Board Review, il Consiglio di Amministrazione uscente auspica che nel futuro Consiglio ci sia un'ampia diffusione di una o più delle seguenti conoscenze, competenze ed esperienze:

• conoscenza del business di Cellularline, degli scenari correlati e delle strategie del settore nel quale opera il Gruppo;
• esperienza di matrice imprenditoriale e/o di gestione manageriale di business e di organizzazione aziendale preferibilmente legate all'industry in cui opera Cellularline;
• capacità di lettura e di interpretazione dei dati di gestione economica e finanziaria e di bilancio;
• competenze in materia di sostenibilità (ESG);

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• competenze finanziarie, di operazioni straordinarie, di M&A
• conoscenza degli assetti normativi e regolatori;
• competenze di risk management e controllo interno.

Per quanto attiene le "soft skills", viene attribuita particolare rilevanza per il profilo dei Consiglieri alle seguenti caratteristiche attitudinali:

• consapevolezza del proprio ruolo e delle proprie responsabilità;
• indipendenza di giudizio e integrità;
• orientamento ai risultati;
• capacità di gestire i conflitti e le complessità in modo costruttivo, al fine di favorire un buon dibattito e un adeguato confronto consiliare e il processo decisionale;
• collaborazione e capacità di influenza;
• capacità di lavorare in team;
• capacità di interazione con il top management;
• capacità di integrazione delle tematiche di sostenibilità nella visione strategica e di business;
• adeguata disponibilità di tempo ed energia;
• equilibrio nella ricerca del consenso.

2.3 Amministratori indipendenti e amministratori non esecutivi all'interno del Consiglio di Amministrazione

Un numero minimo di Amministratori corrispondente al minimo previsto dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente – ivi inclusa la disciplina applicabile agli emittenti con strumenti finanziari ammessi alle negoziazioni sul mercato Euronext STAR Milan, quale è la Società – deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF, così come richiamato dall'art. 147-ter TUF (cfr. sul punto anche l'art. 11.7 dello Statuto).

Inoltre, il Codice CG raccomanda che l'organo di amministrazione sia composto da Amministratori esecutivi e Amministratori non esecutivi, una componente significativa dei quali indipendente, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati. Il numero e le competenze degli Amministratori non esecutivi devono essere tali da assicurare una significativa incidenza di questi ultimi nell'assunzione delle decisioni consiliari, tale da garantire un efficace monitoraggio della gestione.

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Amministratori indipendenti

Il Consiglio raccomanda inoltre un'adeguata valorizzazione dei componenti in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, TUF e al Codice CG, da valutare tenuto conto dei criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività dei rapporti, anche economici, in grado di compromettere l'indipendenza dei propri membri (i "Criteri di Indipendenza") definiti dal Consiglio di Amministrazione di Cellularline e specificati nella relazione di corporate governance (par. 4.7) - reperibile sul sito internet di Cellularline (Sezione "Governance > Assemblea degli Azionisti") - alla quale si rinvia per ogni informazione di dettaglio.

Al riguardo, si segnala che:

(i) secondo la disciplina applicabile agli emittenti con strumenti finanziari ammessi alle negoziazioni sul mercato Euronext STAR Milan – quale è, come detto, la Società – nei Consigli di Amministrazione composti da nn. 9 a 14 membri, devono essere presenti almeno n. 3 Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF e dall'art. 2, Raccomandazione 7, del Codice CG;

(ii) nei Comitati raccomandati dal Codice CG, la presenza degli Amministratori indipendenti deve essere maggioritaria e l'attribuzione della presidenza del comitato remunerazioni e del comitato controllo e rischi deve essere affidata a un componente indipendente. Il comitato parti correlate è composto da amministratori indipendenti.

Comitati Endoconsiliari

Il Consiglio ritiene opportuna in linea generale la conferma dell'attuale articolazione e assetto dei Comitati endoconsiliari anche in termini di compiti, dimensione e funzionamento, tenuto conto che, ad esito all'attività di Board Evaluation, l'attuale articolazione dei comitati è stata riconosciuta adeguata e efficace in termini di presidio dei temi rilevanti e di supporto al Consiglio.

Al fine dell'individuazione dei Consiglieri che saranno chiamati a far parte dei Comitati endo-consiliari, si ritiene opportuno ricordare che, in ottemperanza al Codice CG:

• almeno un componente del comitato remunerazioni possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive (Raccomandazione n. 26);
• il comitato controllo e rischi possiede, nel suo complesso, un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la Società, funzionale a valutare i relativi rischi; almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi (Raccomandazione n. 35).

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2.4 Esponenti rilevanti all'interno del Consiglio di Amministrazione

Gli Amministratori di Cellularline, in considerazione della rilevanza di alcuni ruoli all'interno del Consiglio di Amministrazione e in continuità con il passato, indicano inoltre le principali caratteristiche specifiche degli esponenti chiamati a ricoprire tali incarichi all'interno del nuovo Consiglio.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Oltre alle caratteristiche rilevanti per tutti gli Amministratori, il Consiglio ritiene che il Presidente dell'organo di amministrazione debba avere, in particolare:

• autorevolezza per lo svolgimento dell'incarico o, comunque, caratteristiche tali da assicurare nel corso del mandato una gestione corretta e trasparente del funzionamento del Consiglio di Amministrazione, rappresentando quindi una figura in grado di valorizzare gli interessi di tutti gli Azionisti, oltre che di riferimento per la gestione del dialogo con questi ultimi e gli stakeholder;
• conoscenza specifica delle tematiche di corporate governance;
• capacità di favorire l'integrazione delle diverse competenze ed esperienze degli Amministratori operando in sinergia con l'Amministratore Delegato.

Amministratore Delegato

Oltre alle caratteristiche rilevanti per tutti gli Amministratori, il Consiglio ritiene che l'Amministratore Delegato debba avere:

• un know-how specifico dei settori di business più rilevanti per Cellularline, adeguate competenze in materia economico-finanziaria e di strategie aziendali;
• leadership e capacità manageriale e imprenditoriale;
• credibilità e autorevolezza;
• indipendenza intellettuale e integrità;
• sensibilità su temi di sostenibilità.

Inoltre, con riferimento al rapporto fra Presidente e Amministratore Delegato, il Consiglio sottolinea l'esigenza di un rapporto di complementarità fra le due figure, per assicurare l'efficace funzionamento del Consiglio e, più in generale, della governance della Società.

3. IMPEGNO E DISPONIBILITÀ DI TEMPO

L'adeguata disponibilità di tempo ed energie da dedicare al diligente svolgimento dell'incarico, in considerazione della natura, qualità e complessità dello stesso, è un requisito fondamentale che tutti i candidati Amministratori devono assicurare, anche in relazione alle attività derivanti dalla partecipazione ai lavori dei Comitati consiliari, ove essi ne siano membri.

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Ai fini di detta valutazione i candidati Amministratori dovranno tener conto sia dell'impegno loro richiesto da ulteriori attività lavorative e professionali svolte, sia degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società. A tal riguardo si precisa che il Consiglio di Amministrazione della Società non ha definito criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore della Società. Il Consiglio di Amministrazione raccomanda quindi di lasciare alla responsabilità dei singoli Amministratori tale valutazione di compatibilità, fermo restando che il Regolamento del Consiglio di Amministrazione della Società prevede uno specifico dovere in capo a ciascun Consigliere di valutare la compatibilità delle cariche di amministratore e sindaco, rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, con l'adempimento diligente dei compiti assunti, assicurando una disponibilità di tempo adeguata.

Al fine di facilitare lo svolgimento della valutazione da parte dei candidati Amministratori in merito alla adeguata disponibilità di tempo, si riporta, a titolo meramente informativo, il numero di riunioni che si sono tenute nel 2025, con indicazione della relativa durata media, e la media di riunioni tenute del triennio 2023-2025:

	Riunioni esercizio 2025	Durata media delle riunioni esercizio 2025	Durata media riunioni nel triennio 2023-2025
Consiglio di Amministrazione	9	2 ore e 24 minuti	2 ore e 14 minuti
Comitato per le Nomine e Remunerazione	3	64 minuti	1 ora e 17 minuti
Comitato Controllo e Rischi	9	57 minuti	1 ora e 11 minuti
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	0	0	0

Ai tempi dedicati alle riunioni sono da aggiungere quelli necessari alla preparazione di ciascun incontro e, per i Presidenti del Consiglio e di ciascuno dei Comitati, anche quello dedicato allo svolgimento del ruolo e alle attività di preparazione, organizzazione e coordinamento delle riunioni di Consiglio e di Comitato.

4. RACCOMANDAZIONI AGLI AZIONISTI CHE PRESENTINO UNA LISTA

Il Consiglio, infine, invita:

• gli Azionisti che presentino proprie liste di candidati per la nomina dell'organo di amministrazione ad assicurare che tali liste siano accompagnate da tutte le informazioni necessarie per consentire agli Azionisti di esprimere consapevolmente il loro voto, inclusa l'indicazione dell'eventuale idoneità dei candidati a qualificarsi come indipendenti;
• gli Azionisti che presentino una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, in linea con la Raccomandazione n. 23 del Codice CG, a:

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(i) fornire adeguata informativa nella documentazione presentata per il deposito della lista circa la rispondenza della lista, riscontrabile anche attraverso il curriculum vitae di ogni candidato, all'orientamento espresso dal Consiglio uscente, anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dal Principio VII e dalla Raccomandazione 8 del Codice CG, nonché a indicare il proprio candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello Statuto; e

(ii) formulare e trasmettere all'indirizzo di posta elettronica certificata spa.cellularline@legalmail.it le proposte funzionali al processo di nomina dell'organo di amministrazione (durata del nuovo mandato, numero dei componenti nel rispetto dei limiti statutari, proposta per la carica di Presidente e remunerazione spettante ai Consiglieri) con congruo anticipo affinché tali proposte possano essere pubblicate dalla Società contestualmente alle liste.

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