Cellularline — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 17, 2023

Cellularline S.p.A.

Via Lambrakis, 1/A – Reggio Emilia Capitale sociale Euro 21.343.189 i.v.

Partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Reggio Emilia 09800730963

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA

ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

la presente relazione è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Cellularline S.p.A. ("Cellularline", "Emittente" o "Società"), in vista dell'Assemblea dei soci convocata per il giorno 28 aprile 2023, alle ore 10:00, in sede ordinaria, al fine di illustrare le proposte di cui all'ordine del giorno della stessa Assemblea in sede ordinaria.

Ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") che dispone che, ove già non richiesto da altre disposizioni di legge, l'organo di amministrazione, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea previsto in ragione di ciascuna delle materie all'ordine del giorno, metta a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, una relazione su ciascuna delle materie all'Ordine del Giorno.

Nomina del Consiglio di Amministrazione:

• a) Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• b) Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
• c) Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• d) Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• e) Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, viene a scadenza il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società, nominato dall'Assemblea ordinaria del 24 aprile 2020 e successivamente integrato in data 28 aprile 2021 e 27 aprile 2022.

Siete dunque chiamati a deliberare in merito a (i) determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione; (ii) determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione; (iii) nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione; (iv) nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione e (v) determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto vigente, l'organo amministrativo della Società può essere composto da un numero di componenti compreso tra 9 (nove) e 11 (undici), secondo quanto determinato dall'Assemblea. Gli Amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili.

Il Consiglio attualmente in carica è composto da 11 componenti. Si ricorda a tal proposito che l'Assemblea ordinaria del 24 aprile 2020 ha determinato in 10 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, mentre in data 28 aprile 2021 ha deliberato di ampliare il numero dei membri del Consiglio da 10 a 11.

Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'articolo 11, comma 17, dello Statuto vigente, gli Amministratori restano in carica per un periodo non superiore a 3 (tre) esercizi, secondo quanto determinato dall'assemblea, e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica. Essi sono rieleggibili.

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza invita l'Assemblea a determinare – entro i limiti statutariamente previsti – la durata in carica del Consiglio di Amministrazione, sulla base delle proposte che potranno essere formulate.

Nomina componenti del Consiglio di Amministrazione

Alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società si procede nel rispetto di quanto previsto dall'art. 11 dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito. Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili.

Si segnala preliminarmente, per quanto concerne la disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, che l'art. 147-ter, comma 1-ter, TUF stabilisce che "lo statuto prevede, inoltre, che il riparto degli amministratori da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi. Il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti. Tale criterio di riparto si applica per sei mandati consecutivi".

Presentazione delle liste

L'art. 11 dello Statuto prevede che hanno diritto di presentare le liste il Consiglio di Amministrazione uscente nonché quei soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto.

La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata mediante l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa, da depositarsi entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste presentate dai soci dovranno essere depositate presso la sede della Società almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, e saranno inoltre soggette alle ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente. La lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente è depositata almeno 30 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.

Le liste prevedono un elenco di candidati, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista che contenga un numero di candidati compreso tra 3 (tre) e 7 (sette) deve contenere ed espressamente indicare almeno 1 (un) Amministratore che possieda i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile; ogni lista che contenga un numero di candidati superiore a 7 (sette) deve contenere ed espressamente indicare almeno 2 (due) candidati aventi i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno due quinti (arrotondati all'eccesso) dei candidati.

L'assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti. Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, TUF, così come richiamato dall'art. 147-ter, TUF.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

A ciascuna lista devono essere allegati, pena l'irricevibilità della medesima: (i) curriculum vitae dei candidati; (ii) dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di Amministratore della Società, inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza; (iii) l'indicazione, per le liste presentate dai soci, dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Al fine di facilitare la presentazione delle liste da parte degli Azionisti si allega alla presente Relazione illustrativa un modello standard di dichiarazione di accettazione della candidatura e della carica e relative attestazioni da parte dei candidati Amministratori inseriti nella lista (allegato sub "1").

Si ricorda che, con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, la Consob ha raccomandato agli Azionisti che presentano una lista di minoranza per la nomina del Consiglio di Amministrazione di depositare, unitamente alla lista, una dichiarazione "che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'articolo 147 ter, comma 3 del TUF e all'articolo 144-quinquies della Deliberazione Consob 14 maggio 1999, n. 11971, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle

comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'articolo 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'articolo 122 del medesimo Decreto", specificando le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con detti azionisti di controllo o di maggioranza relativa, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento.

Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario nonché gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Elezione del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dello Statuto, all'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come segue, fatto salvo quanto previsto dalle condizioni per il rispetto del numero minimo di amministratori che devono possedere i requisiti di indipendenza:

• a) al termine della votazione, i voti ottenuti da ciascuna lista sono divisi per numeri interi progressivi da 1 (uno) a 11 (undici), in coerenza con il numero di amministratori da eleggere;
• b) i quozienti ottenuti sono attribuiti ai candidati di ciascuna lista, secondo l'ordine di presentazione dei candidati previsto dalla lista;
• c) quindi, i quozienti attribuiti ai candidati delle varie liste sono disposti in un'unica graduatoria decrescente; e
• d) risultano eletti i candidati che hanno ottenuto i quozienti più elevati in coerenza con il numero di amministratori da eleggere, fermo restando che dovrà comunque essere nominato amministratore il candidato presentato al primo posto della lista ("Lista di Minoranza") che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti ("Lista di Maggioranza"). Pertanto, qualora il suddetto candidato non abbia ottenuto il quoziente necessario per essere eletto: (i) non risulterà eletto il candidato che, nella Lista di Maggioranza, abbia ottenuto il quoziente più basso nell'unica graduatoria decrescente di cui alla precedente lettera (c); (ii) risulterà eletto il candidato presentato al primo posto nella Lista di Minoranza.

Non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

Qualora non risultasse nominato un numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza conforme alla disciplina vigente si procederà come segue:

• a) nel caso in cui siano stati nominati solo due amministratori indipendenti, in sostituzione del candidato non indipendente che, nella lista di maggioranza, abbia ottenuto il quoziente più basso (o il penultimo qualora l'ultimo sia stato sostituito dall'amministratore di minoranza), sarà nominato amministratore indipendente il primo candidato indipendente non eletto elencato successivamente nella stessa lista;
• b) qualora non sia stato nominato alcun amministratore indipendente, saranno nominati amministratori indipendenti (i) in sostituzione di due candidati che, nella lista di maggioranza, abbiano ottenuto il quoziente più basso, i primi due candidati indipendenti non eletti elencati successivamente nella stessa lista e (ii) in sostituzione del candidato non indipendente eletto con il quoziente più basso nella Lista di Minoranza che abbia riportato il maggior numero di voti, il primo candidato indipendente non eletto successivamente elencato nella stessa lista.

Qualora, a seguito di quanto precede, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina del numero minimo di Amministratori indipendenti conforme alla disciplina vigente, il candidato diverso da quello eletto nella Lista di Minoranza che, in ordine progressivo, abbia ottenuto il quoziente più basso sarà sostituito dal primo candidato indipendente tratto dalle altre liste, secondo l'ordine progressivo e in base al numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto dal numero minimo di Amministratori indipendenti conforme alla disciplina vigente. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore oppure tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

In mancanza di liste, ovvero qualora sia presentata una sola lista, oppure qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere, oppure qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione, oppure qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dal presente articolo, i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno nominati dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di Amministratori indipendenti stabilito dalla legge ed il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

In considerazione di tutto quanto precede, gli Azionisti sono invitati a votare in Assemblea per una delle liste di candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione che saranno predisposte, depositate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni sopra ricordate.

Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione spetta in via primaria all'Assemblea. Il medesimo articolo 12 prevede infatti che il Consiglio di Amministrazione possa eleggere tra i suoi componenti un Presidente qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza invita l'Assemblea a nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori che risulteranno eletti all'esito delle votazioni relative alla precedente lettera c) all'ordine del giorno, sulla base delle proposte che potranno essere formulate.

Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 16, comma 1 dello Statuto sociale, ai componenti del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio.

Ai sensi dell'articolo 16, comma 2, dello Statuto sociale, l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, con esclusione di quelli investiti di particolari cariche, i compensi dei quali saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale.

Inoltre, si rammenta che, ai sensi del comma 3 del medesimo articolo, l'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Al riguardo si ricorda che l'Assemblea ordinaria del 24 aprile 2020 ha determinato l'attribuzione di un emolumento lordo annuo pari a massimi Euro 350.000,00 da suddividere tra i componenti del Consiglio stesso, comprensivo del compenso per gli amministratori investiti di particolari cariche e dei membri dei comitati consiliari.

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza invita l'Assemblea a determinare il compenso spettante agli Amministratori, sulla base delle proposte che potranno essere formulate.

Orientamenti del Consiglio di Amministrazione uscente

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione della Società nella seduta del 15 marzo 2023, in conformità alle previsioni del Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governance (cfr. Art. 4, racc. 23), su proposta del Comitato ad hoc costituito da soli Amministratori indipendenti, incaricato dello svolgimento delle attività istruttorie e consultive propedeutiche in funzione del rinnovo del Consiglio, ha definito e approvato gli orientamenti circa le figure professionali e manageriali la cui presenza è ritenuta opportuna all'interno del Consiglio della Società, nonché in merito alla politica di diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione.

Al riguardo il Consiglio ha ritenuto di formulare le seguenti indicazioni.

INTRODUZIONE

Ai sensi delle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance redatto dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana (il "Codice di Corporate Governance" o il "Codice"), al quale Cellularline S.p.A. ("Cellularline" o la "Società" o l'"Emittente") aderisce, il Consiglio di Amministrazione della Società – sulla base dell'esperienza maturata nel corso del triennio concluso e tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati riferita al triennio 2020-2022 (la "Board Evaluation") – su proposta del Comitato ad hoc costituito da soli Amministratori indipendenti, incaricato dello svolgimento delle attività istruttorie e consultive propedeutiche in funzione del rinnovo del Consiglio, esprime il proprio orientamento sulla futura dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione, in vista del rinnovo degli organi sociali previsto in occasione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2022.

1. PROFILI QUANTITATIVI: DIMENSIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

L'art. 11.1 dello statuto sociale di Cellularline (lo "Statuto")¹ prevede che l'organo amministrativo della Società – che dura in carica per un periodo non superiore a 3 esercizi con decorrenza dall'accettazione della carica – possa essere composto da un numero di componenti compreso tra 9 e 11, secondo quanto determinato dall'Assemblea. L'art. 11. 7 dello Statuto stabilisce inoltre che un numero minimo di Amministratori corrispondente al minimo previsto dalla normativa pro tempore vigente deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998 (il "TUF"), così come richiamato dall'art. 147-ter TUF.

¹ Il testo integrale dello Statuto di Cellularline è reperibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.cellularlinegroup.com, Sezione Governance / Documenti Societari / Statuto.

In via preliminare si precisa che l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione è di 11 Amministratori (di cui 3 indipendenti) e che la Società si è dotata di tre comitati endoconsiliari: (i) il Comitato Controllo e Rischi; (ii) il Comitato per le Nomine e la Remunerazione; (iii) il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Secondo le consolidate regole di governo societario, il numero dei componenti dell'organo amministrativo deve essere adeguato alle dimensioni e alla complessità dell'assetto organizzativo della Società, così che lo stesso Consiglio sia in grado di presidiare efficacemente l'intera operatività societaria e aziendale, in termini di indirizzo e supervisione sulla gestione, tenuto conto altresì della composizione dell'azionariato che, nel caso della Vostra Società, non presenta una situazione di proprietà concentrata.

La corretta dimensione dell'organo amministrativo è determinata anche in funzione del numero e della composizione dei comitati endoconsiliari, evitando un eccessivo cumulo di incarichi e mantenendo l'adeguata presenza di Amministratori indipendenti. Al riguardo, si segnala che: (i) nei Comitati raccomandati dal Codice, la presenza degli Amministratori indipendenti deve essere maggioritaria e l'attribuzione della presidenza del comitato remunerazioni e del comitato controllo e rischi deve essere affidata a un componente indipendente; (ii) secondo la disciplina applicabile agli emittenti con strumenti finanziari ammessi alle negoziazioni sul mercato Euronext STAR Milan – quale è la Società – nei Consigli di Amministrazione composti da 9 a 14 membri, devono essere presenti almeno 3 Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF e dall'art. 2, Raccomandazione 7 del Codice. A tale ultimo riguardo si precisa che il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di stabilire criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice ai fini della valutazione di indipendenza degli Amministratori, ritenendo che la normativa pro tempore applicabile in tema di possesso dei requisiti di indipendenza costituisca già un adeguato presidio e tenuto anche conto che non sono emerse situazioni di criticità sotto il profilo dell'indipendenza dei componenti del Consiglio.

Tenuto conto di quanto precede, delle dimensioni e dell'attività della Società, nonché delle dinamiche di funzionamento dell'organo amministrativo emerse nell'arco dell'ultimo triennio e considerando le valutazioni formulate all'esito della Board Review, il Consiglio di Amministrazione uscente ritiene adeguato un numero di Amministratori pari a 10. Tale numero appare infatti adatto all'assolvimento dei compiti nell'ambito della governance della Società, agevolando una gestione efficiente e l'efficace funzionamento dell'organo amministrativo nel suo complesso e nelle diverse aree di propria competenza; garantisce inoltre una equilibrata costituzione dei comitati interni, valorizzando la componente non esecutiva e indipendente del Consiglio, nonché una adeguata rappresentanza dell'azionariato rilevante nell'organo gestorio.

2. PROFILI QUALITATIVI: COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi dell'art. 11.2 dello Statuto, tutti gli Amministratori della Società devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili.

2.1 Diversità

Il Codice raccomanda che l'organo di amministrazione sia composto da Amministratori esecutivi e Amministratori non esecutivi, una componente significativa dei quali indipendente, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati. Lo stesso Codice evidenzia che il numero e le competenze degli Amministratori non esecutivi devono essere tali da assicurare una significativa incidenza di questi ultimi nell'assunzione delle decisioni consiliari, tale da garantire un efficace monitoraggio della gestione.

Il Codice raccomanda anche che gli emittenti applichino criteri di diversità, anche di genere, per la composizione dell'organo di amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

Ciascun Amministratore assicura una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti ad esso attribuiti.

La composizione del Consiglio deve tenere conto delle esigenze di Cellularline, attuali e future, nonché – come si è detto – della necessità di mantenere una adeguata presenza di Amministratori indipendenti, con una diversità, anche di genere e di seniority, che tenga conto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili al futuro mandato e in ottemperanza con le raccomandazioni del Codice. Al riguardo si segnala che con riferimento al mandato del nuovo organo amministrativo, dovranno appartenere al genere meno rappresentato almeno due quinti dei Consiglieri, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore. Si ricorda inoltre per completezza che, ai sensi di Statuto, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a 3 devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi² .

L'obiettivo che il Consiglio di Amministrazione si prefigge in merito alla sua composizione è di coniugare insieme profili professionali e manageriali tra loro diversi, riconoscendo il valore attribuito alla complementarità di esperienze e competenze, insieme alla diversity di genere e di età, ai fini del buon funzionamento del Consiglio stesso.

• a) Il Consiglio di Amministrazione ritiene dunque di sottolineare l'importanza di: bilanciare adeguatamente il rapporto tra Amministratori esecutivi, Amministratori non esecutivi e Amministratori indipendenti;
• b) tenere in debita considerazione il cumulo di incarichi e la disponibilità di tempo che i candidati alla carica di Amministratore potrebbero garantire nell'esercizio dell'incarico, ritenendole componenti chiave per l'efficace svolgimento del ruolo (sul punto si rinvia anche al paragrafo 3 che segue);
• c) promuovere debitamente le differenze di background e la diversità di genere;
• d) garantire che la distribuzione degli Amministratori per fasce di età ed anzianità di carica sia equilibrata per garantire un efficace scambio di esperienze all'interno del Consiglio di Amministrazione;
• e) garantire che il percorso formativo e professionale dei Consiglieri assicuri una equilibrata combinazione di profili, competenze (anche di natura finanziaria, aziendale e di compliance) ed esperienze idonea ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.

Per quanto riguarda il bilanciamento tra componente esecutiva e non esecutiva, si valuta positivamente l'attribuzione di ampie deleghe gestionali a uno o più amministratori delegati in possesso di esperienza e competenza specifica della Società e del mercato in cui opera, anche in considerazione del fatto che il numero dei componenti non esecutivi, costituente la maggioranza del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, si è dimostrato idoneo ad assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e a garantire un efficace monitoraggio della gestione.

2.2 Competenze generali e caratteristiche professionali degli Amministratori

In merito alla professionalità, in vista del rinnovo, il Consiglio raccomanda che sia garantito un efficace bilanciamento tra il valore della continuità e le esigenze di un costante rinnovo del Consiglio stesso, raggiungendo un'adeguata diversificazione e complementarità dei profili professionali.

Il Consiglio di Amministrazione uscente auspica pertanto che nel futuro Consiglio ci sia un'ampia diffusione di una o più delle seguenti conoscenze, competenze ed esperienze:

• conoscenza del business di Cellularline, degli scenari correlati e delle strategie del settore nel quale opera il Gruppo;
• esperienza di matrice imprenditoriale e/o di gestione manageriale di business e di organizzazione aziendale preferibilmente legate all'industry in cui opera Cellularline;
• capacità di lettura e di interpretazione dei dati di gestione economica e finanziaria e di bilancio;
• competenze in materia di sostenibilità (ESG);

² Per informazioni circa le modalità e i termini, nonché sulla documentazione da depositare per la presentazione delle liste si rinvia a quanto descritto nella prima parte della relazione illustrativa degli amministratori.

• competenze finanziarie, di operazioni straordinarie, di M&A;
• conoscenza degli assetti normativi e regolatori;
• competenze di risk management e controllo interno;

Per quanto attiene le "soft skills", viene attribuita particolare rilevanza per il profilo dei Consiglieri alle seguenti caratteristiche attitudinali:

• consapevolezza del proprio ruolo e delle proprie responsabilità;
• indipendenza di giudizio e integrità;
• orientamento ai risultati;
• capacità di gestire i conflitti in modo costruttivo, al fine di favorire un buon dibattito e un adeguato confronto consiliare;
• collaborazione e capacità di influenza;
• capacità di lavorare in team;
• capacità di interazione con il top management;
• capacità di integrazione delle tematiche di sostenibilità nella visione strategica e di business;
• adeguata disponibilità di tempo ed energie;
• equilibrio nella ricerca del consenso.

2.3 Esponenti rilevanti all'interno del Consiglio di Amministrazione

Gli Amministratori di Cellularline, in considerazione della rilevanza di alcuni ruoli all'interno del Consiglio di Amministrazione e in continuità con il passato, indicano inoltre le principali caratteristiche specifiche degli esponenti chiamati a ricoprire tali incarichi all'interno del nuovo Consiglio.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Oltre alle caratteristiche rilevanti per tutti gli Amministratori, il Consiglio ritiene che il Presidente dell'organo di amministrazione debba avere, in particolare:

• autorevolezza per lo svolgimento dell'incarico o, comunque, caratteristiche tali da assicurare nel corso del mandato una gestione corretta e trasparente del funzionamento del Consiglio di Amministrazione, rappresentando quindi una figura in grado di valorizzare gi interessi di tutti gli Azionisti, oltre che di riferimento per la gestione del dialogo con questi ultimi e gli stakeholder;
• conoscenza specifica delle tematiche di corporate governance;
• capacità di favorire l'integrazione delle diverse competenze ed esperienze degli Amministratori operando in sinergia con l'Amministratore Delegato.

Amministratore Delegato

Oltre alle caratteristiche rilevanti per tutti gli Amministratori, il Consiglio ritiene che l'Amministratore Delegato debba avere:

• un know-how specifico dei settori di business più rilevanti per Cellularline, adeguate competenze in materia economico-finanziaria e di strategie aziendali;

• leadership e capacità manageriale e imprenditoriale;

• credibilità e autorevolezza;

• indipendenza intellettuale e integrità;
• sensibilità su temi di sostenibilità.

Inoltre, con riferimento al rapporto fra Presidente e Amministratore Delegato, il Consiglio sottolinea l'esigenza di un rapporto di complementarità fra le due figure, per assicurare l'efficace funzionamento del Consiglio e, più in generale, della governance della Società.

Comitati Endoconsiliari

Il Consiglio ritiene opportuna in linea generale la conferma dell'attuale articolazione e assetto dei Comitati endoconsiliari (salva l'integrazione dei temi di sostenibilità tra i compiti del Comitato per il Controllo e i Rischi), tenuto conto che, ad esito all'attività di Board Evaluation, l'attuale articolazione dei comitati è stata riconosciuta adeguata e efficace in termini di presidio dei temi rilevanti e di supporto al Consiglio.

Al fine dell'individuazione dei Consiglieri che saranno chiamati a far parte dei Comitati endo-consiliari, si ritiene opportuno ricordare che, in ottemperanza al Codice:

• almeno un componente del comitato remunerazioni possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive (Raccomandazione n. 26);
• il comitato controllo e rischi possiede, nel suo complesso, un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la Società, funzionale a valutare i relativi rischi; almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi (Raccomandazione n. 35).

3. IMPEGNO E DISPONIBILITÀ DI TEMPO

L'adeguata disponibilità di tempo ed energie da dedicare allo svolgimento dell'incarico, in considerazione della natura, qualità e complessità dello stesso, è un requisito fondamentale che tutti i candidati Amministratori devono assicurare, anche in relazione alle attività derivanti dalla partecipazione ai lavori dei Comitati consiliari, ove essi ne siano membri.

Ai fini di detta valutazione i candidati Amministratori dovranno tener conto sia dell'impegno loro richiesto da ulteriori attività lavorative e professionali svolte, sia degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società. A tal riguardo si precisa che il Consiglio di Amministrazione della Società non ha definito criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore della Società. Il Consiglio di Amministrazione raccomanda quindi di lasciare alla responsabilità dei singoli Amministratori tale valutazione di compatibilità, fermo restando che il Regolamento del Consiglio di Amministrazione della Società prevede uno specifico dovere in capo a ciascun Consigliere di valutare la compatibilità delle cariche di amministratore e sindaco, rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, con l'adempimento diligente dei compiti assunti, assicurando una disponibilità di tempo adeguata.

Al fine di facilitare lo svolgimento della valutazione da parte dei candidati Amministratori in merito alla adeguata disponibilità di tempo, si riporta, a titolo meramente informativo, il numero di riunioni che si sono tenute nel 2022 e la media del triennio 2020-2022, con indicazione della durata media:

Consiglio di Amministrazione	21	15	2h13
Comitato per le Nomine e Remunerazione	7	8,6	1h07
Comitato Controllo e Rischi	8	9	1h35
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	0	0,6	1h

Ai tempi dedicati alle riunioni sono da aggiungere quelli necessari alla preparazione di ciascun incontro e, per i Presidenti del Consiglio e di ciascuno dei Comitati, anche quello dedicato allo svolgimento del ruolo e alle attività di preparazione, organizzazione e coordinamento delle riunioni di Consiglio e di Comitato.

4. RACCOMANDAZIONI AGLI AZIONISTI CHE PRESENTINO UNA LISTA

Il Consiglio, infine, invita:

• gli Azionisti che presentino proprie liste di candidati per la nomina dell'organo di amministrazione ad assicurare che tali liste siano accompagnate da tutte le informazioni necessarie per consentire agli Azionisti di esprimere consapevolmente il loro voto, inclusa l'indicazione dell'eventuale idoneità dei candidati a qualificarsi come indipendenti;
• gli Azionisti che presentino una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, in linea con la Raccomandazione n. 23 del Codice di Corporate Governance, a:
  • (i) fornire adeguata informativa nella documentazione presentata per il deposito della lista circa la rispondenza della lista, riscontrabile anche attraverso il curriculum vitae di ogni candidato, all'orientamento espresso dal Consiglio uscente, anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dal Principio VII e dalla Raccomandazione 8 del Codice, nonché a indicare il proprio candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello Statuto; e
  • (ii) formulare e trasmettere all'indirizzo di posta elettronica certificata spa.cellularline@legalmail.it le proposte funzionali al processo di nomina dell'organo di amministrazione (durata del nuovo mandato, numero dei componenti nel rispetto dei limiti statutari, proposta per la carica di Presidente e remunerazione spettante ai Consiglieri) con congruo anticipo affinché tali proposte possano essere pubblicate dalla Società contestualmente alle liste.

* * *

Tutto quanto sopra premesso, il Consiglio di Amministrazione vi invita a:

• i. stabilire il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, da definirsi, conformemente alle previsioni statutarie, fra un minimo di nove ed un massimo di undici amministratori;
• ii. stabilire la durata in carica del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dei limiti di legge e dello Statuto Sociale;
• iii. deliberare in merito alla nomina del Consiglio di Amministrazione, procedendo, sulla base delle candidature presentate, alla votazione per l'elezione dei relativi componenti in conformità alle disposizioni di legge e dello Statuto Sociale;
• iv. procedere alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;

v. determinare il compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Reggio Emilia, 17 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Antonio Luigi Tazartes

Allegato 1

Spettabile Cellularline S.p.A. Via G. Lambrakis 1/A 42122 – Reggio Emilia

DICHIARAZIONE DI ACCETTAZIONE DELLA CARICA AD AMMINISTRATORE DI CELLULARLINE S.P.A. E ATTESTAZIONE DEI REQUISITI PER LA CARICA DI AMMINISTRATORE DI CELLULARLINE S.P.A.

Il/La sottoscritto/a [●], nato/a a [●], il [●], C.F. [●], in funzione dell'Assemblea ordinaria della società Cellularline S.p.A. ("Cellularline" o la "Società") convocata per il giorno 28 aprile 2023, in unica convocazione, esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione (l'"Assemblea"),

dichiara

di accettare la propria candidatura alla carica di Amministratore della Società, come da lista presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente ai sensi dell'art. 11 dello statuto sociale e di accettare sin d'ora la carica, ove nominato/a dalla predetta Assemblea; e

visti

• − il Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, come richiamato dagli artt. 147-quinquies, comma 1, e 148, comma 4, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"),
• − il disposto dell'art. 148, comma 3, TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, TUF e dell'art. 2, Raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance (il "Codice di Corporate Governance");
• − nonché in generale le disposizioni previste dalla legge, dai regolamenti o dallo Statuto vigenti,

dichiara e attesta

ex artt. 46 e 47 del D.P.R. 28 dicembre 2000, n. 445, alla data di sottoscrizione della presente, sotto la propria responsabilità e consapevole che, ai sensi dell'art. 76 del citato D.P.R. 28 dicembre 2000, n. 445, le dichiarazioni mendaci, la falsità negli atti e l'uso di atti falsi o contenenti dati non più rispondenti a verità sono puniti ai sensi del codice penale e delle leggi speciali in materia di essere in possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale di Cellularline per ricoprire la carica di Amministratore della Società, come di seguito precisato:

• A) REQUISITI DI ONORABILITÀ E ALTRE CAUSE IMPEDITIVE ALL'ASSUNZIONE DELLA CARICA
• − di essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dall'art. 2 del D.M. 30 marzo 2000, n. 162;
• − di non essere candidato in altra lista per la nomina ad Amministratore di Cellularline;
• − che non sussistono, a proprio carico, cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalle applicabili disposizioni normative, anche regolamentari, e dallo Statuto sociale di Cellularline, avuto altresì riguardo ad

eventuali incompatibilità in relazione all'incarico di revisione legale dei conti conferito alla società di revisione KPMG S.p.A. per gli esercizi 2019-2027;

• − di non trovarsi in alcuna delle condizioni previste dall'art. 2382 del codice civile e che non esistono a proprio carico interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate in uno Stato membro dell'Unione Europea;
• − di non trovarsi in nessuna delle condizioni ostative di cui alla vigente normativa;
• − di poter dedicare ai propri compiti quale Amministratore di Cellularline il tempo necessario per un efficace e diligente svolgimento degli stessi.

B) REQUISITI DI INDIPENDENZA

(barrare la casella di riferimento)

• di possedere i requisiti prescritti dall'art. 148, comma 3, TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, TUF, e dalla Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance per ricoprire la carica di Amministratore indipendente della Società e che non sussistono comunque circostanze e/o situazioni attuali idonee a compromettere la propria indipendenza, nonché di impegnarsi a mantenere il possesso dei requisiti qui enunciati durante la durata del mandato, e comunque ad informare tempestivamente il Consiglio di Amministrazione in merito ad eventuali circostanze e/o situazioni che possano compromettere la propria indipendenza;
• di non possedere i requisiti prescritti dall'art. 148, comma 3, TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, TUF, e dalla Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance.
• C) TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI
• − di autorizzare codesta Società, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 71, comma 4, del D.P.R. 445 del 2000, a verificare presso le competenti amministrazioni la veridicità di quanto dichiarato dal/dalla sottoscritto/a.

Allega altresì alla presente:

• (i) copia di un documento di identità;
• (ii) il proprio curriculum vitae; e

__________________________

(iii) l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti presso altre società alla data della presente.

Si impegna a comunicare tempestivamente alla Società ogni successivo atto o fatto che modifichi le informazioni rese con la presente dichiarazione e a produrre, su richiesta della Società, la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati.

In fede,

[luogo e data]

Si autorizza il trattamento dei dati personali ai sensi del Regolamento UE n. 679/2016 per ogni fine connesso alle attività correlate all'accettazione della carica.