Cellularline

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 18, 2025

Cellularline S.p.A.

Via Lambrakis, 1/A – Reggio Emilia

Capitale sociale Euro 21.343.189 i.v.

Partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Reggio Emilia 09800730963

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA

ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

la presente relazione è stata redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") dal Consiglio di Amministrazione di Cellularline S.p.A. ("Cellularline", "Emittente" o "Società") in vista dell'Assemblea dei soci convocata in unica convocazione per il giorno 17 aprile 2025, alle ore 11:00, in sede ordinaria ("Assemblea"), al fine di illustrare le proposte di cui all'ordine del giorno della stessa Assemblea.

Proposta di distribuzione di un dividendo in parte in denaro ed in parte attraverso assegnazione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in data 10 marzo 2025 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il progetto di Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024 che chiude con un utile netto pari ad Euro 4.020.864.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all'Assemblea da convocarsi, in unica convocazione, per il 17 aprile 2025, di destinare l'utile netto di esercizio pari ad Euro 4.020.864, come segue:

• Distribuzione di un dividendo in contanti per un importo pari ad Euro 0,093 per azione ordinaria avente diritto e un dividendo mediante assegnazione gratuita agli azionisti di massime n. 345.197 azioni proprie ordinarie, in misura di 1 azione propria ordinaria ogni 61 azioni ordinarie possedute, con esclusione delle azioni proprie.
• Destinazione dell'utile residuo nella "Riserva Utili a nuovo".

L'assegnazione delle azioni proprie è parte della distribuzione del dividendo dell'esercizio 2024, che corrisponde a complessivi Euro 0,14 per azione, calcolato sulla base del prezzo di chiusura delle azioni il giorno precedente la delibera del Consiglio di Amministrazione che ha approvato il progetto di bilancio.

La proposta di distribuzione del dividendo prevede il seguente calendario: data di stacco 19 maggio 2025; data di legittimazione al pagamento ("record date" ai sensi dell'art. 83-terdecies del D.lgs. 24 Febbraio 1998, n.58 e dell'art. 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.) 20 maggio 2025; data di pagamento al lordo delle ritenute di legge a partire dal 21 maggio 2025.

Si segnala che alla data del 31 dicembre 2024 l'ammontare del capitale e delle riserve dell'Emittente è il seguente:

• Capitale Sociale di Euro 21.343.189;
• Riserva Legale di Euro 4.268.638;
• Riserva Sovrapprezzo azioni di Euro 101.391.528;
• Riserva per Azioni proprie in Portafoglio Negativa per Euro 2.086.531; Altre Riserve per Euro 364.629.

Quanto all'assegnazione di azioni proprie, si ricorda che alla data odierna le azioni proprie sono pari a n. 811.171, corrispondenti al 3,71% del capitale sociale. Al fine di procedere alla loro distribuzione, si propone all'Assemblea di deliberare l'autorizzazione all'impiego di n. 345.197 azioni proprie, corrispondenti al 1,58% del capitale sociale, a servizio dell'assegnazione gratuita di azioni agli azionisti. Le restanti n. 465.974 azioni proprie rimangono a disposizione del Consiglio di Amministrazione per perseguire le finalità attribuite con le precedenti delibere assembleari, tra cui a servizio dei piani di remunerazione approvati dall'Assemblea.

Si segnala che tale assegnazione non pregiudicherebbe l'equilibrio finanziario aziendale poiché la Società detiene nel proprio portafoglio le azioni oggetto di distribuzione, e pertanto si limiterebbe l'impatto sulla struttura patrimoniale e finanziaria della Società in relazione alla distribuzione alla sola porzione di dividendo corrisposta per cassa. Tale assegnazione costituisce una forma di remunerazione dell'investimento degli azionisti nella Società.

Nel caso in cui le azioni in possesso dell'azionista al 19 maggio 2025 (data di stacco del dividendo) non dessero diritto ad un numero intero di azioni, le azioni Cellularline, da assegnare in data 20 maggio 2025 verranno arrotondate per difetto al numero intero.

L'assegnazione di azioni proprie in portafoglio non configura, ai fini fiscali, distribuzione di dividendi, come chiarito dall'Agenzia delle entrate con le risoluzioni n. 26/E del 7 marzo 2011 e n. 12/E del 7 febbraio 2012. Pertanto, le Azioni Proprie oggetto di assegnazione non costituiranno utili per gli Azionisti e non saranno soggette all'imposta sostitutiva prevista per i dividendi.

Tutto quanto sopra premesso, il Consiglio di Amministrazione vi invita ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Cellularline S.p.A.,

• i. esaminato il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024, nel progetto presentato dal Consiglio di Amministrazione, che chiude con un utile pari a Euro 4.020.864;
• ii. esaminata la relazione illustrativa del Consiglio d'Amministrazione;
• iii. preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione

delibera

• a) di destinare l'utile dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, pari a Euro 4.020.864, come segue:
  • Distribuzione di un dividendo in contanti per un importo pari ad Euro 0,093 per azione ordinaria avente diritto e un dividendo mediante assegnazione gratuita agli azionisti di massime n. 345.197 azioni proprie ordinarie, in misura di 1 azione propria ordinaria ogni 61 azioni ordinarie possedute, con esclusione delle azioni proprie.
  • Destinazione dell'utile residuo nella "Riserva Utili a nuovo".

Il dividendo sarà posto in pagamento a partire dal 21 maggio 2025, con data di stacco il 19 maggio 2025 e record date il 20 maggio 2025;

• b) di autorizzare l'impiego delle azioni proprie a servizio dell'assegnazione gratuita di azioni agli azionisti;
• c) di conferire al Presidente e agli Amministratori Delegati, pro tempore, in via disgiunta tra loro, anche per il tramite di procuratori speciali, mandato per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione della deliberazione di cui al precedente punto."

Reggio Emilia, 10 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Antonio Luigi Tazartes