Cellularline — Interim / Quarterly Report 2019

Sep 13, 2019

RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE CONSOLIDATA Al 30 GIUGNO 2019

	DATI SOCIETARI DELLA CAPOGRUPPO CELLULARLINE S.p.A. 3
	ORGANI SOCIALI 4
	STRUTTURA DEL GRUPPO 6
	RELAZIONE INTERMEDIA SULL'ANDAMENTO DELLA GESTIONE DEL GRUPPO CELLULARLINE 7
1.	Premessa 8
2.	Nota metodologica 8
3.	Principi contabili di riferimento 9
4.	Principali indicatori finanziari e operativi 10
5.	Andamento del mercato 10
6.	Risultati economici e patrimoniali del Gruppo 11
7.	Situazione Patrimoniale e Finanziaria 19
8.	Investimenti e attività di ricerca e sviluppo 24
9.	Informazioni relative ai rapporti con parti correlate, su transazioni non ricorrenti, atipiche o inusuali 24
	10. Operazioni atipiche e/o inusuali 24
	11. Accordi di pagamento basati su azioni 24
	12. Azioni proprie e quote della società controllante 24
	13. Principali rischi ed incertezze cui è esposto il Gruppo 25
	14. Elenco delle sedi secondarie 29
	15. Informazioni attinenti al personale 30
	16. Eventi significativi del semestre e successivi alla chiusura del semestre 30
	17. Evoluzione prevedibile della gestione 32
	BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO AL 30 GIUGNO 2019 36
	NOTE ILLUSTRATIVE 42
1.	Premessa 43
2.	Criteri adottati per la predisposizione del Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato e sintesi dei principi contabili 43
3.	Informazioni sui settori operativi 54
4.	Note illustrative alle singole voci del Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato 55
5.	Rapporti con parti correlate 74
6.	Altre informazioni 76
	ATTESTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO AL 30 GIUGNO 2019 AI SENSI DELL'ART. 81-TER DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14

DATI SOCIETARI DELLA CAPOGRUPPO CELLULARLINE S.p.A.

Sede Legale:

Cellularline S.p.A. Via Grigoris Lambrakis 1/a 42122 Reggio Emilia (RE) – Italia

Dati legali:

Capitale sociale Euro 21.343.189 i.v. P. Iva e Codice Fiscale 09800730963 R.E.A. RE-315329 PEC: spa.cellularline@legalmail.it ISIN: IT0005244618 Codice Alfanumerico: CELL Sito Corporate: www.cellularlinegroup.com

ORGANI SOCIALI

Consiglio di Amministrazione

Antonio Luigi Tazartes	Presidente
Piero Foglio	Vice Presidente
Christian Aleotti	Amministratore Delegato
Marco Cagnetta	Amministratore Delegato
Cristian D'Ippolito	Amministratore
Carlo Moser	Amministratore
Andrea Francesco Enrico Ottaviano	Amministratore
Paola Camagni	Amministratore Indipendente
Laura Gualtieri	Amministratore Indipendente
Ilaria Tiezzi	Amministratore Indipendente

Comitato Controllo e Rischi

Laura Gualtieri	Presidente e Amministratore Indipendente
Paola Camagni	Amministratore Indipendente
Ilaria Tiezzi	Amministratore Indipendente

Comitato Nomine e Remunerazioni

Ilaria Tiezzi	Presidente e Amministratore Indipendente
Paola Camagni	Amministratore Indipendente
Cristian D'Ippolito	Amministratore

Comitato Operazioni con Parti Correlate

Paola Camagni	Presidente e Amministratore Indipendente
Laura Gualtieri	Amministratore Indipendente
Ilaria Tiezzi	Amministratore Indipendente

Organismo di Vigilanza

Anna Doro	Presidente
Fabrizio Capponi	Membro
Pietro Di Nicola	Membro

Collegio Sindacale

Cristiano Proserpio	Presidente
Alessandro Ceriani	Sindaco Effettivo
Paola Schwizer	Sindaco Effettivo
Luca Donati	Sindaco Supplente
Barbara Negri	Sindaco Supplente

Società di Revisione Legale KPMG S.p.A.

STRUTTURA DEL GRUPPO

COMPOSIZIONE DEL GRUPPO

Il Gruppo è composto dalle seguenti società:

• Cellularline S.p.A., società di diritto italiano con sede in Via Lambrakis 1/a, Reggio Emilia (Italia), Capogruppo attiva in Italia ed all'estero nel settore della progettazione, distribuzione (anche di prodotti non a proprio marchio) e commercializzazione di accessori e dispositivi per prodotti multimediali (smartphone, tablet, wearables, prodotti audio, ecc.) e accessori e dispositivi per la connettività in movimento (in automobile e in moto/bici), che include una stabile organizzazione situata a Parigi al numero 91, Rue Du Faubourg Saint Honoré (Francia); quest'ultima rappresenta una base fissa presso la quale operano due dipendenti che svolgono attività prettamente commerciali ed è finalizzata alla gestione dei rapporti con la clientela del mercato francese.
• Cellular Spain S.L.U., società di diritto spagnolo con sede a C/ Newton, 1 edificio 2 nave 1, Leganes (Madrid) controllata al 100%, che svolge l'attività distributiva del marchio Cellularline per il mercato spagnolo e portoghese.
• Cellular Inmobiliaria Italiana S.L.U., società di diritto spagnolo con sede a Cl. Industrial N.50 Sur Edi 2 Nave 27, Leganes (Madrid) controllata al 100%, che possiede un immobile – ex sede di Cellular Spain – attualmente locato a terzi soggetti;
• Cellular Immobiliare Helvetica S.A., con sede in Lugano, Via Ferruccio Pelli n. 9 (Svizzera) controllata al 100%, che possiede l'immobile locato alla società commerciale Cellular Swiss S.A.;
• Cellular Swiss SA, società di diritto svizzero con sede in Route de Marais 17, Box N.41, Aigle (Svizzera) collegata al 50%, che svolge l'attività distributiva del marchio Cellularline per il mercato svizzero;
• Pegaso s.r.l., società di diritto italiano con sede in Via Brigata Reggio 24, Reggio Emilia (Italia), acquisita in data 3 aprile 2019 e controllata al 60% che possiede – in qualità di holding di partecipazione – il 100% della società Systema s.r.l. (già Systemaitalia s.r.l.);
• Systema s.r.l., società di diritto italiano con sede in Via della Previdenza Sociale 2, Reggio Emilia (Italia), controllata indirettamente al 60% tramite la partecipazione detenuta in Pegaso s.r.l.; Systema è una società attiva a livello europeo nel mercato degli accessori per telefonia mobile nel canale Telco.

RELAZIONE INTERMEDIA SULL'ANDAMENTO DELLA GESTIONE DEL GRUPPO CELLULARLINE

1. Premessa

Cellularline S.p.A. (di seguito anche "Cellularline" o la "Società"), società di diritto italiano con sede a Reggio Emilia in Via G. Lambrakis 1/a, è uno dei principali operatori nel settore degli accessori per smartphone e tablet nell'area EMEA, nonché leader di mercato in Italia; inoltre, il Gruppo si posiziona tra i primi tre operatori in Germania e Spagna, tra i primi cinque player in Belgio e vanta un buon posizionamento competitivo negli altri Paesi europei. La Società consolidante nasce dall'atto di fusione per incorporazione (la "Business Combination"), avvenuto in data 28 maggio 2018, delle società Ginetta S.p.A. e Cellular Italia S.p.A. in Crescita S.p.A., società quotata su AIM Italia, Mercato Alternativo del Capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., fino al 21 luglio 2019. In data 22 luglio 2019 è avvenuto il passaggio di Cellularline al Mercato Telematico Azionario - Segmento STAR di Borsa Italiana S.p.A., e di conseguenza è divenuta obbligatoria la redazione del Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato. Il Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato per il periodo di sei mesi chiuso al 30 giugno 2019 comprende i bilanci della Capogruppo e delle sue controllate (di seguito anche il "Gruppo" o il "Gruppo

Cellularline").

2. Nota metodologica

Nel prosieguo della presente Relazione Intermedia sull'andamento della Gestione sono riportate informazioni relative alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Cellularline al 30 giugno 2019, comparate con i dati del precedente periodo intermedio chiuso al 30 giugno 2018.

Al fine di agevolare la comprensibilità della situazione economica, patrimoniale e finanziaria delle Note Illustrative, è stato predisposto un conto economico pro-forma al 30 giugno 2018 che include la situazione economica per il periodo di sei mesi di tutte le società oggetto dell'operazione di Business Combination come se quest'ultima fosse avvenuta il 1° gennaio 2018. Con riferimento al conto economico si segnala che - essendo intervenuti nel 2018, soprattutto per effetto della Business Combination, costi e ricavi non ricorrenti e nel 2019, per effetto della quotazione al segmento STAR e dell'operazione di M&A - sono state indicate le voci di conto economico influenzate da tali effetti, al fine di rendere più agevole e coerente il confronto con l'andamento dei primi sei mesi del 2019. Gli importi sono espressi in Euro migliaia, salvo diversa indicazione.

Le somme e le percentuali sono state calcolate su valori in migliaia di Euro e, pertanto, le eventuali differenze rinvenibili in alcune tabelle sono dovute agli arrotondamenti.

3. Principi contabili di riferimento

La presente Relazione Intermedia sull'andamento della Gestione al 30 giugno 2019 è stata redatta in ottemperanza a quanto disposto dall'art. 154-ter, c. 4 del D.lgs. 58/98 - T.U.F. - e successive modificazioni ed integrazioni - in osservanza dell'art. 2.2.3 del Regolamento di Borsa - ed in applicazione dello IAS 34. Essa non comprende tutte le informazioni richieste dagli IFRS nella redazione del bilancio annuale e deve pertanto essere letta unitamente al Bilancio Consolidato del Gruppo Cellularline per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018. I principi contabili ed i criteri contabili adottati sono omogenei con quelli predisposti per il bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2018, ad eccezione degli effetti derivanti dalle modifiche effettuate a seguito dell'applicazione del nuovo principio contabile internazionale IFRS 16. La presente Relazione Intermedia sull'andamento della Gestione al 30 giugno 2019 è la prima situazione in cui il Gruppo applica l'IFRS 16. I cambiamenti dei principi contabili significativi sono descritti nelle Note illustrative.

Allo scopo di facilitare la comprensione dell'andamento economico e finanziario del Gruppo sono stati individuati alcuni Indicatori Alternativi di Performance ("IAP"). Per una corretta interpretazione di tali IAP si evidenzia quanto segue: (i) tali indicatori sono costruiti esclusivamente a partire da dati storici del Gruppo e non sono indicativi dell'andamento futuro, (ii) gli IAP non sono previsti dagli IFRS e, pur essendo derivati dal bilancio consolidato, non sono assoggettati a revisione contabile, (iii) gli IAP non devono essere considerati sostitutivi degli indicatori previsti dai principi contabili di riferimento (IFRS), (iv) la lettura di detti IAP deve essere effettuata unitamente alle informazioni finanziarie del Gruppo tratte dal Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato; (v) le definizioni e i criteri adottati per la determinazione degli indicatori utilizzati dal Gruppo, in quanto non rivenienti dai principi contabili di riferimento, potrebbero non essere omogenei con quelli adottati da altre società o gruppi e, pertanto, potrebbero non essere comparabili con quelli eventualmente presentati da tali soggetti, e (vi) gli IAP utilizzati dal Gruppo risultano elaborati con continuità e omogeneità di definizione e rappresentazione per tutti i periodi per i quali sono incluse informazioni finanziarie nel Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato.

Gli IAP rappresentati (EBITDA Adjusted, EBIT Adjusted, Risultato economico del Gruppo Adjusted, Flusso di cassa generato dalla gestione operativa Adjusted, Indebitamento finanziario netto Adjusted, Indebitamento finanziario netto Adjusted/EBITDA Adjusted LTM, Cash generation e Cash Conversion Ratio) non sono identificati come misure contabili nell'ambito degli IFRS e, pertanto, come sopra esposto, non devono essere considerate misure alternative a quelle fornite dagli schemi di bilancio del Gruppo per la valutazione dell'andamento economico delle stesse e della relativa posizione finanziaria. Sono riportati taluni indicatori definiti "Adjusted", al fine di rappresentare l'andamento gestionale e finanziario del Gruppo, al netto di eventi non ricorrenti, di eventi non caratteristici e di eventi legati a operazioni straordinarie, così come identificati dal Gruppo. Tali indicatori riflettono le principali grandezze economiche e finanziarie depurate da proventi ed oneri non ricorrenti non strettamente correlabili all'attività e alla gestione caratteristica e permettono quindi un'analisi della performance del Gruppo in modo più coerente negli esercizi rappresentati nella Relazione Intermedia sull'andamento della Gestione.

4. Principali indicatori finanziari e operativi¹

	Semestre chiuso al
(In migliaia di Euro)	30 giugno 2019	30 giugno 2018 Pro-forma
Indicatori economici del semestre
Ricavi	55.288	48.727
EBITDA Adjusted2	9.183	8.323
EBIT Adjusted3	7.609	7.016
Risultato economico del Gruppo	2.576	(424)
Risultato economico del Gruppo Adjusted4	6.205	4.679

	Situazione al
(In migliaia di Euro)	30 giugno 2019	31 dicembre 2018	30 giugno 2018
Indicatori patrimoniali e finanziari dell'esercizio
Flusso di cassa generato dalla gestione operativa	942	22.209	12.573
Flusso di cassa generato dalla gestione operativa Adjusted	4.212	27.579	12.241
Indebitamento finanziario netto	39.574	24.488	34.953
Indebitamento finanziario netto Adjusted	32.114	21.790	30.153
Indebitamento finanziario netto Adjusted/Adjusted EBITDA LTM5	0,92	0,64	n.d.
Cash generation6	7.311	31.101	7.067
Cash Conversion Ratio7	79,6%	91,8%	84,9%

Per maggiori dettagli con riferimento alla variazione dei flussi di cassa generati dalla gestione operativa, si rimanda al paragrafo "7. Situazione Patrimoniale e Finanziaria" inclusa nella presente Relazione Intermedia sull'andamento della Gestione.

5. Andamento del mercato

6

Il mercato in cui opera il Gruppo è caratterizzato da fenomeni di stagionalità tipici del mercato dei prodotti elettronici e degli accessori. Le vendite sono superiori nel secondo semestre di ogni esercizio, con un picco di domanda in prossimità e nel corso del periodo natalizio.

Il contesto di mercato EMEA degli accessori per smartphone di valore inferiore a Eur 100 - che è quello in cui opera principalmente il Gruppo - ha manifestato un andamento nel primo semestre 2019 in leggera crescita (+4%, interamente dovuta al segmento Audio); tale andamento medio è peraltro il risultato di trend assai differenti nei

¹ Gli indicatori Adjusted non sono identificati come misura contabile nell'ambito degli IFRS e, pertanto, non devono essere considerati misura alternativa per la valutazione dei risultati del Gruppo. Poiché la composizione di tali indicatori non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato del Gruppo potrebbe non essere omogeneo sia con quello adottato da altre società sia con quello che potrebbe essere adottato in futuro del Gruppo, o da esso realizzato, e quindi non comparabile.

²L'EBITDA Adjusted è dato dall'EBITDA Consolidato rettificato (i) degli oneri/(proventi) non ricorrenti e (ii) degli effetti derivanti da eventi non caratteristici (iii), di eventi legati ad operazioni straordinarie e (iv) dagli utili/(perdite) su cambi operativi.

³ L'EBIT Adjusted è dato dal risultato operativo rettificato (i) degli oneri/(proventi) non ricorrenti e (ii) degli effetti derivanti da eventi non caratteristici (iii) di eventi legati ad operazioni straordinarie e (iv) delle rettifiche degli ammortamenti relativi alla Purchase Price Allocation.

⁴ Il Risultato del Periodo Consolidato Adjusted è calcolato come Risultato del Periodo Consolidato aggiustato (i) delle rettifiche incorporate nell' EBITDA Adjusted, (ii) delle rettifiche degli ammortamenti derivanti dalla Purchase Price Allocation, (ii) delle rettifiche degli oneri/(proventi) finanziari non ricorrenti, (iv) dell'impatto fiscale teorico di tali rettifiche.

⁵ Al fine di garantire la comparabilità dell'indicatore Indebitamento finanziario netto Adjusted/EBITDA Adjusted LTM è stato considerato il dato dell'EBITDA Adjusted riferito agli ultimi dodici mesi. Si segnale che l'Indebitamento finanziario netto Adjusted è rettificato dai debiti finanziari per warrant.

Il Cash generation è un indicatore che esprime la capacità del Gruppo di generare cassa ed è calcolato come differenza tra EBITDA Adjusted e Capex.

⁷ Il Cash Conversion Ratio è un indicatore che esprime la capacità del Gruppo di generare cassa ed è calcolato come rapporto percentuale tra Cash generation e EBITDA Adjusted.

principali paesi, con una persistente debolezza del mercato italiano (-5%), nel quale tuttavia il Gruppo ha aumentato le proprie quote di mercato rispetto al 2018.

6. Risultati economici e patrimoniali del Gruppo

Gli schemi di conto economico presentati nel prosieguo della presente Relazione Intermedia sull'andamento della Gestione sono stati riclassificati secondo modalità di esposizione ritenute dal Management utili a rappresentare l'andamento della redditività operativa del Gruppo nel corso del semestre.

Conto economico

	Semestre chiuso al 30/06/2019	Di cui parti correlate	% sui Ricavi	Semestre chiuso al 30/06/2018	Di cui parti correlate	% sui Ricavi
(In migliaia di Euro)				pro-forma
Ricavi delle vendite	55.288	2.292	100%	48.727	1.721	100%
Costo del venduto	(30.356)	-	-54,9%	(25.466)	-	-52,3%
Margine Lordo	24.932	-	45,1%	23.260	-	47,7%
Costi di vendita e distribuzione	(11.922)	-	-21,6%	(11.583)	-	-23,8%
Costi generali e amministrativi	(10.131)	(20)	-18,3%	(11.247)	(20)	-23,1%
Altri costi (ricavi) non operativi	320	(53)	0,6%	(1.320)	(50)	-2,7%
Risultato operativo	3.199	-	5,8%	(890)	-	-1,8%
* di cui ammortamenti materiali ed immateriali	4.451	-	8,1%	4.183	-	8,6%
* di cui costi Business Combination/STAR	967	-	1,7%	4.495	-	9,2%
* di cui altri costi straordinari/M&A	644	-	1,1%	200	-	0,4%
* di cui utili/(perdite) su cambi operativi	(77)	-	0,2%	334	-	0,7%
EBITDA adjusted	9.183	-	16,9%	8.323	-	17,1%
* di cui ammortamenti materiali ed immateriali, esclusi PPA	(1.574)	-	2,8%	(1.306)	-	2,7%
EBIT adjusted	7.609	-	13,8%	7.016	-	14,4%
Proventi finanziari	210	-	0,4%	5.193	-	10,7%
(Oneri finanziari)	(975)	-	-1,8%	(14.006)	-	-28,7%
Utili/(Perdite) su cambi	(77)	-	-0,1%	340	-	0,7%
Proventi/(Oneri) da partecipazioni	-	-	-	(262)	-	-0,5%
Risultato prima delle imposte	2.356	-	4,5%	(9.624)	-	-19,8%
* di cui costi Business Combination/STAR	967	-	1,8%	4.495	-	9,2%
* di cui altri costi straordinari/M&A	644	-	1,1%	200	-	0,4%
* di cui ammortamenti PPA	2.877	-	5,2%	2.877	-	5,9%
* di cui fair value warrant	(74)	-	-0,1%	(4.246)	-	-8,7%
* di cui oneri warrant	-	-	-	12.800	-	26,3%
* di cui proventi warrant	-	-	-	(712)	-	-1,5%
Risultato prima delle imposte adjusted	6.770	-	13,9%	5.790	-	11,9%
Imposte correnti e differite	220	-	0,4%	9.200	-	18,9%
Risultato economico prima della quota di minoranza	2.576	-	4,7%	(424)	-	-0,9%
Risultato economico della quota di minoranza	(1)	-	-0,0%	-	-	-100%
Risultato economico del Gruppo	2.575	-	4,7%	(424)	-	-0,9%
* di cui costi netti Business Combination/STAR	967	-	1,8%	4.495	-	9,2%
* di cui altri costi straordinari/M&A	644	-	1,1%	200	-	0,4%
* di cui oneri e proventi warrant	-	-	-	12.088	-	24,8%
* di cui effetto fiscale su costi Business Combination/STAR	-	-	-	(400)	-	-0,8%
* di cui ammortamenti PPA, al netto dell'effetto fiscale	2.074	-	3,7%	2.074	-	4,3%
* di cui fair value warrant, al netto dell'effetto fiscale	(56)	-	-0,1%	(3.227)	-	-6,6%
* di cui beneficio Patent Box su esercizi precedenti	-	-	-	(10.128)	-	-20,8%
Risultato economico d'esercizio del Gruppo adjusted	6.205	-	12,7 %	4.679	-	9,6%

6.1 Ricavi consolidati

Si premette che i ricavi del semestre del Gruppo, data la stagionalità del business, con sell-in (prezzo di vendita ai distributori/punti vendita) e sell-out (prezzo di vendita ai clienti finali) del primo semestre generalmente inferiori al 40% di quello annuo, sono da ritenersi non necessariamente rappresentativi di un trend annuo.

Rispetto al medesimo semestre precedente, l'andamento generale dei ricavi è positivo (+ Euro 6.561 migliaia) grazie alla performance positiva di tutte e tre le linee di prodotto (Red, Black e Blue) e all'acquisizione della società Systema; tale aumento deriva per circa Euro 3.100 migliaia (+6,3%) da crescita organica e per circa Euro 3.500 migliaia (+7,2%) dal consolidamento del secondo trimestre delle vendite della neo-acquisita società Systema.

La crescita organica è frutto delle azioni strategiche e commerciali poste in essere dalla seconda metà del 2018 e al venire meno dei fattori negativi non ricorrenti che avevano influenzato principalmente il mercato italiano nel corso del primo semestre 2018; mercato tutt'ora caratterizzato da performance inferiore alla media europea.

In generale, per la Linea Red, il trend dei mercati europei è stato caratterizzato nel primo semestre 2019 da un andamento abbastanza stabile sulla parte accessori, e di crescita per la parte Audio premium (su cui la quota del Gruppo è limitata). Si sottolinea infine che i dati di cui sopra sono influenzati dall'acquisizione della società Systema, completata in data 3 aprile 2019.

Le linee Black e Blue risultano in crescita, rispettivamente del 14% e 37%. Quest'ultima linea di prodotto ha subìto complessità nella fase di start-up dei nuovi progetti distributivi, anche per effetto del recente rallentamento nel mercato del marchio Huawei a seguito delle tensioni con il Governo USA; tuttavia si è registrato un incremento delle vendite derivante dai nuovi progetti di distribuzione in Italia degli accessori a marchio Samsung.

6.1.1 Ricavi consolidati per linea di prodotto

Il Gruppo progetta, distribuisce e commercializza una vasta gamma di prodotti suddivisi nelle seguenti linee di prodotto:

• (i) Linea di prodotto Red, comprendente accessori per dispositivi multimediali (quali custodie, cover, supporti per auto, vetri protettivi, alimentatori, carica batterie portatili, cavi dati e di ricarica, cuffie, auricolari, speaker e prodotti tecnologici indossabili);
• (ii) Linea di prodotto Black, comprendente tutti i prodotti e accessori legati al mondo delle moto e delle bici (quali, ad esempio, interfoni e supporti per smartphone);
• (iii) Linea di prodotto Blue, che include tutti i prodotti commercializzati in Italia non a marchio Cellularline (prodotti SanDisk e Vivanco, ai quali si sono aggiunti, da gennaio 2019, prodotti Huawei e Samsung).

La seguente tabella mostra i ricavi, suddivisi per linea di prodotto, per i periodi analizzati:

Ricavi delle Vendite per linea di prodotto

	Semestre chiuso al					Variazione
(In migliaia di Euro)	30 giugno 2019	% sui ricavi	30 giugno 2018 pro-forma	% sui ricavi	∆	%
Red – Italia	25.505	46,1%	21.593	44,3%	3.912	18,1%
Red – International	21.678	39,2%	20.761	42,6%	917	4,4%
Ricavi delle Vendite – Red	47.183	85,3%	42.354	86,9%	4.829	11,4%
Black – Italia	2.136	3,9%	1.648	3,4%	489	29,7%
Black – International	2.113	3,8%	2.078	4,3%	35	1,7%
Ricavi delle Vendite – Black	4.249	7,7%	3.726	7,6%	523	14,0%
Blue – Italia	2.933	5,3%	2.144	4,4%	789	36,8%
Ricavi delle Vendite Italia – Blue	2.933	5,3%	2.144	4,4%	789	36,8%
Altri – Italia	840	1,5%	485	1,0%	355	73,1%
Altri – International	83	0,2%	18	0,0%	65	>100%
Ricavi delle Vendite Altri	923	1,7%	504	1,0%	419	83,3%
Totale Ricavi delle Vendite	55.288	100%	48.727	100%	6.561	13,5%

La Linea di prodotto Red, che rappresenta circa l'85% dei ricavi consolidati del Gruppo, è quella che ha prodotto la maggior crescita (Euro 4.829 migliaia) nel primo semestre del 2019, principalmente grazie ai seguenti fattori:

• Contribuzione positiva da parte di Systema per circa Euro 3.500 migliaia;
• primi benefici derivanti da un importante accordo pluriennale, siglato con un primario retailer della Consumer Electronics che ha comportato allargamento delle forniture di accessori a 46 nuovi punti vendita;
• riapertura di alcuni punti vendita, acquisiti da alcuni top player del canale Consumer Electronics, che avevano causato un impatto negativo in termine di riduzione di fatturato nel primo semestre 2018;
• ricavi derivanti dai prodotti audio a marchio AQL e dei nuovi servizi a valore aggiunto forniti dal Gruppo, tra i quali Case&Go e Glass&Go, lanciati nel Q4 2018.

La Linea di prodotto Black, +14% rispetto al primo semestre 2018, si incrementa grazie al lancio della nuova gamma dei prodotti interfoni.

La crescita significativa della Linea di prodotto Blue (+37% rispetto al 30 giugno 2018 pro-forma) deriva principalmente dalla distribuzione in Italia degli accessori originali, a seguito dei nuovi contratti siglati nel Q4 2018 con Samsung e Huawei, in parte compensata da un calo nei ricavi derivanti dalla commercializzazione degli altri due brand.

6.1.2 Ricavi consolidati per area geografica

La seguente tabella mostra i ricavi, suddivisi per area geografica, per i periodi analizzati:

Ricavi delle Vendite per area geografica

	Semestre chiuso al					Variazione
(In migliaia di Euro)	30 giugno 2019	% sui ricavi	30 giugno 2018 pro-forma	% sui ricavi	∆	%
Italia	31.414	56,8%	25.870	53,1%	5.544	21,4%
Austria/Germania	5.472	9,9%	6.625	13,6%	(1.153)	-17,4%
Francia	3.802	6,9%	2.837	5,8%	965	34,0%
Benelux	2.957	5,3%	1.806	3,7%	1.151	63,7%
Spagna/Portogallo	2.916	5,3%	3.083	6,3%	(167)	-5,4%
Est Europa	2.686	4,9%	2.791	5,7%	(105)	-3,8%
Svizzera	2.194	4,0%	1.618	3,3%	576	35,6%
Nord Europa	2.054	3,7%	2.460	5,0%	(406)	-16,5%
Medio Oriente	573	1,0%	522	1,1%	51	9,8%
Altri	1.220	2,2%	1.115	2,3%	105	9,4%
Totale Ricavi delle Vendite	55.288	100%	48.727	100%	6.561	13,5%

La crescita del mercato italiano, per oltre il 21% rispetto al medesimo semestre precedente, è dovuta principalmente all'assenza di alcuni fattori negativi non ricorrenti che avevano influenzato negativamente il mercato stesso durante il primo semestre del 2018.

Per quanto attiene ai mercati internazionali, si segnala un andamento positivo in Francia, Benelux e Svizzera, in parte compensato dal leggero calo - anche per fattori temporanei – in Austria/Germania.

6.2 Costo del venduto

Nel primo semestre del 2019 il costo del venduto è pari ad Euro 30.356 migliaia, rispetto ad Euro 25.466 migliaia al 30 giugno 2018 pro-forma. Nel 2019 l'incidenza del costo del venduto sulle vendite è stata superiore per circa il 2,6% a quella del 2018, principalmente a seguito della diluzione derivante dal consolidamento di Systema, società attiva nel canale Telco, caratterizzato da un margine inferiore rispetto a quello medio realizzato dal Gruppo.

La restante parte è da attribuire all'andamento del tasso di cambio Euro/USD (particolarmente favorevole nel corso del primo semestre 2018 rispetto a quello registrato nel periodo di riferimento), all'incremento delle vendite a marchio AQL (recentemente lanciato sui mercati internazionali, con un pricing più aggressivo), al mix clienti e una maggiore incidenza delle vendite delle Linee Black e Blue, caratterizzate da margini inferiori.

Nel complesso, nel corso del semestre i costi in USD dei fattori produttivi nel Far East, rispetto a quello precedente, sono stati sostanzialmente stabili. Il Gruppo ha privilegiato - quando è stato possibile e non penalizzante a livello strategico di posizionamento sul mercato - l'approvvigionamento via nave, beneficiando in questo modo di costi medi di trasporto leggermente più favorevoli, pur a fronte di un aumento dei livelli di stock.

6.3 Costi di vendita e distribuzione

(In migliaia di Euro)	Semestre chiuso al			Variazioni
	30 giugno 2019	30 giugno 2018 pro-forma	∆	%
Costo del personale per vendita e distribuzione	5.064	4.886	178	3,6%
Provvigioni agli agenti	2.675	2.099	576	27,4%
Trasporti di vendita	2.046	1.909	137	7,2%
Spese di pubblicità e consulenze pubblicitarie	804	1.080	(276)	1,9%
Costi viaggio	740	726	14	-25,6%
Altri costi di vendita e distribuzione	593	883	(290)	-32,8%
Totale Costi di vendita e distribuzione	11.922	11.583	339	2,9%

La variazione, pari ad Euro 339 migliaia, è riconducibile principalmente all'incremento dei costi di agenzia derivanti dalla crescita delle vendite sul mercato nazionale ed alla riduzione dei costi pubblicitari correlata ad un differente mix di canali di comunicazione utilizzati, oltre che ad una razionalizzazione generale dei costi.

6.4 Costi generali e amministrativi

	Semestre chiuso al		Variazioni
(In migliaia di Euro)	30 giugno 2019	30 giugno 2018 pro-forma	∆	%
Amm.to immobilizzazioni immateriali	3.676	3.721	(45)	-1,2%
Amm.to immobilizzazioni materiali	775	462	313	67,7%
Accontamenti su rischi e svalutazioni	55	350	(295)	-84,3%
Costo del personale amministrativo	2.406	2.322	84	3,6%
Consulenze amministrative, legali, personale, gestionali	1.818	1.554	264	17,0%
Commissioni	125	1.573	(1.448)	-92,1%
Affitti passivi e canoni vari	88	80	8	10,0%
Compensi CdA e Collegio Sindacale	271	162	109	67,3%
Altri costi generali e amministrativi	917	1.023	(106)	-10,4%
Totale Costi generali e amministrativi	10.131	11.247	(1.116)	-9,9%

I costi generali ed amministrativi, al netto degli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali derivanti dalla Purchase Price Allocation (Euro 2.887 migliaia) e degli oneri straordinari correlati all'operazione di translisting da AIM a STAR e all' operazione di M&A (Euro 1.611 migliaia), iscritti principalmente nelle voci dei costi per consulenze amministrative e commissioni, diminuiscono rispetto al semestre precedente, per effetto delle commissioni (success fee) relative all'operazione di Business Combination sostenute nel primo semestre 2018.

6.5 Altri costi e ricavi non operativi

Tale voce include costi e ricavi non operativi per un saldo netto positivo di Euro 320 migliaia; gli stessi sono riferibili ad oneri e proventi per i quali il Gruppo svolge un'attività "no-core". La voce risulta essere così suddivisa:

	Semestre chiuso al			Variazioni
(In migliaia di Euro)	30 giugno 2019	30 giugno 2018 pro-forma	∆	%
Recuperi diritti SIAE	292	531	(239)	-45,0%
Recuperi da fornitori per promozioni	64	44	20	45,5%
Sopravvenienze attive	176	107	69	64,5%
(Contributi SIAE e CONAI)	(334)	(560)	226	-40,4%
(Sopravvenienze passive)	(130)	(221)	91	-41,2%
(Minusvalenze patrimoniali)	(3)	(4)	1	-25,0%
(Omaggi a clienti per promozioni)	(35)	(25)	(10)	40,0%
(Costi indeducibili)	(9)	(1.511)	1.502	-99,4%
Altri (costi)/ricavi non operativi	299	319	(20)	-6,3%
Totale Altri (costi)/ricavi non operativi	320	(1.320)	1.640	>100%

La variazione rispetto al medesimo semestre precedente è principalmente riconducibile ai costi sostenuti nel primo semestre 2018 (inclusi nella voce "costi indeducibili") per l'operazione di Business Combination.

6.6 EBITDA Adjusted

Di seguito si riportano i principali dati di calcolo dell'EBITDA Adjusted:

(In migliaia di Euro)	Semestre chiuso al		Variazioni
	30 giugno 2019	30 giugno 2018 pro-forma	∆	%
Risultato operativo	3.199	(890)	4.088	>100%
Ammortamenti immateriali e materiali	4.451	4.183	268	6,0%
Costi da Business Combination/STAR	967	4.495	(3.528)	<100%
Altri costi non ricorrenti/M&A	644	200	434	68,5%
Utili/(perdite) su cambi operativi	(77)	334	(211)	<100%
EBITDA Adjusted	9.183	8.323	860	10,3%

L'EBITDA adjusted è pari ad Euro 9.183 migliaia (Euro 8.323 migliaia nel 2018 pro-forma), in crescita del 10,3%, e registra un'incidenza sui ricavi del 16,6% (17,1% nel 2018 pro-forma).

La leggera diminuzione del margine, pari allo 0,5% rispetto al semestre precedente, è dovuta all'incremento del costo del venduto, parzialmente compensato dall'effetto netto tra una minore incidenza dei costi di vendita e distribuzione e un moderato aumento dei costi generali e amministrativi "ordinari", questi ultimi anche a seguito del rafforzamento della struttura manageriale e del personale del gruppo, sia in ottemperanza ai requisiti di compliance previsti da STAR, sia per il supporto allo sviluppo strategico del business.

Le rettifiche apportate all'EBITDA, esclusi gli ammortamenti, sono pari ad Euro 1.534 migliaia nel corso del primo semestre 2019 (Euro 5.029 migliaia nel corso del medesimo semestre del 2018 pro-forma) e sono prevalentemente costituite da:

• (i) costi da business combination/STAR: riguardano costi sostenuti per consulenze finanziarie, legali e success fees di natura non ricorrente e correlati all'operazione di translisting da AIM a STAR;
• (ii) altri costi non ricorrenti: includono i costi di consulenza su operazioni di M&A per l'operazione di acquisizione della società Systema e oneri/incentivi di natura non ricorrente;
• (iii) utili/(perdite) su cambi operativi: il dato è relativo all'effetto di adeguamento delle poste commerciali espresse in valuta alla data di chiusura del periodo e all'effetto rilevato tra i componenti finanziari di conto economico, riconducibile ad operazioni di acquisto di valuta per operazioni commerciali in USD; ancorché non si tratti di proventi ed oneri non ricorrenti, il Gruppo con tale aggiustamento intende rappresentare l'andamento della gestione al netto degli effetti valutari.

6.7 Proventi ed oneri finanziari

I proventi e oneri finanziari netti presentano un saldo netto negativo di Euro 765 migliaia (Euro 8.813 migliaia al 30 giugno 2018 pro-forma).

I proventi finanziari, pari ad Euro 210 migliaia, sono riferibili a:

• Euro 136 migliaia agli interessi attivi bancari;
• Euro 74 migliaia alla variazione, rispetto all'esercizio precedente, del fair value relativa ai warrant emessi dal Gruppo (n. 6.130.954 al 30 giugno 2019).

Gli oneri finanziari, pari ad Euro 975 migliaia, sono principalmente riconducibili agli interessi verso banche, relativi al finanziamento stipulato il 29 giugno 2017 per originari Euro 85.000 migliaia.

La diminuzione, rispetto al semestre precedente, è dovuta ai seguenti effetti presenti nel primo semestre 2018:

• Euro 12.088 migliaia relativi ai costi sostenuti per l'acquisto delle due Opzioni Call detenute dai due Amministratori Delegati pari ad Euro 12.800 migliaia a seguito della Business Combination; al netto dei proventi finanziari pari ad Euro 712 migliaia relativi alle somme percepite ante fusione della società Ginetta per la sottoscrizione da parte dei due Amministratori Delegati dei contratti relativi alle Opzioni Call;
• Euro 4.631 migliaia ai proventi relativi al fair value dei warrant.

6.8 Utili/(Perdite) su cambi

		Semestre chiuso al		Variazioni
(In migliaia di Euro)	30 giugno 2019	30 giugno 2018 pro-forma	∆	%
Utile/(Perdita) su cambi commerciali	(89)	390	(479)	<100%
Utile/(Perdita) su cambi finanziari	12	4	8	>100%
Utile/(Perdita) su cambi da strumenti derivati	-	(54)	54	>100%
Totale Utile/(Perdita) su cambi	(77)	340	(417)	<100%

La variazione negativa, pari ad Euro 417 migliaia, è riconducibile principalmente all'andamento sfavorevole del cambio EUR/USD nel primo semestre del 2019.

6.9 EBIT Adjusted

Di seguito si riportano i principali dati di calcolo dell'EBIT Adjusted:

(In migliaia di Euro)	Semestre chiuso al			Variazioni
	30 giugno 2019	30 giugno 2018 pro-forma	∆	%
Risultato operativo	3.199	(890)	4.088	>100%
Ammortamenti PPA	2.877	2.877	-	0,0%
Costi da Business Combination/STAR	967	4.495	(3.528)	<100%
Altri costi non ricorrenti/M&A	644	200	434	68,5%
Utili/(perdite) su cambi operativi	(77)	334	(211)	<100%
EBIT Adjusted	7.609	7.016	593	8,4%

L'EBIT Adjusted è pari ad Euro 7.609 migliaia (Euro 7.016 migliaia nel 2018 pro-forma); l'incremento è essenzialmente riconducibile ai fattori menzionati nel paragrafo relativo all'EBITDA Adjusted.

6.10 Risultato economico del Gruppo Adjusted

Di seguito si riportano i principali dati di calcolo del Risultato economico del Gruppo Adjusted:

	Semestre chiuso al		Variazioni
(In migliaia di Euro)	30 giugno 2019	30 giugno 2018 pro-forma	∆	%
Risultato economico del Gruppo	2.576	(424)	3.000	>100%
Costi da Business Combination/STAR	967	4.495	(3.528)	<100%
Altri costi non ricorrenti/M&A	644	200	444	68,9%
Ammortamenti PPA, al netto dell'effetto fiscale	2.074	2.074	-	0,0%
Fair value warrant, al netto dell'effetto fiscale	(56)	(3.227)	3.171	<100%
Oneri e proventi warrant	-	12.088	(12.088)	100%
Effetto fiscale su costi Business Combination/STAR	-	(400)	408	100%
Beneficio Patent Box su esercizi precedenti	-	(10.128)	10.128	100%
Risultato economico del Gruppo Adjusted	6.205	4.679	1.526	32,6%

Il Risultato economico del Gruppo Adjusted del primo semestre 2019 è pari ad Euro 6.205 migliaia (Euro 4.679 migliaia nel medesimo semestre del 2018 pro-forma) e risulta in crescita sia in valore assoluto (+ 32,6%) sia come percentuale sulle vendite (11,2% vs 9,6%), grazie alla migliore performance operativa e ad una diminuzione degli oneri finanziari netti. In particolare, questi ultimi al netto delle componenti straordinarie, sono diminuiti di circa Euro 600 migliaia, sia per la riduzione dell'indebitamento medio di periodo, sia per due step-down avvenuti a metà 2018 dello spread sul finanziamento in essere (grazie al ridotto livello di indebitamento raggiunto); tali oneri non risultano influenzati dall'acquisto del 60% di Systema, in quanto pagato interamente utilizzando la liquidità disponibile.

7. Situazione Patrimoniale e Finanziaria

Situazione patrimoniale

(In migliaia di Euro)	Situazione al	Di cui parti		Situazione al	Di cui parti
ATTIVO	30/06/2019	correlate	%	31/12/2018	correlate	%
Attività immateriali	76.366	-	25,5%	78.614	-	25,1%
Avviamento	96.627	-	32,2%	93.857	-	30,0%
Immobili, impianti e macchinari	7.268	-	2,4%	7.229	-	2,3%
Diritto d'uso	2.117	-	0,7%	-	-	-
Attività per imposte differite attive	912	-	0,3%	963	-	0,3%
Crediti finanziari non correnti	525	525	0,2%	-	-	-
Totale attivo non corrente	183.815	-	61,3%	180.663	-	57,8%
Rimanenze	27.523	-	9,2%	20.614	-	6,6%
Crediti commerciali	51.768	6.052	17,3%	59.421	5.689	19,0%
Crediti per imposte correnti	7.065	-	2,4%	5.967	-	1,9%
Attività finanziarie	60	-	0,0%	56	-	0,0%
Altre attività	3.558	-	1,2%	3.930	-	1,3%
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	25.839	-	8,6%	41.989	-	13,4%
Totale attivo corrente	115.812	-	38,7%	131.977	-	42,2%
TOTALE ATTIVITA'	299.627	-	100,0%	312.640	-	100,0%
					-
Capitale sociale	21.343	-	7,1%	21.343	-	6,8%
Altre Riserve	156.166	-	52,1%	146.897	-	47,0%
Utili a nuovo da consolidato	8.489	-	2,8%	(6.243)	-	-2,0%
Risultato economico del Gruppo	2.575	-	0,9%	32.378	-	10,4%
Patrimonio netto di Gruppo	188.574	-	62,9%	194.375	-	62,2%
Patrimonio netto di terzi	1	-	0,0%	-	-	-
Totale Patrimonio netto	188.575	-	62,9%	194.375	-	62,2%
PASSIVITA'
Debiti verso banche e altri finanziatori	44.478	-	14,8%	51.667	-	16,5%
Passività per imposte differite passive	20.469	-	6,8%	21.337	-	6,8%
Benefici ai dipendenti	865	-	0,3%	411	-	0,1%
Fondi rischi ed oneri	1.568	-	0,5%	1.299	-	0,4%
Altre passività finanziarie	3.215	-	1,0%	-	-	-
Totale passivo non corrente	70.595	-	23,5%	74.713	-	23,9%
Debiti verso banche e altri finanziatori	13.535	-	4,5%	12.169	-	3,9%
Debiti commerciali	16.019	359	5,3%	20.186	488	6,5%
Passività per imposte correnti	397	-	0,1%	93	-	0,0%
Fondi rischi ed oneri correnti	570	-	0,2%	530	-	0,2%
Altre passività	5.692	-	1,9%	7.877	-	2,5%
Altre passività finanziarie	4.244	-	1,4%	2.698	-	0,9%
Totale passivo corrente	40.457	-	13,5%	43.552	-	13,9%
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'	299.627	-	100,0%	312.640	-	100,0%

Situazione finanziaria

	Situazione al	Situazione al
(In migliaia di Euro)	30/06/2019	31/12/2018
Cassa disponibile/(Debiti finanziari):
Cassa	9	11
Depositi bancari	25.830	41.978
Liquidità	25.839	41.989
Crediti finanziari correnti	60	56
Debiti bancari correnti	(13.535)	(12.169)
Altri debiti finanziari	(4.244)	(2.698)
Indebitamento finanziario corrente	(17.719)	(14.867)
Indebitamento finanziario corrente netto	8.120	27.179
Debiti bancari non correnti	(44.478)	(51.667)
Altri debiti finanziari	(3.215)	-
Indebitamento finanziario non corrente	(47.693)	(51.667)
Indebitamento finanziario netto	(39.574)	(24.488)
Altri debiti finanziari – Put/Call	2.700	-
Altri debiti finanziari – Warrant	2.624	2.698
Altri debiti finanziatori – IFRS 16	2.136	-
Indebitamento finanziario netto Adjusted	(32.114)	(21.790)

Si riporta nel seguito il dettaglio della composizione del Capitale circolante netto del Gruppo e del Capitale investito netto del Gruppo al 30 giugno 2019 e al 31 dicembre 2018:

		Situazione al
(In migliaia di Euro)	30 giugno 2019	31 dicembre 2018
Rimanenze	27.523	20.614
Crediti Commerciali	51.768	59.421
Debiti Commerciali	(16.019)	(20.186)
Capitale Commerciale Netto Operativo	63.272	59.849
Altre poste del capitale circolante	3.964	1.398
Capitale Circolante Netto	67.236	61.247
Attività non correnti	183.815	180.663
Fondi e altre passività non correnti	(22.902)	(23.047)
Capitale investito netto	228.149	218.863
Indebitamento finanziario Netto	39.574	24.488
Patrimonio Netto	188.575	194.375
Totale Patrimonio netto e Passività finanziarie	228.149	218.863

Il Capitale Commerciale Netto Operativo del Gruppo al 30 giugno 2019 è pari ad Euro 63.272; il valore rispetto al 31 dicembre 2018 si incrementa di Euro 3.423 migliaia per un effetto di stagionalità del business del Gruppo, principalmente per l'acquisto del magazzino necessario a sostenere le maggiori vendite del secondo semestre, in parte compensato dalla riduzione dei crediti e debiti commerciali dei primi mesi dell'esercizio successivo.

Il Capitale Investito Netto del Gruppo è pari a Euro 228.149 migliaia al 30 giugno 2019 (Euro 218.863 migliaia al 31 dicembre 2018); la variazione è principalmente imputabile, oltre all'incremento del capitale circolante netto

sopra descritto, all'effetto dell'acquisizione della società Systema ed alla relativa contabilizzazione - provvisoria del plusvalore emerso dall'operazione per Euro 2.770 migliaia.

Di seguito si riporta il dettaglio della composizione dell'indebitamento finanziario netto (anche adjusted) al 30 giugno 2019 e al 31 dicembre 2018:

	Situazione al	Variazioni
(In migliaia di Euro)	30 giugno 2019	31 dicembre 2018	∆	%
(A) Cassa	9	11	(2)	-18,2%
(B) Altre disponibilità liquide	25.830	41.978	(16.148)	-38,5%
(C) Titoli detenuti per la negoziazione	-	-	-	-
(D) Liquidità (A)+(B)+(C)	25.839	41.989	(16.150)	-38,5%
(E) Crediti finanziari correnti	60	56	4	7,1%
(F) Debiti bancari correnti	-	-	-	-
(G) Parte corrente dell'indebitamento non corrente	13.535	12.169	1.366	11,2%
(H) Altri debiti finanziari correnti	4.244	2.698	1.546	57,3%
(I) Indebitamento finanziario corrente (F)+(G)+(H)	17.779	14.867	2.912	19,6%
- di cui garantito	-	-	-	-
- di cui non garantito	17.779	14867	2.912	19,6%
(J) Indebitamento finanziario corrente netto (I)+(E)+(D)	(8.120)	(27.179)	19.059	-70,1%
(K) Debiti bancari non correnti	44.478	51.667	(7.189)	-13,9%
(L) Obbligazioni emesse	-	-	-	-
(M) Altri debiti finanziari non correnti	3.215	-	3.215	100%
(N) Indebitamento finanziario non corrente (K)+(L)+(M)	47.693	51.667	(3.974)	-7,7%
- di cui garantito	-	-	-	-
- di cui non garantito	47.693	51.667	(3.974)	-7,7%
(O) Indebitamento finanziario netto (J)+(N)	39.574	24.488	15.085	61,6%
Altri debiti finanziari – Put/Call	2.700	-	2.700	100%
Altri debiti finanziari – Warrant	2.624	2.698	(74)	-2,8%
Altri debiti finanziari – Lease accounting (IFRS 16)	2.136	-	2.117	100%
Indebitamento finanziario netto Adjusted	32.114	21.790	10.324	32,1%

L'Indebitamento Finanziario Netto è pari ad Euro 39.574 migliaia al 30 giugno 2019 e risulta essere in aumento, rispetto al 31 dicembre 2018, pur mostrando un contenuto livello di Leverage ratio (Indebitamento finanziario netto/EBITDA Adjusted), pari a 1,1x al 30 giugno 2019 vs 0,6x al 31 dicembre 2018.

L'indebitamento include principalmente finanziamenti bancari a medio-lungo termine, oltre al debito per l'esercizio delle put/call relative all'acquisto del restante 40% delle azioni della società Systema e alle passività finanziarie derivanti dai warrant e dall'applicazione dell'IFRS 16.

L'incremento dell'Indebitamento Finanziario Netto al 30 giugno 2019, rispetto al 31 dicembre 2018, pari a Euro 15.085 migliaia, è dovuto principalmente ai seguenti fattori:

• distribuzione dei dividendi per Euro 6.088 migliaia avvenuta in data 22 maggio 2019;
• esborso di circa Euro 2.500 migliaia per l'acquisto del 60% della società Pegaso s.r.l. (acquisita il 3 aprile 2019), controllante di Systema;

• esborso di circa Euro 1.400 migliaia per l'acquisto di azioni proprie in esecuzione del piano di buy-back deliberato dall'Assemblea del 21 novembre 2018;
• pagamento a gennaio 2019 dell'intero debito IVA relativo al mese di dicembre, per circa Euro 1.100 migliaia, non essendo tenuti al versamento dell'acconto nel mese dicembre 2018, trattandosi del primo esercizio di effettiva attività operativa dell'incorporante Crescita S.p.A. (ora Cellularline).

Sono di seguito sintetizzati i principali fenomeni che hanno influenzato l'andamento dei flussi di cassa nei periodi in esame.

	Semestre chiuso al
(In migliaia di Euro)	30 giugno 2019	30 giugno 2018 pro-forma
Flussi finanziari derivanti dall'attività operativa
Utile/(perdita) del periodo	2.575	(424)
Rettifiche per:
- Imposte sul reddito	220	9.200
- Oneri/(proventi) finanziari netti	765	5.016
- Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni	5.290	4.147
Variazioni di:
- Rimanenze	(6.908)	(3.763)
- Crediti Commerciali	7.594	22.931
- Debiti Commerciali	(4.167)	(7.985)
- Altre variazioni delle attività e passività operative	(3.648)	(2.601)
Imposte pagate	-	(185)
Interessi pagati	(765)	(14.025)
Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività operativa	942	12.573
Oneri netti derivanti dalla Business Combination/STAR	1.611	4.480
Pagamento anticipato per contributi commerciali	1.733	-
Proventi finanziari warrant	(74)	(4.812)
Flusso di cassa netto generato/(assorbito) dall'attività operativa A djusted	4.212	12.241

Flusso di cassa netto generato/(assorbito) dall'attività operativa

Il flusso di cassa netto generato/(assorbito) dall'attività operativa Adjusted subisce un decremento, pari a circa Euro 8.000 migliaia, per effetto di alcuni fattori non ricorrenti del primo semestre 2019, tra i quali:

• minori incassi per circa Euro 3.700 migliaia, a seguito di una cessione pro-soluto avvenuta nel Q4 2018;
• maggiori acconti per circa Euro 1.400 migliaia derivanti dal pagamento anticipato di alcuni prodotti che si stima avranno nei mesi successivi un incremento del costo di acquisto; tale effetto sarà parzialmente riassorbito entro la fine dell'esercizio;
• pagamento a gennaio 2019 dell'intero debito IVA relativo al mese di dicembre, per circa Euro 1.100 migliaia, non essendo tenuti al versamento dell'acconto nel mese dicembre 2018, trattandosi del primo esercizio di effettiva attività operativa dell'incorporante Crescita S.p.A. (ora Cellularline).

Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività di investimento

	Semestre chiuso al
(In migliaia di Euro)	30 giugno 2019	30 giugno 2018 pro-forma
Flussi finanziari derivanti dall'attività di investimento
Acquisto di Società controllata, al netto della liquidità acquisita ed altri costi	(2.770)	(70.139)
(Acquisti)/Cessione di immobili, impianti e macchinari ed attività immateriali	(4.359)	(1.256)
Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività di investimento	(7.129)	(71.395)

Nel primo semestre 2019 l'attività di investimento ha riguardato principalmente:

• l'avviamento derivante dall'acquisto del 60% della società Systema per Euro 2.770 migliaia;
• investimenti in impianti, macchinari e attrezzature per circa Euro 1.800 migliaia;
• diritto d'uso per circa Euro 2.100 migliaia a seguito della contabilizzazione dell'IFRS 16.

I principali investimenti del primo semestre 2018 hanno riguardato l'operazione di Business Combination il cui effetto è pari al corrispettivo pagato, al netto della liquidità acquisita.

Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività di finanziamento

	Semestre chiuso al
(In migliaia di Euro)	30 giugno 2019	30 giugno 2018 pro-forma
Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento
Aumento/(Diminuzione) passività finanziarie	(6.666)	(4.852)
Aumento/(Diminuzione) altre passività finanziarie	5.079	4.812
(Acquisto)/Vendita azioni proprie	(1.439)	(12.301)
(Distribuzione dividendi)	(6.088)	-
Aumento di capitale	-	8.043
Altre variazioni di patrimonio netto	(849)	92.783
Disponibilità liquide nette generate dall'attività di finanziamento	(9.963)	88.485

Il flusso di cassa da attività di finanziamento al 30 giugno 2019 riflette prevalentemente:

• il pagamento della rata del finanziamento bancario in essere per Euro 6.666 migliaia;
• la distribuzione di un dividendo pari a Euro 6.088 migliaia così come deliberato in data 16 aprile 2019 dall'Assemblea dei Soci;
• il debito per l'esercizio delle put/call relative alla società Systema pari a Euro 2.700 migliaia;
• l'acquisto di azioni proprie per Euro 1.439 migliaia, in esecuzione del piano di buy-back deliberato dall'Assemblea del 21 novembre 2018.

8. Investimenti e attività di ricerca e sviluppo

Nel corso del primo semestre del 2019 il Gruppo ha proseguito nelle attività di ricerca e sviluppo, indirizzando gli sforzi allo sviluppo di nuovi progetti ritenuti di particolare importanza:

• studio, progettazione e sviluppo di innovativi accessori per smartphone, tablet e per l'elettronica, sviluppando anche il relativo packaging e innovativi sistemi espositivi destinati ad evidenziare il contenuto tecnologico dei prodotti;
• studio, progettazione e sviluppo di nuovi canali di vendita, soprattutto per l'espansione del brand Cellularline nel settore Digital;
• continuazione dello studio, progettazione e sviluppo per la realizzazione di un innovativo sistema informatico B2B, B2C e di Business Intelligence destinato ad ottimizzare diverse funzioni aziendali.

Per lo sviluppo di tali progetti il Gruppo ha sostenuto oneri riferibili al costo delle risorse umane impegnate in dette attività, oltre che per l'utilizzo di consulenti esterni, che sono stati - dopo attenta analisi - in parte capitalizzati nei costi di sviluppo ed ammortizzati in due anni.

Le attività di ricerca in argomento proseguiranno nel corso di tutto l'esercizio 2019 prestando sempre maggior focus alla Brand awareness.

9. Informazioni relative ai rapporti con parti correlate, su transazioni non ricorrenti, atipiche o inusuali

Le informazioni relative ai rapporti con parti correlate sono presentate nella Nota 5 del Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato.

10. Operazioni atipiche e/o inusuali

Nel corso del primo semestre 2019 non si sono verificate operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006.

11. Accordi di pagamento basati su azioni

Le informazioni relative ad Accordi di pagamento basati su azioni sono presentate nella Nota 4.12 del Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato.

12. Azioni proprie e quote della società controllante

In data 29 gennaio 2019 il Consiglio di Amministrazione di Cellularline ha dato avvio ad un programma di acquisto di azioni proprie, a partire dal 30 gennaio 2019, sulla base della delibera autorizzativa dell'Assemblea degli Azionisti del 21 novembre 2018, fino al 30 giugno 2019.

Al 30 giugno 2019 la Società ha acquistato n. 197.428 azioni ordinarie, al prezzo medio di Euro 7,31, per un controvalore pari a Euro 1.438.601, alla stessa data la Capogruppo deteneva azioni pari al 6,6% delle azioni ordinarie.

Successivamente, il Consiglio di Amministrazione, in data 10 luglio 2019, ha deliberato la prosecuzione del programma di acquisto di azioni proprie a partire dal 22 luglio 2019, ai sensi di quanto deliberato dall'Assemblea sopra menzionata.

Il Consiglio di Amministrazione ha stabilito che l'acquisto verrà effettuato in più tranche, sino a un numero massimo di azioni pari a 230.000, per un controvalore massimo pari a Euro 2.300.000. Il programma avrà durata fino al 31 dicembre 2019, ferma la validità per i 18 mesi successivi all'Assemblea dell'autorizzazione all'acquisto dell'Assemblea del 21 novembre 2018.

13. Principali rischi ed incertezze cui è esposto il Gruppo

Nella presente sezione sono fornite informazioni relative all'esposizione del Gruppo a ciascuno dei rischi ed incertezze, gli obiettivi, le politiche e i processi di gestione di tali rischi e i metodi utilizzati per valutarli, nonché la gestione del capitale del Gruppo.

La responsabilità complessiva per la creazione e la supervisione di un sistema di gestione dei rischi del Gruppo è del Management della Capogruppo, che è responsabile dello sviluppo e del monitoraggio delle politiche di gestione dei rischi del Gruppo.

Le politiche di gestione dei rischi del Gruppo hanno lo scopo di identificare ed analizzare i rischi ai quali il Gruppo è esposto, di stabilire appropriati limiti e controlli e monitorare i rischi e il rispetto di tali limiti. Queste politiche e i relativi sistemi sono rivisti regolarmente al fine di riflettere eventuali variazioni delle condizioni del mercato e delle attività del Gruppo. Tramite la formazione, gli standard e le procedure di gestione, il Gruppo mira a creare un ambiente dei controlli disciplinato e costruttivo nel quale i propri dipendenti siano consapevoli dei propri ruoli e responsabilità.

In tale contesto, la Capogruppo Cellularline S.p.A. ha adottato il Codice Etico e il Modello di organizzazione e gestione ai sensi del D.Lgs. 8 Giugno 2001, n. 231, dandone idonea comunicazione a tutte le parti interessate, e lo mantiene aggiornato in funzione delle evoluzioni normative e dell'attività sociale.

13.1 Rischi connessi alla concorrenza e alla competitività

Il mercato degli accessori per i dispositivi mobili (smartphone e tablet) è caratterizzato da un elevato livello di competitività, che potrebbe essere rafforzata anche dal possibile ingresso di potenziali nuovi concorrenti italiani o esteri. Gli attuali o futuri concorrenti del Gruppo potrebbero essere in grado di attuare politiche di marketing e di sviluppo commerciale tali da far guadagnare loro quote di mercato a discapito di operatori che fanno uso di molteplici canali di vendita. In tal caso il Gruppo potrebbe essere costretto a ridurre i prezzi di vendita senza alcuna corrispondente riduzione dei costi di acquisto dei prodotti, realizzando una minor marginalità sulla vendita dei propri prodotti. Si segnala che una delle principali minacce del Gruppo è rappresentata dalla vendita di prodotti concorrenti da parte di produttori localizzati nell'area geografica dell'Estremo Oriente.

Qualora il Gruppo, in caso di ampliamento del numero di concorrenti diretti e/o indiretti, non fosse in grado di mantenere la propria forza competitiva sul mercato, vi potrebbero essere effetti negativi sull'attività e sulle prospettive di crescita nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Ulteriori rischi sono collegati a eventuali mutamenti nei comportamenti d'acquisto da parte dei consumatori, alla luce di cambiamenti demografici, della crescente digitalizzazione, dell'andamento delle condizioni economiche e del potere di acquisto. L'eventuale valutazione errata relativamente agli sviluppi del comportamento dei consumatori, della dinamica dei prezzi e dei prodotti meritevoli di assortimento può comportare il rischio di mancata o ritardata adozione di modelli di vendita appropriati e di mancata o ritardata esplorazione di nuovi canali di vendita, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

13.2 Rischi connessi a fenomeni di stagionalità

Il mercato in cui opera il Gruppo è caratterizzato da fenomeni di stagionalità tipici del mercato dei prodotti elettronici e degli accessori. In particolare, le vendite del secondo semestre di ogni esercizio incidono mediamente per oltre il 60% di quelle totali annue, con un picco di domanda nell'ultimo trimestre dell'esercizio (Black Friday e periodo natalizio). Anche l'EBITDA assoluto, in considerazione di una distribuzione più lineare ed uniforme nel corso dell'esercizio dei costi di struttura (personale, affitti e spese generali), risente di tale stagionalità, evidenziando un'incidenza media dell'EBITDA superiore nel secondo semestre. La non corretta definizione dell'assortimento prodotti in termini di varietà e disponibilità durante i periodi dell'anno caratterizzati da elevati valori di vendita, ovvero la non tempestività della modifica di strategia in funzione di dati e informazioni di vendita aggiornati, potrebbero influire negativamente sulla rispondenza dell'offerta di prodotti alla domanda della clientela riflettendosi in effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

13.3 Rischi connessi all'evoluzione del quadro normativo

Il Gruppo è soggetto alle normative applicabili ai prodotti realizzati e/o commercializzati. L'evoluzione delle normative ovvero eventuali modifiche alle normative vigenti, anche a livello internazionale, potrebbero imporre al Gruppo di supportare ulteriori costi per adeguare le proprie strutture produttive o le caratteristiche dei propri prodotti alle nuove disposizioni, con un conseguente effetto negativo sulle prospettive di crescita del Gruppo nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

13.4 Rischi connessi all'andamento macroeconomico

Il Gruppo opera in diversi mercati internazionali ed è quindi esposto ai rischi di possibili variazioni delle condizioni geo-politiche e macroeconomiche dei medesimi mercati. In particolare, il Gruppo è esposto al rischio di eventuali future riduzioni dei ricavi derivanti dal limitato potere d'acquisto del consumatore medio in ragione del perdurare di eventuali fenomeni di recessione economica. L'andamento dell'economia europea, il contesto di instabilità politica economica e finanziaria nonché la volatilità dei mercati finanziari potrebbero influenzare l'andamento del Gruppo, con possibili effetti negativi sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

Il contesto economico di riferimento nonché la percezione circa la debolezza delle prospettive di ripresa economica potrebbero inoltre influenzare ulteriormente cambiamenti nelle preferenze e nelle abitudini di spesa dei consumatori.

Con riferimento dell'acuirsi della crisi tra Cina e USA in merito ai dazi doganali, la Capogruppo non è in grado di valutare gli impatti che questa potrebbe avere sui trend macroeconomici e di conseguenza sull'operatività e sui risultati del Gruppo. Qualora l'attuale periodo di graduale ripresa economica dovesse rallentare o arrestarsi, o dovessero verificarsi ulteriori periodi di crisi economica e/o finanziaria, o dovessero acuirsi ulteriormente le tensioni commerciali tra USA e Cina, si potrebbero verificare possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

13.5 Rischio connesso all'andamento dei prezzi ed eventuali difficoltà di approvvigionamento e ai rapporti con i fornitori

Il Gruppo opera sui mercati internazionali, con clienti operanti prevalentemente in area EMEA e con fornitori di prodotti dislocati soprattutto nel Far East (Cina e Filippine); ad oggi, le vendite sono pertanto effettuate quasi solo in EUR, mentre la maggioranza degli acquisti di prodotti è regolata, come da prassi dell'industria di riferimento, in USD.

Il Gruppo risulta pertanto esposto al rischio di cambio - per le principali tipologie di forniture di prodotti - quasi esclusivamente verso la valuta USD e sta valutando la predisposizione di una policy di copertura da tale rischio, pur sussistendo numerosi fattori che limitano il profilo di rischio tra cui: l'elevato tasso di innovazione di prodotti (circa il 35% del fatturato annuo deriva da prodotti lanciati nell'anno stesso), la possibilità contrattuale di effettuare, in tempi relativamente brevi (3-6 mesi), revisioni ai listini dei clienti e, infine, l'elevata flessibilità contrattuale con i fornitori del Far East (con i quali non esistono - salvo rare eccezioni - impegni di acquisto di quantità minime a prezzi predefiniti per periodi eccedenti i 6 mesi).

I principali tassi di cambio applicati nel corso dell'esercizio sono i seguenti:

Valuta	Medio H1	Fine Periodo al	Medio H1	Fine Periodo al 31
	2019	30 giugno 2019	2018	dicembre 2018
Dollaro USA/ EUR	1,13	1,13	1,21	1,15

Nel corso del 2019 il Gruppo non ha fatto ricorso all'utilizzo di strumenti finanziari derivati per la copertura delle oscillazioni del tasso di cambio EUR/USD.

Eventuali mutamenti legislativi, politici ed economici, nonché potenziali instabilità sociali o l'introduzione di vincoli o dazi doganali all'esportazione di prodotti, ovvero l'introduzione nell'Unione Europea di eventuali vincoli all'importazione di prodotti da tali Paesi, potrebbero avere un impatto negativo sulla capacità produttiva dei fornitori e sull'attività di approvvigionamento del Gruppo, con conseguenti possibili effetti negativi sull'attività e sulle prospettive, nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Il Gruppo, in conseguenza di eventuali e futuri casi di mancata e/o ritardata consegna di prodotti e componenti da parte di fornitori e/o

spedizionieri terzi (in particolare proveniente dai cd. paesi emergenti) potrebbe, a causa del verificarsi di tali eventi, subire ritardi e/o interruzioni nel ciclo produttivo e distributivo dei prodotti, con conseguenti possibili effetti negativi sull'attività e sulle sue prospettive, nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dello stesso.

13.6 Rischio di liquidità

Da un punto di vista operativo il Gruppo controlla il rischio liquidità utilizzando la pianificazione annuale dei flussi degli incassi e dei pagamenti attesi. Sulla base dei risultati di tale pianificazione si individuano i fabbisogni e quindi le risorse finanziarie per la relativa copertura. Si presenta di seguito l'esposizione media dei debiti:

(In migliaia di Euro)	entro 12 mesi	1 - 5 anni	oltre 5 anni
Benefici per dipendenti	-	865	-
Debiti commerciali	16.019	-	-
Imposte differite passive	-	20.469	-
Debiti verso banche e altri finanziatori	13.535	44.478	-
Fondo per rischi e oneri non correnti	-	1.568	-
Fondo per rischi e oneri correnti	570	-	-
Altre passività	5.692	-	-
Altre passività finanziarie	4.244	3.215	-
Debiti per imposte correnti	397	-	-
Totale	40.457	70.595	-

Al fine di evitare che esborsi di cassa imprevisti possano rappresentare una criticità, il Gruppo mira a conservare un equilibrio tra il mantenimento della provvista e la flessibilità attraverso l'uso di liquidità e di linee di credito disponibili.

13.7 Rischi connessi al credito

Il rischio di credito è il rischio che un cliente o una delle controparti di uno strumento finanziario causi una perdita finanziaria non adempiendo ad un'obbligazione e deriva principalmente dai crediti commerciali e dagli investimenti finanziari del Gruppo.

Il Gruppo è esposto al rischio che i propri clienti possano ritardare o non adempiere ai propri obblighi di pagamento nei termini e nelle modalità convenute e che le procedure interne adottate in relazione alla valutazione del merito di credito e della solvibilità della clientela non siano sufficienti a garantire il buon fine degli incassi. Tali mancati pagamenti, ritardi nel pagamento o altre inadempienze possono essere dovuti all'insolvenza o al fallimento del cliente, a eventi congiunturali ovvero a situazioni specifiche del cliente.

Nello specifico, occorre porre attenzione alla politica del credito sia nei confronti della clientela consolidata che di quella di nuova acquisizione, rafforzando le politiche di azione preventiva, attraverso le acquisizioni di informazioni commerciali più complete (da fonti diverse) per tutti i clienti principali e/o nuovi e la progressiva maggiore sistematicità con cui vengono svolte le analisi dei report sul credito, inclusa la valutazione del portafoglio clienti e la definizione dei limiti di affidamento.

Occorre tuttavia segnalare che il deterioramento progressivo dell'andamento economico/finanziario di alcuni storici

retailer italiani della Consumer Electronics negli anni passati ha avuto un impatto inevitabile sull'entità degli stanziamenti al fondo svalutazione crediti nel corso degli ultimi periodi.

Si presenta di seguito lo scadenziario dei crediti commerciali:

(In migliaia di Euro)	a scadere	entro 6 mesi	da 6 a 12 mesi	oltre 12 mesi
Crediti verso clienti (al lordo del fondo
svalutazione crediti)	34.018	9.077	458	5.612
Crediti verso collegate	1.645	2.759	1.988	-
Totale crediti commerciali Lordi	35.663	11.836	2.445	5.612
(F.do svalutazione crediti)	-	-	-	(3.788)
Totale crediti commerciali Netti	35.663	11.836	2.445	1.824

Il Gruppo accantona un fondo svalutazione per perdite di valore rappresentativo della stima delle perdite sui crediti commerciali, sugli altri crediti e sulle attività finanziarie non correnti. Le componenti principali di tale fondo sono le svalutazioni individuali di esposizioni significative e la svalutazione collettiva di gruppi omogenei di attività a fronte di perdite già sostenute che non sono state ancora identificate; la svalutazione collettiva è determinata sulla base della serie storica delle simili perdite su crediti.

13.8 Rischi connessi ai tassi di interesse

In relazione al rischio di variazione del tasso di interesse, il Gruppo non ha al momento posto in essere contratti di Interest Rate Swap a copertura del rischio di variazione del tasso d'interesse sul finanziamento in pool, stipulato il 29 giugno 2017 per originari Euro 85 milioni, (ridotti al 30 giugno 2019 ad Euro 58,3 milioni) stante anche l'attuale limitato livello di indebitamento netto; di conseguenza, qualora si verificassero fluttuazioni dei tassi di interesse, queste potrebbero comportare un incremento degli oneri finanziari relativi all'indebitamento, che è, ad oggi, esclusivamente a tasso variabile.

Con riferimento al rischio di tasso d'interesse, è stata elaborata un'analisi di sensitività per determinare l'effetto sul conto economico consolidato (al lordo dell'effetto fiscale) che deriverebbe da una ipotetica variazione positiva e negativa di 100 punti base dei tassi di interesse rispetto a quelli effettivamente rilevati in ciascun periodo. L'analisi è stata effettuata avendo a riguardo principalmente le passività finanziarie a breve e a medio/lungo termine. La tabella che segue evidenzia i risultati dell'analisi svolta.

	Incremento Tasso 1%
(In migliaia di Euro)	30 giugno 2019	30 giugno 2018 pro-forma
Debiti verso banche e altri finanziatori	(358)	(417)

Si segnala che una variazione negativa di 100 punti base dei tassi di interesse non determina un effetto positivo sul conto economico del Gruppo in quanto i finanziamenti prevedono che l'Euribor non possa essere negativo (floor al 0,0%).

14. Elenco delle sedi secondarie

La Società ha sede legale in Reggio Emilia, Via Grigoris Lambrakis n. 1/A e al 30 giugno 2019 non ha sedi secondarie.

15. Informazioni attinenti al personale

Non si sono verificati casi particolari degni di menzione nella presente relazione, quali decessi, infortuni gravi sul lavoro o malattie professionali per le quali il Gruppo sia stato ritenuto responsabile.

L'attività lavorativa viene svolta nel pieno rispetto di tutte le norme e di tutti i regolamenti vigenti in materia di sicurezza dei luoghi di lavoro.

Il Gruppo, inoltre, svolge ordinariamente attività di formazione delle proprie risorse umane, nella convinzione che la crescita professionale e lavorativa di ciascuno costituisca presupposto per il continuo miglioramento e perfezionamento delle attività esercitate.

Il numero di dipendenti alla fine del periodo è pari a 224 unità (215 unità al 31 dicembre 2018).

16. Eventi significativi del semestre e successivi alla chiusura del semestre

Fatti di rilievo del semestre

Programma di acquisto azioni proprie

In data 29 gennaio 2019 il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha dato avvio ad un programma di acquisto di azioni proprie, sulla base della delibera autorizzativa dell'Assemblea degli Azionisti del 21 novembre 2018 (fino al 30 giugno 2019) - che prevedeva un numero massimo di azioni tale da non eccedere il 2% del capitale sociale per un controvalore massimo di Euro 4.300 migliaia da effettuarsi entro 18 mesi dalla data dell'Assemblea - finalizzato a:

• costituire un magazzino titoli per alienare, disporre e/o utilizzare le azioni proprie, in coerenza con le linee strategiche che il Gruppo intende perseguire, nell'ambito di operazioni straordinarie;
• sostenere la liquidità delle azioni stesse, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato, ai sensi delle prassi di mercato vigenti.

Al 30 giugno 2019, la Capogruppo ha acquistato n. 197.428 azioni ordinarie, al prezzo medio di Euro 7,31, per un controvalore pari a Euro 1.438.601; alla stessa data la Capogruppo deteneva azioni pari al 6,6% delle azioni ordinarie.

Gli acquisti saranno effettuati a un corrispettivo unitario che non dovrà essere superiore nel massimo del 5% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione. Il programma avrà durata fino al 31 dicembre 2019.

Acquisizione del controllo di Systema, player operante nel canale Telco

In data 23 febbraio 2019, il Gruppo ha siglato un accordo vincolante per l'acquisto del controllo di Systema s.r.l., società attiva a livello europeo nel mercato degli accessori per telefonia mobile nel canale Telco, che da oltre 10 anni collabora con primari operatori telefonici internazionali del Centro e nel Sud Europa.

In data 3 aprile 2019, il Gruppo ha finalizzato il closing dell'acquisizione del controllo di Systema attraverso l'acquisto del 60% del capitale sociale di Pegaso s.r.l., società che detiene l'intero capitale sociale di Systema. Attraverso questa operazione Cellularline rafforza significativamente il proprio posizionamento europeo anche nel canale Telco.

Progetto di quotazione al segmento STAR di MTA

Il Gruppo ha proseguito nelle attività propedeutiche al progetto di ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei warrant della Società sul Mercato Telematico Azionario (segmento STAR); in data 17 aprile 2019 la Società ha presentato a Borsa Italiana S.p.A. la domanda di ammissione alla quotazione.

Fatti di rilievo successivi alla chiusura del semestre

Ammissione a quotazione al segmento STAR di MTA

In data 15 luglio 2019 Borsa Italiana S.p.A. ha disposto, con provvedimento n. 8577, l'ammissione a quotazione delle azioni ordinarie e dei warrant della Società sul Mercato Telematico Azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana e la loro contestuale esclusione dalle negoziazioni sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia.

In data 17 luglio 2019 la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB), con comunicazione n. 0416568/19, ha approvato il prospetto informativo relativo all'ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei warrant della Società sul Mercato Telematico Azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. In data 18 luglio 2019 Borsa Italiana S.p.A. ha disposto con proprio avviso l'inizio delle negoziazioni e delle azioni ordinarie e dei warrant della Società sul Mercato Telematico Azionario (MTA) a decorrere dal 22 luglio 2019. Con il medesimo avviso, Borsa Italiana ha attribuito altresì alle azioni ordinarie della Società la qualifica STAR.

Programma di acquisto azioni proprie

Il Consiglio di Amministrazione, in data 10 luglio 2019, ha deliberato la prosecuzione del programma di acquisto di azioni proprie a partire dal 22 luglio 2019, ai sensi di quanto deliberato dall'Assemblea del 21 novembre 2018. Il Consiglio di Amministrazione ha stabilito che l'acquisto verrà effettuato in più tranche, sino a un numero massimo di azioni pari a 230.000, per un controvalore massimo pari a Euro 2.300.000. Il programma avrà durata fino al 31 dicembre 2019, ferma la validità per i 18 mesi successivi all'Assemblea dell'autorizzazione all'acquisto dell'Assemblea del 21 novembre 2018.

Cambio di denominazione sociale della società Systema

In data 29 agosto 2019 l'Assemblea della società Systemaitalia s.r.l. ha modificato la denominazione sociale in Systema s.r.l..

17. Evoluzione prevedibile della gestione

L'andamento di mercato ipotizzabile per il secondo semestre 2019 non è atteso differire in modo significativo rispetto a quello del primo semestre, in quanto gli effetti positivi derivanti dai lanci di numerosi nuovi smartphone premium e dal trend favorevole di alcune categorie di prodotto (audio, prodotti bluetooth, ricarica wireless, etc.) potrebbero essere temporaneamente compensati da minori vendite di smartphone di produzione cinese per effetto delle cd. "guerre commerciali" USA/Cina.

Il Gruppo, pur a fronte di tale contesto di mercato complesso, prevede di proseguire nel trend di crescita del fatturato anche nel secondo semestre, soprattutto grazie agli effetti dell'acquisizione della società Systema, alla continua innovazione di prodotto e al rafforzato presidio nei vari canali. Nell'insieme, è infine ipotizzabile che l'incidenza del fatturato sviluppato nel mercato italiano cresca leggermente rispetto al 2018, per effetto del venir meno dei fattori negativi non ricorrenti avvenuti nel semestre precedente in Italia.

Con riferimento ai margini di prodotto, si segnala che l'erosione percentuale verificatasi nel corso del primo semestre deriva in primis dal minore margine della società Systema; con particolare riferimento a tale società, si segnala che il processo di integrazione e, conseguentemente, l'ottenimento delle prime sinergie di ricavi e costi, si completerà nel corso del quarto trimestre 2019 e pertanto gli impatti positivi dello stesso saranno limitati nel 2019, ma a pieno regime dal 2020.

Reggio Emilia, lì 12/09/2019

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Antonio Luigi Tazartes

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari Dott. Stefano Cerrato

ALLEGATO 1

PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI DI CELLULARLINE AL 30 GIUGNO 2019 SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA CONSOLIDATA

(In migliaia di Euro)	Situazione al 30/06/2019	Di cui parti correlate	Situazione al 31/12/2018	Di cui parti correlate
ATTIVO
Attivo non corrente
Attività immateriali	76.366	-	78.614	-
Avviamento	96.627	-	93.857	-
Immobili, impianti e macchinari	7.268	-	7.229	-
Diritto d'uso	2.117	-	-	-
Attività per imposte differite	912	-	963	-
Crediti finanziari	525	525	-	-
Totale attivo non corrente	183.815	-	180.663	-
Attivo corrente
Rimanenze	27.523	-	20.614	-
Crediti commerciali	51.768	6.411	59.421	5.813
Crediti per imposte correnti	7.065	-	5.967	-
Attività finanziarie	60	-	56	-
Altre attività	3.558	-	3.930	-
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	25.839	-	41.989	-
Totale attivo corrente	115.812	-	131.977	-
TOTALE ATTIVO	299.627	-	312.640	-
PATRIMONIO NETTO E PASSIVO
Patrimonio netto
Capitale sociale	21.343	-	21.343	-
Altre Riserve	156.166	-	146.897	-
Utili a nuovo da consolidato	8.489	-	(6.243)	-
Risultato economico del Gruppo	2.575	-	32.378	-
Patrimonio netto di Gruppo	188.574	-	194.375	-
Patrimonio netto di terzi	1	-	-	-
TOTALE PATRIMONIO NETTO	188.575	-	194.375	-
PASSIVO
Passivo non corrente
Debiti verso banche e altri finanziatori	44.478	-	51.667	-
Passività per imposte differite passive	20.469	-	21.337	-
Benefici ai dipendenti	865	-	411	-
Fondi rischi ed oneri	1.568	-	1.299	-
Altre passività finanziarie	3.215	-	-	-
Totale passivo non corrente	70.595	-	74.713	-
Passivo corrente
Debiti verso banche e altri finanziatori	13.535	-	12.169	-
Debiti commerciali	16.019	359	20.186	124
Passività per imposte correnti	397	-	93	-
Fondi rischi ed oneri	570	-	530	-
Altre passività	5.692	-	7.877	-
Altre passività finanziarie	4.244	-	2.698	-
Totale passivo corrente	40.457	-	43.552	-
TOTALE PASSIVO	111.052	-	118.265	-
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVO	299.627	-	312.640	-

PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI DI CELLULARLINE AL 30 GIUGNO 2019 CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO PRO-FORMA

(In migliaia di Euro)	Semestre chiuso al 30/06/2019	Di cui parti correlate	Semestre chiuso al 30/06/2018 Pro-forma	Di cui parti correlate
Ricavi delle vendite	55.288	2.292	48.727	1.721
Costo del venduto	(30.356)	-	(25.466)	-
Margine Operativo Lordo	24.932	-	23.261	-
Costi di vendita e distribuzione	(11.922)	-	(11.583)	-
Costi generali e amministrativi	(10.131)	(20)	(11.247)	(20)
Altri (costi)/ricavi non operativi	320	(53)	(1.320)	(50)
Risultato operativo	3.199	-	(890)	-
Proventi finanziari	210	-	5.193	-
Oneri finanziari	(975)	-	(14.006)	-
Utili/(Perdite) su cambi	(77)	-	340	-
Proventi/(oneri) da partecipazioni	-	-	(262)	-
Risultato prima delle imposte	2.356	-	(9.624)	-
Imposte correnti e differite	220	-	9.200	-
Risultato economico prima della quota di minoranza	2.576	-	(424)	-
Risultato di pertinenza della minoranza	(1)	-	-	-
Risultato economico del Gruppo	2.575	-	(424)	-

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO COMPLESSIVO PRO-FORMA

(In migliaia di Euro)	Semestre chiuso al 30/06/2019	Semestre chiuso al 30/06/2018 Pro-forma
Risultato economico del Gruppo	2.575	(424)
Altre componenti del risultato complessivo che non saranno riclassificate a Conto Economico
Utili/(Perdite) attuariali su piani e benefici definiti	(102)	8
Utili/(Perdite) attuariali su Fondi rischi	(135)	18
Imposte sul reddito sulle altre componenti del risultato complessivo	66	(7)
Totale altre componenti del risultato economico complessivo	(171)	19
Totale risultato economico complessivo	2.404	(405)

ALLEGATO 1

PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI DI CELLULARLINE AL 30 GIUGNO 2019 RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO PRO-FORMA

	Semestre chiuso	Semestre chiuso
(In migliaia di Euro)	al 30/06/2019	al 30/06/2018
		Pro-forma
Utile/(perdita) del periodo	2.575	(424)
Imposte correnti	220	9.200
Ammortamenti	4.451	4.183
Svalutazioni e accantonamenti	839	(36)
(Proventi)/oneri da partecipazioni	-	262
(Proventi)/oneri finanziari maturati	765	5.016
	8.850	18.201
(Incremento)/decremento rimanenze	(6.908)	(3.763)
(Incremento)/decremento crediti commerciali	7.594	22.931
Incremento/(decremento) debiti commerciali	(4.167)	(7.985)
Incremento/(decremento) altre attività e passività	(3.643)	(2.598)
Liquidazione di benefici a dipendenti	(21)	(3)
	1.706	26.783
Oneri finanziari netti pagati	(765)	(14.025)
Imposte sul reddito pagate	-	(185)
Flusso generato (assorbito) dalla gestione operativa	942	12.573
Oneri netti derivanti dalla Business Combination/STAR	1.611	4.480
Pagamento anticipato per contributi commerciali	1.733	-
Proventi finanziari warrant	(74)	(4.812)
Flusso generato (assorbito) dalla gestione operativa adjusted	4.212	12.241
Acquisto di Società controllata, al netto della liquidità acquisita ed altri costi	(2.770)	(70.139)
(Acquisto)/Cessione di immobili, impianti e macchinari ed attività immateriali	(4.359)	(1.256)
Flusso generato (assorbito) netto dall'attività di investimento	(7.129)	(71.395)
Altri crediti e debiti finanziari	4.236	4.812
Aumento di capitale	-	8.043
(Dividendi/riserve distribuiti)	(6.088)	-
(Acquisto)/Vendite nette azioni proprie	(1.439)	(12.301)
Altri movimenti di PN	(849)	92.783
(Decrementi) debiti verso banche e altri finanziatori a lungo termine	(6.666)	(19.666)
Debiti verso banche e altri finanziatori a lungo termine - accensione finanziamenti	-	13.000
Incremento debiti verso altri finanziatori	843	1.814
Flusso generato (assorbito) netto dall'attività di finanziamento	(9.963)	88.485
Incremento/(decremento) delle disponibilità liquide	(16.150)	29.663
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a inizio esercizio	41.989	11.941
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a fine esercizio	25.839	41.605

BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO AL 30 GIUGNO 2019

PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI Al 30 GIUGNO 2019

PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA CONSOLIDATA

(In migliaia di Euro)	Note	Situazione al 30/06/2019	Di cui parti correlate	Situazione al 31/12/2018	Di cui parti correlate
ATTIVO
Attivo non corrente
Attività immateriali	4.1	76.366	-	78.614	-
Avviamento	4.2	96.627	-	93.857	-
Immobili, impianti e macchinari	4.3	7.268	-	7.229	-
Diritto d'uso	4.4	2.117	-	-	-
Attività per imposte differite	4.5	912	-	963	-
Crediti finanziari	4.6	525	525	-	-
Totale attivo non corrente		183.815	-	180.663	-
Attivo corrente
Rimanenze	4.7	27.523	-	20.614	-
Crediti commerciali	4.8	51.768	6.411	59.421	5.813
Crediti per imposte correnti	4.9	7.065	-	5.967	-
Attività finanziarie		60	-	56	-
Altre attività	4.10	3.558	-	3.930	-
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	4.11	25.839	-	41.989	-
Totale attivo corrente		115.812	-	131.977	-
TOTALE ATTIVO		299.627	-	312.640	-
PATRIMONIO NETTO E PASSIVO
Patrimonio netto
Capitale sociale		21.343	-	21.343	-
Altre Riserve		156.166	-	146.897	-
Utili a nuovo da consolidato		8.489	-	(6.243)	-
Risultato economico del Gruppo		2.575	-	32.378	-
Patrimonio netto di Gruppo	4.12	188.574	-	194.375	-
Patrimonio netto di terzi		1	-	-	-
TOTALE PATRIMONIO NETTO		188.575	-	194.375	-
PASSIVO
Passivo non corrente
Debiti verso banche e altri finanziatori	4.13	44.478	-	51.667	-
Passività per imposte differite passive	4.5	20.469	-	21.337	-
Benefici ai dipendenti	4.14	865	-	411	-
Fondi rischi ed oneri	4.15	1.568	-	1.299	-
Altre passività finanziarie	4.13	3.215	-	-	-
Totale passivo non corrente		70.595	-	74.713	-
Passivo corrente
Debiti verso banche e altri finanziatori	4.13	13.535	-	12.169	-
Debiti commerciali	4.16	16.019	359	20.186	124
Passività per imposte correnti	4.5	397	-	93	-
Fondi rischi ed oneri	4.15	570	-	530	-
Altre passività	4.17	5.692	-	7.877	-
Altre passività finanziarie	4.13	4.244	-	2.698	-
Totale passivo corrente		40.457	-	43.552	-
TOTALE PASSIVO		111.052	-	118.265	-
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVO		299.627	-	312.640	-

SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA CONSOLIDATA

PROSPETTO DI CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

(In migliaia di Euro)	Note	Semestre chiuso al 30/06/2019	Di cui parti correlate	Semestre chiuso al 30/06/2018	Di cui parti correlate
Ricavi delle vendite	4.18	55.288	2.292	12.819	152
Costo del venduto	4.19	(30.356)	-	(7.419)	-
Margine Operativo Lordo		24.932	-	5.400	-
Costi di vendita e distribuzione	4.20	(11.922)	(350)	(1.819)	-
Costi generali e amministrativi	4.21	(10.131)	(20)	(5.592)	(3)
Altri (costi)/ricavi non operativi	4.22	320	(53)	(31)	(8)
Risultato operativo		3.199	-	(2.042)	-
Proventi finanziari	4.23	210	-	4.554	-
Oneri finanziari	4.23	(975)	-	-	-
Utili/(Perdite) su cambi	4.24	(77)	-	224	-
Proventi/(oneri) da partecipazioni		-	-	(262)	-
Risultato prima delle imposte		2.356	-	2.474	-
Imposte correnti e differite	4.25	220	-	10.345	-
Risultato economico prima della quota di minoranza		2.576	-	12.819	-
Risultato di pertinenza della minoranza		(1)	-	-	-
Risultato economico del Gruppo		2.575	-	12.819	-
Utile per azione base (Euro per azione)	4.26	0,13		0,89
Utile per azione diluito (Euro per azione)	4.26	0,13		0,89

PROSPETTO DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO

(In migliaia di Euro)	Note	Semestre chiuso al 30/06/2019	Semestre chiuso al 30/06/2018
Risultato economico del Gruppo		2.575	12.819
Altre componenti del risultato complessivo che non saranno riclassificate a Conto Economico
Utili/(Perdite) attuariali su piani e benefici definiti		(102)	18
Utili/(Perdite) attuariali su Fondi rischi		(135)	8
Imposte sul reddito sulle altre componenti del risultato complessivo		66	(7)
Totale altre componenti del risultato economico complessivo		(171)	19
Totale risultato economico complessivo		2.404	12.838
Utile per azione base (Euro per azione)	4.26	0,13	0,89
Utile per azione diluito (Euro per azione)	4.26	0,13	0,89

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO

(In migliaia di Euro)		Semestre chiuso	Semestre chiuso
	Note	al 30/06/2019	al 30/06/2018
Utile/(perdita) del periodo		2.575	12.819
Imposte correnti		220	10.345
Ammortamenti		4.451	697
Svalutazioni e accantonamenti		839	1.987
(Proventi)/oneri da partecipazioni		-	262
(Proventi)/oneri finanziari maturati		765	(4.631)
		8.851	21.480
(Incremento)/decremento rimanenze		(6.908)	(21.537)
(Incremento)/decremento crediti commerciali		7.594	(50.731)
Incremento/(decremento) debiti commerciali Incremento/(decremento) altre attività e passività		(4.167) (3.643)	20.055 (431)
Liquidazione di benefici a dipendenti		(21)	(3)
		1.706	(31.167)
Oneri finanziari netti pagati		(765)	(185)
Imposte sul reddito pagate		-	11.122
Flusso generato (assorbito) dalla gestione operativa		942	(20.230)
Oneri netti derivanti dalla Business Combination/STAR		1.611	4.480
Pagamento anticipato per contributi commerciali		1.773	-
Proventi finanziari warrant		(74)	(4.812)
Flusso generato (assorbito) dalla gestione operativa adjusted		4.212	(20.561)
Acquisto di Società controllata, al netto della liquidità acquisita ed altri costi		(2.770)	-
Avviamento da Business Combination		-	(93.857)
(Acquisto)/Cessione di immobili, impianti e macchinari ed attività immateriali		(4.359)	(87.397)
Flusso generato (assorbito) netto dall'attività di investimento		(7.129)	(181.254)
Altri crediti e debiti finanziari		4.236	(570)
Aumento di capitale		-	8.043
(Dividendi/riserve distribuiti)		(6.088)	-
(Acquisto)/Vendite nette azioni proprie		(1.439)	(12.301)
Altri movimenti di PN		(849)	44.476
(Decrementi) debiti verso banche e altri finanziatori a lungo termine		(6.666)	(19.666)
Debiti verso banche e altri finanziatori a lungo termine - accensione finanziamenti		-	89.976
Pagamento di costi di transazione relativi a passività finanziarie		843	1.814
Flusso generato (assorbito) netto dall'attività di finanziamento		(9.963)	111.772
Incremento/(decremento) delle disponibilità liquide		(16.150)	(89.710)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a inizio esercizio		41.989	131.315
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a fine esercizio		25.839	41.605

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO

(In migliaia di Euro)	Capitale Sociale	Altre Riserve	Utili/ (perdite) portate a nuovo	Risultato d'esercizio	Riserve e risultato di terzi	Totale Patrimonio Netto
Saldo alla data di costituzione 1° febbraio 2017	-	-	-	-	-	-
Aumento di capitale	13.300	116.180	-	-	-	129.480
Risultato economico complessivo d'esercizio	-	-	-	(3.488)	-	(3.488)
Saldo al 31 dicembre 2017	13.300	116.180	-	(3.488)	-	125.992
Destinazione risultato d'esercizio precedente	-	-	(3.488)	3.488	-	-
Variazioni di area di consolidamento		58.478	(5.594)	-	-	52.884
Recesso Soci da Business Combination	-	(12.301)	-	-	-	(12.301)
Utile netto di periodo complessivo	-	19	-	-	-	19
Aumento di capitale	8.043	-	-	-	-	8.043
Utile/(perdita) del periodo	-	-	-	(424)	-	(424)
Saldo al 30 giugno 2018	21.343	162.376	(9.082)	(424)	-	174.213
Destinazione risultato d'esercizio precedente	-	-	(3.488)	3.488	-	-
Variazioni di area di consolidamento	-	42.882	(2.755)	-	-	40.127
Recesso Soci da Business Combination		(12.301)	-	-	-	(12.301)
Utile netto di periodo complessivo	-	136	-	-	-	136
Aumento di capitale	8.043	-	-	-	-	8.043
Risultato economico complessivo d'esercizio	-	-	-	32.378	-	32.378
Saldo al 31 dicembre 2018	21.343	146.897	(6.243)	32.378	-	194.375
Destinazione risultato esercizio precedente		8.065	24.313	(32.378)	-	-
Variazioni di area di consolidamento		1.375	(2.054)		- -	(679)
Altre componenti del conto economico complessivo		(171)	-		- -	(171)
Distribuzione dividendi		-	(6.088)		- -	(6.088)
Acquisto azioni proprie		-	(1.439)		- -	(1.439)
Utile/(perdita) del periodo		-	-	2.575		1 2.575
Saldo al 30 giugno 2019	21.343	156.166	8.489	2.575		1 188.574

NOTE ILLUSTRATIVE

1. Premessa

Nel corso del 2018 la Capogruppo ha perfezionato un'operazione di Business Combination che ha previsto la fusione per incorporazione di Ginetta S.p.A. e Cellular Italia S.p.A. in Cellularline (già Crescita S.p.A.). Tale fusione è avvenuta a seguito dell'acquisizione da parte della Società di una partecipazione pari al 49,87% del capitale sociale di Ginetta, a sua volta socio unico di Cellular Italia, per un corrispettivo per cassa pari a circa Euro 80 milioni e un corrispettivo pari ad Euro 73 milioni derivante dal concambio a terzi per il restante 50,13%.

Anteriormente alla fusione Crescita S.p.A. era una società costituita secondo lo schema delle Special Purpose Acquisition Company (SPAC), quotata sul mercato AIM Italia gestito da Borsa Italiana S.p.A., ed avente lo scopo di raccogliere mediante il collocamento di proprie azioni ordinarie, capitale di rischio da impiegare per l'acquisizione di una partecipazione rilevante in una società, impresa, azienda o ramo di azienda, da effettuarsi con qualsiasi modalità, ivi inclusa l'aggregazione mediante conferimento o fusione, anche in combinazione con l'acquisto o la sottoscrizione di partecipazioni. Ginetta S.p.A era una società che rientrava nelle definizioni delle cosiddette "Holding Miste", avente come attività principale acquisizioni, gestione e dismissioni di partecipazioni ed altre interessenze in società sia nazionali che estere. Cellular Italia S.p.A. era una società leader nel commercio di accessori per prodotti multimediali, per la connettività in movimento. Cellularline S.p.A, nata dalla Business Combination in data 4 Giugno 2018, è ora uno dei principali operatori nel settore degli accessori per smartphone e tablet nell'area EMEA.

Dal 22 luglio 2019 le azioni Cellularline sono quotate al segmento STAR della Borsa di Milano.

Alla data del Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2019, gli azionisti di Cellularline che detengono una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale con diritto di voto sono i seguenti:

• L Catterton Europe 10,43%
• Christian Aleotti 7,96%

Si premette che i valori di conto economico consolidato di seguito presentati non sono comparabili con il corrispondente periodo precedente del 2018; infatti il conto economico consolidato al 30 giugno 2018 rappresenta gli effetti economici delle società "operative" solamente dal 4 giugno 2018 (data di efficacia giuridica della fusione). Per una maggiore comprensione del business del Gruppo si rimanda alla Relazione Intermedia sull'andamento della Gestione, dove è rappresentato un conto economico consolidato pro-forma al 30 giugno 2018 come se la Business Combination fosse avvenuta in data 1° gennaio 2018.

2. Criteri adottati per la predisposizione del Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato e sintesi dei principi contabili

Di seguito sono riportati i criteri di redazione, i principali principi contabili e i criteri di valutazione adottati nella predisposizione e redazione del Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato per il periodo di sei mesi chiuso al 30 giugno 2019 (il "Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato"). Tali principi e criteri sono stati applicati in modo coerente per tutti gli esercizi presentati nel presente documento, tenuto conto di quanto precisato alla nota 2.5.1 "Cambiamenti dei principi contabili".

2.1 Base di preparazione del Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato

Il presente Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato è stato redatto in conformità allo IAS 34 (Bilanci intermedi) e deve essere letto congiuntamente all'ultimo bilancio consolidato annuale del Gruppo chiuso al 31 dicembre 2018 ("l'ultimo bilancio"). Pur non includendo tutte le informazioni richieste per un'informativa di bilancio completa, sono incluse note illustrative specifiche per spiegare gli eventi e le transazioni che sono rilevanti per comprendere le variazioni della posizione patrimoniale-finanziaria e dell'andamento del Gruppo dall'ultimo bilancio.

2.2 Criteri di redazione del Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato

Il Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato è stato redatto nel presupposto della continuità aziendale, in quanto gli amministratori hanno verificato l'insussistenza di indicatori di carattere finanziario, gestionale o di altro genere che potessero segnalare criticità circa la capacità del Gruppo di far fronte alle proprie obbligazioni nel prevedibile futuro ed in particolare nei prossimi 12 mesi.

Il Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato è presentato in Euro, moneta funzionale del Gruppo. Gli importi sono espressi in migliaia di Euro, salvo quando specificatamente indicato. Gli arrotondamenti sono effettuati a livello di singolo conto contabile e quindi totalizzati. Si precisa altresì che le eventuali differenze rinvenibili in alcune tabelle sono dovute agli arrotondamenti dei valori espressi in migliaia di Euro.

Il Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato è composto dai seguenti e dalle presenti note illustrative:

• A) Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata: la presentazione della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata avviene attraverso l'esposizione distinta tra attività correnti e non correnti e le passività correnti e non correnti con la descrizione nelle note, per ciascuna voce di attività e passività, degli importi che ci si aspetta di regolare o recuperare entro o oltre i 12 mesi dalla data di riferimento del Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato.
• B) Prospetto di conto economico consolidato: la classificazione dei costi nel conto economico consolidato è basata sulla loro funzione, evidenziando i risultati intermedi relativi al risultato operativo lordo, al risultato operativo netto ed al risultato prima delle imposte.
• C) Prospetto di conto economico complessivo consolidato: tale prospetto include l'utile/(perdita) del periodo nonché gli oneri e proventi rilevati direttamente a patrimonio netto per operazioni diverse da quelle poste in essere con i soci.
• D) Rendiconto finanziario consolidato: il rendiconto finanziario consolidato presenta i flussi finanziari dell'attività operativa, di investimento e di finanziamento. I flussi dell'attività operativa sono rappresentati attraverso il metodo indiretto, per mezzo del quale il risultato del periodo è rettificato dagli effetti delle operazioni di natura non monetaria, da qualsiasi differimento o accantonamento di precedenti o futuri incassi o pagamenti operativi, e da elementi di ricavi connessi con i flussi finanziari derivanti dall'attività di investimento o di finanziamento.
• E) Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato: tale prospetto include, oltre al risultato del prospetto sintetico di conto economico complessivo consolidato, anche le operazioni avvenute direttamente con i soci che hanno agito in tale veste ed il dettaglio di ogni singola componente. Ove

applicabile nel prospetto sono anche inclusi gli effetti, per ciascuna voce di patrimonio netto, derivanti da cambiamenti di principi contabili.

F) Note illustrative al bilancio consolidato.

Il Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato è esposto in forma comparativa.

Come citato nella Premessa delle presenti Note Illustrative, si segnala che i valori di conto economico consolidato al 30 giugno 2019 non sono comparabili con il corrispondente semestre del 30 giugno 2018.

Il presente è il primo bilancio in cui il Gruppo applica l'IFRS 16; i cambiamenti dei principi contabili significativi sono descritti nella nota 2.5.1.

Il presente Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato è stato autorizzato alla pubblicazione dal Consiglio di Amministrazione il 12 settembre 2019.

2.3 Principi di consolidamento e area di consolidamento

Criteri di consolidamento

Il bilancio consolidato comprende i bilanci o le situazioni contabili delle società controllate incluse nell'area di consolidamento, redatti al 30 giugno di ogni anno. Si ha il controllo di un'entità oggetto di investimento quando l'investitore è esposto, o ha diritto, ai ritorni variabili dell'entità oggetto dell'investimento e ha la possibilità di influenzare tali ritorni attraverso l'esercizio del potere sull'entità. Un investitore ha potere su un'entità oggetto di investimento quando detiene validi diritti che gli conferiscono la capacità attuale di dirigere le attività rilevanti, ossia le attività che incidono in maniera significativa sui rendimenti dell'entità oggetto di investimento.

I risultati economici delle imprese controllate acquisite, anche per il tramite di operazioni di fusione, o cedute nel corso dell'esercizio sono inclusi nel conto economico consolidato dall'effettiva data di acquisizione fino all'effettiva data di cessione.

Quando necessario, sono state effettuate rettifiche ai bilanci delle società controllate per allineare i criteri contabili utilizzati a quelli adottati dal Gruppo e conformi agli IFRS.

Tutte le operazioni intercorse fra le imprese del Gruppo e i relativi saldi sono eliminati in sede di consolidamento. La quota di interessenza degli azionisti di minoranza nelle attività nette delle controllate consolidate è identificata separatamente rispetto al patrimonio netto di Gruppo. Tale interessenza viene determinata in base alla percentuale da essi detenuta nei fair value delle attività e passività iscritte alla data dell'acquisizione originaria e nelle variazioni di patrimonio netto dopo tale data. Successivamente, le perdite attribuibili agli azionisti di minoranza eccedenti il patrimonio netto di loro spettanza sono attribuite al patrimonio netto di Gruppo, ad eccezione dei casi in cui le minoranze hanno un'obbligazione vincolante e sono in grado di fornire ulteriori investimenti per coprire le perdite.

Aggregazioni di imprese

L'acquisizione di imprese controllate è contabilizzata secondo il metodo dell'acquisizione. Il costo dell'acquisizione è determinato dalla sommatoria dei valori correnti alla data di ottenimento del controllo delle attività date, delle passività sostenute o assunte e degli strumenti finanziari emessi dal Gruppo in cambio del controllo dell'impresa acquisita.

L'eventuale avviamento derivante dall'acquisizione è unicamente determinato nella fase di acquisizione, iscritto come attività e rappresentato dall'eccedenza del costo dell'acquisizione rispetto alla quota di Gruppo nei valori correnti delle attività, passività e passività potenziali identificabili iscritti.

L'interessenza degli azionisti di minoranza nell'impresa acquisita è inizialmente valutata in misura pari alla loro quota dei valori correnti delle attività, passività e passività potenziali iscritti.

L'acquisizione di imprese controllate è contabilizzata secondo il metodo dell'acquisizione. Le attività, le passività e le passività potenziali identificabili dell'impresa acquisita che rispettano le condizioni per l'iscrizione secondo l'IFRS 3 sono iscritte ai loro valori correnti alla data di acquisizione, ad eccezione delle attività non correnti (o gruppi in dismissione) che sono classificate come detenute per la vendita in accordo con l'IFRS 5, le quali sono iscritte e valutate a valori correnti meno i costi di vendita.

L'avviamento derivante dall'acquisizione del controllo di una partecipazione o di un ramo d'azienda rappresenta l'eccedenza tra il costo di acquisizione (inteso come somma dei corrispettivi trasferiti nell'aggregazione aziendale), aumentato del fair value dell'eventuale partecipazione precedentemente detenuta nell'impresa acquisita, rispetto al fair value di attività, passività e passività potenziali identificabili dell'entità acquisita alla data di acquisizione.

In caso di acquisto di quote di controllo non totalitarie, l'avviamento può essere determinato alla data di acquisizione sia rispetto alla percentuale di controllo acquisita sia valutando al fair value le quote del patrimonio netto di terzi (cd. full goodwill).

La scelta del metodo di valutazione è effettuabile di volta in volta per ciascuna transazione.

Ai fini della determinazione dell'avviamento, il corrispettivo trasferito in un'aggregazione aziendale è calcolato come somma del fair value delle attività trasferite e della passività assunte dal Gruppo alla data di acquisizione e degli strumenti di capitale emessi in cambio del controllo dell'entità acquisita, includendo anche il fair value di eventuali corrispettivi sottoposti a condizione previsti dal contratto di acquisizione.

Eventuali rettifiche dell'avviamento possono essere rilevate nel periodo di misurazione (che non può superare un anno dalla data di acquisizione) per effetto o di variazioni successive del fair value dei corrispettivi sottoposti a condizione o della determinazione del valore corrente di attività e passività acquisite, se rilevate solo provvisoriamente alla data di acquisizione e qualora tali variazioni siano determinate come rettifiche sulla base di maggiori informazioni su fatti e circostanze esistenti alla data dell'aggregazione. In caso di cessione di quote di partecipazioni controllate, l'ammontare residuo dell'avviamento ad esse attribuibile è incluso nella determinazione della plusvalenza o minusvalenza da alienazione.

Nel corso del 2019 la Capogruppo ha perfezionato un'operazione di Business Combination che ha previsto l'acquisizione del 60% di Pegaso s.r.l, che a sua volta controlla il 100% di Systema s.r.l., società attiva nel mercato degli accessori per telefonia mobile nel canale Telco.

La contabilizzazione iniziale degli importi rilevati in bilancio, a seguito dell'aggregazione aziendale sulle attività, passività o elementi del corrispettivo non è stata effettuata in maniera definitiva.

Area di consolidamento

Il Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2019 comprende i dati patrimoniali ed economici di Cellularline S.p.A. (Capogruppo) e delle società operative di cui la Capogruppo possiede, direttamente o indirettamente, più del 50% del Capitale Sociale, oppure ne detiene il controllo secondo i criteri definiti dallo IFRS 10.

Il metodo utilizzato per il consolidamento è quello dell'integrazione globale per le seguenti società:

Società	Sede	Valuta	Capitale Sociale	% possesso
				Diretta	Indiretta
Cellularline S.p.A.	Italia (Reggio Emilia)	Unità di Euro	21.343.189	-	-
Cellular Spain S.L.U.	Spagna (Madrid)	Unità di Euro	3.006	100%	-
Cellular Immobiliare Helvetica S.A.	Svizzera (Lugano)	Unità di CHF	100.000	100%	-
Cellular Inmobiliaria S.L.U.	Spagna (Madrid)	Unità di Euro	3.010	100%	-
Pegaso s.r.l.	Italia (Reggio Emilia)	Unità di Euro	70.000	60%	-
Systema s.r.l.	Italia (Reggio Emilia)	Unità di Euro	100.000	-	60%

È invece consolidata con il metodo del patrimonio netto la società collegata Cellular Swiss S.A., come da prospetto sotto riportato:

Società	Sede	Valuta	Capitale Sociale	% possesso
				Diretta	Indiretta
Cellular Swiss S.A.	Svizzera (Aigle)	Unità di CHF	100.000	50%	-

2.4 Uso di stime e valutazioni nella redazione del Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato

Nell'ambito della redazione del presente Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato, la Direzione Aziendale ha dovuto formulare valutazioni e stime che influenzano l'applicazione dei principi contabili e gli importi delle attività, delle passività, dei costi e dei ricavi rilevati in bilancio. Tuttavia, va segnalato che, trattandosi di stime, non necessariamente i risultati ottenuti saranno gli stessi rappresentati nel presente bilancio.

Le valutazioni soggettive rilevanti della direzione aziendale nell'applicazione dei principi contabili del Gruppo e le principali fonti di incertezza delle stime sono state le stesse applicate per la redazione del bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, fatta eccezione per quelle nuove relative all'applicazione dell'IFRS 16, descritte nella nota 2.5.

Valutazione del fair value

Nella valutazione del fair value di un'attività e di una passività, il Gruppo si avvale per quanto possibile di dati di mercato osservabili.

I fair value sono distinti in vari livelli gerarchici in base ai dati di input utilizzati nelle tecniche di valutazione, come illustrato di seguito:

• Livello 1 sono prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche a cui il Gruppo può accedere alla data di valutazione;

• Livello 2 sono variabili diverse dai prezzi quotati inclusi nel Livello 1, osservabili direttamente o indirettamente per le attività o per le passività;
• Livello 3 sono variabili non osservabili per le attività o per le passività.

Se i dati di input utilizzati per valutare il fair value di un'attività o di una passività possono essere classificati nei diversi livelli della gerarchia di fair value, l'intera valutazione è inserita nello stesso livello di gerarchia dell'input di livello più basso che è significativo per l'intera valutazione.

2.5 Principi contabili rilevanti

Le operazioni in valuta estera sono convertite nella valuta funzionale di ciascuna entità del Gruppo al tasso di cambio in vigore alla data dell'operazione.

Gli elementi monetari in valuta estera alla data di chiusura dell'esercizio sono convertiti nella valuta funzionale utilizzando il tasso di cambio alla medesima data. Gli elementi non monetari che sono valutati al fair value in una valuta estera sono convertiti nella valuta funzionale utilizzando i tassi di cambio in vigore alla data in cui il fair value è stato determinato. Gli elementi non monetari che sono valutati al costo storico in una valuta estera sono convertiti utilizzando il tasso di cambio alla medesima data dell'operazione. Le differenze di cambio derivanti dalla conversione sono rilevate generalmente nell'utile/(perdita) dell'esercizio tra gli oneri finanziari.

I cambi applicati nella conversione in Euro dei bilanci al 30 giugno 2019 della società Immobiliare Helvetica sono stati i seguenti:

Valuta		Fine Periodo
	Medio 2019	al 30 giugno 2019
Cambio CHF/ EUR	1,13	1,11

IFRS 3

In data 3 aprile 2019 Cellularline S.p.A. ha acquisito il controllo - tramite acquisto del 60% di Pegaso s.r.l - di Systema s.r.l. (posseduta al 100% da Pegaso stessa), società attiva nel mercato degli accessori per telefonia mobile nel canale Telco. L'acquisizione ha comportato un esborso complessivo di circa Euro 5.200 migliaia di tra prezzo pagato e accollo di debiti per Euro 2.700 migliaia. Con riferimento a tale acquisizione, il Gruppo procederà all'identificazione del fair value delle attività acquisite, delle passività e delle passività potenziali assunte nelle tempistiche previste dall'IFRS 3. Come previsto dall'IFRS 3, la differenza tra il prezzo pagato ed il fair value provvisorio (corrispondente al valore contabile) delle attività nette acquisite è stata attribuita in via preliminare per Euro 2.800 migliaia ad avviamento. Dalla data di acquisizione la società acquisita ha contribuito al fatturato netto consolidato per circa Euro 3.500 migliaia.

Il fair value provvisorio (corrispondente al valore contabile) delle attività e passività alla data di acquisizione è di seguito indicato:

(In migliaia di Euro)	3 aprile 2019
Immobili, impianti e macchinari	47
Attività immateriali	14
Attività finanziarie	2
Attività per imposte anticipate	680
Rimanenze	705
Crediti commerciali	4.172
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	1.905
Totale attività acquisite	7.525
Passività per imposte differite	(14)
Passività potenziali	(509)
Debiti commerciali e altri debiti	(4.592)
Totale passività acquisite	5.115
Totale Patrimonio netto acquisito	2.410
Avviamento	2.770
Prezzo riconosciuto	5.180

Avviamento

Si segnala che, in sede di acquisizione della società Systema s.r.l., Cellularline si è avvalsa della facoltà, prevista dall'IFRS 3, di effettuare un'allocazione provvisoria del costo delle aggregazioni aziendali ai fair value delle attività acquisite, delle passività e passività potenziali assunte. Se le nuove informazioni ottenute nell'arco di un anno dalla data di acquisizione, relative a fatti e circostanze in essere alla data di acquisizione, porteranno a delle rettifiche agli importi indicati o a qualsiasi ulteriore fondo in essere alla data di acquisizione, la contabilizzazione dell'acquisizione sarà rivista. Il principio contabile di riferimento per le aggregazioni aziendali è l'IFRS 3; quest'ultimo richiede che tutte le Business Combination siano contabilizzate tramite l'applicazione dell"Acquisition Method".

L'avviamento derivante dall'acquisizione è stato rilevato come illustrato nella tabella seguente:

(In migliaia di Euro)	31 marzo 2019
Totale corrispettivo trasferito	5.180
Fair value delle attività nette identificabili	(2.410)
Avviamento	2.770

2.5.1 Cambiamenti dei principi contabili

Fatta eccezione per quanto riportato sotto, il presente Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato è stato redatto utilizzando i medesimi principi contabili applicati nell'ultimo bilancio annuale.

I cambiamenti dei principi contabili avranno effetti anche sul bilancio consolidato del Gruppo per l'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2019.

Il Gruppo ha adottato l'IFRS 16 (Leasing) dal 1° gennaio 2019. I principi IFRIC 23, IAS 28 e IAS 19, entrati in vigore dal 1° gennaio 2019 non hanno avuto effetti significativi sul bilancio consolidato del Gruppo.

L'IFRS 16 introduce un unico modello di contabilizzazione dei leasing nel bilancio dei locatari secondo cui il Gruppo, in qualità di locatario, ha rilevato un'attività che rappresenta il diritto di utilizzo del bene sottostante e una passività che riflette l'obbligazione per il pagamento dei canoni di locazione. Le modalità di contabilizzazione per il locatore invece restano simili a quelle previste dal principio precedentemente in vigore.

Il Gruppo si è avvalso della facoltà di adottare l'IFRS 16 con il metodo retrospettico modificato che prevede la possibilità di rilevare al 1° gennaio 2019 il diritto d'uso per un importo pari alla passività finanziaria residua a tale data, senza rideterminare i dati dell'esercizio precedente.

Conseguentemente, i saldi del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2019 non sono comparabili con i valori del semestre chiuso al 30 giugno 2018 e dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018.

I dettagli dei cambiamenti di tale principio contabile sono indicati nel seguito.

Definizione di leasing

In precedenza, il Gruppo stabiliva all'inizio del contratto se il contratto era, o conteneva, un leasing secondo l'IFRIC 4 "Determinare se un accordo contiene un leasing". In conformità all'IFRS 16, il Gruppo valuta se il contratto è un leasing o lo contiene sulla base della nuova definizione di leasing. Secondo l'IFRS 16, il contratto è, o contiene un leasing se, in cambio di un corrispettivo, trasferisce il diritto di controllare l'utilizzo di un'attività identificata per un periodo di tempo.

Alla data di applicazione iniziale dell'IFRS 16, il Gruppo ha deciso di adottare l'espediente pratico che consente di non riesaminare quali operazioni costituiscono un leasing. L'IFRS 16 è stato applicato solo ai contratti che erano stati individuati in precedenza come leasing. I contratti che non erano stati identificati come leasing applicando lo IAS 17 e l'IFRIC 4 non sono stati valutati nuovamente al fine di stabilire se fossero un leasing. Pertanto, la definizione di leasing contenuta nell'IFRS 16 è stata applicata solo ai contratti sottoscritti o modificati il 1° gennaio 2019 o in data successiva.

Modello contabile per il locatario

Il Gruppo detiene in leasing beni quali fabbricati e autovetture. In qualità di locatario, in precedenza il Gruppo classificava i leasing come operativi o finanziari valutando se il leasing trasferiva sostanzialmente tutti i rischi e i benefici connessi alla proprietà. Secondo l'IFRS 16, il Gruppo rileva nella situazione patrimoniale-finanziaria le attività per il diritto di utilizzo e le passività del leasing per i leasing.

Tuttavia, il Gruppo ha deciso di non rilevare le attività per il diritto di utilizzo e le passività relative ai leasing di attività di modesto valore (inferiore 5.000 USD). Pertanto, il Gruppo rileva i pagamenti dovuti per il leasing relativi ai predetti leasing come costo con un criterio a quote costanti lungo la durata del leasing.

Il Gruppo espone le attività per il diritto di utilizzo che non soddisfano la definizione di investimenti immobiliari nella voce 'Immobili, impianti e macchinari', la stessa voce utilizzata per esporre le attività sottostanti di pari natura che detiene. Le attività per il diritto di utilizzo che soddisfano la definizione di investimenti immobiliari sono presentate nell'omonima voce. I valori contabili delle attività per il diritto di utilizzo sono elencati di seguito.

Effetti derivanti dall'applicazione dell'IFRS 16

(In migliaia di Euro)	Immobili	Autovetture	Totale
Saldo al 1° gennaio 2019	788	1.249	2.038
Saldo al 30 giugno 2019	833	1.284	2.117

Il Gruppo espone le passività del leasing nella voce 'Altre passività finanziarie' nel prospetto sintetico della situazione patrimoniale-finanziaria.

Alla data di decorrenza del leasing, il Gruppo rileva l'attività per il diritto di utilizzo e la passività del leasing. L'attività per il diritto di utilizzo viene inizialmente valutata al costo, successivamente al costo al netto dell'ammortamento e delle perdite per riduzione di valore cumulati, e rettificata al fine di riflettere le rivalutazioni della passività del leasing. L'attività per il diritto di utilizzo che soddisfa la definizione di investimento immobiliare è esposta nell'omonima voce e viene inizialmente valutata al costo e successivamente al fair value, in conformità ai principi contabili del Gruppo.

Il Gruppo valuta la passività del leasing al valore attuale dei pagamenti dovuti per i leasing non versati alla data di decorrenza, attualizzandoli utilizzando il tasso di interesse implicito del leasing. Laddove non è possibile determinare tale tasso con facilità, il Gruppo utilizza il tasso di finanziamento marginale. Generalmente, il Gruppo utilizza il tasso di finanziamento marginale quale tasso di sconto.

La passività del leasing viene successivamente incrementata degli interessi che maturano su detta passività e diminuita dei pagamenti dovuti per il leasing effettuati ed è rivalutata in caso di modifica dei futuri pagamenti dovuti per il leasing derivanti da una variazione dell'indice o tasso, in caso di modifica dell'importo che il Gruppo prevede di dover pagare a titolo di garanzia sul valore residuo o quando il Gruppo modifica la sua valutazione con riferimento all'esercizio o meno di un'opzione di acquisto, di proroga o risoluzione.

Il Gruppo ha stimato la durata del leasing di alcuni contratti nei quali agisce da locatario e che prevedono opzioni di rinnovo. La valutazione del Gruppo circa l'esistenza o meno della ragionevole certezza di esercitare l'opzione influenza la stima della durata del leasing, impattando in maniera significativa l'importo delle passività del leasing e delle attività per il diritto di utilizzo rilevate.

Il Gruppo ha utilizzato le seguenti modalità pratiche per applicare l'IFRS 16 ai leasing classificati in precedenza come operativi secondo lo IAS 17:

• ha applicato l'esenzione dalla rilevazione delle attività per il diritto di utilizzo e delle passività del leasing ai leasing la cui durata è inferiore a 12 mesi;
• ha escluso i costi diretti iniziali dalla valutazione dell'attività per il diritto di utilizzo alla data dell'applicazione iniziale;
• si è basato sulle esperienze acquisite nel determinare la durata del leasing contenente opzioni di proroga o di risoluzione del leasing.

Effetti della prima applicazione dell'IFRS 16

In fase di applicazione iniziale dell'IFRS 16, il Gruppo ha rilevato ulteriori attività per il diritto di utilizzo, compresi investimenti immobiliari e altre passività del leasing.

	1° gennaio 2019
(In migliaia di Euro)
Attività per il diritto di utilizzo incluse nella voce "Diritto d'uso"	2.038
Passività del leasing	(2.038)

In fase di valutazione delle passività dei leasing classificati come leasing operativi, il Gruppo ha attualizzato i pagamenti dovuti per il leasing utilizzando il tasso di finanziamento marginale al 1° gennaio 2019. La media ponderata del tasso applicato è pari al 4,5% annuale.

A seguito della prima applicazione dell'IFRS 16 ai leasing classificati in precedenza come operativi, il Gruppo ha rilevato attività per il diritto di utilizzo e passività del leasing pari ad Euro 2.117 migliaia ed Euro 2.136 migliaia al 30 giugno 2019.

Inoltre, in relazione ai leasing rilevati in conformità all'IFRS 16, il Gruppo ha rilevato ammortamenti e interessi in luogo di costi per leasing operativi. Nel corso del periodo di sei mesi chiuso al 30 giugno 2019, il Gruppo ha rilevato ammortamenti ed interessi pari, rispettivamente, ad Euro 366 migliaia ed Euro 47 migliaia.

2.6 Nuovi principi contabili

Di seguito sono indicati i nuovi principi contabili o modifiche ai principi, applicabili per gli esercizi che hanno inizio dopo il 1° gennaio 2019, la cui applicazione anticipata è consentita. Il Gruppo ha deciso di non adottarli anticipatamente per la preparazione del presente bilancio.

Amendments to References to Conceptual Framework in IFRS Standards:

— Definition of a Business (Amendments to IFRS 3): nel mese di Ottobre 2018 è stato pubblicato il documento con le modifiche apportate dall'International Accounting Standards Board (Board) all'IFRS 3 (Aggregazioni aziendali). Il Board ha sviluppato tali modifiche dopo aver preso in considerazione i feedback ricevuti nella sua Post-implementation Review (PIR) dell'IFRS 3.

Le modifiche chiariscono la definizione di impresa, con l'obiettivo di aiutare le entità a determinare se un'operazione deve essere contabilizzata come aggregazione aziendale o come acquisizione di attività. Le modifiche sono volte a:

• a. chiarire che, per essere considerata un'impresa, un insieme acquisito di attività e beni deve includere, come minimo, un input e un processo sostanziale che insieme contribuiscono in modo significativo alla capacità di creare output;
• b. eliminare la valutazione della capacità degli operatori di mercato di sostituire eventuali input o processi mancanti e di continuare a produrre output;
• c. aggiungere linee guida ed esempi illustrativi per aiutare le entità a valutare se un processo sostanziale è stato acquisito;

• d. limitare le definizioni di impresa e di produzione, concentrandosi sui beni e servizi forniti ai clienti ed eliminando il riferimento alla capacità di ridurre i costi;
• e. aggiungere un test di concentrazione opzionale che consente di valutare in modo semplificato se un insieme di attività e beni acquisiti non è un'impresa.

Le entità sono tenute ad applicare le modifiche alle operazioni per le quali la data di acquisizione è successiva all'inizio del primo esercizio che inizia il 1° gennaio 2020 o in data successiva. È consentita un'applicazione anticipata.

— Definition of Material (Amendments to IAS 1 and IAS 8): pubblicato nell'ottobre 2018, ha modificato il paragrafo 7 dello IAS 1 e il paragrafo 5 dello IAS 8, e ha eliminato il paragrafo 6 dello IAS 8. L'entità deve applicare tali modifiche prospetticamente a partire dai bilanci degli esercizi che hanno inizio dal 1o gennaio 2020 o da data successiva. È consentita un'applicazione anticipata. Se l'entità applica tali modifiche a partire da un esercizio precedente, tale fatto deve essere indicato.

Il Board sta rilasciando due versioni delle sue modifiche alla definizione di rilevante nello IAS 8 per consentire l'adozione anticipata di tale modifica indipendentemente dall'adozione delle modifiche ai riferimenti al quadro concettuale nei principi IFRS. I riferimenti al Conceptual Framework for Financial Reporting (Conceptual Framework) nel Basis for Conclusions si riferiscono alla versione del Conceptual Framework pubblicato nel 2018, salvo diversa indicazione. Tuttavia, le conclusioni raggiunte sarebbero le stesse se si applicasse la versione del quadro concettuale del 2010.

L'informazione è rilevante se omettendo, mistificando o oscurando si può ragionevolmente aspettarsi che essa possa influenzare le decisioni che i principali utilizzatori del bilancio per scopi generali prendono sulla base di quel bilancio, che fornisce informazioni finanziarie su una specifica entità che redige il bilancio.

La rilevanza dipende dalla natura o dall'entità delle informazioni, o da entrambi. L'entità valuta se l'informazione, individualmente o in combinazione con altre informazioni, è rilevante nel contesto del bilancio nel suo insieme.

L'informazione è oscurata se è comunicata in un modo che avrebbe un effetto simile per gli utilizzatori primari del bilancio a omettere o falsare tali informazioni. I seguenti sono esempi di circostanze che possono portare all'oscuramento di informazioni rilevanti:

• a. le informazioni riguardanti una voce, un'operazione o un altro evento rilevante sono riportate nel bilancio, ma il linguaggio utilizzato è vago o poco chiaro;
• b. le informazioni riguardanti una voce, un'operazione o un altro evento rilevante sono sparse in tutto il bilancio;
• c. le voci, le transazioni o altri eventi dissimili sono aggregate in modo inappropriato;
• d. voci, transazioni o altri eventi simili sono disaggregati in modo inappropriato;
• e. la comprensibilità dei rendiconti finanziari è ridotta a causa dell'occultamento di informazioni rilevanti da parte di informazioni immateriali, nella misura in cui un utente primario non è in grado di determinare quali informazioni siano rilevanti.
• IFRS 17 Insurance Contracts: stabilisce i principi per la rilevazione, la valutazione, la presentazione e l'informativa dei contratti assicurativi emessi. Esso richiede l'applicazione di principi analoghi anche ai

contratti di riassicurazione posseduti e ai contratti di investimento con elementi di partecipazione discrezionale emessi. L'obiettivo è quello di assicurare che le entità forniscano informazioni rilevanti in modo da rappresentare fedelmente tali contratti. Queste informazioni forniscono una base per gli utilizzatori del bilancio per valutare l'effetto che i contratti che rientrano nell'ambito di applicazione dell'IFRS 17 hanno sulla situazione patrimoniale, sul risultato economico e sui flussi finanziari di un'entità.

L'IFRS 17 è applicabile a partire dai bilanci degli esercizi che hanno inizio dal 1° gennaio 2021 o da data successiva; è consentita un'applicazione anticipata.

Sulla base delle fattispecie e delle casistiche a cui si applicano i nuovi documenti e tenendo conto degli attuali principi contabili adottati dal Gruppo, si ritiene che non vi saranno significativi impatti dalla prima applicazione di tali documenti.

2.7 Stagionalità

Il mercato in cui opera il Gruppo è caratterizzato da fenomeni di stagionalità. In particolare, le vendite sono superiori nella parte finale di ogni esercizio, con un picco di domanda in prossimità e nel corso del periodo natalizio; anche i costi di acquisto delle merci da fornitori si concentrano principalmente in tale periodo. Diversamente, i costi operativi presentano un andamento più lineare data la presenza di una componente di costi fissi (personale, affitti e spese generali) che hanno una distribuzione uniforme nell'arco dell'esercizio. Conseguentemente, anche la marginalità operativa risente di tale stagionalità.

L'andamento dei ricavi e la dinamica dei costi sopra descritta hanno un impatto sull'andamento del capitale circolante commerciale netto e dell'indebitamento finanziario netto, caratterizzato strutturalmente da generazione di cassa nella parte finale dell'esercizio.

Pertanto, l'analisi dei risultati e degli indicatori economici, patrimoniali e finanziari infrannuali non può essere considerata pienamente rappresentativa, e sarebbe pertanto errato considerare gli indicatori del periodo come quota proporzionale dell'intero esercizio.

3. Informazioni sui settori operativi

Il settore operativo identificato dal Gruppo, all'interno del quale confluiscono tutti i servizi e prodotti forniti alla clientela, è unico e coincide con l'intero Gruppo. La visione dell'azienda da parte del Gruppo come un unico business fa sì che lo stesso abbia identificato un'unica Strategic Business Unit ("SBU").

Le attività del Gruppo si sviluppano attraverso un unico settore operativo e sono suddivisibili in tre principali linee di prodotto:

• Linea di prodotto Red (accessori per dispositivi multimediali);
• Linea di prodotto Black (accessori per il mondo della moto e delle bici);
• Linea di prodotto Blue (prodotti di terzi commercializzati su concessione in distribuzione).

4. Note illustrative alle singole voci del Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato

4.1 Attività immateriali

Si riporta di seguito il saldo della voce Attività immateriali, suddiviso per categoria, al 30 giugno 2019 ed al 31 dicembre 2018:

(In migliaia di Euro)	Situazione al 30 giugno 2019			Situazione al 31 dicembre 2018
	Costo Storico	(Fondo Amm.to)	Valore Netto Contabile	Costo Storico	(Fondo Amm.to)	Valore Netto Contabile
Costi di sviluppo Diritti di brevetto industriale e di	1.472	(927)	545	1.044	(503)	541
utilizzazione delle opere dell'ingegno Concessioni, licenze, marchi e diritti	1.533	(747)	786	957	(404)	545
simili	20.386	(1.253)	19.133	20.245	(677)	19.568
Customer relationship	59.707	(4.976)	54.731	59.707	(2.679)	57.028
Immobilizzazioni in corso e acconti	1.072	-	1.072	809	-	809
Altre immobilizzazioni	386	(287)	99	366	(251)	123
Totale Immobilizzazioni immateriali	84.556	(8.190)	76.366	83.128	(4.514)	78.614

Si riporta di seguito la movimentazione della voce Attività immateriali per il periodo dal 31 dicembre 2018 ed al 30

giugno 2019:

(In migliaia di Euro)
Saldo al 31 dicembre 2018	78.614
Incrementi	1.555
Acquisizioni di rami di azienda	13
(Decrementi)	(140)
(Ammortamenti e svalutazioni) /rivalutazioni	(3.676)
Saldo al 30 giugno 2019	76.366

Con riferimento al periodo di sei mesi chiuso al 30 giugno 2019, si rileva che il Gruppo ha effettuato investimenti per Euro 1.555 migliaia.

In particolare, gli investimenti sono principalmente riconducibili a:

• costi di sviluppo, pari ad Euro 426 migliaia; la voce include gli oneri sostenuti per investimenti nell'ambito di progetti specifici di innovazione di prodotto. Tali costi sono ritenuti di utilità pluriennale, in quanto sono relativi a progetti in fase di realizzazione, i cui prodotti sono chiaramente identificati, presentano un mercato dalla cui commercializzazione sono previsti margini di utile sufficienti a coprire anche l'ammortamento dei costi capitalizzati, che avviene di norma in 2 anni.
• Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno, pari ad Euro 318 migliaia; la voce include principalmente i software, ovvero gli oneri sostenuti per l'implementazione e lo sviluppo del programma gestionale principale e di altri applicativi specifici, che vengono ammortizzati di norma in 3 anni. Gli investimenti sono correlati principalmente ad innovazioni sul gestionale SAP, a nuovi applicativi utilizzati dagli addetti alla vendita, al progetto e-commerce per lo sviluppo delle vendite on line ed a ulteriori innovazioni e progetti IT, finalizzati ad avere strumenti informativi sempre più efficaci ed efficienti a supporto della struttura organizzativa del Gruppo.

• Immobilizzazioni in corso e acconti; la voce include incrementi, per circa Euro 456 migliaia, relativi a progetti IT che entreranno in funzione nel secondo semestre del 2019; tra questi menzioniamo in particolare il progetto "SAP Hybris" che è ritenuto strategico per lo sviluppo del B2B e B2C e supporterà la crescita del business in differenti canali, tra cui le attività Digital, oltre che per aree diverse geografiche.

4.2 Avviamento

Si riporta di seguito il dettaglio della voce Avviamento al 30 giugno 2019 e al 31 dicembre 2018:

(In migliaia di Euro)	Situazione al
	30 giugno 2019	31 dicembre 2018
Avviamento	96.627	93.857
Totale Avviamento	96.627	93.857

Si riporta di seguito la movimentazione della voce Avviamento per il periodo dal 31 dicembre 2018 al 30 giugno 2019:

(In migliaia di Euro)	Avviamento
Saldo al 31 dicembre 2018	93.857
Acquisizioni	2.770
Incrementi	-
(Svalutazioni)	-
Saldo al 30 giugno 2019	96.627

Il valore dell'avviamento al 30 giugno 2019, pari ad Euro 96.627 migliaia, si incrementa rispetto all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 per Euro 2.770 migliaia. L'incremento si riferisce all'acquisizione di Systema s.r.l.; Cellularline si è avvalsa della facoltà, prevista dall'IFRS 3, di effettuare un'allocazione provvisoria del costo delle aggregazioni aziendali ai fair value delle attività acquisite, delle passività e passività potenziali assunte. Se le nuove informazioni ottenute nell'arco di un anno dalla data di acquisizione, relative a fatti e circostanze in essere alla data di acquisizione, porteranno a delle rettifiche agli importi indicati o a qualsiasi ulteriore fondo in essere alla data di acquisizione, la contabilizzazione dell'acquisizione sarà rivista.

4.2.1 Impairment test

Nell'ambito dell'analisi degli indicatori interni ed esterni, previsti dallo IAS 36 al fine di rilevare la potenziale presenza di un'impairment sulle attività non correnti, è emerso che la capitalizzazione di mercato al 30 giugno 2019 era inferiore rispetto al patrimonio netto contabile consolidato:

Descrizione	30/06/2019	06/09/2019
Nr azioni	21.868.189	21.868.189
Prezzo Borsa Euro (In Euro)	7,6	7,2
Capitalizzazione Società (In migliaia di Euro)	166.198	157.451
Patrimonio netto Consolidato (In migliaia di Euro)	188.575	188.575
Differenza (In migliaia di Euro)	(22.445)	(31.124)

La determinazione di eventuali perdite/ripristini di valore di attività immobilizzate infatti è generalmente effettuata in modo completo in sede di redazione del bilancio annuale; valutazioni infrannuali vengono effettuate in presenza di eventi (cosiddetti "trigger events") che possono aver influito sui principali indicatori e/o assunzioni utilizzati per la redazione dei cosiddetti "impairment tests" e che potrebbero aver originato di conseguenza significative variazioni di valore.

A seguito dell'identificazione del trigger event relativo alla capitalizzazione di mercato inferiore rispetto al patrimonio netto contabile consolidato, è stata effettuata un'analisi di sensitivity: le dinamiche del business registrate nel periodo e gli aggiornamenti delle previsioni sui trend futuri sono sostanzialmente coerenti con le ipotesi assunte per la verifica della recuperabilità del valore dell'avviamento effettuate in sede di redazione del bilancio consolidato del Gruppo Cellularline al 31 dicembre 2018.

Non sono pertanto stati identificati indicatori di possibili perdite di valore e non sono quindi stati effettuati impairment test specifici sull'avviamento successivi a quello approvato dal Consiglio di Amministrazione di Cellularline in data 11 marzo 2019.

4.3 Immobili, impianti e macchinari

Si riporta di seguito il saldo della voce Immobili, impianti e macchinari, suddiviso per categoria, al 30 giugno 2019 ed al 31 dicembre 2018:

(In migliaia di Euro)	Situazione al 30 giugno 2019				Situazione al 31 dicembre 2018
	Costo Storico	(Fondo Amm.to)	Valore Netto Contabile	Costo Storico	(Fondo Amm.to)	Valore Netto Contabile
Terreni e Fabbricati	5.522	(186)	5.336	5.373	(96)	5.277
Impianti e macchinari	763	(296)	467	646	(157)	490
Attrezzature industriali e commerciali Immobilizzazioni in corso	1.844	(426)	1.418	1.619	(246)	1.373
e acconti	47	-	47	89	-	89
Totale Immobili, impianti e macchinari	8.176	(908)	7.268	7.728	(499)	7.229

Si riporta di seguito la movimentazione della voce Immobili, impianti e macchinari per il periodo dal 31 dicembre

2018 al 30 giugno 2019:

(In migliaia di Euro)
Saldo al 31 dicembre 2018	7.229
Incrementi	272
Acquisizioni di rami di azienda	40
(Decrementi)	(15)
Riclassifiche	140
(Ammortamenti e svalutazioni) /rivalutazioni	(409)
(Decrementi Fondo Amm.to)	11
Saldo al 30 giugno 2019	7.268

Con riferimento al periodo di sei mesi chiuso al 30 giugno 2019 il Gruppo ha effettuato investimenti, al netto dei decrementi della categoria "Immobilizzazioni in corso", per Euro 272 migliaia, principalmente correlati alle attrezzature industriali e commerciali.

4.4 Diritto d'uso

La voce, pari ad Euro 2.117 migliaia (Euro 0 al 31 dicembre 2018), si riferisce esclusivamente alla contabilizzazione del "diritto d'uso" a seguito dell'applicazione del principio contabile IFRS 16 – Lease Accounting. Per ulteriori dettagli si rinvia alla sezione 5 "Cambiamenti dei principi contabili".

4.5 Attività per imposte differite e passività per imposte differite

Si riporta di seguito la movimentazione della voce Attività per imposte differite e della voce Passività per imposte differite per il periodo dal 31 dicembre 2018 ed al 30 giugno 2019 e per il periodo.

Attività per imposte differite

(In migliaia di Euro)
Saldo al 31 dicembre 2018	963
Accantonamenti/(Rilasci) a Conto Economico	(79)
Accantonamenti/(Rilasci) a Conto Economico complessivo	28
Saldo al 30 giugno 2019	912

Il saldo al 30 giugno 2019, pari ad Euro 912 migliaia, è composto prevalentemente da imposte differite attive originatesi principalmente dagli accantonamenti a fondi tassati. Nel calcolo delle attività per imposte differite attive sono stati presi in considerazione gli aspetti seguenti:

• le normative fiscali del paese in cui il Gruppo opera ed il relativo impatto sulle differenze temporanee, e gli eventuali benefici fiscali derivanti dall'utilizzo di perdite fiscali portate a nuovo considerando la possibile recuperabilità delle stesse in un orizzonte temporale di tre esercizi;
• la previsione degli utili del Gruppo nel medio e lungo termine.

Su tale base il Gruppo prevede di generare utili imponibili futuri e, quindi, di poter recuperare con ragionevole certezza le attività per imposte differite attive rilevate.

Passività per imposte differite

(In migliaia di Euro)
Saldo al 31 dicembre 2018	21.337
Accantonamenti/(Rilasci) a Conto Economico	(902)
Accantonamenti/(Rilasci) a Conto Economico complessivo	34
Saldo al 30 giugno 2019	20.469

Le passività per imposte differite sono principalmente attribuibili alla fiscalità differita derivante dalla Purchase Price Allocation sugli assets identificati (Customer relationship e marchi).

Si stima che detto debito sia riferibile a differenze che saranno riassorbite nel medio e lungo periodo.

4.6 Crediti finanziari

La voce, pari ad Euro 525 migliaia (Euro 0 al 31 dicembre 2018), si riferisce esclusivamente al credito finanziario verso la società collegata Cellular Swiss (consolidata con il metodo del patrimonio netto). In data 12 giugno 2019, contestualmente all'approvazione del bilancio 2018 della società collegata, è intervenuta la postergazione di parte del credito vantato dalla Capogruppo verso tale società (credito netto pari a complessivi Euro 6.211 migliaia al 31 dicembre 2018), per un ammontare di CHF 600.000 (corrispondenti a circa Euro 540.000 al tasso di cambio CHF/EUR al 30 giugno 2019). Tale valore è stato contabilizzato al netto del relativo effetto del costo ammortizzato.

4.7 Rimanenze

Le rimanenze di magazzino sono così composte:

(In migliaia di Euro)		Situazione al
	30 giugno 2019	31 dicembre 2018
Prodotti finiti e merci	26.128	21.020
Acconti	2.345	894
Magazzino lordo	28.473	21.914
(Fondo obsolescenza magazzino)	(950)	(1.300)
Totale Rimanenze	27.523	20.614

Il valore delle rimanenze lorde include i prodotti finiti presso il magazzino della Capogruppo e delle controllate Systema e Cellular Spain, oltre alle merci in viaggio per le quali il Gruppo ha già acquisito il titolo di proprietà per Euro 4.141 migliaia (Euro 2.086 migliaia al 31 dicembre 2018). La voce acconti comprende gli anticipi per acquisti di prodotti finiti.

Il valore delle rimanenze è rettificato dal fondo svalutazione magazzino, che accoglie la svalutazione prudenziale delle merci soggette a possibili fenomeni di obsolescenza.

L'incremento del magazzino lordo, pari a circa Euro 6.800 migliaia rispetto al 31 dicembre 2018, è principalmente riconducibile ai seguenti fattori:

• stagionalità del business del Gruppo per l'acquisto del magazzino necessario a sostenere le maggiori vendite del secondo semestre, tra cui un incremento di oltre Euro 2.000 migliaia di merci in viaggio rispetto al 31 dicembre 2018;
• variazione dell'area di consolidamento derivante dall'acquisizione di Systema, con un effetto sulle rimanenze per circa Euro 1.400 migliaia;
• maggiori acconti per circa Euro 1.400 migliaia derivanti dal pagamento anticipato di alcuni prodotti che si stima avranno nei mesi successivi un incremento del costo di acquisto; tale effetto sarà parzialmente riassorbito entro la fine dell'esercizio.

Si riporta di seguito la movimentazione del fondo svalutazione magazzino per il periodo dal 31 dicembre 2018 al 30 giugno 2019:

(In migliaia di Euro)	Fondo obsolescenza magazzino
Saldo al 31 dicembre 2018	(1.300)
(Accantonamenti)	(950)
Rilasci a conto economico	-
Utilizzi	1.300
Saldo al 30 giugno 2019	(950)

Nel corso del periodo il Gruppo, a seguito di un'analisi di prodotti slow moving, ha provveduto ad accantonare Euro 950 migliaia a fronte di problematiche (tipiche del settore) legate all'obsolescenza/lento rigiro delle giacenze di magazzino, al fine di allinearne il valore al presumibile valore di realizzo.

L'utilizzo del fondo per Euro 1.300 migliaia fa riferimento ad una parte delle rottamazioni effettuate nel corso del 2019, anche al fine di ottimizzare gli spazi logistici.

4.8 Crediti commerciali

Di seguito si riporta il dettaglio della voce Crediti commerciali al 30 giugno 2019 e al 31 dicembre 2018:

(In migliaia di Euro)	Situazione al
	30 giugno 2019	31 dicembre 2018
Crediti commerciali verso terzi	55.556	63.114
Crediti commerciali lordi	55.556	63.114
(Fondo Svalutazione crediti)	(3.788)	(3.693)
Totale Crediti commerciali	51.768	59.421

Il valore dei crediti è in diminuzione di Euro 7.653 migliaia rispetto all'esercizio precedente; il calo è sostanzialmente da correlarsi ad un fenomeno di stagionalità del business legato all'incremento delle vendite nell'ultimo trimestre dell'esercizio.

Si riporta di seguito la movimentazione del fondo svalutazione crediti al 30 giugno 2019:

(In migliaia di Euro)	Fondo svalutazione crediti
Saldo al 31 dicembre 2018	(3.693)
(Accantonamenti)	(95)
Rilasci a conto economico	-
Utilizzi	-
Saldo al 30 giugno 2019	(3.788)

I crediti svalutati si riferiscono principalmente a crediti in contenzioso o a clienti assoggettati a procedure concorsuali. Gli utilizzi sono a fronte di situazioni creditorie per le quali gli elementi di certezza e precisione, ovvero la presenza di procedure concorsuali in essere, determinano lo stralcio della posizione stessa. Come evidenziato nelle tabelle sopra esposte, il fondo svalutazione crediti ammonta a Euro 3.788 migliaia al 30 giugno 2019 ed a Euro 3.693 migliaia al 31 dicembre 2018.

Il rischio di credito rappresenta l'esposizione al rischio di potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalla controparte. Il Gruppo si è dotato di processi di controllo del credito che prevedono analisi di affidabilità dei clienti e il controllo dell'esposizione tramite report con la suddivisione delle scadenze e dei tempi medi di incasso.

La variazione del fondo, a seguito dell'accantonamento effettuato nel periodo, è l'esito della valutazione analitica dei crediti in sofferenza e dei crediti la cui incerta esigibilità si è già manifestata, nonché da una valutazione generica basata sulla storicità di deterioramento del credito.

Si ritiene che il valore contabile dei crediti commerciali approssimi il loro fair value.

4.9 Attività per imposte correnti

Di seguito si riporta il dettaglio della voce Attività per imposte correnti al 30 giugno 2019 e al 31 dicembre 2018:

Attività imposte correnti

(In migliaia di Euro)	Situazione al
	30 giugno 2019	31 dicembre 2018
Credito per imposte esercizi precedenti (Patent Box)	4.762	4.762
Credito per acconti su imposte	1.552	1.046
Credito per IVA	452	-
Credito per ritenute su interessi attivi	150	133
Altri crediti	149	26
Totale Attività per imposte correnti	7.065	5.967

Le attività per imposte correnti comprendono principalmente il credito verso l'Erario della Capogruppo per i crediti di imposte dirette di esercizi precedenti. In particolare, la voce è influenzata dal credito d'imposta maturato a seguito dell'applicazione dell'Accordo quadro con l'Agenzia delle Entrate, ai fini del c.d. Patent Box, siglato nel marzo 2018. Tale credito si è formato a seguito della rideterminazione delle imposte dirette IRES ed IRAP dei tre esercizi dal 2015 al 2017 e verrà utilizzato per compensare il pagamento degli acconti IRES e IRAP.

4.10 Altre attività

Di seguito si riporta il dettaglio della voce Altre Attività correnti al 30 giugno 2019 e al 31 dicembre 2018:

(In migliaia di Euro)	Situazione al
	30 giugno 2019	31 dicembre 2018
Risconti attivi	2.734	2.943
Crediti verso altri	546	457
Polizze assicurative	245	345
Manifestazioni fieristiche	33	185
Totale Altre attività correnti	3.558	3.930

La voce Altre attività correnti include principalmente i risconti attivi per il pagamento anticipato di contributi a clienti a seguito della stipula di contratti commerciali che produrranno benefici economici anche nei periodi futuri.

4.11 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Di seguito si riporta il dettaglio della voce Disponibilità liquide e mezzi equivalenti al 30 giugno 2019 e al 31 dicembre 2018:

(In migliaia di Euro)	Situazione al
	30 giugno 2019	31 dicembre 2018
Conti bancari	25.830	41.978
Cassa contanti	9	11
Totale Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	25.839	41.989

Le disponibilità liquide ed i mezzi equivalenti ammontano a Euro 25.839 migliaia al 30 giugno 2019 (Euro 41.989 migliaia al 31 dicembre 2018). La voce è costituita da denaro in cassa, valori e depositi a vista o a breve termine presso banche effettivamente disponibili e prontamente utilizzabili. Il decremento di Euro 16.150 migliaia è riferibile principalmente ad effetti non ricorrenti, tra i quali:

• distribuzione del dividendo per Euro 6.088 migliaia, avvenuta in data 22 maggio 2019;
• esborso di circa Euro 2.500 migliaia per l'acquisto del 60% della società Pegaso s.r.l. (avvenuto il 3 aprile 2019), controllante di Systema s.r.l;
• maggiori acconti verso fornitori per circa Euro 1.400 migliaia derivanti dal pagamento anticipato di alcuni prodotti che si stima avranno nei mesi successivi un incremento del costo di acquisto; tale effetto sarà parzialmente riassorbito entro la fine dell'esercizio;
• esborso di circa Euro 1.400 migliaia per l'acquisto di azioni proprie in esecuzione del piano di buy-back deliberato dall'Assemblea del 21 novembre 2018;
• pagamento a gennaio 2019 dell'intero debito IVA relativo al mese di dicembre, per circa Euro 1.100 migliaia, non essendo tenuti al versamento dell'acconto nel mese dicembre 2018, trattandosi del primo esercizio di effettiva attività operativa dell'incorporante Crescita S.p.A. (ora Cellularline).

Per ulteriori dettagli riguardo alle dinamiche che hanno influenzato le Disponibilità liquide e mezzi equivalenti si rinvia al Rendiconto Finanziario.

4.12 Patrimonio netto

Il Patrimonio Netto, pari a Euro 188.574 migliaia (Euro 194.375 migliaia al 31 dicembre 2018), si è decrementato nel corso dell'esercizio principalmente per effetto della distribuzione di un dividendo pari a Euro 6.088 migliaia, così come deliberato in data 16 aprile 2019 dall'Assemblea dei Soci.

Capitale sociale

Il Capitale sociale al 30 giugno 2019 è pari ad Euro 21.343 migliaia, è suddiviso in n. 21.673.189 azioni ordinarie e n. 195.000 azioni speciali. Sono inoltre in circolazione n. 6.130.954 warrant.

In data 22 luglio 2019 Borsa Italiana S.p.A. ha disposto l'inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei warrant della Capogruppo sul Mercato Telematico Azionario (MTA), attribuendole la qualifica STAR.

Altre Riserve

Al 30 giugno 2019 le altre riserve ammontano ad Euro 156.166 migliaia e sono così suddivise:

• Riserva sovrapprezzo azioni, che ammonta ad Euro 137.708 migliaia;
• Riserve per un importo netto di Euro 32.199 migliaia derivanti principalmente dall'allocazione della Purchase Price Allocation;
• Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio per Euro 13.740 migliaia; al 30 giugno 2019 la Capogruppo ha acquistato n. 197.428 azioni ordinarie al prezzo medio di Euro 7,31 per un controvalore pari a Euro 1.438.601.

Accordi di pagamento basato su azioni

Il Gruppo ha in essere un programma di Stock Option (regolamento con strumenti rappresentativi di capitale) che permette ai dirigenti con responsabilità strategiche di acquistare azioni della Società. Si riporta di seguito una tabella riassuntiva delle principali condizioni del programma di Stock Option:

Data di assegnazione	Numero massimo di strumenti	Condizioni per la maturazione del diritto	Durata contrattuale delle opzioni
4 giugno 2018	915.000 (*)	In misura proporzionale al valore	Triennale
		normale

(*) di cui assegnati agli amministratori delegati ed ai dirigenti con responsabilità strategiche n. 682.477.

Le option matureranno, con corrispondente diritto dei beneficiari all'attribuzione a titolo gratuito delle relative azioni, in misura proporzionale al valore normale, secondo lo schema di cui alla tabella che segue:

Valore Normale	% Units maturate
<di 14€	0%
14 €	24%
15 €	38%
16 €	56%
17 €	78%
>= di 18€	100%

Nel corso del periodo chiuso al 30 giugno 2019 non sono presenti patrimoni destinati a specifici affari.

4.13 Debiti verso banche e altri debiti finanziari (correnti e non correnti)

Di seguito si riporta il dettaglio della voce Debiti verso banche e altri finanziatori correnti e non correnti al 30 giugno 2019:

(In migliaia di Euro)	Situazione al
	30 giugno 2019	31 dicembre 2018
Debiti verso banche e altri finanziatori correnti	13.535	12.169
Debiti verso banche e altri finanziatori non correnti	44.478	51.667
Altri debiti finanziari correnti	4.244	2.698
Altri debiti finanziari non correnti	3.215	-
Totale Passività finanziarie	65.472	66.534

Al 30 giugno 2019 i debiti verso banche e altri debiti finanziari si riferiscono per:

• Euro 57.404 migliaia (al netto delle fees bancarie) al debito per il finanziamento bancario stipulato in data 29 giugno 2017 (e successivamente modificato in data 28 maggio 2018 a seguito dell'operazione di Business Combination, che si configurava come evento di change of control) da Cellular Italia (poi fusa in Cellularline) con Banca Popolare di Milano S.p.A., in qualità di banca agente e banca finanziatrice e UBI Banca S.p.A. in qualità di banca finanziatrice. L'importo capitale complessivo massimo del finanziamento era pari a Euro 85 milioni con obbligo di rimborso semestrale mediante versamento di rate da Euro 6.667 migliaia ciascuna, entro la data di scadenza del 20 giugno 2022. Il finanziamento prevede un vincolo finanziario (leverage ratio) che è sempre stato rispettato. Gli interessi sul finanziamento stipulato sono a tasso variabile, calcolati considerando l'Euribor maggiorato di uno spread previsto contrattualmente (attualmente pari all'1,80%);
• Euro 2.700 migliaia al debito per la passività finanziaria derivante dal probabile esercizio delle opzioni put/call relative all'acquisizione di Systema;
• Euro 2.624 migliaia al debito per la passività finanziaria relativa ai warrant;
• Euro 2.136 migliaia al debito per leasing derivante dall'applicazione dell'IFRS 16;
• Euro 608 migliaia ai debiti bancari derivanti dal consolidamento della società Systema.

Le passività finanziarie al 30 giugno 2019, al lordo delle fees bancarie, sono di seguito illustrate:

(In migliaia di Euro)	Accensione	Scadenza	Importo originario	Tasso di interesse	Situazione al 30 giugno 2019
					Debito residuo	di cui quota corrente	di cui quota non corrente
Banca Popolare di Milano	29/06/2017	20/06/2022	42.500	1,80%	29.167	6.667	22.500
UBI Banca S.p.A.	29/06/2017	20/06/2022	42.500	1,80%	29.167	6.667	22.500
Debiti verso banche e altri finanziatori			85.000		58.333	13.333	45.000

I finanziamenti sono valutati con il metodo del costo ammortizzato sulla base delle disposizioni dell'IFRS 9 e pertanto il loro valore, pari a Euro 57.404 migliaia al 30 giugno 2019 (Euro 63.836 migliaia al 31 dicembre 2018), è ridotto dagli oneri accessori sui finanziamenti.

Si riporta di seguito il dettaglio delle passività finanziarie in base alle scadenze:

(In migliaia di Euro)		Situazione al
	30 giugno 2019	31 dicembre 2018
Entro 1 anno	18.126	14.867
Da 1 a 5 anni	47.287	51.667
Oltre 5 anni	60	-
Totale	65.472	66.534

Di seguito si riporta il dettaglio dell'indebitamento finanziario netto al 30 giugno 2019; si precisa che l'indebitamento finanziario netto è presentato secondo quanto previsto dalla Comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006 e in conformità con le raccomandazioni di ESMA/2013/319.

(In migliaia di Euro)	Situazione al	Variazioni
	30 giugno 2019	31 dicembre 2018	∆	%
(A) Cassa	9	11	(2)	-18,2%
(B) Altre disponibilità liquide	25.830	41.978	(16.148)	-38,5%
(C) Titoli detenuti per la negoziazione	-	-	-	-
(D) Liquidità (A)+(B)+(C)	25.839	41.989	(16.150)	-38,5%
(E) Crediti finanziari correnti	60	56	4	7,1%
(F) Debiti bancari correnti	-	-	-	-
(G) Parte corrente dell'indebitamento non corrente	13.535	12.169	1.366	11,2%
(H) Altri debiti finanziari correnti	4.244	2.698	1.546	57,3%
(I) Indebitamento finanziario corrente (F)+(G)+(H)	17.779	14.867	2.912	19,6%
- di cui garantito	-	-	-	-
- di cui non garantito	17.779	14867	2.912	19,6%
(J) Indebitamento finanziario corrente netto (I)+(E)+(D)	(8.120)	(27.179)	19.059	-70,1%
(K) Debiti bancari non correnti	44.478	51.667	(7.189)	-13,9%
(L) Obbligazioni emesse	-	-	-	-
(M) Altri debiti finanziari non correnti	3.215	-	3.215	100%
(N) Indebitamento finanziario non corrente (K)+(L)+(M)	47.693	51.667	(3.974)	-7,7%
- di cui garantito	-	-	-	-
- di cui non garantito	47.693	51.667	(3.974)	-7,7%
(O) Indebitamento finanziario netto (J)+(N)	39.574	24.488	15.085	61,6%

4.14 Benefici a dipendenti

Al 30 giugno 2019 la voce ammonta ad Euro 865 migliaia (Euro 411 migliaia al 31 dicembre 2018) e deriva dalle valutazioni attuariali del trattamento di fine rapporto (TFR) della società Capogruppo e, rispetto al 31 dicembre 2018, include l'effetto della società Systema s.r.l. per Euro 401 migliaia; tali valutazioni sono state realizzate in base alla metodologia dei benefici maturati mediante il criterio "Project Unit Credit" come previsto dallo IAS 19. Il modello attuariale si basa sul:

• tasso di attualizzazione del 0,77%, che è stato desunto dall'indice Iboxx Corporate AA con duration 10+;
• tasso annuo di inflazione del 1,50%;
• tasso annuo incremento TFR del 2,625%, che è pari al 75% dell'inflazione più 1,5 punti percentuali.

Inoltre, sono state effettuate analisi di sensitività per ciascuna ipotesi attuariale, considerando gli effetti che ci sarebbero stati a seguito delle variazioni delle ipotesi attuariali ragionevolmente possibili alla data di bilancio; i risultati di tali analisi non danno origine ad effetti significativi.

4.15 Fondi per rischi ed oneri

Si riporta di seguito la movimentazione della voce Fondi per rischi e oneri per il periodo dal 31 dicembre 2018 al 30 giugno 2019:

(In migliaia di Euro)	Fondo copertura perdite partecipate	Fondo indennità suppletiva di clientela	Altri Fondi	Totale
Saldo al 31 dicembre 2018	530	1.299	-	1.829
- di cui quota corrente	530	-	-	530
- di cui quota non corrente	-	1.299	-	1.299
Acquisizioni	-	287	40	327
Accantonamenti	-	74	-	74
Utilizzi/Rilasci	-	(91)	-	(171)
Saldo al 30 giugno 2019	530	1.568	40	2.138
- di cui quota corrente	530	-	40	570
- di cui quota non corrente	-	1.568	-	1.568

Il fondo copertura perdite partecipate è riconducibile alle perdite della collegata Cellular Swiss per l'importo che eccede l'azzeramento della partecipazione, in applicazione del metodo di consolidamento del patrimonio netto.

Il fondo indennità suppletiva di clientela si riferisce alla valutazione dell'indennità suppletiva di clientela della società Capogruppo e di Systema per quanto sarà corrisposto agli agenti per lo scioglimento del rapporto di agenzia per fatti non imputabile all'agenzia. La valutazione attuariale, coerente con lo IAS 37, è stata condotta quantificando i futuri pagamenti tramite la proiezione delle indennità maturate alla data di bilancio dagli agenti operanti fino al presumibile momento (aleatorio) di interruzione del rapporto contrattuale. Per le valutazioni attuariali sono state adottate ipotesi demografiche ed economico-finanziarie; nello specifico, relativamente al tasso di attualizzazione, si è fissato lo stesso con riferimento all'indice IBoxx Eurozone AA in relazione alla duration del collettivo pari al 0,77%.

Gli altri fondi, pari ad Euro 40 migliaia, derivano dal consolidamento della società Systema e relativi a contestazioni commerciali.

4.16 Debiti commerciali

Di seguito si riporta il dettaglio della voce Debiti commerciali al 30 giugno 2019 e al 31 dicembre 2018:

(In migliaia di Euro)		Situazione al
	30 giugno 2019	31 dicembre 2018
Debiti commerciali verso terzi	(15.660)	(16.968)
Debiti commerciali verso parti correlate	(359)	(488)
Totale Debiti commerciali	(16.019)	(20.186)

Al 30 giugno 2019 i debiti commerciali sono relativi ad operazioni di carattere commerciale nei normali termini di pagamento, tutti con scadenza entro l'anno, sono pari a Euro 16.019 migliaia, (Euro 20.186 migliaia al 31 dicembre 2018). Il decremento del periodo per Euro 4.168 migliaia è principalmente dovuto ad un effetto stagionale del business, che si incrementa fisiologicamente nell'ultimo trimestre.

4.17 Altre passività

Di seguito si riporta il dettaglio della voce Altre passività al 30 giugno 2019 e al 31 dicembre 2018:

(In migliaia di Euro)	Situazione al
	30 giugno 2019	31 dicembre 2018
Debiti per il Personale	2.146	1.776
Debito verso soci	1.769	2.113
Debiti per istituti di previdenza e di sicurezza sociale	718	802
Altri debiti	708	1.190
Debiti Tributari	351	1.996
Totale Altre Passività	5.692	7.877

Al 30 giugno 2019 la voce ammonta ad Euro 5.692 migliaia (Euro 7.877 migliaia al 31 dicembre 2018) ed è composta principalmente dai debiti per:

• Euro 2.146 migliaia per il personale dipendente per competenze da liquidare e per bonus;
• Euro 1.769 migliaia per debiti verso Soci riferibili al residuo del beneficio fiscale sui periodi pregressi derivante dagli effetti dell'accordo Patent-box siglato tra Cellular Italia e l'Agenzia delle Entrate. Tale importo costituisce la somma che, a seguito dell'accordo Quadro, dev'essere ancora riconosciuta ai Soci Venditori corrispondente ai benefici fiscali originati dal Patent-box per gli esercizi antecedenti la fusione. Nel mese di luglio 2019 sono stati liquidati Euro 1.669 migliaia; la parte restante di Euro 100 migliaia sarà probabilmente liquidata a dicembre 2019, dopo la presentazione della dichiarazione dei redditi per l'esercizio 2018;
• Euro 718 migliaia verso gli istituti di previdenza e di sicurezza sociale per contributi da liquidare.

Premessa sulla comparabilità del conto economico consolidato

Si premette che i valori di conto economico consolidato di seguito presentati non sono comparabili con il corrispondente periodo precedente del 2018; infatti il conto economico consolidato al 30 giugno 2018 rappresenta gli effetti economici delle società "operative" solamente dal 4 giugno 2018 (data di efficacia giuridica della fusione). Per una maggiore comprensione del business del Gruppo si rimanda alla Relazione Intermedia sull'andamento della Gestione, dove è rappresentato un conto economico consolidato pro-forma al 30 giugno 2018 come se la Business Combination fosse avvenuta in data 1° gennaio 2018.

4.18 Ricavi

I ricavi delle vendite al 30 giugno 2019 ammontano a Euro 55.288 migliaia (Euro 12.819 migliaia al 30 giugno 2018). La seguente tabella mostra i ricavi, suddivisi per linea di prodotto ed area geografica, per il periodo 2019. Come già menzionato, le attività del Gruppo si sviluppano attraverso un unico settore operativo e sono suddivisibili in tre principali linee di prodotto:

• Linea di prodotto Red (accessori per dispositivi multimediali);
• Linea di prodotto Black (accessori per il mondo della moto e delle bici);
• Linea di prodotto Blue (prodotti di terzi commercializzati su concessione in distribuzione).

Le seguenti tabelle mostrano i ricavi, suddivisi per linea di prodotto ed area geografica.

Ricavi delle Vendite per linea di prodotto

(In migliaia di Euro)	Semestre chiuso al					Variazione
	30 giugno 2019	% sui ricavi	30 giugno 2018	% sui ricavi	∆	%
Red – Italia	25.505	46,1%	5.549	43,3%	19.956	>100%
Red - International	21.678	39,2%	5.481	42,8%	16.197	>100%
Ricavi delle Vendite - Red	47.183	85,3%	11.030	86,0%	36.153	>100%
Black - Italia	2.136	3,9%	544	4,2%	1.593	>100%
Black - International	2.113	3,8%	254	2,0%	1.859	>100%
Ricavi delle Vendite - Black	4.249	7,7%	798	6,2%	3.451	>100%
Blue - Italia	2.933	5,3%	578	4,5%	2.355	>100%
Ricavi delle Vendite Italia - Blue	2.933	5,3%	578	4,5%	2.355	>100%
Altri - Italia	840	0,8%	395	3,1%	445	>100%
Altri – International	83	0,1%	18	0,1%	65	>100%
Ricavi delle Vendite Altri	923	1,7%	414	3,2%	509	>100%
Totale Ricavi delle Vendite	55.288	100%	12.819	100%	42.469	>100%

Ricavi delle Vendite per area geografica

(In migliaia di Euro)	Semestre chiuso al				Variazione
	30 giugno 2019	% sui ricavi	30 giugno 2018	% sui ricavi	∆	%
Italia	31.414	56,8%	7.066	55,1%	24.348	>100%
Austria/Germania	5.472	9,9%	1.305	10,2%	4.167	>100%
Spagna/Portogallo	2.916	5,3%	1.560	12,2%	1.356	>100%
Svizzera	2.194	4,0%	385	3,0%	1.809	>100%
Benelux	2.957	5,3%	498	3,9%	2.459	>100%
Nord Europa	2.054	3,7%	541	4,2%	1.513	>100%
Francia	3.802	6,9%	391	3,1%	3.411	>100%
Est Europa	2.686	4,9%	440	3,4%	2.246	>100%
Medio Oriente	573	1,0%	123	1,0%	450	>100%
Altri	1.220	2,2%	510	4,0%	710	>100%
Totale Ricavi delle Vendite	55.288	100%	12.189	100%	42.469	>100%

4.19 Costo del venduto

Il costo del venduto ammonta a Euro 30.356 migliaia al 30 giugno 2019 (Euro 7.419 al 30 giugno 2018) e comprende principalmente i costi di acquisto e lavorazione delle materie prime (Euro 28.056 migliaia), costi del personale (Euro 1.125 migliaia), costi accessori (Euro 571 migliaia) e costi di logistica (Euro 22 migliaia).

4.20 Costi di vendita e distribuzione

Al 30 giugno 2019 i costi di vendita e distribuzione sono pari a Euro 11.922 migliaia (Euro 1.819 migliaia al 30 giugno 2018); gli stessi sono costituiti dai costi del personale (Euro 5.064 migliaia), dalle provvigioni della rete di vendita (Euro 2.675 migliaia) e dai costi di trasporto (Euro 2.046 migliaia), come illustrato nella tabella seguente.

(In migliaia di Euro)	Semestre chiuso al
	30 giugno 2019	% sui ricavi	30 giugno 2018	% sui ricavi
Costo del personale per vendita e distribuzione	5.064	9,2%	719	5,6%
Provvigioni a clienti	2.675	4,8%	415	3,2%
Trasporti di vendita	2.046	3,7%	261	2,0%
Costi di viaggio	740	1,3%	122	1,0%
Spese di pubblicità e consulenze commerciali e pubblicitarie	804	1,5%	151	1,2%
Altri costi di vendita e distribuzione	593	1,1%	151	1,2%
Totale costi di vendita e distribuzione	11.922	21,6%	1.819	14,2%

4.21 Costi generali e amministrativi

I costi generali ed amministrativi comprendono principalmente gli ammortamenti immateriali derivanti dalla Purchase Price Allocation per Euro 2.887 migliaia e gli oneri straordinari correlati alla Business Combination /STAR per Euro 1.611 migliaia (iscritti principalmente nelle voci dei costi per consulenze amministrative e commissioni).

(In migliaia di Euro)	Semestre chiuso al
	30 giugno 2019	% sui ricavi	30 giugno 2018	% sui ricavi
Amm.to immobilizzazioni immateriali	3.676	6,6%	1.328	10,4%
Amm.to immobilizzazioni materiali	776	1,4%	68	0,5%
Accontamenti su rischi e svalutazioni	55	0,1%	58	0,5%
Costo del personale amministrativo	2.406	4,4%	342	2,7%
Consulenze amministrative, legali, personale, etc.	1.818	3,3%	840	6,5%
Commissioni	125	0,2%	1.399	10,9%
Affitti passivi e canoni vari	88	0,2%	13	0,1%
Compensi CdA e Collegio Sindacale	271	0,5%	26	0,2%
Altri costi generali amministrativi	917	1,7%	1.595	12,4%
Totale costi generali e amministrativi	10.131	18,3%	5.592	43,6%

4.22 Altri costi e ricavi non operativi

Gli altri costi e ricavi non operativi al 30 giugno 2019 ammontano a Euro 320 migliaia e si riferiscono principalmente ai recuperi dei diritti SIAE per Euro 292 migliaia, a compensazione dei relativi costi per Euro 334 migliaia. Le sopravvenienze attive e passive ammontano rispettivamente, a Euro 176 migliaia ed Euro 130 migliaia, e sono prevalentemente riconducibili ad alcune differenze di medio/piccolo importo per stanziamenti di premi e contributi commerciali.

(In migliaia di Euro)	Semestre chiuso al
	30 giugno 2019	% sui ricavi	30 giugno 2018	% sui ricavi
Recuperi diritti SIAE	292	0,5%	147	1,1%
Recuperi da fornitori per promozioni	64	0,1%	7	0,1%
Sopravvenienze attive	176	0,3%	54	0,4%
(Contributi SIAE e CONAI)	(334)	-0,6%	(153)	-1,2%
(Sopravvenienze passive)	(130)	-0,2%	(140)	-1,1%
(Minusvalenze patrimoniali)	(3)	0,0%	-	0,0%
(Omaggi a clienti per promozioni)	(35)	-0,1%	(3)	0,0%
(Costi indeducibili)	(9)	0,0%	-	0,0%
Altri (costi)/ricavi non operativi	299	0,5%	57	0,4%
Totale altri (costi)/ricavi non operativi	320	0,6%	(31)	-0,2%

4.23 Proventi e oneri finanziari

I proventi e oneri finanziari netti presentano un saldo netto negativo di Euro 765 migliaia (Euro +4.554 migliaia al 30 giugno 2018).

I proventi finanziari, pari ad Euro 210 migliaia, sono riferibili a:

• Euro 136 migliaia agli interessi attivi bancari;
• Euro 74 migliaia alla variazione, rispetto all'esercizio precedente, del fair value relativo ai warrant emessi dal Gruppo (n. 6.130.954 al 30 giugno 2019).

Gli oneri finanziari, pari ad Euro 975 migliaia, sono principalmente riferibili agli interessi verso banche, relativi al finanziamento stipulato il 29 giugno 2017 per originari Euro 85.000 migliaia.

4.24 Utili e perdite su cambi

(In migliaia di Euro)	Semestre chiuso al
	30 giugno 2019	% sui ricavi	30 giugno 2018	% sui ricavi
Utile/(Perdita) su cambi commerciali	(89)	-0,2%	224	0,6%
Utile/(Perdita) su cambi finanziari	12	0,0%	-	-
Utile/(Perdita) su cambi da strumenti derivati	-	-	-	-
Totale utili e (perdite) su cambi	(77)	-0,1%	224	0,6%

4.25 Imposte

Di seguito si riporta il dettaglio della voce Imposte per i periodi di sei mesi chiusi al 30 giugno 2019 e al 30 giugno 2018:

(In migliaia di Euro)	Semestre chiuso al
	30 giugno 2019	30 giugno 2018
Imposte correnti	(328)	10.836
Imposte differite	548	(491)
Totale	220	10.345

L'onere per le imposte sul reddito viene rilevato, sulla base dello IAS 34, in base alla migliore stima della Direzione Aziendale dell'aliquota fiscale annuale media ponderata prevista per l'intero esercizio, applicandola all'utile ante imposte del periodo applicata alle singole entità.

La variazione rispetto al 30 giugno 2018 è riconducibile principalmente al beneficio Patent Box, relativo al triennio 2015/2017 per Euro 10.128 migliaia, contabilizzato nel corso del primo semestre 2018 a seguito dell'accordo siglato con la Direzione dell'Agenzia delle Entrate.

4.26 Risultato base e diluito per azione

Il risultato base per azione è stato calcolato dividendo il risultato del periodo consolidato per il numero medio di azioni ordinarie. Si riporta, nella tabella di seguito, il dettaglio del calcolo:

(In migliaia di Euro)	Semestre chiuso al
	30 giugno 2019	30 giugno 2018
Risultato del periodo/esercizio [A]	2.575	12.819
Numero di azioni (in migliaia) considerate ai fini del calcolo del risultato per azione base e diluito [B]	20.566	14.266
Risultato per azione base e diluito ( ) [A/B] in Euro	0,13	0,89

4.27 Rendiconto finanziario

Sono di seguito sintetizzati i principali fenomeni che hanno influenzato l'andamento dei flussi di cassa nei periodi in esame.

Flusso di cassa netto generato/(assorbito) dall'attività operativa

(In migliaia di Euro)	Semestre chiuso al
	30 giugno 2019	30 giugno 2018
Flussi finanziari derivanti dall'attività operativa
Utile/(perdita) del periodo	2.575	12.189
Rettifiche per:
Imposte sul reddito	220	10.135
Oneri/(proventi) finanziari netti	765	(4.369)
Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni	5.290	2.684
Variazioni di:
- Rimanenze	(6.908)	(21.537)
- Crediti Commerciali	7.594	(50.731)
- Debiti Commerciali	(4.167)	20.055
- Altre variazioni delle attività e passività operative	(3.643)	(434)
Imposte pagate	-	11.122
Interessi pagati	(765)	(185)
Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività operativa	942	(20.229)
Oneri netti derivanti dalla Business Combination/STAR	1.611	4.480
Pagamento anticipato per contributi commerciali	1.733	-
Proventi finanziari warrant	(74)	(4.812)
Flusso di cassa netto generato/(assorbito) dall'attività operativa adjusted	4.212	(20.561)

Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività di investimento

(In migliaia di Euro)	Semestre chiuso al
	30 giugno 2019	30 giugno 2018
Flussi finanziari derivanti dall'attività di investimento
Acquisto di Società controllata, al netto della liquidità acquisita ed altri costi	(2.720)	(93.857)
(Acquisti)/Cessione di immobili, impianti e macchinari ed attività immateriali	(4.359)	(87.397)
Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività di investimento	(7.129)	(181.254)

Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività di finanziamento

(In migliaia di Euro)	Semestre chiuso al
	30 giugno 2019	30 giugno 2018
Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento
Aumento/(Diminuzione) passività finanziarie	(6.666)	70.310
Aumento/(Diminuzione) altre passività finanziarie	5.079	1.244
(Acquisto)/Vendita azioni proprie	(1.439)	(12.301)
Distribuzione dividendi	(6.088)	-
Aumento di capitale	-	8.043
Altre variazioni di patrimonio netto	(849)	44.476
Disponibilità liquide nette generate dall'attività di finanziamento	(9.963)	111.772

5. Rapporti con parti correlate

La Società ha intrattenuto, e intrattiene tuttora, rapporti di varia natura, e in prevalenza di tipo commerciale, con parti correlate individuate sulla base dei principi stabiliti dal Principio Contabile Internazionale IAS 24.

Le operazioni intervenute con le parti correlate non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando invece nell'ordinario corso degli affari delle società del Gruppo. Tali rapporti riguardano in prevalenza (i) la fornitura di prodotti e accessori per la telefonia mobile, (ii) la fornitura di servizi funzionali allo svolgimento dell'attività e (iii) l'erogazione di finanziamenti nei confronti delle suddette parti correlate.

Le Operazioni con Parti Correlate, come definite dallo IAS 24 e disciplinate dall'art. 4 del Regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010 (e successive modifiche), poste in essere dal Gruppo fino al 30 giugno 2019 riguardano rapporti in prevalenza di natura commerciale relativi alla fornitura di beni e alla prestazione di servizi.

Si riporta di seguito l'elenco delle parti considerate correlate con le quali sono intervenute transazioni nel corso del primo semestre 2019 indicando la tipologia di correlazione:

Parti correlate	Tipologia e principale rapporto di correlazione
Cellular Iberia S.L.	Società partecipata da persone fisiche correlate (Stefano Aleotti al 25% e Piero Foglio al 25%)
Cellular Swiss S.A.	Società collegata a Cellularline S.p.A. al 50% (consolidata con il metodo del patrimonio netto); i restanti soci sono: Sig.ra Maria Luisa Urso (25%) e Sig. Antonio Miscioscia (25%)
Crescita Holding s.r.l.	Società partecipata, direttamente e indirettamente, da Alberto Toffoletto (Presidente di Crescita fino alla data di efficacia della Fusione), Antonio Tazartes (Presidente del CdA), Marco Drago (consigliere di Crescita fino alla data di efficacia della Fusione), Massimo Armanini (consigliere di Crescita fino alla data di efficacia della Fusione) e Cristian D'Ippolito (consigliere)
Eredi Alessandro Foglio Bonacini, Manuela Foglio, Monia Foglio Bonacini, Christian Aleotti, Stefano Aleotti	Soci di Cellularline S.p.A.
Pegaso s.r.l./Systema s.r.l.	Società partecipata al 60% (consolidata con il metodo integrale) che controlla il 100% di Systema; i restanti soci sono Gianni Pietranera (26,8%) e Piero Uva (13,2%).
Altre	Familiari degli Amministratori e dei Soci di Cellularline S.p.A.

La tabella che segue illustra i saldi patrimoniali delle Operazioni con Parti Correlate poste in essere dalla Società per il semestre chiuso al 30 giugno 2019:

(In migliaia di Euro)	Crediti commerciali correnti	Altri Crediti non correnti	(Debiti commerciali)
Cellular Swiss S.A.	6.391	525	(359)
Cellular Iberia S.L.	20	-	-
Totale	6.411	525	(359)
Incidenza sulla voce di bilancio	12,4%	100%	2,2%

La tabella che segue illustra i saldi economici delle Operazioni con Parti Correlate poste in essere da Cellularline fino al 30 giugno 2019:

(In migliaia di Euro)	Ricavi delle vendite	(Costi di vendita e distribuzione)	(Costi generali e amministrativi)	Altri costi (Ricavi) non operativi
Cellular Swiss S.A.	2.015	-	-	(2)
Cellular Iberia S.L.	277	-	-	1
Soci	-	-	(20)	-
Altre	-	-	-	(52)
Totale	2.292	-	(20)	(53)
Incidenza sulla voce di bilancio	4,1%	%	0,2%	-16,5%

Si segnala che i principali rapporti creditori/debitori ed economici con Parti Correlate intrattenuti da Cellularline nel periodo chiuso al 30 giugno 2019 sono i seguenti:

• Cellular Iberia S.L.: rapporto di natura commerciale relativo alla cessione di beni destinati alla vendita da parte di Cellularline a Cellular Iberia S.L.;
• Cellular Swiss S.A.: rapporto di natura commerciale relativo alla cessione di beni destinati alla vendita da parte di Cellularline a Cellular Swiss S.A., con riaddebito da parte di quest'ultima di quota-parte dei contributi di natura commerciale sostenuti per l'acquisizione di nuova clientela e/o lo sviluppo di quella esistente, in linea con le politiche commerciali del Gruppo;
• soci di Cellularline S.p.A.: contratti di locazione di cui Cellularline è parte, in qualità di conduttore, stipulati con taluni suoi soci, in qualità di locatori, segnatamente:
• (i) contratto di locazione con Victor-Tex (parte locatrice sono ora gli eredi di Alessandro Foglio Bonacini) in data 1° marzo 2010;
• (ii) contratto di locazione sottoscritto con il Sig. Stefano Aleotti in data 6 marzo 2013;
• (iii) contratto di locazione sottoscritto con Manuela Foglio, Monia Foglio Bonacini, Alessandro Foglio Bonacini e Christian Aleotti in data 1° settembre 2017;
• contratto di locazione sottoscritto con Manuela Foglio, Monia Foglio Bonacini, Alessandro Foglio Bonacini e Christian Aleotti in data 16 ottobre 2017;
• Altre: retribuzioni per prestazioni di lavoro dipendente relative ai seguenti soggetti:
  • o Barbara Foglio, sorella dell'attuale Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione Piero Foglio, la cui retribuzione è classificata tra i costi generali e amministrativi;
  • o Veronica Sezzi, figlia del Dirigente con responsabilità strategiche Emilio Sezzi, la cui retribuzione è classificata tra i costi di vendita e distribuzione.

6. Altre informazioni

6.1 Passività potenziali

Sulla base delle informazioni ad oggi disponibili, gli Amministratori della Società ritengono che, alla data di approvazione del presente bilancio, i fondi accantonati siano sufficienti a garantire la corretta rappresentazione dell'informazione finanziaria.

6.2 Rischi

Si precisa inoltre che il Gruppo è esposto ai rischi di varia natura già illustrati nel Paragrafo 13 della Relazione Intermedia dell'andamento della Gestione.

6.3 Garanzie concesse a favore di terzi

Sono in essere fidejussioni passive a favore di terzi pari ad Euro 420 migliaia, esclusivamente relative ad un cliente, a garanzia di eventuali penali contrattuali per le forniture commerciali.

6.4 Eventi successivi

Ammissione a quotazione al segmento STAR di MTA

In data 15 luglio 2019 Borsa Italiana S.p.A. ha disposto, con provvedimento n. 8577, l'ammissione a quotazione delle azioni ordinarie e dei warrant della Società sul Mercato Telematico Azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana e la loro contestuale esclusione dalle negoziazioni sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia.

In data 17 luglio 2019 la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB), con comunicazione n. 0416568/19, ha approvato il prospetto informativo relativo all'ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei warrant della Società sul Mercato Telematico Azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. In data 18 luglio 2019, Borsa Italiana S.p.A. ha disposto con proprio avviso l'inizio delle negoziazioni e delle azioni ordinarie e dei warrant della Società sul Mercato Telematico Azionario (MTA) a decorrere dal 22 luglio 2019. Con il medesimo avviso, Borsa Italiana ha attribuito altresì alle azioni ordinarie della Società la qualifica STAR.

Programma di acquisto azioni proprie

Il Consiglio di Amministrazione, in data 10 luglio 2019, ha deliberato la prosecuzione del programma di acquisto di azioni proprie a partire dal 22 luglio 2019, ai sensi di quanto deliberato dall'Assemblea del 21 novembre 2018. Il Consiglio di Amministrazione ha stabilito che l'acquisto verrà effettuato in più tranche, sino a un numero massimo di azioni pari a 230.000, per un controvalore massimo pari a Euro 2.300.000. Il programma avrà durata fino al 31 dicembre 2019, ferma la validità per i 18 mesi successivi all'Assemblea dell'autorizzazione all'acquisto dell'Assemblea del 21 novembre 2018.

ATTESTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO AL 30 GIUGNO 2019 AI SENSI DELL'ART. 81-TER DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI

I sottoscritti Christian Aleotti e Marco Cagnetta, in qualità di Amministratori Delegati, e Stefano Cerrato, in qualità di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari del Gruppo Cellularline, attestano, tenuto conto anche di quanto previsto dall'art. 154- bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

• l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
• l'effettiva applicazione, delle procedure ammnistrative e contabili per la formazione del Bilancio Consolidato Intermedio Sintetico per il periodo di sei mesi chiuso al 30 giugno 2019.

Al riguardo si segnala che non sono emersi aspetti di rilievo.

Si attesta inoltre che il Bilancio Consolidato Intermedio Sintetico per il periodo di sei mesi chiuso al 30 giugno 2019 del Gruppo Cellularline:

• è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002;
• corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
• è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento.

La relazione intermedia sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposte.

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Reggio Emilia, 12 settembre 2019

Amministratore Delegato Amministratore Delegato

Christian Aleotti Marco Cagnetta

Stefano Cerrato

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari