Cellularline — Governance Information 2022

Mar 29, 2022

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

redatta ai sensi dell'art. 123bisd. lgs. 58/1998

Modello di amministrazione e controllo tradizionale

Emittente: Cellularline S.p.A.

Sito web: www.cellularlinegroup.com

Esercizio 2021

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 17 marzo 2022

	DEFINIZIONI E GLOSSARIO4
1.	7 Profilo dell'Emittente
2.	Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 17 marzo 2022 7
a.	Struttura del capitale sociale7
b.	Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b) TUF)8
c.	Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c) TUF) 8
d.	Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d) TUF) 8
e.	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e) TUF)9
f.	Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f) TUF)9
g.	Accordi tra azionisti (ex art. 123 bis, comma 1, lett. g) TUF)9
h.	Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h) TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 104 bis, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)9
i.	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett. m) TUF)9
j.	Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)10
3.	Compliance (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), prima parte, TUF) 11
4. 4.1 4.2 4.3 4.4 4.5 4.6 4.7	Consiglio di Amministrazione12 Ruolo del Consiglio di Amministrazione 12 Nomina e sostituzione degli Amministratori ( art. 123- , comma 1, lett. l), prima bis ex parte TUF) 14 , TUF) 17 Composizione ( art. 123- , comma 2, lett. d) e d- bis bis ex Funzionamento del Consiglio di Amministrazione ( art. 123- , comma 2, lett. d), bis ex 21 TUF) Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione 23 Consiglieri esecutivi 24 29 Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director
5.	Gestione delle informazioni societarie32
a.	Procedura relativa alla gestione e diffusione di informazioni privilegiate e di operazioni sul capitale32
b.	Procedura relativa alla tenuta del registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate32
c.	Procedura per l'adempimento degli obblighi in materia di Managers' Transactions33
6.	Comitati interni al consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)34
7. 7.1 7.2	Autovalutazione e successione degli amministratori – Comitato Nomine e remunerazione 35 Autovalutazione e successione degli amministratori 35 Comitato Nomine e Remunerazione 37
8.	Remunerazione degli amministratori40

9.	41 Comitato Parti Correlate
10.	Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi42
11.	45 Chief Executive Officer
12. 12.1 12.2 12.3 12.4 12.5	46 Comitato Controllo e Rischi 49 Responsabile della funzione di internal audit Modello organizzativo (ex d. lgs 231/2001) 51 Società di revisione 52 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali 52 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione
	dei rischi 53
13.	Interessi degli Amministratori e Operazioni con Parti Correlate55
14.	57 Nomina e sostituzione
15.	Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 59
16.	Rapporti con gli azionisti62
17.	63 Assemblee
a.	Diritto di intervento e di voto in Assemblea 64
b.	64 Svolgimento dell'Assemblea
18.	Ulteriori pratiche di governo societario (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte TUF) 65
19.	Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento66
20.	Considerazioni sulla Lettera del 3 dicembre 2021 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance67
	Tabelle70

DEFINIZIONI E GLOSSARIO

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno della Relazione. Tali termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice CG relative a: amministratori, amministratori esecutivi [cfr. Q. Def. (1) e Q. Def. (2)], amministratori indipendenti, azionista significativo, Chief Executive Officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

Amministratori	I componenti del Consiglio di Amministrazione.
Amministratori	Gli Amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali e/o ricoprono
esecutivi	incarichi direttivi nella Società o in una società controllata avente rilevanza
	strategica o nella società controllante quando l'incarico riguardi anche la
	Società.
Amministratori non	Gli Amministratori ai quali non sono state attribuite deleghe operative o
Esecutivi	gestionali né particolari incarichi dal Consiglio di Amministrazione.
Amministratori	Gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo
indipendenti	Statuto e dal Codice di Corporate Governance.
Assemblea	L'Assemblea dei soci dell'Emittente.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A
Codice o Codice di	Il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018
Autodisciplina	dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana
	S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, consultabile sul
	sito internet di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it.
Codice di Corporate	Il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal
Governance	Comitato per la Corporate Governance.
Codice Civile o cod. civ.	Il codice civile.
o c.c.
Collegio Sindacale	L'organo di controllo interno della Società.
Comitato Controllo e	Il comitato endoconsiliare costituito ai sensi dell'art. 6, raccomandazione 32
Rischi	del Codice di Corporate Governance.
Comitato Nomine e	Il comitato endoconsiliare costituito sulla base degli artt. 4 e 5 del Codice di
Remunerazione	Corporate Governance.
Comitato Parti	Il comitato composto esclusivamente da Amministratori Indipendenti a cui
Correlate	sono stati assegnate le funzioni e i compiti previsti dal Regolamento Parti
	Correlate Consob.
Consiglio o Consiglio di	Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Amministrazione
Data di Inizio delle	La data del 22 luglio 2019, data in cui hanno avuto inizio le negoziazioni
Negoziazioni	delle azioni ordinarie della Società su MTA.

Dirigente Preposto	Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi
	dell'art. 154-bis del TUF e dell'articolo 15 dello Statuto.
Emittente, Società o	Cellularline S.p.A., con sede legale in Reggio Emilia, Via Grigoris Lambrakis
Cellularline	n. 1/A.
Esercizio o Esercizio	L'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.
2021
Gruppo	La Società e le sue società controllate e partecipate.
Istruzioni al	Le Istruzioni al Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa
Regolamento di Borsa	Italiana S.p.A
MAR	Il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio
	dell'Unione Europea del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato.
MTA o Mercato	Il Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana
Telematico Azionario	S.p.A
Procedura OPC	La Procedura per le Operazioni con Parti Correlate approvata dalla Società
	in data 7 giugno 2019.
Regolamento di Borsa	Il Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A
Regolamento Emittenti	Il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 11971 del 14
Consob	maggio 1999.
Regolamento Mercati	Il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 20249 del 28
Consob	dicembre 2017.
Regolamento Parti	Il Regolamento emanato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo
Correlate Consob	2010.
Relazione	La presente relazione sul governo societario e gli assetti societari redatta ai
	sensi dell'art. 123-bis TUF e in conformità con il format predisposto da Borsa
	Italiana.
Relazione sulla	La relazione sulla remunerazione per l'Esercizio 2021, redatta ai sensi
Remunerazione	dell'art. 123-ter TUF e dell'art. 84-quater Regolamento Emittenti Consob,
	disponibile ai sensi di legge presso la sede sociale, presso Borsa Italiana
	S.p.A. e presso il sito internet dell'Emittente all'indirizzo
	www.cellularlinegroup.com, sezione Investors/Assemblea azionisti.
Società di Revisione	KPMG S.p.A., con sede legale e amministrativa in Milano (MI), via Vittor
	Pisani n. 25, iscritta al n° 70623 del Registro dei Revisori Legali istituito in
	applicazione del Decreto Legislativo n. 39/2010.
Statuto	Lo statuto sociale della Società.
Testo Unico della	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
Finanza/TUF

PREMESSA

La presente Relazione è stata redatta in conformità a quanto previsto dalla disciplina vigente e dal Codice di Corporate Governance, nonché al format predisposto da Borsa Italiana.

La Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 17 marzo 2022 ed è consultabile sul sito internet della Società Cellularline nella sezione Investors.

1. Profilo dell'Emittente

Cellularline è organizzata secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale caratterizzato dalla presenza dell'Assemblea dei soci, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, in conformità agli articoli 2380-bis e seguenti del Codice Civile.

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno tre comitati con funzioni consultive, propositive e istruttorie: il Comitato Nomine e Remunerazione, il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate sono assegnate le competenze rilevanti per le operazioni con Parti Correlate, nel rispetto di quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate Consob.

Il sistema di corporate governance della Società è organizzato secondo taluni principi dettati dal Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione guida l'Emittente con l'obiettivo di perseguirne il successo sostenibile. Per ulteriori informazioni si veda la Sezione 20.

L'Emittente non ha pubblicato la dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs. 254/2016 (o un documento equivalente) su base obbligatoria né volontaria.

Alla data della presente Relazione Cellularline è qualificabile quale "PMI" ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF in quanto ha registrato in base al bilancio consolidato relativo al 31 dicembre 2021 un fatturato pari a Euro 110.575 migliaia e una capitalizzazione pari a Euro 93.814 migliaia, calcolata alla data del 31 dicembre 2021.

Ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF, per "PMI" si intendono: "fermo quanto previsto da altre disposizioni di legge, le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate, il cui fatturato anche anteriormente all'ammissione alla negoziazione delle proprie azioni, sia inferiore a 300 milioni di euro, ovvero che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore ai 500 milioni di euro. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato entrambi i predetti limiti per tre anni consecutivi.".

Alla data della presente Relazione l'Emittente non è qualificabile né come società grande né come società a proprietà concentrata. Nella presente Relazione è di volta in volta illustrato come la Società si è avvalsa delle opzioni di flessibilità di applicazione del Codice (si vedano i Paragrafi 4.3, 7.1).

Obiettivi e mission aziendale

Cellularline è leader in Europa nel settore degli accessori per smartphone e tablet, e si pone come punto di riferimento tecnologico e creativo nel mercato degli accessori per dispositivi multimediali. La missione di Cellularline è fornire agli utilizzatori accessori che combinino eccellenti prestazioni alla semplicità per assicurare un'esperienza unica. La visione è essere il punto di riferimento in Europa per il mercato di accessori per smartphone e tablet distinguendosi per eccellenza, qualità e passione per l'innovazione.

2. Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 17 marzo 2022

a. Struttura del capitale sociale

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale sottoscritto e versato di Cellularline è pari a Euro

21.343.189 ed è suddiviso in n. 21.868.189 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale.

Le azioni ordinarie della Società, nominative e prive del valore nominale, hanno godimento regolare, sono indivisibili, liberamente trasferibili e assoggettate al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83 bis e seguenti del TUF e dei relativi regolamenti di attuazione e sono immesse nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli.

Per i piani di incentivazione a base azionaria (stock option, stock grant, etc.) si fa rinvio alle parti rilevanti del bilancio e della Relazione sulla Remunerazione (Sezione I della Relazione, par. F), 2, c), pag. 14), consultabile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.cellularlinegroup.com, sezione Investors.

I Warrant

In data 22 febbraio 2017 l'Assemblea, ha deliberato, inter alia, in merito a (a) l'emissione di massimi n. 7.500.000 Warrant Cellularline ("Warrant"); e (b) l'ulteriore aumento di capitale sociale in via scindibile per un ammontare massimo complessivo di nominali Euro 203.489 al servizio della emissione delle Azioni di Compendio pari a un numero massimo di 2.034.890.

I Warrant incorporano il diritto all'assegnazione di azioni ordinarie di compendio ai sensi del relativo regolamento.

I Warrant sono liberamente trasferibili e sono emessi al portatore e in forma dematerializzata, ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del TUF e dei relativi regolamenti di attuazione e sono immessi nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli. I Warrant sono negoziati su MTA.

Per maggiori informazioni si rinvia al Regolamento dei Warrant, consultabile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.cellularlinegroup.com.

La struttura del capitale sociale dell'Emittente alla data della Relazione è rappresentata nella Tabella 1 allegata alla Relazione.

b. Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123bis, comma 1, lett. b) TUF)

Alla data della Relazione non esistono restrizioni di alcun tipo al trasferimento delle azioni ordinarie della Società.

c. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123bis, comma 1, lett. c) TUF)

Alla data della presente Relazione, le partecipazioni rilevanti nel capitale di Cellularline, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF, risultano dalla Tabella 1 riportata in appendice.

d. Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123bis, comma 1, lett. d) TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

Lo Statuto non prevede azioni a voto plurimo o maggiorato, né sono emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123bis, comma 1, lett. e) TUF)

Alla data della presente Relazione non è previsto alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti che comporti che il voto non sia esercitato direttamente dai dipendenti.

f. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123bis, comma 1, lett. f) TUF)

Alla data della presente Relazione non sono previste restrizioni al diritto di voto.

g. Accordi tra azionisti (exart. 123 bis, comma 1, lett. g) TUF)

L'Emittente non è a conoscenza, alla data della presente Relazione, di alcun accordo tra gli azionisti ai sensi dell'art. 122 TUF.

h. Clausole di change of control (ex art. 123bis, comma 1, lett. h) TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 104 bis, comma 1ter, e 104bis, comma 1, TUF)

Con particolare riferimento a clausole contrattuali riguardanti possibili modifiche di assetti proprietari della Società, si segnala che l'Emittente ha in essere un contratto di finanziamento per cassa a medio-lungo termine con Banca Popolare di Milano S.p.A., in qualità di banca agente e banca finanziatrice, e Intesa Sanpaolo in qualità di banca finanziatrice. Tale contratto di finanziamento è soggetto a una clausola di rimborso anticipato obbligatorio in caso di cambio di controllo inteso come il caso in cui una qualsiasi persona o gruppo di persone, agendo in concerto, acquisisca il controllo della Società ai sensi dell'art. 93 TUF.

Lo Statuto non contiene previsioni che derogano alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 2, del TUF.

Lo Statuto non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104 bis, commi 2 e 3, del TUF.

i. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123bis, comma 1, lett. m) TUF)

Deleghe ad aumentare il capitale sociale

In data 20 marzo 2018 l'Assemblea straordinaria ha deliberato di conferire delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale, gratuitamente, in una o più volte, anche in via scindibile e in più tranche, entro il 20 marzo 2023, per massimi nominali Euro 915.000, mediante emissione di massime n. 915.000 nuove azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, a servizio dell'attuazione del piano di Stock Grant denominato "Piano di Stock Grant 2018-2020", mediante imputazione a capitale sociale di un corrispondente importo massimo di utili o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato, ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal piano di Stock Grant medesimo. Si segnala che il piano di Stock Grant alla data della presente relazione è cessato.

Autorizzazioni all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione non è stato autorizzato all'acquisto di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e ss. cod. civ.. Si precisa che l'Assemblea del 21 novembre 2018 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione alla disposizione di azioni proprie, senza stabilire nessun limite temporale. Le azioni proprie ordinarie in rimanenza alla chiusura dell'Esercizio risultano pari a n. 1.636.505.

j. Attività di direzione e coordinamento (exart. 2497 e ss. c.c.)

Alla data del presente documento, Cellularline non è soggetta a direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e ss. cod. civ.. Tenuto conto che nessuno degli azionisti della Società è tenuto al consolidamento e che nessun soggetto esercita il controllo, non ricorrono le presunzioni previste dall'art. 2497-sexies cod. civ.. L'Emittente precisa che:

• le informazioni richieste dall'art. 123 bis, comma primo, lett. i) TUF ("gli accordi tra la società e gli Amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono illustrate nella Relazione sulla Remunerazione;
• le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lett. l), prima parte TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli Amministratori … se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione;
• le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lett. l) TUF ("le norme applicabili alla […] modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata all'assemblea.

3. Compliance (ex art. 123bis, comma 2, lett. a), prima parte, TUF)

L'Emittente ha aderito nel corso dell'Esercizio 2021 al Codice di Corporate Governance.

Il Codice di Corporate Governance è disponibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/homepage/homepage.htm.

L'Emittente e le sue controllate aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance di Cellularline.

4. Consiglio di Amministrazione

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione della Società.

Ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione svolge i compiti al medesimo attribuiti dall'art. 1 del Codice di Corporate Governance e, in particolare (i) guida la società perseguendone il successo sostenibile (si rinvia alla Sezione 20 per informazioni ulteriori), (ii) definisce le strategie della società e del Gruppo ad essa facente capo in coerenza con il principio I del Codice di Corporate Governance e (iii) ne monitora l'attuazione, (iv) definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento (si rinvia alla Sezione 17 per informazioni ulteriori). Inoltre, il Consiglio di Amministrazione promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la società.

A fronte dell'adesione della Società al Codice di Corporate Governance, al Consiglio di Amministrazione sono quindi riservati, ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione:

• l'esame e l'approvazione del piano industriale dell'Emittente e del gruppo ad esso facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine (Raccomandazione 1, a);
• il monitoraggio periodico dell'attuazione del piano industriale, nonché la valutazione del generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
• la definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente;
• la definizione del sistema di governo societario dell'Emittente e della struttura del gruppo ad esso facente capo;
• la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Si rinvia alla Sezione 9 per informazioni di dettaglio;
• la delibera in merito alle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso, stabilendo i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo (Raccomandazione 1, e). Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di dover stabilire preventivamente criteri generali per individuare le operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società e le sue controllate, ritenendo preferibile effettuare tale valutazione di volta in volta sulla base delle informazioni ricevute dagli Amministratori esecutivi. Resta fermo che tutte le

operazioni che esulano dalle deleghe conferite agli amministratori delegati sono sottoposte all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione;

• l'adozione, su proposta del presidente, d'intesa con il Chief Executive Officer, di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

Il Consiglio, nel corso della riunione del 18 marzo 2021 e da ultimo in quella del 17 marzo 2022 ha valutato positivamente l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, come disposto dall'art. 1, Raccomandazione 1.d) del Codice di Corporate Governance. Tale valutazione è stata condotta sulla base delle informazioni ed evidenze raccolte con il supporto dell'attività istruttoria svolta dal Comitato Controllo e Rischi e con il contributo del management della Società e del Responsabile della funzione di Internal Audit. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha verificato l'esistenza e l'attuazione nell'ambito dell'Emittente di un Sistema di Controllo e Gestione dei Rischi e ha provveduto in data 18 marzo 2021 e da ultimo in data 17 marzo 2022 a un esame della struttura del sistema stesso, della sua idoneità e del suo effettivo e concreto funzionamento anche sulla base di quanto esposto nella relazione annuale dell'Internal Audit.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato periodicamente il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati attraverso verifiche di forecasting e di analisi di mercato.

L'Emittente non ha, alla Data della Relazione, individuato società controllate aventi rilevanza strategica.

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione della Società. Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, ai sensi dell'articolo 2365, comma 2, cod. civ., è competente ad assumere le deliberazioni concernenti: (i) la fusione o la scissione, nei casi previsti dalla legge; (ii) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, (iii) la riduzione del capitale in caso di recesso dei soci, (v) gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative e (vi) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Si segnala che, nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione:

• non ha ritenuto necessario od opportuno elaborare motivate proposte da sottoporre all'Assemblea dei soci per la definizione di un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa;
• non ha adottato la politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti.

Con riferimento alle ulteriori attribuzioni al Consiglio in materia di: sua composizione, funzionamento, nomina e autovalutazione; politica di remunerazione; sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si rinvia alle rilevanti Sezioni della presente Relazione.

4.2 Nomina e sostituzione degli Amministratori (ex art. 123bis, comma 1, lett. l), prima parte TUF)

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto, Cellularline è affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di componenti compreso tra 9 (nove) e 11 (undici).

L'art. 11 dello Statuto prevede che gli Amministratori durano in carica per un periodo, stabilito dall'Assemblea, non superiore a tre esercizi con decorrenza dall'accettazione della carica. Gli Amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

I componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi un numero minino corrispondente al minimo previsto dalla normativa deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, TUF, come richiamato dall'articolo 147-ter, TUF. La nomina del Consiglio di Amministrazione inoltre avverrà nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Conformemente a quanto previsto dall'art. 147-ter del TUF, lo Statuto della Società prevede che la nomina degli Amministratori abbia luogo attraverso il meccanismo del voto di lista, la quale può essere presentata anche dal Consiglio di Amministrazione, secondo quanto di seguito riportato.

Si evidenzia che il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 147-ter TUF, è stata stabilita da Consob, con determinazione n. 60 del 28 gennaio 2022, al 4,5%.

L'art. 11 dello Statuto prevede quanto segue:

"Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori:

(a) il Consiglio di Amministrazione uscente;

(b) i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la diversa percentuale eventualmente stabilita da disposizioni di legge o regolamentari.

La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata mediante l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa, da depositarsi entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima o unica convocazione, e saranno inoltre soggette alle ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente. La lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente è depositata almeno 30 giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima o unica convocazione.

Le liste prevedono un elenco di candidati, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista che contenga un numero di candidati compreso tra 3 (tre) e 7 (sette) deve contenere ed espressamente indicare almeno 1 (un) Amministratore che possieda i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile; ogni lista che contenga un numero di candidati superiore a 7

(sette) deve contenere ed espressamente indicare almeno 2 (due) candidati aventi i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo all'avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei warrant della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (la "Data di Avvio delle Negoziazioni") e poi due quinti (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati.

L'assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalla disposizione legislative e regolamentari vigenti. Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998, così come richiamato dall'art. 147-ter dello stesso D. Lgs. 58/1998. Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'Amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

A ciascuna lista devono essere allegati, pena l'irricevibilità della medesima: (i) curriculum vitae dei candidati; (ii) dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di Amministratore della Società, inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza; (iii) l'indicazione, per le liste presentate dai soci, dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario nonché gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede – fatto comunque salvo quanto previsto dalle condizioni, successivamente elencate, per il rispetto del numero minimo di Amministratori che devono possedere i requisiti di indipendenza – come segue:

• (a) al termine della votazione, i voti ottenuti da ciascuna lista sono divisi per numeri interi progressivi da 1 (uno) a 11 (undici), in coerenza con il numero di Amministratori da eleggere;
• (b) i quozienti ottenuti sono attribuiti ai candidati di ciascuna lista, secondo l'ordine di presentazione dei candidati previsto dalla lista;

(c) quindi, i quozienti attribuiti ai candidati delle varie liste sono disposti in un'unica graduatoria decrescente; e

(d) risultano eletti i candidati che hanno ottenuto i quozienti più elevati in coerenza con il numero di Amministratori da eleggere, fermo restando che dovrà comunque essere nominato Amministratore il candidato presentato al primo posto della lista ("Lista di Minoranza") che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti ("Lista di Maggioranza"). Pertanto, qualora il suddetto candidato non abbia ottenuto il quoziente necessario per essere eletto: (i) non risulterà eletto il candidato che, nella Lista di Maggioranza, abbia ottenuto il quoziente più basso nell'unica graduatoria decrescente di cui alla precedente lettera (c); (ii) risulterà eletto il candidato presentato al primo posto nella Lista di Minoranza.

Qualora, ad esito della procedura del precedente paragrafo 11.11, non risultasse nominato un numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza conforme alla disciplina pro tempore vigente si procederà come segue:

(a) qualora ad esito della procedura del precedente paragrafo 11.11 siano stati nominati solo due Amministratori indipendenti, in sostituzione del candidato non indipendente che, nella Lista di Maggioranza, abbia ottenuto il quoziente più basso (o il penultimo qualora l'ultimo sia stato sostituito dall'Amministratore di minoranza ai sensi del precedente paragrafo 11.11), sarà nominato Amministratore indipendente il primo candidato indipendente non eletto elencato successivamente nella stessa lista;

(b) qualora ad esito della procedura del precedente paragrafo 11.11 non sia stato nominato alcun Amministratore indipendente, saranno nominati Amministratori indipendenti (i) in sostituzione dei due candidati che, nella Lista di Maggioranza, abbiano ottenuto il quoziente più basso, i primi due candidati indipendenti non eletti elencati successivamente nella stessa lista e (ii) in sostituzione del candidato non indipendente eletto con il quoziente più basso nella Lista di Minoranza che abbia riportato il maggior numero di voti, il primo candidato indipendente non eletto successivamente elencato nella stessa lista.

Qualora, a seguito di quanto precede, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina del numero minimo di Amministratori indipendenti conforme alla disciplina pro tempore vigente, il candidato diverso da quello eletto nella Lista di Minoranza che, in ordine progressivo, abbia ottenuto il quoziente più basso sarà sostituito dal primo candidato indipendente tratto dalle altre liste, secondo l'ordine progressivo e in base al numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto dal numero minimo di Amministratori indipendenti conforme alla disciplina pro tempore vigente. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore oppure tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'assemblea nell'osservanza delle norme di legge pro tempore vigenti, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

Qualora, nel corso dell'esercizio, cessino dalla carica, per qualsiasi motivo, uno o più Amministratori, il Consiglio di Amministrazione provvede alla loro sostituzione mediante cooptazione del primo candidato non eletto (se disponibile) appartenente alla lista dalla quale era stato tratto l'Amministratore venuto meno. Qualora non sia possibile integrare il Consiglio di Amministrazione ai sensi del presente paragrafo, il Consiglio procederà alla cooptazione dei sostituti mediante votazione a maggioranza ordinaria.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di Amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

In mancanza di liste, ovvero qualora sia presentata una sola lista, oppure qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere, oppure qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione, oppure qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dal presente articolo, i membri del Consiglio di Amministrazione saranno nominati dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di Amministratori indipendenti stabilito dalla legge ed il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi."

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, si rinvia alla Sezione 7 della presente Relazione.

4.3 Composizione (ex art. 123bis, comma 2, lett. d) e dbis, TUF)

Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 24 aprile 2020, e successivamente integrato in data 28 aprile 2021 e in data 9 febbraio 2022, e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

Si riporta qui di seguito la composizione del Consiglio di Amministrazione:

• Antonio Luigi Tazartes (Presidente);
• Christian Aleotti (Vice Presidente e Amministratore delegato);
• Marco Cagnetta (Amministratore delegato);
• Davide Danieli (Amministratore esecutivo);
• Christian D'Ippolito (Amministratore non esecutivo);
• Carlo Moser (Amministratore non esecutivo);
• Giorgina Gallo (Amministratore indipendente);
• Alberto Grignolo (Amministratore indipendente);
• Paola Schwizer (Amministratore indipendente);
• Gaia Marisa Carlotta Guizzetti (Amministratore non esecutivo);
• Marco Di Lorenzo (Amministratore non esecutivo).

In linea generale, si ritiene che i consiglieri siano dotati di professionalità e competenze, peraltro tra loro differenziate, adeguate ai compiti loro affidati, come risulta anche dalla composizione dei comitati e dalle specifiche competenze sulla base delle quali sono selezionati i componenti degli stessi. Il numero e le competenze dei componenti non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione, stante il fatto che la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione è non esecutiva e tenuto conto delle competenze degli stessi e delle esperienze da alcuni di essi vantate in società quotate e di rilevanti dimensioni e complessità gestionali. Una componente significativa degli amministratori non esecutivi, pari a tre su otto, è rappresentata da amministratori indipendenti.

Le liste presentate in sede assembleare per la nomina degli Amministratori sono state due.

Si riportano, qui di seguito, gli amministratori eletti dalla lista n. 1, depositata dal Consiglio di Amministrazione e votata dalla maggioranza degli azionisti presenti in assemblea:

• Antonio Luigi Tazartes;
• Christian Aleotti;
• Marco Cagnetta;
• Christian D'Ippolito;
• Carlo Moser;
• Stefano Cerrato; in data 7 febbraio 2022 il consigliere Stefano Cerrato ha rassegnato le proprie dimissioni dal Consiglio di Amministrazione. In data 9 febbraio 2022, l'Emittente ha provveduto a integrare il Consiglio di Amministrazione tramite la cooptazione di Davide Danieli quale nuovo consigliere in sostituzione.
• Giorgina Gallo;
• Alberto Grignolo;
• Paola Schwizer.

Si precisa che tra i candidati alla carica di Amministratore indicati nella lista presentata dal Consiglio di Amministrazione figurava altresì Piero Foglio.

La lista n. 1 depositata dal Consiglio di Amministrazione ha ottenuto il 73,984461% dei voti del capitale votante.

Si riportano, qui di seguito, gli amministratori eletti dalla lista n. 2, presentata dall'azionista S.L.M.K. S.r.l., titolare di azioni rappresentanti il 10,4277% circa del capitale sociale avente diritto di voto: Gaia Marisa Carlotta Guizzetti.

La lista n. 2, presentata dall'azionista S.L.M.K. S.r.l., ha ottenuto il 25,456945 % dei voti del capitale votante.

In data 2 aprile 2021, il socio First Capital S.p.A. ha presentato una richiesta di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea degli azionisti convocata per il giorno 28 aprile 2021, formulata ai sensi dell'art. 126 bis TUF, richiedendo l'aggiunta del seguente punto all'ordine del giorno: "proposta di aumento del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da 10 a 11. Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione. Integrazione del compenso degli amministratori. Delibere inerenti e conseguenti.".

Pertanto, previa integrazione dell'avviso di convocazione nei termini di cui sopra, l'Assemblea ha deliberato, inter alia,: (i) di ampliare il numero dei componenti del consiglio di amministrazione da 10 componenti a 11 componenti; (ii) di nominare quale nuovo componente del consiglio di amministrazione Marco Di Lorenzo; (iii) di stabilire la durata dell'incarico del nuovo amministratore nominato pari alla durata dell'incarico degli amministratori già in carica, ossia sino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2022.

In data 7 febbraio 2022 il consigliere Stefano Cerrato ha rassegnato le proprie dimissioni dal consiglio di Amministrazione. In data 9 febbraio 2022, l'Emittente ha proceduto a integrare il Consiglio di Amministrazione tramite la cooptazione di Davide Danieli quale nuovo consigliere in sostituzione

Nella Tabella 2 sono riportate le informazioni in merito alla composizione del Consiglio di Amministrazione. Viene riportato, nella Tabella 2, l'elenco degli altri incarichi ricoperti dagli Amministratori in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni alla data della presente Relazione.

Le caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore sono riportate nei loro rispettivi curriculum vitae che ai sensi dell'artt. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob sono allegati alla presente Relazione e sono disponibili sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.cellularlinegroup.com, sezione Governance.

Si precisa che tre amministratori su undici appartengono al genere meno rappresentato, in conformità all'art. 11.7 dello Statuto e alla normativa applicabile, ai sensi dei quali almeno un quinto dei componenti del Consiglio di Amministrazione è costituito da Amministratori del genere meno rappresentato. A decorrere dal prossimo rinnovo del Consiglio verrà applicato, ai sensi di legge, il criterio dei due quinti dei componenti del Consiglio di Amministrazione, superiore al criterio di un terzo raccomandato dal Codice di Corporate Governance.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Lo Statuto della Società prevede, con riferimento alla nomina del Consiglio di Amministrazione, di tener conto delle disposizioni normative che stabiliscono l'obbligo di riservare una quota predeterminata di componenti al genere meno rappresentato. Ai sensi dell'articolo 11 dello Statuto la composizione del Consiglio di Amministrazione assicura l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente.

Alla Data della Relazione la composizione del Consiglio di Amministrazione in relazione al numero di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato è coerente con le disposizioni di legge applicabili. Gli Amministratori in carica alla data di chiusura dell'Esercizio e alla data della Relazione sono dotati di adeguate competenze e professionalità e la composizione dei Comitati interni al Consiglio ha assicurato la presenza di Amministratori in possesso delle specifiche competenze indicate dal Codice. La preparazione degli Amministratori spazia dalle materie economiche, giuridiche, finanziarie e gestionali organizzative, a quelle più specificatamente inerenti al business della Società e del Gruppo.

La composizione del Consiglio di Amministrazione risulta adeguatamente diversificata per età, anzianità di carica, genere e percorso formativo e professionale, come si evince dai curriculum dei consiglieri.

Alla luce di quanto rappresentato, il Consiglio di Amministrazione non ha pertanto valutato necessario formalizzare l'approvazione di politiche in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e controllo.

Come meglio descritto al paragrafo 7.1 che segue, il Consiglio di Amministrazione in sede di rinnovo dell'organo avvenuta nel corso dell'esercizio 2020 ha formulato degli orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza in Consiglio era ritenuta opportuna, al fine di agevolare la composizione del Consiglio secondo criteri di diversità.

L'Emittente alla data odierna non ha adottato specifiche misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre Società

Ai sensi di quanto previsto dalla Raccomandazione 15 del Codice di Corporate Governance, nelle società grandi l'organo di amministrazione esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto.

In considerazione del fatto che Cellularline non si qualifica quale Società Grande, il Consiglio di Amministrazione non ha definito criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore della Società.

Al riguardo, tenuto anche conto dell'ampia partecipazione degli Amministratori alle sedute consiliari e ai Comitati costituti all'interno del Consiglio, si è ritenuto opportuno lasciare alla responsabilità dei singoli Amministratori tale valutazione di compatibilità.

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede comunque che resta fermo il dovere di ciascun Consigliere di valutare la compatibilità delle cariche di amministratore e sindaco, rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, con l'adempimento diligente dei compiti assunti come Consigliere della Società, anche alla luce della partecipazione ai Comitati del Consiglio, assicurando una disponibilità di tempo adeguata.

In ogni caso, gli Amministratori della Società accettano e mantengono la carica in quanto ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, tenendo conto sia dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, sia del numero e della qualità degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società.

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123bis, comma 2, lett. d), TUF)

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione si riunisce presso la sede sociale o altrove, su convocazione del Presidente quando lo ritenga opportuno, o su richiesta dell'Amministratore Delegato o di almeno due Amministratori.

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi componenti. Le deliberazioni sono prese a maggioranza di voti dei presenti.

Nel corso dell'esercizio, il Consiglio di Amministrazione si è riunito 11 volte e la durata media delle riunioni èstata di 2 ore e 55 minuti.

Il Consiglio di Amministrazione in data 15 dicembre 2022 ha adottato il Regolamento del Consiglio di Amministrazione.

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede quanto segue.

Per la trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno, viene inviata dal Presidente ai Consiglieri e Sindaci, ove opportuno, la documentazione di supporto con la quale si forniscono le principali informazioni per un'adeguata conoscenza e valutazione degli argomenti, in relazione all'oggetto delle deliberazioni che si prevede di dover assumere nel corso della riunione, in modo da consentire agli Amministratori di esprimersi con consapevolezza sulle materie all'Ordine del Giorno.

Il Presidente cura, con l'ausilio del segretario del Consiglio di Amministrazione, che l'informativa preconsiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo.

La documentazione viene messa a disposizione dei consiglieri e dei sindaci con modalità idonee a garantirne la necessaria riservatezza, anche eventualmente mediante piattaforma informatica dedicata, con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare e, in ogni caso, entro la data di convocazione della riunione, e comunque non più tardi del terzo giorno antecedente la data della riunione, fatti salvi i casi di convocazione d'urgenza nei quali la documentazione è resa disponibile appena possibile.

Nel caso in cui la documentazione messa a disposizione sia voluminosa o complessa, la stessa può essere utilmente corredata da un documento che ne sintetizzi i punti più significativi e rilevanti ai fini delle decisioni all'ordine del giorno, fermo restando che tale documento non può essere considerato in alcun modo sostitutivo della documentazione completa trasmessa ai Consiglieri.

La documentazione di supporto può essere divulgata ai Consiglieri secondo due distinte procedure:

(i) In base alla c.d. "procedura ordinaria", il Presidente avrà cura che la documentazione di supporto sia inviata via e-mail, mediante piattaforma informatica dedicata, ovvero tramite ogni altro mezzo ritenuto idoneo, con congruo anticipo rispetto alla data della riunione ed entro la data di convocazione della riunione, e comunque non più tardi del terzo giorno antecedente la data della riunione, fatti salvi i casi di convocazione d'urgenza;

(ii) In base alla c.d. "procedura di urgenza", la documentazione sarà resa disponibile appena possibile e sarà comunque possibile fornire la documentazione informativa direttamente in riunione, dandone preventivo avviso agli Amministratori e ai Sindaci. In caso di Amministratori che partecipino alla riunione mediante strumenti di collegamento a distanza, la documentazione dovrà essere inviata agli stessi all'apertura della seduta, a mezzo email, mediante piattaforma informatica dedicata o tramite ogni altro mezzo idoneo, laddove possibile.

Nei casi in cui vi sia una particolare esigenza di riservatezza in ordine agli argomenti da trattare, il Presidente, d'intesa con gli Amministratori Delegati, definirà le migliori modalità per contemperare la tutela della particolare riservatezza dei dati con l'esigenza di informativa dei Consiglieri. A tal fine la documentazione di supporto potrà essere considerata "secretata" - dandone comunicazione nell'avviso di convocazione - e il relativo contenuto sarà illustrato direttamente durante la seduta consiliare, oralmente e/o tramite diffusione audio e video. Non appena disponibile e comunque ove possibile prima della seduta consiliare, ne sarà comunque garantita la visione ai Consiglieri e ai Sindaci che ne facciano espressa richiesta al Segretario, presso la sede della società e con l'ausilio di un incaricato, fermo restando il divieto di estrarne copia finché permangano i requisiti di riservatezza e fino alla seduta consiliare stessa. Subito dopo la conclusione della seduta e a seguito dell'effettuazione delle comunicazioni al mercato, la documentazione sarà comunque resa disponibile in copia agli Amministratori, ai Sindaci e agli assenti, garantendo la salvaguardia delle predette esigenze di riservatezza.

Nel corso dell'esercizio 2021 la documentazione a supporto delle riunioni consiliari è stata generalmente fornita almeno 5 giorni prima di ciascuna riunione.

Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

Successivamente a ciascuna riunione del Consiglio una bozza del relativo verbale viene predisposta a cura del Segretario e trasmessa a tutti gli Amministratori e Sindaci, per loro eventuali commenti ed osservazioni, che potranno formare argomento di discussione in occasione della successiva riunione.

Il testo definitivo del verbale viene di regola approvato dal Consiglio in occasione della prima riunione successiva utile e trascritto quindi senza indugio nell'apposito libro sociale a cura delle competenti funzioni aziendali.

Parte del verbale, relativa alle deliberazioni adottate che richiedano immediata esecuzione, può formare oggetto di certificazione e di estratto da parte del Presidente e del Segretario, anche anteriormente al completamento del processo di verifica dell'intero verbale che riporterà anche gli eventuali interventi.

La documentazione di supporto distribuita ai Consiglieri e Sindaci viene conservata agli atti del Consiglio.

Il funzionamento dei Comitati è disciplinato dagli appositi Regolamenti.

Nel corso delle periodiche riunioni tenutesi nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale, anche attraverso gli organi delegati, sono stati informati sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate e sulla prevedibile evoluzione della gestione.

Il calendario delle riunioni consiliari del 2022 prevede, alla data della presente Relazione, n. 4 adunanze programmate, come illustrato anche dal calendario finanziario della Società per l'Esercizio. A partire dall'inizio dell'anno e sino alla data di approvazione della Relazione si sono già svolte n. 5 riunioni consiliari. Le riunioni consiliari si svolgono generalmente come segue: il Presidente apre la riunione con la verifica della presenza fisica o in audio-conferenza dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. Viene poi data lettura dell'ordine del giorno e si procede alla presentazione e discussione ampia e articolata dei singoli punti da trattare sulla base dell'esposizione del Presidente, degli Amministratori Delegati, del CFO o del Group Legal Manager a seconda degli argomenti trattati. Svolte tutte le formalità del caso si chiude la riunione con l'indicazione dell'ora.

4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio svolge un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari, come previsto dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione che dettaglia le modalità per un efficace svolgimento di tali compiti. Il Presidente, nel corso dell'Esercizio, ha curato:

• l'idoneità dell'informativa pre-consiliare, nonché delle informazioni complementari fornite durante le riunioni consiliari, a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo, garantendo che l'informativa fosse tempestiva e completa, mediante la trasmissione di documentazione a supporto dei Consiglieri e degli intervenuti. Sul punto, l'art. 13 dello Statuto prevede che il Presidente debba provvedere affinché, compatibilmente con esigenze di riservatezza, siano fornite adeguate preventive informazioni sulle materie da trattare;

• il coordinamento dell'attività dei comitati consiliari (con funzioni istruttorie, propositive e consultive) con l'attività del Consiglio;

• d'intesa con il Chief Executive Officer, l'intervento alle riunioni consiliari - anche su richiesta di singoli Amministratori - dei dirigenti dell'Emittente e delle società del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno alle riunioni consiliari. Prendono parte alle riunioni anche dirigenti dell'Emittente e del Gruppo – e in particolare il CFO e il Group Legal Manager che, nel caso, illustrano le tematiche di competenza della propria funzione concernenti le materie all'ordine del giorno del Consiglio di Amministrazione. Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione ha partecipato inoltre il Presidente dell'OdV, nonché di volta in volta, a seconda delle materie all'ordine del giorno singoli Dirigenti della Società per illustrare tematiche specifiche oggetto di trattazione, nonché consulenti esterni di volta in volta individuati secondo la materia indicata all'ordine del giorno delle singole riunioni, al fine di fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

• la partecipazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente stesso, nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. Al riguardo si evidenzia che in data 28 luglio 2021 è stata svolta un induction sulla normativa relativa alla Responsabilità amministrativa delle società e degli enti (D. lgs. 231/2001) e in data 3 marzo 2022 si è tenuta un'iniziativa in merito ai temi di sostenibilità ed ESG, anche facendo riferimento alle attività in concreto svolte dall'Emittente e all'andamento del piano strategico per la creazione di un profilo ESG - sustainable innovation path dell'Emittente.

• che il Consiglio stesso sia stato in ogni caso informato sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, è responsabile per l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio, con il supporto del Segretario e del Comitato Nomine e Remunerazione.

Segretario del Consiglio

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più amministratori delegati e designare in via permanente un segretario, anche al di fuori dei suoi componenti.

In data 9 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare Ester Marino quale Segretario del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, ai fini di recepire i principi affermati nel Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione nomina e revoca, su proposta del Presidente, il Segretario del Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Segretario fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario e supporta il Presidente negli adempimenti connessi con la convocazione, con l'organizzazione e lo svolgimento delle riunioni e con la messa a disposizione della documentazione necessaria per lo svolgimento delle riunioni, nonché nelle ulteriori funzioni previste dal presente Regolamento e dal Codice di Corporate Governance.

Il ruolo di Segretario richiede il possesso di specifica professionalità ed esperienza nella gestione degli adempimenti previsti per tale ruolo dal presente Regolamento e dalla normativa applicabile alle società quotate in un mercato regolamentato. Il Segretario è dotato inoltre di requisiti di indipendenza di giudizio e non si trova in situazioni di conflitto di interessi. In caso di suo impedimento od assenza le sue mansioni sono affidate ad altra persona designata di volta in volta dal Presidente delle singole riunioni.

4.6 Consiglieri esecutivi

Amministratore Delegato

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione determinandone le facoltà può (i) istituire tra i suoi membri un comitato esecutivo cui delegare le proprie attribuzioni, escluse quelle riservate espressamente dalla legge alla propria competenza, determinandone la composizione, i poteri e le norme di funzionamento (ii) delegare proprie attribuzioni, stabilendo i limiti della delega, a uno o più dei suoi membri e affidare loro incarichi speciali.

In data 29 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Christian Aleotti Amministratore Delegato.

In data 11 novembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito all'Amministratore Delegato Christian Aleotti, con firma libera e disgiunta, nei limiti di legge, di statuto e, in particolare, dell'oggetto sociale della Società, i seguenti poteri di amministrazione e gestione della Società (da intendersi riferiti anche alle sedi secondarie stabilite al di fuori dall'Italia), tra cui, segnatamente:

(i) redigere e presentare al consiglio di amministrazione il progetto di budget annuale economico, patrimoniale e finanziario della Società e a livello consolidato, con i relativi dettagli inerenti ai budget di spesa e degli investimenti;

(ii) redigere e presentare al consiglio di amministrazione il progetto di piano industriale e strategico economico patrimoniale e/o finanziario della Società e a livello consolidato, nonché i loro eventuali successivi aggiornamenti e modifiche;

(iii) acquistare e compiere ogni negozio od operazione su azioni, quote e partecipazioni in società, ovvero acquistare, affittare o locare aziende o rami di azienda, con il limite di euro 5 (cinque/00) milioni per singola operazione e obbligo di riferire al Consiglio nella prima riunione utile;

(iv) acquistare, vendere, locare, permutare, licenziare e compiere ogni negozio od operazione, anche pignoratizia, su impianti, macchinari, merci, materiali, scorte, attrezzature e ogni altro bene mobile non registrato, nonché ogni altro bene immateriale, con il limite di euro 6 (sei/00) milioni per singolo negozio od operazione, essendo inteso che in caso di contratti pluriennali tale importo dovrà intendersi riferito a ciascun anno di durata del relativo contratto;

(v) acquistare, vendere, locare, permutare e compiere ogni negozio od operazione, anche pignoratizia, su beni immobili o mobili registrati, ivi compresi gli autoveicoli, con ogni facoltà di curare la negoziazione e sottoscrizione di tutti gli atti e documenti a ciò opportuni o necessari, nonché di compiere qualsiasi formalità presso i pubblici registri, le prefetture e gli ispettorati della motorizzazione civile e ogni altro ufficio o ente competente, per immatricolazioni, volture, iscrizioni, trascrizioni, annotazioni e ogni altra formalità con il limite di euro 3 (tre/00) milioni per singolo negozio od operazione, essendo inteso che in caso di contratti pluriennali tale importo dovrà intendersi riferito a ciascun anno di durata del relativo contratto;

(vi) negoziare (definendone termini e condizioni) e stipulare contratti di assicurazione con il limite di euro 2 (due/00) milioni per singolo contratto, essendo inteso che in caso di contratti pluriennali tale importo dovrà intendersi riferito a ciascun anno di durata del relativo contratto;

(vii) negoziare (definendone termini e condizioni) e stipulare contratti di appalto e fornitura di beni e/o servizi in favore della Società, nonché mantenere fermi, confermare o rinnovare gli impegnativi in essere o programmati con il limite di euro 3 (tre/00) milioni per singolo contratto, essendo inteso che in caso di contratti pluriennali tale importo dovrà intendersi riferito a ciascun anno di durata del relativo contratto; (viii) aprire e chiudere conti correnti o depositi bancari e postali stipulando i relativi contratti di conto corrente e di deposito, locare e disdettare cassette di sicurezza, aprirle e ritirane il contenuto;

(ix) effettuare pagamenti in genere, ed emettere assegni, e operare sui conti correnti della Società, nei limiti delle disponibilità di cassa e dei fidi disponibili, nonché dei poteri ad esso conferiti; nonché incassare, avallare e quietanzare vaglia, assegni, effetti cambiari e di deposito;

(x) compiere operazioni di factoring o cessione del credito, nonché la conclusione, la modifica e la risoluzione dei relativi contratti, con il limite di euro 5 (cinque) milioni per singola operazione;

(xi) elevare protesti, intimare precetti, procedere ad atti conservativi ed esecutivi, intervenire in procedure di fallimento e concordatarie, insinuare crediti dichiarandone la verità, esprimere il voto quale creditore nelle procedure concordatarie, esigere riparti parziali e definitivi, intervenire in concordati preventivi;

(xii) negoziare (definendone termini e condizioni) e sottoscrivere contratti di copertura dei rischi derivanti da oscillazioni dei tassi di cambio e di interesse;

(xiii) richiedere e negoziare affidamenti bancari e finanziamenti nei limiti di euro 5 (cinque/00) milioni (ivi inclusi i relativi rinnovi o proroghe), nonché la concessione di garanzie a favore di terzi purché aventi singolarmente un valore inferiore a euro 2 (due/00) milioni;

(xiv) compiere atti e operazioni presso il debito pubblico, la Cassa Depositi e Prestiti, le Tesorerie, gli Istituti di Immissione, gli Uffici Postali e Telegrafici, le dogane, le banche, gli istituti di credito in genere, le imprese ferroviarie, di navigazione, di trasporto, di assicurazione e presso qualunque altra pubblica o privata amministrazione e/o ufficio, con facoltà, tra l'altro, di esigere crediti a qualsiasi titolo, ritirare merci, titoli, pacchi, valori, effetti, lettere anche raccomandate e assicurate, consentire vincoli e svincoli, riscuotere somme, mandati, buoni del tesoro, vaglia, assegni di qualunque specie, depositi cauzionali, rilasciando valide quietanze;

(xv) rappresentare la Società nei confronti di Ministeri, Regioni, Province, Comuni, Prefetture, Pubbliche Autorità, organizzazioni, enti, sia pubblici che privati, Amministrazioni e Uffici Finanziari e Tributari, centrali e periferici, uffici brevetti e marchi (anche internazionali);

(xvi) rappresentare la Società nei confronti delle Camere di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura, nonché dei Registri delle Imprese, anche ai fini dei depositi di atti della Società, con facoltà di richiedere a tutti tali uffici i relativi certificati (ivi inclusi quelli anagrafici con dicitura "antimafia") e copie degli atti depositati;

(xvii) rappresentare la Società avanti qualsiasi autorità giudiziaria, civile, penale, amministrativa, tributaria e arbitrale (compresi la Corte Costituzionale, il Consiglio di Stato, la Corte dei Conti, la Corte di Cassazione, i Tribunali Amministrativi Regionali e le Commissioni Tributarie) in qualunque sede e grado di giurisdizione; promuovere e sostenere azioni in giudizio in nome della Società, sia essa attrice o convenuta, in qualunque sede giudiziaria, civile, penale, amministrativa, arbitrale e in qualunque grado di giurisdizione e quindi anche avanti le giurisdizioni superiori e ogni altra magistratura anche speciale, nonché nei giudizi di revocazione e di opposizione di terzo; rappresentare legalmente la Società anche in sede stragiudiziale; costituirsi parte civile nei procedimenti penali in cui la Società sia offesa dal reato; nominare e revocare avvocati; transigere controversie, rinunciare agli atti, alle domande e alle azioni, in quest'ultimo caso con il limite di euro 10 (dieci) milioni per singola transazione o rinunzia;

(xviii) predisporre e aggiornare un modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231, per la conseguente approvazione da parte del consiglio di amministrazione e curare l'implementazione del modello approvato;

(xix) in materia di lavoro e giuslavoristica:

(1) assumere, promuovere, sospendere, trasferire e licenziare personale tecnico, amministrativo e salariato, esclusi i dirigenti, fissandone qualifiche, mansioni e retribuzioni sia iniziali che nel prosieguo;

(2) amministrare il personale dipendente in genere con espressa autorizzazione a porre in essere tutte le attività e firmare tutti gli atti e documenti a ciò necessari nonché le relative attestazioni, certificazioni e dichiarazioni;

(3) rappresentare la Società nelle procedure di conciliazione, ivi incluse quelle previste dai Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro;

(4) addivenire a composizioni amichevoli e transazioni, con il limite di euro 1 (un) milione per singola composizione o transazione;

(5) rappresentare la Società nei confronti di Enti Pubblici, Autorità Amministrative e Fiscali, Enti Previdenziali e Assicurativi, Associazioni Sindacali e di Categoria in tutte le materie concernenti l'amministrazione del personale, anche presentando e firmando domande, istanze, ricorsi; concordare componimenti bonari, in quest'ultimo caso con il limite di euro 5 (cinque) milioni per singolo componimento;

(6) partecipare alle trattative per il rinnovo del Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro nonché a quelle per la definizione degli eventuali contratti integrativi aziendali, anche territoriali e di stabilimento, e firmare i relativi accordi;

(xx) rilasciare mandati generali ad negotia o speciali per i singoli affari o categorie di affari, nonché procure, a soggetti dipendenti e non dipendenti della Società, entro i limiti dei poteri ad esso conferiti;

(xxi) intervenire alle assemblee di società partecipate in qualità di legale rappresentante della società, nonché conferire, se del caso, deleghe per la partecipazione a dette assemblee,

il tutto, ferme e impregiudicate le prerogative di indirizzo e controllo da parte del Consiglio di Amministrazione.

1. in considerazione dei poteri attribuiti all'Amministratore Delegato Christian Aleotti e delle competenze dello stesso:

(i) di riconoscere all'Amministratore Delegato Christian Aleotti la qualifica di "Datore di Lavoro", secondo la definizione datane dal d.lgs. 9 aprile 2008, n. 81 e seguenti modificazioni e integrazioni, con riferimento alla sede e alle unità locali della Società e, comunque, a tutti i luoghi in cui quest'ultima svolga la propria attività, richiamati i più ampi poteri decisionali e di firma (inclusi, senza limitazione, i poteri di individuare i fattori di rischio e le misure per la sicurezza e la salubrità degli ambienti di lavoro; di predisporre il Documento di Valutazione dei Rischi sul luogo di lavoro e di designare un responsabile del servizio di prevenzione e protezione) e con autonomia di spesa;

(ii) di delegare all'Amministratore Delegato Christian Aleotti la responsabilità dell'organizzazione della Società ai fini dell'integrale osservanza – da parte della stessa Società – della normativa in materia di tutela dell'ambiente e di prevenzione degli inquinamenti, richiamati tutti i poteri di rappresentanza, gestionali, direzionali, decisionali e di spesa – nessuno escluso – necessari o funzionali all'adempimento degli obblighi e doveri imposti nella materia predetta da qualsiasi fonte del diritto, costituzionale, primaria, secondaria, nazionale, europea ed internazionale;

(iii) di delegare all'Amministratore Delegato Christian Aleotti la responsabilità dell'organizzazione della Società ai fini dell'integrale osservanza – da parte della stessa Società – della normativa in materia di trattamento dei dati personali, attribuendo al predetto tutti i poteri di rappresentanza, gestionali, direzionali, decisionali e di spesa – nessuno escluso – necessari o funzionali all'adempimento degli obblighi e doveri imposti nella materia predetta da qualsiasi fonte del diritto, costituzionale, primaria, secondaria, nazionale, europea ed internazionale.

In data 29 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione ha nominato l'Amministratore Marco Cagnetta Amministratore Delegato.

In data 11 novembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito all'Amministratore Marco Cagnetta, in qualità di Amministratore Delegato, con firma libera e disgiunta, nei limiti di legge, di statuto e, in particolare, dell'oggetto sociale della Società, i seguenti poteri di amministrazione e gestione della Società (da intendersi riferiti anche alle sedi secondarie stabilite al di fuori dell'Italia), con esclusivo riferimento all'area Sales & Marketing:

• i. negoziare (definendone termini e condizioni) e stipulare contratti di assicurazione con il limite di euro 2 (due/00) milioni per singolo contratto, essendo inteso che in caso di contratti pluriennali tale importo dovrà intendersi riferito a ciascun anno di durata del relativo contratto;
• ii. negoziare (definendone termini e condizioni) e stipulare contratti di mandato di agenzia, nonché confermare o rinnovare gli impegni in essere, a condizioni di mercato;
• iii. emettere documenti di accredito e di addebito, nonché concedere e ottenere sconti e abbuoni con il limite di euro 5 (cinque) milioni, per singolo accredito/addebito o sconto/abbuono;
• iv. negoziare (definendone termini e condizioni) e stipulare contratti con la clientela, compresi i distributori nazionali e internazionali, ove applicabile, con riguardo alle contribuzioni a carico della Società, ovvero gli esborsi a carico della Società, di euro 6 (sei/00) milioni per ogni singolo contratto, essendo inteso che in caso di contratti pluriennali tale importo dovrà intendersi riferito a ciascun anno di durata del relativo contratto;
• v. negoziare (definendone termini e condizioni) e stipulare contratti di fornitura di beni e/o servizi, nonché mantenere fermi, confermare o rinnovare gli impegnativi in essere o programmati con il limite di euro 3 (tre/00) milioni per ogni singolo contratto, essendo inteso che in caso di contratti pluriennali tale importo dovrà intendersi riferito a ciascun anno di durata del relativo contratto;
• vi. firmare la corrispondenza e ogni documento relativo alle materie oggetto della presente delega di poteri;

vii. rilasciare mandati generali ad negotia o speciali per i singoli affari o categorie di affari, nonché procure anche a non dipendenti della Società entro i limiti dei poteri ad esso conferiti.

Christian Aleotti e Marco Cagnetta sono stati individuati quali principali responsabili della gestione dell'impresa.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione, ove non vi abbia provveduto l'Assemblea, elegge fra i suoi componenti, il Presidente e, eventualmente, un Vice Presidente. Il Presidente presiede le sedute del Consiglio di Amministrazione; in caso di assenza o di impedimento la presidenza spetta, nell'ordine, al Vice Presidente ovvero all'Amministratore più anziano di età.

Ai sensi dell'articolo 20, al Presidente spetta la rappresentanza legale della Società, di fronte ai terzi e in giudizio.

Si precisa che il Presidente non è il principale responsabile della gestione della Società, né l'azionista di controllo della stessa, né ha ricevuto deleghe gestionali o nell'elaborazione delle strategie aziendali.

In data 24 aprile 2020 l'assemblea ha nominato Antonio Tazartes quale Presidente del Consiglio di Amministrazione. In data 29 aprile 2020 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Christian Aleotti quale Vice Presidente.

Comitato esecutivo

Alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione non ha istituito un Comitato Esecutivo.

Informativa al Consiglio da parte dell'Amministratore Delegato

In conformità a quanto previsto dall'art. 2381, comma 5, cod. civ. e alla Raccomandazione 34 del Codice di Corporate Governance, gli organi delegati danno informazione al Consiglio di Amministrazione con cadenza almeno trimestrale sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite. Nel corso dell'Esercizio, gli Amministratori Delegati hanno riferito al Consiglio in occasione delle singole riunioni consiliari circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferite dal Consiglio stesso.

Altri consiglieri esecutivi

Davide Danieli, in quanto ricopre incarichi direttivi nell'Emittente quale Group Chief Corporate & Financial Officer e Dirigente Preposto, è amministratore esecutivo della Società, a decorrere dal 9 febbraio 2022.

4.7 Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director

Amministratori indipendenti

Conformemente ai requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile, nel numero stabilito dalle disposizioni di legge e regolamento applicabili, ivi compresi i regolamenti della società di gestione del mercato ove le azioni della Società sono negoziate, sono attualmente presenti nel Consiglio di Amministrazione tre Amministratori indipendenti nelle persone di Giorgina Gallo, Alberto Grignolo e Paola Schwizer. Il numero di Amministratori indipendenti e le competenze da questi maturate sono adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio, nonché alla costituzione dei relativi comitati.

Il Presidente del Consiglio non è stato qualificato come Amministratore indipendente.

Il Consiglio di Amministrazione ha accertato nella prima occasione utile dopo la nomina, nel corso della riunione del 29 aprile 2020, che gli Amministratori indipendenti siano in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 4 del TUF, come richiamati dall'articolo 147-quinquies del TUF, nonché dei requisiti previsti dal Codice di Corporate Governance. L'esito delle valutazioni è stato diffuso al mercato nel comunicato pubblicato in tale data. Il Consiglio valuta la permanenza dei requisiti di cui sopra, sulla base delle informazioni che gli interessati sono tenuti a fornire sotto la propria responsabilità con cadenza annuale, in occasione del Consiglio di Amministrazione che approva il progetto di bilancio.

Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di stabilire criteri quantitativi e qualitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice ai fini della valutazione di indipendenza degli amministratori, ritenendo opportuno effettuare una valutazione in merito sulla base delle circostanze del caso concreto, anche facendo riferimento se del caso alla prassi di altre società quotate per valutare la significatività di tali circostanze.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato successivamente in data 18 marzo 2021 l'indipendenza degli amministratori non esecutivi facendo particolare riferimento ai requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF e all'articolo 2, Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance. Il Consiglio di Amministrazione ha considerato tutte le circostanze a disposizione, e in particolare quelle fornite dagli Amministratori oggetto di valutazione, valutando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza come richiamate dalle menzionate disposizioni, e applicando i criteri previsti dal Codice. Il Collegio Sindacale ha dato atto che i criteri e le procedure di accertamento adottati dal Consiglio per la valutazione dei requisiti di indipendenza sono stati correttamente applicati.

In particolare, si ricorda che, ai sensi del predetto articolo, le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore sono almeno le seguenti:

• a. se è un azionista significativo della società;
• b. se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente:
  • della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo;
  • di un azionista significativo della società;

• c. se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:

• con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;

• con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;

• d. se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente;

• e. se stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;
• f. se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore;
• g. se un socio o amministratore di una società o di un'enitità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della società;
• h. se uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

Il Consiglio ha valutato da ultimo, nel corso della riunione del 17 marzo 2022, che gli Amministratori indipendenti siano in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 4, TUF, come richiamati dall'articolo 147-quinquies del TUF, nonché dei requisiti previsti dal Codice di Corporate Governance. Il Collegio Sindacale ha dato atto che i criteri e le procedure di accertamento adottati dal Consiglio per la valutazione dei requisiti di indipendenza sono stati correttamente applicati.

Ciascun amministratore non esecutivo ha fornito tutti gli elementi necessari o utili alle valutazioni del Consiglio.

Nel corso dell'Esercizio 2021 gli Amministratori indipendenti si sono riuniti in assenza degli altri Amministratori in data 10 dicembre 2021. La riunione ha avuto ad oggetto un confronto sui temi di funzionamento del Consiglio di Amministrazione e di qualità complessiva della governance aziendale.

Gli Amministratori Indipendenti non si sono espressamente impegnati a mantenere l'indipendenza durante la durata del mandato e, se del caso, a dimettersi, fermo restando che gli stessi informano l'Emittente di qualsivoglia circostanza che possa comprometterne l'indipendenza.

Lead independent director

Alla data della Relazione il Consiglio di Amministrazione non ha designato alcun Amministratore indipendente quale Lead Independent Director ai sensi della Raccomandazione 13 del Codice di Corporate Governance, non sussistendo le circostanze che ne richiedono la nomina ai sensi del Codice di Corporate Governance.

5. Gestione delle informazioni societarie

Con riferimento alla gestione interna e alla comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'Emittente, il Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta del 22 febbraio 2017, ha deliberato di approvare le seguenti procedure. Un nuovo testo delle stesse, con efficacia a decorrere dalla Data di Inizio delle Negoziazioni delle azioni ordinarie e dei warrant sul MTA, è stato approvato in data 7 giugno 2019:

• La "Procedura relativa alla gestione e diffusione di informazioni privilegiate e di operazioni sul capitale", relativa alla definizione delle regole organizzative e comportamentali da osservare per la gestione e la diffusione delle c.d. informazioni privilegiate così come definite dal MAR;
• La "Procedura relativa alla tenuta del registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate" relativa alla gestione, la tenuta e l'aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate;
• La "Procedura per l'adempimento degli obblighi in materia di Managers' Transactions", con riferimento alle operazioni in materia di internal dealing.

Le suddette normative interne sono in linea con la disciplina in materia di market abuse delineati dal MAR e sono consultabili sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.cellularlinegroup.com, sezione Governance.

a. Procedura relativa alla gestione e diffusione di informazioni privilegiate e di operazioni sul capitale

La procedura è finalizzata (i) ad assicurare l'osservanza delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia e (ii) a garantire il rispetto della massima riservatezza e confidenzialità delle Informazioni Privilegiate e delle Informazioni Riservate; la procedura è volta, tra l'altro, a garantire una maggiore trasparenza nei confronti del mercato e adeguate misure preventive contro gli abusi di mercato e, in particolare, contro l'abuso di Informazioni Privilegiate.

Sono tenuti al rispetto della procedura, con diversi livelli di responsabilità e adempimenti, gli Amministratori, i Sindaci, il Direttore Generale e i Vice-Direttori (ove nominati), i Dirigenti, i Dipendenti dell'Emittente e/o delle Controllate , nonché i soggetti "esterni" iscritti nel "Registro delle Persone che hanno accesso a Informazioni Privilegiate" (il "Registro Insider") che a qualsiasi titolo abbiano accesso alle Informazioni Privilegiate (o alle Informazioni Riservate) riguardanti l'Emittente o le Controllate.

b. Procedura relativa alla tenuta del registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate

La procedura, dettata in attuazione dell'articolo 18 del MAR, il quale stabilisce l'obbligo per gli "emittenti o le persone che agiscono a nome o per conto loro" di redigere, gestire e aggiornare il Registro Insider, stabilisce le modalità di adempimento degli obblighi di istituzione e tenuta, conservazione e aggiornamento del Registro Insider.

c. Procedura per l'adempimento degli obblighi in materia di Managers' Transactions

La procedura regola gli obblighi informativi inerenti alle operazioni su strumenti finanziari compiute dalle Persone Rilevanti, come individuate dalla procedura medesima, al fine di garantire una maggiore trasparenza nei confronti del mercato e adeguate misure preventive contro gli abusi di mercato e, in particolare, contro l'abuso di informazioni privilegiate.

La procedura individua i soggetti cui si applicano gli obblighi di comportamento connessi all'operatività su tali titoli, ivi comprese le modalità di adempimento degli obblighi di informazione al mercato e alla Consob, nonché le modalità operative e l'ambito di applicazione del divieto di esecuzione di operazioni in periodi predeterminati (cosiddetti "blocking period") in conformità a quanto previsto dal MAR e dalle relative norme di attuazione.

6. Comitati interni al consiglio (ex art. 123bis, comma 2, lett. d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno un Comitato per le Nomine e la Remunerazione, un Comitato Controllo e Rischi e un Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, con funzioni consultive, propositive e istruttorie, secondo le disposizioni del Principio 9, Raccomandazione 16 del Codice di Corporate Governance, determinando la composizione dei Comitati, considerando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti.

Le regole di funzionamento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori che li compongono, sono disciplinate dai Regolamenti dei Comitati, adottati dal Consiglio di Amministrazione.

In particolare, è previsto che l'avviso di convocazione, contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione e l'elenco delle materie da trattare, viene inviato ai componenti il Comitato da parte del segretario, su indicazione del Presidente, di regola almeno tre giorni prima di quello fissato per la riunione; nei casi di urgenza il termine può essere più breve, nel rispetto comunque di un preavviso minimo di 24 ore. L'eventuale documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno è messa a disposizione dei componenti, da parte del Segretario, con modalità che garantiscano la riservatezza delle informazioni ivi contenute, anche mediante invio per posta elettronica agli indirizzi di dominio comunicati dai componenti dei Comitati, di norma contestualmente all'avviso di convocazione e, comunque, non oltre il secondo giorno precedente la data della riunione, salvo casi eccezionali. Oltre agli obblighi normativi relativi alle informazioni privilegiate, i componenti dei Comitati sono tenuti alla riservatezza dei dati e delle informazioni ricevuti nell'esercizio delle loro funzioni.

In considerazione delle esigenze organizzative della Società, delle modalità di funzionamento e della dimensione del proprio Consiglio di Amministrazione, la Società ha istituito un unico comitato per la remunerazione e le nomine coerentemente con quanto previsto della raccomandazione 16 del Codice di Corporate Governance, con funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione medesimo, anche in considerazione di ragioni di ordine organizzativo ed efficienza interni al Consiglio nonché in considerazione della stretta correlazione tra le competenze del preesistente comitato per la remunerazione della Società e quelle spettanti al comitato nomine ai sensi del Codice di Corporate Governance.

Si precisa che le funzioni sono state ripartite tra i Comitati in modo coerente con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti.

Si precisa che alla data della Relazione il Consiglio di Amministrazione non ha riservato a sé nessuna funzione che il Codice attribuisce ai Comitati.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene di aver determinato la composizione dei Comitati evitando una eccessiva concentrazione di incarichi e privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti.

Per quanto riguarda il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate si rinvia alla sezione 9 della presente Relazione.

Non sono stati costituiti comitati ulteriori.

7. Autovalutazione e successione degli amministratori – Comitato Nomine e remunerazione

7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede che il Consiglio di Amministrazione effettui almeno una volta ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione, una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul concreto funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ed esprimendo orientamenti sulla composizione del Consiglio ritenuta ottimale.

Dell'esito di tale valutazione verrà data notizia al mercato con la relazione sul governo societario.

L'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione sono curate dal Presidente, con il supporto del Segretario e del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni.

Con riferimento alla valutazione avente ad oggetto dimensione, composizione e concreto funzionamento (considerando anche il ruolo svolto dal Consiglio nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e dei gestione dei rischi) di cui all'art. 4, Raccomandazione 22, del Codice di Corporate Governance, il quale prevede che, in linea generale, l'autovalutazione sia condotta almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno prevedere tale processo di valutazione in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione, che avverrà nel corso dell'esercizio 2023.

Al fine di curare che il processo di nomina e successione degli amministratori sia funzionale a realizzare la composizione ottimale dell'organo di amministrazione, in data 11 marzo 2020 il Consiglio di Amministrazione ha formulato, prima della nomina del nuovo Consiglio, i seguenti orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna, considerando anche i criteri di diversità raccomandati dal Codice di Autodisciplina allora vigente, illustrati anche nella Relazione Illustrativa degli Amministratori sulla nomina del Consiglio di Amministrazione pubblicata sul sito internet della Società.

Non essendo ancora stato adottato il Codice di Corporate Governance alla data dell'ultimo rinnovo del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione non ha richiesto di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista stessa all'orientamento espresso dal Consiglio, nonché di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente, ai proponenti una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere.

Dimensione

Tenuto conto delle dimensioni e dell'attività della Società, si è ritenuto adeguato un numero di Amministratori tra 9 e 11 consiglieri; tale numero appare adatto all'assolvimento dei compiti nell'ambito della governance della Società e permette la costituzione dei comitati interni richiesti dalla disciplina applicabile agli emittenti con strumenti finanziari ammessi alle negoziazioni sul segmento STAR del MTA, come la Società, garantendo la possibilità di una gestione efficiente ed efficace del funzionamento dell'organo amministrativo nel suo complesso.

Indipendenza

Si è raccomandato di assicurare la presenza, all'interno di ciascuna lista, di un adeguato numero di candidati che si qualifichino come indipendenti alla stregua dei criteri individuati dalla legge e dal Codice di Corporate Governance, ferma restando la necessaria presenza all'interno del Consiglio di Amministrazione del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza prescritto dalla legge e – nel caso della Società, i cui strumenti finanziari sono ammessi alle negoziazioni sul segmento STAR – dal Regolamento di Borsa e dall'art. IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa.

Equilibrio tra i generi

Si è raccomandato di bilanciare adeguatamente, all'interno di ciascuna lista, la presenza di candidati appartenenti ad entrambi i generi, fermo restando che in conformità alla normativa in materia di equilibrio tra i generi, almeno un quinto (con arrotondamento all'unità superiore) dei Consiglieri deve appartenere al genere meno rappresentato.

Politiche in materia di diversità

Per quanto concerne le politiche in materia di diversità (art. 123-bis, lett. d-bis), TUF), si è ritenuto opportuno, anche al fine di favorire la comprensione dell'organizzazione della Società e delle sue attività, nonché lo sviluppo di un'efficiente governance della stessa, che, fermo restando il requisito di legge in materia di equilibrio tra i generi: (i) il Consiglio si caratterizzi per la diversità anagrafica dei suoi membri; e (ii) il percorso formativo e professionale dei Consiglieri garantisca una equilibrata combinazione di profili, competenze (anche di natura finanziaria, aziendale e di compliance) ed esperienze idonea ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.

Si rimette a ciascun candidato la valutazione della compatibilità dell'assunzione della carica di Consigliere nella Società con le eventuali ulteriori cariche di amministratore e sindaco rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Tutti i candidati Amministratori, infatti, nell'accettare la propria candidatura, devono attentamente valutare la disponibilità di tempo sufficiente da dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti, tenendo conto sia del numero e della qualità degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società, sia dell'impegno loro richiesto dalle ulteriori attività lavorative e professionali svolte e dalle cariche associative ricoperte.

Per quanto riguarda il bilanciamento tra componente esecutiva e non esecutiva, si valuta positivamente l'attribuzione di ampie deleghe gestionali a uno o più amministratori delegati in possesso di esperienza e competenza specifica nella Società.

Nel corso dell'Esercizio l'Assemblea non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ..

Nonostante, ai sensi dell'art. 4, Raccomandazione n. 24 del Codice di Corporate Governance, a partire dal 1° gennaio 2020 l'adozione di un piano di successione sia prevista per le sole Società Grandi, tra cui non rientra Cellularline, nel corso del precedente esercizio l'Emittente ha comunque avviato le attività volte all'adozione di un Piano di successione, che alla data della presente Relazione è in fase di analisi e definizione.

7.2 Comitato Nomine e Remunerazione

In data 7 giugno 2019, il Consiglio di Amministrazione della Società in conformità alle raccomandazioni in tema di corporate governance contenute nel Corporate Governance, ha deliberato di istituire il Comitato Nomine e Remunerazione, ai sensi dell'art. 3, Raccomandazione 16, del Codice di Corporate Governance.

Composizione e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione (ex art. 123bis, comma 2, lett. d) TUF)

Il Comitato Nomine e Remunerazione è costituito nel rispetto degli articoli 4, Raccomandazione 20, e 5, Raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance, in quanto lo stesso è composto in maggioranza da amministratori indipendenti ed è presieduto da un consigliere indipendente.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 29 aprile 2020, ha nominato tre componenti del Comitato Nomine e Remunerazione: Paola Schwizer (Amministratore indipendente) e Christian D'Ippolito come componenti del Comitato Nomine e Remunerazione e Giorgina Gallo (Amministratore indipendente) quale suo Presidente. Al riguardo l'Emittente ritiene che tale nomina sia in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance in ragione delle specifiche conoscenze possedute dai soggetti nominati.

Si precisa che, a giudizio dell'Emittente, ai sensi e per gli effetti delle Raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance tutti i membri del Comitato sono riconosciuti in possesso di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina.

Le riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione sono presiedute e coordinate dal Presidente. Le riunioni sono regolarmente verbalizzate. Il Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione riferisce al Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolta dal Comitato Nomine e Remunerazione stesso ad ogni riunione del medesimo.

In conformità alla Raccomandazione n. 26 del Codice di Corporate Governance, nessun Amministratore prende parte alla formulazione delle proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Nel corso dell'Esercizio 2021 il Comitato Nomine e Remunerazione si è riunito 6 volte, per una durata media di 1 ora e 30 minuti, nelle date del 13 e 29 gennaio, 9 febbraio, 11 marzo, 24 maggio e 10 dicembre. Su invito del Comitato Nomine e Remunerazione ha assistito ai lavori almeno un componente del Collegio Sindacale (di norma tutto il Collegio Sindacale) e il Group Legal Manager nonché, quando necessario per la trattazione di specifiche materie all'ordine del giorno, consulenti esterni della Società, e il responsabile delle risorse umane.

Nell'esercizio in corso si sono tenute 5 riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione, nelle date 27 gennaio, 9 e 25 febbraio e 7 e 11 marzo. Alla data della Relazione sono state programmate n. 1 ulteriore adunanza.

Funzioni del Comitato Nomine e Remunerazione

Il Comitato Nomine e Remunerazione è un organo consultivo e propositivo che ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione in materia di nomina e remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

In relazione alla sua funzione relativa alle nomine, in attuazione della Raccomandazioni 19 del Codice di Corporate Governance, il Comitato ha il compito di assistere e supportare il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, e in particolare coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nelle attività di:

• (i) autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati (che ha, in particolare, ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi);
• (ii) definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;
• (iii) individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione;
• (iv) eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
• (v) predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del Chief Executive Officer e degli altri amministratori esecutivi;
• (vi) eventuale formulazione di pareri a supporto della valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione di specifiche fattispecie problematiche in presenza di una autorizzazione generale e preventiva di deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ..

Inoltre, il Comitato, in relazione alla sua funzione relativa alle nomine fornisce supporto al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al segretario nel curare l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato Nomine e Remunerazione può altresì essere coinvolto dal Consiglio di Amministrazione in occasione della presentazione di una lista "governativa" per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione medesimo, con particolare riferimento alla durata ed alla remunerazione del nuovo Consiglio.

In relazione alla sua funzione relativa alla remunerazione, il Comitato Nomine e Remunerazione assiste il Consiglio di Amministrazione svolgendo funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, rispetto alle valutazioni e decisioni concernenti la politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche. In particolare, anche ai sensi della Raccomandazione 25 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione affida al Comitato il compito di:

(i) coadiuvarlo nell'elaborazione della politica per la remunerazione;

• (ii) presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione considerando che la remunerazione degli amministratori, sia esecutivi sia non esecutivi, e dei sindaci è definita tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili e avvalendosi all'occorrenza di un consulente indipendente;
• (iii) monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare,

l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;

(i) valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del Top management.

Il Consiglio di Amministrazione, anche mediante il Regolamento del Comitato Nomine e Remunerazione, potrà attribuire ulteriori compiti e facoltà allo stesso.

Il Comitato Nomine e Remunerazione ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. A tal fine, la Società mette a disposizione del Comitato le risorse finanziarie adeguate all'adempimento dei propri compiti nei limiti di un budget su motivata richiesta del Comitato approvata volta per volta dal Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'Esercizio non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato Nomine e Remunerazione, che si èavvalso dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

Per ulteriori informazioni relative alle funzioni e al funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione in materia di remunerazioni si rinvia alle parti rilevanti della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti Consob e messa a disposizione sul sito della Società www.cellularlinegroup.com, sezione Governance.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Nomine e Remunerazione ha ridefinito il sistema di incentivazione di breve e di lungo periodo del management e degli Amministratori esecutivi.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Nomine e Remunerazione si è avvalso di consulenti esterni e in particolare del supporto dell'esperto indipendente Korn Ferry al fine della ridefinizione del sistema di incentivazione di breve e lungo termine, nonché alla definizione di un Piano di Incentivazione di lungo termine.

8. Remunerazione degli amministratori

Le informazioni sulla politica generale per la remunerazione, sui piani di remunerazione basati su azioni, nonché sul trattamento economico degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche (nonché dei Sindaci) sono riportate nella Relazione sulla Remunerazione, cui si rinvia.

9. Comitato Parti Correlate

Il Comitato Parti Correlate è costituito da tre Amministratori non esecutivi e indipendenti e precisamente da (i) Paola Schwizer (Presidente), Giorgina Gallo e Alberto Grignolo, componenti.

I componenti del Comitato Parti Correlate sono stati nominati con delibera del Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2020.

Le informazioni di dettaglio in merito alle Operazioni con parti correlate relative all'Esercizio 2021 sono riportate nella Relazione sulla gestione e nelle note esplicative al Bilancio di esercizio e al Bilancio consolidato nell'ambito della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2020 disponibile sul sito della Società.

Si precisa che nel corso dell'Esercizio 2021 si è tenuta una riunione del Comitato Parti Correlate al fine di esaminare le modifiche alla Procedura OPC dell'Emittente per adeguarla alle modifiche Regolamento Parti Correlate Consob adottate con delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020, in attuazione della direttiva (UE) 2017/828, nonché dell'art. 2391-bis del codice civile come modificato in attuazione della stessa direttiva. Ai sensi dell'art. 4 del Regolamento Parti Correlate Consob "le delibere sulle procedure e sulle relative modifiche sono approvate previo parere favorevole di un comitato, anche appositamente costituito, composto esclusivamente da amministratori indipendenti". A esito dell'istruttoria compiuta in ordine alle modifiche alla Procedura OPC, il Comitato Parti Correlate ha reso parere favorevole.

Per maggiori informazioni, si segnala che la Procedura OPC è consultabile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.cellularlinegroup.com, sezione Governance.

10. Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

In ottemperanza all'art. 6 del Codice di Corporate Governance, l'Emittente ha adottato un sistema di controllo interno e di gestione, costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della società.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme dei processi diretti a monitorare l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità, l'attendibilità, l'accuratezza e la tempestività dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti, la salvaguardia dei beni aziendali.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi risponde all'esigenza di tutela di una sana ed efficiente gestione, nonché di individuare, prevenire e gestire nei limiti del possibile rischio di natura finanziaria ed operativa e frodi a danno della Società.

La responsabilità del sistema del controllo interno appartiene al Consiglio di Amministrazione della Società che, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, ne stabilisce le linee di indirizzo per il controllo interno e la gestione dei rischi aziendali, verificando periodicamente, con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi, dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e del responsabile della Funzione Internal Audit, il funzionamento del sistema stesso. La nomina del Comitato, infatti, non comporta la sottrazione al Consiglio di Amministrazione dei compiti e delle responsabilità relativamente al dovere di vigilanza sul generale andamento della gestione.

Il Consiglio di Amministrazione, avvalendosi del Comitato Controllo e Rischi, svolge tra gli altri i seguenti compiti:

• a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della Società e valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• b) definisce i princìpi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri dell'organo di controllo;
• c) nomina e revoca il responsabile della funzione di Internal Audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Assicura che l'eventuale soggetto esterno alla Società cui viene affidata la funzione di Internal Audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione;
• d) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit, sentito l'organo di controllo e il Chief Executive Officer;
• e) valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali indicate nella raccomandazione 32, lett. e), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
• f) attribuisce all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001. Nel caso l'organismo non coincida con l'organo di controllo, l'organo di amministrazione valuta l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro dell'organo di controllo e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• g) valuta, sentito l'organo di controllo, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;
• h) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui alla precedente lettera e).

Coerentemente con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, gli elementi costitutivi del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Cellularline trovano fondamento:

• a) nell'organizzazione del sistema di control governance dell'azienda, incluso il modello di funzionamento degli organi di controllo e degli ulteriori enti coinvolti nel sistema (e.g. Consiglio di Amministrazione, Comitato Controllo e Rischi, Chief Executive Officer, Organismo di Vigilanza) e le modalità di coordinamento tra gli stessi;
• b) nelle periodiche attività di identificazione, valutazione e monitoraggio dei principali rischi di Gruppo;
• c) nelle modalità e nei meccanismi di attuazione concreta dei principi di controllo, riflessi nella documentazione costantemente prodotta ed aggiornata da Cellularline per definire le regole di comportamento, la ripartizione dei compiti e le deleghe di responsabilità. Sono inclusi in tale ambito:
  • 1) le disposizioni inerenti alla struttura societaria ed organizzativa e le relative deleghe di potere;
  • 2) le politiche di sviluppo e crescita professionale del personale;
  • 3) i sistemi di definizione degli obiettivi aziendali e di verifica e monitoraggio delle performance aziendali;
  • 4) i sistemi di reporting gestionali ed economico-finanziari, nonché i sistemi di comunicazione interna e verso l'esterno;
  • 5) il corpo delle procedure aziendali, ivi incluse quelle previste nell'ambito del Modello Organizzativo adottato da Cellularline in applicazione al D.lgs. 231/2001 e quelle istituite ai sensi della Legge 262/2005 in materia di procedure amministrativo-contabili per la predisposizione dei bilanci;
• d) nei processi di verifica e monitoraggio continuo svolti ai vari livelli dell'organizzazione, sia nell'ambito dei processi aziendali che attraverso strutture indipendenti].

In particolare, il sistema di controllo e gestione dei rischi dell'Emittente, inteso come l'insieme integrato degli strumenti tecnico-contabili, delle informazioni e dei processi utilizzati dal management per supportare le attività di pianificazione e controllo, consente ai responsabili di disporre periodicamente e con tempestività di un quadro sufficientemente esaustivo della situazione economica e finanziaria e dei rischi cui sono esposti la Società e il Gruppo e permette in modo corretto: (i) il monitoraggio dei principali key performance indicator e dei fattori di rischio che attengono alla Società e al Gruppo; (ii) la produzione dei dati e delle informazioni con particolare riguardo all'informazione finanziaria, secondo dimensioni di analisi adeguate alla tipologia di business, alla complessità organizzativa e alle specifiche necessità informative del management; (iii) l'elaborazione dei dati finanziari prospettici del piano industriale e del budget nonché la verifica del raggiungimento degli obiettivi sociali.

A supporto dei processi di pianificazione e controllo, in particolare, sono predisposti:

• a) strumenti tecnico-contabili, utilizzati a supporto dei processi di pianificazione e controllo con l'obiettivo di rilevare tutti i fatti aziendali che hanno un riflesso amministrativo – contabile e che possono influenzare il raggiungimento degli obiettivi strategici. Tali strumenti tecnico – contabili si identificano in tre sistemi principali: (i) sistema di contabilità generale; (ii) sistema di contabilità analitica; (iii) sistema di tesoreria e finanza;
• b) processo di pianificazione, fondato su alcuni strumenti previsionali che sono predisposti nel corso di ogni esercizio e mirano a soddisfare, sulla base delle linee guida strategiche della Società, le esigenze operative e di controllo dell'andamento aziendale nel medio periodo, identificandone obiettivi a tendere e vincoli di gestione;
• c) sistema di reporting;
• d) sistemi informativi.

La gestione dei rischi dell'Emittente si ispira alle best practice nazionali ed internazionali, quali ad esempio il Codice di Corporate Governance.

In relazione al processo di informativa finanziaria, la Società ha predisposto un Modello di Controllo Contabile e Amministrativo che disciplina il processo di controllo contabile e amministrativo dell'Emittente. Il processo di controllo contabile e amministrativo si articola nelle seguenti fasi:

• a) Fase 1 Risk Assessment amministrativo-contabile;
• b) Fase 2 Aggiornamento delle procedure amministrativo-contabili;
• c) Fase 3 Valutazione periodica delle procedure amministrativo-contabili;
• d) Fase 4 Attestazione interna;
• e) Fase 5 Dichiarazione e attestazione verso l'esterno.

In particolare, nell'ambito del processo di risk assessment amministrativo-contabile, gestito dal Dirigente Preposto, sono effettuate almeno semestralmente le seguenti attività:

• a) verifica e aggiornamento dell'elenco delle società controllate ritenute rilevanti ai fini del corretto funzionamento del Sistema di Controllo Contabile e Amministrativo di Gruppo;
• b) verifica e aggiornamento dell'elenco dei processi aziendali individuati come rilevanti ai fini del corretto funzionamento del Sistema di Controllo Contabile e Amministrativo di Gruppo;

c) verifica dell'adeguatezza complessiva del Modello di Controllo Contabile e Amministrativo in essere. Le funzioni responsabili dell'attuazione del Modello di Controllo Contabile e Amministrativo, con cadenza almeno semestrale, devono verificare per le aree di propria competenza l'aggiornamento del disegno e implementazione delle attività di controllo rilevate all'interno delle procedure amministrativo-contabili in termini di:

• a) corrispondenza della descrizione dei controlli e delle evidenze a supporto degli stessi rispetto alle attività operative svolte, ai sistemi informativi utilizzati e all'organigramma aziendale;
• b) corretta identificazione degli owner del processo, delle attività e dei controlli individuati.

Periodicamente, inoltre, vengono svolte attività di valutazione del Sistema di Controllo Contabile e Amministrativo. Il Dirigente Preposto effettua tali attività di testing al fine di garantire che il Sistema di Controllo (inteso come insieme di Procedure, attività e controlli) sia effettivamente operativo.

L'organizzazione interna predisposta al fine di garantire il corretto funzionamento del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi con particolare riguardo al processo di informativa finanziaria coinvolge (i) il Consiglio di Amministrazione, (ii) l'Amministratore Delegato, (iii) il Dirigente Preposto, (iv) il Comitato Controllo e Rischi, (v) il Collegio Sindacale, (vi) l'Organismo di Vigilanza, (vii) il Responsabile Legale e societario, (viii) il Responsabile Sistemi Informativi, (ix) il Responsabile Internal Audit, (x) i Responsabili di funzione, (xi) i Consigli di Amministrazione delle società controllate rilevanti, (xii) gli Organi Amministrativi Delegati e i Controller delle società controllate rilevanti, (xiii) il Responsabile Investor Relations.

In particolare, l'adozione del Modello di Controllo Contabile e Amministrativo è responsabilità del Consiglio di Amministrazione, che delega all'Amministratore Delegato e al Dirigente Preposto le modifiche o integrazioni che si rendessero necessarie, essendone comunque informato. La progettazione e l'implementazione dello stesso, nonché il monitoraggio della sua applicazione è responsabilità del Dirigente Preposto e dell'Amministratore Delegato.

***

In data 18 marzo 2021 e da ultimo in data 17 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia (in conformità all'art. 6, Raccomandazione 33, lett. a) del Codice di Corporate Governance). Tale valutazione è stata condotta sulla base delle informazioni ed evidenze raccolte con il supporto dell'attività istruttoria svolta dal Comitato Controllo e Rischi e con il contributo del management della Società e del Responsabile della funzione di Internal Audit.

11. Chief Executive Officer

Il Consiglio di Amministrazione ha affidato a Christian Aleotti, Chief Executive Officer, l'incarico dell'istituzione e del mantenimento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, con attribuzione delle seguenti funzioni:

• cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio;
• dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• affida alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del Consiglio, al presidente del comitato controllo e rischi e al presidente del collegio sindacale;
• riferisce tempestivamente al comitato controllo e rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato potesse prendere le opportune iniziative.

12. Comitato Controllo e Rischi

In data 7 giugno 2019, il Consiglio di Amministrazione della Società in conformità alle raccomandazioni in tema di corporate governance contenute nel Codice di Corporate Governance, ha deliberato di istituire il Comitato Controllo e Rischi, ai sensi dell'art. 3, Raccomandazione 16, del Codice di Corporate Governance.

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123bis, comma 2, lett. d), TUF)

Il Comitato Controllo e Rischi è stato costituito nel rispetto dell'art. 6, Raccomandazione 35, del Codice di Corporate Governance che prevede che lo stesso sia composto da Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, e che il Presidente sia nominato tra gli Amministratori indipendenti.

Conformemente all'art. 6, Raccomandazione 35, del Codice di Corporate Governance, tutti i membri del Comitato Controllo e Rischi possiedono un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 29 aprile 2020, ha nominato un Comitato Controllo e Rischi costituito da tre membri, Giorgina Gallo (Consigliere Indipendente) e Alberto Grignolo (Consigliere Indipendente) come componenti del Comitato Controllo e Rischi e Paola Schwizer (Consigliere Indipendente) quale suo Presidente. Al riguardo l'Emittente ritiene che tale nomina sia in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance in ragione delle specifiche conoscenze possedute dai soggetti nominati.

Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi sono presiedute e coordinate dal Presidente. Le riunioni sono regolarmente verbalizzate. Il Presidente informa il Consiglio di Amministrazione con cadenza semestrale sui fatti rilevati e sulle iniziative assunte in materia di controlli e gestione dei rischi, fermo restando che il Presidente provvede a rendere, ove opportuno, informative in ordine a specifici fatti rilevanti alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione.

Nell'Esercizio 2021 le riunioni del Comitato Controllo e Rischi hanno registrato una durata media di un'ora e 40 minuti. Su invito del Presidente del Comitato Controllo e Rischi, hanno assistito ai lavori il Group Accounting Manager Davide Strazzi e il Group Legal Manager Ester Marino e almeno un componente del Collegio Sindacale nonché, quando necessario per la trattazione delle materie all'ordine del giorno, il Chief Financial Officer e Dirigente Preposto, il Responsabile Internal Audit, almeno un componente dell'Organismo di Vigilanza e la Società di Revisione.

Nell'esercizio in corso si sono già tenute 3 riunioni del Comitato Controllo e Rischi, nelle date del 4 febbraio, 7 marzo e 11 marzo 2022, e sono previste almeno 5 riunioni per l'esercizio in corso. Non si sono verificati cambiamenti nella composizione del comitato a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi è un organo con funzioni consultive e propositive e ha il compito di supportare il Consiglio di Amministrazione con adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

Il Comitato Controllo e Rischi, conformemente a quanto previsto dalla Raccomandazione 35 del Codice di Corporate Governance, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione:

• a) valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con l'eventuale comitato previsto dalla raccomandazione 1, lett. a) del Codice di Corporate Governance;
• c) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
• e) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;
• f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;
• g) può affidare alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di controllo;

h) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Oltre a ciò, il Comitato supporta il Consiglio di Amministrazione ai sensi della Raccomandazione 33 del Codice di Corporate Governance:

• i) nella definizione (da parte del Consiglio di Amministrazione) delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• j) nella nomina e revoca (da parte del Consiglio di Amministrazione) del responsabile della funzione di Internal Audit la cui remunerazione è definita coerentemente con le politiche aziendali, e che deve essere dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora decida di affidare la funzione di Internal Audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla società, assicura che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;
• k) nell'approvazione (da parte del Consiglio di Amministrazione), con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e il Chief Executive Officer;
• l) nella valutazione (da parte del Consiglio di Amministrazione) dell'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
• m) nell'attribuzione (fatta dal Consiglio di Amministrazione) al Collegio Sindacale o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001. Nel caso l'organismo non coincida con l'organo di controllo, il Consiglio di Amministrazione valuta l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro dell'organo di controllo e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• n) nella valutazione (da parte del Consiglio di Amministrazione), sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale;
• o) nella descrizione (da parte del Consiglio di Amministrazione), nell'ambito della relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprimendo (il Consiglio di Amministrazione) la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dando conto (il Consiglio di

Amministrazione) delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui alla precedente lettera e).

Il Comitato Controllo e Rischi, nello svolgimento delle proprie funzioni, ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato Controllo e Rischi ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. A tal fine, la Società mette a disposizione del Comitato le risorse finanziarie adeguate all'adempimento dei propri compiti nei limiti di un budget su motivata richiesta del Comitato approvata volta per volta dal Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito al fine di effettuare le verifiche di sua competenza, con l'ausilio del Dirigente Preposto, della Società di Revisione, dell'Organismo di Vigilanza e della funzione Internal Audit.

Il Comitato Controllo e Rischi ha altresì effettuato le necessarie valutazioni al fine di rilasciare parere favorevole in ordine alla nomina del responsabile Internal Audit e all'esternalizzazione di tale funzione.

12.1 Responsabile della funzione di Internal Audit

Il Consiglio, durante la riunione del 12 settembre 2019, considerata l'attuale limitata complessità del Gruppo e la necessità di impostare l'attività in modo efficace ed efficiente, ha deliberato di istituire la funzione internal audit, esternalizzandone lo svolgimento a Protiviti S.r.l., nella persona del dott. Alessandro Cencioni, Managing Director.

La Società ha identificato Protiviti S.r.l. come soggetto cui affidare la funzione di Internal Audit considerati l'alto livello di specializzazione e il focus della società nel campo dell'Internal Auditing, confermato anche dai numerosi incarichi loro forniti da numerose società quotate di medie-grandi dimensioni.

Non esistono legami societari tra la Società e Protiviti S.r.l.. Il Consiglio, mediante apposita procedura di selezione, si è assicurato che tale soggetto fosse dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione.

Il responsabile della funzione di Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa e non dipende gerarchicamente dal Consiglio. L'Emittente ritiene che il responsabile della funzione di Internal Audit abbia accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.

In data 9 febbraio 2022 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la revisione del piano di lavoro predisposto dal responsabile della Funzione Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e il CEO, nonché il Comitato Controllo e Rischi.

La nomina del responsabile di Internal audit è avvenuta su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale.

Il Responsabile della Funzione Internal Audit, in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance:

• a. verifica, sia in via continuativa, sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Gruppo, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• b. predispone relazioni periodiche, su base annuale, contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• c. anche su richiesta dell'organo di controllo, ha il compito di predisporre tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
• d. trasmette le relazioni di cui ai punti b) e c) ai Presidenti dell'organo di controllo, del Comitato Controllo e Rischi, del Consiglio di Amministrazione, nonché al Chief Executive Officer salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificatamente l'attività di tali soggetti;
• e. verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

In particolare, nel corso dell'Esercizio 2021, la funzione Internal Audit ha effettuato interventi di audit in merito a:

• Gestione dei presidi di tutela della Privacy;
• Gestione della logistica e degli adempimenti doganali;
• Gestione delle risorse e amministrazione del personale;
• Gestione del ciclo attivo;
• Gestione delle operazioni con parti correlate;
• General review del sistema di controllo interno della controllata Cellular Spain S.L.U.;
• Gestione della qualità prodotto e delle certificazioni;
• Gestione della cybersecurity.

In aggiunta all'esecuzione dei sopra citati interventi di audit, nel corso del primo semestre 2021 la Funzione Internal Audit ha effettuato una ricognizione del corpo normativo interno, con l'obiettivo di mappare le procedure adottate da Cellularline S.p.A- in associazione con le aree a rischio reato evidenziate nel Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.lgs. 231/01.

In coerenza con il mandato ricevuto, il responsabile della funzione Internal Audit ha sintetizzato gli esiti delle attività svolte nel corso dell'anno 2021, nonché il proprio giudizio sull'idoneità del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, nella relazione annuale condivisa con il Comitato Controllo e Rischi in data 27 gennaio 2022 e presentata al Consiglio di Amministrazione in data 9 febbraio 2022.

12.2 Modello organizzativo (ex d. lgs 231/2001)

In data 3 marzo 2018, la Società ha adottato un modello organizzativo volto ad assicurare condizioni di correttezza e di trasparenza nella conduzione delle attività aziendali, a tutela della posizione e dell'immagine propria e delle società del Gruppo (ivi incluse le società controllate estere del Gruppo) delle aspettative dei propri azionisti e del lavoro dei propri dipendenti e modulato sugli specifici requisiti dettati dal D. Lgs. 231/2001. Il modello è stato rivisto e aggiornato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 7 giugno 2019 e del 16 dicembre 2020.

Tale modello organizzativo si articola in due sezioni denominate rispettivamente "Parte Generale" e "Parte Speciale". Con riferimento alla "Parte Generale" del modello organizzativo della Società si segnala che tale parte oltre a qualificare la portata ed i contenuti del D. Lgs. 231/2001 in ambito societario, descrive: (i) gli obiettivi e le modalità di verifica e aggiornamento del modello; (ii) l'organizzazione e il funzionamento dell'organismo di vigilanza; (iii) i processi di comunicazione e formazione attivati dalla Società; (iv) l'individuazione delle attività a rischio di commissione di reati; (v) l'individuazione dei processi sensibili relativi alle aree a rischio; (vi) i protocolli per la formazione e l'attuazione delle decisioni; (vii) le modalità di gestione delle risorse finanziarie.

La sezione denominata "Parte Speciale" descrive, per ciascun processo sensibile individuato (i.e. processo di approvvigionamento, processo industriale, processo finanziario, processo amministrativo, processo di gestione del sistema informativo e processo di gestione delle risorse umane), le modalità di svolgimento delle relative attività e indica, ove rilevanti, le specifiche procedure cui attenersi, prevedendo in particolare: (i) i protocolli per la formazione e l'attuazione delle decisioni; (ii) le modalità di gestione delle risorse finanziarie; (iii) gli obblighi di informazione all'organismo di vigilanza.

In particolare, la parte speciale è suddivisa in sezioni relative a (i) reati societari; (ii) reati associativi; (iii) reati contro la Pubblica Amministrazione; (iv) reati in materia di salute e sicurezza sul lavoro; (v) reati ambientali; (vi) corruzione tra privati; (vii) delitti contro l'industria e il commercio nonché in materia di proprietà industriale; (viii) reato di induzione a rendere mendaci dichiarazioni all'Autorità Giudiziaria; (ix) sfruttamento di lavoratori il cui permesso di soggiorno è irregolare; (x) delitti in materia di violazione del diritto d'autore; (xi) reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita; (xii) reati transnazionali; (xiii) delitti informatici e trattamento illecito di dati; (xiv) reati contro la personalità individuale; (xv) reati e illeciti amministrativi di abuso di mercato; (xvi) reati tributari.

Si segnala che il Modello organizzativo è attualmente in fase di revisione.

L'Organismo di Vigilanza attualmente in carica è stato nominato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2020, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ed è composto dall'avv. Anna Doro (Presidente, membro esterno), dal dott. Fabrizio Capponi (membro esterno) e dall'avv. Ester Marino (membro interno). Il Consiglio ha ritenuto che le figure selezionate assicurino la sussistenza dei requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità d'azione dell'Organismo di Vigilanza. In particolare, si evidenzia che Ester Marino, titolare di funzioni legali del Gruppo, quale componente dell'Organismo di Vigilanza ha il compito di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

L'Organismo di Vigilanza è stato dotato di un budget di spesa di Euro 10.000 annui. L'Organismo di Vigilanza risulta in possesso di autonomi poteri di iniziativa e di controllo così come previsti dall'art. 6 del D. Lgs. 231/2001.

Il Codice Etico della Società è stato adottato in data 3 marzo 2017.

Il Codice Etico e il Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231 (parte generale) sono disponibili all'indirizzo www.cellularlinegroup.com, sezione Governance.

12.3 Società di revisione

La società di revisione, incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente è KPMG S.p.A., con sede legale e amministrativa in Milano (MI), via Vittor Pisani n. 25, iscritta al n° 70623 del Registro dei Revisori Legali istituito in applicazione del Decreto Legislativo n. 39/2010.

In data 16 aprile 2019 l'Assemblea, in sede ordinaria, ha conferito alla Società di Revisione (i) un incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2019-2027, e quindi fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027, in relazione al bilancio separato della Società ed al bilancio consolidato del Gruppo Cellularline; e (ii) un incarico per la revisione limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato per i semestri che si chiuderanno al 30 giugno per gli esercizi 2019-2026.

12.4 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in osservanza di quanto previsto dall'art. 154-bis del TUF e nel rispetto delle relative modalità di nomina previste dall'art. 15 dello Statuto sociale, in data 7 giugno 2019 ha designato Stefano Cerrato quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. In data 30 novembre 2020 Stefano Cerrato ha comunicato le proprie dimissioni dalla carica di Dirigente Preposto con decorrenza dal 31 dicembre 2020.

Il Consiglio di Amministrazione ha avviato le attività di selezione della figura candidata a sostituire Stefano Cerrato e ha deliberato, in data 23 dicembre 2020, essendo ancora in corso di svolgimento il processo di selezione del sostituito di Stefano Cerrato, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, la nomina ad interim di Christian Aleotti quale Dirigente Preposto, a decorrere dal 1° gennaio 2021. In data 12 febbraio 2021 l'Emittente ha reso noto di aver nominato, con decorrenza dal 21 aprile 2021, Davide Danieli quale Group Chief Corporate & Financial Officer e Dirigente Preposto, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, sussistendo i requisiti previsti dallo Statuto per la carica.

All'atto di nomina il Consiglio ha attribuito al Dirigente Preposto tutti i poteri ed i mezzi necessari per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti.

L'art. 15 dello Statuto dell'Emittente prevede che il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sia nominato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale. Lo stesso Consiglio di Amministrazione ne determina il compenso. La norma statutaria dispone inoltre che il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.

Il Dirigente Preposto, ai sensi dell'art. 154-bis TUF, provvede a:

• redigere dichiarazioni scritte di accompagnamento per gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile anche infrannuale;

• predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario;

• attestare con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e sul bilancio consolidato (i) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio (ii) che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002; (iii) la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili; (iv) l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'Emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento; (v) per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'Emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti; (vi) per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contenga un'analisi attendibile delle informazioni di cui all'art. 154-ter, comma 4, TUF.

Ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio ha il compito di valutare l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli, verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse. Nel corso dell'Esercizio il Consiglio non ha effettuato specifiche valutazioni in merito.

12.5 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Al fine di ottimizzare l'interazione tra gli stessi e massimizzare l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, la Società, in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, ha distinto ruoli e responsabilità dei soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi evitando sovrapposizioni operative nell'ambito delle rispettive aree di attività e competenza e duplicazioni nei controlli.

Cellularline ha affiancato agli organi sociali coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Consiglio di Amministrazione, Comitato Controllo e Rischi, CEO Incaricato, Organismo di Vigilanza, funzione Internal Audit, Collegio Sindacale, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli), con compiti e responsabilità prescritti da norme legislative e regolamentari, alcune funzioni aziendali quali ad esempio la Funzione Internal Audit e la funzione legale. Tali funzioni operano in modo integrato e interdipendente, riportando periodicamente gli esiti delle rispettive attività al Comitato Controllo e Rischi, cui partecipa in via permanente almeno un componente del Collegio Sindacale e, ove opportuno, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

13. Interessi degli Amministratori e Operazioni con Parti Correlate

La Procedura OPC, approvata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 7 giugno 2019, entrata in vigore a far data dall'inizio delle negoziazioni delle Azioni e dei Warrant della Società sul MTA, è volta a disciplinare le operazioni con parti correlate realizzate dalla Società, anche per il tramite di società controllate ai sensi dell'art. 2359 c.c. o comunque sottoposte ad attività di direzione e coordinamento, al fine di garantire la correttezza sostanziale e procedurale delle medesime, nonché la corretta informativa al mercato.

Si rileva che l'Emittente ha individuato nel Comitato Parti Correlate l'organo competente in materia di operazioni con parti correlate. Ove lo richiedano la natura, l'entità e le caratteristiche dell'operazione, il Comitato Parti Correlate ha la facoltà di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta, attraverso l'acquisizione di apposite perizie e/o fairness e/o legal opinion.

Si segnala che l'Emittente, in quanto società di minori dimensioni ai sensi dell'art. 10 del Regolamento Parti Correlate Consob, applica alle operazioni con parti correlate, ivi comprese quelle di maggiore rilevanza (come individuate ai sensi dell'Allegato 3 del Regolamento Parti Correlate Consob), in deroga all'art. 8 del Regolamento Parti Correlate Consob, una procedura individuata secondo i principi e le regole di cui all'art. 7 del regolamento medesimo. Restano altresì ferme le disposizioni dell'art. 5 del Regolamento Parti Correlate Consob ("Informazione al pubblico sulle operazioni con parti correlate"). Ferma restando la valutazione annuale prevista dalla Procedura OPC, in occasione dell'approvazione del bilancio relativo al secondo esercizio successivo a quello di quotazione l'Emittente valuterà, ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. g) del Regolamento Parti Correlate Consob, le modifiche necessarie alla Procedura OPC.

Ai sensi della Procedura OPC, il Comitato Parti Correlate è chiamato a un preventivo esame e al rilascio di un parere sulle varie tipologie di operazioni con parti correlate, fatta eccezione per quelle operazioni che a norma della stessa Procedura OPC sono escluse dall'applicazione delle procedure ivi disciplinate.

La Procedura OPC prevede che la procedura ivi descritta non si applichi:

• a. alle operazioni di importo esiguo (individuate dalla Procedura OPC come le operazioni con parti correlate il cui valore annuo non superi l'importo di Euro 25.000,00 qualora la Parte Correlata sia una persona fisica, e di Euro 50.000,00 (cinquantamila/00), qualora la Parte Correlata sia una persona giuridica);
• b. ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF ed alle relative operazioni esecutive;
• c. alle deliberazioni, diverse da quelle indicate nell'art. 13, comma 1, del Regolamento Parti Correlate, in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nel rispetto delle condizioni previste dall'art. 13, comma 3, lettera b);
• d. alle operazioni ordinarie che siano concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard;
• e. alle operazioni urgenti che non siano di competenza dell'Assemblea e non debbano essere da questa autorizzate;

f. alle operazioni con o tra controllate e alle operazioni con società collegate, qualora nelle suddette società non vi siano interessi qualificati come "significativi".

In occasione di operazioni di maggiore rilevanza, realizzate anche per il tramite di controllate, la Società predispone, ai sensi dell'art. 114, comma 5, del TUF, un documento informativo, secondo i termini e le modalità indicate dall'art. 5 del Regolamento Parti Correlate Consob e in conformità al contenuto illustrato nell'Allegato 4 dello stesso.

Nel corso dell'Esercizio, le attività del Comitato Parti Correlate hanno riguardato lo svolgimento delle funzioni allo stesso attribuite dal relativo regolamento. Il Comitato Parti Correlate si è riunito al fine di esaminare le modifiche alla Procedura OPC dell'Emittente per adeguarla alle modifiche Regolamento Parti Correlate Consob adottate con delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020, in attuazione della direttiva (UE) 2017/828, nonché dell'art. 2391-bis del codice civile come modificato in attuazione della stessa direttiva. Ai sensi dell'art. 4 del Regolamento Parti Correlate Consob "le delibere sulle procedure e sulle relative modifiche sono approvate previo parere favorevole di un comitato, anche appositamente costituito, composto esclusivamente da amministratori indipendenti". A esito dell'istruttoria compiuta in ordine alle modifiche alla Procedura OPC, il Comitato Parti Correlate ha reso parere favorevole.

La durata media delle riunioni del Comitato Parti Correlate è stata di un'ora e 30 minuti.

Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate e i lavori sono coordinati dal presidente del Comitato Parti Correlate, il quale ne ha dato informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile. Nel corso delle periodiche riunioni tenutesi nel corso dell'Esercizio del Consiglio di Amministrazione.

A far data dalla chiusura dell'Esercizio non si registrano eventuali cambiamenti nella composizione del comitato.

Il calendario delle riunioni consiliari del 2022 prevede, alla data della presente Relazione, nessuna adunanza programmata. A partire dall'inizio dell'anno e sino alla data di approvazione della Relazione non si è svolta alcuna riunione del Comitato.

Ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione ha il compito di valutare l'opportunità di adottare soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione ed una adeguata gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi. Nel corso dell'Esercizio il Consiglio non ha adottato specifiche soluzioni operative in merito.

14. Nomina e sostituzione

Il Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea ordinaria della Società.

Si evidenzia che il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 148 TUF, è stata stabilita da Consob, con determinazione n. 60 del 28 gennaio 2022, al 4,5%.

In ordine alla nomina del Collegio Sindacale, l'articolo 18 dello Statuto prevede quanto segue:

"tanti soci che rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto, ovvero la diversa percentuale eventualmente stabilita o richiamata da disposizioni di legge o regolamentari, possono presentare una lista di candidati ordinati progressivamente per numero, depositandola presso la sede sociale almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione a pena di decadenza, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

La lista, che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo alla Data di Avvio delle Negoziazioni) e poi due quinti (comunque arrotondati nel rispetto della normativa e della regolamentazione pro tempore vigente) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo alla Data di Avvio delle Negoziazioni)) e poi un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D. Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D. Lgs. 58/1998 non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste devono essere corredate:

a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento quali previsti dalla normativa anche regolamentare vigente con questi ultimi;

c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.

Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'esito della votazione risulteranno eletti: alla carica di sindaco effettivo e Presidente del Collegio sindacale il candidato sindaco indicato al numero 1 (uno) della lista che ha ottenuto il secondo miglior risultato e che ai sensi della normativa anche regolamentare vigente non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; alla carica di sindaco effettivo i candidati indicati rispettivamente al numero 1 (uno) e 2 (due) della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; alla carica di sindaci supplenti i candidati indicati come supplenti al numero 1 (uno) sia della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sia della lista che ha ottenuto il secondo miglior risultato di cui al presente comma.

Nel caso in cui due o più liste abbiano riportato il medesimo numero di voti si procederà ad una nuova votazione. In caso di ulteriore parità tra le liste poste in votazione, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati i sindaci effettivi ed i supplenti saranno eletti nell'ambito di tale lista, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

In caso di cessazione dalla carica di un sindaco, subentrerà il supplente appartenente alla medesima lista del sindaco da sostituire. Il Sindaco supplente subentrato resta in carica sino alla successiva Assemblea.

In caso di mancata presentazione di liste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza, e che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi."

15. Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123bis, comma 2, lettera d), TUF)

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, in possesso dei requisiti anche inerenti il limite al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa vigente in materia. I sindaci durano in carica per tre esercizi e sono rieleggibili.

I sindaci sono scelti tra i soggetti in possesso dei requisiti, anche relativi al cumulo degli incarichi previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare, tra cui quelli di professionalità in conformità al Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, ovvero alla normativa pro tempore vigente.

Il Collegio Sindacale dell'Emittente è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 24 aprile 2020 e rimarrà in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022.

Per la nomina del Collegio Sindacale è stata presentata un'unica lista, presentata dall'azionista Christian Aleotti, titolare di azioni rappresentanti il 7,959% circa del capitale sociale avente diritto di voto e votata dalla maggioranza degli azionisti presenti in assemblea.

Si riportano qui di seguito i sindaci presenti nella lista e nominati:

• Cristiano Proserpio (Presidente del Collegio Sindacale);
• Daniela Bainotti (Sindaco effettivo);
• Paolo Chiussi (Sindaco effettivo);
• Stefania Bettoni (Sindaco supplente);
• Guido Prati (Sindaco supplente).

La lista ha ottenuto il 99,780295% dei voti del capitale votante.

Il precedente Collegio Sindacale risultava così composto:

• Cristiano Proserpio (Presidente del Collegio Sindacale);
• Alessandro Ceriani (Sindaco effettivo);
• Paola Schwizer (Sindaco effettivo);
• Luca Donati (Sindaco supplente);
• Barbara Negri (Sindaco supplente).

Non vi sono cambiamenti nella composizione del Collegio Sindacale successivi al 31 dicembre 2021.

Le informazioni riguardanti la composizione del Collegio Sindacale alla data di chiusura dell'Esercizio, nonché i nominativi dei componenti che hanno cessato di ricoprire la carica nel corso dell'Esercizio sono riportate nella Tabella 4 allegata alla Relazione.

Le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco sono riportate nei loro rispettivi curriculum vitae che ai sensi dell'artt. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob sono allegati alla presente Relazione e sono disponibili sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.cellularlinegroup.com, sezione Governance.

A far data dalla chiusura dell'Esercizio e fino alla data della Relazione non ci sono stati cambiamenti nella composizione del Collegio Sindacale.

Nel corso dell'Esercizio le riunioni sono durate mediamente circa 2 ore ciascuna.

Nell'esercizio 2022 si sono già tenute 5 riunioni del Collegio Sindacale il 4 febbraio 2022, il 25 febbraio 2022, il 7 marzo 2022, l'11 marzo 2022 e il 15 marzo 2022, oltre alla partecipazione alla totalità dei comitati endoconsiliari e 11 Consigli di Amministrazione. Alla data della Relazione sono state programmate n. 9 ulteriori adunanze e il Collegio prevede di effettuare un numero di riunioni in linea con l'esercizio precedente. Ulteriori informazioni sulla composizione del Collegio Sindacale e sulla partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale sono indicate nella Tabella 4 allegata alla Relazione.

Criteri e politiche di diversità

Le previsioni nello Statuto relative alla nomina del Collegio Sindacale tengono conto delle disposizioni normative che prevedono l'obbligo di riservare una quota predeterminata di componenti al genere meno rappresentato.

La Società non ha adottato ulteriori politiche in materia di diversità, relativamente all'età ed al percorso formativo/professionale dei Sindaci. Si precisa che almeno un terzo dei membri effettivi e supplenti del Collegio Sindacale è costituito da sindaci del genere meno rappresentato.

Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di eleggibilità di cui all'art. 2399 c.c.. Inoltre, tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148, comma 3 del TUF, e dal Codice di Corporate Governance, con riferimento all'indipendenza degli Amministratori, nonché dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dall'art. 148 del TUF e dal Regolamento attuativo adottato con Decreto del Ministro della Giustizia n. 162/2000. Tali requisiti sono stati verificati ai sensi dell'art. 2, Raccomandazione 9, del Codice di Corporate Governance, come infra descritto.

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, tutti i componenti del Collegio Sindacale rispettano quanto disposto dall'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti Consob in materia di limiti al cumulo di incarichi.

La verifica del rispetto dei suddetti requisiti da parte dei sindaci viene rinnovata con cadenza annuale e l'esito di detta verifica viene trasmesso al Consiglio di Amministrazione.

Le caratteristiche dell'informativa consiliare e le informazioni fornite dal Presidente e dagli Amministratori Delegati consentono ai componenti del Collegio Sindacale, anche tramite la partecipazione alle relative iniziative nelle forme ritenute più opportune, di avere informazioni sul settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, dei principi di corretta gestione dei rischi, nonché del relativo quadro normativo ed autoregolamentare di riferimento. A riguardo si evidenzia che in data 28 luglio 2021 è stata svolta un induction sulla normativa relativa alla Responsabilità amministrativa delle società e degli enti (D. lgs. 231/2001) e in data 3 marzo 2022 si è tenuta un'iniziativa in merito ai temi di sostenibilità ed ESG, anche facendo riferimento alle attività in concreto svolte dall'Emittente e all'andamento del piano strategico per la creazione di un profilo ESG - sustainable innovation path.

Indipendenza

Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale non hanno ritenuto di stabilire criteri quantitativi e qualitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice ai fini della valutazione di indipendenza dei sindaci, ritenendo opportuno effettuare una valutazione in merito sulla base delle circostanze del caso concreto, anche facendo riferimento se del caso alla prassi di altre società quotate per valutare la significatività di tali circostanze.

Il Consiglio di Amministrazione ha accertato nella prima occasione utile dopo la nomina del Collegio Sindacale, nel corso della riunione del 29 aprile 2020, che ogni componente del Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea del 24 aprile 2020 è in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza richiesti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato successivamente in data 18 marzo 2021 l'indipendenza dei membri del Collegio Sindacale facendo particolare riferimento ai requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF e all'articolo 2, Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance. Il Consiglio di Amministrazione ha considerato tutte le circostanze a disposizione, e in particolare quelle fornite dai sindaci oggetto di valutazione, valutando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza come richiamate dalle menzionate disposizioni, e applicando i criteri previsti dal Codice (cfr. Paragrafo 4.7 della presente Relazione).

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato, da ultimo, nel corso della riunione del 17 marzo 2022, che i sindaci siano in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3, TUF, come richiamati dall'articolo 147-quinquies del TUF, nonché dei requisiti previsti dal Codice di Corporate Governance. Ciascun sindaco non esecutivo ha fornito tutti gli elementi necessari o utili alle valutazioni del Consiglio.

Remunerazione

La Società si assicura che la remunerazione dei sindaci sia commisurata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione, mediante l'approvazione di remunerazioni in linea con le migliori prassi di mercato, parametrate ai profili dei componenti del Collegio Sindacale.

Gestione degli interessi

La Società non ha allo stato ritenuto necessario adottare una procedura specifica relativa all'obbligo per il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società, di informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse, ritenendo efficaci e adeguati, da una parte, gli obblighi e i presidi applicabili ai sindaci ai sensi della vigente disciplina di legge e regolamentare e del Codice di Corporate Governance; dall'altra riscontrando la più ampia collaborazione e dialogo a questo riguardo con i Sindaci che agiscono in trasparenza e piena informativa del Consiglio.

16. Rapporti con gli azionisti

Accesso alle informazioni

L'attività informativa nei rapporti con gli Azionisti viene assicurata attraverso la messa a disposizione della documentazione societaria maggiormente rilevante, in modo tempestivo e con continuità, sul sito internet www.cellularlinegroup.com. Su tale sito internet sono consultabili tutti i comunicati stampa diffusi al mercato, la documentazione contabile periodica dell'Emittente non appena approvata dai competenti organi sociali (relazione finanziaria annuale, relazione finanziaria semestrale, resoconto intermedio di gestione). Inoltre, sono consultabili sul sito internet della Società lo Statuto, la documentazione predisposta per le Assemblee dei Soci, le comunicazioni in materia di internal dealing, la presente Relazione e ogni altro documento la cui pubblicazione sul sito internet è prevista da norme applicabili.

La Società ha istituito due apposite sezioni nell'ambito del proprio sito internet, facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente (Sezione Investors e Sezione Governance).

Ai sensi dell'art. 2.2.3, comma 3, lett. i) del Regolamento di Borsa, in data 13 maggio 2021 ha nominato Davide Danieli quale Investor Relator (per contatti: ir@cellularlinegroup.com), per curare i rapporti con la generalità degli azionisti, in sostituzione del responsabile della funzione di Investor Relation ad interim Marco Cagnetta.

Il Consiglio valuterà, se del caso, l'attuazione di ulteriori iniziative per rendere maggiormente tempestivo e agevole l'accesso alle informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri Azionisti.

Dialoghi con gli azionisti

Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, ha facoltà di adottare su proposta del Presidente d'intesa con il CEO, una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi.

Alla Data della presente Relazione la Società non si è ancora dotata di una politica di engagement, anche in relazione alle limitate dimensioni aziendali e quindi alla capitalizzazione di mercato.

17. Assemblee

Ai sensi delle disposizioni di legge vigenti, l'Assemblea dei Soci è competente, in sede ordinaria, ad approvare il bilancio, a nominare e revocare gli Amministratori, i sindaci, il Presidente del Collegio Sindacale e a stabilire il compenso degli Amministratori e dei sindaci. L'Assemblea delibera su quant'altro di sua competenza ai sensi di legge. In sede straordinaria l'Assemblea delibererà sulle modificazioni dello Statuto nonché su tutto quanto è riservato alla sua competenza dalla legge.

Le modifiche dello Statuto aventi a oggetto (i) l'adozione di un sistema di amministrazione e controllo diverso da quello tradizionale; (ii) la previsione di un organo amministrativo monocratico o la riduzione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione previsto al paragrafo 11.1 dello Statuto; (iii) le disposizioni dell'art. 11 relative alla procedura di nomina del Consiglio di Amministrazione, possono essere validamente approvate solo con deliberazione dell'Assemblea straordinaria della Società assunta con il voto favorevole di tante azioni che rappresentino almeno l'80% (ottanta per cento) delle Azioni, fatta eccezione per le modifiche che siano richieste dalla legge.

Alla data della presente Relazione non vi sono azionisti che controllano la Società che abbiano comunicato al pubblico le proposte da essi sottoposte all'Assemblea in merito ad argomenti sui quali non era stata formulata dagli Amministratori una specifica proposta.

Nel corso dell'Esercizio si è tenuta un'Assemblea in data 28 aprile 2021. Con riferimento alle presenze degli Amministratori nell'Assemblea del 28 aprile 2021, si precisa che son intervenuti, mediante collegamento tramite videoconferenza, degli amministratori in carica, Antonio Luigi Tazartes, Carlo Moser, Stefano Cerrato, Cristian D'Ippolito, Giorgina Gallo, Paola Schwizer e Gaia Marisa Carlotta Guizzetti, mentre sono intervenuti in presenza Christian Aleotti e Marco Cagnetta.

Si evidenzia che, in considerazione dell'emergenza epidemiologica, anche alla luce dell'art. 106 d. l. 17 marzo 2020 n. 18, nonché delle massime del Consiglio Notarile di Milano n. 187 e n. 188, relative all'intervento mediante mezzi di telecomunicazione e tramite mezzi di telecomunicazione, al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria in corso, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento dei soci in Assemblea del 28 aprile 2021 avvenisse esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, senza partecipazione fisica da parte dei soci.

Ai sensi dell'art. 8 dello Statuto, l'Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge ed è convocata, ai sensi e nei termini di legge, in Italia, anche fuori dal comune in cui si trova la sede sociale. L'Assemblea, ordinaria e straordinaria, si tiene, di regola, in unica convocazione, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2369, cod. civ.. Il Consiglio di Amministrazione può tuttavia stabilire, dandone notizia nell'avviso di convocazione, che l'Assemblea si tenga in più convocazioni, fissando la seconda convocazione.

L'avviso di convocazione, contenente le informazioni previste dalla disciplina vigente, è pubblicato sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla disciplina pro tempore vigente.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno per l'approvazione del bilancio di esercizio entro il termine di 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro il termine di 180 (centoottanta) giorni nei casi previsti dalla legge.

a. Diritto di intervento e di voto in Assemblea

Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto.

Hanno diritto ad intervenire in Assemblea coloro a cui spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, entro i termini previsti dalla normativa pro tempore vigente, la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione.

Coloro che abbiano diritto di intervenire all'Assemblea possono farsi rappresentare per delega scritta da altra persona con le modalità di legge. La notifica alla Società della delega può avvenire anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione. Spetta al Presidente dell'adunanza constatare la regolarità delle deleghe e il diritto di intervento.

Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di designare, dandone notizia nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire, con le modalità previste dalla disciplina pro tempore vigente, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, fermo restando che la delega ha effetto solo ed esclusivamente con riguardo alle proposte per cui sono state conferite istruzioni di voto.

b. Svolgimento dell'Assemblea

L'Assemblea è regolarmente costituita e delibera con le maggioranze previste dalla legge.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in mancanza, dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, se nominato e presente o, infine, da persona designata dall'Assemblea stessa.

Il Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo di appositi incaricati, verifica la regolarità della costituzione dell'Assemblea, accerta l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regola lo svolgimento dei lavori, verifica i risultati delle votazioni.

L'Assemblea, su proposta del Presidente, nomina un Segretario e, occorrendo, due scrutatori.

Il Presidente è assistito da un segretario. Nei casi di legge, o quando il Presidente lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono esercitate da un Notaio.

Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale redatto e sottoscritto a norma di legge.

Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario elaborare motivate proposte da sottoporre all'assemblea per definire un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa, non ritenendo che sussistano specifiche ragioni per sottoporre all'assemblea proposte relative alla scelta di un diverso modello societario, a una differente articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni o a differenti percentuali per l'esercizio dei diritti delle minoranze, e ritenendo opportuno lasciare agli azionisti l'opportunità di formulare, in sede di rinnovo del Consiglio, ogni proposta in ordine a dimensione, composizione e nomina del Consiglio, stante il fatto che lo Statuto assicura la necessaria flessibilità in merito.

18. Ulteriori pratiche di governo societario (ex art. 123bis, comma 2, lettera a), seconda parte TUF)

L'Emittente non adotta pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle previste dalle norme legislative e regolamentari vigenti.

19. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento

Dalla chiusura dell'Esercizio sino alla data della presente Relazione, non si sono verificati altri cambiamenti nella struttura di corporate governance rispetto a quelli segnalati nelle specifiche sezioni della presente Relazione.

20. Considerazioni sulla Lettera del 3 dicembre 2021 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance

Con riferimento alla lettera del 3 dicembre 2021 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana, il relativo contenuto è stato portato all'attenzione del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi.

Il Consiglio di Amministrazione ha espresso le seguenti considerazioni:

Sul tema della sostenibilità, con riferimento alla raccomandazione di "curare nella relazione sul governo societario un'adeguata e sintetica informazione sulle modalità adottate per il suo perseguimento e sull'approccio adottato nella promozione del dialogo con gli stakeholder rilevanti. Al riguardo, si raccomanda di fornire informazioni sintetiche sul contesto della politica di dialogo con la generalità degli azionisti, ferma restando l'opportunità di pubblicarla integralmente, o almeno nei suoi elementi essenziali, sul sito della società", si rappresenta quanto segue.

A gennaio 2021 Cellularline ha avviato un percorso di misura delle proprie performance ambientali e sociali per definire una strategia di business guidata dai principi di innovazione sostenibile e creare un profilo di sostenibilità robusto e misurabile. La Società ha dunque svolto nel corso del 2021 la mappatura degli stakeholder, al fine di realizzare una strategia di Stakeholder Engagement alla quale la Società ha iniziato a lavorare sin dai primi mesi del 2022. A tal fine gli impegni che la società si assume per l'anno 2022 sono:

• Redazione di un assessment di materialità attraverso survey o meccanismi di coinvolgimento degli stakeholder;

• Implementazione di azioni e procedure formali per il coinvolgimento degli stakeholder principali;

• Definizione di obiettivi e monitoraggio dei risultati;
• Comunicazione dei meccanismi e dei risultati del coinvolgimento degli stakeholder.

La sostenibilità rappresenta un elemento integrato nel Piano Industriale della Società, integrata nella strategia di business e nei processi aziendali. La definizione della strategia da parte dell'organo amministrativo, il suo coinvolgimento nell'avanzamento del Sustainable Innovation Path (Piano di Sostenibilità dell'Emittente) si pongono in coerenza con le indicazioni del Comitato per la Corporate Governance, nonché con i principi e le raccomandazioni del nuovo Codice. Tra le misure più rilevanti implementate da Cellularline in tema di governance della sostenibilità, si segnala che la Società si è dotata di un team interfunzionale, dedicato alla gestione e al presidio delle tematiche di sostenibilità, per supportare il vertice aziendale nella definizione della strategia di sostenibilità di Gruppo e nella relativa governance, nonché ha predisposto un Piano di Sostenibilità in coerenza delle linee guida strategiche di Gruppo, misurandone l'attuazione e monitorando la relativa performance. La Società nel corso del 2021 ha altresì predisposto il c.d. Impact and Evolution Report che consiste in una dichiarazione semplificata di carattere non finanziario del Gruppo. Per una più ampia e specifica illustrazione delle tematiche si rinvia ai contenuti pubblicati nel sito web della Società, all'interno della specifica area Sostenibilità.

Circa il richiamo a seguire un approccio rispettoso del principio di proporzionalità, al quale si ispira il Codice di Corporate Governance, con riferimento alla raccomandazione "[…] di voler valutare la classificazione della società rispetto alle categorie del Codice e le opzioni di semplificazioni percorribili per le società "non grandi" e/o "concentrate", nonché di valore indicare adeguatamente le scelte adottate", si rappresenta quanto segue.

Come riportato nella presente Relazione, Cellularline non si qualifica né come società grande né come società concentrata. Fermo quanto precede, il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'opportunità di avvalersi delle opzioni di semplificazioni disponibili tenuto conto dello status della Società in quanto società non a proprietà concentrata e non grande, aderendo in quasi tutte le circostanze utili alle semplificazioni previste. In questo senso, la presente Relazione rappresenta le circostanze e le fattispecie rispetto alle quali la Società, proprio nel rispetto del principio di proporzionalità sopra richiamato, ha cercato di adeguare i principi e le raccomandazioni espressi nel Codice al proprio assetto societario e di governance.

Con riferimento alla necessità di rafforzare la qualità della valutazione di indipendenza e a consentire la possibilità di qualificare il Presidente del Consiglio di Amministrazione indipendente, rispetto alla quale viene raccomandato "si raccomanda di voler fornire nella relazione sul governo societario i criteri utilizzati per la valutazione della significatività delle relazioni professionali, commerciali o finanziari e delle remunerazioni aggiuntive, anche con riferimento al Presidente del Consiglio di Amministrazione, qualora quest'ultimo sia stato valutato come indipendente ai sensi del Codice", si rappresenta quanto segue.

Come riportato nella presente Relazione, il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è qualificato come indipendente ai sensi del Codice di Corporate Governance. L'Emittente ha espresso, illustrandone le ragioni, la scelta di non predeterminare i criteri utilizzati per la valutazione della significatività delle relazioni professionali, commerciali o finanziari e delle remunerazioni aggiuntive, ma di optare per una valutazione in base alle circostanze del caso concreto facendo se del caso riferimento alla prassi di altre società quotate per le proprie valutazioni.

In tema di informativa preconsiliare, con riferimento alla raccomandazione rivolta ai "[…] consigli di amministrazione a curare la predisposizione dei regolamento consiliari e dei comitati avendo particolare attenzione e alla determinazione esplicita dei termini ritenuti congrui per l'invio della documentazione e all'esclusione di generiche esigenze di riservatezza quali possibili esimenti al rispetto di tali termini" e a "dedicare adeguata illustrazione dell'effettivo rispetto del termine di preavviso precedentemente definito e, ove in casi eccezionali non sia stato possibile rispettare detto termine, spiegarne le ragioni e illustrare come siano stati forniti adeguati approfondimenti in sede consiliare", si rappresenta quanto segue.

Come riportato nella presente Relazione il Presidente del Consiglio di Amministrazione si adopera affinché le informazioni e i documenti rilevanti per l'assunzione delle decisioni di competenza del Consiglio siano messi a disposizione dei suoi componenti con modalità e tempistica adeguate. In particolare, nel corso dell'Esercizio, le riunioni si sono svolte previo invio a tutti gli Amministratori e sindaci, con una media di 5 giorni di anticipo rispetto alla data della riunione consiliare, della documentazione inerente gli argomenti all'ordine del giorno. In genere, la tempistica viene rispettata, senza che tale termine sia derogabile per mere esigenze di riservatezza, per cui il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede in ogni caso procedure ad hoc atte a contemperare tali esigenze con la necessità di un'adeguata informativa dei consiglieri. Come indicato nella Relazione, il Consiglio di Amministrazione ha adottato i regolamenti che disciplinano la composizione, i compiti e il funzionamento del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Nomine e Remunerazione, nonché il Regolamento del Consiglio di Amministrazione, che prevedono espressamente termini e modalità per la messa a disposizione dell'informativa prima delle sedute.

Sul tema della nomina e successione degli amministratori, con riferimento alla raccomandazione indirizzata alle società a proprietà non concentrata "a esaminare adeguatamente le raccomandazioni ad esse rivolte rispetto al rinnovo del Consiglio di Amministrazioni" e ai consigli di amministrazione delle società "non concentrate a richiedere a chi presenti una lista che contenga un numero di candidati alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa (nella documentazioni presentata per il deposito della lista) circa la rispondenza della lista stessa all'orientamento espresso dal consiglio uscente e di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente", si rappresenta che l'Emittente terrà in considerazione tali raccomandazioni in sede di rinnovo del Consiglio, previsto per il 2023.

Con riferimento al tema della parità di genere, con particolare riferimento alle misure atte a promuovere la parità di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, relativamente alla raccomandazione "[…] il Comitato […] invita le società a curare una adeguata informazione nella relazione sul governo societario circa la concreta individuazione e applicazione di tali misure", si rappresenta che alla Data della Presente Relazione l'Emittente non ha specificamente adottato misure in tal senso.

Con riferimento alla raccomandazione "di considerare adeguatamente la coerenza dei parametri individuali per la remunerazione variabili con gli obiettivi strategici dell'attività di impresa e il perseguimento del successo sostenibili, valutando, se del caso, la previsione di parametri non finanziari" e, con particolare riferimento ai parametri di remunerazione legati al raggiungimento di obiettivi ambientali e sociale, e alla raccomandazione "di curare che tali parametri siano predeterminati e misurabili", si rappresenta che – come descritto nella Relazione sulla Remunerazione – gli obiettivi di performance (KPI) annuali definiti dalla Società costituiti da obiettivi di ESG - Environmental Social and Corporate Governance hanno un peso percentuale del 20% sulla componente remunerativa di breve periodo.

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONE SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

TABELLA 1: INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 17 MARZO 2022
STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	% diritti di voto	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	21.673.189	100%	Euronext Milan - Segmento STAR	Ogni azione dà diritto ad un voto I diritti e gli obblighi degli azionisti sono descritti negli articoli 5, 7, 9, 11, 18, 22, 24 dello Statuto (consultabile sul sito internet www.cellularlinegroup.com nella sezione Governance)

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione/ esercizio
Obbligazioni convertibili	-	-	-	-

	Euronext Milan	6.130.954	Azioni Ordinarie	2.034.890
Warrant	- Segmento
	STAR

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Christian Aleotti	Christian Aleotti	8,483%	8,483%
Cellularline S.p.A. (azioni proprie in portafoglio)	Cellularline S.p.A.	7,483%	7,483%
First Capital S.p.A.	First Capital S.p.A.	5,235%	5,235%
QUAERO CAPITAL S.A.	QUAERO CAPITAL S.A.	5,049%	5,049%

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Consiglio di Amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista (present atori) **	Lista (M/ m) (***)	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip . TUF	N. altri incarichi ****	Partecipazione (*)
Presidente	Antonio Tazartes	1959	02-feb 17	24-apr 2020	approvazio ne bilancio 31 dicembre 2022	CdA	N/A		X			-	11/11
Amministratore delegato e Vice Presidente	Christian Aleotti•◊	1977	29-ott-14	24-apr 2020	approvazio ne bilancio 31 dicembre 2022	CdA	N/A	X				-	10/11
Amministratore delegato	Marco Cagnetta◊	1962	29-ott-14	24-apr 2020	approvazio ne bilancio 31 dicembre 2022	CdA	N/A	X				-	11/11
Amministratore	Carlo Moser	1970	20-mar 18	24-apr 2020	approvazio ne bilancio 31 dicembre 2022	CdA	N/A		X			-	11/11
Amministratore	Christian D'Ippolito	1975	02-feb 17	24-apr 2020	approvazio ne bilancio 31	CdA	N/A		X			-	10/11

					dicembre 2022
Amministratore	Giorgina Gallo	1960	24-apr 2020	24-apr 2020	approvazio ne bilancio 31 dicembre 2022	CdA	N/A		X	X	X	2	11/11
Amministratore	Alberto Grignolo	1973	24-apr 2020	24-apr 2020	approvazio ne bilancio 31 dicembre 2022	CdA	N/A		X	X	X	2	11/11
Amministratore	Paola Gina Maria Schwizer	1965	24-apr 2020	24-apr 2020	approvazio ne bilancio 31 dicembre 2022	CdA	N/A		X	X	X	2	9/11
Amministratore	Stefano Cerrato	1967	24-apr 2020	24-apr 2020	approvazio ne bilancio 31 dicembre 2022	CdA	N/A	X				-	9/11
Amministratore	Gaia Marisa Carlotta Guizzetti	1975	24-apr 2020	24-apr 2020	approvazio ne bilancio 31 dicembre 2022	Azionisti	m		X			-	11/11
Amministratore	Marco di Lorenzo	1967	28 aprile 2021	28 aprile 2021	approvazio ne bilancio	Azionisti	m		X			-	7/111

¹ Si precisa che l'Amministratore Marco Di Lorenzo è stato nominato durante l'esercizio a far data dal 28 aprile 2021.

					31 dicembre 2022
--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO--------------------------------
Amministratore	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
N. riunioni svolte durante l'Esercizio:			11
richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri ( art. 148 Quorum ex TUF): 4,5%.

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CDA dell'emittente.

** In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA")..

*** In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

ELENCO DEGLI ALTRI INCARICHI RICOPERTI DAI CONSIGLIERI IN ALTRE
SOCIETÀ QUOTATE O DI RILEVANTI DIMENSIONI ALLA DATA DELLA
PRESENTE RELAZIONE
Nome e cognome	Società	Carica nella società
Antonio Tazartes	-	-
Christian Aleotti	-	-
Marco Cagnetta	-	-
	-	-
Carlo Moser
Christian D'Ippolito	-	-
Stefano Cerrato	-	-
Gaia Marisa Carlotta Guizzetti	-	-
Giorgina Gallo	Gruppo Zignago Vetro S.P.A.	Consigliere Indipendente
	Gruppo F.I.L.A. S.p.A.	Consigliere Indipendente
	VC Partners SGR SPA – Gestore	Consigliere
Alberto Grignolo	EUVECA
Paola Gina Maria Schwizer	Hera S.p.A.	Consigliere Indipendente
	Ferrovie dello Stato S.p.A.	Consigliere Indipendente
	-	-
Marco di Lorenzo

C.d.A.		Comitato Esecutivo		Comitato OPC		Comitato Controllo e Rischi		Comitato Nomine e Remunerazion i		Altro comitato		Altro comitato
Carica/Qualifica	Compone nti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente del Consiglio di Amministrazione	Antonio Luigi Tazartes	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Amministratore delegato e Vice Presidente	Christian Aleotti	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Amministratore delegato	Marco Cagnetta	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Amministratore	Carlo Moser	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Amministratore indipendente da TUF e da Codice	Christian D'Ippolito	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	5/6	M	N/A	N/A	N/A	N/A
Amministratore indipendente da TUF e da Codice	Giorgina Gallo	N/A	N/A	1/1	M	9/9	M	6/6	P	N/A	N/A	N/A	N/A
Amministratore	Alberto Grignolo	N/A	N/A	1/1	M	7/9	M	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Amministratore	Paola Gina
indipendente da	Maria	N/A	N/A	1/1	P	9/9	P	6/6	M	N/A	N/A	N/A	N/A
TUF e da Codice	Schwizer
	Stefano	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Amministratore	Cerrato
	Gaia
	Marisa	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Amministratore	Carlotta
	Guizzetti
	Marco di	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Amministratore	Lorenzo
--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------
Amministratore
esecutivo/non
esecutivo –
indipendente da	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
TUF e/o da
Codice/non
indipendente
--------------------------------EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI --------------------------------
Dirigente
dell'Emittente/
Altro	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
N. riunioni svolte durante		N/A		1		9		6		N/A		N/A
l'Esercizio:
NOTE
(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui
							avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) **	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	N. altri incarichi ****
Presidente	Cristiano Proserpio	1975	16 aprile 2019	24 aprile 2020	approvazione bilancio 31 dicembre 2022	M	X	14/15	45
Sindaco effettivo	Daniela Bainotti	1972	24 aprile 2020	24 aprile 2020	approvazione bilancio 31 dicembre 2022	M	X	14/15	15
Sindaco effettivo	Paolo Chiussi	1973	24 aprile 2020	24 aprile 2020	approvazione bilancio 31 dicembre 2022	M	X	15/15	18
Sindaco supplente	Stefania Bettoni	1969	24 aprile 2020	24 aprile 2020	approvazione bilancio 31 dicembre 2022	M	X
Sindaco supplente	Guido Prati	1965	24 aprile 2020	24 aprile 2020	approvazione bilancio 31 dicembre 2022	M	X
SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Numero riunioni svolte durante l'Esercizio: 15

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'Emittente.

** In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

*** In questa colonna indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

CURRICULUM VITAE DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Antonio Tazartes

Antonio è fondatore e Senior Partner di Investitori Associati, una società di private equity e venture capital fondata nel 1993. Da allora ha gestito e completato come azionista oltre 30 operazioni, metà delle quali nel segmento di mercato rilevante per CRESCITA.

Ha una grande esperienza in operazioni di LBO/MBO, crescita dimensionale, releverage, turnarounds, con focus particolare verso i settori dei beni di consumo, dei materiali, delle aziende innovative e del retail.

Con Investitori Associati ha gestito complessivamente quattro fondi per un capitale investito cumulato di oltre €1,1 miliardi.

Antonio ha precedentemente lavorato in consulenza strategica presso Bain & Company e McKinsey & Co. Antonio ha conseguito una laurea in giurisprudenza presso l'Università Statale di Milano e ha completato i suoi studi in legge all'università di New York. Ha conseguito anche un MBA presso la business school INSEAD.

Christian Aleotti

Christian Aleotti ha iniziato la propria carriera professionale all'interno del Gruppo Cellular immediatamente dopo la sua costituzione, affiancando i due soci fondatori, Piero Foglio e Stefano Aleotti. Christian, nell'ambito della sua ultraventennale esperienza all'interno di Cellular, ha partecipato in prima persona - con ruolo sia imprenditoriale che manageriale - allo sviluppo del Gruppo, focalizzandosi in particolare sulle aree strategiche di Ricerca e Sviluppo, Supply Chain, Prodotto e Acquisti, divenendo oggi una delle personalità più conosciute e autorevoli nel mercato.

Christian ricopre attualmente la carica di Co-CEO/Amministratore Delegato R&D, Product & Purchasing e Supply Chain del Gruppo.

Marco Cagnetta

Marco Cagnetta ha iniziato la propria esperienza professionale nell'ambito dell'area Commerciale nel 1985, presso Corat (concessionario Barilla) e successivamente presso Perugina (Gruppo Nestlé).

Nel 1988-1989 è stato Regional Account Manager presso Unikay Disposables; dal 1990 e fino al 1993 è stato Regional Account Manager prima e National Account Manager dopo presso Benckiser Miralanza (attuale Reckitt Benckiser), per diventare nel 1993 Trade Promotion Manager.

Nel 1994 è entrato a far parte del Gruppo L'Oréal Paris dove è rimasto fino al 2002, ricoprendo dapprima il ruolo di Direttore Vendite e successivamente quello di Direttore Trade Marketing della divisione Garnier-Maybelline.

Nel 2003-2004 è stato Direttore Commerciale presso Brondi Telefonia S.p.A.

Nel 2004 è entrato a far parte del Gruppo Cellular, ricoprendo i ruoli di Direttore Commerciale, Direttore Generale e, infine, di Co-CEO/Amministratore Delegato per le aree Sales & Marketing.

Carlo Moser

Carlo ha conseguito la laurea in economia politica all'Università Bocconi di Milano nel 1994 e successivamente un dottorato in finanza pubblica presso l'Università di Pavia.

Ha iniziato la sua carriera nel settore dell'investment banking come analista presso Goldman Sachs International, per poi passare al settore del private equity presso Investitori Associati. In qualità di partner ha partecipato alla gestione dei Fondi Investitori Associati II, III e IV. È stato poi direttore generale presso Friulia S.p.A., società finanziaria regionale della regione Friuli Venezia Giulia che svolge attività di holding e di supporto patrimoniale e finanziario alle piccole e medie imprese del territorio.

Nel corso della sua attività ha maturato una rilevante esperienza in materia di investimenti, fusioni e acquisizioni, gestione di piccole e medie imprese.

È componente del consiglio di amministrazione di numerose società.

Cristian D'Ippolito

Cristian D'Ippolito è stato azionista e consigliere in Siirtec Nigi S.p.A., uno dei principali EPC contractor italiani nel settore oil & gas. È professore a contratto nel dipartimento di finanza alla LIUC - Università Carlo Cattaneo. E' stato anche Managing Director e consigliere di Pacific Capital S.A., hedge fund con patrimonio investito pari a circa un miliardo di dollari attivo su società quotate e non quotate.

Ha ricoperto il ruolo di Chief Executive Officer di Elite World S.A., società leader globale nel settore del talent management quotata alla Borsa di Francoforte. E' stato, altresì, di consigliere di amministrazione di Gold Typhoon Records, la maggiore casa discografica indipendente in Cina attiva anche a Taiwan ed Hong Kong nel settore del talent management poi ceduta a Warner Music. Ha gestito direttamente la partecipazione di controllo in Mama Group Plc, società di gestione di artisti ed eventi musicali quotata all' AIM di Londra, UK e successivamente acquisita dal retailer HMV a seguito di un'OPA ostile.

In precedenza, ha lavorato presso i dipartimenti di corporate finance di Credit Suisse First Boston e Deutsche Bank, fornendo assistenza a importanti gruppi europei attivi, in particolare, nei settori delle telecomunicazioni e dei beni di consumo.

Ha conseguito una laurea in Economia Aziendale con lode presso l'Università Bocconi di Milano. Ha poi completato gli studi post-lauream presso l'Università della California a Los Angeles, negli Stati Uniti d'America e la Copenhagen Business School, Danimarca.

Stefano Cerrato

Stefano Cerrato è nato a Torino il 23 giugno 1967. Dopo la laurea a pieni voti in economia e commercio presso l'Università di Torino conseguita nel 1991 e un master con indirizzo monetario e finanziario, dal 1992 al 1999, ha lavorato presso Arthur Andersen, ora Deloitte & Touche S.p.A., ottenendo nel 1998 l'abilitazione alla professione di revisore dei conti. Successivamente ad un'esperienza come Financial Controller in Textron nel 1999, dal 2000 al 2003 è stato Direttore Amministrazione e Bilancio presso il Gruppo Alpitour. Dal 2003 al 2013 è stato nel Gruppo Kuoni, con ruoli di crescente responsabilità, dapprima come Chief Financial Officer e in seguito come Chief Operating Officer e Consigliere di Amministrazione, in Italia e Spagna. Dopo una breve parentesi nella consulenza, nel 2015 è entrato a far parte del Gruppo Cellularline, ricoprendo il ruolo di Chief Corporate & Financial Officer. Dal gennaio 2021 Stefano Cerrato è entrato a far parte della Juventus S.p.A. come Chief Financial Officer.

Alla luce di quanto sopra il dott. Cerrato vanta quindi una consolidata e variegata esperienza come Direttore Amministrazione, Finanza, Controllo, presso multinazionali nei settori manifatturiero, commercio e servizi, che gli ha consentito di acquisire una elevata competenza in materia di audit, m&a e consulenza.

Gaia Marisa Carlotta Guizzetti

Gaia Marisa Carlotta Guizzetti è nata a Seriate (BG) il 5 febbraio 1975.

Dopo la maturità classica, nel 1999 si è laureata con lode in giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Pavia ed è iscritta all'ordine degli avvocati di Milano dal 2002. Nel 2005 ha conseguito un Master of Laws in diritto societario presso la scuola di legge della New York University.

Dal 2016 è socia di TARGET, associazione professionale. Si occupa prevalentemente di fusioni e acquisizioni e diritto societario e assiste regolarmente clienti italiani e internazionali in operazioni

straordinarie domestiche e cross-border che coinvolgono società quotate e non e private equity firm. Nel corso degli anni ha acquisito una notevole esperienza nel settore retail & consumer products e ha assistito società quotate italiane in complesse operazioni di riorganizzazione. Prima di entrare a far parte di TARGET, è stata socia di LMS Studio Legale, dal 2016. In precedenza, ha prestato la propria attività, da ultimo con il ruolo di counsel, presso la sede milanese dello studio legale internazionale Latham & Watkins, dopo essersi occupata, dal 1999, di contenzioso societario, fusioni e acquisizioni presso prestigiose boutique legali, sempre in Milano.

Attualmente non ricopre incarichi di amministrazione o di controllo presso altre società.

Giorgina Gallo

Ha conseguito il diploma universitario alla SAA dell'Università di Economia di Torino con specializzazione in Marketing, completando la sua formazione manageriale presso il Cedep de l'Insead a Fontainebleau (Parigi).

Ha sviluppato la sua carriera professionale all'interno della multinazionale L'Oréal, in cui ha ricoperto incarichi manageriali di responsabilità crescente, Direzione marketing, commerciale, Direzione Generale fino a diventare nel 2001 Amministratore Delegato delle business units e dello stabilimento di produzione e nel 2008 Presidente e Amministratore Delegato del gruppo L'Oréal Italia, che ha lasciato a fine 2013, mantenendo la carica di Presidente Onorario.

Nel corso della sua esperienza professionale ha ricoperto diverse cariche in enti associativi: vice presidente di Cosmetica Italia, vice presidente di Centro Marca, membro dei consigli direttivi e delle giunte di Federchimica, Assolombarda, Unione Industriale Torino, GS1-Indicod/ECR, Upa, Auditel.

Dal 2014 svolge attività di advisor e di consulenza strategica per aziende mass-market e per il retail ed è web investor in alcune start-up.

In questi ultimi anni è stata consigliere di amministrazione indipendente di diverse società quotate come Intesa S.Paolo, Telecom Italia, Autogrill, Auchan International e attualmente nel Gruppo Zignago Vetro e nel Gruppo F.I.L.A..

Alberto Grignolo

Alberto Grignolo nato il 1973 si è laureato con lode in Economics all'Università Bocconi di Milano nel 1997. Ha iniziato la sua carriera in YOOX, che negli anni 2000 era una startup, contribuendo per quasi 20 anni a farla diventare un Gruppo quotato con oltre 2,5 miliardi di \$ di fatturato, 4000 dipendenti e portandola a essere tra i leader a livello globale nel commercio elettronico. In YOOX Group (poi diventato Yoox Net-a-Porter Group) Alberto Grignolo ha ricoperto ruoli chiave: per quasi dieci anni ha avuto la responsabilità dello sviluppo commerciale, successivamente ampliando il suo operato a General Manager per poi diventare nel 2016 il Chief Operating Officer del Gruppo, ruolo ricoperto sino a ottobre 2018.

Da novembre 2018 Alberto Grignolo presta consulenza su programmi di trasformazione digitale per importanti operatori quali, tra gli altri: Richemont Group (CH) e Alibaba Group (CN), Dolce&Gabbana (IT), Bain Capitai (UK).

Alberto Grignolo, infine, oltre a essere co-fondatore di Encelado Ventures lnvestment Club, ricopre incarichi di amministratore in talune società quali Miraglio Fashion Group, H-Farm, Telepass S.p.A., Lampoo srl, Etro Spa.

Paola Schwizer

Paola Schwizer è nata il 30 maggio 1965 a Milano e ha conseguito la Laurea in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano nel 1989. La sua carriera accademica ha inizio nel 1990, quando comincia a lavorare quale professore presso la SDA Bocconi School of Management, Area Intermediazione Finanza e Assicurazioni. Dal 1994 al 1998 è stata ricercatrice di Economia del mercato mobiliare presso l'Istituto di Economia degli Intermediari Finanziari dell'Università Commerciale Luigi Bocconi. Dal 1998 al 2003 ricopre diversi ruoli presso l'Università degli Studi di Lecce: in particolare, è stata professore associato e poi straordinario di Economia degli Intermediari Finanziari, presidente dei corsi di laurea in Management Aziendale, in Economia e Legislazione per le Aziende e in Economia dell'Ambiente e della Cultura e, infine, responsabile del Master in Gestione del Risparmio e-Mgierre. Dal 2003 è professore ordinario di Economia degli Intermediari presso l'Università degli Studi di Parma. È inoltre Affiliate Professor presso la SDA Bocconi School of Management (Milano), Area Intermediazione Finanziaria e Assicurazioni. Sin dal 2006 ha svolto numerosi incarichi in ambito di amministrazione accademica e in associazioni nazionali e internazionali attive nei settori della governance d'impresa e del risk management. Inoltre, attualmente è consigliere di amministrazione di Ferrovie dello Stato S.p.A. e Hera S.p.A. e membro del comitato di sorveglianza di una procedura di liquidazione di intermediari finanziari, su nomina di Banca d'Italia e del Ministero dell'Economia e delle Finanze. Si segnala che è stata membro del consiglio di amministrazione di Telecom Italia Media S.p.A., di Inwit S.p.A. e di Servizi Italia S.p.A.. È inoltre Presidente Onorario di Nedcommunity, associazione italiana degli amministratori non esecutivi e indipendenti.

Marco di Lorenzo

Marco di Lorenzo è nato a Firenze il 13 novembre 1967. Ha conseguito una laurea in scienze politiche ad indirizzo economico presso l'Università di Firenze nel 1998. È componente del consiglio di amministrazione di numerose società, e in particolare amministratore delegato e investment director di Next Holding, amministratore delegato di Ekamant Italia ed X Capital (società di investimento del Gruppo Next Holding) e membro del Comitato Esecutivo di First Capital, nonché vicepresidente della sezione chimicaplastica-gomma di Confindustria Firenze, di cui è stato anche membro di giunta, Vice Presidente, membro del Comitato di Presidenza e del Consiglio Direttivo.

Davide Danieli

Davide Danieli è nato a Torino il 21 giugno 1974. Laureatosi in Economia presso l'Università di Torino nel 2000, ha conseguito in seguito anche un Executive MBA presso Altis - Università Cattolica di Milano. Dopo una prima esperienza in RAI Pubblicità S.p.A, nel 2001 è entrato in PricewaterhouseCoopers, tra le principali società di consulenza e revisione al mondo, dove per sette anni ha lavorato a progetti con multinazionali italiane e internazionali nel settore industriale, delle utilities e dei servizi. Nel 2008 passa a Prima Industrie S.p.A, società quotata specializzata in sistemi laser per applicazioni industriali, dove resta per 13 anni ricoprendo ruoli di crescente responsabilità, fino alla posizione di Group CFO & HR e Dirigente Preposto. Nell'aprile 2021 entra in Cellularline S.p.A., con l'incarico di Group Chief Corporate & Financial Officer, Investor Relator e Dirigente Preposto. In 20 anni di carriera Danieli ha acquisito una vasta esperienza nell'area AFC, Tax e HR, contribuendo in prima persona ad operazioni di M&A, integrazioni post-fusione, ottimizzazione delle performance aziendali e in progetti di trasformazione e digitalizzazione dei processi aziendali.

CURRICULUM VITAEDEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE

Cristiano Proserpio

Cristiano Proserpio è nato a Milano il 14 ottobre 1975 e ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore nel 1999. È iscritto dal 2003 al Registro dei Revisori Legali all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano, membro delle relative Commissioni "Diritto Societario" e "Crisi, ristrutturazione e risanamento di impresa", iscritto all'Albo dei Consulenti Tecnici del Tribunale di Milano, Sezione Civile, Specializzazioni "valutazioni aziende e operazioni straordinarie" e nell'Elenco degli esperti nella composizione negoziata per la soluzione della crisi d'impresa. Dal 2007 è partner dello Studio Spada Partners di Milano svolgendo la propria attività incentrata sulla consulenza nel settore del M&A, corporate finance e in operazioni di turnaround.

Ricopre incarichi negli organi di controllo in società industriali e finanziarie, tra le quali si possono indicare ViviBanca S.p.A., Prada Holding S.p.A., Enura S.p.A. (Gruppo SNAM).

Daniela Bainotti

Daniela Bainotti è nata il 4 febbraio 1972 e ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Università di Torino. È iscritta dal 2003 all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Torino nonché nel registro dei revisori contabili dal 2005.

Ha svolto sin dall'inizio la professione di commercialista collaborando con lo Studio Ernst&Young di Milano e dal 2006 è partner dello Studio BGR Tax and Legal con sede a Torino e Milano.

L'attività è prevalentemente incentrata sulla consulenza fiscale, societaria e contabile a clientela corporate sia industriale che finanziaria, con specializzazione nella gestione di problematiche tipiche delle società operanti nel settore bancario e finanziario, nella fiscalità internazionale e nell'assistenza, consulenza e rappresentanza in occasione di istanze, interpelli, verifiche fiscali, accertamenti e procedimenti deflattivi del contenzioso.

Parallelamente all'attività di consulenza tributaria, ricopre altresì la carica di membro del collegio sindacale, membro dell'OdV e di consigliere di amministrazione di società operanti in diversi settori.

Paolo Chiussi

Paolo Chiussi è nato a Reggio Emilia il 3 ottobre 1973 e ha conseguito la Laurea in Economia Aziendale presso l'Università degli Studi di Parma nel 1998.

Svolge l'attività professionale di Dottore Commercialista e Revisore Legale presso lo Studio LBA di Reggio Emilia di cui è socio fondatore, in precedenza ha maturato un'esperienza in Arthur Andersen Spa, Società in cui ha lavorato dal 1999 al 2002 e presso lo studio Labanti e Pasini e Ass.ti dal 2002 al 2015.

Si occupa prevalentemente di consulenza alle imprese e alle famiglie imprenditoriali soprattutto negli ambiti della finanza d'azienda, nella gestione dei patrimoni e nelle operazioni di M&A.

Ricopre e ha ricoperto diversi incarichi di Sindaco, di Revisore e di Amministratore in Società Private. Da aprile 2020 è Consigliere di Amministrazione di Euromobiliare Advisory Sim (Società del Gruppo Bancario Credem) e da maggio 2021 è Consigliere di Amministrazione di Credem Vita S.p.A..

Stefania Bettoni

Stefania Bettoni è nata il 3 febbraio 1969 e ha conseguito nel 1994 la laurea in Economia presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi. È iscritta dal 1998 all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili, di Milano, dal 1999 nel registro dei revisori contabili e dal 2002 nell'albo dei consulenti tecnici del giudice (Tribunale di Milano).

Ha svolto sin dall'inizio la professione di commercialista collaborando con lo Studio Ghiglione e Ghio di Milano dal 1995 al 1999, dal 1999 al 2003 con lo Studio legale Manfrendini e Associati di Milano e dal 2003 collabora con lo Studio Spada Partnes di Milano dove riveste la qualifica di Partner.

L'attività è prevalentemente incentrata sulla consulenza fiscale, societaria e contabile a società finanziarie (SIM, SGR e holding di famiglia).

Riveste incarichi di amministratore e principalmente di controllo in diverse società industriali e finanziarie.

Guido Prati

Guido Prati è nato a Reggio Emilia il 18 novembre 1965 e ha conseguito nel 1993 la laurea in Economia e Commercio presso l'Università di Parma.. È iscritto dal 1998 all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Parma, dal 1999 nel registro dei revisori contabili e dal 2010 ha ottenuto da Borsa Italiana S.p.A. l'abilitazione a "esperto in quotazione, risk management, corporate governance".

Svolge la sua attività professionale presso Studio Prati & Partners dove ricopre la figura di Partner. L'attività professionale è incentra sulla consulenza in materia di operazioni di quotazione, operazioni di M&A, operazioni di finanza Straordinaria di impresa (fusioni, scissioni, conferimenti, ecc.) ed aggregazioni Societarie.

Riveste incarichi di amministratore e principalmente di controllo in diverse società industriali e finanziarie.