REPERTORIO N.5248	RACCOLTA N.3682
VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA'
CELLULARLINE S.P.A.
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemilaventi il giorno undici del mese di marzo, alle
ore quindici.
In Reggio Emilia, Via Grigoris Lambrakis n.1/A, qui richiesta (Reggio Emilia, lì 11-3-2020)		Registrato a
Davanti a me FRANCESCA LOMBARDO, Notaio in Reggio Emilia,		Reggio nell'Emilia il 16/03/2020
con studio alla via Carlo Levi n.2/B, ed iscritta nel Ruolo		al n. 4258
del Distretto Notarile di Reggio Emilia,	si è personalmente
costituito il signor:
- CAGNETTA MARCO, nato a Torino il 30 marzo 1962, codice
fiscale CGN MRC 62C30 L219N, il quale	dichiara di
intervenire nel presente atto in qualità di Consigliere del
Consiglio di Amministrazione, legale rappresentante della
società di nazionalità italiana:
"CELLULARLINE S.P.A.", - con sede in Reggio Emilia, via
Grigoris Lambrakis n.1/A,, capitale sociale deliberato per
21.546.678,00
(ventunomilionicinquecentoquarantaseimilaseicentosettantotto
virgola zero zero), sottoscritto e versato	per euro
21.343.189,00
(ventunomilionitrecentoquarantatremilacentottantanove
virgola zero zero), codice fiscale e numero d'iscrizione al

Registro Imprese presso la CCIAA di Reggio Emilia
n.09800730963 e REA n.RE-315329.
Detto comparente, cittadino italiano, della cui identità
personale io Notaio sono certo, mi richiede di assistere, al
fine di redigerne in forma pubblica il verbale, al Consiglio
di Amministrazione della predetta società, regolarmente
convocato in questo giorno, luogo e per le ore quindici per
discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:
"1) Adeguamento dello statuto alle disposizioni legislative
di cui agli artt.147 ter, comma 1 ter, e 148, comma 1 bis,
TUF. Deliberazioni inerenti e conseguenti"
Avendo io Notaio aderito alla richiesta, assume la
Presidenza del Consiglio di Amministrazione della società,
ai sensi dell'art.12 (dodici) del vigente statuto sociale e
su designazione unanime degli intervenuti, esso costituito
signor CAGNETTA MARCO, il quale constata innanzitutto e mi
dichiara che:
- il Consiglio è stato regolarmente convocato ai sensi di
legge e di statuto in questo giorno, luogo e per le ore
quindici nel rispetto delle modalità di convocazione
previste dall'art.13 (tredici) del vigente statuto sociale,
mediante posta elettronica;
- la riunione viene tenuta anche a mezzo teleconferenza come
consentito e previsto dall'articolo 13 (tredici) del vigente
statuto sociale e che il collegamento audio è stato già

attivato;
- è quindi possibile identificare tutti i partecipanti alla
riunione, i quali hanno la possibilità di seguire la
discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione
dell'argomento posto all'ordine del giorno ed alla votazione
simultanea;
- sono presenti tutti i membri del Consiglio di
Amministrazione e precisamente:
* oltre a se stesso, è presente fisicamente, in questo
luogo, il Consigliere ALEOTTI CHRISTIAN, nato a Reggio
Emilia il 30 aprile 1977;
* in teleconferenza, gli altri componenti del Consiglio di
Amministrazione signori TAZARTES ANTONIO LUIGI, nato a
Milano il 20 maggio 1959, FOGLIO PIERO, nato a Reggio Emilia
il 27 febbraio 1953, D'IPPOLITO CRISTIAN, nato a
Guardiagrele il 4 dicembre 1975, MOSER CARLO, nato a Trento
il 6 settembre 1970, TIEZZI ILARIA, nata a Sinalunga il 5
ottobre 1981, GUALTIERI LAURA, nata a Reggio Emilia il 18
ottobre 1968 e CAMAGNI PAOLA, nata a Milano il 22 dicembre
1970;
- del Collegio Sindacale sono presenti, in teleconferenza,
il Presidente signor PROSERPIO CRISTIANO, nato a Milano il
14 ottobre 1975 ed i Sindaci Effettivi signori CERIANI
ALESSANDRO, nato a Milano il 12 settembre 1972 e SCHWINZER
PAOLA GINA MARIA, nata a Milano il 30 maggio 1965;

- con il consenso di tutti gli intervenuti, sono altresì
presenti, fisicamente, in questo luogo, il Dottor CERRATO
FCO STEFANO, nato a Torino il 23 giugno 1967, della società
e la Dottoressa MARINO ESTER, nata a Napoli il 24 giugno
1979, Group Legal Manager;
- gli intervenuti si sono dichiarati edotti sull'argomento
posto all'ordine del giorno e nessuno si oppone alla
trattazione dell'argomento stesso.
Tutto ciò constatato,
il Presidente, verificata la regolarità della costituzione
del Consiglio, accertata la legittimazione e l'identità
degli intervenuti compresi i consiglieri e sindaci collegati
in teleconferenza e verificato che la partecipazione degli
stessi in teleconferenza rispetta il metodo collegiale,
DICHIARA
quindi validamente costituito, ai sensi di legge e di
statuto, il Consiglio di Amministrazione della società ed
atto a deliberare sull'argomento posto all'ordine del
giorno; pertanto apre la discussione.
Passando alla trattazione dell'argomento posto all'ordine
del giorno, il Presidente ricorda ai presenti che la Legge
n.160 del 27 dicembre 2019 (Legge di Bilancio 2020) ha
modificato gli articoli 147 ter e 148 del TUF, introdotti
dalla Legge 12 luglio 2011 n.120, in materia di equilibrio
tra i generi negli organi delle società con azioni quotate.

La previgente normativa disponeva che al genere meno
rappresentato spettasse almeno un terzo dei componenti degli
organi di amministrazione e controllo per tre mandati
consecutivi decorrenti dall'entrata in vigore della Legge
ovvero dall'ammissione a quotazione successiva alla detta
entrata in vigore, e ciò salvo che per il primo rinnovo per
il quale la quota da riservare al genere meno rappresentato
doveva essere almeno pari ad un quinto del numero
complessivo dei componenti di ciascun organo sociale.
La Legge di Bilancio 2020 ha previsto una diversa quota
riservata al genere meno rappresentato pari ad almeno due
quinti, stabilendo che tale criterio di riparto si
applicherà per sei mandati consecutivi a decorrere dal primo
rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle
società quotate successivo all'entrata in vigore della
Legge, e fermo il criterio di riparto di almeno un quinto
previsto dall'art.2 della Legge 120/2011 per il primo
rinnovo successivo alla data di inizio delle negoziazioni.
In proposito, il Presidente evidenzia altresì che, poiché
l'adeguamento dello statuto alle disposizioni di cui alle
Legge n.160 del 27 dicembre 2019 è di natura obbligatoria, è
il Consiglio di Amministrazione l'organo competente a
deliberare in merito e ciò in virtù del combinato disposto
dell'art.2365 comma 2 c.c. e dell'art.15 (quindici) del
vigente statuto sociale.

Ai fini dell'adeguamento alla nuova normativa, anche alla
luce della Comunicazione della CONSOB n.1/20 del 30 gennaio
2020, occorre modificare gli articoli 11 (undici) e 18
(diciotto) del vigente statuto sociale, in tema di
composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio
Sindacale.
Il Presidente presenta pertanto al Consiglio il nuovo testo
statutario proposto, confrontato con quello vigente,
illustrando in particolare le modifiche apportate agli
articoli 11 (undici) e 18 (diciotto) in adeguamento agli
artt.147 ter, comma 1 ter, e 148, comma 1 bis, TUF.
A nome del Collegio Sindacale il Presidente PROSERPIO
CRISTIANO esprime, per quanto occorrer possa, parere
favorevole alle modifiche proposte.
Il Presidente apre la discussione.
Nessuno dei presenti chiede la parola e pertanto il
Presidente invita i Consiglieri a deliberare sull'argomento
all'ordine del giorno.
Il Consiglio di Amministrazione, udita la relazione del
Presidente, preso atto del parere favorevole del Collegio
Sindacale, ritenuta l'opportunità della proposta,
all'unanimità dei voti espressi oralmente, sia quanto ai
consiglieri presenti sia quanto a quelli collegati in
teleconferenza,
DELIBERA

- di adeguare gli articoli 11 (undici) e 18 (diciotto) del
vigente statuto sociale a quanto disposto della Legge n.160
del 27 dicembre 2019 e, conseguentemente modificarli nel
seguente tenore letterale:
"Art. 11 - Consiglio di Amministrazione
11.1 La Società è amministrata da un Consiglio di
Amministrazione composto da un numero compreso tra 9 (nove)
e 11 (undici) membri.
11.2 Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei
requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità
previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili.
11.3 La nomina del Consiglio di amministrazione avviene da
parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate secondo
le disposizioni seguenti, salvo quanto diversamente o
ulteriormente previsto da inderogabili norme di legge o
regolamentari.

11.4 Possono presentare una lista per la nomina degli
amministratori:
(a) il Consiglio di amministrazione uscente;
(b) i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano
complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il
2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale
avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la
diversa percentuale eventualmente stabilita da disposizioni
di legge o regolamentari.

11.5 La titolarità della quota minima di partecipazione è
determinata mediante l'apposita certificazione rilasciata da
un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la
titolarità, al momento del deposito presso la Società della
lista, del numero di azioni necessario alla presentazione
stessa, da depositarsi entro il termine previsto dalla
disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da
parte della Società.
11.6 Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro
che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede
della Società, a disposizione di chiunque ne faccia
richiesta, almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello
fissato per l'assemblea in prima o unica convocazione, e
saranno inoltre soggette alle ulteriori forme di pubblicità
e modalità di deposito prescritte dalla disciplina anche
regolamentare pro tempore vigente. La lista eventualmente
presentata dal Consiglio di amministrazione uscente è
depositata almeno 30 giorni prima di quello fissato per
l'assemblea in prima o unica convocazione.
11.7 Le liste prevedono un elenco di candidati, ciascuno
abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista che contenga
un numero di candidati compreso tra 3 (tre) e 7 (sette) deve
contenere ed espressamente indicare almeno 1 (un)
amministratore che possieda i requisiti di indipendenza
previsti dalla normativa applicabile; ogni lista che

contenga un numero di candidati superiore a 7 (sette) deve
contenere ed espressamente indicare almeno 2 (due) candidati
aventi i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa
applicabile.
Le liste che presentino un numero di candidati pari o
superiore a 3 (tre) devono essere composte da candidati
appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano
al genere meno rappresentato almeno un quinto (in occasione
del primo mandato successivo all'avvio delle negoziazioni
warrant delle azioni ordinarie e dei della Società sul
Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa
Italiana S.p.A. (la "Data di Avvio delle Negoziazioni") e
poi due quinti (comunque arrotondati all'eccesso) dei
candidati.
L'assunzione della carica di amministratore è subordinata al
possesso dei requisiti stabiliti dalla disposizione
legislative e regolamentari vigenti. Gli amministratori
devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla
normativa pro tempore vigente; di essi un numero minimo
corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima
deve possedere i requisiti di indipendenza di cui
all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998, così come
richiamato dall'art. 147-ter dello stesso D. Lgs. 58/1998.
Il venir meno dei requisiti determina la decadenza
dell'amministratore. Il venir meno del requisito di

indipendenza quale sopra definito in capo ad un
amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti
permangono in capo al numero minimo di Amministratori che
secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.
La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel
rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente
l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai
soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i
candidati dovranno essere elencati mediante un numero
progressivo.
11.8 A ciascuna lista devono essere allegati, pena
curriculum vitae dei l'irricevibilità della medesima: (i)
candidati; (ii) dichiarazioni con le quali ciascuno dei
candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la
propria responsabilità, l'inesistenza di cause di
ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei
requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire
la carica di amministratore della Società, inclusa la
dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di
indipendenza; (iii) l'indicazione, per le liste presentate
dai soci, dell'identità dei soci che hanno presentato le
liste e della percentuale di partecipazione complessivamente
detenuta; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione,
informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme
regolamentari applicabili.

11.9 Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un
medesimo gruppo societario nonché gli azionisti aderenti ad
un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122
del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla
presentazione, neppure per interposta persona o società
fiduciaria, di più di una lista.
11.10 Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola
lista; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in
una sola lista, a pena di ineleggibilità.
11.11 All'elezione del Consiglio di amministrazione si
procede – fatto comunque salvo quanto previsto dalle
condizioni, successivamente elencate, per il rispetto del
numero minimo di amministratori che devono possedere i
requisiti di indipendenza – come segue:
(a) al termine della votazione, i voti ottenuti da ciascuna
lista sono divisi per numeri interi progressivi da 1 (uno) a
11 (undici), in coerenza con il numero di amministratori da
eleggere;
(b) i quozienti ottenuti sono attribuiti ai candidati di
ciascuna lista, secondo l'ordine di presentazione dei
candidati previsto dalla lista;
(c) quindi, i quozienti attribuiti ai candidati delle varie
liste sono disposti in un'unica graduatoria decrescente; e
(d) risultano eletti i candidati che hanno ottenuto i
quozienti più elevati in coerenza con il numero di

amministratori da eleggere, fermo restando che dovrà
comunque essere nominato amministratore il candidato
presentato al primo posto della lista ("Lista di Minoranza")
che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti e che
non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con
i soci che hanno presentato o votato la lista risultata
prima per numero di voti ("Lista di Maggioranza"). Pertanto,
qualora il suddetto candidato non abbia ottenuto il
quoziente necessario per essere eletto: (i) non risulterà
eletto il candidato che, nella Lista di Maggioranza, abbia
ottenuto il quoziente più basso nell'unica graduatoria
decrescente di cui alla precedente lettera (c); (ii)
risulterà eletto il candidato presentato al primo posto
nella Lista di Minoranza.
11.12 Qualora, ad esito della procedura del precedente
paragrafo 11.11, non risultasse nominato un numero minimo di
amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza
conforme alla disciplina pro tempore vigente si procederà
come segue:
(a) qualora ad esito della procedura del precedente
paragrafo 11.11 siano stati nominati solo due amministratori
indipendenti, in sostituzione del candidato non indipendente
che, nella Lista di Maggioranza, abbia ottenuto il quoziente
più basso (o il penultimo qualora l'ultimo sia stato
sostituito dall'amministratore di minoranza ai sensi del

precedente paragrafo 11.11), sarà nominato amministratore
indipendente il primo candidato indipendente non eletto
elencato successivamente nella stessa lista;
(b) qualora ad esito della procedura del precedente
paragrafo 11.11 non sia stato nominato alcun amministratore
indipendente, saranno nominati amministratori indipendenti
(i) in sostituzione dei due candidati che, nella Lista di
Maggioranza, abbiano ottenuto il quoziente più basso, i
primi due candidati indipendenti non eletti elencati
successivamente nella stessa lista e (ii) in sostituzione
del candidato non indipendente eletto con il quoziente più
basso nella Lista di Minoranza che abbia riportato il
maggior numero di voti, il primo candidato indipendente non
eletto successivamente elencato nella stessa lista.
Qualora, a seguito di quanto precede, con i candidati eletti
con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina
del numero minimo di amministratori indipendenti conforme
alla disciplina pro tempore vigente, il candidato diverso da
quello eletto nella Lista di Minoranza che, in ordine
progressivo, abbia ottenuto il quoziente più basso sarà
sostituito dal primo candidato indipendente tratto dalle
altre liste, secondo l'ordine progressivo e in base al
numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di
sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di
Amministrazione risulti composto dal numero minimo di

amministratori indipendenti conforme alla disciplina pro
tempore vigente. Qualora, infine, detta procedura non
assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione
avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza
relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in
possesso dei citati requisiti.
Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità
sopra indicate non sia assicurata la composizione del
Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro
tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il
candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in
ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà
sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato
non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo.
A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che
non sia assicurata la composizione del Consiglio di
Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente
inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta
procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la
sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a
maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di
soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
11.13 Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo
stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista
che non abbia eletto alcun amministratore o che abbia eletto

il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna
di tali liste abbia ancora eletto un amministratore oppure
tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori,
nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di
quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso
di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente,
si procede a nuova votazione da parte dell'assemblea
nell'osservanza delle norme di legge pro tempore vigenti,
risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza
semplice dei voti.
11.14 Non si terrà conto delle liste che non abbiano
conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di
quella richiesta per la presentazione delle medesime.
11.15 Qualora, nel corso dell'esercizio, cessino dalla
carica, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori, il
Consiglio di amministrazione provvede alla loro sostituzione
mediante cooptazione del primo candidato non eletto (se
disponibile) appartenente alla lista dalla quale era stato
tratto l'amministratore venuto meno. Qualora non sia
possibile integrare il Consiglio di amministrazione ai sensi
del presente paragrafo, il Consiglio procederà alla
cooptazione dei sostituti mediante votazione a maggioranza
ordinaria.
In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea
procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la

presenza di amministratori indipendenti nel numero
complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore
vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore
vigente inerente l'equilibrio tra generi.
11.16 In mancanza di liste, ovvero qualora sia presentata
una sola lista, oppure qualora il numero dei consiglieri
eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al
numero dei componenti da eleggere, oppure qualora non debba
essere rinnovato l'intero Consiglio di amministrazione,
oppure qualora non sia possibile per qualsiasi motivo
procedere alla nomina del Consiglio di amministrazione con
le modalità previste dal presente articolo, i membri del
Consiglio di amministrazione saranno nominati dall'Assemblea
con le modalità e maggioranze ordinarie, fermo l'obbligo di
mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti
stabilito dalla legge ed il rispetto della disciplina pro
tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
11.17 Gli amministratori durano in carica per un periodo,
stabilito dall'Assemblea, non superiore a tre esercizi con
decorrenza dall'accettazione della carica; scadono alla data
dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio
relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono
rieleggibili.
11.18 Le modifiche del presente statuto aventi ad oggetto:
(i) l'adozione di un sistema di amministrazione e controllo

diverso da quello tradizionale; (ii) la previsione di un
organo amministrativo monocratico o la riduzione del numero
dei componenti il Consiglio di amministrazione previsto al
precedente paragrafo 11.1; e (iii) le disposizioni del
presente articolo 11 relative alla procedura di nomina del
Consiglio di amministrazione, possono essere validamente
approvate soltanto con deliberazione dell'assemblea
straordinaria della Società assunta con il voto favorevole
di tante azioni che rappresentino almeno l'80% (ottanta per
cento) delle Azioni Ordinarie, fatta eccezione per le
modifiche che siano richieste dalla legge."
"Art. 18 - Collegio sindacale
Il Collegio sindacale è composto da 3 (tre) sindaci
effettivi e 2 (due) supplenti. I sindaci durano in carica
per 3 (tre) esercizi e sono rieleggibili. I sindaci devono
essere in possesso dei requisiti anche inerenti il limite al
cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa vigente in
materia.
Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono
dalla carica, coloro che si trovano nelle situazioni
impeditive e di ineleggibilità o che non siano in possesso
dei requisiti di professionalità, onorabilità ed
indipendenza previsti dalla normativa vigente.
In particolare, per quanto concerne i requisiti di
professionalità, in relazione a quanto previsto (ove

applicabile) dall'art. 1, comma 3 del D.M. n. 162 del 30
marzo 2000, con riferimento al comma 2, lett. b) e c) del
medesimo art. 1, si precisa che per "materie strettamente
attinenti alle attività svolte dalla Società" si intendono
quelle inerenti il diritto commerciale, il diritto
societario, il diritto tributario, l'economia aziendale, la
finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o
assimilabile, nonché infine le materie e i settori inerenti
al settore di attività della Società, quali in particolare
il settore del commercio all'ingrosso e/o al dettaglio,
delle telecomunicazioni, della produzione e/o vendita di
apparecchiature elettroniche, elettromeccaniche,
elettroacustiche e audiovisive, della gestione di negozi e
punti vendita, anche in franchising.
All'elezione dei membri effettivi e supplenti del Collegio
sindacale procede l'Assemblea ordinaria secondo le modalità
di seguito indicate, nel rispetto della disciplina pro
tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
Tanti soci che rappresentino almeno il 2,5% (due virgola
cinque per cento) del capitale sociale costituito da azioni
aventi diritto di voto, ovvero la diversa percentuale
eventualmente stabilita o richiamata da disposizioni di
legge o regolamentari, possono presentare una lista di
candidati ordinati progressivamente per numero,
depositandola presso la sede sociale almeno 25 (venticinque)

giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima
convocazione a pena di decadenza, ferme eventuali ulteriori
forme di pubblicità e modalità di deposito prescritte dalla
disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.
La lista, che reca i nominativi, contrassegnati da un numero
progressivo, di uno o più candidati, indica se la singola

candidatura viene presentata per la carica di Sindaco
effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente.
Le liste che presentino un numero complessivo di candidati
pari o superiore a tre devono essere composte da candidati
appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano
al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un
quinto (in occasione del primo mandato successivo alla Data
di Avvio delle Negoziazioni) e poi due quinti (comunque
arrotondati nel rispetto della normativa e della
regolamentazione pro tempore vigente) dei candidati alla
carica di Sindaco effettivo e almeno un quinto (in occasione
del primo mandato successivo alla Data di Avvio delle
Negoziazioni)) e poi due quinti (comunque arrotondati nel
rispetto della normativa e della regolamentazione pro
tempore vigente) dei candidati alla carica di Sindaco
supplente.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale
rilevante ai sensi dell'art. 122 D. Lgs. 58/1998, il
soggetto controllante, le società controllate e quelle

soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.
Lgs. 58/1998 non possono presentare o concorrere alla
presentazione, neppure per interposta persona o società
fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste
diverse ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola
lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti
espressi in violazione di tale divieto non saranno
attribuiti ad alcuna lista.
Le liste devono essere corredate:
a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che
hanno presentato le liste, con l'indicazione della
percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che
detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di
controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di
rapporti di collegamento quali previsti dalla normativa
anche regolamentare vigente con questi ultimi;
c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche
personali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei
medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti
previsti dalla legge e della loro accettazione della
candidatura, nonché l'elenco degli incarichi di
amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre
società.
Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto

dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle
liste da parte della Società, l'apposita certificazione
rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge
comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la
Società della lista, del numero di azioni necessario alla
presentazione stessa.
La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di
cui sopra è considerata come non presentata.
All'esito della votazione risulteranno eletti: alla carica
di sindaco effettivo e Presidente del Collegio sindacale il
candidato sindaco indicato al numero 1 (uno) della lista che
ha ottenuto il secondo miglior risultato e che ai sensi
della normativa anche regolamentare vigente non sia
collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno
presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior
numero di voti; alla carica di sindaco effettivo i candidati
indicati rispettivamente al numero 1 (uno) e 2 (due) della
lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; alla carica
di sindaci supplenti i candidati indicati come supplenti al
numero 1 (uno) sia della lista che ha ottenuto il maggior
numero di voti, sia della lista che ha ottenuto il secondo
miglior risultato di cui al presente comma.
Nel caso in cui due o più liste abbiano riportato il
medesimo numero di voti si procederà ad una nuova votazione.
In caso di ulteriore parità tra le liste poste in votazione,

prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore
partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di
soci.
Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la
composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri
effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente
inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito
dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista
che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie
sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i
candidati risultano elencati.
In caso di presentazione di una sola lista di candidati i
sindaci effettivi ed i supplenti saranno eletti nell'ambito
di tale lista, fermo il rispetto della disciplina pro
tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
In caso di cessazione dalla carica di un sindaco, subentrerà
il supplente appartenente alla medesima lista del sindaco da
sostituire. Il Sindaco supplente subentrato resta in carica
sino alla successiva Assemblea.
In caso di mancata presentazione di liste, l'Assemblea
delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto
della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio
tra generi.
In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente
appartenente alla medesima lista di quello cessato. Resta

fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in
capo al sindaco di minoranza, e che la composizione del
pro Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina
tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci
effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione
del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si
debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella
lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a
maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora,
invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di
minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza
relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista
di cui faceva parte il sindaco da sostituire.
Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse,
per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati
dalla minoranza, l'assemblea provvederà con votazione a
maggioranza relativa; tuttavia, nell'accertamento dei
risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i
voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi
della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente
ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un
patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del
D.Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti
esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano,

sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei
medesimi.
Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono
devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente
disciplina inerente l'equilibrio tra generi.
L'Assemblea determina la misura dei compensi da riconoscere
ai membri del Collegio sindacale in applicazione della
normativa vigente.
Il Collegio sindacale svolge i compiti e le attività
previsti per legge.
Inoltre, i sindaci possono, anche individualmente, chiedere
agli Amministratori notizie e chiarimenti sulle informazioni
trasmesse loro e più in generale sull'andamento delle
operazioni sociali o su determinati affari, nonché procedere
in qualsiasi momento ad atti di ispezione, di controllo o di
richiesta di informazioni, secondo quanto previsto dalla
legge. Due membri del Collegio sindacale hanno inoltre
facoltà, in via tra loro congiunta, di convocare
l'Assemblea.
Il Collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta
giorni.
Le adunanze del Collegio sindacale potranno anche tenersi
per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti
i partecipanti possano essere identificati e sia loro
consentito di seguire la discussione, di intervenire in

tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di
ricevere, trasmettere e visionare documenti.";
- di dare mandato al Presidente del Consiglio di
Amministrazione e all'Amministratore Delegato ALEOTTI
CHRISTIAN, in via disgiunta tra loro, per l'adempimento di
tutte le pratiche e formalità occorrenti per l'esecuzione
della sopra assunta deliberazione.
Il comparente mi consegna il testo dello statuto aggiornato
con la modifica come sopra deliberata, statuto che si allega
al presente verbale sotto la lettera "A".
Il comparente mi esonera dalla lettura di quanto allegato,
dichiarando di averne piena ed esatta conoscenza.
Null'altro essendovi da deliberare e nessuno avendo chiesto
la parola il Presidente, proclamati i risultati della
votazione dichiara sciolta la riunione alle ore quindici e
minuti ventitrè.
Richiesto
io Notaio ho ricevuto il presente verbale del quale ho dato
lettura al comparente che lo ha dichiarato pienamente
conforme alla loro volontà.
Scritto sotto la mia direzione da persona di mia fiducia, e
da me Notaio, su sette fogli di cui occupa venticinque
intere facciate oltre quanto della presente, e si
sottoscrive alle ore quindici e minuti venticinque.
Firmato: Marco Cagnetta

Firmato: Francesca Lombardo

ALLEGATO "A" AL REP.N. < 24 3 / 3 6 8 2

STATUTO DI CELLULARLINE S.p.A.

(in vigore a decorrere dall'inizio delle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario)

DENOMINAZIONE SOCIALE - SCOPO - SEDE - DURATA

Art. 1 - Denominazione

La Società è denominata "Cellularline S.p.A."

Art. 2 - Sede

La Società ha sede nel Comune di Reggio Emilia

Il Consiglio di amministrazione può istituire e sopprimere filiali e sedi secondarie, uffici direzionali e operativi, agenzie, rappresentanze, succursali e uffici corrispondenti in Italia e all'estero nonché trasferire la sede della Società nel territorio nazionale

Art. 3 - Oggetto

3.1 La Società ha per oggetto le seguenti attività:

(a) la produzione, l'importazione, l'esportazione, la distribuzione, il noleggio, l'affitto e la commercializzazione, diretta o indiretta, sia all'ingrosso che al dettaglio, di apparecchiature elettroniche, elettromeccaniche, elettroacustiche e audiovisive e di accessori in genere, oltre che di altro idoneo materiale annesso ed inerente, nonché, nei medesimi settori merceologici, la gestione diretta o in franchising, in conto proprio e per tramite di terzi, di negozi, punti vendita, magazzini al dettaglio, officine di installazione;

(b) l'assunzione di partecipazioni in società o imprese che svolgano attività rientranti nell'oggetto sociale o comunque ad esso connesse, complementari o analoghe, nonché il controllo, il coordinamento e il supporto strategico, tecnico, amministrativo, finanziario degli enti e società direttamente o indirettamente partecipati.

3.2 Ai fini di cui al precedente paragrafo 3.1, la Società potrà, fra l'altro:

(a) prestare servizi finanziari, amministrativi e commerciali a favore delle società e/o enti direttamente o indirettamente partecipati ("Società Partecipate").

(b) concedere finanziamenti, fruttiferi e infruttiferi, e svolgere attività di tesoreria accentrata a favore delle Società Partecipate nonché rilasciare, nell'interesse delle stesse, garanzie, reali e/o personali, ivi compresi contratti autonomi di garanzia e lettere di patronage;

(d) organizzare e gestire programmi di ricerca per l'innovazione tecnologica;

(e) effettuare ricerche di mercato, organizzare e gestire banche dati.

3.3 La Società può inoltre compiere, sia in Italia sia all'estero, tutto quanto sia ritenuto necessario o utile, ad esclusivo giudizio dell'organo amministrativo, per il conseguimento dell'oggetto sociale.

3.4 È in ogni caso escluso l'esercizio, nei confronti del pubblico, di qualunque attività dalla legge qualificata come "attività finanziaria" e, se

non nei casi disciplinati dalla legge e nella piena osservanza di quanto ivi previsto, dell'attività professionale riservata e di quella che la legge riserva a particolari persone fisiche o giuridiche.

Art. 4 - Durata

La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata, una o più volte, con deliberazione dell'assemblea dei soci.

CAPITALE SOCIALE - AZIONI

Art. 5 - Capitale - Azioni

5.1 Il capitale sociale ammonta a Euro 21.343.189,00 ed è diviso in numero 21.868.189 azioni senza indicazione del valore nominale, e in particolare

n. 21.673.189 azioni ordinarie ("Azioni Ordinarie");
n. 195.000 azioni speciali ("Azioni Speciali").

5.2 L'Assemblea straordinaria in data 22 febbraio 2017 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, per massimi nominali euro 203.489,00 (duecentotremila quattrocento ottantanove), mediante emissione di massime n. 2.034.890 (duemilioni trentaquattromila ottocentonovanta) Azioni Ordinarie, senza indicazione del valore nominale, con termine finale di sottoscrizione fissato al 31 dicembre 2024, a servizio dell'esercizio di massimo n. 7.500.000 (settemilioni cinquecentomila) warrant la cui emissione è stata deliberata in pari data dalla medesima Assemblea ("Warrant").

5.3 Le Azioni Ordinarie, le Azioni Speciali e i Warrant sono sottoposti al regime di dematerializzazione e immessi nel sistema di gestione accentrata disciplinato dalla normativa vigente.

5.4 Le Azioni Ordinarie sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro titolari uguali diritti. In particolare, ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi ai sensi di statuto e di legge.

5.5 Le Azioni Speciali attribuiscono gli stessi diritti delle Azioni Ordinarie fatta eccezione esclusivamente per quanto segue:

(a) sono prive del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società;

(b) sono escluse dal diritto di percepire gli utili di cui la Società deliberi la distribuzione a titolo di dividendo ordinario;

(c) sono intrasferibili fino al 15 marzo 2022 fatto salvo (i) il trasferimento delle Azioni Speciali ai soci recedenti o esclusi di Crescita Holding S.r.l., ad esito della procedura di liquidazione in natura della loro quota; e (ii) l'assegnazione delle Azioni Speciali alla società beneficiaria di una scissione proporzionale di Crescita Holding S.r.I. o di DeA Capital S.p.A. avente ad oggetto, tra l'altro, la partecipazione di Crescita Holding S.r.l. e di DeA Capital S.p.A. nella Società;

(d) in caso di scioglimento della Società, attribuiscono ai loro titolari il diritto a veder liquidata la propria quota di attivo di liquidazione in via postergata rispetto ai titolari delle Azioni Ordinarie;

(e) sono convertite automaticamente in Azioni Ordinarie, nel rapporto di conversione di n. 6 (sei) Azioni Ordinarie per ogni azione speciale, senza necessità di alcuna manifestazione di volontà da parte dei loro titolari e

senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale (fermo restando che tale conversione comporterà una riduzione del valore della parità contabile implicita delle Azioni Ordinarie) entro il 4 giugno 2021 ("Termine di Conversione") (a) di n. 75.000 (settantacinquemila) Azioni Speciali nel caso in cui il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie, per almeno 15 (quindici) giorni su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 11 (undici) per azione ordinaria; (b) di n. 60.000 (sessantamila) Azioni Speciali nel caso in cui il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie, per almeno 15 (quindici) su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 12 (dodici) per azione ordinaria; (c) di n. 60.000 (sessantamila) Azioni Speciali nel caso in cui il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie, per almeno 15 (quindici) su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 13 (tredici) per azione ordinaria, restando inteso che (1) il periodo di rilevazione del prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie ai fini dell'avveramento degli eventi di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c) sarà compreso tra il 20 marzo 2018 e il Termine di Conversione; e (2) gli eventi di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c) potranno verificarsi anche cumulativamente.

5.6 In ogni caso, decorso il Termine di Conversione, ogni Azione Speciale residua, non già convertita secondo le ipotesi di cui al precedente paragrafo 5.5, si convertirà automaticamente in n. 1 (una) azione ordinaria, senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale.

5.7 Ai fini della conversione delle Azioni Speciali in Azioni Ordinarie, il Consiglio di amministrazione provvederà a (a) annullare le Azioni Speciali convertite e ad emettere le corrispondenti Azioni Ordinarie; (b) annotare la conversione nel libro soci; (c) modificare lo statuto per riflettervi il diverso numero di Azioni Ordinarie e Azioni Speciali e provvedere al relativo deposito presso il registro delle imprese; e (d) effettuare le comunicazioni previste dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.

5.8 Per trasferimento, ai sensi del presente Statuto, si intende ogni atto su base volontaria o coattiva, sia a titolo oneroso sia a titolo gratuito, sia particolare sia universale, sotto qualsiasi forma realizzato (anche tramite fiduciario), e/o qualunque fatto in forza del quale si consegua direttamente o indirettamente il risultato del trasferimento, della costituzione e/o della cessione ad altri soci o a terzi del diritto di proprietà e/o dei diritti reali (tra cui il diritto di usufrutto e il diritto di pegno) aventi ad oggetto le azioni della Società.

5.9 All'organo amministrativo è delegata la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare gratuitamente il capitale sociale, entro il termine del 20 marzo 2023, a servizio dell'attuazione del piano di Stock Grant denominato "Piano di Stock Grant 2018-2020", per massimi nominali Euro 915.000,00, mediante emissione, anche in via scindibile e in più tranche, di massime n. 915.000 nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, mediante imputazione a capitale sociale di un corrispondente importo massimo di utili o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio volta a volta approvato, ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal

Piano međesimo.

In caso di aumento del capitale sociale, il diritto di opzione può essere escluso o limitato nei casi previsti dalla legge, nonché nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, ai sensi dell'art. 2441, comma 4 del Codice Civile.

Articolo 6 - Conferimenti, finanziamenti e altri strumenti finanziari

6.1 I conferimenti dei soci possono avere a oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti.

6.2 L'Assemblea può attribuire al Consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, nonché la facoltà di emettere obbligazioni anche convertibili, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione. La competenza all'emissione di obbligazioni convertibili in azioni di nuova emissione spetta, salva la facoltà di delega, ex art. 2420-ter del Codice Civile, all'assemblea straordinaria.

6.3 La Società può ricevere dai soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto della normativa vigente e con particolare riferimento alle norme che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.

6.4 La Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni e strumenti finanziari, ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge e a mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni di risparmio, warrant e obbligazioni, anche convertibili in azioni; l'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni o di altri titoli, se consentito dalla legge.

RECESSO

Art. 7 - Recesso

7.1 Il socio può recedere nei casi previsti da norme inderogabili di legge.

7.2 L'eventuale introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari e la proroga del termine di durata della Società non attribuiscono il diritto di recesso ai soci che non hanno concorso all'approvazione della relativa deliberazione.

ASSEMBLEE

Art. 8 - Assemblea

L'Assemblea rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e al presente Statuto, obbligano tutti i soci, ancorché dissenzienti e/o non intervenuti.

L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge.

L'Assemblea dei soci può essere convocata in Italia, anche fuori dal comune in cui si trova la sede sociale.

L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio viene convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro 180 giorni dalla predetta chiusura, qualora ricorrano le condizioni previste dall'art. 2364, ultimo comma, del Codice Civile.

L'Assemblea è convocata mediante avviso, contenente le informazioni previste dalla vigente disciplina, pubblicato nei termini di legge; detto avviso è pubblicato nei termini di legge sul sito internet della Società, nonché con le altre modalità previste dalla normativa pro tempore vigente. L'Assemblea, ordinaria e straordinaria, si tiene, di regola, in unica convocazione, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2369, primo comma, del codice civile. Tuttavia, il Consiglio di Amministrazione può stabilire che l'Assemblea, ordinaria o straordinaria, si tenga in più convocazioni, fissando una seconda convocazione. Di tale determinazione è data notizia nell'avviso di convocazione.

È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'art. 2349 del codice civile.

Art. 9 - Intervento e rappresentanza in Assemblea

Hanno diritto ad intervenire all'Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, entro i termini previsti dalla normativa pro tempore vigente, la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto.

Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare da altri, mediante delega scritta, in conformità e nei limiti di quanto disposto dalla legge. La notifica alla Società della delega per la partecipazione all'Assemblea può avvenire anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione. Spetta al Presidente dell'adunanza constatare la regolarità delle deleghe, e, in genere il diritto di intervento.

È facoltà del Consiglio di Amministrazione designare, dandone notizia nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire, con le modalità previste dalla normativa pro tempore vigente, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega al soggetto designato dal Consiglio di Amministrazione ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni di voto.

Art. 10 - Costituzione, Presidenza e svolgimento dell'Assemblea

L'Assemblea ordinaria e l'Assemblea straordinaria sono validamente costituite e deliberano con le maggioranze stabilite dalla legge.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione; in sua assenza, nell'ordine, dal Vice Presidente (se nominato) o, infine, da persona designata dall'Assemblea stessa.

Spetta al Presidente dell'Assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, di verificare la regolarità della costituzione, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento dei lavori, verificare i risultati delle votazioni.

L'Assemblea, su proposta del Presidente, nomina un segretario e, occorrendo, due scrutatori.

Le deliberazioni dell'Assemblea sono constatate da verbale firmato dal Presidente e dal segretario.

Nei casi di legge ed inoltre quando il Presidente dell'assemblea lo ritenga opportuno il verbale è redatto dal notaio, che in tal caso funge da

segretario, designato dal Presidente stesso.

AMMINISTRAZIONE

Art. 11 - Consiglio di Amministrazione

11.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero compreso tra 9 (nove) e 11 (undici) membri.

11.2 Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili.

11.3 La nomina del Consiglio di amministrazione avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate secondo le disposizioni seguenti, salvo quanto diversamente o ulteriormente previsto da inderogabili norme di legge o regolamentari.

11.4 Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori:

(a) il Consiglio di amministrazione uscente;

(b) i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la diversa percentuale eventualmente stabilita da disposizioni di legge o regolamentari.

11.5 La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata mediante l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa, da depositarsi entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

11.6 Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima o unica convocazione, e saranno inoltre soggette alle ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente. La lista eventualmente presentata dal Consiglio di amministrazione uscente è depositata almeno 30 giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima o unica convocazione.

11.7 Le liste prevedono un elenco di candidati, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista che contenga un numero di candidati compreso tra 3 (tre) e 7 (sette) deve contenere ed espressamente indicare almeno 1 (un) amministratore che possieda i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile; ogni lista che contenga un numero di candidati superiore a 7 (sette) deve contenere ed espressamente indicare almeno 2 (due) candidati aventi i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo all'avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei warrant della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (la "Data di Avvio

delle Negoziazioni") e poi due quinti (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati.

L'assunzione della carica di amministratore è subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalla disposizione legislative e regolamentari vigenti. Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998, così come richiamato dall'art. 147-ter dello stesso D. Lgs. 58/1998. Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

11.8 A ciascuna lista devono essere allegati, pena l'irricevibilità della medesima: (i) curriculum vitae dei candidati; (ii) dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società, inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza; (iii) l'indicazione, per le liste presentate dai soci, dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

11.9 Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario nonché gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista.

11.10 Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

11.11 All'elezione del Consiglio di amministrazione si procede - fatto comunque salvo quanto previsto dalle condizioni, successivamente elencate, per il rispetto del numero minimo di amministratori che devono possedere i requisiti di indipendenza - come segue:

(a) al termine della votazione, i voti ottenuti da ciascuna lista sono divisi per numeri interi progressivi da 1 (uno) a 11 (undici), in coerenza con il numero di amministratori da eleggere;

(b) i quozienti ottenuti sono attribuiti ai candidati di ciascuna lista, secondo l'ordine di presentazione dei candidati previsto dalla lista;

(d) risultano eletti i candidati che hanno ottenuto i quozienti più elevati in coerenza con il numero di amministratori da eleggere, fermo restando che dovrà comunque essere nominato amministratore il candidato presentato al primo posto della lista ("Lista di Minoranza") che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti ("Lista di Maggioranza"). Pertanto, qualora il suddetto candidato non abbia ottenuto il quoziente necessario per essere eletto: (i) non risulterà eletto il candidato che, nella Lista di Maggioranza, abbia ottenuto il quoziente più basso nell'unica graduatoria decrescente di cui alla precedente lettera (c); (ii) risulterà eletto il candidato presentato al primo posto nella Lista di Minoranza.

11.12 Qualora, ad esito della procedura del precedente paragrafo 11.11, non risultasse nominato un numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza conforme alla disciplina pro tempore vigente si procederà come segue:

(a) qualora ad esito della procedura del precedente paragrafo 11.11 siano stati nominati solo due amministratori indipendenti, in sostituzione del candidato non indipendente che, nella Lista di Maggioranza, abbia ottenuto il quoziente più basso (o il penultimo qualora l'ultimo sia stato sostituito dall'amministratore di minoranza ai sensi del precedente paragrafo 11.11), sarà nominato amministratore indipendente il primo candidato indipendente non eletto elencato successivamente nella stessa lista;

(b) qualora ad esito della procedura del precedente paragrafo 11.11 non sia stato nominato alcun amministratore indipendente, saranno nominati amministratori indipendenti (i) in sostituzione dei due candidati che, nella Lista di Maggioranza, abbiano ottenuto il quoziente più basso, i primi due candidati indipendenti non eletti elencati successivamente nella stessa lista e (ii) in sostituzione del candidato non indipendente eletto con il quoziente più basso nella Lista di Minoranza che abbia riportato il maggior numero di voti, il primo candidato indipendente non eletto successivamente elencato nella stessa lista.

Qualora, a seguito di quanto precede, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina del numero minimo di amministratori indipendenti conforme alla disciplina pro tempore vigente, il candidato diverso da quello eletto nella Lista di Minoranza che, in ordine progressivo, abbia ottenuto il quoziente più basso sarà sostituito dal primo candidato indipendente tratto dalle altre liste, secondo l'ordine progressivo e in base al numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto dal numero minimo di amministratori indipendenti conforme alla disciplina pro tempore vigente. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Oualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

11.13 Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore oppure tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'assemblea nell'osservanza delle norme di legge pro tempore vigenti, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

11.14 Non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

11.15 Qualora, nel corso dell'esercizio, cessino dalla carica, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori, il Consiglio di amministrazione provvede alla loro sostituzione mediante cooptazione del primo candidato non eletto (se disponibile) appartenente alla lista dalla quale era stato tratto l'amministratore venuto meno. Qualora non sia possibile integrare il Consiglio di amministrazione ai sensi del presente paragrafo, il Consiglio procederà alla cooptazione dei sostituti mediante votazione a maggioranza ordinaria.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

11.16 In mancanza di liste, ovvero qualora sia presentata una sola lista, oppure qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere, oppure qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di amministrazione, oppure qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di amministrazione con le modalità previste dal presente articolo, i membri del Consiglio di amministrazione saranno nominati dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito dalla legge ed il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

11.17 Gli amministratori durano in carica per un periodo, stabilito

dall'Assemblea, non superiore a tre esercizi con decorrenza dall'accettazione della carica; scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

11.18 Le modifiche del presente statuto aventi ad oggetto: (i) l'adozione di un sistema di amministrazione e controllo diverso da quello tradizionale; (ii) la previsione di un organo amministrativo monocratico o la riduzione del numero dei componenti il Consiglio di amministrazione previsto al precedente paragrafo 11.1; e (iii) le disposizioni del presente articolo 11 relative alla procedura di nomina del Consiglio di amministrazione, possono essere validamente approvate soltanto con deliberazione dell'assemblea straordinaria della Società assunta con il voto favorevole di tante azioni che rappresentino almeno l'80% (ottanta per cento) delle Azioni Ordinarie, fatta eccezione per le modifiche che siano richieste dalla legge.

Art. 12 - Cariche sociali - Presidente

Il Consiglio di Amministrazione (ove non vi abbia provveduto l'Assemblea) elegge, fra i suoi componenti, il Presidente ed, eventualmente, un Vice Presidente; il Consiglio può inoltre nominare uno o più amministratori delegati e designare in via permanente un segretario, anche al di fuori dei suoi componenti.

Il Consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni a un Comitato Esecutivo, determinando i limiti della delega nonché il numero dei componenti – tra i quali dovranno essere inclusi gli amministratori delegati – e le modalità di funzionamento.

In aggiunta, il Consiglio di amministrazione può altresì costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari. Il Consiglio di amministrazione può, inoltre, nominare direttori generali stabilendone i relativi poteri e conferire procure a terzi, per determinati atti o categorie di atti.

Il Presidente presiede le sedute del Consiglio di Amministrazione; in caso di assenza o di impedimento del Presidente, la presidenza spetta, nell'ordine, al Vice Presidente ovvero al Consigliere più anziano di età.

Art. 13 - Riunioni del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce presso la sede sociale o altrove, su convocazione del Presidente, quando questi lo ritenga opportuno o su richiesta dell'Amministratore Delegato (se nominato) o di almeno due Amministratori, fermi restando i poteri di convocazione attribuiti ad altri soggetti ai sensi di legge.

In caso di assenza o impedimento del Presidente, il Consiglio è convocato da chi ne fa le veci ai sensi dell'ultimo comma dell'articolo 12.

La convocazione del Consiglio avviene con lettera raccomandata, fax o posta elettronica, spediti almeno tre giorni prima (in caso di urgenza con telegramma, fax o posta elettronica spediti almeno ventiquattro ore prima) di quello dell'adunanza al domicilio od indirizzo quale comunicato da ciascun amministratore e sindaco effettivo in carica.

L'avviso deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo

dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare. Il Presidente provvede affinché, compatibilmente con esigenze di riservatezza, siano fornite adeguate preventive informazioni sulle materie da trattare.

Il Consiglio potrà tuttavia validamente deliberare anche in mancanza di formale convocazione, ove siano presenti tutti i suoi membri e tutti i sindaci effettivi in carica.

Le adunanze del Consiglio di Amministrazione potranno anche tenersi per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.

In occasione delle riunioni e con cadenza almeno trimestrale, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio sindacale sono informati, anche a cura degli organi delegati, sull'attività svolta dalla Società e dalle sue controllate, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, con particolare riguardo alle operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento.

L'informativa del Collegio sindacale può altresì avvenire, per ragioni di tempestività, direttamente od in occasione delle riunioni del Comitato Esecutivo, ove costituito.

Art. 14 - Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

Per la validità delle sedute del Consiglio occorre la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza di voti dei presenti.

Art. 15 - Poteri del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione della Società.

Il Consiglio di Amministrazione, determinandone le facoltà, può:

a) istituire tra i suoi membri un Comitato Esecutivo al quale delegare proprie attribuzioni, escluse quelle riservate espressamente dalla legge alla propria competenza, determinandone la composizione, i poteri e le norme di funzionamento:

b) delegare proprie attribuzioni, stabilendo i limiti della delega, ad uno o più dei suoi membri ed affidare ad essi incarichi speciali;

c) istituire comitati, determinandone la composizione ed i compiti.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, ai sensi dell'art. 154-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e ne determina il compenso. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativo e contabile. Tale

competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.

Al Consiglio di Amministrazione è inoltre attribuita ai sensi dell'art. 2365 del Codice Civile la competenza, non delegabile ma che potrà comunque essere rimessa all'Assemblea, sulle seguenti eventuali deliberazioni:

la fusione e la scissione nei casi previsti dalla legge;
l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
la riduzione del capitale in caso di recesso di Soci;
gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;
il trasferimento della sede della società nell'ambito del territorio nazionale.

Art. 16 - Compensi agli Amministratori

Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio.

L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, esclusi quelli investiti di deleghe operative.

I compensi di questi ultimi saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio sindacale.

In alternativa a quanto stabilito ai commi che precedono, l'Assemblea ha comunque sempre la facoltà di determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche e attribuire agli amministratori un'indennità di fine mandato.

Art. 17 - Direttore Generale

Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Direttori Generali determinandone i poteri, che potranno comprendere anche la facoltà di nominare procuratori e conferire mandati per singoli atti o categorie di atti.

I Direttori Generali assistono alle sedute del Consiglio di Amministrazione ed a quelle del Comitato Esecutivo con facoltà di esprimere pareri non vincolanti sugli argomenti in discussione.

SINDACI - COLLEGIO SINDACALE E REVISIONE LEGALE DELCONTI

Art. 18 - Collegio sindacale

Il Collegio sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti. I sindaci durano in carica per 3 (tre) esercizi e sono rieleggibili. I sindaci devono essere in possesso dei requisiti anche inerenti il limite al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa vigente in materia.

Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle situazioni impeditive e di ineleggibilità o che non siano in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla normativa vigente.

In particolare, per quanto concerne i requisiti di professionalità, in relazione a quanto previsto (ove applicabile) dall'art. 1, comma 3 del D.M. n. 162 del 30 marzo 2000, con riferimento al comma 2, lett. b) e c) del medesimo art. 1, si precisa che per "materie strettamente attinenti alle attività svolte dalla Società" si intendono quelle inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine le materie e i settori inerenti al settore di attività della Società, quali in particolare il settore del commercio all'ingrosso e/o al dettaglio, delle telecomunicazioni, della produzione e/o vendita di apparecchiature elettroniche, elettromeccaniche, elettroacustiche e audiovisive, della gestione di negozi e punti vendita, anche in franchising.

All'elezione dei membri effettivi e supplenti del Collegio sindacale procede l'Assemblea ordinaria secondo le modalità di seguito indicate, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Tanti soci che rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto, ovvero la diversa percentuale eventualmente stabilita o richiamata da disposizioni di legge o regolamentari, possono presentare una lista di candidati ordinati progressivamente per numero, depositandola presso la sede sociale almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione a pena di decadenza, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

La lista, che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo alla Data di Avvio delle Negoziazioni) e poi due quinti (comunque arrotondati nel rispetto della normativa e della regolamentazione pro tempore vigente) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo alla Data di Avvio delle Negoziazioni)) e poi due quinti (comunque arrotondati nel rispetto della normativa e della regolamentazione pro tempore vigente) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D. Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D. Lgs. 58/1998 non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste devono essere corredate:

a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento quali previsti dalla normativa anche regolamentare vigente con questi

ultimi;

c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.

Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'esito della votazione risulteranno eletti: alla carica di sindaco effettivo e Presidente del Collegio sindacale il candidato sindaco indicato al numero 1 (uno) della lista che ha ottenuto il secondo miglior risultato e che ai sensi della normativa anche regolamentare vigente non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; alla carica di sindaco effettivo i candidati indicati rispettivamente al numero 1 (uno) e 2 (due) della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; alla carica di sindaci supplenti i candidati indicati come supplenti al numero 1 (uno) sia della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sia della lista che ha ottenuto il secondo miglior risultato di cui al presente comma.

Nel caso in cui due o più liste abbiano riportato il medesimo numero di voti si procederà ad una nuova votazione. In caso di ulteriore parità tra le liste poste in votazione, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati i sindaci effettivi ed i supplenti saranno eletti nell'ambito di tale lista, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

In caso di cessazione dalla carica di un sindaco, subentrerà il supplente appartenente alla medesima lista del sindaco da sostituire. Il Sindaco supplente subentrato resta in carica sino alla successiva Assemblea.

In caso di mancata presentazione di liste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza, e che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

L'Assemblea determina la misura dei compensi da riconoscere ai membri del Collegio sindacale in applicazione della normativa vigente.

Il Collegio sindacale svolge i compiti e le attività previsti per legge.

Inoltre, i sindaci possono, anche individualmente, chiedere agli Amministratori notizie e chiarimenti sulle informazioni trasmesse loro e più in generale sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, nonché procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione, di controllo o di richiesta di informazioni, secondo quanto previsto dalla legge. Due membri del Collegio sindacale hanno inoltre facoltà, in via tra loro congiunta, di convocare l'Assemblea.

Il Collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni.

Le adunanze del Collegio sindacale potranno anche tenersi per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere e visionare documenti.

Art. 19 - Revisione legale dei conti

La revisione legale dei conti è esercitata da società di revisione iscritta nell'apposito albo nominata e funzionante ai sensi di legge.

RAPPRESENTANZA LEGALE

Art. 20 - Rappresentanza della Società

La rappresentanza legale della Società, di fronte ai terzi ed in giudizio, spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

La rappresentanza legale della Società spetta inoltre al Vice Presidente (se nominato) ed agli amministratori delegati od ai quali siano attribuiti particolari incarichi con le modalità stabilite dal Consiglio di Amministrazione.

BILANCIO

Art. 21 - Esercizio sociale - Bilancio

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

Art. 22 - Ripartizione degli utili

L'utile netto risultante dal bilancio, dopo le assegnazioni alla riserva legale sino a che non abbia raggiunto il limite di legge, sarà devoluto agli azionisti ed alle altre destinazioni che l'assemblea riterrà di deliberare su proposta del Consiglio di Amministrazione, ivi compresa la costituzione di fondi aventi speciale destinazione.

Art. 23 - Acconti sul dividendo

Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi, ove consentito alla Società dalle norme vigenti, nei modi e nelle forme da queste stabiliti.

LIQUIDAZIONE E DISPOSIZIONI GENERALI

Art. 24 - Liquidazione

Oltre che nei casi previsti dalla legge la Società può essere sciolta per deliberazione dell'assemblea degli azionisti.

Nel caso di scioglimento della Società, l'assemblea stabilisce le modalità di liquidazione e nomina uno o più liquidatori, determinandone i poteri.

I liquidatori nella distribuzione dell'attivo di liquidazione, che residui a seguito del pagamento dei creditori sociali ("Attivo di Liquidazione"), dovranno:

prioritariamente attribuire ai portatori di Azioni Ordinarie un (i) importo pari al versamento a patrimonio effettuato per la liberazione delle relative Azioni Ordinarie sia a titolo di nominale che di eventuale sovrapprezzo fino ad un ammontare massimo pari a euro 10,00 (dieci) per azione:

(ii) in via postergata, attribuire quanto ancora residua dopo l'assegnazione di cui al punto (i), ai portatori di Azioni Speciali (ove ancora in circolazione) fino ad un importo massimo pari a euro 10,00 (dieci) per azione:

qualora, a seguito delle assegnazioni di cui ai precedenti punti (i) e (iii) (ii), avanzasse Attivo di Liquidazione residuale, lo stesso dovrà essere ripartito tra i portatori di Azioni Ordinarie e di Azioni Speciali in proporzione alla quota di partecipazione al capitale della Società dagli stessi rispettivamente detenuta.

Art. 25 - Norme di rinvio

Per tutto quanto non disposto nel presente statuto si applicano le norme di legge.

CERTIFICAZIONE DI CONFORMITA' DI COPIA DIGITALE DI ORIGINA
LE CARTACEO
(Art.22 del D. Lgs. 7.3.2005 n.82 e successive modifiche e
art.68-ter della Legge 16.2.1913 n.89 e successive modifiche)
Certifico io sottoscritta FRANCESCA LOMBARDO Notaio in Reg
gio Emilia ed iscritta nel Ruolo del Distretto Notarile di
Reggio Emilia, mediante apposizione al presente file della
mia firma digitale, che la presente copia composta di numero
quarantatre pagine e redatta su supporto informatico, è con
forme al documento originale analogico a mio rogito, firmato
e conservato a norma di legge.
Reggio Emilia, via Carlo Levi n.2/B, lì diciannove marzo due
milaventi.
File firmato digitalmente dal Notaio Francesca Lombardo

AI assistant

Cellularline Board/Management Information 2020

4473_rns_2020-03-20_63cdaca5-dd2e-4a54-8866-5b803e9aa8ff.pdf

STATUTO DI CELLULARLINE S.p.A.

DENOMINAZIONE SOCIALE - SCOPO - SEDE - DURATA

Art. 1 - Denominazione

Art. 3 - Oggetto

Art. 4 - Durata

CAPITALE SOCIALE - AZIONI

Art. 5 - Capitale - Azioni

Piano međesimo.

Articolo 6 - Conferimenti, finanziamenti e altri strumenti finanziari

RECESSO

Art. 7 - Recesso

ASSEMBLEE

Art. 8 - Assemblea

Art. 9 - Intervento e rappresentanza in Assemblea

Art. 10 - Costituzione, Presidenza e svolgimento dell'Assemblea

Art. 11 - Consiglio di Amministrazione

Art. 12 - Cariche sociali - Presidente

Art. 13 - Riunioni del Consiglio di Amministrazione

Art. 14 - Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

Art. 15 - Poteri del Consiglio di Amministrazione

Art. 16 - Compensi agli Amministratori

Art. 17 - Direttore Generale

SINDACI - COLLEGIO SINDACALE E REVISIONE LEGALE DELCONTI

Art. 18 - Collegio sindacale

Art. 19 - Revisione legale dei conti

RAPPRESENTANZA LEGALE

Art. 20 - Rappresentanza della Società

BILANCIO

Art. 21 - Esercizio sociale - Bilancio

Art. 22 - Ripartizione degli utili

Art. 24 - Liquidazione

Art. 25 - Norme di rinvio

AI assistant

Cellularline — Board/Management Information 2020

4473_rns_2020-03-20_63cdaca5-dd2e-4a54-8866-5b803e9aa8ff.pdf

STATUTO DI CELLULARLINE S.p.A.

DENOMINAZIONE SOCIALE - SCOPO - SEDE - DURATA

Art. 1 - Denominazione

Art. 3 - Oggetto

Art. 4 - Durata

CAPITALE SOCIALE - AZIONI

Art. 5 - Capitale - Azioni

Piano međesimo.

Articolo 6 - Conferimenti, finanziamenti e altri strumenti finanziari

RECESSO

Art. 7 - Recesso

ASSEMBLEE

Art. 8 - Assemblea

Art. 9 - Intervento e rappresentanza in Assemblea

Art. 10 - Costituzione, Presidenza e svolgimento dell'Assemblea

Art. 11 - Consiglio di Amministrazione

Art. 12 - Cariche sociali - Presidente

Art. 13 - Riunioni del Consiglio di Amministrazione

Art. 14 - Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

Art. 15 - Poteri del Consiglio di Amministrazione

Art. 16 - Compensi agli Amministratori

Art. 17 - Direttore Generale

SINDACI - COLLEGIO SINDACALE E REVISIONE LEGALE DELCONTI

Art. 18 - Collegio sindacale

Art. 19 - Revisione legale dei conti

RAPPRESENTANZA LEGALE

Art. 20 - Rappresentanza della Società

BILANCIO

Art. 21 - Esercizio sociale - Bilancio

Art. 22 - Ripartizione degli utili

Art. 24 - Liquidazione

Art. 25 - Norme di rinvio

More from Cellularline

Cellularline Board/Management Information 2020