Cellularline — Audit Report / Information 2023

Mar 29, 2024

KPMG S.p.A. Revisione e organizzazione contabile Via Innocenzo Malvasia, 6 40131 BOLOGNA BO Telefono +39 051 4392511 Email it-fmauditaly@kpmq.it PEC kpmgspa@pec.kpmg.it

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi degli artt. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e 10 del Regolamento (UE) n. 537 del 16 aprile 2014

Agli Azionisti della Cellularline S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Cellularine (nel seguito anche il "Gruppo"), costituito dai prospetti della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 31 dicembre 2023, del conto economico consolidato, del conto economico complessivo consolidato, del rendiconto finanziario consolidato e delle variazioni del patrimonio netto consolidato per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note illustrative al bilancio che includono le informazioni rilevanti sui principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo Cellularline al 31 dicembre 2023, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nel paragrafo "Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato" della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Cellularline S.p.A. (nel seguito anche la "Società") in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiornente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio consolidato nel suo complesso; perfanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

KPMG S p A è una sociela per azioni di dirilto italiano e fa parte del network KPMG di entità indipendenti affiliate a KPMG Internalional Limited, società di diritto inglese,

Ancona Barı Bergamo Bologna Bolzano Brescia Catania Como Firenze Genova Lecce Milano Napoli Novara Padova Palermo Parma Perugia Pescara Roma Torino Treviso Trieste Varese Verona

Società per azioni Capitale sociale Euro 10-415-500,00 i-v Registro Imprese Milano Monza Brianza Lodi e Codice Fiscale N. 00709600159 R.E A. Milano N. 512867 Partita IVA 00709600159 VAT number IT00709600159 Sede legale: Via Vitlor Pisani, 25 20124 Milano MI ITALIA

Gruppo Cellularline Relazione della società di revisione 31 dicembre 2023

Recuperabilità dell'avviamento

Note illustrative al bilancio consolidato: nota 2.3 -Principi di consolidamento e area di consolidamento; nota 4.2 - Avviamento; nota 4.2.1 - Impairment test avviamento.

Aspetto chiave chiave Al 31 dicembre 2023, l'avviamento iscritto nel bilancio consolidato del Gruppo Cellularline è pari a €38,5 milioni ed è allocato all'unica unità generatrice dei flussi finanziari (di seguito anche "CGU"). chiave includono: Gli Amministratori, avvalendosi del supporto di un esperto contabile indipendente, hanno formalizzato un dagli Amministratori nella predisposizione impairment test (di seguito "Impairment Test"), al fine di dell'Impairment Test e del Piano; identificare eventuali perdite per riduzioni di valore l'analisi del processo di riesame svolto dagli determinate dall'eccedenza del valore contabile della CGU, inclusivo dell'avviamento, rispetto al valore recuperabile della stessa. Tale valore recuperabile è precedenti dati previsionali; basato sul valore d'uso, determinato mediante il metodo dell'attualizzazione dei flussi di cassa operativi attesi (Discounted Cash Flow); questo criterio si ispira delle principali assunzioni utilizzate daqli al concetto generale che il valore di un'azienda (enterprise value) è pari al valore attualizzato dei due seguenti elementi:

• flussi di cassa che essa sarà in grado di generare entro l'orizzonte di previsione;
• · valore residuo, cioè il valore del complesso aziendale derivante dal periodo al di là dell'orizzonte di previsione.

La stima dei flussi di cassa operativi attesi, utilizzata dagli Amministratori ai fini dell'Impairment Test, è basata sul Business Plan predisposto per il periodo 2024-2027 del Gruppo Cellularline (di seguito anche "Piano"), approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 28 febbraio 2024. Le analisi effettuate hanno condotto a una stima del valore recuperabile, nella forma dell'Enterprise Value di circa €176,6 milioni; tale valore è risultato superiore al Carrying Amount alla data di riferimento, non dando luogo a impairment losses.

Lo svolgimento dell'Impairment Test è caratterizzato da un elevato grado di giudizio, oltre che dalle incertezze insite in qualsiasi attività previsionale, con particolare riferimento alla stima:

• dei flussi di cassa operativi attesi, che per la loro determinazione devono tener conto dell'andamento economico generale (inclusi tassi di inflazione attesi e tassi di cambio) e del settore di appartenenza, nonché dei flussi di cassa prodotti dalla CGU negli esercizi passati;
• dei parametri finanziari da utilizzare ai fini dell'attualizzazione dei flussi sopra indicati.

Procedure di revisione in risposta all'aspetto

Le procedure di revisione svolte, che hanno previsto anche il coinvolgimento di esperti del network KPMG in materia di valutazioni, con riferimento a tale aspetto

• la comprensione ed analisi del processo adottato
• Amministratori con riferimento agli scostamenti tra i risultati consuntivi per l'esercizio 2023 e i relativi
• l'analisi della ragionevolezza ed adeguatezza i) Amministratori nella determinazione dei flussi di cassa operativi e ii) dei modelli valutativi adottati. Le nostre analisi hanno incluso il confronto delle assunzioni chiave utilizzate con i dati storici del Gruppo e con informazioni da fonti esterne, ove disponibili;
• l'esame delle analisi di sensitività effettuate dagli . Amministratori e descritte nelle note illustrative con riferimento alle principali assunzioni utilizzate per lo svolgimento dell'Impairment Test;
• l'esame dell'appropriatezza dell'informativa fornita nelle note illustrative in relazione all'avviamento ed all'Impairment Test.

Gruppo Cellularline Relazione della società di revisione 31 dicembre 2023

Aspetto chiave	Procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave
Il rischio di errore significativo relativo alla stima dei flussi di cassa operativi attesi utilizzata dagli Amministratori ai fini dell'Impairment Test è aumentato dalla variabilità del contesto macroeconomico.
In considerazione di quanto sopra descritto, abbiamo considerato la recuperabilità dell'avviamento un aspetto chiave dell'attività di revisione.

Recuperabilità della customer relationship e dei marchi a vita utile definita

Note illustrative al bilancio consolidato: nota 2.3 – Principi di consolidamento e area di consolidamento; nota 4.1.1 Valutazione Customer Relationship e Marchi.

Aspetto chiave

Procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave

Al 31 dicembre 2023, la customer relationship ed i marchi a vita utile definita (nel seguito "Intangibili") iscritti nel bilancio consolidato del Gruppo Cellularline ammontano rispettivamente a €28,4 milioni e €16,4 milioni al netto di ammortamenti e riduzioni di valore cumulate rispettivamente pari a €39,2 milioni e €11,3 milioni. Gli Amministratori, a seguito della formalizzazione di analisi interne (nel seguito "Analisi Interne"), non hanno identificato indicatori specifici di impairment relativi a tali assets. Con riferimento alla customer relationship gli Amministratori hanno tenuto in considerazione i rinnovi pluriennali formalizzati nel corso del 2023 con i principali clienti strategici. Con riferimento ai marchi a vita utile definita, gli Amministratori, hanno tenuto in considerazione: (i) i principali indicatori economico finanziari del Piano predisposto dal management e (ii) il mantenimento di una market share significativa nei mercati di riferimento. Lo svolgimento delle Analisi Interne è caratterizzato da un elevato grado di giudizio, oltre che dalle incertezze insite in qualsiasi attività previsionale. Il rischio di errore significativo relativo all'individuazione e valutazione dei trigger event potenzialmente impattanti sulla customer relationship e sui marchi a vita utile definita è aumentato dalla variabilità del contesto macroeconomico. In considerazione di quanto sopra descritto, abbiamo considerato la recuperabilità degli Intangibili un aspetto chiave dell'attività di revisione.

Le procedure di revisione svolte con riferimento a tale aspetto chiave includono: · l'analisi della ragionevolezza (i) delle principali assunzioni utilizzate dagli Amministratori nell'identificazione degli Intangibili, nella determinazione dei relativi flussi di redditi residui attesi, nonché dei relativi valori d'uso e (ii) dei modelli valutativi adottati. Le nostre analisi hanno incluso il confronto delle assunzioni chiave utilizzate con i dati storici del Gruppo e con informazioni da fonti esterne ove disponibili; · l'esame delle Analisi Interne formalizzate dagli Amministratori al fine di verificare l'assenza di indicatori specifici di perdita di valore degli Intangibili; · l'analisi dei rinnovi dei contratti pluriennali formalizzati con i principali clienti strategici; · l'analisi dei principali indicatori economico- finanziari del Piano predisposto dal management; · la verifica del livello di market share rispetto ai mercati di riferimento; · l'esame dell'appropriatezza dell'informativa fornita nelle note illustrative in relazione agli Intangibili.

Relazione della società di revisione 31 dicembre 2023

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale della Cellularline S.p.A. per il bilancio consolidato

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare a operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo Cellularline S.p.A. o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

ll Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

l nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi. singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio consolidato.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
• · abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno del Gruppo;
• · abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa;

Gruppo Cellularline Relazione della società di revisione 31 dicembre 2023

• · siamo giunti a una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di un'incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare a operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che il Gruppo cessi di operare come un'entità in funzionamento;
• · abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio consolidato nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio consolidato rappresenti le operazioni e qli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione:
• · abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati sulle informazioni finanziarie delle imprese o delle differenti attività economiche svolte all'interno del Gruppo per esprimere un giudizio sul bilancio consolidato. Siamo responsabili della direzione, della supervisione e dello svolgimento dell'incarico di revisione contabile del Gruppo. Siamo gli unici responsabili del giudizio di revisione sul bilancio consolidato.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati a un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/14

L'Assemblea degli Azionisti della Cellulariine S.p.A. ci ha conferito in data 16 aprile 2019 l'incarico di revisione legale del bilancio per gli esercizi dal 31 dicembre 2019 al 31 dicembre 2027.

Dichiariamo che non sono stati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) 537/14 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio consolidato espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il controllo interno e la revisione legale, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Relazione della società di revisione 31 dicembre 2023

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815

Gli Amministratori della Cellularline S.p.A. sono responsabili per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF -European Single Electronic Format) al bilancio consolidato, da includere nella relazione finanziaria annuale.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) 700B al fine di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio consolidato alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato è stato predisposto nel formato XHTML ed è stato marcato, in tutti gli aspetti significativi, in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815.

Alcune informazioni contenute nelle note illustrative al bilancio consolidato quando estratte dal formato XHTML in un'istanza XBRL, a causa di taluni limiti tecnici potrebbero non essere riprodotte in maniera identica rispetto alle corrispondenti informazioni visualizzabili nel bilancio consolidato in formato XHTML.

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli Amministratori della Cellularline S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e di assetti proprietari del Gruppo Cellularline al 31 dicembre 2023, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio consolidato e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio consolidato del Gruppo Cellularline al 31 dicembre 2023 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio consolidato del Gruppo Cellularline al 31 dicembre 2023 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Bologna, 28 marzo 2024

KPMG S.p.A.

Davide Stabellini Socio