Cellularline — Audit Report / Information 2022

Mar 31, 2023

Cellularline S.p.A. Sede legale in Reggio Emilia (RE) - Via Lambrakis 1/A Capitale sociale Euro 21.343.189 i.v. Iscritta al Registro delle Imprese di Reggio Emilia

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

ai sensi dell'art. 153 del d.lgs. n. 58/1998

Signori Azionisti,

con la presente relazione (di seguito anche la "Relazione") il Collegio Sindacale di Cellularline S.p.A. (di seguito anche la "Società"), Vi riferisce sull'attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio che si è chiuso il 31 dicembre 2022 e sui relativi esiti, secondo quanto prescritto dalla legge e dai principi di riferimento.

Il Collegio ha esaminato la Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2022, composta dai seguenti documenti che sono stati predisposti e trasmessi dagli Amministratori:

• Progetto di Bilancio;
• Relazione sulla gestione consolidata, integrata con le informazioni di carattere non finanziario.

Nel corso dell'esercizio 2022, il Collegio Sindacale anche in qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile", ha svolto i controlli e le altre attività di vigilanza, per gli aspetti di competenza, in osservanza delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, nonché del Codice di Corporate Governance, delle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e delle Comunicazioni emanate dalla CONSOB inerenti i controlli societari e l'attività del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale ha svolto l'attività di vigilanza anche in relazione all'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione.

1 Attività del Collegio Sindacale

1.1. Modalità di svolgimento e partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione

e dei comitati endoconsiliari

Il Collegio Sindacale ha programmato le proprie attività alla luce del quadro normativo di riferimento, nonché dando corso alle verifiche ritenute più opportune in relazione alle dimensioni della Società e alla natura e alle modalità di perseguimento dell'oggetto sociale.

L'esercizio delle attività di controllo è avvenuto anche attraverso:

• incontri periodici con i responsabili delle funzioni aziendali, organizzati al fine di acquisire le informazioni e i dati di volta in volta utili e opportuni;
• la partecipazione all'Assemblea degli Azionisti;
• la partecipazione alle adunanze del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari;

• scambi informativi periodici con la società di revisione, anche in ossequio a quanto previsto dalla normativa;

• scambio di informazioni con l'Organismo di Vigilanza e con la Funzione di Internal Audit.

Più in dettaglio, il Collegio Sindacale, nel corso del 2022, ha:

• partecipato a 21 riunioni del Consiglio di Amministrazione e a 1 Assemblea degli Azionisti ottenendo, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2381, comma 5, del Codice Civile e dallo Statuto, idonee informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società;
• svolto l'attività di vigilanza attraverso n. 14 riunioni del Collegio Sindacale (compresa l'attività sul bilancio di esercizio);
• partecipato a 8 riunioni del Comitato Controllo e Rischi. La collaborazione e il confronto con il Comitato Controllo e Rischi, anche attraverso l'organizzazione di riunioni congiunte su tematiche di interesse comune, è stata proficua e fattiva ed ha, tra l'altro, consentito di ampliare il processo di analisi del Collegio Sindacale in tema di controllo e gestione del rischio, acquisendo ulteriori informazioni rispetto a quelle ottenute in via autonoma;
• partecipato a 7 riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione.

Il Collegio Sindacale ha svolto le proprie attività con un approccio risk-based finalizzato a individuare e valutare gli eventuali elementi di maggiore criticità con una frequenza di intervento graduato secondo la rilevanza del rischio percepito.

Antecedentemente alla redazione della presente Relazione, il Collegio Sindacale ha effettuato l'autovalutazione del proprio operato, ravvisando in capo ai singoli suoi componenti l'idoneità a svolgere le funzioni assegnate in termini di professionalità, competenza, disponibilità di tempo e indipendenza, nonché dandosi reciprocamente atto dell'assenza in capo agli stessi di prestazione d'opera retribuita e di altri rapporti patrimoniali in genere, tali da costituire un effettivo rischio per l'indipendenza.

1.2. Considerazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e sulla loro conformità alla legge e all'atto costitutivo

Le informazioni acquisite sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, poste in essere dalla Società, hanno consentito al Collegio Sindacale di accertarne la conformità alla legge e allo statuto e la rispondenza all'interesse sociale.

Al riguardo si ritiene che tali operazioni siano state esaurientemente descritte nella Relazione sulla gestione. Trattasi nello specifico di:

• A) ottenimento della certificazione AEO (Authorized Economic Operator) dall'Agenzia delle Dogane e dei Monopoli;
• B) nomina per cooptazione del dott. Davide Danieli Group Chief Corporate & Financial Officer, Investor Relator e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari dal 21 aprile 2021 - quale Consigliere di Amministrazione esecutivo della Società;
• C) acquisto del rimanente 25% del capitale sociale di Pegaso S.r.l., socio unico di Systema, società attiva nel mercato degli accessori per telefonia mobile nel canale Telco;
• D) costituzione di Cellularline USA Inc., società commerciale per lo sviluppo dei prodotti del Gruppo Cellularline per USA e Canada;
• E) avvio di un programma di acquisto e disposizione di azioni proprie, a partire dal 24 ottobre 2022, che prevede un numero massimo di azioni Cellularline pari a n. 526.475 corrispondenti a ca 2,4% del capitale sociale e per un controvalore massimo pari a Euro 2,0 milioni.

Nella Relazione sulla Gestione sono altresì descritti tutti gli eventi principali riferiti all'offerta pubblica di acquisto volontaria, finalizzata al delisting, avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Cellularline S.p.A. promossa da parte di 4 Side S.r.l. nel primo semestre del 2022 e conclusasi nel mese di ottobre del medesimo esercizio con la dichiarazione di inefficacia dell'offerta a causa del mancato avveramento della condizione prevista.

1.3. Operazioni con parti correlate

Il Collegio Sindacale ha acquisito apposite informazioni sulle operazioni infragruppo e con parti

correlate. Tali operazioni sono descritte nella Relazione sulla Gestione che rimanda al paragrafo delle note illustrative al bilancio "Rapporti con parti correlate".

Si dà atto della loro conformità alla legge e allo statuto, della loro rispondenza all'interesse sociale, nonché dell'assenza di situazioni che comportino ulteriori considerazioni e commenti. Le operazioni con parti correlate, come definite dallo IAS 24 e disciplinate dall'art. 4 del Regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010 (e successive modifiche), poste in essere fino al 31 dicembre 2022, riguardano rapporti in prevalenza di natura commerciale relativi alla fornitura di beni e alla prestazione di servizi.

1.4. Adeguatezza delle informazioni rese, nella Relazione sulla Gestione degli Amministratori, in ordine alle operazioni atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo e con parti correlate

Non ricorre la fattispecie.

1.5. Osservazioni e proposte sui rilievi e i richiami (informativa sui contenuti della relazione della società di revisione)

La società di revisione KPMG S.p.A. (di seguito anche "KPMG") ha rilasciato, in data odierna, le relazioni ai sensi dell'art. 14 del d.lgs. n. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento UE n. 537/2014 nelle quali si attesta che il bilancio separato di Cellularline S.p.A. e il bilancio consolidato del Gruppo Cellularline al 31 dicembre 2022 forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agli International Financial Reporting Standards, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38. Nelle relazioni di revisione, i revisori danno evidenza degli aspetti chiave della revisione contabile costituiti dalla recuperabilità dell'avviamento e dalla recuperabilità della Customer Relationship e dei marchi a vita utile definita.

KPMG ha altresì rilasciato la relazione aggiuntiva per il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile sui risultati della revisione legale dei conti che include, anche, la dichiarazione relativa all'indipendenza del medesimo revisore legale.

La società di revisione ritiene, altresì, che la Relazione sulla Gestione e le informazioni della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del TUF siano coerenti con il bilancio d'esercizio di Cellularline S.p.A. e con il bilancio consolidato del Gruppo Cellularline al 31 dicembre 2022.

Il Collegio Sindacale e la società di revisione hanno mantenuto continui scambi informativi. La società

di revisione ha riferito al Collegio Sindacale in merito al lavoro di revisione legale dei conti e all'assenza di situazioni di incertezza o di eventuali limitazioni nelle verifiche condotte.

1.6. Indicazione dell'eventuale presentazione di denunce ex art. 2408 c.c., delle eventuali iniziative intraprese e dei relativi esiti

Il Collegio Sindacale segnala che nel corso dell'esercizio 2022 non ha ricevuto denunce ex art. 2408 del Codice Civile.

1.7. Indicazione di eventuale presentazione di esposti, delle eventuali iniziative intraprese e dei relativi esiti

Si dà atto che nel corso dell'esercizio 2022 non sono pervenuti al Collegio Sindacale esposti da parte di alcun soggetto.

1.8. Indicazione dell'eventuale conferimento di ulteriori incarichi alla società di revisione e dei relativi costi

Nel corso del 2022 e nel periodo tra il 1 ° gennaio 2023 e la data della presente Relazione, alla società di revisione KPMG S.p.A. e alla società KPMG Advisory S.p.A. (facente parte dello stesso network della società di revisione), rispetto all'incarico di revisione legale dei conti del bilancio di esercizio e consolidato e di verifica sulla regolare tenuta delle scritture contabili, civilistiche e fiscali, Cellularline S.p.A. ha conferito, previo parere favorevole del Collegio Sindacale:

• un incarico, nel corso del 2022, avente ad oggetto lo svolgimento dell'attività di supporto metodologico per la definizione dello storytelling del Bilancio di Sostenibilità, volto a comunicare all'esterno le strategie e le performance dalla Società. Trattasi di un servizio di supporto metodologico per l'esecuzione di un assessment dell'informativa ESG, da parte di KPMG Advisory S.p.A. (Euro 14.000);
• un incarico, nel corso del 2022, avente ad oggetto lo svolgimento dell'attività di revisione contabile ai fini della "certificazione" delle spese sostenute per attività di ricerca e sviluppo, innovazione tecnologica e design dalla Società, per usufruire del credito di imposta ai sensi dell'art. 1, commi da 198 a 208, della Legge n. 160 del 27 dicembre 2019, come modificata dalla Legge n. 178 del 30 dicembre 2020, e del Decreto del 26 maggio 2020 emanato dal Ministro dello Sviluppo Economico (Euro 5.000);
• un incarico, nel corso del 2022, avente ad oggetto lo svolgimento dell'attività di limited assurance del Bilancio di sostenibilità della Società per l'esercizio in chiusura al 31 dicembre 2021 (Euro 15.000);
• un incarico, nel corso del 2023, avente ad oggetto lo svolgimento dell'attività di limited assurance del Bilancio di sostenibilità della Società per l'esercizio in chiusura al 31 dicembre 2022 (Euro 27.500);
• un incarico, nel corso del 2023, avente ad oggetto la conduzione di un benchmark finalizzato all'individuazione di indicatori ambientali, sociali e di governance e lo svolgimento di una gap analysis utile ad individuare le aree di miglioramento rispetto alle richieste dei GRI Standards sul Bilancio di sostenibilità della Società per l'esercizio in chiusura al 31 dicembre 2022, da parte di KPMG Advisory S.p.A. (Euro 15.000).

1.9. Indicazione dell'eventuale conferimento di incarichi a soggetti legati alla società di revisione da rapporti continuativi e dei relativi costi

Nel corso dell'esercizio 2022 e nel periodo tra il 1 ° gennaio 2023 e la data della presente Relazione, non risultano conferiti ulteriori incarichi ai soci, agli amministratori, ai componenti degli organi di controllo e ai dipendenti della società di revisione stessa e delle società da essa controllate o ad essa collegate. Il Collegio Sindacale conferma quindi che non sono emersi aspetti critici in ordine all'indipendenza della società di revisione.

1.10. Indicazione dell'esistenza di pareri, proposte ed osservazioni rilasciati, ai sensi di legge nel corso dell'esercizio

Il Collegio Sindacale dà atto di aver rilasciato, nel corso del 2022, ai sensi della normativa vigente, la propria proposta in merito alla cooptazione del dott. Davide Danieli in seguito alle dimissioni del Consigliere dott. Stefano Cerrato.

A gennaio 2023 il Collegio Sindacale ha rilasciato un parere in ordine alla nomina del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

1.11. Osservazioni sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di sua competenza, sul rispetto del fondamentale criterio della prudente gestione della Società e del più generale principio di diligenza, il tutto sulla base della partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, della documentazione e delle informazioni direttamente ricevute dai diversi organi gestionali relativamente alle operazioni poste in essere dal Gruppo e con, ove opportuno, analisi e verifiche specifiche. Le informazioni acquisite hanno consentito di riscontrare la conformità alla legge e allo statuto sociale delle azioni deliberate e poste in essere e di verificare che le stesse non fossero manifestamente imprudenti o azzardate.

Il Collegio Sindacale ritiene che gli strumenti e gli istituti di governance adottati dalla Società costituiscano nel complesso un presidio idoneo al rispetto dei principi di corretta amministrazione nella prassi operativa. Il Collegio Sindacale ha vigilato sui procedimenti deliberativi del Consiglio di Amministrazione e ha verificato che le scelte di gestione fossero conformi alla disciplina applicabile (legittimità sostanziale), adottate nell'interesse della Società, compatibili con le risorse e il patrimonio aziendale e adeguatamente supportate da processi di informazione, analisi e verifica, anche con il ricorso, quando ritenuto necessario, all'attività consultiva dei comitati e a professionisti esterni.

1.12. Osservazioni sull'adeguatezza della struttura organizzativa

Nel corso dell'esercizio in esame il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di propria competenza, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo della Società in relazione alle dimensioni e alla natura dell'attività sociale non avendo, nella fattispecie, rilievi specifici da riferire. Il Collegio Sindacale evidenzia come il Consiglio di Amministrazione abbia istituito al proprio interno un Comitato per le Nomine e la Remunerazione, un Comitato Controllo e Rischi e un Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, con funzioni consultive, propositive e istruttorie, secondo le disposizioni degli articoli 4, 5 e 6 del Codice di Autodisciplina.

1.13. Osservazioni sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e in particolare sull'attività svolta dai preposti al controllo interno.

Ai fini dell'espressione del proprio giudizio sulla complessiva tenuta del sistema di controllo interno il Collegio Sindacale ha altresì monitorato le attività svolte dai principali attori del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Collegio Sindacale ha preso atto della valutazione complessiva del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi da parte del Responsabile della Funzione di Internal Audit, le cui conclusioni vengono di seguito riportate: "In continuità rispetto a quanto evidenziato negli anni precedenti, anche nel corso del 2022 il sistema di controllo interno e gestione dei rischi di Cellularline ha manifestato un progressivo rafforzamento. In considerazione di quanto riscontrato dalla Funzione di Internal Audit e riflesso nella presente relazione, nel corso dell'anno 2022 non sono emersi elementi di criticità tali da avere un impatto rilevante sul sistema di controllo interno e gestione dei rischi di Cellularline che, pertanto, riteniamo adeguato rispetto alle dimensioni e alle caratteristiche dell'azienda. In ottica di un sempre auspicabile miglioramento del Sistema nel suo complesso, la funzione di Internal Audit nel corso dell'esercizio 2023 presterà particolare attenzione ai seguenti aspetti: (i) allineamento e progressivo rafforzamento del sistema procedurale rispetto all'evoluzione del profilo di rischio della Società; (ii) tempestiva risoluzione dei rilievi emersi dagli interventi di Audit; (ii) esecuzione degli interventi di audit pianificati."

Il Collegio Sindacale ha preso atto della valutazione complessiva del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi da parte del Comitato per il Controllo e Rischi, le cui conclusioni vengono di seguito evidenziate:

"La valutazione da parte del Comitato è stata effettuata tenendo conto della documentazione ricevuta e discussa, dei report redatti dalla funzione di Internal Audit, della Relazione dell'Organismo di Vigilanza, delle informazioni ottenute dagli organi preposti.

Su tale base, il Comitato, preso anche atto che la funzione di Internal Audit non ha rilevato circostanze tali da far ritenere il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi non idoneo nel suo complesso, formula un giudizio di sostanziale adeguatezza rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché alla sua efficacia.

Il Comitato ribadisce inoltre l'importanza di continuare a rinforzare i presidi procedurali e di controllo, con particolare riferimento ai rischi strategici, alla sostenibilità, al rischio informatico e alla gestione del capitale umano, anche tenendo conto del fatto che la struttura organizzativa della Società è in evoluzione".

Il Collegio Sindacale, partecipando all'iter di predisposizione, ha approvato il piano di lavoro predisposto dalla funzione di Internal Audit.

Il Collegio Sindacale, ha valutato, per quanto di propria competenza, l'adeguatezza del sistema di controllo interno, e sulla base anche di quanto emerso nell'ambito degli scambi di informazione con la Funzione di Internal Audit e con il Comitato per il Controllo e Rischi, non ha riscontrato, sino ad oggi, elementi di particolare debolezza.

Il Collegio Sindacale ha altresì acquisito informazioni dall'Organismo di Vigilanza nel corso di specifici incontri, oltre che dall'esame delle relazioni semestrali da questo predisposte. Non sono state rilevate discrepanze fra quanto rappresentato nei documenti prodotti dal management, dall'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001 e dalla società incaricata della revisione legale dei conti.

Per mera completezza informativa si rimanda alle carenze, peraltro marginali e non significative, identificate da KPMG e riconducibili a sistemi software/ERP.

1.14. Osservazioni sull'adeguatezza del sistema amministrativo/contabile e sull'affidabilità di questo a rappresentare correttamente i fatti di gestione.

Il Collegio Sindacale ha valutato, per quanto di propria competenza, l'affidabilità del sistema amministrativo e contabile a rilevare e rappresentare correttamente i fatti di gestione tramite l'ottenimento di informazioni direttamente dagli Amministratori, dai responsabili delle diverse funzioni e dalla società di revisione nel corso degli incontri avuti per l'esame del piano di lavoro svolto dalla stessa.

Il Collegio Sindacale ha vigilato altresì sul processo di informativa finanziaria.

Il Collegio Sindacale ricorda come, a far data dal 12 gennaio 2023, il dottor Mauro Borgogno sia stato nominato dal Consiglio di Amministrazione quale Group Chief Corporate & Financial Officer e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, previo parere favorevole dello scrivente Collegio Sindacale, sussistendo i requisiti previsti dallo statuto per la carica. La nomina del dott. Borgogno si è resa necessaria in seguito alle intervenute dimissioni da parte del dott. Danieli dal ruolo di Chief Financial Officer, Investor Relator nonché Dirigente Preposto con effetto dal 8 gennaio 2023.

Il Dirigente Preposto ha rilasciato l'attestazione che i documenti di bilancio forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e delle partecipate incluse nell'area di consolidamento.

Il Collegio Sindacale ha verificato, attraverso specifici incontri con le parti coinvolte e richieste di chiarimenti sulle modalità di applicazione delle metodologie adottate (metodi utilizzati e flussi previsionali), che il processo di impairment test (approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 15 marzo 2023 ed eseguito con il supporto di un Esperto Contabile Indipendente) per il bilancio 2022 sia stato svolto adeguatamente e coerentemente con le prassi adottate.

In merito a quanto previsto dall'art. 15, comma 1, lett. c, punto ii), del Regolamento Mercati(Condizioni per la quotazione di azioni di società controllanti società costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea), il Collegio Sindacale non ha constatato fatti e circostanze comportanti l'inidoneità del sistema amministrativo-contabile delle società controllate a far pervenire regolarmente alla direzione e al revisore della società controllante i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato.

1.15. Osservazioni sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, del TUF

Nessuna osservazione.

1.16. Osservazioni sugli eventuali aspetti rilevanti emersi nel corso delle riunioni tenutesi con la società di revisione ai sensi dell'art. 150, comma 3, del TUF

Il Collegio Sindacale, nel corso del 2022, ha tenuto appositi incontri con la società di revisione, nel corso dei quali sono stati scambiati i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. Il Collegio Sindacale ha analizzato l'attività svolta dalla società di revisione, con particolare riferimento all'approccio e alla strategia di revisione per l'esercizio 2022, nonché alla definizione del piano di revisione. Sono state condivise le principali tematiche (le c.d. key audit matters) e i relativi rischi aziendali, potendo così apprezzare l'adeguatezza della risposta pianificata dal revisore.

Il Collegio Sindacale ha accertato, tramite informazioni assunte presso la società di revisione KPMG e il management della Società, l'osservanza dei principi IAS/IFRS, nonché delle altre disposizioni legislative e regolamentari inerenti alla formazione e all'impostazione del bilancio separato, del bilancio consolidato e della Relazione sulla gestione a corredo degli stessi.

Il Collegio Sindacale ha infine preso atto, come verificato dalla società di revisione e riportato nella relativa relazione, che la Società ha adottato i necessari accorgimenti ai fini della predisposizione del bilancio in formato elettronico unico di comunicazione, utilizzando la tecnologia XHTML, secondo quanto prescritto dal Regolamento Delegato (UE) 2019/815.

1.17. Indicazione dell'eventuale adesione della Società al codice di autodisciplina del Comitato per la Corporate Governance delle società quotate

La Società ha aderito integralmente nel corso dell'esercizio 2020 al Codice di Autodisciplina approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime e Confindustria, come risulta dalla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari. A decorrere dal 1° gennaio 2021, la Società applica il Codice di Corporate Governance e ha reso informazioni sull'adeguamento allo stesso al mercato nella relazione sul governo societario. La Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari è stata redatta secondo le istruzioni del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e descrive dettagliatamente il sistema di governance adottato dalla Società e include considerazioni preliminari in ordine alle modalità di adeguamento, a partire dal 1 gennaio 2021, al Codice di Corporate Governance.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario in esso contenute. Tale sistema è conforme e aderente alle regole del modello di governance prescritto dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate e alla best practice internazionale ed i principi prescritti sono effettivamente e correttamente applicati.

La Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari per l'esercizio 2022 dà conto delle conclusioni raggiunte dagli Amministratori in ordine alla conferma dell'adeguatezza e dell'efficacia dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle principali società controllate. Si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari dell'esercizio 2022, rispetto alla quale il Collegio Sindacale esprime una valutazione nel complesso positiva.

1.18. Valutazioni conclusive in ordine all'attività di vigilanza svolta, nonché in ordine alle eventuali omissioni, fatti censurabili o irregolarità rilevate nel corso della stessa

Il Collegio Sindacale dà atto che l'attività di vigilanza si è svolta, nel corso dell'esercizio 2022, con carattere di normalità e che da essa non sono emersi fatti significativi tali da richiederne una specifica segnalazione nella presente Relazione.

1.19. Indicazione di eventuali proposte da rappresentare all'Assemblea ai sensi dell'art. 153, comma 2, del TUF nella materia di pertinenza del Collegio Sindacale

Oltre a quanto riportato al capo seguente, il Collegio Sindacale non ritiene di dover formulare ulteriori proposte o osservazioni.

2. OSSERVAZIONI E PROPOSTE IN ORDINE AL BILANCIO D'ESERCIZIO ED ALLA SUA APPROVAZIONE

Il bilancio della Società, redatto dall'Organo Amministrativo ai sensi di legge, è stato da questo regolarmente trasmesso e illustrato al Collegio Sindacale unitamente alla Relazione sulla Gestione, in data 15 marzo 2023 in occasione del Consiglio di Amministrazione tenutosi in tale data.

Per quanto riguarda il controllo della regolare tenuta della contabilità e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, nonché le verifiche di corrispondenza tra le informazioni di bilancio e le risultanze delle scritture contabili e di conformità del bilancio d'esercizio alla disciplina di legge, il Collegio Sindacale ricorda che tali compiti sono demandati alla società di revisione.

Segnatamente la società di revisione ha riferito al Collegio Sindacale che, sulla base delle procedure di

revisione svolte in corso d'anno e sul bilancio dell'esercizio e consolidato chiuso al 31 dicembre 2022, non sono emerse situazioni di incertezza o limitazioni nelle verifiche condotte e che la relazione del revisore non reca rilievi.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'impostazione generale data al bilancio d'esercizio e precisa che la vigilanza sul processo di informativa finanziaria, attraverso l'esame del sistema di controllo e dei processi di produzione di informazioni che hanno per specifico oggetto dati contabili in senso stretto, è stata dal medesimo condotta avendo riguardo non al dato informativo ma al processo attraverso il quale le informazioni sono prodotte e diffuse.

In particolare, avendo preliminarmente constatato, mediante incontri con i responsabili delle funzioni interessate e con la società di revisione, l'adeguatezza del sistema amministrativo e contabile a rilevare e rappresentare correttamente i fatti di gestione e a tradurli in sistemi affidabili di dati per la realizzazione dell'informazione esterna, il Collegio Sindacale dà atto che:

• il bilancio d'esercizio è stato redatto, a partire dall'esercizio 2019, in conformità agli IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board;
• la formazione, l'impostazione e gli schemi del bilancio di esercizio sono conformi alle leggi e ai provvedimenti regolamentari;
• il bilancio è coerente con i fatti e le informazioni di cui siamo venuti a conoscenza a seguito della partecipazione alle riunioni degli Organi Sociali, che hanno permesso di acquisire informativa circa le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale svolte dalla Società;
• per quanto a conoscenza del Collegio Sindacale, gli Amministratori, nella redazione del bilancio, non hanno derogato alle norme di legge ai sensi dell'art. 2423, comma 5, del Codice Civile;
• il bilancio è stato redatto dal Consiglio di Amministrazione nel presupposto della continuità aziendale;
• sono state iscritte in modo corretto, nell'Attivo dello Stato Patrimoniale, i costi di sviluppo, con il nostro espresso consenso ai sensi e per gli effetti dell'art. 2426, c. 1, n. 5 c.c.;
• nel bilancio dell'esercizio 2022, ai sensi dell'art. 2426, c. 1, n. 6 c.c., residua un avviamento pari ad Euro 18.432 migliaia, iscritto nell'Attivo dello Stato Patrimoniale con il parere favorevole del Collegio Sindacale. Tale voce è stata ridotta rispetto all'esercizio precedente per effetto del test di impairment come opportunamente rappresentato nel bilancio in esame, effettuato dagli Amministratori con il supporto di un esperto contabile indipendente. Il valore recuperabile è corrisponde al valore d'uso, determinato mediante il metodo dell'attualizzazione dei flussi di cassa operativi attesi indicati nel business plan predisposto per il periodo 2023-2026 di ed approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 15 marzo 2023.

Il Collegio Sindacale ha accertato che:

• − la Relazione sulla Gestione risulti conforme alle leggi vigenti, nonché coerente con le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione e con le informazioni di cui dispone il Collegio Sindacale stesso;
• − l'informativa illustrata nel citato documento risponda alle disposizioni in materia e contenga una analisi complessiva della situazione della Società, dell'andamento e del risultato della gestione, nonché l'indicazione dei principali rischi ai quali la Società è esposta e rechi espressa evidenza degli elementi che possano incidere sull'evoluzione della gestione.

Con riferimento al bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 il Collegio Sindacale non ha ulteriori osservazioni o proposte da formulare.

L'attività di vigilanza e controllo svolta nel corso dell'esercizio, così come illustrata nella presente Relazione, non ha fatto emergere ulteriori fatti da segnalare all'Assemblea degli Azionisti.

Conclusioni

Ad esito dell'attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio 2022 e tenuto conto anche delle risultanze dell'attività effettuata dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti, contenute nell'apposita relazione accompagnatoria del bilancio, il Collegio Sindacale:

• a) dà atto dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dall'impresa e del suo concreto funzionamento nonché dell'efficienza e dell'efficacia del sistema dei controlli interni e di gestione del rischio;
• b) esprime, sotto i profili di propria competenza, parere favorevole all'approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 e alla proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione di coprire integralmente la perdita di esercizio, pari a Euro 75.893.350 mediante l'utilizzo delle seguenti riserve:
  • o Riserve per Riporto Utile a Nuovo per Euro 13.400.827;
  • o Riserva straordinaria per Euro 31.176.621;
  • o Riserva Sovrapprezzo azioni per Euro 31.315.902;
• c) dà atto della proposta di assegnazione, quale dividendo straordinario, per complessive massime n. 743.499 azioni proprie ordinarie secondo il rapporto di 1 azione propria ordinaria ogni 28 azioni ordinarie (con arrotondamento per difetto all'unità) possedute da ciascun azionista. Tali azioni sono interamente prelevabili dalle azioni proprie in portafoglio

della Società, con conseguente riduzione della relativa riserva.

Il Collegio Sindacale, nominato in data 24 aprile 2020, ricorda che, con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, viene a scadenza il proprio mandato. Si invita pertanto l'Assemblea a deliberare in merito alla nomina dei tre Sindaci effettivi e dei due Sindaci supplenti e alla determinazione del relativo compenso.

Milano, 30 marzo 2023

Il Collegio Sindacale dott. Cristiano Proserpio

dott.ssa Daniela Bainotti

dott. Paolo Chiussi