BERTACCHINI N. 45337 di Repertorio N. 15354 di Raccolta All.ti 5 Verbale di Assemblea ordinaria della Società CELLULARLINE S.P.A. con sede in Reggio Emilia REPUBBLICA ITALIANA oggi trenta aprile duemilaventicinque 30 aprile 2025 in Reggio Emilia nel mio studio in via A. Pansa n. 33. Io sottoscritto dott. GIAN MARCO BERTACCHINI, Notaio in Reggio Emilia iscritto presso il Collegio Notarile della stessa Città, su richiesta – a mezzo del Presidente del Consiglio di Amministrazione - della Società per azioni: "CELLULARLINE S.p.A." * con sede in Reggio Emilia, via Lambrakis n. 1/a, * capitale sociale i.v. di euro 21.343.189,00, * codice fiscale e n.ro d'iscrizione al Registro Imprese Registrato a Reggio Emilia dell' Emilia: 09800730963, * n.ro REA 315329, il 5 maggio 2025 * Partita IVA 09800730963, al n. 6710 Serie 1T procedo alla redazione ed alla sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2375 del Codice Civile, nonchè ai sensi dell'articolo 9 dello statuto sociale, del verbale in forma pubblica dell'assemblea ordinaria della Società predetta, tenutasi in unica convocazione, alla mia costante e continua presenza, esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, ai sensi dell'articolo 9, comma 6, dello statuto sociale, in data 17 aprile 2025 giusta l'avviso di convocazione, di cui appresso per discutere e deliberare sull'ordine del giorno pure in appresso riprodotto. Io notaio dò atto che il resoconto dello svolgimento della predetta assemblea ordinaria, alla quale io notaio ho continuativamente assistito, é quello di seguito riportato. *** I lavori assembleari iniziano alle h. 11,00 del 17 (diciassette) aprile 2025 (duemilaventicinque). Ha assunto la presidenza della Assemblea a norma di statuto, art. 10, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Signor Tazartes Antonio Luigi nato a Milano il 20 maggio 1959 (persona del me conosciuta personalmente), il quale: - ha invitato me notaio ad assistere redigendone pubblico verbale allo svolqimento dell'Assemblea ordinaria; - ha dato atto: i= che, ai sensi dell'art. 9, dello statuto sociale, con avviso pubblicato per estratto in data 18 marzo 2025 sul quotidiano a diffusione nazionale ItaliaOggi e nella medesima data sul sito internet della Società e diffuso al pubblico tramite il sistema di diffusione delle informazioni regolamentate -SDIR, sito Cellularline Group sezione Governance/Assemblea degli Azionisti, è stata convoca-

ta, con le modalità previste dall'articolo 9, commi 4 e 6

dello statuto sociale, per il 17 aprile 2025 h. 11,00 in unica convocazione l'assemblea ordinaria degli Azionisti della Società predetta per discutere e deliberare sul seguente

– ordine del giorno –

2) Destinazione del risultato di esercizio e proposta di distribuzione di un dividendo in parte in denaro ed in parte attraverso assegnazione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

3) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: approvazione della politica in materia di remunerazione "prima sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3 ter, del D.Lgs. n. 58/1998.

4) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.

5) Autorizzazione all'acquisto e alle disposizioni di azioni proprie previa revoca, per la parte rimasta ineseguita, della delibera di autorizzazione assunta dall'assemblea ordinaria degli azionisti in data 22 novembre 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea di cui sopra, è stato inoltre precisato, inter alia, che: = ai sensi dell'art. 83-sexies del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF") e dell'art. 9 dello Statuto sociale, sono legittimati ad intervenire e votare in assemblea – esclusivamente per il tramite del rappresentante designato – i soggetti in favore dei quali, su loro richiesta ed entro i termini previsti dalla normativa vigente, qli intermediari abilitati abbiano trasmesso alla Società la comunicazione attestante la titolarità del diritto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile dell'8 aprile 2025 (c.d. record date). Le registrazioni in accredito ed in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del voto in Assemblea. Coloro che risulteranno titolari delle azioni successivamente alla sopra citata "record date" non avranno pertanto il diritto di partecipare all'assemblea e votare; = che il capitale sociale della Società è suddiviso in numero 21.868.189 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale; ii= la Società, come evincesi dall'avviso di convocazione sopra indicato, si è avvalsa delle facoltà previste dall'articolo 9, commi 4 e 6, dello statuto sociale, eppertanto: = ai sensi dell'articolo 9, comma 6, dello statuto sociale è stato previsto che l'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione aderenti al disposto dell'articolo 9, ultimo comma, dello statuto sociale; = ai sensi dell'art. 9, comma 4, dello statuto sociale è stato previsto che l'intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art. 135undecies del TUF ossia la Società Computershare S.p.A. con unico socio e sede legale in Milano – agente nell'assemblea in oggetto tramite delega conferita al proprio collaboratore Signora Alessandra Marina Cucco –, cui i soci partecipanti hanno conferito deleghe o subdeleghe con istruzioni di voto (su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno) ai sensi dell'art. 135novies del TUF, in deroga all'art. 135undecies, c.4, del medesimo TUF: il rappresentante designato ha reso noto di non rientrare in alcuna delle condizioni di conflitto di interesse indicate dall'art. 135decies del TUF. Tuttavia, nel caso si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica o inteqrazione delle proposte presentate all'assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quanto indicato nelle istruzioni di voto; iii= che l'avviso di convocazione dell'assemblea è stato regolarmente pubblicato e diffuso al pubblico come sopra indicato e che non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno né sono state formulate nuove proposte di deliberazione su materie all'ordine del giorno dell'assemblea ai sensi dell'articolo 126bis TUF, né risulta sia stata promossa alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi degli articoli 136 ss. TUE; iv= che sono stati espletati gli adempimenti informativi di cui all'articolo 125ter del TUF; v= che l'assemblea si è riunita in unica convocazione; vi= che del Consiglio di Amministrazione della Società hanno partecipato mediante collegamento in videoconferenza ai sensi del già citato articolo 9, comma 6, dello statuto sociale, oltre al Presidente Signor Antonio Luigi Tazartes, anche i Consiglieri in carica Signori Mauro Borgogno, Laura Elena Cinquini, Paola Vezzani, Alessandra Bianchi, Walter Alba e Marco Di Lorenzo; vii= che del Collegio Sindacale hanno partecipato mediante collegamento tramite videoconferenza il Presidente dr. Lorenzo Rutigliano ed i due Sindaci effettivi Signori Chiussi dr. Paolo e Bainotti dr.ssa Daniela; viii= ha partecipato all'assemblea tramite collegamento mediante videoconferenza la Signora Alessandra Marina Cucco nata a Milano il 30 ottobre 1965, collaboratore delegato dal rappresentante designato ex articolo 135undecies del TUF Computershare S.p.A., che ha ricevuto dai soci partecipanti le deleghe con le relative istruzioni di voto; ix= che le azioni rappresentate e di cui appresso sono state depositate presso Monte Titoli Spa nei termini di legge; x= che è stata effettuata a norma di legge e di statuto la verifica della rispondenza delle deleghe conferite al rappresentante designato a norma di legge; xi= che l'elenco degli azionisti intervenuti per delega al rappresentante designato ex art. 135undecies del TUF verrà allegato al verbale della presente assemblea; xii= che sono state adempiute tutte le formalità volute dalla legge,

ha comunicato: i= che per agevolare lo svolgimento delle attività correlate alla registrazione delle deleghe pervenute, io notaio sono stato coadiuvato dal personale di Computershare S.p.A.; ii= che hanno partecipano con funzioni ausiliarie alcuni dipendenti e collaboratori della Società. Il Presidente ha aperto quindi la seduta

e preliminarmente ha comunicato:

che i soggetti che partecipano direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto della Società, rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del Libro Soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del TUF e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti:

1) Christian Aleotti, titolare in via diretta di numero 2.705.188 azioni, pari al 12,370% del capitale sociale;

2) Quaero Funds (Lux) ARGONAUT, titolare in via diretta di numero 1.250.059 azioni, pari al 5,716% del capitale sociale;

3) First Sicaf Value First 1, titolare in via diretta di numero 1.699.910 azioni, pari al 7.773% del capitale sociale;

4) Antonio Luigi Tazartes, titolare in via diretta e indiretta nr. 1.572.578 azioni, pari al 7,191%, di cui:

in via diretta di numero 1.408.533 azioni, pari al 6,441% del capitale sociale;
in via indiretta di numero 164.045 azioni, pari al 0,750% del capitale sociale;
che per effetto degli intervenuti acquisti di azioni della Società, Cellularline S.p.A. detiene alla data dell'assemblea n. 945.416 azioni proprie il cui voto é sospeso ed il cui diritto agli utili é attribuito proporzionalmente alle altre azioni, in aderenza al disposto dell'art. 2357ter, comma 2, del codice civile: dette "azioni proprie", ai sensi di legge, sono computate nel capitale ai fini del calcolo delle quote richieste per la costituzione, ma non sono computate, invece, ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle deliberazioni;
di non essere a conoscenza della esistenza di accordi tra azionisti concernenti l'esercizio dei diritti inerenti alle azioni o il trasferimento delle stesse o comunque ai sensi dell'art. 122 TUF,
che, ai sensi dell'art. 127-ter, TUF, non sono pervenute domande prima dell'assemblea;
non sono emerse situazioni di esclusione dal diritto di voto.

Il Presidente ha fatto presente che, in linea con quanto previsto dalle disposizioni normative e regolamentari di Consob, la relazione annuale sul proprio sistema di Governo Societario e gli assetti proprietari, la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, nonché le relazioni del Consiglio di Amministrazione sulle materie poste all'ordine del giorno della presente assemblea, l'aggiornamento del documento informativo redatto in conformità all'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Consob n. 11971/1999, nonché la Relazione Finanziaria Annuale e la correlata documentazione, sono state messe a disposizione dei Soci e del pubblico, insieme alla documentazione prevista per l'assemblea di bilancio, nonché pubblicati sul sito internet della Società.

Al presente atto vengono allegate in copia in un unico fascicolo sotto la lettera "A" le Relazioni del Consiglio di Amministrazione sulle materie poste all'ordine del giorno messe a disposizione del pubblico.

Il Presidente quindi, avvalendosi della collaborazione dell'Ufficio di presidenza, ha comunicato che erano presenti per delega conferita al rappresentante designato, reqolarmente firmate e depositate agli atti sociali,

* numero 10 azionisti e/o aventi diritto al voto,

* rappresentanti n. 10.060.726 azioni ordinarie pari al 46% del capitale sociale.

Il nominativo dei soci partecipanti alla riunione (esclusiva mente per delega ex articolo 135undecies del TUF) con indicazione del capitale posseduto (e accreditato all'intervento) risulta dal corrispondente elenco che è stato inviato da Computershare S.p.a a me notaio tramite posta elettronica ed alla Società tramite posta elettronica e che io notaio allego al presente atto sotto la lettera "B".

Il Presidente quindi, dopo avere verificato, con l'ausilio dell'ufficio di presidenza:

1) ai sensi dell'articolo 2371 del codice civile: i= la regolarità della costituzione della presente assemblea, ii= l'identità e la legittimazione dei presenti;

2) la esistenza delle deleghe conferite al rappresentante designato, e la loro rispondenza alla legge, e dopo avere accertato ed attestato che le modalità telematiche di svolgimento ed intervento all'assemblea sono aderenti al disposto dell'articolo 9, ultimo comma, dello statuto sociale, ha dichiarato che l'assemblea ordinaria degli Azionisti è regolarmente costituita, in unica convocazione, per deliberare sugli oggetti all'ordine del giorno.

Si passa quindi alla trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno.

Primo argomento

Il Presidente ha iniziato la trattazione del primo argomento all'ordine del giorno avente ad oggetto:

1) Approvazione del Bilancio di Esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024. Deliberazioni inerenti e consequenti ed ha riferito che: i= nella relazione della società di revisione è espresso il giudizio di conformità sia del bilancio individuale che di quello consolidato relativi al 2024; ii= la relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2024 e le allegate relazioni sono state rese disponibili al pubblico nei termini e nei modi di legge. Al presente atto viene allegato sotto la lettera "C" un fascicolo contenente in copia: - la Relazione finanziaria annuale consolidata al 31 dicembre 2024, ove trovansi, inter alia, (I) la relazione sulla gestione (II) il bilancio consolidato 31.12.2024, (III) il bilancio individuale al 31 dicembre 2024 nonchè - la relazione della società di revisione al consolidato, la relazione della società di revisione al bilancio individuale, - la relazione del Collegio sindacale al bilancio individuale. Non viene data lettura del Bilancio, con relativa nota integrativa, né della relazione sulla gestione, né delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di revisione, tenuto conto che i documenti sono stati messi a disposizione del pubblico e dei soci nei termini di legge e che il rappresentante designato presente è in possesso dei documenti integrali. Il Presidente ha ricordato che il Consiglio di Amministrazione in data 10 marzo 2025 ha approvato il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024, che chiude con un utile netto pari ad euro 4.020.864,00 e, in aderenza a quanto previsto nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla materia all'ordine del giorno, ha proposto all'assemblea di procedere all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024. Il Presidente ha disposto che si desse luogo alla votazione, invitando il rappresentante designato a rendere a viva voce le dichiarazioni di voto secondo le istruzioni ricevute sul partito di deliberazione di seguito trascritto e proposto con riferimento al primo argomento riportato nell'ordine del giorno:

PARTITO DI DELIBERAZIONE

"L'assemblea ordinaria dei Soci della Società CELLULARLINE S.P.A. con sede in Reggio Emilia

i. esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione,

ii. preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di revisione KPMG S.p.A.

iii, esaminato il bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 iv. esaminato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, nel progetto presentato dal Consiglio di Amministrazione, che chiude con un utile pari ad euro 4.020.864,00 delibera di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024." FINE DEL PARTITO DI DELIBERAZIONE Il Presidente, tramite l'Ufficio di presidenza, ha comunicato che a questo punto sono presenti per deleghe conferite al rappresentante designato, regolarmente firmate e depositate agli atti sociali, * numero 10 azionisti e/o aventi diritto al voto, * rappresentanti n. 10.060.726 azioni ordinarie pari al 46%% del capitale sociale, come risulta dalle rilevazioni dell'elenco nominativo inserto B a questo Verbale rispetto alle risultanze del quale non sono intervenute variazioni. Messo in votazione tramite le dichiarazioni di voto espresse a voce dal rappresentante designato secondo le istruzioni al medesimo impartite dai soci partecipanti alla votazione, il proposto partito di deliberazione è stato approvato dalla assemblea ordinaria alla unanimità riportando la seguente votazione: - votanti n. 10 soci per n. 10.060.726 azioni ordinarie ammesse al voto · favorevoli n. 10 soci per n. 10.060.726 azioni e voti n. 10-060-726 - contrari: nessuno astenuti: nessuno non votanti: nessuno. Il nominativo degli azionisti favorevoli risulta dal rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine del giorno, cui è accluso elenco partecipanti ed esiti delle votazioni per singolo socio e per singolo argomento, unito in appresso, inviato da Computershare S.p.a. a me notaio ed alla Società tramite posta elettronica. Il Presidente, dopo avere accertato, tramite l'Ufficio di Presidenza, i risultati della votazione come sopra riportati e dopo avere confermato la surriportata votazione, ha proclamato che la proposta è stata approvata dall'assemblea ordinaria alla unanimità con il voto favorevole del 46% del capitale sociale corrispondente al 100% del capitale sociale rappresentato. Secondo argomento Sul secondo argomento previsto nell'agenda dell'assemblea, a-

vente per oggetto: 2) Destinazione del risultato di esercizio e proposta di distribuzione di un dividendo in parte in denaro ed in parte attraverso assegnazione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti

il Presidente, sulla scorta di quanto previsto nella Relazio-

ne illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla materia all'ordine del giorno in oggetto, propone, a nome del Consiglio di Amministrazione, di destinare l'utile netto di esercizio risultante dal bilancio dell'esercizio 2024, testè approvato, pari ad Euro 4.020.864, come segue:

· distribuzione di un dividendo in contanti per un importo pari ad Euro 0,093 per azione ordinaria avente diritto e

di un dividendo mediante assegnazione gratuita agli azionisti di massime n. 345.197 azioni proprie ordinarie, in misura di 1 azione propria ordinaria ogni 61 azioni ordinarie possedute,

destinazione dell'utile residuo nella "Riserva Utili a nuovo".

L'assegnazione delle azioni proprie è parte della distribuzione del dividendo dell'esercizio 2024, che corrisponde a complessivi Euro 0,14 per azione, calcolato sulla base del prezzo di chiusura delle azioni il giorno precedente la delibera del Consiglio di Amministrazione che ha approvato il progetto di bilancio.

La proposta di distribuzione del dividendo prevede il seguente calendario:

data di stacco 19 maggio 2025

data di legittimazione al pagamento ("record date" ai sensi dell'art. 83-terdecies del D.lgs. 24 Febbraio 1998, n.58 e dell'art. 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.) 20 maggio 2025 data di pagamento al lordo delle ritenute di legge a partire dal 21 maggio 2025.

Si segnala che alla data del 31 dicembre 2024 l'ammontare del capitale e delle riserve della Società è il seguente: - Capitale Sociale di Euro 21.343.189;

Riserva Legale di Euro 4.268.638;
Riserva Sovrapprezzo azioni di Euro 101.391.528;
Riserva per Azioni proprie in Portafoglio Negativa per Euro 2.086.531;

Altre Riserve per Euro 364.629.

Quanto all'assegnazione di azioni proprie, si ricorda che alla data odierna le azioni proprie sono pari a n. 945.416, corrispondenti al 4,323% del capitale sociale. Al fine di procedere alla loro distribuzione, si propone all'Assemblea di deliberare l'autorizzazione all'impiego di massime n. 345.197 azioni proprie, corrispondenti al 1,58% del capitale sociale, a servizio dell'assegnazione gratuita di azioni agli azionisti. Le restanti n. 600.219 azioni proprie rimanqono a disposizione del Consiglio di Amministrazione per perseguire le finalità attribuite con le precedenti delibere assembleari, tra cui a servizio dei piani di remunerazione approvati dall'Assemblea.

Si segnala che tale assegnazione non pregiudica l'equilibrio finanziario aziendale poichè la Società detiene nel proprio portafoglio le azioni oggetto di distribuzione, e pertanto si limiterebbe l'impatto sulla struttura patrimoniale e finanziaria della Società, in relazione alla distribuzione, alla sola porzione di dividendo corrisposta per cassa.

Tale assegnazione costituisce una forma di remunerazione dell'investimento degli azionisti nella Società.

Nel caso in cui le azioni in possesso dell'azionista al 19 maggio 2025 (data di stacco del dividendo) non dessero diritto ad un numero intero di azioni, le azioni Cellularline, da assegnare in data 20 maggio 2025 verranno arrotondate per difetto al numero intero.

L'assegnazione di azioni proprie in portafoglio non configura, ai fini fiscali, distribuzione di dividendi, come chiarito dall'Agenzia delle entrate con le risoluzioni n. 26/E del 7 marzo 2011 e n. 12/E del 7 febbraio 2012. Pertanto, le azioni proprie oggetto di assegnazione non costituiranno utili per gli Azionisti e non saranno soggette all'imposta sostitutiva prevista per i dividendi.

Il Presidente ha disposto che si desse luogo alla votazione, invitando il rappresentante designato ex articolo 135undecies del TUF a rendere a viva voce le dichiarazioni di voto secondo le istruzioni ricevute sul partito di deliberazione di seguito trascritto e proposto con riferimento al secondo argomento riportato nell'ordine del giorno:

PARTITO DI DELIBERAZIONE "L'assemblea ordinaria dei Soci della Società CELLULARLINE S.P.A. con sede in Reggio Emilia

i. esaminato il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024, nel progetto presentato dal Consiglio di Amministrazione, che chiude con un utile pari a Euro 4.020.864,00

ii. esaminata la relazione illustrativa del Consiglio d'Amministrazione

iii. preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione

delibera

a) di destinare l'utile dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, pari a Euro 4.020.864,00, come segue:

distribuzione di un dividendo in contanti per un importo pari ad Euro 0,093 per azione ordinaria avente diritto e

di un dividendo mediante assegnazione gratuita agli azionisti di massime n. 345.197 azioni proprie ordinarie, in misura di 1 azione propria ordinaria ogni 61 azioni ordinarie possedute,

· destinazione dell'utile residuo nella "Riserva Utili a nuovo".

Il dividendo sarà posto in pagamento a partire dal 21 maggio 2025, con data di stacco il 19 maggio 2025 e record date il 20 maggio 2025;

b) di autorizzare l'impiego delle azioni proprie a servizio

dell'asseqnazione gratuita di azioni aqli azionisti;

c) di conferire al Presidente e agli Amministratori Delegati, pro tempore, in via disgiunta tra loro, anche per il tramite di procuratori speciali, mandato per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione della deliberazione di cui al precedente punto."

FINE DEL PARTITO DI DELIBERAZIONE

Il Presidente, tramite l'Ufficio di presidenza, ha comunicato che a questo punto sono presenti per deleghe conferite al rappresentante designato, regolarmente firmate e depositate agli atti sociali,

* numero 10 azionisti e/o aventi diritto al voto,

* rappresentanti n. 10.060.726 azioni ordinarie pari al 46% del capitale sociale, come risulta dalle rilevazioni dell'elenco nominativo inserto B a questo Verbale rispetto alle risultanze del quale non sono intervenute variazioni.

Messo in votazione tramite le dichiarazioni di voto espresse a voce dal rappresentante designato secondo le istruzioni al medesimo impartite dai soci partecipanti alla votazione, il proposto partito di deliberazione è stato approvato dalla assemblea ordinaria alla unanimità riportando la seguente votazione:

votanti n. 10 soci per n. 10.060.726 azioni ordinarie ammesse al voto

· favorevoli n. 10 soci per n. 10.060.726 azioni e voti n. 10-060-726

contrari: nessuno
astenuti: nessuno
non votanti: nessuno.

Il nominativo degli azionisti favorevoli risulta dal rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine del giorno, cui è accluso elenco partecipanti ed esiti delle votazioni per singolo socio e per singolo argomento, unito in appresso, inviato da Computershare S.p.a. a me notaio ed alla Società tramite posta elettronica.

Il Presidente, dopo avere accertato, tramite l'Ufficio di Presidenza, i risultati della votazione come sopra riportati e dopo avere confermato la surriportata votazione, ha proclamato che la proposta è stata approvata dall'assemblea ordinaria alla unanimità con il voto favorevole del 46% del capitale sociale corrispondente al 100% del capitale sociale rappresentato.

Terzo argomento

Si passa quindi al terzo arqomento all'ordine del giorno, che prevede:

zione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi degli artt. 123ter del TUF e 84quater Regolamento Consob n. 11971/1999, la quale è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 10 marzo 2025 su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione della Società, messa a disposizione del pubblico presso la sede della società, pubblicata sul sito internet della Società www.cellularlinegroup.com (nella sezione Governance/Assemblea azionisti) ed infine resa disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "linfo" gestito da Computershare S.p.A., consultabile sul sito www.linfo.it; ii= ha precisato che detta relazione è articolata sulle seguenti sezioni:

a) Sezione I – in conformità con gli artt. 123-ter del TUF e 9-bis della Direttiva - illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale della Società, nonché le procedure utilizzate per l'adozione, la revisione e l'attuazione di tale politica. La predetta politica in materia di remunerazione ha durata annuale e

b) Sezione II, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci e in forma aggregata per i compensi attribuiti agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche; iii= ha ricordato che l'assemblea, ai sensi di legge, è chiamata a deliberare sulla Sezione I della Relazione in senso favorevole o contrario, con deliberazione vincolante ai sensi dell'art. 123ter, c. 3ter, del TUF ed è, invece, chiamata a deliberare sulla Sezione II della Relazione, con deliberazione non vincolante in conformità all'art. 123ter, c.6, del TUF; iv= ha precisando che l'ordine del giorno in oggetto riguarda unicamente la deliberazione – vincolante ai sensi dell'art. 123ter, c. 3ter, del TUF - sulla Sezione I della Relazione (tenuto conto che la Sezione II della Relazione sarà oggetto della deliberazione non vincolante di cui punto successivo dell'ordine del giorno): l'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi degli artt. 123ter, comma 6, e 125quater, comma 2, del TUF.

La Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi degli artt. 123ter del TUF e 84quater Regolamento Consob n. 11971/1998 viene allegata in copia al presente atto sotto la lettera "D".

Il Presidente ha disposto che si desse luogo alla votazione, invitando il rappresentante designato ex art. 135undecies del TUF a rendere a viva voce le dichiarazioni di voto secondo le istruzioni ricevute sul partito di deliberazione di seguito trascritto e proposto con riferimento al terzo argomento riportato nell'ordine del giorno:

PARTITO DI DELIBERAZIONE

"L'assemblea ordinaria dei Soci della Società CELLULARLINE S.P.A.

con sede in Reggio Emilia

esaminata la politica di remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123ter del D.Lgs. n. 58/1998,

delibera

di approvare - ai sensi dell'art. 123ter, comma 3ter, del D.Lgs. n. 58/1998 e ad ogni effetto di legge e di regolamento, e quindi con deliberazione vincolante - la politica di remunerazione.

FINE DEL PARTITO DI DELIBERAZIONE

Il Presidente, tramite l'Ufficio di presidenza, ha comunicato che a questo punto sono presenti per deleghe conferite al rappresentante designato, regolarmente firmate e depositate aqli atti sociali,

* numero 10 azionisti e/o aventi diritto al voto,

* rappresentanti n. 10.060.720 azioni ordinarie pari al 46% del capitale sociale, come risulta dalle rilevazioni dell'elenco nominativo inserto B a questo Verbale rispetto alle risultanze del quale non sono intervenute variazioni.

votanti n. 10 soci per n. 10.060.726 azioni ordinarie ammesse al voto

favorevoli n. 9 soci per n. 8.360.816 azioni e voti n. 8.360.816

contrari: nessuno
astenuti: n. 1 socio per n. 1.699.910 azioni e voti di astensione n. 1.699.910
non votanti: nessuno.

Il nominativo degli azionisti favorevoli e di quelli astenuti risulta dal rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine del giorno, cui è accluso elenco partecipanti ed esiti delle votazioni per singolo socio e per singolo argomento, unito in appresso, inviato da Computershare S.p.a. a me notaio ed alla Società tramite posta elettronica.

Il Presidente, dopo avere accertato, tramite l'Ufficio di Presidenza, i risultati della votazione come sopra riportati e dopo avere confermato la surriportata votazione, ha proclamato che la proposta è stata approvata dall'assemblea ordinaria a maggioranza con il voto favorevole del 38,23% del capitale sociale corrispondente al 83,10% del capitale sociale

rappresentato.

Quarto Argomento

Si passa quindi al quarto argomento all'ordine del giorno, che prevede:

4) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998

ed a tale riguardo il Presidente ha richiamato quanto previsto nella Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'argomento in oggetto ed altresì quanto comunicato nel precedente punto all'ordine del giorno a proposito della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi degli artt. 123ter del TUF e 84quater Regolamento Consob n. 11971/1998 - unita al presente atto -, di come essa è articolata, è stata messa a disposizione del pubblico, pubblicata e resa disponibile, precisando che l'ordine del qiorno in oqqetto riquarda unicamente la deliberazione – non vincolante in conformità all'art. 123ter, c.6, del TUF - sulla Sezione II della Relazione, che illustra, nominativamente i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci e in forma aggregata i compensi attribuiti agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (tenuto conto che la Sezione I è stata oggetto della deliberazione vincolante di cui all'ordine del giorno precedente): l'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi degli artt. 123ter, comma 6, e 125quater, comma 2, del TUF.

PARTITO DI DELIBERAZIONE "L'assemblea ordinaria dei Soci

della Società CELLULARLINE S.P.A.

con sede in Reggio Emilia

esaminata la "Seconda Sezione" della Relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123ter del D.Lgs. n. 58/1998,

delibera

di approvare - ai sensi dell'art. 123ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998 e ad ogni altro effetto di legge e di regolamento, e quindi con deliberazione non vincolante - la Seconda Sezione della Relazione.".

FINE DEL PARTITO DI DELIBERAZIONE

Il Presidente, tramite l'Ufficio di presidenza, ha comunicato che a questo punto sono presenti per deleghe conferite al rappresentante designato, regolarmente firmate e depositate aqli atti sociali,

* numero 10 azionisti e/o aventi diritto al voto,

votanti n. 10 soci per n. 10.060.726 azioni ordinarie ammesse al voto
favorevoli n. 9 soci per n. 8.360.816 azioni e voti n. 8.360.816
contrari: nessuno
astenuti: n. 1 socio per n. 1.699.910 azioni e voti di astensione n. 1.699.910
non votanti: nessuno.

Il Presidente, dopo avere accertato, tramite l'Ufficio di Presidenza, i risultati della votazione come sopra riportati e dopo avere confermato la surriportata votazione, ha proclamato che la proposta è stata approvata dall'assemblea ordinaria a maggioranza con il voto favorevole del 38,23% del capitale sociale corrispondente al 83,10% del capitale sociale rappresentato.

Quinto Argomento

Il Presidente ha iniziato la trattazione del quinto argomento riportato nell'ordine del giorno, che prevede:

presentando la Relazione redatta dal Consiglio di Amministrazione al fine di illustrare la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie di Cellularline S.p.A. ("Società"), ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, dell'art. 132 TUF nonché in conformità alle applicabili previsioni del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato ("MAR"), del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 ("Regolamento Delegato") e delle prassi di mercato di

tempo in tempo ammesse, per un periodo di 18 mesi dalla data odierna, a procedere ad operazioni di acquisto di azioni proprie, nonché a procedere a operazioni di disposizione di azioni proprie, relazione – che già trovasi unita al presente verbale sub A) –, contenente: i= l'indicazione delle motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie ed ove trovasi precisato che, allo stato, la richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è preordinata a operazioni di riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate, fermo restando per la Società, qualora venga in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio; ii= l'indicazione della durata per la quale le autorizzazioni sono richieste e numero massimo; iii= le informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'articolo 2357, comma 1, del codice civile; iv= le informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'articolo 2357, comma 3, del codice civile; v= il corrispettivo minimo e massimo; vi= le modalità di acquisto e disposizione di azioni proprie; vii= gli effetti dell'approvazione delle delibere di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie secondo le modalità indicate dall'art. 44-bis del regolamento Emittenti.

Il Presidente ha ricordato che con delibera assunta il 22 novembre 2023, l'Assemblea della Società ha autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni ordinarie della Società da parte del Consiglio di Amministrazione. L'autorizzazione all'acquisto è stata concessa per una data di 18 mesi dalla data della delibera e, pertanto, scadrà il 22 maggio 2025, mentre l'autorizzazione alla disposizione era stata concessa senza limiti temporali.

A sequito della parziale esecuzione della delibera, alla data odierna la Società possiede n. 945.416 azioni proprie (pari al 4,323% del capitale sociale).

In considerazione dell'opportunità di rinnovare l'autorizzazione, si propone di sottoporre all'approvazione assembleare una nuova autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie ordinarie della Società nei termini illustrati nella Relazione, previa revoca dell'autorizzazione in vigore per la parte rimasta ineseguita.

Il Presidente, inoltre:

i= ha dato atto che (inter alia): = in conformità dell'articolo 2357, comma 1, del codice civile, gli acquisti di azioni proprie dovranno comunque avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione, che potranno essere acquistate soltanto azioni interamente liberate e che il Consiglio di Amministrazione, nell'effettuare i singoli acquisti, in forza dell'autorizzazione dell'Assemblea, dovrà assicurarsi che gli utili distribuibili e le riserve disponibili sussistano al momento in cui gli acquisti saranno effettuati: dal bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, testè approvato, risulta un ammontare complessivo delle riserve effettivamente disponibili pari ad euro 40.087.427; = il limite massimo entro il quale la Società, in forza dell'autorizzazione dell'Assemblea, potrà acquistare azioni proprie è attualmente fissato dall'articolo 2357, comma 3, del codice civile, ai sensi del quale il valore nominale delle azioni proprie non può eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate: alla data odierna si ricorda che il capitale sociale sottoscritto e versato della Società ammonta ad Euro 21.343.189,00 ed è suddiviso in n. 21.868.189 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale e che la Società attualmente dispone di n. 945.416 azioni proprie; = delle operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie verrà fornita adeguata comunicazione in ottemperanza agli obblighi di informazione applicabili;

ii= ha dato lettura del partito di deliberazione proposto con riferimento all'argomento in oggetto, quale risulta riportato nella Relazione del Consiglio di Amministrazione.

PARTITO DI DELIBERAZIONE "L'assemblea ordinaria dei Soci della Società CELLULARLINE S.P.A. con sede in Reggio Emilia

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio d'Amministrazione, predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs del 24 febbraio 1998, n.58 ("TUF"), nonché dell'articolo 73 del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 ("Regolamento Emittenti") ed in conformità all'Allegato 3A - schema n. 4 al medesimo Regolamento; viste le disposizioni di cui agli artt. 2357 e seguenti del codice civile, all'art. 132 del TUF e all'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, nonché in conformità alle applicabili previsioni del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato, del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 e delle prassi di mercato ammesse

delibera

a) di revocare la precedente deliberazione di autorizzazione

all'acquisto di azioni proprie assunta dall'assemblea degli azionisti del 22 novembre 2023, per la parte rimasta ineseguita;

b) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, tramite gli Amministratori a ciò delegati ovvero avvalendosi di un Intermediario autorizzato, ad acquistare, anche in più tranches, azioni proprie sino fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Cellularline S.p.A. di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 7,0% del capitale sociale della Società, per un periodo non superiore a diciotto mesi decorrenti dalla data della presente delibera, nel rispetto dei seguenti termini e condizioni:

l'acquisto potrà essere effettuato per le seguenti motivazioni:

i. intervenire, direttamente o tramite intermediari, per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, fermo restando in ogni caso il rispetto delle disposizioni vigenti;

ii. conservazione per successivi utilizzi, ivi inclusi, a titolo esemplificativo, corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio o cessione di partecipazioni da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, con altri soggetti, ovvero la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant;

iii. impiego a servizio di futuri piani di compensi e incentivazione basati su strumenti finanziari e riservati agli amministratori e ai dipendenti della Società e/o delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, sia mediante la concessione a titolo gratuito di opzioni di acquisto, sia mediante l'attribuzione gratuita di azioni (c.d. piani di stock option e di stock grant);

iv. impiego a servizio di eventuali futuri programmi di assegnazione gratuita di azioni agli azionisti;

gli acquisti di azioni potranno essere effettuati a un corrispettivo non inferiore nel minimo del 15% e non superiore nel massimo del 15% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione, nel rispetto in ogni caso dei termini e delle condizioni stabilite dalla MAR, dal Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 e dalle prassi ammesse, ove applicabili;
il numero massimo di azioni ordinarie proprie acquistabili giornalmente non potrà essere superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni, definito nel rispetto di quanto previsto dall'art. 3, par. 3, del Regolamento delegato (UE) 2016/1052 della Commissione, nella sede di negoziazione in cui l'acquisto viene effettuato, salva la possibilità di avvalersi delle eccezioni previste dalla normativa applicabile e dalle prassi di mercato ammesse;
l'acquisto potrà essere effettuato secondo le modalità di volta in volta individuate dal Consiglio di Amministrazione secondo qualsivoglia modalità consentita dalla normativa vigente;

c) di autorizzare la disposizione, in tutto o in parte, sia direttamente che per il tramite di intermediari, e senza limiti temporali, delle azioni ordinarie proprie acquistate ai sensi delle deliberazioni assunte, tenuto conto delle modalità realizzative impiegate, dell'andamento del mercato e dell'interesse della società, e in ogni caso nel rispetto delle prassi di mercato ammesse, di tempo in tempo vigenti, o dalla normativa applicabile, confermando inoltre l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione al compimento di atti di disposizione di azioni proprie possedute da Cellularline S.p.A. alla data odierna. Le disposizioni potranno essere in ogni caso effettuate secondo le modalità consentite dalla vigente disciplina di legge e di regolamento, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, ivi incluso ai fini dell'impiego a servizio di eventuali futuri programmi di assegnazione gratuita di azioni agli azionisti;

d) di effettuare, ai sensi dell'art. 2357-ter, comma 3, del Codice Civile, ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie, nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e dei principi contabili applicabili;

e) di conferire al Presidente con facoltà di delega a terzi, ogni più ampio potere occorrente per effettuare gli acquisti, le disposizioni e le alienazioni delle azioni proprie, anche mediante operazioni successive tra loro e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto ai sensi di legge e dalle autorità competenti;

f) di dare espressamente atto che in applicazione dell'articolo 44-bis, comma 2, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, in caso di approvazione della presente delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie con le maggioranze previste da tale disposizione (meccanismo c.d. "whitewash"), le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse nel capitale sociale ordinario (e quindi saranno computate nello stesso) ai fini del calcolo del superamento, da parte di uno o più azionisti, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 TUF, con consequente efficacia esimente dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria ivi prevista."

FINE DEL PARTITO DI DELIBERAZIONE

Il Presidente, tramite l'Ufficio di presidenza, ha comunicato che a questo punto sono presenti per deleghe conferite al rappresentante designato, regolarmente firmate e depositate aqli atti sociali, * numero 10 azionisti e/o aventi diritto al voto, * rappresentanti n. 10.060.726 azioni ordinarie pari al 46% del capitale sociale, come risulta dalle rilevazioni dell'elenco nominativo inserto B a questo Verbale rispetto alle risultanze del quale non sono intervenute variazioni. Messo in votazione tramite le dichiarazioni di voto espresse a voce dal rappresentante designato secondo le istruzioni al medesimo impartite dai soci partecipanti alla votazione, il proposto partito di deliberazione è stato approvato dalla assemblea ordinaria alla unanimità riportando la seguente votazione: - votanti n. 10 soci per n. 10.060.726 azioni ordinarie ammesse al voto - favorevoli n. 10 soci per n. 10.060.726 azioni e voti n. 10.060.726 - contrari: nessuno astenuti: nessuno - non votanti: nessuno. Il nominativo degli azionisti favorevoli risulta dal rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine del giorno, cui è accluso elenco partecipanti ed esiti delle votazioni per singolo socio e per singolo argomento, unito in appresso, inviato da Computershare S.p.a. a me notaio ed alla Società tramite posta elettronica. Il Presidente, dopo avere accertato, tramite l'Ufficio di Presidenza, i risultati della votazione come sopra riportati e dopo avere confermato la surriportata votazione, ha proclamato che la proposta è stata approvata dall'assemblea ordinaria alla unanimità con il voto favorevole del 46% del capitale sociale corrispondente al 100% del capitale sociale rappresentato. Al presente atto si allega sotto la lettera "E" il rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine, cui è accluso elenco partecipanti ed esiti delle votazioni dettagliato per singolo socio e singola proposta, inviato da Computershare S.p.a. a me notaio ed alla Società tramite posta elettronica, dalle risultanze del quale, seguendo la legenda, si evince per ciascuna votazione effettuata il nominativo degli azionisti favorevoli e di quelli astenuti, con la indicazione del capitale posseduto (e accreditato all'intervento). Null'altro essendovi a deliberare il Presidente ha dichiarato sciolta la assemblea alle ore 11,30 del 17 aprile 2025. Le spese di questo atto e dipendenti tutte sono a carico della società.

Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle h. 11,00. Atto scritto da persona di mia fiducia con mezzi elettronici e da me Notaio completato a penna su undici fogli per complessive quarantadue facciate sino qui. GIAN MARCO BERTACCHINI NOTAIO

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA

ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

la presente relazione è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Cellularline S.p.A. ("Cellularline", "Emittente" o "Società") al sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), in vista dell'Assemblea dei soci convocata per il giorno 17 aprile 2025, alle ore 11:00, in sede ordinaria, al fine di illustrare le proposte di cui all'ordine del giorno della stessa Assemblea in sede ordinaria,

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Approvazione del Bilancio di Esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

la Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024, contenente il Bilancio di esercizio della Società, unitamente alla Relazione del Consiglio d'Amministrazione sulla gestione di cui all'all'art. 154-bis comma 5, del TUF, sarà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge, così come la Relazione del Collegio Sindacale e la Relazione della Società di revisione legale.

La documentazione di cui all'art. 154-ter del TUF verrà messa a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

Facendo rinvio a tali documenti, VI invitiamo ad approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 che chiude con un utile netto di Euro 4.020.864, proponendo di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Cellularline S.p.A.,

i. esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
ii. preso atto della Relazione del Collegio Sindacole e della Società di revisione KPMG S.p.A.;
ili. esaminato il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2024;
iv. esaminato Il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024, nel progetto presentato dal Consiglio d'Amministrazione, che chiude con un utile netto pari a Euro 4.020.864;

delibera

1) di approvare il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024.

Reggio Emilia, 10 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Antonio Tazartes

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA

ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

la presente relazione è stata redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") dal Consiglio di Amministrazione di Cellularline", "Emittente" o "Società") in vista dell'Assemblea del soci convocata in unica convocazione per il giorno 17 aprile 2025, alle ore 11:00, in sede ordinaria ("Assemblea"), al fine di illustrare le proposte di cui all'ordine del giorno della stessa Assemblea.

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Proposta di distribuzione di un dividendo in parte in denaro ed in parte attraverso assegnazione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e consequenti.

Signori Azionisti,

in data 10 marzo 2025 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024 che chiude con un utile netto pari ad Euro 4.020.864.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all'Assemblea da convocarsi, in unica convocazione, per il 17 aprile 2025, di destinare l'utile netto di escrcizio pari ad Euro 4.020.864, come segue:

· Distribuzione di un dividendo in contanti per un importo pari ad Euro 0,093 per azione ordinaria avente diritto e un dividendo mediante assegnazione gratuita agli azionisti di massime n. 345.197 azioni proprie ordinarie, inmisura di 1 azione propria ordinaria ogni 61 azioni ordinarie possedute, con esclusione delle azioni proprie.
Destinazione dell'utile residuo nella "Riserva Utili a nuovo".

L'assegnazione delle azioni proprie è parte della distribuzione dell'esercizio 2024, che corrisponde a complessivi Euro 0,14 per azione, calcolato sulla base del prezzo di chiusura delle azioni il giorno precedente la delibera del Consiglio di Amministrazione che ha approvato il progetto di bilancio.

La proposta di distribuzione del dividendo prevede il seguente calendario: data di stacco 19 maggio 2025; data di legittimazione al pagamento ("record date" ai sensi dell'art. 83-terdecies del D.lgs. 24 Febbraio 1998, n.58 e dell'art. 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.) 20 maggio 2025; data di pagamento al lordo delle ritenute di legge a partire dal 21 maggio 2025.

Si segnala che alla data del 31 dicembre 2024 l'ammontare dell'Emittente è il seguente:

Capitale Sociale di Euro 21.343.189;
Riserva Legale di Euro 4.268.638;
·· Riserva Sovrapprezzo azioni di Euro 101.391.528;
Riserva per Azioni proprie in Portafoglio Negativa per Euro 2.086.531; Altre Riserve per Euro 364.629.

Quanto all'assegnazione di azioni proprie, si ricorda che alla data odlerna le azioni proprie sono pari a n. 811.171, corrispondenti al 3,71% del capitale sociale. Al fine di procedere alla loro distribuzione, si propone all'Assemblea di deliberare l'autorizzazione all'impiego di n. 345.197 azioni proprie, corrispondenti al 1,58% del capitale sociale, a servizio dell'assegnazione gratulta di azionisti. Le restanti n. 465,974 azioni proprie rimangono a disposizione del Consiglio di Amministrazione per perseguire le finalità attribuite con le precedenti delibere assembleari, tra cul a servizio dei piani di remunerazione approvati dall'Assemblea.

Si segnala che tale assegnazione non pregiudicherebbe l'equilibrio finanziario aziendale poiché la Società detiene nel proprio portafoglio le azioni oggetto di distribuzione, e pertanto si limiterebbe l'impatto sulla struttura patrimoniale e finanziaria della Società in relazione alla distribuzione alla sola porzione di dividendo corrisposta per cassa. Tale assegnazione costituisce una forma di remunerazione dell'investimento degli azionisti nella Società.

Nel caso in cui le azioni in possesso dell'azionista al 19 maggio 2025 (data di stacco del dividendo) non dessero diritto ad un numero intero di azioni Cellulariine, da assegnare in data 20 maggio 2025 verranno arrotondate per difetto al numero intero.

L'assegnazione di azioni proprie in portafoglio non configura, ai fini fiscali, distribuzione di dividendi, come chiarito dall'Agenzia delle entrate con le risoluzioni n. 26/E del 7 marzo 2011 e n. 12/E del 7 febbraio 2012. Pertanto, le Azioni Proprie oggetto di assegnazione non costituiranno utili per gli Azionisti e non saranno soggette all'imposta sostitutiva prevista per i dividendi.

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Tutto quanto sopra premesso, il Consiglio di Amministrazione vi invita ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Cellularline S.p.A.,

i. esaminato il biloncio d'esercizio al 31 dicembre 2024, nel progetto presentato dal Consiglio di Amministrazione, che chiude con un utile pari a Euro 4.020.864;
ii. esaminata la relazione illustrativa del Consiglio d'Amministrazione;
iii. preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione

delibera

a) di destinare l'utile dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, pari a Euro 4.020.864, come segue:
- · Distribuzione di un dividendo in contanti per un importo pari ad Euro 0,093 per azione ordinaria avente diritto e un dividendo mediante assegnazione gratuita agli azionisti di massime n. 345.197 azioni proprie ordinarie, in misura di 1 azione propria ordinaria ogni 61 azioni ordinarie possedute, con esclusione delle azioni proprie.
- · Destinazione dell'utile residuo nella "Riserva Utili a nuovo".

Il dividendo sarà posto in pagamento a partire dal 21 maggio 2025, con data di stacco il 19 maggio 2025 e record date il 20 maggio 2025;

b) di autorizzare l'impiego delle azioni proprie a servizio dell'assegnazione gratuita di azioni agli azionisti;
c) di conferire al Presidente e agli Amministratori Delegati, pro tempore, in vio disgiunta tra loro, anche per il tramite di procuratori speciali, mondato per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione della deliberazione di cui al precedente punto."

Reggio Emilia, 10 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Antonio Luigi Tazartes

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA

Assemblea ordinaria

Signori Azionisti,

la presente relazione è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Cellularline S.p.A. ("Cellularline", "Emittente" o "Società") ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), in vista dell'Assemblea dei soci convocata per il giorno 17 aprile 2025, alle ore 11:00, in sede ordinaria, al fine di illustrare le proposte di cui all'ordine del giorno della stessa Assemblea in sede ordinaria.

Cellularline s.p.a. Via Grigots Lambrakis, 1/A = 42122 Reggio Emilia (RE) + 1el, +39 0522 33.40.02 = fax +39 0522 33.40.01 fax international Dept. +39 0522 33.45.01 • www.cellularime.com • [email protected] pec: spa.cellular/[email protected] . K.i. P. lva e Codice Fiscale 09500730963 . R.E.A. RE - 315329 . Coptrale Soc. € 21.343.188,00 tv. j

www.cellularlinegroup.com

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: approvazione della politica in materia di remunerazione, "prima sezione" dell'art. 123-ter, comma 3-ter, comma 3-ter, del D.lgs. n. 58/1998.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per presentarVi la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ("Relazione sulla Remunerazione") predisposta ai sensi degli artt. 123-ter TUF e dell'art. 84-quoter Regolamento Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti") e redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis dello stesso Regolamento Emittenti.

La Relazione sulla Remunerazione è articolata nelle seguenti sezioni:

(a) la Sezione ! in conformità con gli artt. 123-ter del TUF e 9-bis della Direttiva illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale della Società, nonché le procedure utilizzate per l'adozione, la revisione e l'attuazione di tale politica. La predetta politica in materia di remunerazione ha durata annuale;
(b) la Sezlone II, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci e in forma aggregata per i compensi attribuiti agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche:
fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la politica di riferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della Società;
illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altres), i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

La Relazione sulla Remunerazione contiene anche l'informativa richiesta ai sensi dell'art. 84-quoter, Regolamento Consob n. 11971/1999, sulle partecipazioni detenute, nella Società da questa controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche.

La Relazione sulla Remunerazione sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sarà pubblicata sul sito internet della Società www.celluloriinegroup.com (sezione "Investors/Assemblea Azionisti") e sarà inoltre disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato gestito da ComputerShare S.p.A., consultabile sul sito .info.it, nei termini di legge.

Si ricorda che i Signori Azionisti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, saranno chiamati a deliberare sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione in senso favorevole o contrario, con deliberazione vincolante al sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF.

Cellulariine S.o. Via Grigoris Lambrakis, 1/A = 42122 Reggio Emilla (RE) - Italy + tel. +39 0522 33.40.02 · fax +39 0522 33.40.01 fax International Dept. +39 Q522 33.45.01 · www.cellularline.com · [email protected] · internationalizedIulariline.com pec: [email protected] . R.I. P. lva e Codical Fiscale 09800730963 . R.E.A. RE - 315329 . Capitale Soc. € 21.343.289.00 I.,

www.cellularlinegroup.com

L'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi degli artt. 123-ter, comma 6, e 125quater, comma 2, del TUF.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di dellbera relativa al terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea:

"L'Assemblea ordinaria di Cellulariine S.p.A., esaminata la politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998.

delibera

1) di approvare - ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-ter, del D. Lgs. n. 58/1998 e ad ogni altro effetto di legge e di regolamento, e quindi con deliberazione vincolante - la política di remunerazione."

Reggio Emilia, 10 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Antonio Tazartes

Cellular Ilne Sp.A. Via Grigo/G Lambrakis, 1/A * 42122 Reggio Eltilla (RE) - Italy · tel. +39 0522 33.40.02 · fax +39 0522 33.40.01 · fax International Dept, +39 0522 33,45.01 · www.cellularline.com · Internationail&cellularllos.com pec: spa.cellular:IneiblegalmaILI • R.J., P. Va e Cocice Fiscale 09800730963 • R.E.A. RE • 315229 • Capitale Soc. € 21.343.189,00 Lu. j

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Cellularline S.p.A.

Via Lambrakis, 1/A - Reggio Emilia

Capitale sociale Euro 21.343.189 i.v.

Partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Reggio Emilia 0980730963

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA

ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

la-presente relazione-è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Cellularline S.p.A. ("Cellularline", "Emittente" o "Società") al sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), in vista dell'Assemblea dei soci convocata per il giorno 17 aprile 2025, alle ore 11:00, in sede ordinaria, al fine di illustrare le proposte di cui all'ordine del giorno della stessa Assemblea in sede ordinaria.

Cellularline Sp.A. Vie Ghtgoris Lambraks. I/A ~ 42 122 Reggio Emlila RE| - Italy • 161, +39 0522 33.40.02 • fax +39 0522 33.40,01 fax international Depl, +39 0522 33.45.01 + www.cellularine.com • Internationalstellularilne.com pac: spa.cellularilhre.cologia.metul . R.I., P. iva a Codice Fiscale 09800730963 . R.E.A. RE .- 315329 . Capitale Soc. it 21.343189,00 i.v. _

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Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vì ha convocati in Assemblea ordinaria per presentarVi la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sul compensi corrisposti (la "Relazione sulla Remunerazione" o la "Relazione") predisposta ai sensi degli artt. 123-ter TUF e dell'art. 84-quoter Regolamento Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti") e redatta in conformità all'Allegato 3A, Sche na 7-bis dello stesso Regolamento Emittenti.

La Relazione sulla Remunerazione è articolata nelle seguenti sezioni:

(a) la Sezione I in conformità con gli artt. 123-ter del TUF e 9-bis della Direttiva illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale della Società, nonché le procedure utilizzate per l'adozione, la revisione e l'attuazione di tale politica. La predetta politica in materia di remunerazione ha durata annuale;
(b) la Sezione II, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e in forma aggregata per i compensi attribuiti agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche:
fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la politica di riferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della Società;
illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

La Relazione sulla Remunerazione contiene anche l'informativa richiesta ai sensi dell'art. 84-quoter, Regolamento Consob n. 11971/1999, sulle partecipazioni detenute, nella Società da questa controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche.

La Relazione sulla Remunerazione sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sarà pubblicata sul sito internet della Società www.cellularlinegroup.com (sezione "Investors/Assemblea Azionisti") e sarà inoltre disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "1nfo" gestito da ComputerShare S.p.A., consultabile sul sito , nei termini di legge.

La Sezione II della Relazione sulla Remunerazione è sottoposta a deliberazione non vincolante, in confermita all'art. 123-ter, comma 6, del TUF.

L'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi degli artt. 1 e 125-quater, comma 2, del TUF.

Cellular Iline Sp.A. Via Grigorls Lambrakis, 1/A = 42122 Reggio Emilla (RE) = 10ly · 1el. +39 0522 33.40.02 · 1ax +39 05 fax International Dapt. +39 0522 33.45.01 · vyve.cellulariine.com · internationaline.com · internationalise.com ec: spar.colicitire@kgalmallt · R.I., P. Va e Collee Fiscale 09300730963 · R.E.A. RE · 3153.9 · Capitale Sec. € 21.343.189,00 Ix.

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Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera relativa al quarto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea:

"L'Assemblea ordinaria di Cellularline S.p.A., esaminata la "seconda sezione" della relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998,

delibera

1) di approvare - ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998 e ad ogni altro effetto di legge e di regolamento, e quindi con deliberazione non vincolante - la "seconda sezione" della relazione.".

Reggio Emilia, 10 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Antonio Tazartes

Cellular line s.p. Vie Grigoris Lambrakls, TiA = 42 122 Reggto Entilla (RE) = 11sky · 16), +39 0522 33,40.02 · 18x +39 0522 33,40.01 · 18x +39 0522 33,40.01 · 1 fax International Dept, +39 0522 33.45.01 • www.cellularine.com • [email protected] pec: spa.cellularline(ilegalmelL) + R.I., P. lva e Codice Fiscale 098007309G3 + R.E.A., RE -- 315329 + Captele Soc. € 21.343,00 L.v.

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Cellularline S.p.A.

Via Lambrakis, 1/A - Reggio Emilia

Capitale sociale Euro 21.343.189 i.v.

Partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Reggio Emilia 09800730963

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA Assemblea Ordinaria

Signori Azionisti,

la presente relazione è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Cellularline S.p.A. ("Cellularline", "Emittente" o "Società") ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") In conformità a quanto previsto dall'articolo 73 del Regolamento Emittenti Consob adottato con delibera n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti") e all'Allegato 3A, Schema 4, del Regolamento Emittenti, in vista dell'Assemblea dei soci convocata per il giorno 17 aprile 2025, alle ore 11:00, in sede ordinaria ("Assemblea"), al fine di illustrare la proposta di cui all'ordine del giorno della stessa Assemblea.

Cellularline s.p. Via Grigoris Lembrako, 1/A + 42 122 Reggio Emilla (RE) · Italy · Iol. +39 0522 33.40.02 · fax +39 0522 33.40.01 · 1 fax International Depl. +39 0522 33.45.01 • www.callularine.com • [email protected] pec: spa.celluloriore?legatmall.it • R.J., P. ba e Corlice Fiscale O9800730963 • R.E.A. RE – 315329 • Copitale Soc. E 21,313189,00 tx.

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Autorizzazione all'acquisto e alle disposizioni di azioni proprie previa revoca, per la parte rimasta ineseguita, della delibera di autorizzazione assunta dall'assemblea ordinaria in data 22 novembre 2023. Deliberazioni inerenti e consequenti,

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati in Assemblea per l'esame e l'approvazione della proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie S.p.A. ("Società"), al sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, dell'art. 132 TUF nonché in conformità alle applicabili previsioni del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agii abusi di mercato ("MAR"), del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 ("Regolamento Delegato") e delle prassi di tempo in tempo in tempo ammesse, per un periodo di 18 mesi (dalla data di delibera), a procedere ad operazioni di acquisto di azioni proprie, nonché a procedere a operazioni di disposizione di azioni proprie.

Si ricorda che con delibera assunta il 22 novembre 2023, l'Assemblea della Società ha autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni ordinarie della Società da parte del Consiglio di Amministrazione. L'autorizzazione all'acquisto è stata concessa per una data di 18 mesi dalla dellbera e, pertanto, scadrà il 22 maggio 2025, mentre l'autorizzazione alla disposizione era stata concessa senza limiti temporali.

A seguito della parziale esecuzione della delibera, alla data del 10 marzo 2025 la Società possiede n. 811.171 azioni proprie (pari al 3,71% del capitale sociale).

In considerazione dell'opportunità di rinnovare l'autorizzazione, si propone di sottoporre all'approvazione assembleare una nuova autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie ordinarie della Società nei termini illustrati nella presente Relazione, previa revoca dell'autorizzazione in vigore per la parte rimasta ineseguita.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie

La presente richiesta intende consentire alla Società, e per essa al suo organo amministrativo, di acquistare e disporre delle azioni ordinarie, nel puntuale rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente, nonché in conformità alle prassi di mercato, di tempo in tempo ammesse ai sensi dell'art. 13 della normativa Morket Abuse Regulation di cui al Reg. UE n. 596/2014 ("MAR"), per le seguenti finalità:

intervenire, direttamente o tramite intermediari, per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, fermo restando in ogni caso il rispetto delle disposizioni vigenti;
ii. conservazione per successivi utilizzi, ivi inclusi, a titolo esemplificativo, corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio o cessione di partecipazioni da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, con altri soggetti, ovvero la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant;
iii. Implego a servizio di futuri piani di compensi e incentivazione basati su strumenti finanziari e riservati agli amministratori e ai dipendenti della Società e/o delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, sia mediante la concessione a titolo gratuito di acquisto, sia mediante l'attribuzione gratuita di azioni (c.d. piani di stock option e di stock gront);
iv. impiego a servizio di eventuali futuri programmi di assegnazione gratuita di azioni agli azionisti.

Si precisa che, allo stato, la richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è preordinata a ogenzior di riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate, fermo restando per Società, qualora venga in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facolt esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

Cellularifine Sp. Via Grigoris Lambrads, 1/A = 42122 Roggio Erillia (RE) - Italy · tel. +39 0522 33.40.02 · lax +39 0522 33.40.01 fax International Dept. +39 0522 33.45.01 · www.collularine.com · [email protected] pac: spacellulerimes frogalmali . R.I., P. lve e Codice Fiscale 09800730963 . R.E.A. RE - 315329 . Ceptate Soc. € 21,343,89,00 (x.

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2. Durata per la guale le autorizzazioni sono richieste e numero massimo

L'autorizzazione verrà richiesta per il periodo di 18 mesi previsto dal Codice Civile a far data dell'eventuale delibera da parte dell'Assemblea, per l'acquisto in qualsiasi momento all'interno del periodo infra menzionato, anche in più tranches, di azioni ordinarie, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 7,0% del capitale sociale, fermo restando che il numero di azioni in possesso della Società, tenuto conto delle azioni ordinarie di volta detenute in portafoglio dalla stessa e dalle società da essa controllate (ove esistenti), non potrà in ogni caso eccedere la quinta parte della Società, al sensi dell'art. 2357, comma 3, Codice Civile, o l'eventuale diverso ammontare massimo previsto dalla legge pro tempore vigente.

Il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, anche su base rotativa, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

Gli acquisti di azioni proprie dovranno comunque avvenire, come per legge (art. 2357, comma 1, del Codice Civile), entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie eventualmente acquistate viene invece richiesta senza limiti temporali, in ragione dell'assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni e dell'opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 1, del Codice Civile

Come precedentemente indicato, in conformità dell'art, 2357, comma 1, del Codice Civile, gli acquisti di azioni proprie dovranno comunque avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riseve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione. Potranno essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.

Poiché, alla data della presente Relazione, il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 è stato approvato soltanto dal Consiglio di Amministrazione e sarà sottoposto all'approvazione della prossima Assemblea quale primo argomento le dunque prima della delibera inerente l'acquisto di azioni proprie), il Consiglio di Amministrazione, aj fini della verifica dei limiti di spesa, ha tenuto conto delle risultanze del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 e della proposta di destinazione del risultato di esercizio 2024 e di distribuzione di un dividendo ordinario descritte nelle relazioni illustrative, nel presupposto che gli stessi vengano approvati dalla medesima.

Il suddetto bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 della Società, evidenzia un ammontare delle riserve effettivamente disponibili pari a 40.087.427 Euro.

Resta inteso che il Consiglio di Amministrazione, nell'effettuare i singoli acquisti, dovrà assicurars) che gli upli distribuibili e le riserve disponibili sussistano al momento in cui gli acquisti saranno effettuati.

4. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione della disposizione prevista comma 3, del Codice Civile

Il limite massimo entro il quale la Società, in forza dell'Assemblea, può acquistare azioni proprie è attualmente fissato dall'art. 2357, comma 3, del Codice Civile, ai sensi del quale il valore nominale delle azioni proprie non può eccedere la quinta parte del capitale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate.

Alla data della presente relazione si ricorda che:

Cellularline sp.A. Va Grigoris Lamitraks, 1/4 . 42122 Reggio Emilla (RE) .- 1aly .- tel. 139 0522 33.40.01 tax (rtornationa) Dept. +39 0522 33.45.0) · www.callularine.com · [email protected] pec. spa.cells!arilloeSlegalmall = R.I., R. ha e Cadloe Fiscale 09800730963 = R.E.A. RE - 315329 · Captiale Soc. € 21.3189.00 I.v.

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i. Il capitale sociale sottoscritto e versato di Cellularline S.p.A. ammonta ad Euro 21.343.189 ed è suddiviso in n. 21.868.189 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale;
ii. la Società alla data del 10 marzo 2025 dispone di n. 811.171 azioni proprie, parl al 3.71% del capitale sociale, mentre le società dalla stessa controllate non detengono azioni Cellularline.

5. Corrispettivo minimo e massimo

Si propone che il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni sia stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione, fermo restando che gli acquisti di azioni potranno essere effettuati a un corrispettivo non inferiore nel minimo del 15% e non superiore nel massimo del 15% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione. Sono fatti salvi i casi in cui le azioni siano oggetto di permuta, conferimento, assegnazione o altri atti di disposizione non in denaro, nei quali i termini economici dell'operazione potranno essere determinati, nel rispetto della normativa vigente, in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione.

A tal proposito si precisa che gli acquisti dovranno essere effettuati nel rispetto delle condizioni relative alle negoziazioni stabilite nell'art. 3 del Regolamento delegato (UE) 2016/1052, in attuazione della MAR, e quindi a un corrispettivo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente nella sede di negoziazione ove viene effettuato l'acquisto.

Per quanto riguarda la disposizione delle azioni proprie, questa potrà essere effettuata al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società.

6. Modalità di acquisto e disposizione di azioni proprie

Il numero massimo di azioni ordinarie proprie acquistabili giornalmente non potrà essere superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni, definito nel rispetto di quanto previsto dall'art. 3, par. 3, del Regolamento delegato (UE) 2016/1052 della Commissione, nella sede di negoziazione in cui l'acquisto viene effettuato, salva la possibilità di avvalersi delle eccezioni previste dalla normativa applicabile e dalle prassi di mercato ammesse.

L'effettuazione degli acquisti avverrà secondo le modalità di volta individuate dal Consiglio di Amministrazione secondo qualsivoglia modalità consentita dalla normativa vigente, che nell'acquistare le azioni proprie garantirà la parità di trattamento tra gil azionisti e rispetterà le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione di Euronext Milan, agendo inoltre in conformità alle modalità e nei limiti operativi del MAR, ivi incluse le Prassi di Mercato ammesse ai sensi dell'art. 13 MAR, del Regolamento 2016/1052 e della normativa generale e di settore applicabile. È fatto salvo quanto previsto dall'art. 132, comma 3, TUF.

Quanto agli atti di disposizione delle azioni proprie, acquistate in base alla presente proposta o comunque in portafoglio della Società, si propone che gli stessi possano essere effettuati, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, alle condizioni e nei limiti di legge, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, mediante alienazione delle stesse sul mercato, fuori mercato ovvero mediante cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esempificativo, il prestito titoli). Il Consiglio di Amministrazione potrà stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione dell'e azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società.

Delle operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie verrà fornita adeguata comunica ottemperanza agli obblighi di informazione applicabili.

CellularNine S.p. Va Grigoris Lembraks, 1/A . 42122 Reodio Erilla . Jel, +39 0522 33,40.02 . 1ax +39 0522 33,40.01 fox International Dept. +39 0522 33.45.01 · www.callularine.com · [email protected] pec [email protected] . R.L. P. Va e Codice Fiscale 09800730063 . R.E.A. RE - 315329 . Coplate Soc. € 21.343.000 LV.

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7. Effetti dell'approvazione delle delibere di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie secondo le modalità indicate dall'art. 44-bis del Regolamento Emittenti

Ai sensi dell'art. 44-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, le azioni proprie detenute dalla Società, anche indirettamente, sono escluse dal capitale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria, previsto dall'art. 106, commi 1, 1-bis, 1-ter e 3, lettera b] del TUF.

Tuttavia, ai sensi dell'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, la citata previsione di cui all'art. 44-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti non trova applicazione nel caso in cui il superamento delle soglie indicate nel citato articolo 106 del TUF, consegua ad acquisti di azioni proprie effettuati, anche indirettamente, da parte della Società in esecuzione di una delibera approvata tramite il meccanismo del c.d. whitewash, ossia con il voto favorevole della maggioranza dei società, presentì in Assemblea, diversí dal socio o dai socio o dai soci che detengano, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10%.

Per quanto occorrer possa, si segnala che ai sensi dell'art. 44-bis, comma 4, del Regolamento Emittenti, non sono comunque escluse dal capitale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'art. 106 del TUF le azioni proprie acquistate per effetto di operazioni poste in essere per l'adempimento alle obbligazioni derivanti da piani di compenso approvati dall'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

In considerazione della struttura azionaria della Società e nel miglior interesse di quest'ultima, Il Consiglio di Amministrazione informa gli Azionisti che, in applicazione dell'art. 44-bis del Regolamento Emittenti, nel caso in cui le delibere assembleari di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie della Società oggetto della presente relazione fossero approvate tramite il meccanismo di whitewash, le azioni proprie acquistate dalla Società non saranno escluse dal capitale sociale (e quindi saranno computate nello stesso) ai fini del calcolo del superamento, da parte di uno o più azionisti, delle soglie rilevanti al fini dell'art. 106 TUF, con conseguente efficacia esimente dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria ivi prevista.

Tutto quanto sopra premesso, Il Consiglio di Amministrazione vi invita ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Cellularline S.p.A.,

· esaminata la relazione illustrativa del Consiglio d'Amministrazione, predisposta ai sensi dell'articolo 125ter del D. Las del 24 febbraio 1998, n.58 ("TUF"), nonché dell'articolo 73 del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 ("Regolamento Emittenti") ed in conformità all'Allegato 3A - schema n. 4 al medesimo Regolamento;
· viste le disposizioni di cui agli artt. 2357 e seguenti del codice civile, all'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, nonché in conformità alle applicabili previsioni del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato, del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo. 2016 e delle prassi di mercato ammesse;

delibera

a) di revocare la precedente deliberazione di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie assunta dall'assemblea degli azionisti del 22 novembre 2023, per la parte rimasta ineseguita;
b) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, tramite gli Amministratori a ciò delegati ovvero avvolendosi di un Intermediario autorizzato, ad ocquistare, anche in più tranches, azioni proprie sino fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Cellularline S.p.A. di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 7,0%/de/capitale sociale della Società, per un periodo non superiore a diciotto mesi decorrenti dalla data della presente delibera, nel rispetto dei seguenti termini e condizioni:
- 1. l'acquisto potrà essere effettuato per le seguenti motivazioni:

Cellularfine sat Va Grigoris Lambrakis, 1/A . 42122 Reggio Emllia (RE) . Naly . tel +39 0522 33.40.02 . fex +39 0522 fox International Depl, +39 0522 33.45.01 · www.cellularline.com · International@cellularilne pec: [email protected]. « R.I., P. iva e Codice Fiscale 08800730963 • R.E.A. RE – 315329 • Cepitale Soc. € 21.343.09.00 .v.

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1. intervenire, direttamente o tramite intermediari, per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liguidità del titolo, fermo restando in ogni caso il rispetto delle disposizioni vigenti;
conservazione per successivi utilizzi, ivi inclusi, a titolo esemplificativo, corrispettivo in operazioni 11. straordinarie, anche di scambio o cessione di partecipazioni da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, con altri soggetti, ovvero la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant;
ill. impiego a servizio di futuri piani di compensi e incentivazione basati su strumenti finanziari e riservati agli amministratori e ai dipendenti della Società e/o delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, sia mediante la concessione a titolo gratuito di opzioni di acquisto, sia mediante l'attribuzione gratuita di azioni (c.d. piani di stock option e di stock grant);
lv. implego a servizio di eventuali futuri programmi di assegnazione gratuita di azioni azionisti;
1. gli acquisti di azioni potranno essere effettuoti a un corrispettivo non inferiore nel minimo del 15% e non superiore nel massimo del 15% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione, nel rispetto in ogni caso dei termini e delle condizioni stabilite dalla MAR, dol Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 e dalle prassi ammesse, ove applicabili;
1. Il numero massimo di azioni ordinarie proprie acquistabili giornalmente non potrà essere superiore al 25% del volume medio giornallero di azioni, definito nel rispetto di quanto previsto dall'art. 3, par. 3, del Regolamento delegato (UE) 2016/1052 della Commissione, nella sede di negoziazione in cui l'acquisto viene effettuato, salva la possibilità di avvalersi della normativa appilcabile e dalle prassi di mercato ammesse;
1. l'acquisto potrà essere effettuato secondo le modalità di volta individuate dal Consiglio di Amministrazione secondo qualsivoglia modalità consentita dalla normotiva vigente;
c) di autorizzare la disposizione, in tutto o in parte, sia direttamente che per il tramite di Intermediari, e senza limiti temporali, delle azioni ordinarie proprie acquistate ai sensi delle deliberazioni assunte, tenuto conto delle modalità realizzative impiegate, dell'andamento dell'interesse della società, e in ogni caso nel rispetto delle prassi di mercato ammesse, di tempo vigenti, o dalla normativa applicabile, confermando inoltre l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione al compimento di atti di disposizione di azioni proprie possedute da Cellulariine S.p.A. alla data odierna. Le disposizioni potranno essere in ogni caso effettuate secondo le modalità consentite dalla vigente disciplina di legge e di regolamento, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, ivi incluso ai fini dell'impiego a servizio di eventuali futuri programmi di assegnazione gratuita di azioni agli azionisti;
d) di effettuare, ai sensi dell'art. 2357-ter, comma 3, del Codice Civile, ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie, nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e dei principi contabili applicabili;
e) di conferire al Presidente con facoltà di delega a terzi, ogni più ampio potere occorrente per effettuare gli acquisti, le disposizioni e le alienazioni delle azioni proprie, anche mediante operazioni successive tro-lojo e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto ai sensi di legge e dalle autorità competenti;
f] di dare espressamente atto che in applicazione dell'articolo 44-bis, comma 2, del Regolamente 11971 del 14 maggio 1999, in caso di approvazione della presente delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie con le maggioranze previste da tale disposizione (meccanismo c.d. "whitewash"), le azion.

Cellularline spa. V9 Grlgorls Lambrakls, 1/A * 42122 Reggio Emilia (RE) - Italy · Iel: +39 0522 33.40.02 · fox +39 0522 33.40.01 fax International Dept. +39 0522 33.45.01 · pww.collularline.com · [email protected] pec: [email protected] · R.I., P. lva e Codice Fiscale 09800730963 · R.E.A. RE - 315329 · Copitale Soc. © 21.343.09.00 l.v.

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proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta dellibera autorizzativa non saranno escluse nel capitale sociale ordinatio (e quindi saranno computate nello stesso) ai fini del calcolo del superamento, da parte di uno o più azionisti, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 TUF, con conseguente efficacia esimente dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria ivi prevista."

Reggio Emilia, 10 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Antonio Luigi Tazartes

Cellularline spa. Via Grigors Lambrokis, 1/A = 42122 Reggio Errilia RE] - tel. +39 0522 33.40.02 = lax +39 0522 33.40.01 fex International Dept. +39 0522 33.45.01 · www.callularine.com · International:gcellulariine.com pec: [email protected] . R.I., P. Iva e Codice Fiscale 09E00730963 . R.E.A. RE - 315329 . Capitale Soc. € 21.343.00 Ltv. Certifico io sottoscritto DOTT. GIAN MARCO BERTACCHINI, Notaio in Reggio Emilia, iscritto presso il Collegio Notarile della stessa città, che quanto riportato è copia conforme al suo originale esibitomi. La copia si compone di n. 18 (diciotto) facciate. Reggio Emilia, oggi 17 (diciassette) aprile 2025 (duemilaventicinque).

Assemblea Ordinaria del 17 aprile 2025

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Sono ora rappresentate in aula numero 10.060.726 azioni ordinarie

pari al 46,006215% del capitale sociale, tutte ammesse al voto.

Sono presenti in aula numero 10 azionisti rappresentati per delega.

Allegato ... B.'' all'atto N. 45337 di Rep. N. 1535.J. di Racc.

2019

Azionisti in proprio: 0
Azionisti in delega: |0
Teste: | Azionisti. : 10

Cellularline S.p.A.

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

	Tilolare
	Tipa Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente		Ordinaria
	COMPUTERSHARE S.P.A. IN QUALITA DI RAPPRESENTANTE	0
		DESIGNATO NELLA PERSONA DI ALESSANDRA CUCCO
-	13	ALEOTTI STEFANO		996.647
		di cui 100.000 azioni in garanzia a BANCA DI PLACENZA:
2	D	CAGNETTA MARCO		296.187
3	D	TAZARTES ANTONIO LUIGI		1.408.533
1	D	ALEOTT CHRISTIAN		2.705 188
5	D	FOGLIO MANUELA		1.016.372
6	D	FOGLIO PIERO		511.700
7	D	TAZIO SRL		164.045
8	D	BORGOGNO MAURO		12.085
9	D	FIRST SICAF VALUE FIRST I		1.699.910
			Totale azioni	8.810.667 40,289880%
-	D	DESIGNATO (SUBDELEGA TREVISAN) NELLA PERSONA DI ALESSANDRA CUCCO QUAERO CAPITAL FUNDS (LUX) - ARGONAUT	Totale azioni	1.250.059 1.250.059 5.716335%
		Fotale azioni in proprio		0
		Totale azioni in delega		10.060.726
		Totale azioni in rappresentanza legale		0
			TOTALE AZIONI	10.060.726

		Totale azionisti in proprio		46,006215% 0
		Totale azionisti in delega		10

		Totale azionisti in rappresentanza legale		0
			TOTALE AZIONISTI	10
			TOTALE PERSONE INTERVENUTE

Legenda:

D: Delegante R: Rappresentato legalmente

Pagina

Certifico io sottoscritto DOTT. GIAN MARCO BERTACCHINI, Notaio in Reggio Emilia, iscritto presso il Collegio Notarile della stessa città, che quanto riportato è copia conforme al suo originale esibitomi. La copia si compone di n. 2 (due) facciate. Reggio Emilia, oggi 17 (diciassette) aprile 2025 (duemilaventicinque).

Allegato ..................... all'atto

N. 45337. di Rep. N. 1.535.4.. di Raco.

SOMMARIO

	DATI SOCIETARI DELLA CAPOGRUPPO CELLULARLINE S.p.A. minimismoniminatorial 4
	ORGANI SOCIALI E DI CONTROLLO
	STRUTTURA DEL GRUPPO AL 31 DICEMBRE 2024
	RELAZIONE SULLA GESTIONE
	1. Premessa
	2 Nota metodologica
3.	Principi contabili di riferimento accesso a commentario a commentario a con con con con con con con con 10
4.	Principali indicatori finanziati e operativi, minimalio di madu minimi minimi mili mili pisi (igra 12
5.	Andamento del mercato
6.	Risultati economici e patrimoniali del Gruppo
7.	Situazione Pattimoniale e Finanziaria
8.	Risultati economici della Capogruppo souse manalizato momento momento non montania 25
9.	Investimenti e attività di ricetca e sviluppo
10.	Informazioni relative ai rapporti con parti correlate
11.	Operazioni atipiche e/o inusuali
12.	Accordi di pagamento basati su azioni
13.	Azioni proprie e quote della società controllante neminorionimento di minimi di minimi di minimi la 7
14.	Principali tischi ed incertezze cui è esposto il Gruppo ««««««»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»» 27
15.	Attività di Direzione c coordinamento annomanoniano momento monomano monto monomano mon 33
16.	Corporate Governance
17.	Classi di strumenti finanziati nemandidation massastanian analini an parti parti parti (1) 33
18.	Elenco delle sedi secondarie, inimano maniminanii in minima mana pinglum in par Sin., 34
19.	Informazioni attinenti al personale mannaliano mongumini in ma
20.	Informazioni sull'impatto ambientale
21.	Eventi significativi dell'esercizio "una momentum monumenta mai mai mai mai mai mai mai mai mai mai mai mai mai mai mai mai mai mai mai mai mai mai mai mai mai mai main, 35
	22. Eventi di rilievo successivi alla chiusura dell'esercizio andichi indicani in la communionio 36
23.	Evoluzione prevedibile della gestione
	BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2024
	PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI AL 31 DICEMBRE 2024
	NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2024. manumento and 44
1.	Premessa, annonomana managara manuna matti kannu di kannu manunum manuman manuman munuman munumum as
	2. Criteri adottati per la predisposizione del Bilancio Consolidato e sintesi dei principi contabili, 45
	2.5 Informazioni sui settori operativi
3	Informazioni sui ischi finanziati, www.www.mumwuring.communicanswirencessories.
	4 Note illustrative della Situazione Patrimoniale - Finanziatia.

	5. Note illustrative alle principali voci del Conto Economico Consolidato manonimonionalia d 5
	6. Altre informazioni
	ATTESTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO ANNUALE AL 31 DICEMBRE 2024 AI SENSI DELL'ART. 81-TER DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI
	BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2024
	PROSPETTI CONTABILI DEL BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2024
	NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2024
	1. Premessa. Mayang manakaling samani manuna managalaan ini managhan mana 104
	2. Criteri adottati per la predisposizione del Bilancio d'esercizio e sintesi dei principi contabili . 104
	3. Nuovi principi contabili, emendamenti ed interpretazioni omologati dall'Unione Europea che sono entrati in vigote a partire dall'esercizio iniziato il 1º gennaio 2024. unigiipononeministrationismo 120
	4 Informazioni sui settori operativi.u. จักรพรรดินคริสตอนทรงค์ที่มีเพลงที่มีเพลงที่มีเพลงในประเทศอิสริย์ที่มีเพลงในประเทศอิสริย์ที่มีเพื่อนที่มีความสมเด็กที่เกิดเป็นนิยม 123
	Note illustrative della Situazione Patrimoniale-Finanziatiano mananananantanantanan 123
6	Note illustrative alle principali voci del Conto Economico
7	Rapporti con patti cottelate
8	Altre informazioni

DATI SOCIETARI DELLA CAPOGRUPPO CELLULARLINE S.p.A.

Sede Legale

Cellularline S.p.A.

Via Grigoris Lambrakis 1/2 42122 Reggio Emilia (RE) - Italia

Dati legali

Capitale sociale Euro 21.343.189 i.v. P. Iva e Codice Fiscale 09800730963 R.E.A. RE-315329 PEC: [email protected] ISIN: IT0005244618

Codice Alfamumerico: CELL

Sito Corporate: www.cellularlinegroup.com

ORGANI SOCIALI E DI CONTROLLO

Consiglio di Amministrazione

Antonio Luigi Tazartes Christian Aleotti Marco Cagnetta Donatella Busso Paola Vezzani Alessandra Bianchi Mauro Borgogno Marco Di Lorenzo Walter Alba Laura Elena Cinquini

Comitato Controllo e Rischi Donatella Busso Alessandra Bianchi Paola Vezzani

Vice Presidente e Amministratore Delegato Amministratore Esecutivo Amministratore Indipendente Amministratore Indipendente Amministratore Indipendente Amministratore Amministratore Amministratore Indipendente Arnministratore Indipendente

Presidente

Presidente e Amministratore Indipendente Amministratore Indipendente Amministratore Indipendente

Comitato Nomine e Remunerazione Paola Vezzani Walter Alba Donatella Busso

Presidente e Amministratore Indipendente Amministratore Indipendente Amministratore Indipendente

Comitato Operazioni con Parti Correlate Donatella Busso Alessandra Bianchi Laura Elena Cinquini

Presidente e Amministratore Indipendente Amministratore Indipendente Amministratore Indipendente

Collegio Sindacale Lorenzo Rutigliano Daniela Bainotti Paolo Chiussi Guido Prati Andrea Fornacian

Presidente Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo Sindaco Supplente Sindaco Supplente

ಿಸ

Organismo di Vigilanza Anua Doro Alessandro Cencioni Ester Marino

Presidente Membro Membro

Società di Revisione Legale

KPMG S.p.A.

STRUTTURA DEL GRUPPO AL 31 DICEMBRE 2024

COMPOSIZIONE DEL GRUPPO

Il Gruppo è composto dalle seguenti società:

· Cellulatine S.p.A., società di diritto italiano con sede in Via Lambrakis 1/a, Reggio Emilia (Italia), Capognuppo attiva in Italia ed all'estero nel settore della progettazione, distribuzione (anche di prodotti non a proprio marchio) e commercializzazione di accessori e dispositivi per prodotti multimediali (smartphone, tablet, wearable, prodotti audio, ecc.) e pet la connettività in movimento (in automobile e in tnoto/bicl), che include una stabile organizzazione situata a Padigi al numero 91, Rue Du Faubourg Saint Honoré (Francia); quest'ultima rappresenta una base fissa presso la quale operano tre dipendenti che svolgono attività prettamente commerciali ed è finalizzata alla gestione dei zapporti con la clientela del mercato francese;
Cellular Spain S.L.U., società di diritto spagnolo con sede a C/ Newton, 1 edificio 2 nave 1, Leganes (Madrid) controllata al 100%, che svolge l'attività distributiva del marchio Cellularine per il mercato spagnolo e portoghese;
· Cellular Introbiliaria Italiana S.I. U., società di dirito spagnolo con sede a C.I. Industrial N.50 Sur Edi 2 Nave 27, Leganes (Madrid) controllata al 100%, che possiede un immobile - ex sede di Cellular Spain attualmente locato a terzi soggetti;
· Cellular Immobiliare Helvetica S.A., con sede in Lugano, Via Ferruccio Pelli n. 9 (Svizzera) controllata al 100%, che possiede l'immobile locato alla società commerciale Cellular Swiss S.A .;
· Systema S.t.l., società di diritto italiano con sede in Via della Previdenza Sociale 2, Reggio Emilia (Italia), controllata al 100%, è una società attiva a livello europeo nel mercato degli accessori per telefonia mobile nel canale Telco. Si segnala che in data 18 diccmbre 2023 la società Systema S.r.l. ha dellocrato la fusione per incorporazione della società Pegaso S.I.) .;
· Worldconnect AG, società di diritto svizzero con sede a Diepoldsau (Svizzera), controllata al 90%, leader mondiale nel mercato degli adattatori da viaggio premium. La società, è stata fondata nel 2002 ed attraverso i suoi marchi SKROSS e Q2 Power e primatie partnership OEM opera a livello globale con una vasta gamitoa di prodotti, composta da adattatori multipli da viaggio, adattatori specifici per i singoli Paesi e periferiche di alimentazione;

Coverlab S.r.l, società di diritto italiano con sede in via Mantova 91/A a Parma, controllata al 55%, è una e-commetce company, attiva - attraverso il suo sito proprietario - nel segmento custom degli accessori per smartphone con marchio Coverlab;
· Sublicos SL, società di dirito spagnolo con sede in C/Jacquard 97, Sabadell (Barcellona), controllata all'80%, è una e-ommero compary, attiva - attraverso il suo sito proprietario - nel segmento custom degli accessori per smartphone con marchio Allogio;
· Cellularline USA Inc., società di dinito statunitense con sede a New York, 350 5TH AVE FL 41 è una società controllata al 100%, che svolge l'attività distributiva del Gruppo Cellulatiine in USA e Capada;
· Peter Jäckel GmbH, importante player tedesco nel settore degli accessori per smartphone, con sede in Alfeld, cittadina della Bassa Sassonia (Germania), controllata al 60%. La società è stata acquisita a gennaio 2023 ed è presente sul mercato tedesco da oltre 25 anni con primari operatori della consumer electronico,
· Cellulatine Middle East FZE società costituita ad aprile 2023 allo scopo di servire al meglio l'artea del Medio Oriente tramite la discribuzione di prodotti a marchio Cellularime, controllata al 100% con sede a Dubai;
· Cellular Swiss S.A., società di diritto svizzeto con sede in Route de Marais 17, Box N.41, Aigle (Svizzeta) collegata al 50%, che svolge l'attività distributiva dei prodotti Cellulaziine per il metrato svizzero.

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RELAZIONE SULLA GESTIONE

Premessa

Il Gruppo Celhilarline (di seguito anche "Gruppo" o il "Gruppo Cellulatine") è uno dei principali operatori nel settore degli accessori per smarphone e tablet nell'area EMEA, nonché leader di Inercato in Italia; inolte, il Gruppo si posiziona, pet volumi, tra i principali operatori in Spagna, Svizzera, Belgio, Germania e Austria, e vanta un buon posizionamento competitivo negli altri Paesi europei.

La Società consolidante (Cellularline S.p.A.) nasce dall'atto di fissione per incorporazione (la "Business Cambination"), avvenuto in data 28 maggio 2018, delle società Ginetta S.p.A. e Cellular Italia S.p.A. in Crescita S.p.A., società quotata su AIM Italia, Mercato Alternativo del Capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., fino al 21 luglio 2019.

In data 22 luglio 2019 è avvenuto il passaggio di Cellularline al Mercato Telematico Azionazio - Segmento STAR di Botsa Italiana S.p.A.

Nota metodologica 2.

Nel prosieguo della presente Relazione sono sipottate informazioni relative alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Cellularilio relative all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, comparate con i dati del precedente esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

Gli importi sono espressi in Euro migliaia, salvo diversa indicazione.

Le somme e le percentuali sono state calcolate su valori in migliaia di Euro e, pertanto, le eventuali diffe tinyenibili in alcune tabelle sono dovute agli arrotondamenti.

3. Principi contabili di riferimento

La presente Relazione sulla Gestione relativa all'escrcizio chiuso al 31 dicembre 2024 è stata tedattà, in ottemperanza a quanto disposto dall'art. 154-ter, c. 4 del D.lgs. 58/98 - T.U.F. - e successive modificazioni ed integrazioni - in osservanza dell'art. 2.2.3 del Regolamento di Borsa. Allo scopo di facilitare la comprension dell'andamento economico e finanziario del Gruppo sono stati individuani Alternativi di Performane ("LAP") come definiti dagli orientamenti BSMA 2015/1415. Pet ona corretta interpretazione di tali IAP si evidenzia quanto segue: (i) tali indicatori sono costruiti esclusivamente a partire da dati storici del Gruppo e non sono indicativi dell'andamento futuro, (ii) gli IAP non sono previsti dagli IFRS e, pur essendo decivati dal bilancio consolidato, non sono assoggettati a revisione contabile, (ii) gli IAP non devono essere considerati sostitutivi degli indicatori previsti dai principi contabili di riferimento (IFRS), (v) la lettura di detti IAP deve essere effettuata unitarnente alle informazioni finanziarie del Gruppo tratte dal Bilancio Consolidato annuale; (v) le definizioni e i cifteni adottati per la determinazione degli indicatori utilizzati dal Gruppo, in quanto non rivenienti dai pancipi contabili di riferimento, potrebbero non essere omogenei con quelli adottati da altre società o gruppi e, pertanto, potrebbero non essere comparabili con quelli eventualmente presentati da tali soggetti, e (v1) gli IAP unlizzati dal Gruppo risultano elaborati con continuità e omogeneità di definizione e rappresentazione per tutti i periodi per i quali sono incluse informazioni finanziarie nel Bilancio Consolidato annuale.

Gli IAP rappresentati (BBITDA Adjustel, EBIT Adjusted, Risultato economico del Gruppo Adjusted, Flusso di cassa generato dalla gestione operativa Aljuisted, Indebitamento finanziatio netto, Indebitamento finanziario

netto/EBITDA Adjurted I.TM, Cath generation e Calh Comersion Ratio) non sono identificati come misure contabili nell'ambito degli IFRS e, pertanto, come sopra esposto, non devono essere considerate misure a quelle fornite dagli schemi di bilancio del Gruppo per la valutazione dell'andamento economico delle stesse e della relativa posizione finanziaria. Sono ciportati taluni indicatori definiti" al fine di rappresentare l'andamento gestionale e finanziatio del Gruppo, al netto di eventi non ricotrenti, di eventi non caratteristici e di eventi legati a operazioni straordinatie, così come identificati dal Gruppo. Tàli indicatori riflettono le principali grandezze economiche e finanziatie deputate da proventi ed oneri non strettamente correlabili all'attività c alla gestione caratteristica e permettono quindi un'analisi della performano del Gruppo in modo più coerente negli cscrcizi rappresentati nella Relazione sulla Gestione.

4. Principali indicatori finanziari e operativi1

	Esercizio chiuso al
(In mighted ili Euro)	31 dicembre 2024	31 dicembre 2023
Indicatori economica
Ricavi	104.263	158.648
EBITDA Adjussed	27,642	20.757
EBIT Ailfrinterial	15.628	14.015
Risultato economico del Gruppo	5,647	3,595
Risultato economico del Gruppo Algisteri	8.618	7.678.
	Situazione al
(in nightain di Euro)	31 dicembre 2024	31 dicembre 2023
Indicatori patrimoniali e finanzian dell'esercizio
Flusso di cassa generato dalla gestione operativa	23.418	18,181
Indebitamento finanziario netto	22007	35.384
Indebitamento finasziano netto / EBITDA Adjusted	0,97%	1,70%

Per maggiori dettagli con riferimento alla variazione dei flussi di cassa generati dalla gestione operativa, si rimanda al paragrafo "7. Situazione Patrimoniale e Finanziaria" inclusa nella presente Relazione sulla Gestione.

5. Andamento del mercato

Il mercato in cui opera il Gruppo è carattenizzato da fenomeni di stagionalità tipici del mercato dei prodotti elettronici e degli accessori. Le vendite sono superiori nel secondo semestre di ogni esercizio, con un picco di domanda in prossimità e nel corso del periodo natalizio.

ricorrenti, (v) dull'impatto fiscale teorico di tali rettifiche

Il contesto di mercato EMEA degli accessori per smattphone di valore infeciore a Euro 100 (quello in cui opera principalmente il Gruppo) ha manifestato, sui 7 principali paesi EU rispetto si quali l'azienda acquista continuativamente i dati di mercato, un andamento nel 2024 in leggero rallentamento rispetto al precedente esercizio rilevando un decremento pari al 1,6% a volume, meno marcato con riferimento al dato a valote (-0,7%). Detto fenomeno è anche legato all'andamento del mercato primario degli smartphones e al travaso di volumi da segmenti rilevati da GFK verso segmenti non mappati.

Si osserva tuttavia che tali illevazioni non includono alcune categorie di prodotti (servizi di applicazione pellicole a punto vendita e cavetti di ricarica) e canali (travel retoil, marketplace Amazon) il cui peso sui ricavi del Gruppo è in aumento.

6. Risultati economici e patrimoniali del Gruppo

Gli schemi di conto economico presentati nel prosieguo della presente Relazione sulla Gestione sono stati riclassificati secondo modalità di esposizione ritenute dal a rappresentare l'andamento della redditività operativa del Gruppo nel cotso dell'esercizio.

Conto economico consolidato riclassificato

(Euro mellius)	31/12/2024	Di cui parti correlate	% sui Kicavi	31/12/2023	Di cui parti correlate	% suri Ricsvi
Ricari delle vemlite	164.263	5.263	100%	158.648	5.433	100%
Costo del venduto	(98.444)		-59,9%	(97-459)		-61,4%
Margine Operativo Lordo	65.819		40,1%	61.189		38,6%
Cosni di vendita e distribuzione	(31.421)		-19,196	(29.233)		-18,4%
Custi generali a amministrativ	(21.828)	(13)	-16,9%	(27.818)	(12)	-17,5%
Altri {Cost} /Ricari non operativi	1.462		0,9%	737		0,2%
Risultato operativo	8,033		4,9%	4.876		3,1%
* di cui ammortamenti PPA	6.678		4,1%	6.663		4,2%
* di cui svaluazioni di immobilizzazioai	33		0.0%	G		0.0%
* di cui costi (ricar) non non nooreenti	823		0.5%	2,134		1,5%
ti cui utili/ (perdite) su cambi operativi	65		0,0%	335		0.2%
Risultato operativo Adjusied (EBIT Adjusted)	15.628		9,5%	14.015		8,8%
" di cui ammortamenti (esclusi ammortamenti PPA)	7.013		4.3%	6.742		4.2%
EBITDA Adjusted	22.642		13,8%	20.757		13,1%
Proventi finanziari	3.803		2,3%	2434		1,5%
Onen finanzian	(5.718)		-3,5%	(3.942)		-2,5%
Utile/ (perdita) su cambi	25		0,0%	620		0,4%
Proventi/(onen) da partecipazion	97		0.1%	260		0,2%
Risultato prima delle imposte	6.239		3,8%	4.250		2,7%
* di cui ammortamenti PPA	6.678		4,196	6.669		4.2%
* di cui costi/{riceri) non acorrenti	823		0,5%	2134		1,3%
* di cui impatto fair rulue pui et call sificoni	(1.057)		0.6%	(2.296)		-1,4%
Risultato prima delle imposte Adjusted	12,683		7,7%	10.757		6,8%
Imposte cornenti e differite	(593)		-0,-1%	(655)		11,4%
Risultato evonomico di periodo del Gruppo	5.647		3,4%	3.595		2,3%
* di cui ammortamenti PPA	6.678		4,1%	6.669		4,20%
* di cui costi/(neavi) non ricorrenti	823		0,5%	2.134		1.3%
* di cui impalto fair value put c'e sull oplions	(1.(127)		0,6%	(2.296)		-1.4%
* di cui effetto fiscale relativo alle voci precedenti	(2000)		-1,3%	(2.424)		-1,5%
* di cui impatto imposte differite passiste Parront	(1.412)		-0,9%			0.0%
Risultato economico di periodo del Gruppo Adjusted	8-618		5,2%	7.678		4,8%

Ricavi consolidati 6.1

Nel 2024 i Ricavi delle vendite, pari ad Buto 164.263 migliaia (Buro 158.648 migliaia nel 2023), sono aumentari di Euto 5.615 migliaia (+3,5%), grazie all'incremento delle vendite principalmente nel metcato internazionale. La quota di ileavi genetata dal Gruppo al di fuori dell'Italia ha raggiunto il 53,0% nol 2023).

6.1.1 Ricavi consolidati per linea di prodotto

Il Gruppo progetta, distribuisce e commercializza una vasta gamma di prodotti suddivisi nelle seguenti linee di prodotto:

(i) Linea di prodotto Red, comprendente accessori per dispositivi multimediali (quali custodie, aver, supporti per auto, vetri protettivi, alimentatori, carica batterie portatili, cavi daii e di ricatica, cuffie, sparker, prodotti tecnologici indossabili e adattatori viaggio);
(i) Linea di prodotto Black, comprendente tutti i prodotti e accessori legati al mondo delle moto e del ciclismo (quali, ad esempio, interfoni e supporti per smartphone);
(ii) Linea di prodotto Blue, che include turti i prodotti commercializzati in Italia e all'estero con marchi non di proprietà del Gruppo.

La seguente tabella mostra i nicavi, suddivisi per linea di prodotto, per i periodi analizzati:

Serve 11 metre Legister her mind at Bromann
(In michisa di Euro)		Esercizio chipso al				Variazione
	31/12/2024	% sui ricavi	31/12/2023	To sui neavi	A	10
Rod - Italia	55.309	33,70%	52.716	33,20%	2.593	4,9%
Rod - International	79.928	48,7%	75.804	47,80%	4.124	5,4%
Ricavi delle Vendite - Red	135.24	82,3%	128,520	81,0%	6307	5,2%
Black - Italia	4.023	2,4%	3.809	2,4%	214	5,6%
Black - Internationsol	4399	2,7%	3.524	2,2%	875	24,8%
Ricavi delle Vendite - Black	8.421	5,1%	7.333	4,6%	1.088	14,8%
Hinc - Iralis	17.230	10,9%	20334	12,8%	(2.405)	-12,89%
Blue - Interastronal	2.675	1,6%	2460	1,6%%	215	8,7%
Ricavi delle Vendite - Bhue	20.605	12,5%	22.795	14,4%	(2,190)	-9,6%
Totale Ricavi delle Vendite	164.263	100,0%	158.648	100,0%	5,615	3:5%

· la Linea Red, che rappresenta il core business del Gruppo, ha registrato un incremento rispetto all'anno precedente, pari al 5,2% (Buro 135.237 migliaia nel 2024 rispetto a Buro 128.520 migliaia nel 2023). Nel 2024 l'incidenza delle vendite della linea Red è stata pari a circa all' 82,3% del totale dei ricavi, in leggero aumento tispetto al precedente esercita è stata trainata dell'espansione del business su alcuni ipp pariner selezionati e dall'attivazione di nuovi clienti ad alto potenziale;

· la Linea Black ha registrato vendite pari a Buro 8.421 migliaia con un incremento di Euro 1.088 migliaia rispetto all'anno precedente pari al 14,8%; i'incidenza delle vendite della linea Black nel 2024 (5,1%) è zisultata in miglioramento rispetto all'esercizio precedente (4,6%). La crescita è principalmente trainata dalla distribuzione nei mercati internazionali;
· la Linea Blue ha registrato vendite pari ad Euro 20.605 migliaia, ispetto a Euro 22.795 migliaia nel 2023, con un decremento di Euro 2.190 migliaia pari al -9,6%.

6.1.2 Ricavi consolidati per atea geografica

La seguente tabella mostra i ricavi, suddivisi per area geografica, per i periodi analizzati:

Ricavi delle Vendite per area geografica

(an inglissis dis Euro)		Esercizio chiuso al			Variazione
	31/12/2024	% SUI TICAVI	31/12/2023	The sin ricave	A	6/5
Italia	77.262	47,0%	76.659	48,4%	412	0,5%%
Spagna/Portogallo	15.366	9,476	14.292	9,006	1-074	7,5%
Germania	11.994	7,3%	12.240	7,7%	(24G)	-2,000
Est Europa	11.910	7,3%%	11.293	7,100	617	5,5%
Benclus	9.245	5,6%	7.961	5,0%	1.284	16,14n
Nord Europa	R.471	5,2%	7.880	5,0%	591	7,50%
Proncia	8.359	5,1%	6.688	4,2%	1.671	25,000
Svizzera	7.607	4,6%	8.225	5,2%	(618)	-7,50%
Gran Breingna	ટે જેટલે	3,6%	5.412	3,4%	547	10,196
Medio Oriente	5.840	3.6%%	5.220	3,3%	(20	11,9%6
Nord America	1.510	ు దింహ	1.750	1,1%	(240)	-13,7".
Altri	740	0,5%%	827	0.5%	(88)	-10,6%
Totale Ricavi delle Vendite	164.263	100%	158.648	100,0%	5.615	3,5%

Per quanto tiguarda l'analisi delle vendite per area geografica, si evidenzia che - grazie alla crescita del fatturato internazionale - la quota delle vendite nei mercati esteri rappresenta circa il 53,0% delle vendite complessive del Gruppo, con un incremento dell'incidenza di circa il 6,4% e con un aumento dell'incidenza sul totale dei ricavi di circa l'1,4% rispetto all'esercizio precedente. Si segnalano, in particolare, le ottime performance della Francis, con un aumento dei ricavi pari ad Euro 1.671 migliaia (+25,0%), la crescita della Penisola Iberica, dove i ricavi sono aumentati di Buro 1.074 migliaia (+7,5%) rispetto al precedente esercizio, e del Benelux i cui ricavi sono aurnentati di Euro 1.284 migliaia (+16,1%) tispetto al 2023. In leggera costrazione i ricavi di Germania (diminuzione di Euro 246 migliaia, pari al -2,0%) e Svizzera (diminuzione di Euro 618 migliaia, pari al -7,5%) principalmente a causa di un andamento non favorevole dei mercati locali.

Costo del venduto 6.2

Nell'esercizio 2024 il costo del venduto è pari ad Euro 98.444 migliaia, tispetto ad Euro 97.459 migliaia del 2023, cottispondente al 59,9% dei ricavi, tispetto al 61,4% dell'anno precedente.

(In millinius di Euro)	Escicizio cluuso al		Variazioni
	31/12/2024	31/12/2023	A
Costo del personale per vendita e distribuzione	13.992	12.999	994	7.60
Provezioni agli agenti	7.126	6.906	220	3 20
Trasporti	4.698	4,315	382	8 de
Spese di pubblicità e consulenze pubblicitarie	2,229	2435	(206)	-8,50
Alta costi di vendita e distribuzione	3.376	2.578	797	311 00
Totale Costi di vendita e distribuzione	31,421	29.233	2.188	7,5%

6.3 Costi di vendita e distribuzione

La voce cresce sia in valore assoluto rispetto al periodo precedente per Euro 2.188 migliaia sia in termini d'incidenza sui ticavi aumentando al 19,1% rispetto al 18,4% dell'esercizio 2023.

6.4 Costi genetali e amministrativi

Nell'anno 2024 i costi generali ed amministrativi sono pari ad Euro 27.828 migliaia (16,9% sui ricavi 2024), rispetto ad Buro 27.818 migliata dell'esercizio precedente (17,5% sui ricavi 2023). L' efficientamento, inscontrabile della diminuzione dell'incidenza sui ricavi, è conseguenza diretta sia del maggior assorbimento dei costi fissi dato dalla crescita dei ricavi del petiodo, sia della politica di controllo dei costi posta in essere dal management.

	Esercizio chiuso al		Variazioni
(in nergliant in Euro) -	31/12/2024	31/12/2023	A	9/0
Amm.lo unmobilizzazioni ummateriali	10.286	10.024	263	2,6%
Amm.to immobillizazioni materiali	1.729	1.655	74	4,5%
Amm.to diritto d'uso.	1.676	1.726	(50)	-2,9%
Svalutazione immobilizzazioni	33	0	27	>1000
Accantonamenti su rischi e svalutazioni	205	907	(612)	-61,40%
Costo del personale amministrativo	6.650	6.177	472	10%
Consulenze stategiche, amm.ve, legali, HR, ate	2816	2.780	್ವಿಸ	1,3%
Commissioni	156	321	(164)	-51,3%
Compunsi C.d.A. o Collegio Sindacate	947	964	(17)	-1,7%
Altei costi gonerali e amministrati	3.239	3-258	(30)	-12,695
Totale Costi generali e amministrativi	27.828	27.818	10	0,0%

6.5 Altri costi e ricavi non operativi

Tale voce include costi e ticavi non opetativi per un saldo netto positivo di Euro 1,462 migliaia. Tale voce, rifecibile ad oneri e proventi relatività "no-core" per il Gruppo, risulta essere così suddivisa:

(In magastia di Uned)		Esercizio chiuso al		Variazione
	31/12/2024	31/12/2023	A	%
(Contributi SIAE e CONAI)	(197)	(193)	(5)	2,4%6
Recuperi didtti SIAE	3	ম	(1)	-26.6%
Sopravvenienze (passive) e attive	191	176	15	8,5%
Altd (costi)/ricavi non operativi	1,465	749	716	.95,5%
Totale Altri (costi) / ricavi non operativi	1.462	737	1915	98,4%

6.6 EBITDA Adjusted

Di seguito si tiportano i principali dati di calcolo dell'EBITDA Adjustieti:

	Esercizio chiuso al		Variazioni
(In mightiu di Euro)	31/12/2024	31/12/2023	A
Risultato operativo	8,033	4.876	3.157	64,7%
Ammortamenti immateriali c materiali	13.691	13,405	286	2,1%
Svalutazioni immobilizzazioni immateriali e materiali	33	6	27	0,0%
Costi e (ricavi) non ricorrenti	823	2.134	(1.314)	-61,5%%
Utili/(perdite) su cambi operatur	62	335	(273)	-81,5%
BBITDA Adjusted	22.642	20.757	1.885	9,1%

L'EBITDA Adjirata, pari a Baro 22.642 migliaia nel periodo in esame, isulta in crescita del 9,1% rispetto all'esercizio precedente. L'incidenza sulle vendire (EBITDA Adjusted margii) mostra un aumento della marginalità del 0,7% nel periodo, passando dal 13,1% dell'esercizio 2023 all'attuale 13,8%, come conseguenza diretta del maggior assorbimento dei costi fisil dato dalla crescita dei ricavi del periodo, dalle vatiazioni di mix e dalle azioni di controllo costi poste in essere dal management.

Le rettifiche apportate all'EBITDA, esclusi gli ammortamenti e svalutazioni, sono pari ad Buro 885 migliaia nel cotso dell'esercizio 2024 (Euro 2.469 migliaia al 31 dicembre 2023) e sono prevalentemente costituite da:

(i) Costi / (ticavi) non ricorrenti (Euro 823 migliaia); si tratta di proventi ed onei relativi ad eventi non ricorrenti, non caratteristici o legati a operazioni straordinatie;

(i) utile su cambi operativi (Euro 62 migliaia) riconducibile ad operazioni di acquisto di valuta per operazioni commerciali in USD (ancorché non si tratti di proventi ed oneri non ticorrenti, il Gruppo con tale aggiustamento intende rappresentare l'andamento della gestione al netto degli effetti valutari).

6.7 Proventi ed oneri finanziari

I proventi ed oneri finanziari netti presentano un saldo netto negativo di Buro 1.915 migliaia (Euro 1.508 migliaia negativo al 31 dicembre 2023):

(In Althanger Euro)	Esercizio chiuso al	Variazione
	31/12/2024	31/12/2023	A	1/0
Altri proventi finanziari e da variazione fair nabie	3.775	2.432	1,343	55,20%
Interessi attivi	28	2		27 > 100%
Totale Proventi finanziari	3.803	2.434	1.369	56,3%
Commessioni, altri oncei finanziari e da variazione fuir rolue	(3.557)	(1.263)	(2.294)	<100%
Interessi passivi finanziamenti	(1.964)	(2.337)	373	-15.9%
Alta Interessi passer1	(197)	(342)	145	-42.50%
Totale Oneri finanziari	(5.718)	(3.942)	(1.776)	45,1%
Totale Proventi ed (oncri) finanziari	(1.915)	(1.508)	(407)	27,0%

La variazione del Proventi e Oneri finazinii dell'esercizio 2024, depurata dell'effetto negativo di valutazione al fair value di Put e Call Options e strumenti deivati per complessivi Buro 951 migliaia, è pari a Buro 544 migliaia, principalmente riconducibili a minori interessi passivi vetso banche a seguito dell'operazione di rifinanziamento perfezionata nella seconda metà dell'esercizio e per effetto della tiduzione dei tassi di interesse.

6.8 Utili/(Perdite) su cambi

Gli Udili su cambi presentano un saldo positivo pari ad Euro 25 migliaia (Buro 622 migliaia al 31 dicembre 2023):

(In. Mistial di Esiro)	Esercizio chiuso al		Vanazione
	31/12/2024	31/12/2023	A	%
Utile/ (Penlira) su cambi operativi	62	335	(273)	<-100%
Udile/(Pordita) su cambi finanziari	(37	287	(324)	>100%
Totale Utile/(Perdita) su cambi	25	622	. (597)	<-100%

La variazione negativa, pati ad Euro 597 migliaia, è riconducibile principalmente alle operazioni di v effettuate sul cambio EUR/USD.

EBIT Adjusted 6.9

Di seguito si riportano i principali dati di calcolo dell'EBIT Adjiistor:

	Esercizio chiuso al		Variazioni
(In michaut di Lauro)	31/12/2024	-31/12/2023	A --	10
Risultato operativo	8.033	4.876	3.157	64,7%
Ammoramenti PPA	6.678	6.663	15	0,2%
Svalutazioni di immobilizzazion	33	6	27	>100%
Costi (ricari) non ricorrenti	823	2.134	(1.312)	-61,5%%
Utili/ (perdite) su cambi operatuvi	(2	335	(273)	-81.5 . u
EBIT Adjusted	15.628	14.015	1.614	11,5% Calgation and a

L'EBIT Adjusted è positivo per Buro 15.628 migliaia (nel 2023 era pari ad Euro 14.015 migliaia). Le cettifiche apportate all'EBIT di Gruppo sono riferite ai fattori menzionati nel paragrafo relativo all'EBITDA Adjinded ad agli ammortamenti relativi alla Purchase Price Allocation pari a Enro 6.678 migliaia.

6.10 Risultato economico del Gruppo Adjusted

(In mightu di Euru)	Esercizio chingo al		Variszioni
	31/12/2024	31/12/2023	A	8
Risultato economico del Gruppo	5.647	3.595	2.052	57,1%
Costi (neavi) non ricorrenti	823	2134	(1.312)	-61,5%
Ammortament PPA	6.678	6.669	9	0.1%
Pair ratue poul ch coll options	(1.057)	(2.206)	1.239	-54 (196
Effesto fiscale relativo alle voci precedenti	(2.060)	(2.424)	ને ઉત્ત	-15,00%
di cui impatto imposte differite passive Worrani	(1.412)	1	(1.412)	>1000%
Risultato economico del Gruppo Adjusted	8.618	7.678	940	12,2%

Di seguito si riportano i principali dati di calcolo del Risultato economico del Gruppo Adjusted.

Il Risultato economico del Grappo Adjuster del 2024 è positivo per Euro 8.618 migliaia, in aumento rispetto all'esercizio 2023 per Euro 940 migliaia. Le tettifiche apportate al risultato economico di Gruppo, olte ai fattori menzionati nel paragtafo relativo all'EBIT Adjikial sono prevalentemente xiferibili sgii effetti fiscali delle voci oggetto di tettifica e all'effetto di un provento iscritto nel bilancio della Capogruppo per Euro 1.412 migliaia relativo al cilascio di una passività per imposte differite il cui stanziamento, effettuato in esercizi antecedenti e fino al 31.12.2023, non tisulta appropriato.

7. Situazione Pattimoniale e Finanziaria

Situazione patrimoniale

(In migliaia di Euro) ATTIVITA	Simizione al 31/12/2024	Di cui parti correlate	0%	Situazione al 31 /12/2023	Dicm parti correlate	%
Attività immateriali	43.264		10,20%	રી રહ્યું		21,7%
Avriamento	38,192		16,000	38.505		16,5%
Immobili, impianti e macchinari	7.454		3.3%	7.816		3,30%
Partecipazioni in imprese collegate e altre imprese	428		0,2%	331		0,19%
Dictus d'uso	3.099		1,4%	3.994		1,7%
Imposte diffecito attive	6.412		2,8%	5.805		2,5%
Crediti Firunzian	141		0,1%	ਟੇਡ		0,000
Tatale attivo non corrente	98.989		43,8%	107.099		45,9%
Rimanenze	39-682		17,6%	46.931		20,1%
Crediti commerciali	56.251	3-316	24,99%	51.459	3.761	22,000
Crediti per imposte correnti	294		0,196	473		0,20%
Attivita finanziant	341		0,2%	338		0,1%
Altre attività	0.583		4,2%	13.060		5,6%
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	30.753		9,20%	14.041		6,0%
Totale attivo corrente	126.903 .		56,2%-	126.308		. 54,1%
TOTALE ATTIVITA'	225,893		100,0%	233,407		100,0%
Capitale sociale	21.343		9,4%	21.343		9,10%
Alte Riserve	104.738		46,4%	107.056		45,90%
Utili/(pordite) a nuovo da consplidato	5.338		2,4%	2.665		1,1%
Ristaltato economico d'esercizio del Gruppo	5.647		2,5%	3.595		1,5%%
Patrimonio netto di Gruppo	137.066		60,7%	134.659		57,7%
Patrimonio netto di terzi			0,0%	28		0,00%
Totale Patrimonio netto	137.066		60,7%	134.659		57,7%
PASSIVITA'
Debiti venso banche e altri finanziatori	21.149		9,4%	8.600		3,70%
Imposte differite passil's	1.400		0,6%	3541		ਾ ਤੇ ਤੇ
Benofici ai dipendenti	604		0,3%	544		0,29
Pondi rischi al uneri	1.850		0,8%	1.939		0,8%
Alteo passività finanziarie	6.766		3,00%	0.061		3,90
Totale passivo non corrente	31.775		\$4,1%	23.691		10,2%
Debiti verso banche e altri finanziatori	13.740		6,1%	29.170		12,5%
Debiti commerciali	31.533		14,00%	32.330		13,9%
Debiti per imposte correnti	1.854		0,8%	1.686		0,7%
Fondi rischi ed oneri			0,0%			0,0%
Altre passirità	8.478		3,8%	8.939		3,8%
arratzung astrusad and	1,446		0,6%	2.932		1,364
Totale passivo corrente	57,651		25,3%	75.057		32,2%。
TOTALE PASSIVO	88,826		39,3%	98.748		42,3%
TOTALE PATRIMONIO NETTO E DACORTIENT	225.893		100,0%	233.407		100,0%

Situazione patrimoniale

Si riporta nel seguito la situazione patrimoniale riclassificata del Gruppo al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023:

	Situazione al
(In mightota to Esulu)	31 dicembre 2024	31 dicembre 2023
Rimanenze	39.682	46.931
Crediti Commerciali	56.251	51.459
Debiti Commerciali	(31.533)	(32.330)
Capitale Commerciale Netto Operativo	64.400	66,060
Altre poste del capitale ciccolante	(455)	2.914
Capitale Circolante Netto	63.944	68,974
Atlivita non comenti	08.989	107.099
Fondi e altre passività non correnti	(3.860)	(6.030)
Capitale investito netto .	159.074	170.043
Indobitamento finanziano Noto	22.097	35.384
Patrimonio Netto	137.066	134.659
Totale Patrimonio netto e Passivita finanziscie	159.074	170,043

TI Capitale Commerciale Netto Operativo del Gruppo al 31 dicembre 2024 è pari ad Buro 64.400 migliaia con un decremento in valore assoluto pari a Euro1.661 migliaia rispetto all'esercizio precedente, principalmente per effetto di una diminuzione delle rimanenze per Euro 7.249 migliaia, parzialmente compensata da un incremento dei crediti verso clienti per Buro 4.792 uigliais. La variazione sulle scorte di imputabile a specifiche azioni di efficientamento effettuate dal mandgenient.

L'incidenza di questo aggregato sulle vendite di peziodo è pari al 39,2% rispetto al 41,6% del precedente esercizio. La riduzione delle Altre poste del capitale circolante è principalmente dovota al decremento dei xisconti attivi. Il totale dei crediti ceduti pro-soluto a società di fassoring è pari Euro 7.982 migliaia al 31 dicembre 2024 (Euro 13.217 migliaia al 31 dicembre 2023).

(In wighting di Euro)	Situzione al
	31 dicembre 2024	31 dicembre 2023
Cassa disponibile/ (Debiti finanziari):
Cassa	10	11
Depositi bancari	20.742	14.030
Liquidita	20.753	14.041
Crediti finanziari correnti	341	338
Debiti bancad correnti	(13.740)	(29.170)
Altri debiti Enanzian	(1.44G)	(2932)
Indebitamento finanziano corrente	(14.845)	(31,764)
Indebitamento finanziario corrente netto	5.908	(17.722)
Debiti bancari non correnti	(21.149)	(ਮੈ.લેમ)

Situazione finanziaria

Altri debiti finanziari	(6.766)		(9.061)
Indebitamento finanziano non corrente	(27.915)		(17.661)
Indebitamento finanziano neito	(22.007)	- LEGION COLLECTION	. Briend (35.384)

Le disponibilità liquide (Euro 20.753 migliais) e le linee di credito commerciali e factor disponibili non unilizzate (Euro 23.494 migliaia) assicurano al Gruppo una elevata solidità patrimoniale e finanziaria.

Di seguito riportiamo la riconcilizzione dell'Indebitamento finanziatio netto al 31 dicembre 2024, parì a Euro · 22.007 migliaia, e al 31 dicembre 2023, pari a Euro 35.384 migliais, in base allo schema previsto dall'Orientamento ESMA 32-382- 1138 del 4 marzo 2021 e indicato nel Richiamo di attenzione Consob 5/21 del 29 aprile 2021:

	Simazione al	Variazions
(is) migliata di Furo)	31 dicembre 2024	31 dicembre 2023	A	0/0
(A) Disponibilità liquide	20.753	14.041	6.711	47,80%
(B) Mezzi cquivalenti a disponibilità liquide		-		0,0%
(C) Altec attività finanzanie correnti	341	338	5	0,9%
(D) Liquidita (A)+(B)+(C)	21.094	14.379	6.714	46,7%
{E) Debito finanziario corrente	10.168	16270	(6.102)	-37,50%
(P) Parte corrente del debito finanziano non corrente	5.018	15.831	(10.813)	-68,30%
(G) Indebitamento finanziario corrente (E) + (F).	15.186	32,101	(16.915)	-52,7%
offerming mes the
- if san non garantilo	15.186	32,101	(16.215)	-52,7%
(H) Indebitsmento finanziario corrente netto (G) - (D)	(5.907)	18/99/92	(23.629)	>-100%
(I) Debito finanziario non comente	27.915	17.661	10.253	58,1%
(1) Strumenti di debito	4		1	0,81%
(K) Debiti commerciali e altri debiti non correnti	-			0,00%
(L) Indebitamento finanziario non corrente (L)+([)+([)+(K).	27.915	17.661	10.253	. 58,1%
- di cui parcentito		:
a di ent com garelinities	27.915	17.661	10.253	58,1%

L'indebitamento finanziario netto pari ad Euro 22.007 migliaia include:

· Euto 21.094 migliaia di Liquidità;

(M) INDEBITAMENTO PINANZIARIO NETTO (H) + (L)

· Euro 10.168 migliaia per debiti finanziari correnti relativi principalmente a conti correnti fatture, hot money e quota a breve dei debiti telativi alla valorizzazione delle opzioni Pur&Call per l'incquisto delle minorities,

22.007

35.384 (13.376)

-37,8%%

· Euro 3.572 migliaia per debiti finanziari di natura corrente a rimborso dei finanziamenti medio-lungo termine in essere;
Euro 1.446 migliaia riconducibili principalmente a rate di finanziamenti in scadenza a breve e quota a breve del debito per leasing IFRS16;

· Buto 27.915 migliaia per debiti finanziari di natura non corrente, tra i quali sono classificati quote a lungo di debiti finanziari verso istituti di credito, debiti a lungo termine relativi alla valorizzazione delle opzioni Put/ Call e debiti per leusing in applicazione dell'IFRS 16.

La tiduzione dell'Indebitato Finanziario Netto al 31 dicembre 2024, rispetto al 31 dicembre 2023, è pari ad Euto 13.376 migliaia.

Eliminando gli effetti contabilizzazione dei diritti d'uso (IFRS 16), l'Indebitatnento Finanziario Netto (M) del Gruppo è diminuito rispetto al precedente esetcizio di Buro 12.504 migliaia (Buto 18.747 migliaia al 31/12/2024 e Euro 31.251 migliaia al 31/12/2023).

Sono di seguito sintetizzati i principali fenomeni che hanno influenzato dei flussi di cassa nel periodi in esame.

Flusso di cassa netto generato/ (assorbito) dall'attività operativa

	Situazione al
(In univelsent di Enru)	31 dicembre 2024	31 dicembre 2023
Flussi finanziani derivanti dall'attività operativa
Utile/ (perdita) del periodo	5.647	3.595
Retifiche per.
- Imposte comenti e diffente	593	655
- Svalantonianoni e accantonamenti netti	2.292	1.681
- (Proronti)/Onen da partecipazioni	1.890	886
- (Proventi)/Oneci finanziari maturati	(97)	(260)
- Amortamunti ed importationomin	13.724	13.405
- Alti movimenti non monelan
I ariazioni dir.
- Rimanenze	5.069	(4.587)
- Crediti Commerciali	(4.932)	2.498
- Debiti Commerciali	(797)	8.595
- Altre variazioni tielle attività e passività operative	3.022	(8.287)
- Liquidazione di benefici a dipendenti e variazioni fondi	11	(1)
- Imposte pagate/compensate	(2.993)	(1.432)
Plusso generato /(assorhito) dalla gestione operativa	23.418	16.749
Interossi u altri oneci netti pagati	(1.890)	(3.703)
Interessi e altri oneri nem pagati
Flusso di cassa netto generato/(assorbito) dalla gestione operativa	21,527	13.047

Il fiusso di casa netto generato dall'attività operativa registra un incremento, pari a Euro 8.481 migliaia, ciconducibile principalmente alla dinamica del capitale circolante precedentemente illustrata.

Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività di investimento

(In morbina in Euro)	Situagione al
	31 dicembre 2024	31 dicembre 2023
Plussi finanziasi denvanti dall'attività di investimento
Acquisto di Società controllara, al netro della liquidità acquisità ed altri costi	A	(2.552)
(Aequisto)/Cessione di immobile, impranti e macchinari ed attistri immatoriali	(5.307)	(4.893)
Fluoso di cassa generato/{assorbito} dall'attività di investimento --	(5.307)	(7.445)

Nell'esercizio 2024 l'attività di investimento, ha riguardato principalmente:

· investimenti in immobilizzazioni immateriali per circa Euro 3.098 migliaia (comprensivo dell'effetto della conversione dei bilanci in valuta estera), principalmente rifeiti ad evoluzioni dei principali software aziendali e all'attività di RebD sui nuovi prodotti/Brand,
« investimenti in impianti, macchinan e attrezzature per circa Euro 1.462 migliaia (comprensivo dell'effecto della conversione dei bilanci in valuta estera).

Flusso di cassa generato / (assorbito) dall'attività di finanziamento

	Simazione al
(In migratur di Emro) Plussi finanziari denvanti dall'attività di finanziamento (Distribuzione diridendi) Debiti verso banche e altri finanziaton erogati Debia verso banche e alta finanziaton omborsan Aumento (Diminuzione) altre passivita finanziane Altre variazioni di patdimono netto	- 31 dicembre 2024	31 dicembre 2023

	(1.824)
	25.000	10.000
	(27.881)	(11.727)
	(3.871)	(245)
	1.046	(592)
Altre movimenti di paramonio netto non monetarie	(2.124)
Disponibilità liquide nette generate dall'arcività di finanziamento	(9.656)	(2.564)

Il flosso di cassa da attività di finanziamento al 31 dicembre 2024 riflette prevalentemente il decremento per Euro 7.091 migliaia dei debiti bancari come risultante tra il pagamento delle rate dei finanziamenti batcari a medio/hungo termine per Euro 27.881 migliaia e l'accensione per Buro 25.000 migliaia di nuove linee di finanziamento a medio/lungo termine.

8. Risultati economici della Capogruppo

(Eiro mighasu)	31/12/2024	Di cui parti conclate	% sui Ricari	31/12/2023	Di cui parti correlate	% sul Ricsvi
Ricari delle vendite	130.899	23.005	100%	126.766	20.823	1100%
Costo del venduto	(83.067)	(1.993)	-63,5%	(81,560)	(1.491)	64,3%
Margine Operativo Lordo	47.832		36,5%	45.206		35,796
Costi di vendita e distribuzione	(21.206)		-16,2%	(19.534)	61	-15,4%
Costi generali c amministrativi	(21.310)	(13)	-16,39%	(21,500)	(12)	-17,0%
Altri (Costi)/Ricari non operatisi	2010	(415)	1,5%	476	(145)	0,4%
Risultato operativo	7.325		5,0%	4.649		3,2%
4 di cuj ammortamenti PPA	5.755		4,4%	5.749		4,5%
* di cui svalotazioni di immobilizzazioni	33		0,0%	6		0,0%
E di cui costi/(ncavi) non ricorrenti	823		0,6%	1.998		1,6%
* di cui utili/ (perdite) su cambi operativi	195		0,1%	300		02%
Itisultato operutivo Adfusted (BBLT Adjusted)	14.130		. 10,8%	12.701		10,0%
* di cui ammortamenti (esclusi ammortamenti PPA)	5.290		4,0%	5.093		+11%
EBITDA Adjusted	19.420		14,8%	17.795		14,0%
Proventi finanzian	718		05%	313		0,2%
Onen finanziori	(3.342)		-2.6%	(3.863)		-351%
Utile/(perciita) su cambi	66		0.1%	674		0,5%
Proventi (omeri) da partecipazioni	(410)		0,3%			0,0%
Risultato prima delle imposte	4.360		3,3%	1,774		1,4%
* di cui ammortamenti PPA	5.755		4,4%	5.755		4,5%
* di cui costi/(ricavi) non ricorrenti	823		0,6%	1.998		1,6%
Risultato prima delle imposte. Adjusted	10.936		8,4%	- 9,526		7,5%
Imposte corpenti e differite	(339)		41.1%	(63B)		1,5%
Risultato economico di periodo del Gruppo	4.021		3,1%.	1.136		0,9%
* di cui ammortamenti PPA	5.755		4,4%	5.755		4,5%
* di cui casta/ (ricavi) non ricorrenti	823		0,6%	1.998		1,6%
* di cui offetto fiscale relativo alle voci precedenti	(1.835)		-1.4%	(2.163)		-1,796
* di cui impatio imposte differite passive IV ornani	.(1.412)		-1,1%			0,0%
Risultato economico di periodo del Gruppo. Adfusited	7.350		5,6%	6.725		5,3%

9. Investimenti e attività di ricerca e sviluppo

Nel corso dell'esercizio 2024 - come negli esercizi precedenti - il Gruppo ha svolto costanti attività di ricerca e sviluppo, indirizzando gli sforzi su selezionati progetti ritenuti di particolare importanza:

· innovazione tecnologica per lo sviluppo di nuove configurazioni di prodotto ed il relativo packaging con finalità di incrementare il grado di sustenibilità arnbientale;
· innovazione tecnologica di processo nelle principali aree aziendali;
· innovazione tecnologica finalizzata allo sviluppo di nuovi prodotti per l'ampliamento della proposta al mercato.

10. Informazioni relative ai rapporti con parti correlate

Le operazioni intervenute con le patti correlate non sono qualificabili né come inusuali, rientrando invece nell'ordinano corso degli affati delle società del Gruppo. Tali rapporti niguardano in prevalenza (i) la fomitura di prodotti e accessori per la telefonia mobile, (i) la fornitura di servizi funzionali allo svolginento dell'attività e (ii) l'erogazione di finanziamenti nei confronti delle suddette parti correlate. Le Operazioni con Parti Correlate, come definite dallo IAS 24 e disciplinate dall'att. 4 del Regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010 (e successive modifiche), poste in essere dal Gruppo fino al 31 dicembre 2024 riguardano rapporti in prevalenza di natura commerciale telativi alla fornitura di beni e alla prestazione di servizi. Si riporta di seguito l'elenco delle parti considerate con le quali sono intervenute transazioni nel corso dell'anno 2024 indicando la tipologia di correlazione:

Parti correlate	Tipologia e principale rapporto di correlazione
Collular Switts S.A.	Società collegata partecipata da Cellulatino S.p.A. al 50% (consolidare con 3 metodo del paccimonio netto); i restanti soci sono: Maria Lusa Urso (25%) e Antonio Miscioscia (25%)
Chastian Alcottd	Azionista di Cellularline S.p.A.

La tabella che segue illustra i saldi pattimoniali delle Operazioni con Parti Correlate poste in cssere da Cellularine per l'anno 2024:

(In migliaru di Euro)		Altri Crediti non correnti
Cellular Swiss S.A.		3.316	.	(34)
	1
Totale		3.316	. .	(34)
Incidenza sulta roce di bilancio		5.9%		0.14%

Si segnala che i crediti commerciali sono esposti nel bilancio al netto dei relativi debiti commerciali.

La tabella che segue illustra i saldi economici delle Operazioni con Paxti Correlate poste in essere da Cellulaciine per l'anno 2024:

(In rogentia di Euro)	Ricavi delle vendite	Costi di vendita e distribuzione)	(Costi generali e amministrativi)	Altri costi (Ricavi) non operativi
Cellular Swiss S.A.	5.262		(2)	t
Christian Aleotti			(11)
Totale	5.262	7	(13)	ﺐ
Inchenzu sulla rose di bilancio	3,2%		0.190

Si segnala che i principali rapporti creditori ed economici con Pari Correlate intrattenuti per l'anno 2024 sono i seguenti:

· Cellular Swiss S.A. rapporto di natura commerciale relativo alla cessione di beni destinati alla vendita da parte di Cellulatline S.p.A. a Cellular Swiss S.A., con riaddebito da parte di quest'ultima di quota-parte dei contributi di natura commerciale sostenuti per l'acquisizione di nuova clientela e/o lo sviluppo di quella esistente, in linea con le politiche commerciali del Gruppo;
· Christian Aleotti: due contratti di locazione di cui Cellularline S.p.A. è parte, in qualità di conduttore, stipulati in data 1º settembre 2017 e 16 ottobre 2017.

Si evidenzia che non sussistono tapporti in essere con altre parti correlate.

11. Operazioni atipiche e/o inusuali

Nel corso dell'anno non si sono verificate operazioni atipiche e/o inusvali, così come definite dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006.

12. Accordi di pagamento basati su azioni

Le informazioni relative ad Accordi di pagamento basati su azioni sono presentate nella Nota 3.12 del Bilancio Consolidato.

13. Azioni proptie e quote della società controllante

Nel corso dell'esercizio 2024, in occasione della distribuzione del dividendo straordinazio deliberato dall'assemblea degli azionisti del 24 aprile 2024, sono state assegnate n. 327.634 azioni proprie. Inoltre in data 31 maggio 2024, a seguito dell'opzione Put da parte degli azionisti della società Worldconnect AG, è stata corrisposta una quota del cotrispettivo con l'assegnazione di 339.459 azioni proprie.

Il numero delle azioni proprie detenute in portafoglio al 31 dicembre 2024 risulta essere di 568.781 (n. 52/201/ al 31 dicembre 2023) pari al 2,60% del Capitale Sociale. Si veda il paragrafo "Eventi significativi dell'esercizio" per informazioni sul programma di buy-hack in corso.

· 14. Principali rischi ed incertezze cui è esposto il Gruppo

Nella presente sezione sono formazioni relative all'esposizione del Gruppo a clascuno dei rischi ed incertezze, gli obiettivi, le politiche e i processi di gestione di tali rischi e i metodi utilizzati per valutatii, nonché la gestione del capitale del Gruppo.

La responsabilità complessiva per la creazione e la supervisione di gestione dei rischi del Gruppo è degli Amministratori della Capogruppo, che sono responsabili dello sviluppo e del monitoraggio delle politiche di gestione dei rischi del Gruppo.

Le politiche di gestione dei tischi del Gruppo hanno lo scopo di identificate ed analizzare i rischi ai quali il Gruppo è esposto, di stabilire appropriati limit e controlli e monitorare i rischi e il rispetto di tali lumi. Queste politiche e i telativi sistemi sono rivisti regolamente al fine di riflettere eventuali variazioni del mercato e delle attività del Gruppo. Tramite la formazione, gli standard e le procedure di Gruppo mira a creare un ambiente dei controlli disciplinato e costruttivo nel quale i propri dipendenti siano consapevoli dei propri tuoli e responsabilità.

In tale contesto, la Capogruppo Cellulatine S.p.A. ha adottato il Codice Etico e il Modello di organizzazione e gestione ai sensi del D. Lgs. 8 Giugno 2001, n. 231, dandone idonea comunicazione a tutte le parti interessate, c lo mantiene aggiornato in funzione delle evoluzioni normative e dell'attività sociale.

14.1 Rischi connessi alla concorrenza e alla competitività

Il mercato degli accessori per i dispositivi mobili (smartphone e tablet) è caratterizzato da un elevato di competitività, che pottebbe essere rafforzata anche dal possibile ingresso di potenziali nuovi concorrenti italiani o esteri. Gli attuali o futuri concorrenti del Gruppo potrebbero essere in grado di attuare politiche di marketing e di sviluppo commerciale tali da fat guadagnare loro quote di mercato a discapito di operatori che fanno uso di molteplici canali di vendita. In tal caso il Gruppo potrebbe essere costretto a ridurre i prezzi di vendita senza alcuna corrispondente riduzione dei costi di acquisto dei prodotti, realizzando una minor matginalità sulla vendita dei propri prodotti. Si segnala che una delle principali minacce pez il Gruppo è rappresentata dalla vendita di prodocti concorrenti da parte di produttori localizzati nell'area geografica dell'Estremo Odetate, spesso effettuata nel canale online e con offerte di prodotti di livello qualitativo basso e/o non certificati.

Qualota il Gruppo, in caso di ampliamento di concorrenti diretti e/o indiretti, non fosse in grado di mantenere la propria forza competitiva sul mercato, vi potrebbero essere effetti negativi sulle prospettive di crescita, nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Ulteriori ischi sono collegati a eventuali mutamenti nei comportamenti d'acquisto da parte dei consumatori, alla luce di cambiamenti demografici, della ctescente digitalizzazione, delle condizioni economiche e del poteze di acquisto. L'eventuale valutazione essata relativamente agli svimportamento dei consunatori, della dinamica dei prodotti mentevoli di assortimento può comportare il tischio di mancata grifardata adozione di modelli di vendita appropriati e di mancata o titardata esplorazione di nuovi canali di possibili effetti negativi sulla sinuazione cconomica, patrimoniale c finanziaria del Gruppo.

14.2 Rischi connessi a fenomeni di stagionalità e all'obsolescenza delle giacchize.

Il mercato in cui opera il Gruppo è caratterizzato da fenomeni di stagionalità tipici del mercato del prodott elettronici e degli accessori. In particolare, le vendite del secondo semestre di ogni esercizio incidono mediament per oltre il 60% di quelle totali annue, con un picco di domanda nell'ultimo trimestre dell'esercizio (Black Friday e petiodo natalizio). Anche l'EBITDA assoluto, in considerazione di una distribuzione molto più lineare ed uniforme

nel corso dell'esercizio dei costi di struttura (personale, affitti e spese generali), risente di tale stagionalità, evidenziando un'incidenza media dell'EBITDA significativamente superiore nel secondo semestre. Pertanto, il Gruppo è esposto ai rischi relativi alla disponibilità di alcuni prodotti del magazzino nonché al rischio che alcubi di essi possano diventare obsoleti prima della loro messa in commercio.

In considerazione dell'importanza che la gestione del magazino nell'ambito della propria organizzazione aziendale, il Gruppo può essere esposto sia a un rischio di disponibilità connesso alla corretta previsione della quantià e dell'assortimento di prodotti per la successiva commercializzazione in un dato periodo dell'anno sia a un iischio connesso all'obsolescenza dei prodotti in giacenza presso il magazzino per ittardo nella commercializzazione o perché le quantità approvvigionate eccedono le vendite sul mercato nell'ultimo trimestre con possibili difficoltà di vendita nei trimestri successivi.

Il Gruppo è esposto al rischio collegato ad eventuali mutamenti d'acquisto da parte dei consumatori, alla luce di cambiamenti demografici e aumento di pressione competitiva, ulteciornente amplificati dalle attuali condizioni maccoeconomiche che aumentano la volatilità dei prezzi con possibili effetti sulle scelte di acquisto dei consumatori anche in relazione alle loro capacità di spesa.

La non corretta definizione dell'assortimento prodotti in rermini di varietà e disponibilità durano i periodi dell'anno caratterizzati da elevan valori di vendita, ovvero la non tempestività della modifica di strategia in funzione di dati e informazioni di vendita aggiornati, potte beto influire negativamente sulla tispondenza dell'offerta di piodotti alla domanda della clientela e sulla valutazione delle giacenze di prodotti a magazzino niflettendosi in effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Rischi connessi all'evoluzione del quadro normativo

Il Gruppo è soggetto alle nomative applicabili ai prodotti realizzati. L'evoluzione delle normative oveto eventuali modifiche alle nomative vigenti, anche a livello internazionale, potrebbero importe al Gruppo di sostenere ultesioni costi per adeguare le proprie strutture produttive o le caralleristiche dei propri prodotti alle nuove disposizioni, con un conseguente elle prospettive di crescita del Gruppo nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

b. Rischio connesso all'andamento dei prezzi ed eventuali difficoltà di approvvigionamento e ai rapporti con i fornitori

Il Gruppo opera sui mercati internazionali, con clienti operanti prevalentemente in area EMEA e con formitori di prodotti dislocati soprattutto nel Far East (principalmente in Cina); ad oggi, le vendite sono perfanto effettuate quasi solo in Euro, mentre la maggioranza degli acquisti è regolata, come da prassi dell'industria di riferimento, in USD. Il Gruppo cisulta pertanto esposto al rischio di cambio - per le principali tipologie di forniture · di prodotti - quasi esclusivamente verso la valuta USD, pur sussistendo numerosi fattori che limitano il profilo di rischio tra cui: la possibilità contrattuale di effettuare, in tempi relativamente brevi (3-6 mes), revisioni ai listini dei circuti e l'elevata flessibilità contrattuale con i fornitori del Fat Rast (con i quali non esistono - salvo rare eccezioni - impegni di acquisto di quantità minime a prezzi predefiniti per periodi eccedenti i 6 mesi).

L'andamento dei tassi di cambio nel corso dell'esercizio è stato il seguente:

	Medio	Fine Periodo al	Medio	Fine Finc Periodo sl
Valuta	2024	31 dicembre 2024	2023	31 dicembre 2023
Euro /Dollaro USA		1,082 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	E = 1.081	1,105 "" " " "

Nel corso del 2024 il Gruppo ha fatto ricotso all'udizzo di strumenti finanziati deivati per la copettura delle oscillazioni del tasso di cambio EUR/USD.

Eventuali mutamenti legislativi, politici ed economici, nonché potenziali instabilità sociali e conflitti o l'introduzione di vincoli o dazi doganali all'esportazione di prodotti, ovveto l'introduzione nell'Unione Europea di eventuali vincoli all'importazione di prodotti da tali Paesi, potrebbero avere un impatto negativo sulla capacità produttiva del fornitori e sull'attività e le tempistiche di approvvigionamento del Gruppo, con conseguenti possibili effetti negativi sull'attività e sulle prospettive, nonché situazione economica, patcimoniale e finanziaria del Gruppo.

L'aumento dei tassi di interesse dovuto all'inasprimento delle politiche monetatie per fronteggiare il fenomeno inflattivo, oltre ad impattare sul costo dell'indebitamento, potrebbe portare ad una contrazione dei consumi anche nel settore in cui opera il Gruppo, con effetti sfavorevoli sui risultati.

14:3 Rischio di liquidità

Da un punto di vista operativo il Gruppo controlla il rischio liquidirà utilizzando la pianificazione annuale dei flussi degli incassi e dei pagamenti attesi. Sulla base dei tisultati di tale pianificazione si fabbisogno e quindi le risorse finanziarie per la telativa copertura. Si presenta di seguito l'esposizione media dei debiti:

(In mighaia di Euro)	entro 12 mesi	1 - 5 anni	offe 5 anny	Totale
Bonefici per dipendenti		604		604
Debiti commerciali	31.533			31.533
Imposte differito passire		922	484	1.406
Debiti vento banche carri finanziaron	13-740	21.149	1	34.889
Fondo per rischi e onen correnti		1,850	11	1.850
Alte passivita	8.478			8 478
Altre passicità finantiarie	1.446	6.766		8.212
Debiti per imposte correnti	1.854			1.854
Totale	57.051	31.291	484	88.826

Al fine di evitare che esborsi di cassa imprevisti possano rappresentare una criticità, il Gruppo mira a consecvare un equilibrio tra il mantenimento della provvista e la flessibilità attraverso l'uso di liquidità e di linec di credito disponibili. Con iferimento a potenziali tischi di lignidià, il Gruppo continua a mostrare una buona struttura patrimoniale e finanziaria, in considerazione del contenuto livello di Lierzige Ratio (0,97s), delle attuali disponibilità liquide (pari ad Euto 20.753 migliaia) e delle linee di credito commerciali non garantite e factor me da parte di divetsi Istituti di Credito e non utilizzate (circa Euro 23.492 miglinia).

14.4 Rischi connessi al credito

Il Gruppo è esposto al rischio che i propti clienti possano intarcare o non adempiere ai propri obblighi di pagamento nei termini e nelle modalità convenute e che le procedure interne adottate in relazione alla valutazione del merito di credito e della solvibilità della clientela non siano sufficienti a garantire il buon fine degli incassi. Tali mancati pagamenti, itardi nel pagamento o altre inadempienze possono essete dovuti all'insolvenza o al fallimento del cliente, a eventi congiunturali ovvero a situazioni specifiche del cliente.

Nello specifico, occorre porte attenzione alla politica del credito sia nei confronti della clientela consolidata che di quella di nuova acquisizione, rafforzando le politiche di szione preventiva, attraverso le acquisizioni di informazioni commerciali più complete (da fonti diverse) per tutti i clienti principali e/o nuovi e la progressiva maggione sistematicità con cui vengono svolte le analisi dei report sul credito, inclusa la valutazione del portafoglio clience la definizione dei limiti di affidamento.

(In miglisiu di Euro)	A scadere	entro b mest	da 6 a 12 mesi	oltre 12 mesi	Totale
Credito verso chenti (al lordo del fondo svalutamone credita)	46.945	3.151	2.281	4.643	57,019
Crediti verso collugate	2.219	1.092			3.316
Totale crediti commerciali Lordi	49.164	4.243	2.281	4.648	60.335
(F do svalutazione erediti)				(4.084)	. (4.084)
Totale credin commerciali Netti	49.184	4.243	2.281	563	56.251

Si presenta di seguito lo scadenziario dei crediti commerciali al 31 dicembre 2024:

Il Gruppo accantona un fondo svalutazione per perdite attese di valore rappresentativo della stima delle perdite sui crediti commerciali, sugli altri crediti e sulle attività finanziarie non correnti che tiene in considerazione la rischiosità delle controparti e delle relative posizioni per classi omogenee. In particolate, la palizzattuata dal Gruppo prevede la stratificazione del crediti commerciali sulla base dei giorni di scaduto e di una valutazione della solvibilità della controparte e applica percentuali di svalutazione diverse che riflettono le relative di recupero. Il Gruppo applica poi una valutazione analitica in base all'affidabilità e capacità del debitore di pagare le somme dovute, per i crediti deteriorati.

14.5 Rischi connessi ai tassi di interesse

In telazione al rischio di variazione del tasso di interesse, il Gruppo non ha al momento posto in essere contratti di Interat Rate Suap a copertura del rischio di variazione del tasso d'interesse sui finanziamenti in essere, (debito residuo al 31 dicembre 2024 pari a circa Euro 25,0 milioni), qualora si verificassero ulteriori dei tassi di interesse, queste potrebbero comportare un incremento degli onen finatiziati relativi all'indebitamento. Si segnala che in data 31 luglio 2024 la Capogruppo ha stipulato un nuovo accordo di finanziamento di cui si rimanda al paragrafo "Eventi significativi dell'esercizio".

14.6 Rischi connessi alla responsabilità amministrativa delle persone giuridiche

A partire dal 2017 la Capogruppo ha adottato il modello organizzativo, il codice etico e nominato l'organismo di

vigilanza previsto dal D. Lgs. n. 231 dell'8 giugno 2001, onde assicurare il tispetto delle prescritte condizioni di correttezza e traspatenza nella conduzione delle attività aziendali, a tutela della posizione ed immagine, delle aspettative degli azionisti e del lavoro dei dipendenti. Il modello costituisce un valido strumento di sensibilizzazione di tutti coloro che operano per conto della Società Capogruppo, affinché tengano comportamenti corretti e lineari nello svolgimento delle proprie attivià, oltre che un mezzo di rischio di commissione di reati.

14.7 Rischi connessi al Climate change

Rischio che un evento catastrofico derivante da fenomeni meteorologici acuti (tempeste, inondazioni, terremoti, incendi o ondate di calore) e/o cronici, ossia mutamenti climatici a lungo termine (cambiamenti di temperatura, innalzamento dei livelli del mare, minore disponibilità di acqua, perdita di biodiversità, etc.), possa danneggiare gli asset o causate un blocco produttivo per il Gruppo e/o per i fornitori, e impedire al Gruppo di svolgere le proprie attività operative interrompendo la catena del valore oppure comportare rallentamenti della catena di fornitura.

Il Gruppo esamina periodicamente e in modo approfondito il ischio legato al Climate Change. L'"ESG Report 2023", pur non configurando una "DNP" (Dichiatizione non Finanziaria) ex d.lgs. 254/2016 in recepimento della direttiva 2014/95/UB, è stato presentato al Consiglio di Amministrazione in data 26 giugno 2024 ed è stato reso pubblico e distribuito a tutti gli stakebulders. Al momento non stati evidenziati elementi di rilevanza tale da determinare l'individuazione di triger went che possano generate impatti contabili In particolare, sono state esaminate, senza inscontrare criticità, la recuperabilità del valore del magazzino, i potenziali impatti sulla vita utile residua degli assets, a seguito della potenziale necessità di sostituzione degli stessi per adeguamento alle nuove polizzo per non conformità rispetto a normative in vigore e potenziali impatti sulla domanda di prodotti. Il Gruppo, data la continua evoluzione del tema, continuerà ed amplierà in futuro il monitoraggio di tali possibili rischi.

14.8 Rischio di cybercrimes e interruzioni del sistema informatico

Il Gruppo è molto sensibile ai rischi connessi ad eventuali interferenze nel sistema informatico, dal quale dipende fortemente la continuità e l'operatività del business. Anche in riferimento al Cyber Rick (rischio connesso al ttattamento delle informazioni del sistema informatico che possono essere violate, rubate o cancellate a causa di eventi accidentali o di azioni dolose - come per esempio gii attacchi hacker) si precisa che la Capogruppo ha adottato diverse misure per gatantire la continutà dei servizi informatici, tra cui l'utilizzo di distinte sever locations e vari livelli di sicurezza per l'accesso ai sistemi, elaborando, inoltre, un piano pet gazantire un recupero dei dati in caso di evento disastroso tramite un sistema cd un piano di Diastor Ramery. Con ciferimento alle restanti società del Gruppo, il management della Capogruppo sta conimundo il processo di ricognizione delle misure aptivate localmente con la finalità di implementare adeguati presidi a livello di Gruppo tramite un programma di confluno miglioramento della postura in ambito Gyber Seurity tramite l'insice, delle politiche e delle tecnologie messe in campo al fine di proteggere i propri asset digitali. Inoltre, è stata sottoscrita una polizza assigura copre rischio Cyber.

15. Attività di Direzione e coordinamento

Cellularline S.p.A. non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di società o enti e definisce in piena autonomia i propri indirizzi strategici generali ed operativi.

16. Corporate Governance

Il sistema di Carporate Governano della Capogruppo è conforme ai principi contenuti nel Codice di Corporate Governance delle Società Quotate e alla best pradio internazionale. Il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 10 marzo 2025 la Relazione sul governo societatio e sugli assetti proprietari, ai sensi dell'act. 123-bit TUR, relativa all'esercizio 2023. Tale Relazione è pubblicata sul sito internet della Società www.cellularlinegroup.com nella sezione "Governance" - sottosezione "Assemblea degli Azionisti" - e ad essa si fa esplicito riferimento per quanto richiesto dalla legge. Il modello di amministrazione e controllo di Cellularine S.p.A. è quello tradizionale (previsto dalla legge italiana), che presenza dell'assemblea degli Azionisti, del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Gli organi societari sono nominati dall'Assemblea dei Soci e rimangono in carca un triennio. La rappresentanza di Amministratori Indipendenti, secondo la definizione del. Codice, e il nolo esercitato dagli stessi sia all'interno del Consiglio sia nell'ambito dei Comitati aziendali (Comitato Controllo e Rischi, Comitato per le operazioni con parti correlate, Comitato per le Nomine e la Remunerazione), costituiscono mezzi idonei ad assicurare un adeguato contemperamento degli interessi di tutte le componenti dell'azionariato ed un significativo grado di confronto nelle discussioni del Consiglio di Amministrazione.

17. Classi di strumenti finanziari

Di seguito si dettaglio delle attività e passivià finanziazie richiesto dallo IFRS 7 sell'ambito delle categorie previste dallo IFRS 9 per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023.

(In portedring all a more and		Valore a bilancio			Livello di fair value
	Valore contabile al 31/12/2024	Costo ammonizzal 0	I'V to OCI	FV to PL	Livello 1	Licelo 2 Livello 3
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	20.759	20.753
Crediti commerciali e alte artività	11 65,834	65.834	1		8	.
Altre attaveta finanziane	341		+	341	. ↓	341 -
Totale attività finanziarie	86.928	86.928	1	4		. .
Finanziamenti	34.889	34.889			=	-
Debiti commerciali e altre passista	40.011	40.011	1.	14	. .	8: 76
Altre passività finanziarie	8.212	=	-	8.212	ਡ	8.212 -
Totale passività finanziarie	83.112	74.900	Ti	8.212		8.212 -

Du intelline it , 124007		Valore a bilancio			Lavello di fan value
	Valore contabile al 31/12/2023	Costa ammortikket 0	FV to OCI	ITV to PL	Livello 1	Livello 2	Livello 3
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	14.041	14.041	3	:			ﻟﻲ
Conditi commerciali e altre attività	64.525	64.525				-	-
Altre attività finanziane	338	338	1			17	-
Totale attività finanziarie	78.904	78.904	-	12	4
Finanziamanti	37-770	37.770			1		. .
Debin commerciali e altre passirità	41.269	41.269			4	.
Altre passivita finanziase	10.878	4.8	0	10.878		10.878
Totale passivita finanziarie	89.917	79.039	-	10.878	一大 ···	10.878

L'IFRS 13 stabilisce una gerarchia del fair valus che classifica in tre livelli gli input delle teccaiche di valutazione adottate per misutate il fair value. La geratchia del fair value attribuisce la massima priorità ai prezzi quotati (non rettificati) in mercati attività o passività identiche (dati di Livello 1) e la priorità minima agli input non osservabili (dati di Livello 3). In alcuni casi, i dati utilizzati per valutare il fair valne di un'attività o passività potrebbero essere classificati in divelli della gerarchia del far value. In tali casi, la valutazione del fair value è classificata interamente nello stesso livello della geratchia in cui è classificato l'input di più basso livello, tenendo conto della sua importanza per la valutazione.

I livelli utilizzati nella gerarchia sono:

· Livello 1 sono prezzi quotati (non rettificati) in mercati attività o passività identiche a cui il Gruppo può accedere alla data di valutazione;
· Livello 2 sono variabili diverse dai prezzi quotati inclusi nel Livello 1 osservabili direttamente o indirettamente per le attività o per le passività;
· Livello 3 sono vatiabili non osservabili per le attività o per le passività,

Si evidenzia che le Purer Call Option e gli strumenti finanziari al fair value. Per gli strumenti finanziari valutati al costo ammortizzato, si titiene che il valote contabile rappresenti anche una ragionevole approssimazione della loro valutazione al fair value.

18. Elenco delle sedi secondarie

La Società ha sede legale in Reggio Emilia, Via Grigoris Lambrakis n. 1/A ed ha un branch offia in France in Parigi al numero 91, Rue Du Faubourg Saint Honoré.

19. Informazioni attinenti al personale

Nel corso nel 2024, nella convinzione che le persone costituiscono uno degli asset strategici del Grog. continuato ad investite sul miglioramento delle pratiche di gestione delle persone attravetto l'implementazione e la continua manutenzione dei processi e sistemi HR. Il Gruppo continua a svolge

ordinariamente attività di formazione e sviluppo delle proprie persone, certi che la crescita professionale e lavorativa di ciascuno costituisca presupposto per il continuo miglioramento delle performane.

L'attività lavotativa viene svolta nel rispetto di tutti i regolamenti vigenti in materia di sicurezza dei luoghi di lavoro. Non si sono verificati casi particolari degni di metzione nella presente relazione, quali decessi, infortuni gravi sul lavoro o malattie professionali per le quali il Gruppo sia stato ritenuto responsabile.

Il numero di dipendenti al 31 dicembre 2024 è pari a 299 unità, in linea rispetto all'anno precedente (299 unità).

20. Informazioni sull'impatto ambientale

Il Gruppo crede fortemente nel rispetto dell'ambiente e dell'ecosistema in cui opera; per tale motivo svolge la propria attività tenendo in considerazione la protezione dell'ambiente e l'esigenza di un uso sostenibile delle isorse naturali, conformemente a quanto previsto dalla nomativa vigente in materia ambientale, impegnandosi ad agte in modo responsabile nei confronti del territorio e della comunità. In particolate, la valutazione e la gestione degli impatti ambientali e sociali lungo la catena di fornitura, nonchè la tracciabilità dei propri fornitori sono ampiamente analizzati nell' Environment, Social and Governano (ESG) report pubblicato annualmente. Il Gruppo condanna qualsiasi tipo di azione o comportamento potenzialmente lesivo per l'ambiente. Por non presentando impatti ambientali significativi, il Gruppo ha adottato specifiche procedure per lo smaltimento dei Rifuni di Apparecchiature Elettriche ed Elettroniche (RAEE).

21. Eventi significativi dell'esercizio

· Dall'inizio dell'esercizio 2024, la Società Cellulatiine S.p.A., nell'ambito di autocizzazione all'acquisto di azioni proprie dell'Assemblea dell'Emittente il 22 novembre 2023, ha acquistato nr. 708.666 azioni proprie ordinatie per un controvalore complessivo di Euro 1.875 migliaia. Alla data del 31 dicembre 2024 Celbulazione detiene direttamente n. 568.781 azioni proprie, pari al 2,60% del capitale sociale.
· Nel corso dell'anno 2024, come da comunicazione di internal dealing e comunicazioni relative a partecipazioni rilevanti ai sensi dell'art 120 d.Igs. 58/98, risulta che:
- o l'Amministratore Delegato Chistian Aleotti, ha acquistato 507.368 azioni ordinarie ed ha incassato dividendi in azioni per nr. 41.519 azioni, taggiungendo la quota di partecipazione al capitale sociale pari al 12,37%;
- o il presidente del Consiglio di Amministrazione Lugi Tazartes ha acquistato complessivamente 920.368 azioni ordinatie ed ha incassato un dividendo in azioni per nr. 21.669 azioni, raggiungendo complessivamente la percentuale di partecipazione al capitale pari al 7,19%, · quota inclusiva della partecipazione detenuta in forma indiretta:

In'data 24 aprile 2024, l'Assemblea degli azionisti ha approvato tutti i punti all'ordine del giorno ed in particolare:

il Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023;

o la destinazione del risultato d'esercizio e distribuzione di un dividendo in denaro - in parte ordinario, fino ad esaunimento dell'utile di esercizio, ed in patte straordinatio, a valere sulle riscive disponibili e di un dividendo straordinario ulteriore tramite asseguazione di azioni proprie detenute in portafoglio;

o la Relazione illustrativa sulla Politica in materia di Remunetazione e sui compensi corrisposti;
o il Piano di remunerazione incentivante basato su strumenti finanziari e denominato "Piano di incentivazione 2024-2026 di Cellularline S.p.A.
· In data 22 maggio: erogazione dei dividendi, in parte ordinado pari ad Euro 0,054 per azione. L'Assemblea ha altresi deliberato di distribuire a titolo di dividendo straordinano una porzione della "Riserva Utili a Nuovo" in denaro per un importo pari ad Euro 0,033 per azione, e mediante assegnazione gratuita di azioni proprie nel rapporto di 1 azione ogni 64 azioni ordinarie possedute.
· In data 31 maggio 2024 i soci di Worldconnect AG hanno esercitato l'opzione Puta loro riservata per la vendita a Cellulatine di una tranche pari complessivamente al 10% del capitale società. Con l'eseccizio dell'opzione Put da parte degli azionisti di minoranza, Cellulariline arriva a detenere una quota di controllo di Worldconnect pari al 90% del capitale sociale. Il cornispettivo dell'operazione è stato pagato in parte casì, per un importo totale pari a CHF 621.628 e in parte attraverso azioni proprie di Cellularline per un ammontare totale pari a 339.459 azioni, cotrispondente a 1,55% del capitale azionatio.
· In data 3 luglio 2024 è stato pubblicato il report ESG 2023. All'interno sono indicate le best practier e le performane di tilievo che il Gruppo ha raggiunto in sei principali aree di azione - Governance, Persone, Comunità, Fornitori, Ambiente e Clienti;
· In dista 31 luglio 2024, la Capogruppo ha stipulato un nuovo accordo di finanziamento per Buto 35 milioni a supporto dei piani di crescita di medio-lungo periodo. Nell'ambito dell'operazione, Euro 25 millioni rappresentano una riqualificazione delle fonti finanziarie a medio-lungo termine originanamente esistenti, che consente alla Capogruppo di ottenere un allungamento dell'indebitamento finanziano di circa 2 anni (termine periodo di ammottamento 2028). Il nuovo accordo prevede, inoltre, una linea di Buro 10 milioni firalizzata a sostenere la strategia di crescita ed è soggetto a ovenant di natura economico-finanziaria. Le linee a medio-lungo termine preesistenti sono state contestualmente rimborsate.
· In data 24 settembre 2024 il Consiglio di Amministrazione di Cellularline S.p.A. ha annunciato di aver deliberato, a seguito delle dimissioni dalla catica del Consigliere Davide Danieli, comunicate in data 20 scttcmbre 2024 con effetto immediato, la nomina per cooptazione di Mauro Borgogno quale Consigliere di Amministrazione esecutivo della Società.
· In data 12 Dicembre 2024 l'Assemblea degli Azionisti ha spprovato la modifica degli articoli 3, 15 e 21 dello statuto sociale di Cellularline al fine di acquisite la qualifica di "società benefit", confotto disposizioni di cui all'art. 1 della L. 28 dicembre 2015, n. 208, commi 376-384 ("Normativa
1. Eventi di rilievo successivi alla chiusura dell'esercizio
2. · Dall'inizio dell'esercizio 2025 fino alla data odierna, la Società Cellulatine S.p.A., nell'ambito di autoitzzazion all'acquisto di azioni proprie deliberata dall'Assemblea dell'Emittente il 22 novembre 2023, ha acquistato nr. 242.390 azioni proprie ordinarie per un controvalore complessivo di Euro 634 migliaia. Alla data odierna Cellularline detiene direttamente n. 811.171 azioni proprie, pari al 3,71 % del capitale sociale avente diritto di voto.

· In data 26 febbraio 2025 il Coasiglio di Amministrazione ha approvato il Business Plan 2025-2028.
· Dal mese di mazo 2025 è in corso la procedura di liquidazione della società Subliros S.L. nell'anbito di ua'operazione di razionalizzazione delle attività e-summent del Gruppo, che ha contemplato la concentrezzione del business presso la controllata Coverlab S.r.l.

23. Evoluzione prevedibile della gestione

Sulla base della performance registrata nell'esercizio 2024, delle szioni intraprese dal managemento dei mercati finali e di quello valutario, il Grappo è confidente in una positiva evoluzione di ricavi e marginalità nell'esercizio 2025, confermando complessivamente gli orientamenti.

Reggio Emilia, li 10 marzo 2025

Il Presidente del Consiglio di Aspininistrazione Antonio Luigi Tazaites

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BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2024

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PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI AL 31 DICEMBRE 2024

PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI AL 31 DICEMBRE 2024 SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA CONSOLIDATA

(Ento miguia)	Note	31/12/2024	Di cui parti correlate	31/12/2023	Di cui parti correlate
ATTIVO
Attivo non corrente
Artività immateriali	4.1	43.264
Aviamento	4.2	38.192		50.594 38.505
I mobili, impianti e macchinari	43	7.454		7.816
Partecipazioni		428		331
Dintro d'uso	4.4	3.099		3.994
Imposte diffecite attive	4.5	6.412		5.805
Credits finanziari		141		54
Totale attivo non corrente		98.989		107.099
Atrivo corrente
Rimanenze
	4.6	39,682	3.316	46.931
Credit commerciali	4.7	56.251		21.459	3.761
Crediti per imposte comenti	4.8	294		473
Attività finanziarie	4.9	341		338
Altre attivita	4.10	0.583		13.066
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	4.11	20.753		14.041
Totale attivo corrente		126.903		126.308
TOTALE ATTIVO		225.893		233.407
PATRIMONIO NETTO E PASSIVO
Patrimonio netto
Capitale rociale	4.12	21.343
Altre Risence	4.12			21.343
	4.12	104.738		107.056
Utili/(perdite) a nuovo da consolidato		5.338		2665
Risultato economico d'escreinio del Gruppo		5.647		3.595
Patrimonio netto di Gruppo Patamonio netto di terzi		137.066		134.659
TOTALE PATRIMONIO NETTO
PASSIVO		137.066		134.659
Pussivo non corrente

Debiti venso banche e altri finanziatori	4,13	21.149		8.600
Imposte differile passive	4.5	1.416		3.547
Benchei ai dipendenti	4.14	સ્ત્રન		544
Fondi rechi ed oneri	4.15	1.853		1.939
Altre passevita finanziarie	4.19	6.766		2861 .	2 2 2
Totale passivo non corrente		31.775		23.891
Passivo corrente
Debiti verso banche e alto finanziatori	4.13	13.740
Debiti commerciali	4.16	31,533
Debid per imposte correnti	4.17	1.854
Rondi rischi ed oneri	4.15
Altre passivilà	4.18	8.478
Altre passività finanziarie	4.19	1.446		2.937
Totale passivo corrente		37.051		75.057
TOTALE PASSIVO		88.826		98.748

PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI AL 31 DICEMBRE 2024 CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

(Euro nuguike).	Note	31/12/2024	Di cui parti correlate	31/12/2023	Di cui parti correlate
Ricavi delle Vendite	5.1	164.263	5,262	158.648	5.433
Costo de venduto	52	(98.444)		(97.459)
Margine Operativo Lordo		65.819		61.189
Costi di vendita e distribuzione	5.3	(31.421)		(29.233)
Costi generali e ammistrati	5.4	(27.828)	(13)	(27.818)	(13)
Altri costi/ (ricavi) non operativi	5.5	1.462		737
Risultato operativo		8.033		4.876
Proventi finanzian	5.6	3.803		2.434
Onen finanzian	5.6	(5.718)		(3.942)
Unic/(Perdita) su cambi	5.7	25		622
Prosenti/ (oneci) da partecrpazioni	5.8	97		260
Risultato prima delle imposte		6.239		4.250
Imposte correnti e differite	5.9	(393)		(655)
Risnituto economico d'esercizio prima della quota di- minoranza		5.647		3.595
Risultato d'esercizio di perimenza dei terzi
Risultato economico d'esercizio del Gruppo		5.647		3.595
Utile per azione base (Buro per azione)	5.10	0:26		0,17
Utile per azinia diluito (Euro per azione)	5.10	0,26		0,17-

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO

一、一、一、一、就、一、一、一、一、一、一、

(Liero triglia)	31/12/2024	31/12/2023
Risultato economico d'esercizio del Gruppo	5.647	3.595
Altre ventporenti del riselludo imentesito che non saranuso ny figisticant a Carte Lammica
Utili (perdite) attuariali su piani e benefici definiti	4	(40)
Utili (perdite) attuariali su Fondi zischi		(85)
Utile (perdite) derivanti da conversione dei bilanci di impresse estere	(33G)	1.177
Imposte sul teddito sulle altre componenti del risultato complessivo	(2)	35
Totale altre componenti del risultato economico complessivo dell'esercizio	(332)	1.087
Totale risultato economico complessivo dell'esercizio	5.314	4.683

PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI AL 31 DICEMBRE 2024 RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO

(Euro migliana)	Note	31 dicembre 2024	31 dicembre 2023
Unic/ (perdita) dell'escromo		5.647	3.595
Ammortamenti ed impairment avrimento		13.724	13.405
Svalutazioni e accantonamenti netti compressi nel capitale circolante		2.292	1.651
(Proventi) / onen da partecipazioni		1.800	886
(Proventi) / oneri finanziasi maturati e (Utile) / Perdite su cambi		(97)	(260)
Imposte comenti e differite		503	રેરક
Altri movimenti non monetari (*)
Flusso generato (assorbito) dalla gestione operativa al netto del CCN		24.049	19.963
(Incremento)/decremento rimanenze		5.069	(4.587)
(Incremento)/decremento crediti commerciali		(4.932)	2.494
Incremento/(decremento) debiti commerciali		(127)	8.595
Incovanonto/(decremento) altre attività e passività (*)		3.022	(8,287)
Liquidazione di benefici a dipendenti e vanasione fondi		5	(1)
Interessi pagati e altri onceri netti pagati		(2.993)	(1.432)
Plusso generato (assorbito) dalla gestione operativa		23.418	16.749
Imposte sul reddito pagate e compensate		(1.890)	(3.703)
Flusso netto generato (assorbito) dalla gestione operativa		21.527	13.047
Acquisto di Società controllate, al netto della liquidità acquisita			(રજરડ)
(Acquisto)/cessione di immobili, impianti e macchinaci e attività immateriali		(5.307)	(4.893)
Flusso generato (assorbito) netto dall'attività di investimento		(5.307)	(7.445)
(Dividendi distribuin)		(1.824)	1.
Altre passarita c atarita finanziarie		(3.871)	(245)
Debiu verso banche e altri finanziato crogati (*)		25.000	10.000
Debiti verso banche e altri finaniaton nabonsali (**)		(27.881)	(11.727)
Altre movimentazioni di patrimonio netto		1.046	(592)
Altre variazioni non monotarie di Parrimonio netru		(2.124)
Flusso generato (aczorbito) netto dall'attività di finanziamonto		(9.656)	(2.564)
Incremento/ (decremento) delle disponibilità liquide		6.565	3.038
Effetti dolle variazioni dei tassi di cambio		146	1.087
Flusso monetario complessivo		6,711	4.125
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a inizio escreizio	4.11	14.041	0.916
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a fine esercizio	4.11	20,753	14.041

(ª) Accensione auovi finanziomenti/ouovi tiraggi ··

(**) Al fins di fornire una migliore comparabilità, lati voci per il 31 dicembre 2023 sono state oggetto di riclassifica

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO

	Note	Capital Saciale	Altre Riserve	Unit/ (perdite) portate a Debuit	Risultato d'esercizio	Rinarva e risultato di terzi	Tatale Patrimonio Netto
(Enro miglinia)
Saldo al 31 dicembre 2022		21,343	168,644	15.648	(75.166)	-	130.468
Risultato economico di periodo			1.	11	3.595	+	3.595
Altre componenti del conto oconomico complessivo			1.087	t	.
Totale conto economico complessivo del periodo		11	1.087	-	3.595		ﺑﺎ
Desting Hoda d'escretin osulfrig precedente		A.	(62.162)	(13.003)	75.166		-
Distribuzione dividendi		-2 :
Altre vacasioni			(512)	20			(492)
Saldo al 31 dicembre 2023		21.343	107.056	2.665	3.595		134.659
Risultato economico di periodo					5.647		5.647
Altre componenti del conto economico complessivo		1	(332)		1	e	(332)
Totale conto economico complessivo del perlodo		ﺒ	(332)	i	-5:647		5.314
Deshnavione · risallinks 1125212010 precedente			1.044	2.551	(3.595)
Distribuzione dividendi			(1.824)	-	4	-	(1.824)
sodoud rachioni proprie		ਾ	(1.875)	1		1	(1.875)
Altre variazioni		V	670	122		1:	792
Saldo al 31 dicembre 2024	4.12	21.343	104.738	5.438	5.647		137.066

www.cellularlinegroup.com

NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2024

1. Premessa

Il Gruppo Cellularline (di seguito anche "Gruppo" o il "Gruppo Cellulatine") è uno dei principali operatori nel settore degli accessori per martphono e tablet nell'atea EMEA, nonché leader di mercato in Italia, inoltre, il Gruppo si posiziona, per volumi, tra i principali operatori in Spagna, Svizzera, Belgio, Olanda, Germania e Anstria e vanta un buon posizionamento competitivo negli altri Paesi europei.

Il bilancio consolidato è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti convocato per il giorno 17 aprile 2025, in linea con il calendario finanziario approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 dicembre 2024. Dal 22 luglio 2019 le azioni della Capogruppo sono quotate al segmento STAR della Borsa di Milano.

Alla data del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2024, gli azionisti di Cellulatine che detengono una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale con diritto di voto sono i seguenti:

Christian Aleotti 12,37%
First Sicaf S.p.A. 7,77% .
Quaero Capital S.A. 7,33% 파
Antonio Luigi Tazartes 7,19% .

2. Criteri adottati per la predisposizione del Bilancio Consolidato e sintesi dei principi contabili

Di seguito sono riportati i citeti di redazione, i principi contabili e i criteri di valutazione adottati nella predisposizione e tedazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2024. Tali principi e criteri sono stadi applicati in modo coerente per tutti gli esercizi presentati nel presente documento, tenuto conto di quanto precisato alla nota 2.4.1 "Nuovi principi contabili, emendamenti ed interpretazioni omologati dall'Unione Europea che sono entrati in vigore a partire dall'esercizio iniziato il 1º gennaio 2024".

2.1 Base di preparazione del Bilancio Consolidato

Il bilancio al 31 dicembre 2024 è stato redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accoming Standards Board ("IASB") ed adottati dall'Unione Europea.

Pex IPRS si intendono anche totti gli "International Reporting Standard" ("IFRS"), tutti gli "International Acounting Standard3' ("IAS"), tutte le interpretazional Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Intopretation Committee ("SIC"), adoctari dall'Unione Europea alla data di approvazione del presente bilancio da parte del Consiglio di Aruministrazione della Capogruppo e contenuti nei relativi regolamenti U.E. pubblicati a tale data.

Alcune informazioni contenute nelle uste illustralive al bilancio consolidato, redato in formato ESEF, estrate dal formato XHTML in un'istanza XBRL, potrebbero non essere siprodotte in maniera identica, per meti problemi tecnici, tispetto a quanto contenuto nel bilancio consolidato in formato XHTML.

2.2 Criteri di redazione del Bilancio Consolidato e sintesi dei principi contabili

I prospetti contabili consolidati sono stati preparati sulla base dei bilanci al 31 dicembre 2024 predisposti dalle singole società incluse nell'area di consolidamento di Cellularline S.p.A. ("la Società", e insieme alle sue Società Controllate e Collegate "il Gruppo"). I bilanci e le sinazioni contabili delle società incluse nell'atea di

consolidamento sono stati rettificati, ove necessario, ai fini di allineatii ai principi contabili ed ai criteii di classificazione della Capogauppo conformi agli IFRS. Il Gruppo applica gli IFRS per la redazione del bilancio consolidato a partire dal bilancio con chiusura al 31 dicembre 2018 con data di transizione 1º febbraio 2017.

Il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2024 include il bilancio della Capogruppo Cellulatine S.p.A. e delle società sulle quali la stessa ha il dirito di esercitare, direttamente, il controllo. Le note illustrative hanno la funzione di esplicitare i principi di redazione adottati, fornire le informazioni richieste dai principi contabili IAS/IFRS e non contenute in altre parti del bilancio, oltre che di fornire ulteriore informativa non esposta nei prospetti di bilancio ma necessaria ai fini di una rappresentazione attendibile dell'attività del Gruppo.

Con rifecimento all'utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio, il tavolo di cootdinamento congiunto fra Banca d'Italia, Consob e Isvap in materia di applicazione degli IAS/IFRS, con il documento n. 2 del 06.02.2009 "Informazioni da fornire nelle relazioni finatziatie sulla continuità aziendale, sui rischi finanziati, sulle verifiche per riduzione di valore delle attività e sulle incertezze nell'utilizzo di stime", nonché con il successivo documento n. 4 del 04.03.2010, tichiede agli Amministratori di svolgere valutazioni particolarmente accurate in merito alla sussistenza del presupposto della continuità aziendale.

In aggiunta, i paragrafi 25-26 del principio contabile IAS 1 stabiliscono che: "Nella fase di prepatazione del bilancio, la direzione aziendale deve effetnare una valutazione dell'entità di continuare a operate come un'entità in funzionamento. Il bilancio deve essere redatto nella continuzzione dell'attività a meno che la direzione aziendale non intenda liquidate l'entità o inteccompense l'attività, o non abbia alternative realistiche a ciò"

Pertanto, nella predisposizione del bilancio al 31 dicembre 2024, gli Amministratori hanno effettuato una valutazione prospettica della capacità dell'azienda di continuare a costituire un complesso economico funzionante destinato alla produzione di teddito per un prevedibile atco temporale futuro, relativo a un periodo di almeno dodici mesi dalla data di riferimento del bilancio. Tale valutazione è stata effettuata anche tenuto conto:

della positiva evoluzione del mercato di riferimento registrato negli ultimi esercizi, a cui si è associato un significativo incremento dei icavi di vendita da parte della Capogruppo e del Gruppo, nonché delle previsioni circa l'andamento futuro dei ticavi e del business caratteristico;
delle positive previsioni di sviluppo economico-patrimoniali contenute nel Business Plan 2025-28 della Capogruppo e del Gruppo, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 26 febbraio 2025; - della capacità (passata e attesa) della Capogtuppo e del Gruppo di contintiare a generare flussi finanzial che, unitamente alle linee di credito disponibili, consentono di fronteggiare gli impegni di pagamento - dell'elevato livello di pattimonializzazione della Capogruppo e del Gruppo.

Conseguentemente, il bilaticio al 31 diceiniste 2024 è siato redatto in applicazione al presupposto del aziendale, in quanto gli amministratori hanno verificato l'insussistenza di indicatori di cattere to finanziano, gestionale o di altro genere che potessero segualare citicità. o incertezze circa la capacità della Capogruppo e del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento nel prevedibile futuro e in particolare nei prossimi 12 mesi.

Il bilancio è espresso in Euro, moneta futzionale del Gruppo e della Capogruppo, e tutti gli importi sono aztotondati alle migliaia di Buro. Per chiarezza di lettura, negli schemi e nelle tabelle sono state inoltre omesse le

voci obbligatorie ai sensi dello IAS 1 che evidenziano saldi a zero in entrambi i periodi comparati. Il Bilancio Consolidato è composto dai seguenti prospetti e dalle presenti note illustrative:

· Prospetto della situazione pattimoniale e finanziaria consolidata: la presentazione della situazione pattimoniale e fissaziana consolidata avviene attiaverso l'esposizione distinta tua attività correnti e non correnti e le passività correnti e non correnti con la descrizione nelle note, per ciascuna voce di attività e passirità, degli importi che ci si aspetta di regolare o recuperare entro o oltre i 12 mesi dalla data di riferimento del Bilancio Consolidato.
· Prospetto di conto economico consolidato: la classificazione dei costi nel conto economico consolidato è basata sulla loro funzione, evidenziando i issultati intermedi relativi al cisultato operativo lordo, al risultato operativo netto ed al risultato prima delle imposte.
· Prospetto di conto economico complessivo consolidato: tale prospetto include l'udie/(perdita) del periodo nonché gli oneti e proventi rilevati direttamente a patrimonio netto per operazioni diverse da quelle poste in essere con i soci.
· Rendiconto finanziario consolidato: il rendiconto finanziario consolidato presenta i fiussi finanziari dell'attività operativa, di investimento e di finanziamento. I flussi dell'attività operativa sono tappresentati attraverso il metodo indiretto, per mezzo del quale il risultato del periodo è rettificato dagli effetti delle operazioni di natura non monetaria, da qualsiasi differimento o accantonamento di precedenti o futuri incassi o pagamenti operativi, e da elementi di ricavi connessi con i flussi finanziari deivanti dall'attività di investimento o di finanziamento.
· Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato: tale prospetto include, oltre al risultato del prospetto sintetico di conto economico complessivo consolidato, anche le operazioni avvenute direttamente con i soci che hanno agito in tale veste ed il dettaglio di ogni singola componente. Ove applicabile nel prospetto sono anche inclusi gli effetti, per clascuna voce di patrimonio netto, derivanii da cambiamenti di principi contabili.
Note illustrative al bilancio consolidato.

Il Bilancio Consolidato è esposto in forma comparativa,

Il presente Bilancio Consolidato è stato autorizzato alla pubblicazione del Consiglio di Amministrazione del 10 marzo 2025.

2.3 Principi di consolidamento e area di consolidamento

Criteri di consolidamento

Il bilancio consolidato comprende i bilanci o le situazioni contabili delle società controllate incluse nell'area di consolidamento, redatti al 31 dicembre di ogni anno. Si ha il controllo di un'entità oggetto di investimento quando l'investitore è esposto, o ha dirito, ai ritorni variabili dell'entità oggetto dell'investimento e la la possibilità di influenzare tali ritorni attraverso l'escreizio del poteze sull'entità. Un investitore ha potere su un'entià oggetto di investimento quando detiene validi diritti che gli confeciscono la capacità attuale di dirigere le attività rilevanti, ossia le attività che incidono in maniera significativa sui rendimenti dell'entità oggetto di investimento.

I risultati economici delle imprese controllate acquisite, anche per il tramite di operazioni di fusione, o cedute nel corso dell'esercizio sono inclusi nel conto economico consolidato dall'effettiva data di acquisizione fino all'effettiva data di cessione. Quando necessario, sono state effettuato ai bilanci delle società controllate per allineaze i citcti contabili utilizzati a quelli adottati dal Gruppo e conformi agli IFRS.

Tutte le operazioni intercorse fra le imprese del Gruppo e i relativi saldi sono ciminati in sede di consolidamento. La quota di interessenza degli azionisti di minoranza nelle attività nette delle controllate è identificata separatamente zispetto al patrimonio netto di Gruppo. Tale interessenza viene determinata in base alla percentuale da essi detenuta nei fair value delle attivià e passività iscotte alla data dell'acquisizione originaria e nelle variazioni di patrimonio netto dopo tale data.

Successivamente le perdite attribuibili agli azionisti di minoranza eccedenti il patrimonio netto di loro spettanza sono attribuite al patrimonio netto di Gruppo, ad eccezione dei casi in cui le minoranze hanno un'obbligazione vincolante e sono in grado di fornite ulteriori investimenti per coprire le perdite.

Aggregazioni di imprese

L'acquisizione di imprese controllate è contabilizzata secondo il metodo dell'acquisizione. Il costo dell'acquisizione è determinato dalla sommatoria dei valori correnti alla di ottenimento del controllo delle attività date, delle passività sustenute o assunte e degli strumenti finanziari emessi dal Gruppo in cambio dell'impresa acquisita. L'eventuale avoiamento deivante dall'acquisizione è unicamente determinato nella fase di acquisizione, iscatto come attività e rappresentato dall'eccedenza del costo dell'acquisizione rispetto alla quota di Gruppo nei valori correnti delle attività e passività potenziali identificabili iscitti. L'interesenza degli azionisti di minoranza nell'impresa acquisita è inizialmente valutata in misura pari alla loro quota dei valori correnti delle attività, passività e passività potenziali iscritti. Le passività e le passività potenziali identificabili dell'impresa acquisita che rispettano le condizioni per l'iscrizione secondo l'IFRS 3 sono iscritte ai loro valori correnti alla data di acquisizione, ad eccezione delle attività non correnti (o gruppi in dismissione) che sono classificate come detenute per la vendita in accordo con l'IFRS 5, le quali sono iscritte e valutate a valori correnti meno i costi di vendita. L'avviamento detivante dall'acquisizione del controllo di una partecipazione o di un ramo d'azienda rappresenta l'eccedenza il costo di acquisizione (inteso come somma dei comispectivi trasferiti nell'aggregazione aziendale), aumentato del fair value dell'eventuale partecipazione precedentemente detenuta nell'impresa acquisita, rispecto al fairità, passività e passività potenziali identificabili dell'entità acquisita alla data di acquisizione. In caso di acquisto di quote di controllo non totalitarie, l'avviamento può essere determinato alla data di acquisizione sia rispetto alla percentuale di controllo acquisita sia valutando al fair valve le quote del patrimonio netto di terzi (cd. Full goodwilh. La scelta del valutazione è effettinabile di volta in volta per ciascuna transazione. Ai fini della determinazione dell'avviamento, il corrispettivo trasferito in un'aggregazione aziendale è calcolato come somma del fair value delle attività trasferità assunte dal Gruppo alla data di acquisizione e degli strumenti di capitale emessi in cambio dell'entità acquisita,

includendo anche il fair value di eventuali contispettivi sottoposti a condizione previsti dal contratto di acquisizione Eventuali rettifiche dell'avviamento possono essere tilevate nel penodo di misurazione (che non può supp anno dalla data di acquisizione) per effetto o di variazioni successive del fair value dei corrispettivi

condizione o della determinazione del valore comente di attività e passività acquisite, se rilevate solo provisorismente alla data di acquisizione e qualora tali variazioni siano determinate come rettifiche sulla base di maggioni informazioni su fatti e circostanze esistenti alla data dell'aggregazione. In caso di cessione di quote di pattecipazioni controllate, l'ammontare residuo dell'avviamento ad esse attribuibile è incluso nella determinazione della plusvalenza o minusvalenza da alienazione.

Atea di consolidamento

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 comprende i dati patrimoniali ed economici di Cellularine S.p.A. (Capogruppo) e delle società operative di cui la Capogruppo possiede, direttamente o indirettamente, più del 50% del Capitale Sociale, oppure ne detiene il controllo secondo i criteri definiti dallo IFRS 10.

Il metodo utilizzato per il consolidamento è quello dell'integrazione globale per le seguenti società:

Società	Sede	Valuta	Capitale Sociste	Patrimonio Nedo (in (000) France A	Tipo di posseso	Risultato dell'ulomo esercizio	Quota partecipazion
			(in valuta/000)			(in valuta/000)
Cellular Spain S.L.U.	Spagna (Madrid)	Polit	3	1.498	Diretto	285	100%
Cellular Inmobiliaria S.L.U.	Spagna (Madrid)	lauk	3	48	Diretto	- (30)	100%
Collular Immotsilare Helvetica S.A.	Svizzera (Lugario)	Clair	100	250	Diretto	(35)	100%
Systema S.r.l. (")	Italia (Reggio Emilia)	13018	100	2.768	Diretto	368	100%
Worldconnect AG	Sylizera (Diepoldsau)	CHR	100	6.453	Diretto	1.290	2000
Cellularline USA Inc.	USA (New York)	USD	50	380	Diretto	(15)	100%
Corerab S.r.l.	Itaha (Parma)	EUR	હતે	(414)	Diretto	(280)	55%
Sublivos S.L.	Spagna (Barcellona)	EQUR	11 Park in	(281)	Diretto	(245)	80%
Peter Jäckel GmbH	Germania (Alfeld)	1337R	100	516	Diretto	. (345)	6006
Collularline Middle East FZE	Emirati Arabi (Dubal)	USD	41	46	Diretto	હક	100%

Si specifica che le società Worldconnect AG, Covertab S.L. e Peter Jackel Gubbl. sono consolidate al 100% in virtù di contratti Pul/ Call siglati dalla Capogruppo, che regolano l'acquisto delle cimanenti quote delle società controllate.

In data 31 maggio 2024 i soci di Wotldconnect AG hanno esercitato l'opzione Put a loro riservata per la vendita a Celhulatiine di una tranche pari complessivamente al 10% del capitale società. Con l'esercizio dell'opzione Put da parte degli azionisti di minoranza, Cellulariine arriva a detenere una quota di controllo di Worldconnect pari al 90% del capitale sociale.

È invece consolidata con il metodo del patrimonio netto la società collegata Cellular Swiss S.A., come da prospetto sotto riportato:

Società	Sede Valuta		Capitale Sociale	Patrimonio Netto		0999999000 07	Risultato dell'altimo 07207297
			(in valuta/000)	(in valuta/000) .	Diretta	Indiretta	(In Valute/000)
Cellular Swiss S.A.	STIXUCCA -- (nigle) -- (nigle) -- (	CHR	-- 1003	743 17 . 18.0	50%		167-

Uso di stime e valutazioni nella redazione del Bilancio Consolidato

Nell'ambito della redazione del Bilancio Consolidato, la Direzione sa dovuto formulare valutazioni, stime e ipotesi che influenzano l'applicazione dei pincipi contabili e gii importi delle passività, del costi e dei ricavi rilevati in bilancio.

Le stime e le assunzioni sono basate su elementi noti alla data di predisposizione del Bilancio Consolidato, sull'esperienza della direzione e su altri elementi eventualmente considerati rilevanti. I valori che risulteranno dai dati consuntivi pottebbero differire da tali stime; queste assunzioni e ipotesi sono riviste regolarmente. Le valutazioni soggettive tilevanti della Direzione aziendale nell'applicazione dei principi contabili del Gruppo e le principali fonti di incertezza delle stime sono di seguito elencate.

Valutazione del fair value

Nella valutazione del fair value di una passirità, il Gruppo si avvale per quanto possibile di daii di mercato osservabili.

I fair value sono distinti in vad livelli getarchici in base ai dati di input utilizzati nelle tecniche di valutazione, come illustrato di seguito:

· Livello 1 sono prezzi quotati (non rettificati) in mercani attività o passività identiche a cui il Gruppo può accedere alla data di valutazione;
· Livello 2 sono variabili diverse dai prezzi quotati inclusi nel Livello 1, osservabili direttamente o indirettamente per le attività o per le passività;
· Livello 3 sono variabili non osservabili per le attività o per le passività.

Se i dati di input utilizzati per valutare il fair valve di una passività possono essere classificati nei divetsi livelli della getarchia di fair value, l'intera valutazione è inserita di gerarchia dell'inpur di livello più basso che è significativo per l'intera valutazione.

Impairment test Avviamento

Il Gruppo ad ogni data di bilancio il valore contabile delle sue attività uon finanziazio, in linea cou le previsioni dallo IAS 36, per determinare se vi sono indicatori di inippirment.

Se esiste un indicatore di intoliviti allora il valore contabile delle attività deve essere vecificato tramite importment test. L'avviamento viene verificato tramite impaisment test almeno con cadenza annuale.

Ai fini della redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024, gli Amministratori hanno identifi indicatore di inpannent in quanto il patrimonio netto contabile del Gruppo isultava superiore a capitalizzazione di Borsa alla medesima data.

In accordo alle disposizioni del paragrafo 22 dello IAS 36, i unipoirifent test deve essere effettuato «a livell attività, salvo che tale attività non sia in grado di generate finanziari in entrata che siano indipendenti da quelli derivanti da altte attività o gruppi di attività. Se questo è il caso, l'inipiirillent test dev effectuato con riferimento all'unità generatice di flussi finanziani "Cash Generaling Unil" o "CGU" alla quale l'attività appartiene salvo che:

· Il fair value dell'attività al netto dei costi di dismissione, qualora determinabile, sia superiore al valore

contabile;

· Il valore d'uso dell'attività possa essete stimato prossimo al netto dei costi di dismissione, e quest'ultimo valore sia determinabile.»

Generalmente la maggior parte delle attività non hanno le caratteissiche per essere testate individualmente e pertanto l'iniscirment test è effettuato a livello di CGU.

Il Gruppo Cellularline ha identificato un'unica CGU a cui allocare avviamento e le altre attività innateiali ilevate a seguito di operazioni di aggregazione aziendale. Tale CGU coincide con l'unico Settore Operativo.

Tale CGU:

· rappresenta il livello minimo all'interno del Gruppo Cellularime per il quale le informazioni sull'avviamento e tali altre attività immateriali sono disponibili e monitorate per finalità gestionali interne,
· tale livello non è più grande di un Settore Operativo, così come definito dall'IFRS 8 prima di applicate l'aggregation criteria.

Ai fini del test di inpluiment, il valote recuperabile è stato determinato come valore d'uso tramite il metodo del discounted cost flow. Questo cisterio si ispira al concetto generale che il valore di vol'azienda (Enterprise Value) è pari al valore attualizzato dei due seguenti elementi:

· flussi di cassa che essa sarà in grado di generare entro l'orizzonte di previsione;
· valore tesidiuo, cioè il valore del complesso aziendale derivante dal periodo al di là dell'orizzonte di previsione (terminal value).

Nell'applicare tale metodo il Gruppo utilizza vatie assunzioni, inclusa la stima dei futuri incrementi nelle vendite, dei costi operativi, del tasso di crescita dei valori terminali, delle variazioni nel capitale di funzionamento e del costo medio ponderato del capitale (tasso di sconto). Il Gruppo, pertanto, anche con il supporto di un Consulente (Deloite & Touche), ha eseguito un impaliment test, i cui criteri sono stati prellininarmente approvati dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo in data 26 febbraio 2025 ed i cui risultati sono stati approvati in data 5 matzo 2025. Ad esito del test non si è filevata alcuna perdita per riduzione di valore.

Si rimanda alla nota "4.2 Avviamento" per maggiori informazioni di dettaglio.

Valutazione dei crediti

Il fondo svalutazione crediti riflette la stima degli Amministratori circa le perdite relative al portafoglio ceediti veiso la clientelà. La stima del fondo è basata sulle perdite attese da parte dell'aspettativa futura circa la determinazione del mento creditizio delle controparti, degli scaduti correnti e storici, delle perdite e degli incassi, del monitoraggio della qualità del credito e delle proiezioni circa le condizioni economiche e di mercato. Il Gruppo si è dotato di una specifica procedura per la valutazione del credito e la determinazione del fondo. -- -

Valutazione delle rimanenze

Il fondo obsolescenza magazzino tiflette la stima delle società del Gruppo circa le perdite di valore manifeste o attese delle rimanenze di magazino, determinate in funzione dell'esperienza passata, dell'andamento storico e atteso delle vendite. Il fondo svalutazione magazino tiene conto dell'obsolescenza commerciale per ciascuna chasse di prodotti in funzione di indici di rotuzione, valori di mercoto e specifiche valutazioni tecniche legate all'evoluzione tecnologica.

Valutazione del piano di Stock Grant

La valorizzazione dei piani di Stock Grant, assegnati nel corso del triendo 2021-2023 e successivamente nel triennio 2024-2026, è stata effectuata in base alle indicazioni contenute nell'International Reporting Standard 2 (IFRS 2) - "Pagamenti basati su azioni".

Recuperabilità delle attività per imposte differite

Nel bilancio consolidato del Gruppo sono iscritte attività per imposte differite. Tali imposte differite sono state contabilizzate tenendo in considerazione la recuperabilità delle stesse, sulla base delle aspettative reddituali future delle società del Gruppo.

Fondi rischi

Il Gruppo - operando a livello globale - è soggetto a tischi che derivano dallo svolgimento delle normali attività. La tilevazione e valutazione delle passività potenziali da parte del Gruppo è effettuata in base ad ipotesi principalmente relative alla probabilità ed alla misura dell'esborso finanziario.

2.4 Principi contabili filevanti utilizzati nella redazione del Bilancio Consolidato

Il Bilancio consolidato è presentato in Euro, valuta funzionale e di presentazione della Capogruppo. Le operazioni in valuta estera sono convertite nella valuta funzionale di ciascuna entità del Gruppo al tasso di cambio in vigoze alla data dell'operazione. Gli elementi monetari in valuta estera alla data di chiusuta dell'esercizio sono convertiti nella valuta funzionale utilizzando il tasso di cambio alla medesima data. Gli elementi non monetari che sono valotati al fair value in una valuta estera sono cosvertiti nella funzionale utilizzando i tassi di cambio in vigore alla data in cui il fair value è stato determinato. Gli elementi non monetari che sono valutati al costo storico in una valuta estera sono convertiti utilizzando il tasso di cambio alla medesima data dell'operazione. Le differenze di cambio derivanti dalla conversione sono rilevate generalmente nell'utile/(perdita) dell'esercizio tra gli oncri finanziari.

I cambi applicati nella conversione in Euro del bilancio al 31 dicembre 2024 delle società Worldconnect AG e Immobiliare Helvetica SA sono stati i seguenti:

Valuta	Medio 2024	Fine Periodo al 31 dicembre 2024	Medio 2023	Pint Periodo al 31 dicepabre 2023
Buro / CHR	0,95	0,94	0,97
		52

I cambi applicati nella conversione in Euro del bilancio al 31 dicembre 2024 della società Celluladine USA Inc. e Cellularline Middle East FZR5 sono stati'i seguenti:

Valuta	Medio 2024	Fine Periodo al 31 Medio 2023 dicembre 2024		Pine Penodo al 31 dicembre 2023
Euro / USD	1 (18	1.04	1,08	1.11

Attività immateriali

Le attività immateriali acquistate o prodotte internamente sono iscritte fra le attività, secondo quanto disposto dallo IAS 38, quando è probabile che l'attività genererà benefici economici foturi e quando il costo della stessa può essete detenninato in modo attendide. Le attività immateriali a vita definita sono valutate al costo di acquisto o di produzione, al netto degli ammortamenti e delle perdite di valore accumulate. Tali attività sono ammortizzate a quote costanti lungo la loro vita utile stimata, intesa come la stima del periodo in cui le attività saranno udilizzate dall'impresa. Le aliquote di ammortamento utilizzate sono di seguito riepilogate, per categoria di immobilizzazioni immateriali:

Categoria	Aliquota di ammortamento
Costi di sviuppo	50%
Citilonfer Relationship Collularline	7,7%
Costi Sofissure	3366
Licenze d'uso	33-56%
Marchio Cellularline	5,5%
Marchio Interphone	10%
Accordo commerciale Systema	140's
Marchio Skross	10%
Macchio Q2Power	. 10%
Cirstemer Relationship Worldcomocct	7%
Critimer Relationship Peter Jackel	7,7%
Brevetti Worldconnect	10%
Altra	3404

Qualora le licenze d'uso siano destinate a specifici contratti di fornitura di servizi, sono ammortizzate secondo la durata del contratto di riferimento. Di seguito si fotalscono precisazioni in mento ad alcune delle suddette voci.

Costi di sviluppo

I costi per i progetti di ricerca e sviluppo sono quelli sostenuti con l'obiculvo di stodiace e acquisite conosconze per ottenere prodotti, processi e servizi nuovi o migliori rispetto a quelli già presenti. Qualora questi costi tiflettano un'atlità pluriemale ovvero presentino benefici che si manifestino in più esercizi, possono essere capitalizzati; diversamente vengono imputati a conto economico nell'esercizio in cui vengono sostemuti.

Le spese di pubblicità, non presentando i requisiti stabiliti dallo LAS 38, sono sempre imputate a conto economico nell'esercizio di tifetimento.

Le sincigità tiuno la proprio contabilies in US-Dollars

Customer Relationship

Il processo di Punchase Prix Allocation ha valorizzazione della Curtomer Relationship del Gruppo. come sommatoria delle Customer Relationship relative alle linee di prodotto Red, Bhe e Black, olte alla Curtomer Relationship decivante dalla acquisizione di Worldconnect, avvenuta nell'esercizio 2020, nonché alla Customer Relationship di Peter Jackel, derivante dall'acquisizione svvetura a gennaio 2023. Segmaliamo che la Curomer Relationship è ticonducibile ai contratti in essere stipulati con i clienti di riferimento, avendo il Gruppo la possibilità di limitare l'accesso da parte di teczi in virtà di una consolidata relazione con la clicatela. Il fair valne può essece misurato in manieza attendibile data la possibilità di identificare i benefici attribuibili all'attività in oggetto monitorando i sicavi generati dai singoli clienti per ciascuna linea di prodotto. La vita utile residua, anche in considerazione del tasso di abbandono ovvero della percentuale di clienti che storicamente interrompono i rapporti con le Società del Gruppo in un dato momento, è stimabile in circa 13 anni.

Costi software, licenze e marchi

Tale voce include principalmente l'effetto del processo di Purchare in relazione al fair udue dei marchi Cellularline ed Interphone, oltre al marchi dezivanti dall'acquisizione di Worldconnect, avvenuta nel 2020. Ai fini della stima del fair value si è considerato un tasso di royalty desunto dall'analisi di transazioni di mercato ritenute comparabill, applicato ai flussi economici all'attività in oggetto; tali flussi sono stati espressi al netto dei costi di marketing finalizzad al mantenimento dell'intangibile nelle condizioni in cui è alla data della valutazione e dci relativi carichi fiscali. Il valore dell'arvi è rappresentato dalla somma dei valori attuali dei flussi reddinali. I marchi in oggetto possono essere separati dalla Società e trasferiti, venduti o dati in licenza d'uso ad un terzo e la Società ha la possibilità di limitare l'accesso da parte di marchi registrari. Inoltre, la Società ha la possibilità di usufruire dei benefici economici ad essi attituvibili, riflessi nei ricavi della linea di prodotto Red per il marchio Cellulatine, riconosciuto a livello europeo per gli accessori di imarthome e tables da oltre 25 anni, e della divisione Black per il marchio Interphone. La vita utile marchi è tispettivamente 18 e 10 anni. Il marchio Skms - acquisito nel 2020 a seguito della controllata Worldconnect - ha una vita utile stimata di 10 anni. I costi nfinare, comprensivi degli onci accessori, sono relativi a software acquisiti ai fini d'uso aziendale. Le licenze d'uso si ifetiscono a licenze per software dedicato a specifici contratti di formitura di servizi.

Brevetti

Tele voce include principalmente l'effetto del processo di Purchase Prio. Alluation in relazione al fair valun dei brevetti acquisiti nell'acquisizione di Worldconnect, avvesuta nel 2020. Per la valutazione in sede di prima iscrizione dei Brevetti eta stato utilizzato il Dual Escess Earnings Model (DEEM). La vita utile è pari a dieci anni su stima del posizionamento competitivo cui i prodotti coperti da brevetto fanno riferimento. Il fattore di obsolescenza considerato è di tipo "linea con quanto utilizzato nella prassi e coerente con la vita utile identificata dagli Amministratori. La vita utile originatia stimata di tali brevetti è di 10 anni.

Accordo commerciale

Il processo di Purchar Prix Albration, effettuato a seguito dell'operazione di società Systema S.L., ha visto la valotizzazione di un accordo commerciale con un primario operatore telefonico internazionale. Nel 2006 la società Systema S.r.l. ha avviato la produzione e commercializzazione di accessori a favore di un primario operatore telefonico internazionale, instaurando una collaborazione strategica duratura nel tempo. L'arret in oggetto si qualifica come un accordo commerciale di natura contrattuale per la fornitura di beni e /o servizi a terzi e soddisfa le seguenti condizioni:

· garantisce vendite future, non avendo scadenza determinata e nonostante vi sia la facoltà di recesso da ambe le patti; il rapporto sussiste in via continuativa dal 2006 alla della Buiness Combination avvenuta il 3 aprile 2019;
· le vendite sono regolate a condizioni tali da garantite, oltre che una reminerazione normale del capitale investito, anche un extra-reddito.

L'accordo commerciale soddisfa i requisiti individuati dall'IFRS 3 (Basiness Combinalion) e IAS 38 (Intelle Aseds) ai fini della identificazione e valorizzazione di un'attività intangibile.

Avviamento

L'avviamento, derivante da aggregazioni aziendali, è inizialmente isciitto al costo e rappresenta l'eccedenza del costo d'acquisto rispetto alla pertinenza del fair value iferito ai valori identificabili delle attività, delle passività e delle passività potenziali delle società acquisite. L'eventuale differenza negativa, "avviamento negativo", è invece tilevata a conto economico al momento dell'acquisizione. Nel caso di acquisizioni per fasi di società controllate, le singole attività e passività della controllata non vengono valutate al fair value in ogni acquisizione successiva e l'avviamento viene unicamente determinato nella prima fase di acquisizione. Dopo l'iniziale iscrizione, l'avviamento viene idotto delle eventuali perdite di valore accumulate, determinate con le modalità descritte nel seguito. Alla data di acquisizione l'eventuale avviamento emergente viene a ciascuna delle unità generatici di flussi finanziari che ci si attende beneficeranno degli effetti sincegoisizione. L'eventuale perdita di valore è identificata attraverso valutazioni che prendono i nifenmento la capacità di ciascuna unità di · produre flussi finanziari atti a recuperate la parte di avviamento a essa allocata, con le modalità indicate nella sezione relativa alle attività materiali. Nel caso in cui il valore recuperabile da parte dell'unità generatice di finssi sia infeciore al valore di canco attribuito, si fileva la relativa perdita di valore non è ipristinata nel caso in cui vengano meno i motivi che l'hanno generata. Al momento dell'intera impresa precedentemente acquisita e dalla cui acquisizione era emerso un avviamento, nella determinazione della plusvalenza o della minusvalenza da cessione si tiene conto del corrispondente valore residuo dell'avviamento.

Perdite di valore ("Impairment test")

Si iirranda al paragrafo "2.3 Uso di sime e valutazioni nella reduzione del Bilancio Consolidato - Impairment Test'' e alle risultanze del test di impairment al 31 dicembre 2024 ripottato alla sezione 4.2.1.

Immobili, impianti e macchinari

Gli immobili, impianti, macchinari e attrezzature industriali utilizzati per la produzione o la fornitura di beni e servizi sono iscitti al costo storico, al netto degli ammortamenti accumulati e delle eventuali svalutazioni per perdite di valore, il costo include inoltre ogni onere direttamente sostenuto per predisporte le attività al loto utilizzo. Gli interessi prasivi sostenuti con ilferimento a finanziamenti ottenuti per l'acquisizione o costtuzione di immobilizzazioni materiali sono imputati ad incremento delle stesse solo nel caso in cui si tratti di immobilizzazioni che rispecchiano i requisiti per essere contabilizzate come tali, ovvero richiedano un significativo periodo di tempo per essere pronte all'uso o vendibili. Gli onezi sostenzioni e le riparazioni di natura ordinaria sono direttamente imputati al conto economico nell'esercizio in cui sono sostenuti, mentre i costi di manutenzione aventi natura incrementativa del valore sono attulbuiti ai cespiti cui si riferiscono ed ammortizzati contestualmente al cespite di tiferimento in funzione della residua possibilità di unilizzazioni in cotso e gli anticipi a fornitori sono isciiti nell'attivo sulla base del costo sostenuto e/o dell'anticipo erogato, comprensivo delle spese ditettamente imputabili.

L'ammortamento viene determinato a quote costanti sul costo dei telativi valori relativi valori residui (quando ragionevolmente stimabili), in funzione della loro vita utile stimata applicando le seguenti aliquote percentuali (principali categorie):

Categoria - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	Far 77 . 114	--------------------------------		Company of the control of the control of the consistence of the consistence of the considerations	Aliquots amm, to. - - - -
Fabbricali	1	(20) 41) 1 1 10, 20, 20, 20, 20, 20, 20, 20, 20, 20, 20, 200, 200, 200, 200, 200			30%
Impianti u machinari					12-30%
10: 11:54 Attrezzature industriali e commerciali			のことになる。という、いつからないとなったんですが、とってきたいということになるとことであるというときていました。		- 15%
Alta beni and the bank the B, and in 12 cm of the m 12 " " =============================================================================================================================				a manage of the different many in	12-15-20-25%

Fanno eccezione le immobilizzazioni destinate all'uso strumentale su specifici contratti di fornitura di servizi, che sono amnortizzate secondo la durata del contratto di iferimento. L'ammortamento decorre da quando le attività sono pronte per l'uso e, nell'esetcizio di entrata in funzione, viene calcolato con mezza aliquota, ad eccezione delle immobilizzazioni destinate all'uso strumentale su specifici contratti di formitura di servizi che sono ammortizzate secondo la dutata dei giorni residui dalla data di efficacia del contratto di servizio. Gli uitili e le perdite derivanti da cessioni o dismissioni di cespiti sono determinati come differenza fin il ricavo di vendita e il valore ne dell'attività e sono imputati al conto cconomico dell'esercizio.

Diritto d'uso

L'IFRS 16 ha introdotto un unico modello di contabilizzazione dei locatari secondo col Gruppo, in qualità di locatario, rileva un'attività che xappresenta il diritto di utilizzo del bene sottostante e una passività che riflette l'obbligazione per il pagamento dei canoni di locazione. Le modalità di contabilizzazione per il locatore invece restano simili a quelle previste dal principio precedentemente in vigore. Il Gruppo si è avvalso della facoltà di adottare l'IFRS 16 con il metodo rettospettico modificato, che prevedeva la possibilità di nievare al 1º gennaio 2019 il diritto d'uso per un importo pari alla passività finanziaria, residua a tale data, senza rideterminare i dati dell'esetcizio precedente.

Definizione di leasing

In conformità d'IFRS 16, il Gruppo valuta se il contratto è un lazing o lo contienc sulla base della nuova definizione di leajing. Secondo l'IFRS 16, il contratto è, o contiene un haine se, in cambio di un corrispettivo, trasferisce il dicitto di controllare l'un'attività identificata per un periodo di tempo. Alla data di applicazione iniziale dell'IFRS 16, il Gruppo ha deciso di adottare la modalità operativa che consente di non riesaminare quali operazioni costituiscono un leaung. L'IFRS 16 è stato applicato solo ai contratti che etano stati individuati in precedenza come laving. I contratti che non erano stati identificati come legang applicando lo IAS 17 e l'IFRIC 4 non sono stati valutati nuovamente al fine di stabilite se fossero un inving. Pertanto, la definizione di luasing contenuta nell'IFRS 16 è stata applicata solo ai contrati sottoscitti o modificati il 1º gennaio 2019 o in data successiva.

Modello contabile per il locatario

Il Gruppo dettene in lessing beni quali fabbicati e autovetture. In qualità di locatario, in precedenza il Gruppo classificava i feating come operativi o finanziari valutando se il facing trasferiva sostanzialmente tutti i tischi e i benefici connessi alla proprietà. Secondo l'IFRS 16, il Gruppo rileva nella situazione patrimoniale-finanziaria le attività per il dizitto di utilizzo e le passività del l'assing. Tuttavia, il Gruppo ha deciso di non tilevare le attività per il diritto di utilizzo e le passività relative ai Maine di attività di modesto valore (inferiore 5.000 USD). Pertanto, il Gruppo rileva i pagamenti dovuti per il kating relativi si predetti hasing come costo, con un citterio a quote costanti lungo la dirata del Mating. Il Gruppo espone le attività per il ditilizzo che non soddisfano la definizione di investimenti immobiliari nella voce "Diritto d'isso", la stessa voce unilizzata per esporre le attività sottostanti di pari natura che detiene. Le attività per il diritto di utilizzo che soddisfano la definizione di investimenti immobiliari sono presentate nell'omonima voce. Il Gruppo espone le passività del hauille nella voce 'Altre passivià finanziarie' nel prospetto sintetico della situzzione patrimoniale-finanziaria. Alla data di decorrenza del kazing il Gruppo tileva l'attività per il ditito di utilizzo e la passività per Il diritto di utilizzo viene inizialmente valutata al costo, successivamente al costo al netto dell'anomoramento e delle perdite per tiduzione di valore curnulati, e rettificata al fiflettere le rivalutazioni della passività del Masing L'attività per il diritto di · utilizzo che soddisfa la definizione di investimento immobiliare è esposta nell'omonima voce e viene inizialmente valutata al costo e successivamente al fair value, in conformità ai principi contabili del Gruppo. Il Gruppo valuta la passività del leasing al valore attuale dei pagamenti dovuti per i haning non versati alla data di decorrenza, attualizzando il utilizzando il tasso di interesse implicito del Waring. Laddove non è possibile determinare tale tasso con facilia, il Gruppo utilizza il tasso di finanziamento marginale. Generalmente, il tasso di finanziamento marginale quale tasso di sconto. La passività del ilaring viene successivamente incrementa degli interessi che maturano su detta passività e diminuita dei pagamenti dovuti per il kasing effettuati ed è rivalutata m caso di modifica dei futuri pagamenti dovuti per il hattigi derivanti da una variazione dell'indice o tasso, in caso di modifica dell'importo che il Gruppo prevede di dover pagare a titolo di gatanzia sul valore residuo o quando il Grappo modifica la sua valutazione con tifesimento all'esercizio o meno di un'opzione di acquisto, di proroga o tisoluzione. Il Gruppo ha stimato la durata del Maring di alcuni contratti nei quali agisce da locatario e che prevedono opzioni di innovo. La valutazione del Gruppo circa l'esistenza o meno della ragionevole certezza di esercitate

l'opzione influenza la stima del laning, impattando in maniera significativa l'importo delle passività del lagine e delle attività per il diritto di utilizzo rilevate. Il Gruppo ha utilizzato le seguenti modalità pratiche per applicare l'IFRS 16 ai fursing-classificati in precedenza come operativi secondo lo IAS 17:

· ha applicato l'esenzione dalla vilevazione delle attività per il dinitizzo e delle passività del Maging ai Maring la cui durata è inferiore a 12 mesi;
· ha escluso i costi diretti iniziali dalla valutazione dell'attività per il diritto di unilizzo alla data dell'applicazione iniziale;
· si è basato sulle esperienze acquisite nel determinare la durata del leading contenente opzioni di proroga o di risoluzione del leasing.

Partecipazioni in imprese collegate

Le partecipazioni del Gruppo in società collegate sono valutate con il metodo del pattimonio netto. Una collegata è una società su cui il Gruppo esercita un'influenza notevole e che non è classificabile come controllata o una partecipazione a controllo congiunto (joint venture). Pertanto, la partecipazione in una società collegata è iscritta nello stato patrimoniale al costo, incrementato dalle variazioni successive all'acquisizione nella quota di pattimonio di pertinetza del Gruppo. L'avviamento afferente alla collegate è incluso nel valore contabile della partecipazione e non è soggetto ad annortamento. Dopo l'applicazione del patrimonio netto, il Gruppo determina se è necessario rilevare eventuali perdite di valore aggiunive con rifetimento alla partecipazione netta del Gruppo nella collegata. Il conto economico riflette la quota di pertinenza del Gruppo del risultato d'esercizio della società collegata. Nel caso in cui una società collegata ilevi rettifiche con diretta imputazione al patrimonio netto, il Grappo rileva la sua quota di pertinenza e ne dà rappresentazione, ove applicabile, nel prospetto delle variazioni nel patrimonio netto.

Partecipazioni in altre imprese

Le partecipazioni in altre società non consolidate e non collegate sono valutate con il metodo del costo, inclusivo degli oneri accessori.

Attività e passività finanziarie

Le Attività e passività finanziarie sono contabilizzate e valutate in applicazione dell'IFRS 9,

Rilevazione e valutazione

I crediti commerciali e i titoli di debito emessi sono rilevati nel momento in cui vengono otiginati. Totte le alti attività e passività finanziarie sono rilevate inizialmente alla data di negoziazione, cioè quando il Gruppo diventa una parte contrattuale dello strumento finanziario. Fatta eccezione per i crediti commerciali che non contengone una significativa componente di finanziarie sono valutate inizialmente al far vahe più o meno - nel caso di attività o passività finanziarie non valutate al Fair Value Though Profit or Losti dell'operazione direttamente attribuibili all'acquisizione dell'attività finanziaria. Al momento della pilevazione iniziale, i crediti commerciali che non hanno una significativa componente di finanziamento sono

valutati al loro prezzo dell'operazione.

Classificazione e valutazione successiva

Al momento della tilevazione iniziale, un'attività finanziatia viene classificata in base al costo ammortizzato o al fair valse rilevato nell'utile (perdita) dell'esercizio (FVIPL). Le attività finanziarie non sono riclassificate successiramente alla loro rilevazione iniziale, salvo che il Gruppo modifichi il proprio modello di business per la gestione delle attività finanziarie. In tal caso, tutte le attività finanziarie interessate sono iclassificate il puimo giomo del primo esercizio successivo alla modifica del modello di buines. Un'attività finanziaria deve essece valutata al costo ammortizzato se non è designata al FVTPL e sono soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

l'attività finanziaria è posseduta nell'ambito di un modello di business il cui obiettivo è il possesso delle attività finanziarie finalizzato alla raccolta dei relativi finanziari contrattuali; e
· i tettnini contrattuali dell'attività finanziaria prevedono a determinate date flussi finanziari rappesentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse sull'importo del capitale da restituire.

Tutte le attività finanziarie non classificate come valutate al costo ammortizzato o al Fair Value Through Other Comprehensive Invome (FVOC), come indicato in precedenza, sono valutate al FVTPL, Al momento della tilevazione iniziale, il Gruppo può designare intevocabilmente l'attività finanziaria come valutata al fair value tilevato nell'utile (perdita) d'esercizio se così facendo elimina o niduce significativamente un'asimmetria contabile che altrinenti risulterebbe dalla valutazione dell'attività finanziaria al costo ammortizzato o al FVOCL.

Attività finanziarie: valutazione successiva e utili e perdite

Le attività finanziatie vengono classificate in base al metodo di valutazione FVTPL o al costo ammortizzato:

Attività finanziane valutate al FVIPL; queste attività sono valutate successivamente al fair ualle. Gli utili e le perdite nette, compresi i dividendi o gli interessi ticevuti, sono rilevati nell'utile/(perdita) dell'esercizio.
- Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato: queste attività sono valutate successivamente al costo ammortizzato in conformità al criterio dell'interesse effettivo. Il costo ammontizzato viene diminuito delle perdite per riduzione di valore. Gli interessi attivi, gli utili e le perdite su cambi e le perdite per riduzione di valore sono rilevati nell'utile/(perdita) dell'esercizio così come gli eventuali utili o perdite da eliminazione contabile.

Passività finanziarie: classificazione, valutazione successiva e utili e perdite

Le passività finanziarie sono classificate come valutate al costo ammortizzato utilizzando il criterio dell'interesse effettivo. Gli interessi passivi e gli utili/(perdite) su canbi sono tilevati nell'utile/(perdita) dell'esercizio, così come gli eventuali utili o perdite derivanti dall'eliminazione contabile.

Eliminazione contabile

Di segnito riportiamo i principali relativi alle eliminazioni contabili delle poste iscritte in bilancio:

Attività finanziarie: le attività finanziarie vengono eliminate dal bilancio quando i difitti contrattuali sui flussi finanziari derivanti dalle stesse scadono, quando i diritti contrattuali a ricevere i flussi finanziati nell'ambito di un'operazione in cui sostanzialmente tutti i rischi e i benefici derivanti dalla proprietà dell'attività finanziaria sono trasferiti o quando il Gruppo non trasferisce ne mantiene sostanzialmente tutti i rischi e benebci derivanti dalla proprietà dell'attività finanziaria e non mantiene il controllo dell'attività finanziaria.
· Passività finanziarie: il Guuppo ptocede all'eliminazione contabile di una passività finanziaria quando l'obbligazione specificata nel contratto è stata adempinta o cancellata oppure è scaduta. Il Gruppo elimina contabilinente una passività finanziaria anche in caso di variazione dei relativi termini e i flussi finanziari della passività modificata sono sostanzialmente diversi. In tal caso, si rileva una nuova passività finanziaria al fair value sulla base dei termini contrattuali modificati. La differenza tra il valore contabile della passività finanziaria estinta e il comspettivo versato (comprese le attività non rappresentate da disponibilità liquide trasferite o le passività assunte) è rilevata nell'utile/(perdita) dell'esetcizio.

Compensazione

Le attività e le passività finanziatie possono essere compensate e l'importo deivante dalla compensazione viene presentato nel prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria se, e solo se, il Gruppo ha correntemente il difitto legale di compensare talli importi e intende tegolare il saldo su basi nette o realizzare l'attività e regolate la passività contemporaneamente.

Perdite per riduzione di valore

Strumenti finanziati e attività derivanti da contratto

Il Gruppo valuta i fondi svalutazione per un importo pari alle perdite attese lungo tutta la vita del credito. I fondi svalutazione dei crediti commerciali e delle attività derivanti da contratto sono sempre valutati per un importo pari alle perdite attese hungo tutta la vita del credito. Pet stabilire se il rischio di credito relativo a uti'attività finanziaria è aumentato in misura significativa dopo la rilevazione iniziale, al fine di stimare le perdite attese su crediti, il Gruppo considera le informazioni ragionevoli e dimostrabili che siano pertinenti e disponibili. Sono incluse le informazioni quantitative e qualitative e le analisi, basate sull'esperienza storica del Gruppo, sulla valutazione del credito nonché sulle informazioni indicative degli sviluppi attesi. Le perdire attese su crediti di lunga durata sono le perdite attese su crediti derivanti da tutte le possibili inadempienze lungo la vita attesa di uno strimento finanziario. Le perdite attese su crediti a 12 mesi sono le perdite attese su crediti decivanti da possibili inadempienze nell'arco di dodici mesi dalla di chiusura dell'esercizio (o entro un periodo più breve se la vita attesa di uno strumento finanziatio è infeciore a 12 mes). Il periodo massimo da prendere in considerazione nella valutazione delle perdite attese su crediti è il pesiodo contrattuale massimo durante il quale il Gruppo è esposto al rischio di credito.

Attività finanziarie deteriorate

Ad ogni data di chiusura dell'esercizio, il Gruppo valuta se le attività finanziarie valutate al costo ammortizzato sono deteriorate. Un'attività finanziaria è 'detenorata' quando si sono venilicati uno o più eventi che hanno un impatto negativo sui futuri flossi fivanziari stimati dell'artività finanziaria.

Costituiscono prove che l'attività finanziaria è deteciorata i dati osservabili relativi al seguenti eventi

significative difficoltà finanziarie del Gruppo o del debitore;
una violazione del contratto, quale un inadempimento o una scadenza non rispettata da più di 90 giorni;
la ristitturazione di un debito o un anticipo da parte del Gruppo a condizioni che il Gruppo non avrebbe altrimenti preso in considerazione;
sussistenza della probabilità che il debitore dichiari fallimento o altre procedure di ristiutturazione finanziaria;
la scomparsa di un mercato attivo di quell'attività finanziaria dovute a difficoltà finanziarie.

Svalutazione

Il valore contabile lordo di un'attività finanziaria viene svalutato (in parte o interamente) nella misura in cui non vi siano prospettive reali di recupeto. La polio del Grappo prevede la svalutazione del valore contabile lordo quando l'attività finanziatia è scaduta da più di 90 giorni, silla base dell'esperienza storica in materia di recupero di attività simili. Le attività finanziarie svalutate potrebbero essere ancora oggetto di esecuzione forzata al fine di rispettare le procedure di recupero dei crediti previste dal Gruppo.

Attività non finanziarie

Ad ogni data di chiusuza dell'esercizio, il Gruppo verifica se vi siano obiettive evidenze di valote con riferimento ai valori contabili delle proprie attività non finanziarie, degli investimenti immobiliari, delle rimanerze e delle attività per imposte differite; se, sulla base di tale verifica, dovesse emergere che le attività hanno effettivamente subito una ziduzione di valore, il Gruppo stima il loro valore recuperabile. Il valore recuperabile dell'avviamento viene, invece, stimato annualmente.

Rimanenze di magazzino

Le rimanenze sono valutate al minor valore tra il costo di acquisto o di produzione, determinato in base ad un metodo che approssima il Costo Medio Ponderato, comprensivo degli oneri accessori, dei costi diretti ed indizetti per la quota ragionente imputabile alle stesse ed il valore di presunto realizzo desumibile dall'andamento del mercato. Nel caso in cui il valore netto di realizzo sia interiote al costo, le rimanetize sono svalutate per la differenza riscontrata sulla base di una valutazione eseguita classe per classe. La svalutazione viene determinata a seguito di una specifica analisi di recuperabilità e la stessa viene eliminata negli esercizi se ne vengono meno i motivi, ripristinando il valore originario. Le merci in viaggio sono valutate secondo specifica identificazione del costo di acquisto.

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide e i mezzi eguivalenti comprendono i saldi in contanti e i depositi a vista, aventi scadenza pari o infeciore a tre mesi o meno dalla data originaria di acquisizione, che sono soggetti a un rischio indevante di vatiazione del fair value e sono utilizzati dal Gruppo per la gestione degli impegni a breve termine.

Benefici ai dipendenti

Le contabilizzazione del trattamento di fine rapporto è stata effettuata applicando quanto previsto dallo IAS 19. Il trattamento di fine rapporto delle società italiane fino al 31 dicembre 2006 era considerato un piano a benefici definiti; la disciplina di tale fondo è stata modificara dalla Legge 27/12/2006 n. 296. Tale istinto è otra da considerarsi un piano a benefici definiti esclusivamente per la quote maturate al 19 gennaio 2007 (e non ancora liquidate alla di bilancio), mentre successivamente a tale data esso è assimilabile ad un piano a contribuzione definita, posto che le quote di trattamento di fine rapporto maturate successivamente al 1ª gennaio 2007 vengono versate all'apposito "Fondo di Tesoreria" istituito presso l'INPS (o fome previdenziale equivalento, in ottemperanza alle disposizioni del predetto provvedimento normativo. In ragione del contesto nomativo, della composizione dell'organico societaro e della relativa anziamità gii effetti deivanti dall'udizzo delle tecniche attuariali e di attualizzazione delle passività future alla data di bilancio sono itemui inilevanii, considerando il valore nominale di iscrizione una attendibile approssimazione del fair value di presumibile estinzione.

Fondi rischi ed oneri

Gli accantonamenti a fondi per rischi e oneti sono effettuati quando il Gruppo deve far fronte ad un'obbligazione attuale (legale o implicita) risultante da un evento passato, è probabile un esborso finanziario per far fronte a tale obbligazione ed è possibile effettuare una sifidabile del suo ammontare. Quando il Gruppo ritiene che un accantonamento al fondo rischi e onezi sarà in parte o del tutto imborsato, per caso di rischi coperti da polizze assicurative, l'indemizzo è rilevato in modo distinto e separato nell'attivo se e solo se esso risulta praticamente certo. In tal caso, nel conto conomico è piesentato il costo dell'eventuale relativo accantonamento, al netto dell'ammontare rilevato per l'indennizzo. Se l'effetto di attualizzazione del valore del denaro è significativo, gli accantonamenti sono attualizzati unitazzando un tasso di sconto ante imposte che riflette, ove adeguato, i rischi specifici delle passività. Quando viene effettuata l'attualizzazione, l'incremento dovuto al trascorrere del tempo è illerato come onere finanziario. Il Fondo Indennità Suppletiva della (FISC) accoglie gli accantonamenti annui per la corresponsione delle indennità a fronte della cessazione di rapporti di agenzia. Infatti, in base alla disciplina italiana (art. 1751 c.c.), all'atto dello scioglimento del contratto di agenzia per fatto non imputabile all'agente, il mandante deve cornspondere un'indennità suppletiva di calcolarsi sull'anmontare globale delle provvigiosi pet le quali, nel corso del rapporto, è sorto in capo all'agente il dire pagamento, ancorché esse non siano state interamente corrisposte al momento della cessazione del 12 Nell'ottica dei principi contabili internazionali, e rispetto alle indicazioni fornite nell'Internation Standard Board (LASB) e dall'International Finanzal Reporting Interpretation Committe (IFRIC), il FISC è stato come un post-sinistojitent benefit del tipo defined-benefit plan, ovvero a prestazione definita, per il quale è fini contabili che il suo valore venga determinato mediante metodologie di tipo attuariale. La valutazione attuariale

del FISC è stata realizzata in base alla metodologia dei "benefici mediante il "Projected Unit Credit Method" (PUM) come previsto all'art. 64-66 dello IAS 19. Tale metodologia si sostanzia in valutazioni che esprimono il valore attuale medio delle obbligazioni pensionistiche maturate in base al servizio che l'agente di commercio ha prestato fina all'epora in cui la valutazione stessa è realizzata proiettando, però, le provvigioni dell'agente fino alla data attesa di permanenza del rapporto di agenzia con l'azienda mandante.

Debiti commerciali

Il Gruppo Cellularline detiene contratti di fornitura di merce che includono l'erogazione di premi, sconti e, in talune circostanze, di contributi classificati a tiduzione dei debiti commerciali. Tali premi, sono riconoscipii o come percentuale sulle quantità acquistate, o in cifra fissa sulle quantità acquistate o vendute o come contabuzione definita. Prevalentemente con ifferimento agli accordi che hanno una data di scadenza posticipata rispetto a quella di chiusura dell'esercizio, che rappresentano una quota minoritaria dei premi e contributi dell'esercizio, la determinazione del loro ammontare rappresenta una stima complessa che richiede un elevato grado di givdizio in quanto influenzata da molteplici fattori. I parametri e le informazioni che sono utilizzate per la stima si basano sull'ammontate dell'acquistato o del venduto e su valutazioni che tengono conto dei dati storici riguardanti il riconoscimento effettivo dei premi e contributi da parte dei fornitori.

Conversione dei valori espressi in valuta estera

La valuta funzionale e di presentazione adottata del Gruppo è l'Euro. Le attività e le passività, ad eccezione delle immobilizzazioni materiali e finanziarie, originariamente espresse in valute dei Paesi non aderenti all'Unione Europea, sono convertiti in Euro al cambio a pronti alla data di chiusura dell'esercizio ed i relativi utili e/o perdite su cambi sono imputati a conto economico. I ricavi edi proventi, i costi e gli onen relativi ad operazioni in valuta sono iscritti al cambio corrente alla data nella quale la relativa operazione è compiuta.

Consist ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Rilevazione dei ticavi

I ticavi sono dlevati in base al trasfetimento del controllo di beni o servizi al cliente e nella misura in cui è probabile che i benefici economici siano conseguiti dal Gruppo e il relativo importo possa essere determinato in modo affidabile. Inoltre, gli stessi sono iscritti al netto dei resi, sconti, abbuoni e premi.

Rilevazione dei costi

I costi e gli altri oneri operativi sono rilevati nel conto economico nel momento in cui sono sostemiti in base al principio della competenza temporale e della correlazione ai ricavi, quando non producono futuri benefici economici o questi ultimi non hanno i requisiti per la contabilizzazione come attività.

Oneri e proventi finanziari

I pioventi e gli onen finanziari sono filevati per competenza utilizzando il tasso di interesse effettivo ed includono gli vitili e le perdite su cambi e gli utili e le perdite su strumenti finanziari imputati a conto economico. Gli oneri Boanziari si rilevano a conto economico nel momento in cui sono sostenuti. Gli onei finanziari sono

capitalizzati quando si riferiscono ad una attività immobilizzata che richieda un periodo di tempo illevante per essere pronta per l'uso previsto o per la vendita.

Contributi pubblici

I contibuti pubblici sono rilevati quando sussiste la ragionevole cerrezza che essi saranno ricevuii e turre le condizioni ad essi riferite risultato soddisfatte. Quando i contributi sono correlati a componenti di costo, sono plevati come ticavi, ma sono tipartii sistematicamente sugli esercizi in modo da essere commisurati ai costi che intendono compensare.

Imposte sul reddito

Imposte Correnti

Le imposte correnti attive e passive per l'esercizio corrente e precedenti sono valutate sulla base dell'importo che ci si attende di recupente o corrispondere alle autorità fiscali. Le aliquote e la normativa fiscale utilizzate per calcolare l'importo sono quelle emanate ed in essere alla data di chiusura di bilancio.

Imposte Differite

Le imposte diffecte sono calcolate usando il cosidento liability method sulle differenze temporanee risultanti alla data di bilancio fra i valori fiscali presi a riferimento per le attività e i valori riportati a bilancio. Le imposte differite passive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee tassabili, ad eccezione:

di quando le imposte differite passive della rilevazione iniziale dell'avviamento o di un'attività o passivita in una transazione che non e una aggregazione aziendale e che, al tempo della transazione stessa, non comporti effetti né sull'utile dell'esercizio calcolato a fini di bilancio né sull'utile o sulla perdita calcolati a fini fiscali;
delle differenze temporanee tassabili associate a partecipazioni in controllate, collegate e joint venture, nel caso in cui il rigiro delle differenze temporanee possa essere controllato ed è probabile che esso non si vesifichi nel futuro prevedibile.

Le imposte differite attive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee deducibili e per le attività e passività fiscali portate a nuovo, nella misura in cui sia probabile l'esistenza di adeguati utili fiscali futuri che possano rendere applicabile l'utilizzo delle differenze temporanee deducibili e delle attività e passività fiscali portate a nuovo, eccetto il caso in cui l'imposta differita attiva collegata alle differenze temporabee deducibili deivi dalla tilevazione iniziale di un'attività o passività in una transszione che non è un'aggregazione aziendale e che, al tempo della transazione stessa, non influisce né sull'utile dell'esercizio calcolato a fini di bilancio, ne sull'utile o sulla perdita calcolati a fini fiscali. Con riferimento a differenze temporanee tassabili associate a partecipazioni in controllate collegate e joint unure, le imposte differite attive sono rilevate solo nella misura in cui sia probabile che le temporanee deducibili si tiverseranno nell'immediato futuro e che vi siano adeguati utili fiscali a fronte differenze temporanee possano essere utilizzate. Il valore da riportare in bilancio delle imposte differit piesaminato a ciascuna data di chiusura del bilancio e tidotto nella misura in cui non risulti più sufficienti utili fiscali saranno disponibili in futuro in modo da permettere a tutto o parte di tale cre

utilizzato. Le imposte diffecite attive non riconosciute sono periodicità annuale alla data di chiusuza del bilancio e vengono cilevate nella misura in cui è diventato probabile che l'utile fiscale sia sufficiente a consentire che tali imposte differite attive possano esseze recuperate. Le imposte diffente attive e passive sono misurate in base alle aliquote fiscali che ci si attende vengano applicato all'attivid si realizzano o tali passività si estinguono, considerando le aliquote in vigore e quelle emanate alla data di bilancio. Le imposte sul reddito relative a poste rilevate direttamente a patrimonio netto sono imputate a patcimonio netto e non a conto economico. Le imposte differite attive e passive vengono compensate, qualora esista un diritto legale a compensare le attività per imposte comenti con le passivià per imposte correnti e le imposte diffeite facciano riferimento alla stessa entità fiscale ed alla stessa autorità fiscale.

Utile per azione

L'utile per azione base e diluito viene indicato in calce allo schema di conto economico. L'utile base per azione è calcolato dividendo il risultato economico del Gruppo Celhularline per la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio, escludendo le azioni propise. Ai fini del calcolo dell'utile dihito per azione, la media ponderata delle azioni in circolazione è modificata assumendo la conversione di tutte le potenziali azioni aventi effetto diluitivo.

Rischi, impegni, garanzie

Sono indicati gii impegni e le garanzie al loro valote contrattuale, nonché i tischi per i quali la manifestazione di una passività è solo possibile, senza procedere allo stanziamento di fondi tischi per i quali la manifestazione di una passività è probabile sono descritti nelle note illustrative ed accantonati, secondo criteri di congruità, nei fondi rischi. Non si tiene conto dei rischi di natura remota.

2.4.1 Nuovi principi contabili, emendamenti ed interpretazioni omologati dall'Unione Europea che sono entrati in vigore a partire dall'esercizio iniziato il 1º gennaio 2024

Come richiesto dallo IAS 8 - Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori - nel seguito sono indicati i nuovi principi e le noove interpretazioni contabili, oltre alle modifiche ai principi e alle interpretazioni esistenti già applicabili, non ancora in vigote alla data, che pottebbero trovare appilicazione in futuro nel bilancio consolidato del Gruppo Cellularline:

a} Nuovi documenti emessi dallo IASB ed omologati dall'UE da adottare obbligatoriamente a partire dai bilanci degli esercizi che iniziano il 1º gennaio 2024

Titolo documento	Data conscione	Data di corrata in vigore	Data di omologazione	Regolamento UBe data di pubblicazione
Passività del leasing in un'operazione di vendita e retro locazione (Modifiche all'IFRS 16)	Sestembre 2027	1º gennaio 2024	20 novemore 2023	(UE) 2023/2579 21 novembre 2022
Classificazione delle passività come come comenti o non-correnti (Modifiche allo IAS 1) c Passività ·non-correnti con clausole (Modifiche allo LAS 1)	Gennaro 2020 Luglio 2020 Ortobre 2022	1º gennaio 2024	19 dicembre 2023	UE 2023/2822 20 dicembre 2023

Disclosure accordi di finanisamento con i
forniton (Madifiche allo IAS 7 - Rendicanto	Maggio .
Finanziano c IFRS 7 -- Strumenti Finanzian

2023	1° gennaio 2024

16 maggio 2024

15 maggio 2024

I principi contabili, gli emendamenti e le interpretazioni, in vigore dal 1ª gennaio 2024 ed ornologati dalla Commissione Europea, sono di seguito riportati:

Modifiche all'IFRS 16 - Passività del leasing in un'operazione di vendita e rettolocazione Il 22 settembre 2022 lo IASB ha emesso il documento "Laae Liability in Sale and Leaseback (Amendments to IFRS 16 Leare)" con l'obiettivo di indicare la corretta valutazione da parte del locatatio venditose successivamente ad una operazione di vendita e retrolocazione.

La modifica apportata all'IFRS 16 chiarisce i seguenti aspetti che il venditore-locaratio determinetà i canoni leasing in modo da non rilevate alcun importo di utile o perdita riferito d'uso trattenuto dallo stesso venditore-locatorio

Modifiche allo IAS 1 - Classificazione passività cotrenti e passività non correnti con covenant

In data 23 gennaio 2020 lo TASB in emesso il documento "Classification of Liabilites as Current or Non-current (Amendment to LAS 1 Pesentation of Financial, Statemento)" con l'obiectivo di specificare il modo in cui un'umpresa deve determinare, nel prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria, il debito e le altre passività con data di estinzione incetta. In base a tali modifiche, il debito o le altre passività devono essere classificati come correnti (con data di estinzione effettiva o potenziale entro un anno) o non correnti.

In data 31 ottobre 2022 lo IASB ha emesso il documento "Non-arrent Liabilities with Covenants (Amendments to LAS 1 Presentation of Financid)" con l'obiettivo di chiatre il modo in cui un'impresa deve classificare, se come correnti o non correnti, le passività detivanti da un contratto di finanziamento con clausole. Tali modifiche migliotano altresi le informazioni che un'impresa deve formire quando il suo diritto di una passività per almeno dodici mesi è soggetto a clausole.

Modifiche allo IAS 7 e IFRS 7 - Informativa accordi di finanziamento con fornitori

In data 25 maggio 2023 lo IASB ha emesso Il documento "Disclosures: Supplier Finance Arrangements (Amendments to IAS 7 Statement of Cash Flows and IFRS 7 Financial Instruments)". Ie Modifiche introducono alcuni specifici requisiti di informativa per gli accordi di supplier finance e forniscono inoltre una guida sulle caratteristiche di tali accordi. A tal riguardo:

· l'obiettivo dell'informativa cui si tiferisce la modifica allo IAS 7 è quello di consentire agli utilizzatori del bilancio di valutare gli effetti degli accordi di supplier finance sulle passirità e sui flussi finanzian dell'entità e sull'esposizione dell'entità al tischio di liguidità. Per raggiungere questo obiettivo, un'entià deve descrivere quanto segue: a) termini e condizioni dell'accordo, b) i valori contabili delle passività finanziacie dei fornitori e le voci delle passività finanziarie in cui sono presentate, c) non monetarie nei valori, con abili delle passività del suppliet finance atrangement, ad ei valori contabili e le telative voci.

finanziarie di cui al punto (a) per le quali i fornitori hanno già ricevuto il pagamento dagli istituti di credito, d) l'intervallo delle scadenze di pagamento sia per le passività finanziatie indicate al punto (a) che per i debiti commerciali comparabili che non fanno parte di un accordo di supplier finance. Se gli intervalli di scadenze di pagamento sono ampi, sono necessarie informazioni esplicative su tali intervalli aggiuntivi (ad esempio intervalli stratificati).

· La guida applicative dello IFRS 7 fornisce degli esempi di fattori che l'entirà può considerare nel predisporre l'informativa sul rischio di liquidità. Le modifiche hanno integrato gli accordi di supplier finance come fattore aggiuntivo tilevante per il rischio di liquidità. La guida all'IFRS 7 è stata modificata per aggiungete gli accordi di supplier finance come fattore che può causate la concentrazione del rischio di liquidità.

L'adozione dei nuovi standard a partire dal 1º gennaio 2024 non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.

b) Nuovi documenti emessi dallo IASB ed omologati dall'UE applicabili ai bilanci degli esercizi che iniziano dopo il 1º gennaio 2024, documenti omologati dall'UE al 31 dicembre 2024:

Alla data di approvazione del presente bilancio consolidato, risultano emanati dallo IASB, ma non ancora omologati dall'Unione Europea, taluni principi contabili, interpretazioni ed emendamenti, alcuni ancora in fase di consultazione, tra i quali si segnala quanto segue:

Data cmissiona	Data di entrata in vigore	Data di omologa210ne	Regolamento UE e data di pubblicazione
agosto 2023	1º pennaio 2025	12 novembre 2024	(UE) 2024/2862 13 novembre 2024

c) Nuovi documenti emessi dallo IASB ed omologati dall'UE applicabili ai bilanci degli esetcizi che iniziano dopo il 1º gennaio 2024, documenti non omologati dall'UE al 31 dicembre 2024:

Data emissione da parte dello IASB	Data di entrata in vigore del documento IASB

aprile 2024	------- 1º gennaio 2027
maggio 2024	1ª gennano 2027

maggio 2024	1º gennaio 2026
lugho 2024	1ª gennajo 2026
dicembre 2024	1 gennaio 2026

Per tutti i principi di nuova emissione, nonché per le rivisitazioni e gli emendamenti ai principi esistenti, il Gruppo Cellularline sta valutando gli eventuali impatti attualmente stimabill derivanti dalla loro applicazione futura.

25 Informazioni sui settori operativi

Il settore operativo identificato dal Gruppo, all'interno del quale confluiscono tutti i servizi e prodotti formiti alla clientela, è unico e coincide con l'inteto Gruppo. La visione del Gruppo come un unico busines fa sì che lo stesso abbia identificato un'unica Sirategie Business Unit ("SBU"). Le attività del Gruppo si sviluppano attraverso un unico settore operativo e sono suddivisibili in tre principali linee di prodotto:

· Linea di prodotto Red (accessori per dispositivi multimediali);
· Linea di prodotto Black (accessori per il mondo della moto e del ciclismo);
· Linea di prodotto Blue (prodotti di terzi commercializzati su concessione in distribuzione).

7 Informazioni sui rischi finanziari

Nell'ambito dei ischi d'impresa, i principali identificati, monitorati e, per quanto di seguito specificato, attivamente gestiti dal Gruppo sono i seguenti:

rischio di credito (sia in relazione ai normali rapporti commerciali con clienti sia alle attività di finanziamento);
rischio di liguidità (con riferimento alla disponibilità di risorse finanziarie ed all'accesso al mercato del credito e degli strumenti finanziari in generale);
rischio di mercato (definito come rischio di cambio e di tasso d'interesse).

L'obiettivo è il mantenimento nel tempo di una gestione bilanciata della propria esposizione finanziaria, atta a garantire una struttura del passivo in equilibio con la composizione dell'attivo di bilancio e in grado di assicurare la necessaria flessibilità operativa attravetso l'uilizzo della liquidità generative correnti e il ricorso a finanziamenti bancari.

La seguente sezione fornisce indicazioni qualitative e quantitative di riferimento sull'incidenza di tali rischi

Rischi connessi al credito 3.1

Il tischio di credito è il rischio che un cliente o una delle controparti di uno strumento finanziario causi una perdita finanziatia non adempiendo ad un'obbligazione e deriva principalmente dai crediti commerciali e dagli investimenti finanziari del Gruppo. Il Gruppo è esposto al tischio che i propri clienti possano ritardare o non adempiere ai propri obblighi di pagamento nelle modalità convenute e che le procedure interne adottate in relazione alla valutazione del merito di credito e della solvibilità della clientela non siano sufficienti a garantire il buon fine degli incassi. Tali mancati pagamenti, itardi nel pagamento o altre inadempienze possono essete dovuti all'insolvetta o al fallimento del cliente, a eventi congiunturali ovvero a situazioni specifiche del cliente. Nello specifico, occorre potte attenzione alla politica del credito sia nei confronti della clientela consolidata che di quella di nuova acquisizione, rafforzando le politiche di azione preventiva, attusverso le acquisizioni di inforgazioni commerciali più complete (da fonti divetse) per tutti i clienti principali e/o nuovi e la progressing

sistematicità con cui vengono svolte le analisi dei report sul credito, inclusa la valutazione del portafoglio clienti e la definizione dei limiti di affidamento. Il Gruppo accantona un fondo svalutazione per perdite di valore rappresentativo della stima delle perdite sui crediti commerciali, sugli altri crediti e sulle attività finanziarie non correnti Le componenti principali di tale fondo sono le svalutazioni individuali di esposizioni significative e la svalutazione collettiva di gruppi omogenei di attività a fronte di perdite già sostenute che non sono state ancora identificate; la svalutazione collettiva è determinata sulla base della simili perdite su credite su crediti. Sul fronte dei crediti commerciali non si riscontra ad oggi un incremento del telativo rischio a seguito degli effetti

del Covid-19 grazie sia all'elevato standard qualitativo del portafoglio clienti sia a seguito all'attenta strategia di monitoraggio crediti gestita a livello di Gruppo.

3.2 Rischio di liquidità

Da un punto di vista operativo il Gruppo controlla il rischio la piscificazione annuale dei flussi degli incassi e dei pagamenti attesi. Sulla base dei risultati di tale pianificazione si fabbisogno e quindi le risorse finanziarie per la relativa copertura. Al fine di esborsi di cassa imprevisti possano tappresentate una citicità, il Gruppo mira a conservare un equilibrio tra il mantenimento della provvista e la flessibilità attraverso l'uso di liquidità e di linee di credito disponibili.

3.3 Rischi connessi ai tassi di interesse

In relazione al rischio di variazione del tasso di interesse, il Gruppo non ha al momento posto in essere contratti di Interest Rate Suap a copertura del tischio di vaiazione del tesso d'interesse suffinanziamenti in essere, (debito residuo al 31 dicembre 2024 pari a circa Euro 25,0 milioni). Qualora si verificassero ulteriori dei tassi di interesse, queste potrebbero comportare un incremento degli oneri finanziani relativi all'indebitamento. Si segnala che in data 31 luglio 2024 la Capogruppo ha stipulato un nuovo accordo di finanziamento di cui si rimanda al paragrafo "Eventi significativi dell'esercizio".

4 Note illustrative della Situazione Patrimoniale - Finanziatia

Con riferimento agli esercizi in chiusura al 31 dicembre 2024 ed al 31 dicembre 2023 di seguito si riportano i commenti alle principali voci delle attività e passività del Bilancio Consolidato.

ATTIVO

ATTIVO NON CORRENTE

Attività immateriali 4.1

"Per la voce in oggetto è stato predisposto un apposito prospetto di movimentazione, siportato di seguito, che indica per ciascuna voce i costi storici, i precedenti ammortamenti, i movimenti intercorsi nel periodo e i saldi finali. Gli ammortamenti sono stati calcolati sulla base di aliquote ritenute rappresentative della residua possibilià di utilizzo delle telative immobilizzazioni immateriali.

Si riporta di seguito il saldo della voce Attività immateciali, suddiviso per categoria, al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023:

(ause por stigles to Estar)	Valore nerio 31 Jicembre 2023	Intetatent	(Decrengal)	Apquis Ixiani	(Amolostanent) (Sualuriarioni)		Dielags firha	Delta caro bi	Valore Della 31 dicember 2024
Casti di impiano e di- amphamento	-22		-	16	(ત)	ਜੇ	6	1	16
Costi di sviluppo	1.027	1.497	(5)	1	(1-418)	4.5		2	1.173
Dinti di brevetto industriale e di unkzizione delle opere dell'ingegno	4.592	1.534	.5		(2.011)	11	i i	(10)	4.065
Concessions, hounze, marchi e clarità simili	16.376	રજ			(1.5-40)	1	11	(નંડો	14.8G1
Crifferents relutivastip	28.448				(5.310)	-	ﺃﻳﺔ	(48)	23.000
Immobilizzaziom un corso e accoali	50	6		1		7			39
Totale Imm. immateriali	50.594	3.098	(5)	1	(10.286)	-	中	(138)	43.264

Con rifetimento al bilancio chiuso al 31 dicembre 2024, si rileva che il Gruppo ha effettuato investimenti per Euro 3.098 migliaio, sostenuti principalmente per l'implementazione dei sistemi informatici e per attività di RevD di prodotto e brand.

In particolare, gli investimenti sono principalmente riconducibili a:

· costi di sviluppo, pari a circa Euro 1.497 migliaia; la voce include gli onceri sostemuti per investimenti nell'ambito di progetti specifici di innovazione di processo. Tali costi sono ritenui di utilità pluciennale, in quanto sono relativi a progetti in fase di realizzazione, i cui prodotti sono chiaramente identificati, presentano un mercato dalla cui commercializzazione sono previsti margini di utile sufficienti a coprire anche l'ammortamento dei costi capitalizzati, che avviene di norma in due anni;
· diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione dell'ingegno, pari ad Euro 1.534 migliaia; la voce include principalmente i software, ovvero gli oneri sostenuti per l'implementazione e lo sviluppo del programma gestionale principale e di altri applicativi specifici, che vengono ammortizzati di norma in tre anni. Gli investimenti sono correlati principalmente ad innovazioni sul gestionale SAP ed a ulteriori innovazioni e progetti IT, finalizzati ad avere strumenti informativi sempre più efficienti a supporto della struttuta organizzativa del Gruppo.

4.1.1 Customer Relationship e Marchi

Al 31 dicembre 2024 la Customer Relationship a vita utile definita iscritta nel bilancio consolidato annonta a Euro 23.090 migliata, al netto di ammortamenti e svalutazioni cumulate, mentre, il valore dei Marchi, al netto di ammortamenti, ammonta a Euro 14.861 migliaia.

4.2 Avviamento

Si ripotta di seguito il dettaglio della voce Avviamento al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023:

(in welstid di Enro)	Valore Dello 31 dicembre 2023	perement	(Decrement) Arquisizions	(Ammoriament) (Svalomrloni) Richsnifiche		Delia Carri bi	Vulore Brito 31 dice indic 2424
Avesmento	38.505				a	(313)	38,192
Tatale Avviametito	38.505				1	(313)	38.192

Il valore dell'avviamento al 31 dicembre 2024, pari ad Euro 38.192 migliaia, è in calo rispetto all'esercizio precedente per effetto cambi.

4.2.1 Impairment test avviamento

Al 31 dicembre 2024 l'avviato iscritto nel bilancio consolidato del Gruppo è pari a Euro 38,2 milioni ed è allocato all'unica unità generatrice dei flussi finanziari identificata (di seguito anche "CGU"), coincidente con l'intero Gruppo Cellularline.

Come previsto dal principio contabile di riferimento (IAS 36), gli Amministratori hanno verificato, in sede di chiasura del bilancio al 31 dicembre 2024, se vi fossero diduzioni di valore di attività immateriali a vita utile indefinita (avviamento), confrontando il valore contabile con il relativo valore recuperabile. Gli Amministratori pertanto hanno provveduto ad effettuare un apposito test di informent avvalendosi anche di un Consulente (Deloitte & Touche), al fine di determinare il relativo valore recuperabile del capitale investito netto del Gruppo.

In particolare, il tert di inipalinent è stato svolto sulla base delle previsioni economico-finarziarie basate sul Business Plan 2025-2028 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2025.

Il valore recuperabile è determinato come valore d'uso tramite il metodo del disounted cash flow.

Questo criterio si ispira al concetto generale che il valore di un'azienda (Enterprise Value) è pari al valore attualizzato dei due seguenti elementi:

· flussi di cassa che essa sarà in grado di generare entro l'ortizzonte di previsione;
· valore residuo, cioè il valore del complesso aziendale derivante dal periodo al di là dell'orizzonte di previsione.

Quale tesso di sconto è stato utilizzato il costo medio ponderato del capitale ("Wighted Averge Cast of Capital" o "WACC") pari al 10,66% (12,02% al 31 dicembre 2023) ed un tasso di crescita sostenibile in perpetuo ("g") stizzato pari all'1,96% (1,93% 21 31 dicembre 2023), determinato in coerenza con l'inflazione attesa di lungo periodo (fonte: Fondo Monetano Internazionale, ottobre 2024), tappresentativa delle aree geografiche di mercato in cui opera il Gruppo.

Il WACC è la media del costo del capitale proprio e del capitale di debito ponderata in base alla struttura finanziaria di società comparabili. È opportuno precisare che le stime ed i dati telativi alle previsioni economicofinanziatie cui sono applicati i parameni prima indicati sono determinati dal Management sulla base dell'espezienza passata e delle attese circa gli sviluppi dei mercati in cui il Gruppo opera.

Inolte, si rileva che il WACC udizzato ai fini dell'impairment test nell'ambito consolidato include anche una componente c.d. exember risk, con impatto sul calcolo del tasso finito pari all' 1,10% che tappresenta la stima del rischio del non torale raggiunginento degli obiettivi di piano, oltre che l'atturle grado di volatilità ed incertezza riflesso nell'andamento del mercato e, in generale, del contesto macco-economico. Pertanto, tale componente, sepput riflessa nel tasso di attualizzazione e non nei flussi di cassa, origina da simulazioni

effettuate su ipotesi di raggiungimento non completo degli obiettivi di Piano, stante il permanere di un contesto di incertezza.

Le analisi effettuate, sulla base delle ipotesi e limitazioni precedentemente evidenziate, hanno condotto a una stima del valore recuperabile, in termini di Enterprise Valve, pari a circa Euro 186,0 milioni. Tale valore risulta superiore al Carrying Amount pari al capitale investito netto del Grappo alle data di riferimento (pari a circa Euro 159,1 milioni), non dando luogo a impairment losses.

Lo svolgimento dell'impairment ter è caratterizzato da un elevato grado di giodizio, oltre che dalle incertezze insite in qualsiasi attività previsionale, con particolare ifferimento alla stima:

· del flussi di cassa operativi attesi, che per la loro determinazione devono tener conto dell'andamento economico generale (inclusi tassi di inflazione attesi e tassi di cambio) e del settore di appartenenza, nonché dei flussi di cassa prodotti dalla CGU negli esercizi passati;
· dei parametri finanziari da utilizzate ai fini dell'attualizzazione dei flussi sopra indicati.

Inoltre, sono state effettuate delle analisi di sensiderano contestualmente una variazione del:

· WACC e del tasso di crescita (g-rate) al fine di verificare l'impatto generato dalle variazioni di tali parametri sull'Enterprise Value e, di conseguenza, sulla differenza tra quest'ultimo e il Carryng Anount considerato alla data di riferimento del bilancio;
· WACC e dell'EBITDA di Piano 2025-2028 e di Terminal Value al fine di verificare l'impatto generato dalle variazioni di tali parametri sull'Enterprise Value e, di conseguenza, sulla differenza tra quest'ultimo e il Carryng Amonni considerato alla data di riferimento del presente bilancio.

Le analisi di sensitività hanno evidenziato potenziali situazioni di impairment in caso di peggioramento del WACC e del g-rate. Non hanno evidenziato potecziali perdite di valore in caso di riduzione di oltre il 10% dell'EBITDA di Piano e di Terminal Value, ulteriormente a quanto già considerato nella stima dell'exention risk.

lanalisi di sensithith: Cover/(impolimenti - WAC e girate (C milloni))
			WACE.			100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000
		-1.0% 9,7% --	-0.5% 10,2%	Sociala: 10,7%	+0,5% 19 22 34 1	+1,0% 11,7%
		27,5	177	8,9	0,9 BEATH SH
	0.5%	32,3	21,9	12,5	4,0
	1.0%	38,1	26,9	16,8	7,7	国际在线网站
G-rate	1,5%	44,6	32.4	21,6	11,9	3,1
	2.0%	51.9		38,7 2 -- 26,9	16,5	7,1
	2,5%	ED9	45,7	32,9	21,6	11,5
	3,0%	69.9	13.8	39,7	27,4	-16.5

Analisi di sees blyka: Cover/Impairmond). WACC ed EBITDA (€ millipril WACE Società 10,7% (10,0%) 1,7 (7,5%) 8,0 Riduzione EBITDA - ulteriore rispetto a quanto già (5,0%) 14,3 Induso nell'execution (WACC) 12.5%

Si precisa che l'inserimento di un Execution Risk Premium nel WACC implica una tolleranza rispetto ad una pos riduzione dell'EBITDA nelle previsioni di piano. Nel caso specifico tale tolleranza è pari al 13,0% sull'atco di Pian

e di conseguetiza, la senitivity qui esposta è calcolata partendo da un Ebitda infesiore del 13,0% rispetto a quello del Business Plan 2025-28.

4.3 Immobili, impianti e macchinari

Pet la voce in oggetto è stato predisposto un apposito di movimentazione, riportato di seguito, che indica per ciascuna voce i costi storici, i precedenti ammortamenti intercorsi nel periodo e i saldi finali. Gli ammortamenti sono stati calcolati sulla base di aliquote ritenute rappresentative della residua possibilità di utilizzo delle relative immobilizzioni materiali. Si siporta di saldo della voce Immobili, impiani e macchinati, suddiviso per categoria, al 31 dicembre 2024 ed al 31 dicembre 2023.

(IA ustfrithes di Euro)	Valere nerto 31 dicembro F2022		Incrementi (Decrement)	Acquisizion	(Amm.u)	(Syamuzio स)	Delta cambi	Riclass Siche	Valore netto 31 dicember 2024
Tecem e Fabuncate	4.863	ਦੇ ਛ	ಕಾ	=	(175)	14	(20)	+	4.727
Improvio e muschuras	356	ನಿವ	1		(110)	4	(1)	4	297
Alluzzahire un ustrali e commercult	3 468	1.237	(17)	4	(1.445)	ಿಗ	(1)	16	2253
Immobilizzanom in corso e 20000	129	115	(51)	1				(16)	177
Totale Imm. materiali	7.816	1.482	(68) _.	-	(1.729)	12	(27)	-	7.454

Al 31 dicembre 2024 la voce è composta principalmente da fabbricati relativi alle sedi operative delle società del Gruppo per Euro 4.727 migliaia e attrezzature industriali e commerciali per Euro 2.253 migliaia (in particolare mobili, arredi, macchine d'ufficio e stampi). Il Gruppo ha effettuato investimenti per Buro 1.462 migliaia, prevalentemente correlati alle attrezzature industriali e commerciali.

44 Diritto d'uso

La voce, pati ad Buro 3.099 migliaia (Euro 3.994 migliaia al 31 dicembre 2023), si riferisce esclusivanente alla contabilizzazione del "diritto d'uso" a seguito dell'applicazione del principio contabile IFRS 16 - Laure Aconniting La movimentazione dell'esercizio è stata la seguente:

(is infraili di Euro)	Valore netto 31 dicembre 2023		Incrementi (Decrement) Acquisizioni (Amm.d) Deka cambi Richassische				Valore netto al 31 dicembre 2024
Diritto d'Uso	3.994	867	(8-1)	(1-676)	(2)	100 PC Pr	3.099
Totale Diritto d'Ues	3.994	867	(84) ==	--------- (1,676)		"	3000

Gli incrementi nell'esercizio, pari ad Euro 867 migliaia, si riferiscono principalmente ad alcuni nuovi contratti per il noleggio di autoveicoli e veicoli commerciali.

4.5 Imposte differite attive e passive

Si riportano di seguito le movimentazioni della voce Attività per imposte differite e della voce Passività per imposte differite per il periodo dal 31 dicembre 2023 al 31 dicembre 2024.

Aminita per minoste unicine	CART - 10 - 14	(1) = 147. (
(In willinia in Buro)
Saldo al 31 dicembre 2023			5.805
Accantonamenti/(Rilasci) a Conto Economico			607
Saldo al 31 dicembre 2024			6 412

Il saldo al 31 dicembre 2024, pari ad Euro 6.412 migliaia, è composto da imposte differite attive originatesi principalmente nella Capogruppo dagli accantonamenti a fondi tassati, da ammortamenti e svalutazioni temporaneamente indeducibili e da differenze temporanee relative a marchi e austomer relationship. Rispetto all'esercizio precedente, la Capogruppo ha provveduto all'iscizione differite attive Ires e Irap calcolate, principalmente, su ammortamente deducibili come quelli dei marchi Cellularine e Interphone ed altre variazioni minori per complessivi Euro 562 migliaia.

La Legge di Bilancio 2022 (n. 234/2021, att. 1, commi 622-624) ha modificato rettoattivamente il regime di rivalutazioni e riallineamenti di marchi e avviamenti effettuati in base all'atticolo 110 del D.L. n. 104/2020, portando l'arco temporale delle deduzioni da 18 a 50 anni (2% annuo a partire dal 2021).

La norma ha altresi previsto le seguenti due ulteriori alternative.

1. mantenimento della deduzione in 18 anni a fronte dell'ordinaria imposta sostitutiva sugli affrancamenti delle operazioni straordinarie (12%, 14% e 16% per rivalutazioni rispettivamente fino a 5 milioni, tra 5 milioni e 10 milioni e oltre 10 milioni);
1. revoca dell'intervenuto rialineamento ai fini fiscali, con restituzione o diritto alla compensazione dell'imposta sostitutiva già versata, secondo modalità da definize con futuro provvedimento.

Considerato che:

· la diluizione del beneficio in 50 anni sposta il punto di pareggio oneri-benefici dal secondo al settimo anno, mantenendo comunque rilevante il risparmio d'imposta complessivo;
· l'esborso per l'imposta sostitutiva «ordinaria», necessaria per mantenere la deducibilità in 18 anni, risulta molto oneroso e ravvicinato nel tempo, riducendo notevolmente il vantaggio dell'operazione;
· la revoca del riallineamento comporterebbe la cancellazione del provento da rilascio del fondo imposte differite, con inevitabile impatto sul patrimonio netto della società;

si è ritenuto ragionevole mantenere il riallineamento effettuato con la deduzione in 50 anni ed iscrivete le imposte differite attive sugli ammortamenti e sulla svalutazione temporaneamente indeducibili, con monitoraggio annuale della ragionevole certezza di recupero delle stesse.

Nel calcolo delle attività per imposte differite attive sono stati presi in considerazione gli aspetti segnenti:

· le normative fiscali del paese in cui il Gruppo opera ed il relativo impatto sulle differenze temporanee, e gli eventuali benefici fiscali derivanti dall'utilizzo di perdite fiscali portate a nuovo, considerando la possibile tecuperabilità delle stesse in un orizzonte temporale di tre esercizi;
· la previsione degli utili del Gruppo nel medio e lungo termine.

Sulla base di quanto sopra esposto, il Gruppo ritiene di poter recuperate con ragionevole certezza le attis imposte differite attive rilevate.

Passività per imposte differite

(In-miefians di Euro)
Saldo al 31 dicembre 2023	3.547
Accantonamenti/(Rilasca) x Conto Economico	(2.129)
Accantonamenti/(Relasci) a Conto Economico complessivo (Imposte sul reddito)	(12)
Saldo al 31 dicembre 2024	1.406

Le passività per imposte differite al 31 dicembre 2024 sono principalmente attribuibili alla fiscalità differita sulla PPA di Worldconnect, Systema e Peter Jackel.

La variazione dell'esercizio, pari ad Euro 2.141 migliaia, è principalmente imputabile al tilascio di una passività per imposte diffexite il cui stanziamento (pari ad Euro 1.412 migliaia), effettuato in esercizi antecedenti e mantenuto fino al 31.12.2023, non risulta appropriato.

Si stima che la passività residua per imposte differenze che sananno riassorbite nel medio e lungo periodo.

ATTIVO CORRENTE

4.6 Rimanenze

Le rimanenze di magizzino ammontano al 31 dicembre 2024 ad Euro 39.682 migliaia al 31 dicembre 2023), al netto di un fondo svalutazione pari ad Euro 4.734 migliais. Le giacenze iscritte in bilancio includono le rimanenze presso i magazzini del Gruppo e le merci in viaggio, per le quali il Gruppo ha già acquisito il titolo di proprietà, per Euro 7.215 migliaia (Euro 3.199 migliaia al 31 dicembre 2023).

Le rimanenze di magazzino sono così composte:

(Lu mighaia di Euro)	Situatione al
	31 dicembre 2024	31 dicembre 2023
Prodotti finiti e merci	35.194	45.230
Mesci in viaggio	7.215	3.199
Acconu	2007	1.007
Magazzino lordo	44.416	49.436
(Fondo obsolescenza magazzino)	(4.734)	(2.505)
Totale Rimanenze	39.682	46.931

Il decremento del magazzino lordo, pari a Euro 5.020 mighaia ispetto al 31 dicembre 2023, è principalmente imputabile ad un miglioramento nella gestione delle scorte e ad una puntuale pianificazione degli acquisti. Il valore delle rimanenze è rettificato dal fondo svalutazione magazzino, che accoglie la svalutazione delle merci soggette a possibili fenomeni di obsolescenza.

Si riporta di seguito la movimentazione del fondo svalutazione magazzino per il periodo dal 31 dicembre 2023 al 31 dicembre 2024:

(In mightin di Euro)				100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000
Suldo nl 31 dicombre 2023	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------			:	(2,505)
(Accantonamenti)	Children a Casino Control Concerner Comments of Children	Collection of Concession	Contract College of Children Comments of		(2.180)
Delta cambi					(49)
Saldo al 31 dicembre 2024					(4.734)

Gli accantonamenti sono relativi alle prodotti slow-moving a fronte di problematiche (tipiche del settore) legate all'obsolescenza/lento delle giacenze di magazzino, al fine di allincarne il valore al presumibile valore di realizzo.

Crediti commerciali 4.7

Al 31 dicembre 2024 la voce ammonta ad Euro 56.251 migliaia, al netto di un fondo svalutazione crediti pari ad Euro 4.084 migliaia, (Euro 51.459 migliaia, al netto di un fondo svalutazione crediti pari ad Euro 3.946 migliaia al 31 dicembre 2023). Di seguito si riporta il dettaglio della voce Crediti commetciali al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023;

(In. michista di Euro)		Simazione al
		31 dicembre 2024	31 dicembre 2023
Crediti commerciali verso terri		57.019	51.644
Crediti commerciali verso parti correlare (Nota 5) - -		3.316	3.761
Crediti commerciali lordi	ar	60.335	55.406
(Fondo Stalulazione crediti)	4 -	(4.084)	(3.946)
Totale Crediti commerciali -160,000		56,251	51.450

La voce crediti verso clienti è presentata al netto del totale crediti pro-soluto a società di factoring pari Buro 7.982 migliaia al 31 dicembre 2024 (Euro 13.217 migliaia al 31 dicembre 2023).

Si riporta di seguito la movimentazione del fondo svalutazione crediti al 31 dicembre 2024:

(In mogliato di Esurv)	Fondo svalitazione crediti
Saldo al 31 dicembre 2023	(3.946)
(Accantonament)	(475)
Delta cambi	2
Unizz	335
Saldo al 31 dicembre 2024	(4.084) CANDOR FOR HEP MARK

I crediti svalutati si ifferiscono principalmente a crediti in contenzioso o a clienti assoggettati a procedure concorsuali. Gli utilizzi sono a fronte di situazioni creditorie per le quali gli elementi di certezza e precisione la presenza di procedure concorsuali in essere, determinano lo stralcio della posizione stessa. Come nelle tabelle sopra esposte, il foudo svalutazione crediti ammonta a Euro 4.084 migliaia al 31 dicembre 20 3.946 migliaia al 31 dicembre 2023. Il rischio di credito rappresenta l'esposizione al rischio di pot

derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalla controparte. Il Gruppo si è dotato di è

di controllo del credito che prevedono analisi di affidabilità dei clienti e il controllo dell'esposizione tramite report con la suddivisione delle scadenze e dei tempi medi di incasso. La vatiazione del fondo è l'esito della valutazione analitica dei crediti in sofferenza e dei crediti la cui incerta esigibilità si è già manifestata, nonché da una valutazione generica basata sulla storicità di deteriozamento del credito. Alla data della valutazione non si rilevano effetti tilevanti che possano essere ascivibili alle conseguenze dell'effetto pandemico. Si citiene che il valore contabile dei erediti commerciali approssimi il loro fair value.

4.8 Crediti per imposte correnti

Di seguito si riporta il dettaglio della voce crediti per imposte correnti al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023:

(In mit Stada di Estra)	Simizione al
		31 dicembre 2024 -----------	31 dicembre 2023
	AND CONSULTION OF
Credito vesso Erano		163	270
Credito per acconti su imposte		14	88
Crediti per imposte a rimborso		117	115
Totale Artività per imposte correnti		294	413

I crediti per imposte correnti comprendono principalmente le seguenti voci iscritte nel bilancio della Capogruppo: (o) il credito per ricerca, sviluppo, innovazione e design per Euro 139 migliaia, (i) il credito per imposte chieste a timborso, pari ad Euro 117 migliaia.

4.9 Attività Rinanziarie

Le attività finanziazie ammontano a Euro 341 migliaia al 31 dicembre 2023) e si tiferiscono principalmente a crediti per strumenti derivati attivi.

4.10 Altre attività

Di seguito si riporta il dettaglio della voce Altre Attività correnti al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023:

(In migliaia di Euru)	Situazione al
	31 dicembre 2024	31 dicembre 2023
Risconti arin's	7.218	11.043
Crediti verso altri	2.365	2023
Totale Altre attività correnti	1 Task F 9,583	13.066

La voce include principalmente i tisconti attivi per il pagamento anticipato di costi relativi ad anni futuri e il credito vetso erario per l'IVA di periodo.

4.11 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide e i mezzi equivalenti comprendono i saldi in contanti e i depositi a vista, aventi scadenza pari o infeciore a tre mesi o meno dalla data originaria di acquisizione, che sono soggetti a un rischio itcilevante di variazione del fair value e sono utilizzati dalla Società per la gestione degli impegni a breve termine.

Di seguito si tiporta il dettaglio della voce Disponibilità liquide e mezzi equivalenti al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023:

Callery . Banks of The Start (In migliones di Euro)	Situazione al
	31 dicembre 2024	31 dicembre 2023
Conti bancari	20.742	14.030
Cassa.contand	10	11
Totale Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	Fifthe a not on A minute a more j t i doned it a 20,753	14.041

Le disponibilità liquide ed i mezzi equivalenti ammontano a Euro 20.753 migliaia al 31 dicembre 2024 (Euro 14.041 migliaia al 31 dicembre 2023). La voce è costituita da denaro in cassa, valori e depositi a vista o a breve temine presso banche effettivamente disponibili e prontamente utilizzabili.

Per ulteriori dettagli riguardo alle dinamiche che hanno influenzato le Disponibilità liquide e mezzi equivalenti si rinvia al Rendiconto Finanziario.

PATRIMONIO NETTO E PASSIVO

4.12 Patrimonio netto

Il Pattimonio Netto, pari a Buro 137.066 migliaia (Euro 134.659 migliaia al 31 dicembre 2023), si è incrementato principalmente per l'utile d'esercizio.

Capitale sociale

Il Capitale sociale al 31 dicembre 2024 è pari ad Buro 21.343 migliaia ed è suddiviso in n. 21.868.189 azioni ordinarie.

In data 22 luglio 2019 Borsa Inliana S.p.A. ha cisposto l'inizio delle negoziazioni delle ezioni ordinarie e dei verrant della Capogruppo sul Mercato Telematico Azionatio (MTA), attribuendole la qualifica STAR.

Altre Riserve

Al 31 dicembre 2024 le altre riserve ammontano ad Euro 104.738 migliaia (Buro 107.056 migliaia al 31 dicembre 2023) e sono principalmente suddivise in:

· Riserva sovrapprezzo azioni, che ammonta ad Euro 102.135 migliaia, di cui Euro 59.253 migliaia in sospensione d'imposta a segnito dell'intervenito riallineamento della Customer Relationalip.
· Altre Riserve per Euro 4.690 migliaia che si originano principalmente a seguito degli effetti derivanti dalle scritture IFRS, oltre che per la Business Combination avvenuta nel 2018;
· Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio per Euro 2.087 migliaia.

Utili/(perdite) a nuovo da consolidato

Al 31 dicembre 2024 gli utili a nuovo da consolidato sono pari ad Euro 5.338 migliaia.

Risultato economico dell'esercizio del Gruppo

L'esercizio 2024 si è concluso con un risultato economico positivo di Euro 5.647 migliaia.

Riserva Long Term Incentive Plan (Accordi di pagamento basato su azioni)

Nel corso del 2021 il Gruppo ha approvato un piano di Stack Grant che prevede l'assegnazione dei diritti ad alcuni dipendenti con responsabilità rilevanti di ricevere gratuitamente delle azioni della Società.

L'assegnazione gratuita di tali diritti a zicevere azioni rientra nell'ambito del "piano di incentivazione 2021-2023 di Cellulatiine S.p.A.", sottoposto all'approvazione dell'assemblea ordinati in data 28 aprile 2021.

Data di assegnazione	Numero massuno di strumenti 144	Condizioni per la maturazione del diritto	Durata contrattuale delle ruorzdo ":
17 marzo 2022	00.000 *	30% Relative Total Shareholder Return 70% EBITDA Adjusted Consolidato	Tacanale
Data di assegnazione	Numero massimo di strumenti	Condizioni per la miturazione del dintto	Durata contrattuale delle mouzuo
15 marzo 2023	90.0000	30% Relative Total Shareholder Return 70% EBITDA Adjusted Consolidato	Tacnoale

Si riporta di seguito una tabella riassuntiva delle principali condizioni del Stock Option.

(1) Il punco di stransali si iferise alla pinas transperiore del cita trimano, it on asseguit agli asministratori degati et ai fiñgen en reparabilita strulegistre u. 55,000 Alla della presente Relazione stati all'ini il secondo ed il terso sich di assegnazione.

Il Piano prevede tre cicli di assegnazione annuale dei Diritti in favore dei Beneficiani (2021, 2022 e 2023), ciascuno dei quali con un periodo di performano triennale, nonché un lock-up biennale sulle azioni attibuite in forza dei distri assegnati per cascun ciclo al ricorrere delle condizioni, nonché secondo le modalità e i termini previsti dal Piano e dal telativo Regolamento. I diriti assegnati ai beneficiati maturano, dando quindi diritto ai relativi titolari di ricevere azioni della Società, in ragione del livello di raggiutigimento degli obiettivi di performane pluriennali, predeterminati dalla Società e misurabili. Tali obiettivi di performano con un diverso peso percentuale alla maturazione dei dititti e all'attribuzione delle azioni, il tutto secondo quanto indicato:

(i) il Regulio Total Shareholder Beturn o Relativo di performano azionaria e costudiouisce alla remunerazione vaciabile incentivante prevista dal Piano (in forma azionaria) con un peso percentuale del 30%, (ii) /EBITDA Adjusted Consolidato Tiennale è l'Obiettivo di Performano aziendale e contributese alla remunerazione variabile incentivante prevista dal Piano (in forma azionaria) con un peso percentuale del 70%. La valutazione alla data del 31 dicembre 2024 secondo il principio contabile IPRS 2, ha niguardato il fair valse totale del piano approvato.

La componente "market bared" (Relative Total Shareholder Return) è stata stimata utilizzando la simulazione stocastica con il Metodo Monte Carlo che, sulla base di opportune ipotesi, ha consentito di definire un consistente numero di scenari alternativi nell'arco temporale considerato.

La componente "non market based" è stata valutata alla "reporting dato" per tenete conto delle aspettative relative al numero di diritti che potranno maturare.

Inolte, nel corso del 2024 il Gruppo ha approvato un nuovo piano di Stock Grant che prevede l'assegnazione ad alcuni dipendanti con responsabilità tilevanti, dei dititti di ricevere gratuitamente delle azioni della Società. L'assegnazione gratuita di tali dizitti a ticevere azioni rientra nell'ambito del "piano di inccntivazione 2024-2026 di Cellulatine S.p.A.", sottoposto all'approvazione dell'assemblea ordinatia degli azionisti in data 24 aprile 2024. Si ripotta di seguito una tabella riassuntiva delle principali del progamma di Stock Option:

Durata contrattuale delle opzioni	Condrzioni per la maturazione del diritto	Numero massimo di strumenti	Data di asseguazione 2024 Output 2024
Triennale	50% Relative Total Shanebolder Return 50% EBITDA Adjusted Consolidato	109.000 €

(*) Alla datu dilla presente Relatione è stuto olligno solo il primo rido del Piano di cri topra.

Il Piano prevede tre cicli di asseguazione annuale dei Diritti in favore dei Beneficiazi (2024, 2025 e 2026), ciascuno dei quali con un periodo di performano triennale, nonche un lock-ap biennale sulle azioni attribuite in forza dei diritti assegnati per clascun ciclo al ricorrere delle condizioni, nonché secondo le modalità e i termini previsti dal Piano e dal telativo Regolamento. I diritti assegnati ai beneficiati maturano, dando quindi dirito ai relativi itolari di ricevete azioni della Società, in ragione del livello di raggiungimento degli obiettivi di performane pludicanali, predeterminati dalla Società e misurabili. Tali obiettivi di performane contribuiscono con un diverso peso percentuale alla maturazione dei diritti e all'attribuzione delle azioni, il tutto secondo quanto indicato: ·

(i) il Relative Total Shareholder Return o Relativo di performano azionaria e contribuisce. alla temunerazione variabile incentivante prevista dal Piano (in forma szionaria) con un peso percentuale del 50%,

(i) YEBITDA Adjusted Consolidato Triennale è l'Obiettivo di Performano aziendale e contribuisce alla temunerazione variabile incentivante prevista dal Piano (in forma azionaria) con un peso percentuale del 50%. La valutazione alla data del 31 dicembre 2024, secondo il principio contabile IFRS 2, ha riguardato il fair valse totale del piano approvato.

I.a componente "market based" (Relative Total Sharetolder Return) è stata stimata utilizzando la simulazione stocastica con il Metodo Monte Carlo che, sulla base di opportune ipotesi, ha consentito di definite un consistente numero di scenari alternativi nell'arco temporale considerato.

La componente "non market based" è stata valutata alla "reporting date" pet tenere conto delle aspettative celative al numero di diritti che potranno maturare.

Il valore della risetva LTI al 31 dicembre 2024 è pari a Euro 255 migliaia (Euro 279 migliaia al 31 dicembre 2023).

Prospetto di raccordo tra pattimonio netto e risultato della Capogruppo con il patrimonio netto e tisultato consolidato.

Si espone di seguito il raccordo tra i valori del pattimonio netto indicato nel bilancio della Capograppo al 31 dicembre 2024 e quelli riportati nel bilancio consolidato alla medesima data (in migliaia di Euro).

RICONCILIA ZIONE PA CAPOGRUPRO CON PN CONSOLIDATO	Patrimonio Netto al 31/12/2022	Risultato 2023	Altre MATSZIDIA PN sulla capogruppo	Patrimonio Netto al 31/12/2023	Risnitato 2024	Altre In013210m PN sulla capogruppo	Patrimonio Netto al 31/12/2024
Celhilarline S.p.A.	127.531	1.136	(578)	128.089	4.021	(2 808)	129,302
Differenza tra valore di carico e patumonio nelle delle controllate	3.00B	2571	1.174	6.755	1.124	(431)	7.448
Valutazione ad Equity Cellular SMAR	38	260		298	96		394
Elisione margini infragruppo	(1 10)	(373)	ੇ ਤੋਂ	(483)	(3) I		(486)
Eliminazioni svalutazioni infragruppo					410		410
Gruppo Cellularline	130.468	3.595	ટેટેર	134.659	5.647	(3,239)	137.056

4.13 Debiti verso banche e altre passività finanziarie (correnti e non cottenti)

Di seguito si riporta il dettaglio della voce Passività finanziarie (correnti e non correnti) al 31 dicembre 2024:

(In migliaia di Euro)	Situazione al
	31 dicembre 2024	31 dicembre 2023
Debiti verso banche e altri finanziaton correnti	13.740	29.170
Debiti verso banche e alta finaciatoa non correnti	21.149	8.600
Totale Debiti verso banche e altri finanziatori	34.889	37.770
Altre passività linnunziane correnti	1.446	2.932
Altre passivita finanziarie non correnti	6.766	9.061
Totale Altre passività funanziane	8.212	11.993
Totale Passivita finanziarie	43.101	49,763

I Debiti verso banche e altri finanziatori al 31 dicembre 2024 ammontano ad Euro 34.889 migliaia (Euro 37.770 migliaia al 31 dicembre 2023) ed includono principalmente:

· il finanziamento bancario della Capogruppo, stipulato in luglio 2024 nell'operazione di re-financing per Euro 25.000 migliaia;
· i finarziamenti bancari bot money e altre passività finanziarie a breve termine della Capogruppo, per Euro 10.168 migliaia.

Il finanziamento bancario della Capogruppo, al lordo delle fet bancarie, è di seguito illustrato:

(In rateliant its Euro)	Accensione	Scadenza	Importu originario	Situazione al 31 dicembre 2024
				Debito residuo	di cui quota corrente	di cui quota non corrente
Pool
Linua "Ordinana"	31/07/2024	31/07/2028	25.000	25.000	3.752	21.248
---- Totale finanzismento in Pool (")			25.000	25.000	3.752	21,248

Il debito per il finanziamento bancario vecso i suddetti istituti è soggetto a ovenant di natura economico-finanzia. Tali ovenant, calcolati su un luenzeratio definito come Posizione Pinatziaria Netta in rapporto all'Ebitida sulla base di accordi contrattuali con gli istituti di credito, risultano rispettati al 31 dicembre 2024,

Il finanziamento è valutato con il metodo del costo ammortizzato sulla base delle disposizioni dell'IFRES 9 e pertanto il suo valore, pari a Euro 24.721 migliaia al 31 dicembre 2024 (Euro 23.000 migliaia al 31 dicembre 2023) è ridotto dagli oneri accessori sui finanziamenti.

Per dettagli in merito alla voce Altze passività finanziarie (correnti) si rimanda alla Nota 4.20.

Di seguito irportiamo la riconciliazione dell'Indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2024, pari a Euro 22.007 migliaia, e al 31 dicembre 2023, pari a Euro 35.384 migliaia, in base allo schema previsto dall'Odientamento ESMA 32-382- 1138 del 4 marzo 2021 e indicato nel Richiamo di attenzione Consob 5/21 del 29 aprile 2021:

	Situazione el	Variazioni
(In mightini in Euro)	31 dicembre 2024	31 dicembre 2023	A	%
(A) Disponibilità liquide	20.753	14.041	6.712	47,80%
(B) Mezzi equivalenti a disponibilità liquide
(C) Altre attività finanziane correnti	341	338	3	0,9%
(D) Liquidita (A)+(B)+(C)	21,094	14.379	6.715	46,7%
(E) Debito finanziario corrente	10.168	16.270	(6.103)	-37,5%
(F) Parte corrente del debito finanziario non corrente	5.018	15.831	(10,813)	-68,30%
(G) Indebitamento finanziario corrente (E) + (F)	15.186	32.101	(16.916)	-52,7%
of and porunisto	-			10
a this cus now garantiste	15.186	32.101	(16.916)	-52,7%
(H) Indebitamento finanziario corrente netto (G) - (D)	(5.908)	17,792	(23.631)	>-100%
(1) Debito finanziario non comente	27.915	17.601	10.254	58,1%
()) Stromenti di debito	1-1	4	>	1
(K) Debiti commerciali e altri debiti non correnti	1	-
{L} Indchitamento finanziano non corrente (1)+(1)+(K)	27.915	17,667	10,254	. 58,1%
- di chi garantito	1.	4		:
di aui non garantisto	27.915	17.661	10.254	58,1%
(M) INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO (H) + (L)	22.007	35.384	(13.377)	-37,8%

Si ripotta di seguito il dettaglio delle Passività finanziarie in base alle scadenze:

(In informais di Euro)
		31 dicembre 2024		31 dicembre 2023
Entro 1 anno		15.186		Contine 225 12011-11- 32.101
Da 1 1 5 ammi		27.915		17.566
Oltre 5 anni				96
Totale	i	cleard 80 400	A	100 100 1000 10 200

4.14 Benefici a dipendenti

Al 31 dicembre 2024 la voce ammonta ad Euro 604 migliaia (Evro 544 migliaia al 31 dicembre 2023) e deniva dale valutazioni attuariali del trattarento di fine rapporto (TFR) delle Società italiane, che rappresenta un pano a benefici definiti. Tali valutazioni sono state resilizzate in base alla metodologia dei benefici maturati mediante il criterio "Project Unit Credit" come previsto dallo IAS 19.

Il modello attuariale si basa sul:

· tasso di attualizzazione del 3,18%, che è stato desunto dall'indicc Iloxo Corporato AA con difinition 7-10;
tasso annuo di inflazione del 2,00%;
· tasso annuo incremento TFR del 3,00%.

Inoltte, sono state effettuate analisi di sensitività per ciascuna ipotesi attuariale, considerando gli effetti che ci sarebbero stati a seguito delle variazioni delle ipotesi attuatiali ragionevolmente possibili alla di bilancio; i risultati di tali analisi non danno origine ad effetti significativi.

4.15 Fondi per rischi ed oneri

Si riporta di seguito la movimentazione della voce Fondi per il periodo dal 31 dicembre 2023 al 31 dicembre 2024:

(18 miglisia di Euro)			------------------------------------
	Forule indranitz suppletiva di clientela	Fondo rischi futuri	Totzle
Comen Saldo al 31 dicembre 2023	1.582	357	1.939
- di an anota corrente
- the an grotu non corrente	1.582	357	1.939
Accanto namenti	252	1	252
Da vaziazione perimetro di consolidamento	V	L
Utilizzi/Rilasci	(52)	(288)	(341)
Saldo al 31 dicembre 2024	1.781	Ra	1.850
- fir un anola rorrente
- In and quola mon corrent	1.781	69	1.850

Il fondo indennità suppletiva di clientela si rifecisce alla valutazione dell'indemità suppletiva di clientela della società Capogruppo e di Systema per quanto sarà comisposto agli agenti per lo scioglimento del rapporto di agenzia per fatti non imputabili all'agenzia. La valutazione attuariale, cocrente con lo IAS 37, è stata condotta quantificando i futuri pagamenti tramite la proiezione delle indennità maturate alla data di bilancio dagli agenti operanti fino al presuroibile momento (aleatorio) di interruzione del rapporto contrattuale. Per le valutazioni attuariali sono state adottate ipotesi demografiche ed economico-finanziarie; nello specifico, telativamente al tasso di attualizzazione, si è fissato lo stesso con riferimento all'indice IBoxx Eurozone alla duratione alla dirention del collectivo pari allo 3,18%.

4.16 Debiti commerciali

Di seguito si riporta il dettaglio della voce Debiti commerciali al 31 dicerabre 2024 e al 31 dicembre 2023:

(In migroid di Euro)		Sifugzione al
		31 dicembre 2024	31 dicembre 2023
Debiti commercial verso terzi	Car Partiner - Bangle - Bangland - Frances - Marin - Status - 1 - 1 - 1 - 1 - CONTRA	31:533 Control Concession Controller Comparis	32.330
Totale Dchiti commerciali		31,533	32,330

Al 31 dicembre 2024 i debiti commerciali ammontano ad Euro 31.533migliaia (Buro 32,330 migliaia al 31 dicembre 2023) e si riferiscono all'acquisto di beni e servizi tutti con scadenza entro l'anno.

4.17 Debiti per imposte correnti

La voce, pari a Euro 1.854 migliaia, comprende principalmente: il debito della Capogruppo per Buro 1.593 migliaia oltre ai debiti per imposte delle altre Società del Gruppo per Euro 261 migliaia.

4.18 Altre passività

Di seguito si riporta il dettaglio della voce Altre passività al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023:

----------------------- :: (In michafa di Euro)	Situzione al
	31 dicembre 2024	31 dicembre 2023
Debiti per il personale	2.311	2119
Dubiti tributari	2.240	2.454
Debin per istituti di previdenza e di sicurezza sociale	994	875
Altri debit	2.953	3.091
Totale Altre Passivita B A L I Second at 1	8.478 A . Last	8.939

Al 31 dicembre 2024 la voce ammonta ad Euro 8.478 migliaia (Euro 8.939 migliaia al 31 dicembre 2023) ed è composta principalmente da:

· Euro 2.311 migliaia per i debiti verso il personale dipendente per competenze da liquidare e per bonus;
· Euro 2.240 migliaia per debiti tributari (fitenute d'acconto e IVA a debito);
· Euro 994 migliaia verso gli istituti di previdenza e di sicurezza sociale per contributi da liquidare;
· Euto 2.933 migliaia per altri debiti (ratei e risconti passivi).

4.19 Altre passività finanziarie (correnti e non correnti)

Di seguito si cipotta il dettaglio della voce Altre passività finanziarie al 31 dicembre 2023:

(In migraus di Enru)	Situazione al
	31 dicembre 2024	31 dicembre 2023
Altre passivita finanziarie correnti	1.446	2.932
Altre passività finanziane non correnti	6.766	9.061
Totale. Altre passività finanziarie	8.212	41,993
Le Altre passività finanziarie al 31 dicembre 2024 ammontano ad Euro 8.212 migliaia (Euro. 2 dicembre 2023) ed includono principalmente:		26 2 THE 1212 1212 12

« le passività finanziane relative alle opzioni put colled agli accordi siglati per l'acquisto delle timanenti quote delle società controllate per Euro 4.952 migliaia, di cui Buro 4.352 migliaia relativi a Worldconnect, Euro 200 migliaia relativi a Peter Jäckel, Euro 400 migliaia relativi a Coverlab;
· Il debito per liusing derivante dall'applicazione dell'IFRS 16 per Euro 3.260 migliaia (Euro 4.132 al 31 dicembre 2023).

5. Note illustrative alle principali voci del Conto Economico Consolidato

Si ripottano i commenti alle principali voci del Conto Economico Consolidato con riferimento agli escrizi in chiusura al 31 dicembre 2024 ed al 31 dicembre 2023.

5.1 Ricavi delle vendite

I ricavi delle vendite al 31 dicembre 2024 ammontano a Euro 164.263 migliaia (Euro 158.648 migliaia al 31 dicembre 2023). Come già menzionato, le attività del Gruppo si sviluppano attraverso un unico settore operativo e sono suddivisibili in tre principali linee di prodotto:

· Linea di prodotto Red (accessori per dispositivi multimediali);
· Linea di prodotto Black (accessori per il mondo della moto e delle bici);
* Linea di prodotto Blue (prodotti di terzi commercializzati su concessione in distribuzione).

Le seguenti tabelle mostrano i ricavi, suddivisi per linea di prodotto ed area geografica.

Ricavi delle Vendite per linea di prodotto

(In ortugues di Euro)	Esercizio chiuso al					Variazione
	31/12/2024	% Bui ricavi	31/12/2023	% mi ricavi	A	9/0
Red - Talia	55.307	33,7%	52716	33,2%	2.591	4,9%
Red - International	79.928	48,7%	75.804	47,8%	4.124	5,4%
Ricavi delle Vendite - Red	13.235	82,3%	178 520	81,0%	6.715	6,2%
Black - Italia	4.024	2,4%	3.809	2,4%%	215	5,6%
Black - International	4.399	27%	3.524	2,2%	875	24,8%%
Ricavi delle Vendite - Black	8,422	5,1%	7.333	4,6%	1.089	14,8%
Bluc - Italio	17.237	10,9%	20.334	12,8%	(2.404)	-11,8%
Bluc - Infraulional	2.675	1,6%	2.460	1,6%	215	8,7ª6
Ricavi delle Vendite - Blue	20.606	12,5%	22.795	14,4%	(2.189)	-9,6%
Totale Ricavi delle Vendite	164.263	100,0%	158.648	100,0%	3.615	3,5%

· la Linea Red, che tappresenta il core business del Gruppo, ha registrato un incremento rispetto all'anno precedente, pari al 5,2% (Euro 135.235 migliaia nel 2024 rispetto a Euro 128.520 migliaia nel 2023). Nel 2024 l'incidenza delle vendite della linea Red è stata pari a circa all' 82,3% del totale dei ricavi, in leggero aumento rispetto al precedente esercizio. La crescita è stata trainata dall'espansione del business su alcuni top partuer selezionati e dall'attivazione di nuovi clienti ad alto potenziale;

la Linea Black ha tegistrato vendite pari a Euto 8.422 migliaia con un incremento di Buro 1.089 migliaia rispetto all'anno precedente pari al 14,8%; l'incidenza della linea Black nel 2024 (5,1%) è zisultata in miglioramento rispetto all'esercizio precedente (4,6%). La crescita è principalmente trainata dalla distribuzione nei mercati internazionali;
· la Linea Blue ha registrato vendite pari a Euro 20.605 migliaia, rispetto a Euro 22.795 migliaia nel 2023, con un decremento di Euro 2.189 migliaia pari al -9,6%.

(In mightoro di Euro)	Esercizio chiuso al			Varazione
	31/12/2024	% sui ricavi	31/12/2023	% sui ricavi	A	9%
Italia	77.262	47,00%	76.859	48,4%	402	0,5%
Spagna/Portogallo	15.366	9,4%	14.202	9,0%	1.074	7,5%
Germania	11.994	7.3%	12 240	7.7%	(246)	-2 00%
Est Europa	11.910	7,38%	11.293	7,1%	617	5,5%
Benclux	0.245	5,6%	7.961	5,00%	1.204	16,19%
Nord Europa	8.471	5,2%	7,880	5,0%	591	7,5%
Francis	8.359	5,1%	6.688	4,2%	1.671	25,096
Surver	7.607	4,6%	8.225	5,2%	(618)	-7,5%
Gran Bretagna	5.959	3,6%	5.412	3,4%	547	10,1%
Medio Oriente	5.840	3,6%	5.220	3,3%	620	11,9%
Nord America	1.510	0,9%	1.750	1,1%	(240)	-13,7%
Altri	740	0,5%	827	05%	(88)	-10,6%
Totale Ricavi delle Vendite	164.263	100%	158.648	100,0%	5.615	3,5%

Ricavi delle Vendite per area geografica

Per quanto riguarda l'analisi delle vendite per atea geografica, si evidenzia che - grazie alla crescita del fatturato internazionale - la quota delle vendite nei mercati esteri rappresenta circa il 53,0% delle vendite complessive del Grappo, con un incremento dell'incidente di circa il 6,4% e con un aumento dell'incidenza sul totale dei ticari di circa 11,4% rispetto all'esercizio precedente. Si evidenzia, in particolare, le buone performance della Francia, con un aumento dei ricavi pari ad Euro 1.671 migliala (+25,0%), la crescita della Penisola Iberica, dove i ricavi sono aumentati di Euro 1.074 migliaia (+7,5%) rispetto al precedente esercizio, e del Benelux i cui ricavi sono aumentati di Buro 1.284 migliaia (+16,1%). In leggera contrazione i icavi di Germania (diminizzione di Euro 246 migliaia, pari al -2,0%) e Svizzeta (diminuzione di Euro 618 migliaia, pari al -7,5%) principalmente a causa di un andamento non favorevole dei mercati locali.

Costo del venduto 5.2

Il costo del venduto ammonta a Euro 98.444 migliaia al 31 dicembre 2024 (Euro 97.459 migliaia al 31 dicembre 2023) e comprende principalmente i costi di acquisto e lavorzione delle materie prime (Buro 92,491 migliaia), costi del personale (Buro 3.068 migliaia), costi di logistica (Buro 2.086 migliaia) e costi accessori (E

5.3 Costi di vendita e distribuzione

La tabella seguente mostra il dettaglio dei Costi di vendita e distribuzione:

(In minficia di Esuru)	Esercizio chiuso al
	31 dicembre 2024	6/9 511 ricard	31 diocrabre 2023	% sui ricavi
Costo del personale per vendita e distribuzione	13.992	8,5%	12 998	8,2%
Prorvigioni ad agenti	6.084	4,30%	6.906	4,40%
Trasporti	4.698	2,9%	4315	2.7%
Spese di pubblicità e consulenze commerciali	2.229	1,4%	2435	1,5%
Altri costi di vendita e distribuzione	3.517	2,1%	2578	1,6%
Totale costi di vendita e distribuzione	31,421	19.1%	29.233	18,4%

Nel 2024 i costi di vendita e distribuzione sono pari ad Euro 31.421 migliaia, ispetto ad Euro 29.233 migliaia del 2023.

5.4 Costi generali e amministrativi

La tabella seguente mostra il dettaglio degli altri costi generali e amministrativi:

(in mighting dis Lura)
	.	31 dicembre 2024	% su ricavi	31 dicembre 2023	To BUI TICHVI
Amm.ti immobilizzazioni immateriali		10.286	6,3%	10.024	6,3%
Amm.li immobilizzazioni majenzi		1.729	1,1%	1.655	1,000
Amm to diritto d'uso		1.676	1,00%	1.726	1,10%
Svalutazione immobilizzazioni		33	0,0%	6	0,0%
Accantonamenti su rischi e svalutazioni		295	0,2%6	207	4.6%
Costo del personate amministratio		6.650	4,0%	6.177	3.9%
Consulenze amministrative, legali, e gestionali		2.816	1,7%	2.780	1,8%
Commissions		156	0,1%	321	0,20%
Compensi CdA e Collegio Sindacale		947	0,6%	964	0.6%
Altri costi generali e amministrativi		3,239	20%	3.258	2,1%
Totale costi generali e amministrativi		27,828	16.9%	27.818	17.5%

Nel 2024 i costi generali ed amministrativi sono pari ad Euto 27.828 migliaia, rispetto ad Euro 27.818 migliaia del 2023.

5.5 Altri costi e ricavi non operativi

La tabella seguente mostra il dettaglio degli Altri costi e ricavi non operativi.

(In mighaia di Euro)	Esercizio chiuso al
	31 dicembre 2024		% But ricavi		31 dicembre 2023	% вш псауі
Sopravvenienze attive (passive)		191	0,1%		176	0.1%
Recuperi diritti SIAE		3	0.0%		4	00%
(Contributi SIAE e CONAI)		(197)	-0.1%		(193)	-0,1%
·· Altri (costi) / ricavi non operativi		1.465	0.9%	1-2-1 11	749.	0,5%
Totale altri (costi) / ricavi non operativi		1.462	0,9%		737	0,5%

Il Totale Altri (costi)/ricavi non operativi è positivo per Euro 1.462 migliaia, in aumento rispetto al 2023 di Euro 725 migliaia.

Proventi e oneti finanziari 5.6

I proventi conen finanzian netti presentano un saldo netto negativo di Euro 1.915 migliaia (Euro 1.508 migliaia negativi al 31 dicembre 2023). La tabella seguente mostra il dettaglio dei proventi finanziari:

(Lo envisua. di Estro)	Esercizio chiuso al
	31 dicembre 2024	% sui ricavi	31 dicembre 2023	1/0 Sui ricars
Altri proventi finanzian e da variszione fair rubie	3.775	2,3%	2.432	1,5%
Interessi artiri	OB	0.0%	2	0,0%
Totale Proventi finanziari	3.803	2,3%	2.434	1,5%
Commissioni e altri onen finanziari da fair nabe	(3.557)	-2.2%	(1.263)	-0,8%
Interessi passivi finanziamenti	(1.959)	-1,2%	(2.337)	-1,5%%
Altri Interessi passur	(201)	-0.1%	(342)	-0,2%
Totale Onen finanziari	(5,718)	-3,5% -- --	(3.942)	-2,5%
.Totale Proventi e Oneri finanziari	(1.915)	-1,2%	(1,508)	-0,9%

La variazione dei Proventi e Oneri finanziani dell'esercizio 2024, depurata dell'effetto negativo di fair value di Put e Call Option e stromenti deivati per complessivi Euro 951 migliaia, è pari a Euro 544 migliaia principalmente ticonducibili a minori interessi passivi verso banche a seguito dell'operazione di tifinanziamento perfezionata nella seconda metà dell'esercizio e per effetto della tiduzione dei tassi di interesse.

Utili e perdite su cambi 5.7

Gli Utili su cambi presentano un saldo di Euro 25 migliaia (Euro 622 migliaia al 31 dicembre 2023).

(In novegida di Euro)			Esercizio chiuso al
	31 dicembre 2024	% sui ricavi	31 dicembre 2023	% SILI TICKVI
Utile/(Perditu) su caralii commerciali	62	0.0%	રજ	0,0%
Otile/(Perdita) su cambi finanzian	37	-- 0.0%	554	0,30%
Totale utili e (perdite) su cambi	25	0.0%	- 622	0,4%

Nell'esercizio 2024 la voce Utili su cambi è principalmente influenzata dalle operazioni di copertura delle differenze cambio Dollaro / Euro.

5.8 Proventi e Oneri da partecipazioni

I proventi da partecipazioni risultano pari ad Euro 97 migliaia al 31 dicembre 2024 (Euro 260 migliaia nell'eseccizio 2023) e sono riferibili esclusivarione della partecipazione della società collegata Cellular Swiss, consolidata con il metodo del patrimonio netto.

5.9 Imposte

Di seguito si cipotta il dettaglio della voce imposte per i periodi chiusi al 31 dicembre 2023;

(In Auguita di Euro)		Esercizio chiuso al
	31/12/2024	31/12/2023
Imposto correnti dell'esercizio	(3.219)	(1.301)
Imposte correnti degli esercizi precedenti	(22)	(2)
Imposte differite attive/ (passive)	2648	રકેર
Totale Imposte	(593)	(655)

La voce comprende l'onere per le imposte cossenti di competenza dell'esercizio, pari ad Euro 3.219 migliaia, e per le imposte relative ad esercizi precedenti, pari ad Euro 22 migliaia.

Le imposte differite, pati ad Euto 2.648 migliaia, sono principalmente composte da:

· provento iscritto nel bilancio della Capogruppo per Euro 1.413 migliaia per il filascio di una passività per imposte diffesite il cui stanziamento, effettuato in esercizi antecedenti e mantenuto fino al 31.12.2023, non risulta appropriato;
· provento per il rilascio di una passività per imposte differite della Capogruppo pari a Euro 278 migliaia su differenze di cambio detivanti da poste in valuta;
provento per isceizione delle imposte differite attive della Capogruppo pani a Euro 563 migliaia su ammortamenti parzialmente deducibili come quelli dei marchi Cellularine e Interphone e sull'accantonamento al fondo svalutazione (diretta) del magazzino;
- variazioni minori (per Euro 157) derivanti da proventi per l'iscrizione delle imposte differite attive sui bilanci delle altre società del gruppo;
4 altre vanazioni minori derivanti dalle scritture di consolidamento delle Società controllate per Buro 237 migliaia e dalle imposte differite attive.

5.10 Risultato base e diluito per azione

Il risultato base per azione è stato calcolato dividendo il risultato del periodo consolidato per il numero medio di azioni ordinarie. Si riporta, nella tabella di seguito, il dettaglio del calcolo:

(Euro mightid)	Esercizio chiuso al 31 dicembre 2024	Esercizio chiuso al 31 dicembre 2023
Risultato netto attribuibile agli azionish della capogruppo	5.647	3.505
Numero medio di azioni ordinane in cittolazione	21.328	21.164
Utile base per asione	0,26	0,17
(Euro mighaia)	Bacrizio chiuso al 31 dicembre 2024	Esercizio chiuso al 31 dicembre 2023
Risultaro d'esercizio artribuibile al Gruppo:	5.647	3.595
Numero medio di azioni in circolazione	21.328	21.164
Numero di azioni aventi effetto diluitivo	i
Numero medio di azioni per calcolo Utile diluito	21,328	21-164
Utile diluito per azione	0,26	0,17

5,11 Rendiconto finanziario

Sono di seguito sincetizzati i principali fenomeni che hanno influenzato dei flussi di cassa nel periodi in esame.

Flusso di cassa netto generato/(assorbito) dall'attività operativa

	Situszione al
(In miglioni di Euro)	31 dicembre 2024	31 dicembre 2023
Flussi finanziasi derivanti dall'attività operativa
Unic / (perdita) del periodo	5.647	3.595
Arliffiche per.
- Imposte correnti e differite	593	655
- Svalutazioni è accantonamenti netti	2.292	1.681
- (Proventa)/Oneri da partecipazioni	1.890	886
- (Proventi)/Oneri linanziari maturati	(97).	(260)
· Ammodamenti ed imparment	13.724	13.405
-Altri movimenti non monetari		-1
Varia Joni dr.
- Rimanenze	5.069	(4587)
- Crediti Commerciali	(4.932)	2.498
- Debiti Commorciali	(797)	8.595
- Alte vannizioni delle attività e passività operative	3.022	(8.287)
- Liquidazione di benefici a dipendenti e variazioni fondi	8	(1)
- Imposte pagate/compensate	(2.993)	(1.432)
Flunso generato (assorbito) dalla gestione operativa	23.418	16.749
Interessi e altri oneri netti pagati	(1.890)	(3.703)
Interossi a altri onosi notti pagari
Fluaso di cassa generato/(assorbito) dalla gestione operatuva	21.527	13.047

Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività di investimento

(In poletiaja di Euro)
	31 dicembre 2024		31 dicembre 2023
Bhissi finanziari derivanti dall'attività di investimento
Acquisto di Societa controllata, al netto della liquidità acquisita ed altri costi				(2552)
(Acquisti)/ Cessione di immobili, scopianti e macchinari ed stuvità immateriali		(5.307)		-- (4.893)
Plusso di cassa generato (assorbiro) dall'attività di investimento		(5:307)		(7.445)

Flusso di cassa generato/ (assorbito) dall'attività di finanziamento

	Situazione al
(In mightadd di Estito)	31 dicembre 2024	31 dicembre 2023
Flussi finanzian denvanti dall'attività di finanziamento
(Distribuzione dividendi)	(1.824)
Debiti verso banche e altri finanziatori erogati [1] (4)	25.000	10.000
Debiti verso banthe e alta finanziatori rimborsati (*)	(27.881)	(11.727)
Aumento / (Diminuzione) altre passività fronziarie	(3.871)	(245)
Altre variazioni di patranonio netto	1.046
Altri movimenti di patrimonso netto non monetane	(2.124)
Disponibilità lignide nette generate dall'attività di finanziaraento	(9.656)
90

Rapporti con parti correlate

Le operazioni intervenute con le parti correlate non sono qualificabili né come inusuali, tientrando invece nell'ordinatio corso degli affari delle società del Gruppo. Tali rapporti riguardano in prevalenza (i) la tornitura di prodotti e accessori per la telefonia mobile, (i) la fornitura di servizi funzionali allo svolgimento dell'attività e (iii) l'erogazione di finanziamenti nei confronti delle suddette parti correlate. Le Operazioni con Parti Correlate, come definite dallo IAS 24 e disciplinate dall'art. 4 del Regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010 (e successive modifiche), poste in essere dal Gruppo fino al 31 dicembre 2024 riguatoano rapporti in prevalenza di natura commerciale relativi alla fornitura di beni e alla prestazione di seguito l'elenco delle parti considerate correlate con le quali sono intervenute transazioni nel corso dell'anno 2024 indicando la tipologia di correlazione:

Parti correlate	Tipologia e principale rapporto di correlazione
Cellular Swiss S.n.	Società collegata partecipata da Cellularino S.p.A. al 50% (consolidata con il metodo del patrimonio notto); i restanti soci sono: Maria Luisa Urso (25%) e Antonio Miscioscia (25%)
Cliristian Alentt!	Azionista di Cellularline S.p.A.

La tabella che segue illustra i saldi patrimoniali delle Operazioni con Parti Correlate poste in essere da Celhularline per l'anno 2024:

(In migliona di Estro)	Altri Crediti Credit commerciali correnti non correnti 3.316		(Debiti commerciali)
Cellular Swiss S.A.		1450	(34)
Totale	3.316	r.	(34)
Inchenza sulta voce di briancio	5,9%		0,1%

Si segnala che i crediti commerciali sono esposti nel bilancio al netto dei relativi debiti commerciali.

· La tabella che segue illustra i saldi economici delle Operazioni con Parti Correlate poste in essere da Cellularline per l'anno 2024;

(la arrefuqui di Euru)	Ricavi delle vendite	(Costi di vendita e distribuzione)	(Costi generali e (visitemistrativi)	Altri costi (Ricavi) non Operativi
Collular Swiss S.A.	5.262	1	(2)
Christian Aleotti		1	(11)
Totale	5.262	-	(13)	:
Incidento sufta voce of infagero	3.6%	5	0.1%

Si segnala che i principali rapporti creditori ed economici con Parti Correlate intrattenuti da Cellulatine per l'anno 2024 sono i seguenti:

· Cellular Swiss S.A.: rapporto di natura commerciale telativo alla cessione di beni destinati alla vendiza da parte di Cellulatline a Cellular Swiss S.A., con tiaddebito da parte di quest'ultima di quota-parte dei contributi di natura commerciale sostenuti per l'acquisizione di mova clientela e/o lo sviluppo di quella esistente, in linea con le politiche commerciali del Gruppo;

· Christian Aleotti: due contratti di locazione di cui Cellulariine è parte, in qualità di conduttore, stipulati in data 1º settembre 2017 e 16 ottobre 2017.

Si evidenzia che non sussistono rapporti in essere con altre parti correlate.

6. Altre informazioni

Classi di strumenti finanziari

Di seguito si riporta il dettaglio delle attività e passività finanziazie richiesto dallo IFRS 7 nell'ambito delle categorie previste dallo IFRS 9 per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023.

		----------------	Valore a bilancio		Livello di fair value
(In wightin ili Emy)	Valore contabile al 31/12/3024	Costo ammortizkar 0	I'V to OCT	FV Jo PL	Livello 1	Livella 2	Livello 3
Disponibilità liquide e messi equivalenti	20.753	20.753	1	2	1.	1.
Crediti commerciali e altre attavita	65.834	65.834	t	- =	=	r	it
Altre attirta finanziade	341	1	E	341	1	341	1
Totale attrici imanziarie	86.928	86.928	1	-	ਸ
Finanziamenti	34.889	34.889	1	=	1	5	To
Debiti commerciali e altre passista	40.011	40.011		4		6	17
Aire passività finanziane	8.212	15	1	8.212	1	8.212
Totale passivita finanziarie	83.112	74.900	-	8.212		8.212 - -

(IN minutu di (Sitro)			Valore a bilancio			Lavello di fair value
	Valore contabile al 31712/2029	Costo ammontizzar 0	RV to OCI	FV to PL	Licelo 1	Livelto 2	Livello 3
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	14.041	14.041		5		1	-
Crediti commerciali c altre anività	64.525	64.525					=
Altre attivita finanziane	338	338	--	8		11
Totale attivita finanziarie	78.904	78.904	r "-		"		W
Finanziamenti	37.770	37.770	1		1	1
Debiti commerciali e altre passività	41.269	41.269	+	-	r
Altre passività finanziarie	10.878	1	11	10.878		10.878	- !
Totale passività finanziane	89.917	79.039		10.878		10.878

L'IFRS 13 stabilisce una gerarchia del fair value che classifica in tre livelli gli input delle tecniche di valutazione adottate per misuzare il fair value. La gerarchia del fair value attribuisce la massima priorità al prezzi quotati (non rettificati) in meccati attivi per attività o passività identiche (dati di Livello 1) e la priorità minima agli input non osservabili (dati di Livello 3). In alcuni casi, i dati unlizzati per valutate il fair value di un'attività o passigità potrebbero essere classificati in diversi livelli della gerarchia del fair value. In tali casi, la valutazion

classificata interamente nello della gerarchia in cui è classificato l'input di più basso livello, tenendo conto della sua importanza per la valutazione.

I livelli utilizzati nella gerarchia sono:

· Livello 1 sono prezzi quotari (non rettificat) in mercati attività o passivilà licentiche a cui il Gruppo può accedere alla data di valutazione;
· Livello 2 sono variabili diverse dai prezzi quotati inclusi nel Livello 1 osservabili direttamente o indirettamente per le attività o per le passività;
· Livello 3 sono variabili non osservabili pet le attività o per le passività.

Si evidenzia che le PuterCall Options e gli strumenti finanziari derivati sono valutati al fair value. Per gli strumenti finanziari valutati al costo ammortizzato, si sitiene che il valote contabile rappresenti anche una tagionevole approssimazione della loro valutazione al fair value.

Passività potenziali

Sulla base delle informazioni ad oggi disponibill, gli Amministratori della Società ritengono che, alla data di approvazione del presente bilancio, i fondi accantonati siano sufficienti a corretta tappresentazione dell'informazione finanziaria.

Rischi

Si precisa inoltre che il Gruppo è esposto ai tischi di vatia nel Paragrafo 13 della Relazione sulla Gestione.

Garanzie concesse a favore di terzi

Sono in essere fidejussioni passive a favore di terzi in patticolare per un cliente Buro 600 migliaia, affitto passivo 11 migliaia.

Numero dipendenti

Il numero medio dei dipendenti del Gruppo, sipartito per categoria, è stato il seguente:

NUMERO MEDIO DIFENDENTI
ORGANICO	Media 2024	Media 2023
Dirigenti	14	15
Quadri	41	45
Impiegati	221	217
Operai
Apprendisti Impiegati (622) = 1	17	13
TOTALE	295	291

Ammontare dei compensi spettanti agli Amministratori Delegati ed ai Dirigenti con responsabilità strategiche

Si riportano nella seguente tabella i compensi:

Categoria	2024	2023
(In migliuis di Euro)
Amministratori Esecutive · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · ·	998 14. 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1	195 .
Alta diogenti con responsabilità strategiche	. - 4.7 . 235	242 S A ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Totale compensi	1.233	1.237

Il compenso degli Amministratori Delegati comprende sia l'emolumento per tale carica che la retribuzione come dirigenti.

Ammontare dei compensi spettanti ad Amministratori e sindaci

Il compenso al Consiglio di Amministrazione per l'anno 2024 ammonta a circa Euro 310 migliaia.

Il compenso del Collegio sindacale per l'anno 2024 è pati circa ad Euro 76 migliaia.

Ammontate dei compensi spettanti alla Società di Revisione legale

La Capogruppo, soggetta alla redazione del bilancio con delibera dell'Assemblea dei Soci del 16 aptile 2019 ha nominato revisore legale la società KPMG S.p.A., a cui è affidato il controllo contabile fino alla approvazione del bilancio telativo all'esercizio 2027. I compensi per il controllo contabile del bilancio civilistico e consolidato (anche semestrale) anmontano complessivamente a circa Euro 180 migliaia, oltre ad Buro 63 migliaia per altri incerichi finalizzati all'emissione di un'attestazione e ad Euro 11 migliaia per altri servizi contabili come mostra la seguente tabella:

(In ranguana di Euro)
Tipologia di servizi	Destinatario	Network KPMG	2024
A) Incarichi di revisione	Capogruppo	KPMG S.p.A.	148
		Rete KPMG 19.65	4
	Capugruppo	KPNG S.p.A.	(3
I3) Incatichi finalizzao all'emissione di un'artestazione		Rete KPMG
		:40MG.S.p.Ar	8
C) Altri servixi	Capagruppo	Rotc KPMG	12
Totale Capogruppo			219
		KPMG S.p.A.	13.
A) Incarichi di revisione	Controllate	Retc KPMG	19
		KPMG S.p.A.
B} Treanchi finalizzari all'emissione di un'atrestazione 11 16 14	Controllate	Rete KPMG	ﺎﺕ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟ
		KPMG S.p.A.	-1-
C) Altri sarvizi	Controllate	Rute KPMG
Totale Controllate			ਡੇਵ

Eventi di tilievo successivi alla data di chiusura dell'esercizio

« Dall'inizio dell'esercizio 2025 fino alla data odietna, la Società Cellulatine S.p.A., nell'ambito di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie dell'Assemblea dell'Emittente il 22 novembre 2023, ha acquistato nr. 242.390 azioni proprie ordinatie per un controvalore complessivo di Euro 634 migliaia. Alla data odiezna Cellulatline detiene direttamente n. 811.171 azioni proprie, pari al 3,71 % del capitale avente disitto di voto.
.
- · Dal mese di mazzo 2025 è in corso la procedura di liquidazione della società Subliros S.L. nell'ambito di un'operazione di razionalizzazione delle attività e-commerce del Gruppo, che ha contemplato la concentrazione del business presso la controllata Coverlab S.r.l.

Reggio Emilia, lì 10 marzo 2025

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Antonio Luigi Tazattes.

ATTESTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO ANNUALE AL 31 DICEMBRE 2024 AI SENSI DELL'ART. 81-TER DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI

Il sottoscritto Christian Aleotti, in qualità di Amministratori Delegati, e Mauto Borgogno, in qualità di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari del Gruppo Cellulariline, attestano, tenuto anche di quanto previsto dall'act. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
· l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa;
· l'effettiva applicazione, delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio Consolidato annuale per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.
1. Al riguardo si segnala che non sono emersi aspetti di rilievo.
1. Si attesta inoltre che:
3.1. Il Bilancio Consolidato annuale per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 del Gruppo Cellulariine:
- · è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002;
- · corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
- · è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale economica e finanziatia dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento.

3.2. La relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamente, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposte.

Reggio Emilia, 10 marzo 2025

Christian Aleuti

e Delegato

auro Borgogno

Dirigente preposto alla redazione del documenti contabili e societari

BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2024

PROSPETTI CONTABILI DEL BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2024

PROSPETTI CONTABILI DEL BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2024 PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA

(Euro michilia)	Note	31/12/2024	Di cui parti correlate	31/12/2023	Di cui parti corclate
OVERTY
Attivo non corrente
Accività immatonali	6.1	33.596		39.333
Aviamentu	6.2	18.432		18.432
Immobili, impianti e macchinari	6.3	4.997		5.282
Partecipazioni in impreso controllate e collegato	6.4	24.940		23.561
Dintto d'uso	6.5	1.816		2.622
Imposte differite attive	6.6	5,765		5.203
Crediti finanziari	6.7	2.527	2.498	6,912	6.912
Totale attivo non corrente		92.067		101.344
Attivo corrente
Rimonenze	6.8	31-343		37.7112
Crediti commerciali	6.9	55.419	20.038	48.864	17.341
Crediti per imposte correnti	6.10	257		415
Grediti finanziari		341		269
Altre attività	6.11	7-376	115	10.392	75
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	6.12	13.906		6.356
Totale attivo corrente		108.642		104.005
TOTALE ATTIVO		200.709		205-349
PATRIMONIO NETTO E PASSIVO
Patrimonio netto
Cupitale sociale	6,13	21-343		21.343
Alta: Riserre	6,13	103.913		103.189
Utili (purdite) a nuovo d'esereizio	6,13	26		2.420
Risultato conomico d'esercizio		4.021		1.136
TOTALE PATRIMONIO NETTO		129.302		128.089
PASSIVO
Passivo non corrente
Debiti verso banche e altri finanziatoni	6.14	21.149		8.600
Imposte differite passive	6.6	39		1.727
Benefici ai dipondent	6.15	204		211
Fondi rischi ed oneri	6.17	1.667		1.795
Altre passività finanziarie	6.21	607		1.909
Totale passivo non corrente		23.666		14.242
Passivo comente
Debiti verso banche e altri finanziatori	6.14	13.739		29.169
Debiti commerciali	6.18	27.144	1.291	27.296	605
Debiti per imposte correnti	6.19	1.593		1 268
Fundi rischi ed operi	6.17	1		n
Altre passirità	6.20	3.925		4.221
Altre passività finanziane	6.21	1.339		1.063
Totale passivo corrente		47.741		63.017
TOTALE PASSIVO		71.407		77.260
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVO		200.709		205.349

PROSPETTI CONTABILI DEL BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2024 PROSPETTO DI CONTO ECONOMICO

(Euro molitic)	Note	31/12/2024	Di cui parti Corre ate	31/12/2023	Di cui parti correlate
Ricari delle Vendite	71	130.899	23.005	126.766	20.832
Costo del venduto	7.2	(83.067)	(1.993)	(81.560)	(1.491)
Margine Operativo Lordo		47,832		45,206
Costi di vendita e distribuzione	7.3	(21-206)		(19.534)	61
Costi generali e amminustrativi	7.4	(21.310)	(13)	(21.500)	(12)
Altri (costi)/ricari non operatur	75	2.010	415	476	(145)
Risultato operativo		7.325		4.649
Proventi finanzian	7.6	718	278	313	177
Onen finankiari	7.6	(3.341)		(3.862)
Utile/(Perdita) su cambi	7.7	66		674
Proventi/(naci) da partexpazioni		(410)
Risultato prima delle imposte		4.360		1.774
Imposte correnti e differite	7.8	(330)		(638)
Risultato economico d'esercizio		4.021		1,136

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO

(Euro migrail),	31/12/2024	31/12/2023
Risultato economico d'esercizio	4.021	1.136
Alier componenti del ristillato complessivo che non soranto rightsifisate a Canto Esonamico
Utili (perdite) attuacian su piani e benefici definiti	2	(19)
Utili (perdite) attuaciali su Fondi rischi	1	(79)
Utile (perdite) denranti da conversione dei bilanci di imprese estere	14 .
Imposto sul reduito sulle altre componenti del risultato complessivo	1)	27
Totale altre componenti del risultato economico complessivo dell'esercizio	2	(70
Totala risultato economico complessivo dell'esercizio	------ 4,023	-- 1.065

100 ಿ ಕ

PROSPETTI CONTABILI DEL BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2024 RENDICONTO FINANZIARIO

(Ento mightia)	Note	31/12/2024	31/12/2023
Utile/(perdita) dell'esercizio		4 021	1,136
Ammortamenti ed impament		11.044	10.842
Svalutazioni e accantonamenti notti		1.937	1.203
(Provanti)/omeri finanziari matucati e (Utile) /Perdite su cambi		2.556	2.875
(Proventi)/oneri da partecipazioni		410
Imposte comenti e diffente		339	638
Altri movimenti non monelari		(913)	::
Flusso generato (assorbito) dalla gestione operativa al netto del CCN		19.394	16.694
(Incremento)/decremento rimanenze		4,587	(2.866)
(Incremento)/decremento crediti commerciali		(6.646)	(374)
Incremento/(decremento) debiti commerciali		(151)	8.415
Incremento/(decremento) altre attività e passività		2.721	(6.469)
Liquidazione di benefici a dipendenti e variazione fondi		(201)	(18)
Imposte sul reddito pagate e compensate		(2107)	(233)
Plusso generato (assorbito) dalla gestione operativa		17.595	14.447
Interessi pagati e altri oneri netti pagati		(2.556)	(2.911)
Flusso netto generato (assorbito) dalla gestione operativa		15.039	11.547
Acquisto di Società controllata, al netto della liquidici acquisita		(643)	(2.945)
(Acquisto)/ cessione di immobili, impianti e macchinari e attività immateriali		(4,216)	(3.977)
Plusso generato (assorbito) netto dall'attività di investimento		(4.859)	(6.922)
(Dividendi distribuiti)		(1.824)	11
Altre passirità c attività finanzaric		(3.058)	(1.761)
Debiti verso banche e alto finanziatori ecogan (*)		25.000	10.000
Debiti versi banche e altri finanziaton nimborsati (64)		(27.881)	(10.749)
Altri movimenti di patcimonio notto		(1.875)	(SUB)
Alte movimentazioni di patcimonio netto non monetario		892	(71)
Flusso generato (assorbito) netto dall'attività di finanziamento		(2.630)	(3.088)
Incremento/ (decremento) delle disponibilità liquide		7.550	1.538
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a inizio esercizio	6.12	6.356	4.818
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a fine esercizio	6.12	13.906	6.356

(*) Accensione nuovi finanziamenti/quovi tiraggi

(**) Al line di lornum une migliore comparabilità, tail voci per il 3 i dicembre 2025 sono sinte oggetto di riclassifica

(Euro Mightia)	Not U	Capitale Sociale	Altre Riserve	Utli/ (perdite) portate a ONGITI	Risultato d'estreizio	R Serve c risultato di ferzi	Totale Patrimonio Netto
Saldo al 31 dicembre 2022		21,343	166,260	15,821	(75,893)	ਪ੍	127.531
Risultato economico di periodo			=	= + -	1.136	1	1.136
Altre componenti del conto economico complessyn		4	(71):	ा	-	-	:(1).
Totale conto economico complessiva del poriodo			(31)		1.136	. .	1.066
Destinazione rigultais d'esekcizio precedente			(75.893)	-	75,893	p	n
Distribuzione dividendi			1.		14		D
Altre variazioni			508			ji	4.1 508
Saldo al 31 dicembre 2023		21.343	89.789	15,821	1.136	:t	128,089
Risultato economico di periodo		5		1	4.021	}	4.021
Altre componenti del conto economico Europlussives			2	"	. -	14	2
Totale conto economico complegsivo del penodo		S	2		4.021	-	4.023
Dermanone multato d'esaramo: precedente		. I	1	1.136	(1.136)	i	0
Distribuzione dividendi		r	1.697	(3,521)		-	(1.824)
Acquisto uzioni proprie			(1.875)		=		(1.875)
Altre ranazioni			(985) --			r	(ക്ഷേ)
Saldo al 31 dicembre 2024	6.13	21.343	90.502	13.436	4.021	- 8	129.302

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO

NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2024

1. Premessa

Cellularline S.p.A. (di seguito anche "Cellularitte" o la "Società"), società di diritto italiano con sede a Reggio Emilia in Via G. Lambrikis 1/a, è uno dei principali operatori nel settore degli accessori per smartphone e tablet nell'area EMEA, nonché leader di mercato in Italia; inoltre, la Società si posiziona, per volumi, tra i principali operatori in Svizzera, Spagna, Belgio, Olanda, Germania e Austria e vanta un buon posizionamento competitivo negli altri Paesi europei.

Il bilancio separato è sottoposto all'Assembles dell'Assembles degli azionisti convocata per il giorno 17 aprile 2025, in linea con il calendario finanziario approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 dicembre 2024. Dal 22 luglio 2019 le azioni Cellularline sono quotate al segmento STAR della Borsa di Milano.

Alla data del 31 dicembre 2024, gli azionisti di Cellulatine che detengono una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale con diritto di voto sono i seguenti:

Christian Aleotti 12,37%
. First Sicaf S.p.A. 7,77%
Quaero Capital S.A. 7,33%
Antonio Luigi Tazartes 7,19%
Criteri adottati per la predisposizione del Bilancio d'esercizio e sintesi dei principi contabili Di seguito sono ripottati i citteri di redazione, i principali principi contabili e i criteri di valutazione adottati nella predisposizione e redazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2024. Tall principi e criteri sono stati applicati in modo coerente per tutti gli eseccizi precedenti. Le note esplicative hanno la funzione di ilhustrate i principi di tedazione adottati, fornire le informazioni richieste dai principi contabili IAS/IFRS e non contenute in altre parti del bilancio, oltre che di fomire ulteriore informativa non esposta nei prospetti di bilancio, ma necessaria ai fini di una rappresentazione attendibile dell'attività della Società.

2.1 Criteri di redazione del bilancio d'esercizio e sintesi dei principi contabili

Con riferimento all'utilizzo del presupposto della continuità aziendazione del bilancio, il tavolo di coordinamento congiunto fra Banca d'Italia, Consob e Isvap in materia di applicazione degli IAS/IFRS, con il documento n. 2 del 06.02.2009 "Informazioni da fornire nelle relazioni finanziarie sulla continuità aziendale, sui rischi finanziazi, sulle verifiche per riduzione di valore delle attività e sulle incertezze nell'utilizzo di stime", nonché con il successivo documento a 4 del 04.03.2010, richiede agli Amministratori di svolgere valutazioni particolarmente accurate in merito alla sussistenza del presupposto della continuità aziendale.

In aggiunta, i paragrafi 25-26 del principio contabile IAS 1 stabiliscono che: "Nella fase di preparazione d la direzione aziendale deve effettuare una valutazione dell'entità di continuare a un'entità in funzionamento. Il bilancio deve essere redatto nella prospettiva della continuazione de che la direzione aziendale non intenda liquidare l'entità o interrompeme l'attività, o non abbia alternati a ciò".

Pertanto, nella predisposizione del bilancio al 31 dicembre 2024, gli Amministratori hanno effettuato una valutazione prospettica dell'azienda di continuare a costituire un complesso economico funzionante

destinato alla produzione di reddito per un prevedibile acco temporale futuro, relativo a un periodo di almeno dodici mesi dalla data di riferimento del bilancio. Tale valutazione è stata effettuata anche tenuto conto:

della positiva evoluzione del mercato di rifecimento registrato negli ultimi esercizi, a cui si è associato un significativo incremento dei ricavi di vendita, nonché delle previsioni circa l'andamento fututo dei ricavi e del business caratteristico;
delle positive previsioni di sviluppo economico-pattimoniali contenute nel sul Business Plan 2025-2028 approvato dalla Società in data 26 febbraio 2025.
della capacità (passata e attesa) della Società di continuare a generare flussi finanziaci positivi che, unitamente alle linee di credito disponibili, consentono di fronteggiate gli impegni di pagamento attesi;
dell'elevato livello di patrimonializzazione della Società. Il bilancio al 31 dicembre 2024 è stato redatto in applicazione al presupposto della continuità aziendale. Il bilancio è espresso in Euro, che rappresenta la valuta funzionale della società. Pet chiarezza di lettuza, negli schemi e nelle tabelle sono state inoltre omesse le voci obbligatorie ai sensi dello IAS 1 che evidenziano saldi a zero in estrambi i peciodi comparati. Nella tedazione del presente bilancio si è scelto di utilizzare i seguenti schemi:
· Prospetto della situazione pattimoniale e finanziaria: la presentazione della situzzione patrimoniale e finanziaria avviene attravetso l'esposizione distinta tra attività correnti e le passività correnti e non correnti con la descrizione nelle note, per ciascuna voce di attività e passività, degli importi che ci si aspetta di regolare o recuperare entro o oltre i 12 mesi dalla data di riferimento del Bilancio d'Esercizio.
· Prospetto di conto economico: la classificazione dei costi nel conto economico è basata sulla loto funzione, evidenziando i risultati intermedi relativi al risultato operativo lordo, al risultato operativo netto ed al risultato prima delle imposte.
· Prospetto di conto economico complessivo: tale prospetto include l'utile/(perdita) del periodo nonché gli oneti e proventi rilevati direttamente a patrimonio netto per operazioni diverse da quelle poste in esseze con i soci.
· Rendiconto finanziario: il rendiconto finanziario presenta i flussi finanziari dell'attività operativa, di investimento e di finanziamento. I flussi dell'attività operativa sono tappresentati attravetso il metodo indiretto, per mezzo del quale il risultato del periodo è rettificato dagli effetti delle operazioni di natura non monetaria, da qualsiasi differimento o accantonamento di precedenti o futuri incassi o pagamenti operativi, e da elementi di ricavi connessi con i flussi finanziani dall'attività di investimento o di finanziamento.
· Prospetto delle variazioni di patrimonio netto: tale prospetto include, oltre al risultato del prospetto sintetico di conto economico complessivo, anche le operazioni avvenute direttamente con i soci che hanno agito in tale veste ed il dettaglio di ogni singola componente. Ove applicabile nel prospetto sono anche inclusi gli effetti, per ciascuna voce di patrimonio netto, decivanti da cambiamenti di principi contabili,

Note illustrative al bilancio d'esercizio.

Si rileva che lo schema di conto economico adottato evidenzia i seguenti iisultati, in quanto la Direzione intene che gli stessi costituiscano un'informazione significativa ai fini della comprensione della conomici della Società:

Margine Operativo Lordo: è costituito dalla differenza tra i picavi delle vendite e prestazioni ed il costo del venduto;
Risultato Operativo: è costituito dal risultato netto dell'esercizio al lordo dei componenti finanziani e delle imposte.

Tali risultati operativi non sono identificabili come una misura contabile nell'ambito degli IFRS e, pertanto, non devono essere considerati una misuta sostituiva per la valutazione del risultato. Si segnala, inoltre, che il critectio di determinazione di tali risultati operativi potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altre Società e, pertanto, che tall dati pottebbero non essere comparabili. Il Rendiconto Finanziario con l'applicazione del metodo indiretto ed evidenzia i flussi finanziari avvenuti nell'esetcizio, classificandoli tra attività operativa, d'investimento e di finanziamento. Con riferimento alla Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 in merito agli schemi di bilancio, si presisa che i prosperti di conto e della situzione patrimonialefinanziaria includono evidenza dei rapporti intervenuti con parti correlate.

2.2 Uso di stime è valutazioni nella redazione del Bilancio d'esercizio

Nell'ambito della redazione del Bilancio d'esercizio, la Direzione aziendale ha dovuto formulare valutazioni, stime e ipotesi che influccizano l'applicazione dei principi contabili e gli importi delle passività, dei costi e del ticavi illevati in bilancio. Tuttavia, si cileva che, trattandosi di stime, non necessariamente i risultati ottenuti saranno gli stessi qui rappresentati; tali stime e ipotesi sono riviste regolarnente.

Le valutazioni soggettive rilevanti della Direzione aziendale nell'applicazione dei principali e le principali fonti di incertezza delle stime sono di seguito elencate.

Valutazione del fair value

Nella valutazione del fair value di una passività, la Società si avvale per quanto per quanto possibile di dati di mercato osservabili.

I fair valve sono distinti in vari livelli getarchici in base ai dati di inpur utilizzati nelle tecniche di valutazione, come illustrato di seguito:

· Livello 1 sono prezzi quotati (non retificat) in mercati attività o passività identiche a cui la Società può accedere alla data di valutazione;
· Livello 2 sono variabili divezzi dai prezzi quotati inclusi nel Livello 1, osservabili direttamente o indirettamente per le attività o per le passività;
· Livello 3 sono variabili non osservabili per le attività o per le passività.

Se i dati di input utilizzati per valutate il fair value di una passività possono essere gl diversi livelli della gerarchia di fair value, l'intera valutazione è inserita nello stesso livello di ge livello più basso che è significativo per l'intera valutazione.

Impairment test

La Società ad ogni data di bilancio rivede il valore contabile delle sue attività non finanziarie, in linea con le previsioni dello IAS 36, per determinare se vi sono indicatori di impairment.

Se esiste un indicatore di impainnent allora il valore comabile delle attività deve essere verificato tramite imparment test. L'avviamento viene verificato tramite impalititent test almeno con cadenza annuale.

Ai fini della redazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024 gli Amministratori hanno identificato un indicatore di impairment in quanto il patcimonio netto contabile risultava superiore al valore della capitalizzazione di Borsa alla medesima data.

In accordo alle disposizioni del paragrafo 22 dello IAS 36, l'impairment test deve essere effettuato «a livello di singola attività, salvo che tale attività non sia in grado di generate fiussi finanziari in entrata che siano ampiamente indipendenti da quelli derivanti da altre attività o gruppi di attività. Se questo è il caso, l'inpairment test deve essenc effettuato con tifetimento all'unità generatrice di flussi finanziari "Cash Generating Unit" o "CGU" alla quale l'attività appartiene salvo che:

Il fait value dell'attività al netto dei costi di dismissione, qualora determinabile, sia superiore al valore contabile;
Il valore d'uso dell'attività possa essere stimato prossimo al netto dei costi di dismissione, e quest'ultimo valore sia determinabile.»

Generalmente la maggior parte delle attività non hanno le caratteristiche per essere testate individivalmente e pertanto l'impairment test è effettuato a livello di CGU.

La Società ha identificato un'unica CGU, che cortisponde all'intero Gruppo Celbilarine, a cui allocare avviamento e le altre attività immateriali rilevate a seguito di aggregazione aziendale. Tale CGU coincide con l'unico Settore Operativo.

Tale CGU:

rappresenta il livello minimo per il quale le informazioni sull'avviamento e tali altre attività immateriali sono disponibili e monitorate per finalità gestionali interne, e
tale livello non è più grande di un Settore Operativo, così come definito dall'IFRS 8 prima di applicate l'appregation criteria.

Al fine del test di impairnens, il valore d'uso del capitale investito della Società viene pertanto dall'imparment test svolto a livello di bilancio consolidato, apportando le seguenti rettifiche all'Emerprise Value Consolidato:

Detrazione della posizione finanziaria netta afferente alle società controllate.
Detrazione del debito iscritto nel bilancio consolidato per put opitons afterenti alle quote di minoranza di suddette controllate.

Al fine della vesifica della recuperabilità dell'avviamento, tale valore viene confrontato con il capitale investito netto della Cellulatine S.p.A., inclusivo dell'avviatnento e delle partecipazioni in società controllate. Si rimanda alla nota "6.2 Avviamento" per maggiori informazioni di dettaglio.

Valutazione dei crediti

Il fondo svalotazione crediti riflette la stima degli Amministratori circa le perdite relative al portafoglio crediti verso la clientela. La suma del fondo è basata sulle perdite attese, in considerazione dell'aspettativa futura circa la determinazione del metto creditizio delle controparti, degli scaduti correnti e storici, delle perdite e degli incassi, del monitoraggio della qualità del credito e delle proiezioni circa le condizioni economiche e di mercato. La Società si è dotata di una specifica procedura per la valutazione del credito e la determinazione del fondo.

Valutazione delle rimanenze

Il fondo obsolescenza magazzino riflette la stima circa le perdite di valore manifeste o attese delle rimanenze di rnegazzino, determinate in funzione dell'esperienza passata, dell'andamento storico e atteso delle vendite. Il fondo svalutazione magazzino tiene conto dell'obsolescenza commerciale per ciascuna classe di prodotti in funzione di indici di rotazione, valori di mercato e specifiche valutazioni tecniche legate all'evoluzione tecnologica.

Valutazione del piano di Stock Grant

La valorizzazione dei piani di Stock Grani, assegunti nel corso del triennio 2021-2023 e successivamente nel triennio 2024-2026, è stata effettuata in base alle indicazioni contenute nell'International Financial Reporting Standard 2 (IFRS 2) - "Pagamenti basati su azioni".

Recuperabilità delle attività per imposte differite

Nel bilancio sono iscritte attività per imposte differite. Tali imposte differite sono state contabilizzate tenendo in considerazione la recuperabilità delle stesse, sulla base delle aspettative reddituali future della società.

Fondi rischi

La Società - opennido a livello globale - è soggetta a rischi che deriveno dallo svolgimento delle normali attività. La rilevazione e valutazione delle passività da parte della Società è effettuata in base ad ipotesi principalmente relative alla probabilità ed alla misura dell'esborso finanziario.

2.3 Principi contabili rilevanti utilizzati nella Redazione del Bilancio d'esercizio

Le operazioni in valuta estera sono convertite nella valuta funzionale di ciascuna entità al tasso di cambio in vigose alla data dell'operazione. Gli elementi monetari in valuta estera alla data di chiusura dell'esercizio sono convertiti nella valuta funzionale utilizzando il tasso di cambio alla medesima data. Gli clementi non monetan che sono valutati al fair value in una valuta estera sono convertiti nella valuta funzionale utilizzando i tassi di cambio in vigore alla data in cui il far value è stato determinato. Gli elementi non monetaci che sono valutati al costo stozico in una valuta estera sono convertiti utilizzando il tasso di cambio alla medesima data dell'operazione. Le differenze di catobio detivanti dalla conversione sono ilevate generalmente nell'utile/(perdita) dell'esercizio cra gli oneti Ananziari

Attività immateriali

Le attività immateriali acquistate o prodotte internamente sono isciite fra le attività, secondo quanto dallo IAS 38, quando è probabile che l'uso dell'attività genererà benefici economici futuri e quando il costo della stessa può essere determinato in modo attendibile. Le attività immateriali a vita definita sono valutate al costo di acquisto o di produzione, al netto degli annontamenti e delle perdite di valore accurnulate.

Tali attività sono ammoriizzate a quote costarii lungo la loro vita utile stimata, intesa come la stima del periodo in cui le attività saranno utilizzate dall'impresa.

Le aliquote di ammortamento utilizzate sono di seguito riepilogate, per categoria di immobilizzazioni immateriali:

Costi di sviluppo	50%-33%

Customer Relationship	7,7%
Costi Sefinan	33%
Car 1/5 2 Ticenze d'uso 4 . Marie	33-50%
Marchio Collularline	5,5%
The Province II i- Port ( ) ( 1 ) ( 1 ) ( ) ( ) ( ) ( ) Marchio Interphone	- 201 15 6 2 2 4 1 1 1 1 1 1 1 100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000 10%
Altre	33%

Qualora le licenze d'uso siano destinate a specifici contratti di fornitura di servizi, sono ammortizzate secondo la durata del contratto di riferimento.

Di seguito si forniscono precisazioni in merito ad alcune delle suddette voci.

Costi di sviluppo

I costi sostenuti per i progetti di ricerca e sviluppo sono quelli sostenuti con l'obiettivo di studiare e acquisize conoscenze per ottenere prodotti, processi e servizi nuovi o migliori tispetto a quelli già presenti. Qualora questi costi riflettano un'utilità pluriennale ovvero presentino benefici che si manifestino in più esercizi, possono essece capitalizzati, diversamente vengono imputati a conto economico nell'esetcizio in cui vengono sostetudi.

Le spese di pubblicità, non presentando i requisiti stabiliti dallo IAS 38, sono sempre imputate a conto economico nell'esercizio di riferimento.

Customer Relationship.

Il processo di Purchase Price Alloration ha valorizzazione della Customer Relationsbip della Società, come sommatoria delle Castomer Relative alle linee di prodotto Red, Blue e Black. Segnaliaroo che la Cartomer Relatonitip e iconducibile ai contratti in essere stipulati con i clienti di rifenimento, avendo la Società la possibilià di licatare l'accesso da parte di terzi in vittù di una consolidata relazione con la cifentela. Il fair value può essere misurato in manieza attendibile data la possibilità di identificare i benefici economici attribuibili all'attività in oggetto monitorando i icavi generati dai singoli clienti per ciascuna linea di prodotto. La vita utile residua, anche in considerazione del tasso di abbandono ovvero della percentuale di chenti che storicamente interrompono i tapporti commerciali con la Società in un dato momento, è stimabile in circa 13 anni.

Costi software, licenze e matchi

Tale voce include principalmente l'effetto del processo di Purchare in relazione al fair value dei marchi Collulariure ed Interphone. Ai fini della stima del fair valve si è considerato un tasso di nyalty desunto dall'analisi di transazioni di metcato titenute comparabili, applicato ai flussi economici attrività in oggetto; tali flussi sono stati esptessi al netto dei costi di marketing finalizzati al mantenimento dell'intangibile nelle condizioni in cui è alla data della valutazione e dei relativi carichi fiscali. Il valore dell'asset è rappresentato dalla somma dei valori attuali dei flussi reddituali. I marchi in oggetto possono essere separati dalla Società e trasferiti, venduti o dati in licenza d'uso ad un terzo e la Società ha la possibilità di limitate l'accesso da parte di terzi in quanto trattasi di marchi tegistrati. Inoltre, la Società ha la possibilità di usufici economici ad essi attribuibil, iflessi nei ricavi della linea di prodotto Rad per il marchio Cellulatine, riconosciuto a livello curopeo per gli accessori di smartphone e tablet da oltre 25 anni, e della divisione Black per il marchio Interphone. La vita ville stimata di tali marchi è rispettivamente 18 e 10 anni. I costi roftware, comprensivi degli oneri accessori, sono telativi a software acquisiti ai fini d'uso aziendale. Le licenze d'uso si riferiscono a licenze per software dedicato a specifici contratti di fornitura di servizi.

Avviamento

L'avviamento, derivante da aggregazioni aziendali, è inizialmente iscritto al costo e rappresenta l'eccedenza del costo d'acquisto illa quota di pertinenza del fair valve identificabili delle attività, delle passività e delle passività potenziali delle società acquisite. L'eventuale differenza negativa, "avviamento negativo", è invece tilevata a conto economico al momento dell'acquisizione. Nel caso di acquisizioni per fasi di società controllate, le singole attività e passività della controllata non vengono valutate al fair valve in ogni acquisizione successiva e l'avviamento viene unicamente determinato nella prima fase di acquisizione. Dopo l'iniziale iscuzione, l'avviamento viene ridotto delle eventuali perdite di valore accumulate, determinate con le modalià descritte nel seguito. Alla data di acquisizione l'eventuale avviamento emergente viene a ciascuna delle unità generatici di flussi finanziari che ci si attende beneficeranno degli effetti sinergici derivanti dall'acquisizione. L'eventuale perdita di valore è identificata attraverso valutazioni che prendono a iffecimento la capacità di ciascura unità di produtte flussi finanziari atti a recuperare la parte di avviamento a essa allocata, con le modalità indicate nella sezone relativa alle attività materiali. Nel caso in cui il valore recuperabile da parte dell'unità generatice di flussi sia infeciore al valote di casico attibuito, si illeva la relativa perdita di valore. Tale perdita di valore non è ripristinata trel caso in cui vengano meno i motivi che l'hanno generata. Al momento della cessione di noa parte o dell'intera impresa precedentemente acquisita e dalla cui acquisizione eta emerso un avviamento, nella determinazione della plusvalenza o della toinusvalenza da cessione si tiene conto del corrispondente valore residuo dell'avviamento. L'avviamento non è sottoposto ad ammortamento.

Perdite di valore ("Impairment test")

Si rimanda al paragrafo "2.2 Uso di stime e valutazioni nella redazione del Bilancio d'esercizio Impairmento Te e alle risultanze del test di impairment al 31 dicembre 2024 tiportato alla sezione 6.2.1.

Immobili, impianti e macchinari

Gli immobili, impiatti, macchinati e attrezzature industriali (compresi quelli in Maring finanziario) utilizzati per la produzione o la fornitura di beni e servizi sono iscritti al costo storico, al netto degli ammortamenti accumulati e delle eventuali svalutazioni per perdite di valore; il costo include inoltre ogni onere direttamente sostenuto per predisporte le attività al loro utilizzo. Gli interessi passivi sostenuti con ifinanziamenti ottenui per l'acquisizione o costruzione di immobilizzazioni materiali sono imputati ad incremento delle stesse solo nel caso in cui si tratti di immobilizzazioni che ispecchiano i requisiti per essere contabilizzate come tali, ovvero richiedano un significativo periodo di tempo per essere pronte all'uso o vendibili. Gli oneri sostenuti per le manutenzioni e le riparazioni di natura ordinaria sono direttarente imputati al conto economico nell'esercizio in cui sono sostenuti, mentre i costi di manutenzione aveni natura incrementativa del valore sono attribuiti ai cespiti cui si tiferiscono ed ammortizzati contestualmente al cespite di riferimento in funzione della residua possibilità di utilizzo. Le inmobilizzazioni in corso e gli anticipi a fornitori sono iscritti nell'attivo sulla base del costo sostenuto e/o dell'anticipo erogato, comprensivo delle spese direttamente imputabili. L'ammortamento viene determinato a quote costanti sul costo dei beni, al netto dei residui (quando ragionevolmente stimabil), in funzione della loro vita utile stimata applicando le seguenti aliquote percentuali (principali categorie);

Categoria	Aliquota amm.to
1 (201) 0 (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) Fabbncati 明日についていたいつでしたらしたらしてくってきませんださんできたいということではない。いけどうできた	- 30% -
· Impianti e macchinan ·	12-30%
Phone done == 13 ============================================================================================================================================================= - - - - - - - - Attrezzature industriali e commerciali e commerciali	15°4
A and the production of the first of Alta beni	12-15-20-25 % --

Fanno eccezione le immobilizzazioni destinate all'uso strumentale su specifici contrata di servizi, che sono ammortizzate secondo la durata del contratto di rifenimento. L'ammortamento decorre da quando le attività sono pronte pet l'uso e, hell'esercizio di entrata in funzione, viene calcolato con mezza aliquota, ad eccezione delle immobilizzazioni destinate all'uso strumentale su specifici contratti di servizi che sono ammortizzate secondo la durata dei giorni residui dalla data di efficacia del contratto di servizio. Gli utili e le perdite decivanti da cessioni o dismissioni di cespiti sono determinati corne differenza fra il ricavo di vendita e il valore netto contabile dell'attività e sono imputati al conto economico dell'esercizio.

Partecipazioni in imprese controllate

Cellulariine controlla una società quando, nell'esercizio del potere che ha sulla stessa, è esposta e ha dirito ai suoi rendimenti variabili, per il tramite del suo costivolgitmento nella gestione, e contestualmente ha la possibilità di incidete sui ritorni della partecipata. Le partecipazioni di controllo sono valuzate al costo, dopo l'iniziale iscrizione a fair value, rettificato da eventuali perdite durevoli di valore emergenti negli esercizi successiva.

Partecipazioni in imprese collegate

· Le partecipazioni della Società in imprese collegate sono valutate con il metodo del patrimonio netto. Una collegata è una società su cui la Società esercita un'influenza notevole e che non è classificabile come controllata o una partecipazione a controllo congiunto (joint venture). Pertanto, la partecipazione in una società collegata è iscrita i nello stato pattimoniale al costo, incrementato dalle variazioni successive all'acquisizione nella quota di patiinonio

di pertinenza della Società. L'avviamento afferente alla collegata è incluso nel valore contabile della partecipazione e non è soggetto ad ammortamento. Dopo l'applicazione del patrimonio nero, la Società determina se è necessario rilevare eventuali perdite di valore aggiuntive con rifecipazione netta della Società nella collegata. Il conto economico riflette la quota di pertinenza della Società della società collegata. Nel caso in cui una società collegata tilevì rettifiche con diretta imputazione al patrimonio netto, la Società tileva la sua quota di pertinenza e ne dà rappresentazione, nel prospetto delle variazioni nel patrimonio netto.

Partecipazioni in altre imprese

Le partecipazioni in altre società non consolidate e non collegate sono valutate con il metodo del costo, inclusivo degli oneri accessori.

Attività e passività finanziarie

L'applicazione dell'IFRS 9 non ha avuto un impatto significativo sul valore delle attività e passività finanziarie, Il pincipio introduce un nuovo modello di hage acounting allo scopo di adeguare i reguisti previsti dall'attuale IAS 39. Le principali novità del documento riguardano:

le modifiche al test di efficacia mediante la sostituzione delle attuali modalità basate sul parametto dell'80-125% con il principio della "telazione economica" tra voce coperta e strumento di copertuta; inoltre, non sarà più richiesta una valutazione dell'efficacia retrospettica della relazione di copertura;
· l'incremento delle tipologie di transazioni eleggibili per l'helge accounting, includendo anche i rischi di attività/passività non finanziarie eleggibili per essere gestiti in hedge accounting,
il cambiamento della modalità di contabilizzazione dei contratti forward e delle opzioni quando inclusi in una telazione di hedge accounting al fine di tidutte la volatilità del conto economico.

Rilevazione e valutazione

I crediti commerciali e i titoli di debito emessi sono rilevati nel momento in cui vengono originati. Tutte le altte attività e passività finanziacie sono rilevate inizialmente alla data di negoziazione, cioè quando la Società diventa una parte contrattuale dello strumento finanziario. Fatta eccezione per i crediti commerciali che non contengono una significativa componente di finanziamento, le attività finanziatie sono valutate inizialmente al fair value più c meno - nel caso di attività o passività finanziacie non valutate al Fair Value Through Profit or Lass (FVTPL) - i costi dell'operazione direttamente attribuibili all'acquisizione dell'attività finanziaria. Al momento della clevazione iniziale, i crediti commerciali che non hanno una significativa componente di finanziamento sono valutati al loro prezzo dell'operazione.

Classificazione e valutazione successiva

Al momento della tilevazione iniziale, un'attività finanziatia viene classificata in base al cos fair value rilevato nell'utile/(perdita) dell'esercizio (FVIPL).

Le attività finanziatie non sono ticlassificate successivamente alla loro rilevazione inizis

modifichi il proprio modello di business per la gestione delle attività finanziarie. In tal caso, tutte le attività finanziatic interessate sono riclassificate il primo esercizio successivo alla modifica del modello di business.

Un'attività finanziatia deve essere valutata al costo ammortizzato se non è designata al PVTPL e sono soddisfatte enttambe le seguenti condizioni:

l'attività finanziaria è posseduta nell'ambito di vu modello di bunines il cui obiettivo è il possesso delle attività finanziarie finalizzato alla raccolta dei relativi flussi finanziari contrattuali;
i termini contrattuali dell'attività finanziaria prevedono a determinate date flussi finanziari tappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse sull'importo del capitale da resituite.

Tutte le attività finanziarie non classificate come valutate al costo ammortizzato o al Fair Value Through Other Comprehensive Income (FVOCI), come indicato in precedenza, sono valutate al FVIPL. Al momento della rilevazione iniziale, la Società può designare intevocabilmente l'attività finanziaria come valutata al fair value filevato nell'utile (perdita) d'esercizio se così facendo elimina o ciduce significativamente un'asimmetria contabile che alttimenti tisulterebbe dalla valutazione dell'attività finanziatia al costo ammortizzato o al FVOCI.

Attività finanziarie: valutazione successiva e utili e perdite

Attività finanziatie valutate al FVIPL: queste attrità sono valutate successivamente al fair value. Gli utili e le perdite nette, compresi i dividendi o gli interessi ricevuti, sono rilevati nell'utile/(perdita) dell'esercizio.
Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato: queste attività sono valutate successivamente al costo ammortizzato in conformità al citerio dell'interesse effettivo. Il costo ammortizzato viene diminuito delle perdite per riduzione di valore. Gli interessi attivi, gli utili e le perdite su cambi e le perdite per riduzione di valore sono rilevati nell'utile/(perdita) dell'eseccizio così come gli eventuali utili o perdite da eliminazione contabile.

Passività finanziatie: classificazione, valutazione successiva e utili e perdite

Le passività finanziarie sono classificate come valutate al costo ammortizzato utilizzando il criterio dell'interesse effettivo. Gli interessi passivi e gi utili (perdite) su cambi sono tilevati nell'utile/(perdita) dell'esercizio, così come gli eventuali utili o perdite derivanti dall'eliminazione contabile.

Eliminazione contabile

Attività finanziarie: le attività finanziatie vengono climinate dal bilancio quando i diritti contrattuali sui flussi finanziari deivani dalle stesse scadono, quando i diritti contrattuali a ricevere i flussi finanziari nell'ambito di un'operazione in cui sostanzisimente tutti i rischi e i benefici derivanti dalla proprierà dell'attività finanziaria sono trasferiti o quando la Società non trasferisce né mantiene sostanzialmente tutti i rischi e benefici deitranti dalla proprietà dell'attività finanziaria e non mantiene il controllo dell'attività finanziaria.

Passività finanziarie: la Società procede all'eliminazione contabile di una passività finanziatia quando l'obbligazione specificata nel contratto è stata adempiuta o cancellata oppure è scaduta. La Società elimina contabilmente una passività finanziaria anche in caso di variazione dei relativi termini contrattuali e i fiussi finanziari della passività modificata sono sostanzialmente diversi. In tal caso, si rileva una nuova passività finanziaria al fair value sulla base dei termini contrattuali modificati. La differenza tra il valore contabile della passività finanziaria e il corrispettivo versato (comprese le attività non rappresentate da disponibilità liquide trasferite o le passività assunte) è rilevata nell'utile/(perdita) dell'esercizio.

Compensazione

Le attività e le passività finanziarie possono essere compensate e l'importo derivante dalla compensazione viene presentato nel prospetto della situazione pattimoniale-finanziatia se, e solo se, la Società ha correntemente il diritto legale di compensate talli importi e intende regolate il saldo su basi nette o realizzare l'attività e regolate la passività contemporaneamente.

Perdite per riduzione di valore

Strumenti finanziari e attività derivanti da contratto

La Società valuta i fondi svalutazione per un importo pari alle perdite attese lungo tutta la vita del credito. I fondi svalutazione dei crediti commerciali e delle attività decivanti da contratto sono sempre valutati per un importo pari alle perdite attese lungo tutta la vita del credito. Per stabilire se il rischio di credito relativo a un'attività finanziatia è aumentato in misura significativa dopo la rilevazione iniziale, al fine di stimare le perdite attese su crediti, la Società considera le informazioni ragionevoli e dimostrabili che siano pertinenti e disponibili. Sono incluse le informazioni quantitative e qualitative e le analisi, basate sull'esperienza storica della Società, sulla valutazione del credito nonché sulle informazioni indicative degli sviluppi attesi. Le perdite attese su crediti di lunga dutata sono le perdite sttese su crediti derivanti da tutte le possibili inadempienze lungo la vita attesa di uno strumento finaliziario. Le perdite attese su crediti a 12 mesi sono le perdite attese su crediti dezivanti da possibili inadempienze nell'arco di dodici mesi dalla data di chiusuza dell'esercizio (o entro un periodo più breve se la vita attesa di uno strumento finanziario è inferiore a 12 mesi).

Il periodo massimo da prendere in considerazione nella valutazione delle perdite attese su crediti è il periodo contrattuale massimo durante il quale la Società è esposto al rischio di credito.

Attività finanziatie deteriorate

Ad ogni data di chiusura dell'esercizio, la Società valuta se le attività finanziarie valutate al costo ammostizzato sono deteciorate. Un'attività finanziaria è 'deteriorata' quando si sono verificati uno o più eventi che h impatto negativo sui futuri flussi finanziari stimati dell'attività finanziatia.

Costituiscono prove che l'attività finanziaria è detcriorata i dati osservabili relativi ai seguenti eventizi

significative difficoltà finanziatie della Società o del debitore;
una violazione del contratto, quale un inadempimento o una scadenza non rispettata da plu di 90
la ristitutazione di un debito o un anticipo da parte della Società a condizioni che la Società non avrebbe altrimenti preso in considerazione;
sussistenza della probabilità che il debitore dichiari fallimento o altre procedure di isstutturazione tinanziatta;
la scomparsa di un mercato attivo di quell'attività finanziaria dovuta a difficoltà finanziarie.

Svalutazione

Il valore contabile lordo di un'attività finanziaria viene svalutato (in parte o interamente) nella misura in cui non vi siano prospettive reali di recupero. La polio della Società prevede la svalutazione del valore contabile lordo quando l'attività finanziaria è scaduta da più di 90 giorni, sulla base dell'esperienza storica in materia di recupero di attività simili. Le attività finanziarie svalutate pottebbeto essere ancora oggetto di esecuzione forzata al fine di rispettare le procedure di recupero dei crediti previste dal Società.

Attività non finanziarie

Ad ogni data di chiusuza dell'esercizio, la Società verifica se vi siano obiettive evidenze di valore con rifetimento ai valori contabili delle proprie attività non finanziarie, degli investimenti immobiliari, delle timanenze e delle attività per imposte differite; se, sulla base di tale verifica, dovesse emergene che le attività habro effettivamente subito una riduzione di valore, la Società stima il loro valore recuperabile. Il valore recuperabile dell'avviamento viene, invece, stimato annualmente.

Rimanenze di magazzino

Le timanenze sono valutate al minor valore tra il costo di acquisto o di produzione, determinato in base ad un metodo che approssima il Costo Medio Ponderato, comprensivo degli oncri accessoni, dei costi diretti ed indiretti per la quota ragionevolmente imputabile alle stesse ed il valore di presunto realizzo desumibile dall'andamento del meteato. Nel caso in cui il valore netto di realizzo sia infectore al costo, le rimanenze sono svalutate per la differenza tiscontrata sulla base di una valutazione eseguita classe per classe. La svalutazione viene determinata a seguito di una specifica analisi di recuperabilià e la stessa viene eliminata negli esercizi se ne vengono meno i motivi, tipristinando il valore originario. Le merci in viaggio sono valutate secondo specifica identificazione del costo di acquisto.

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide e i mezzi equivalenti comprendono i saldi in contanti e i depositi a vista, aventi scadenza pari o inferiore a tre mesi o meno dalla data originatia di acquisizione, che sono soggetti a un rischio irrilevante di variazione del fair value e sono utilizzati dalla Società per la gestione degli impegni a breve termine.

Benefici ai dipendenti

La coptabilizzazione del trattamento di fine rapporto è stata effettuata applicando quanto previsto dallo TAS 19.

Il trattamento di fine rapporto delle società italiane fino al 31 dicembre 2006 era considerato un piano a benefici definiti; la disciplina di tale fondo è stata modificata dalla Legge 27/12/2006 n. 296. Tale istituto è ora da considerarsi un piano a benefici definiti esclusivamente per la quote maturate anteriormente al 19 gennaio 2007 (e non ancora liquidate alla data di bilancio), mentre successivamente a tale data esso è assimilabile ad un plano a contribuzione definita, posto che le quote di trattamento di fine rapporto maturate al 1º gennaio 2007 vengono versate all'apposito "Fondo di Tesoreria" istinito presso l'INPS (o forme previdenziali equivalenti), in ottemperanza alle disposizioni del predetto provvedimento normativo. In ragione del contesto notmativo, della composizione dell'organico societario e della relativa anzianità gli effetti derivani dall'utilizzo delle tecniche attuariali e di attualizzazione delle passività future alla di bilancio sono ritenuti irrilevanti, considerando il valore nominale di iscrizione una attendibile approssimazione del fair value di presumibile estinzione.

Fondi rischi ed oneri

Gli accantonamenti a fondi per rischi e oneri sono effettuati quando la Società deve far fronte ad un'obbligazione attuale (legale o implicita) risultante da un evento passato, è probabile un esborso finanziario per faz fronte a tale obbligazione ed è possibile effettuare una stima affidabile del suo ammontare. Quando la Società ritiene che un accantonamento al fondo rischi e oneri sarà in parte o del tutto rimborsato, per esempio pel caso di rischi coperti da polizze assicurative, l'indemizzo è rilevato in modo distinto e separato nell'attivo se e solo se esso risulta praticamente certo. In tal caso, nel conto economico è presentato il costo dell'eventuale relativo accantonarito, al netto dell'ammontate rilevato per l'indennizzo. Se l'effetto di attualizzazione del valore del denaro è significativo, gli accantonamenti sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto ante imposte che tiflette, ove adeguato, i rischi specitici delle passività. Quando viene effettuata l'attualizzazione, l'incremento dovuto al trascorrere del tempo è rilevato come onere finanziario.

Il Fondo Indenzità Suppletiva della Clientela (FISC) accoglie gli accantonamenti annui per la corresponsione delle indennità a fronte della cessazione di agenzia. Infatti, in base alla disciplina italiana (art. 1751 c.c.), all'atto dello scioglimento di agenzia per fatto non imputabile all'agente, il mandante deve corrispondere un'indentità suppletiva di clientela, da calcolarsi sull'ammontare globale delle provvigioni per le quali, nel corso del rapporto, è sorto in capo all'agente il disto di pagamento, ancorché esse non siano state interamente conisposte al momento della cessazione del rapporto.

Nell'ottica dei principi contabili, e rispetto alle indicazioni fornite nell'International Accountine Standard Board (IASB) e dall'International Finanzial Reporting Interpretation Commitor (IFRIC), il FISC è stato considerato come un post employment benefit del tipo defined-bengti plan, ovvero a prestazione definita, per il quale è previsto ai fini contabili che il suo valore venga determinato metodologie di tipo attuaciale. La valutazione attuariale del FISC è stata tealizzata in base alla metodologia dei "benefici mediante il "Projected Unit Credit Mathod" (PUM) come previsto all'art. 64-66 dello IAS 19. Tale metodologia si sostatuzia in valutazioni che esprimono il valote attuale medio delle obbligazioni pensionistiche maturate in base al servizio che l'agente di convertio tra prestato fino all'epoca in cui la valutazione stessa è tealizzata proiettando, però, le provvigioni dell'agente lu data attesa di permanenza del rapporto di agenzia con l'azienda mandante.

Dehiti commerciali

La Società detiene contratti di fornitura di merce che includono l'erogazione di premi, scond e, in talune circostanze, di contributi classificati a riduzione dei debiti commerciali. Tali premi, sconti e contributi sono riconosciuti o come percentuale sulle quantità acquistate, o in cifra fissa sulle quantità acquistate o come contribuzione definita. Prevalentemente con riferimento agli accordi che hanto una data di scadenza posticipata nispetto a quella di chiusura dell'esercizio, che rappresentano una quota minoritaria dei premi e contributi dell'esercizio, la determinazione del loro ammontare rappresenta una stima contabile complessa che inchiede un clevato grado di giudizio in quanto influenzata da molteplici fattori. I parametri e le informazioni che sono udilizzate per la stima si basano sull'ammontate dell'acquistato o del vendutazioni che tengono conto dei dati storici riguardanti il riconoscimento effettivo dei premi e contributi da parte dei fomitori.

Conversione dei valori espressi in valuta estera

La valuta funzionale e di presentazione adottata dalla Società è l'Euto.

Le attività e le passività, ad eccezione delle immobilizzazioni materiali e finanziari, originariamente espresse in valute dei Paesi non adetenti all'Unione Europea, sono convertiti in Euto al cambio a proni alla data di chiusura dell'esercizio ed i relativi utili e/o perdite su cambi sono imputari a conto economico. I ricavi ed i proventi, i costi e gli oneri telativi ad operazioni in valuta sono iscritti al cambio corrente alla data nella quale la relativa operazione è compluta.

Rilevazione dei ticavi

I ricavi sono rilevati in base al trasferimento del controllo di beni o servizi e nella misura in cui è probabile che i benefici economici siano conseguiti dalla Società e il telativo importo possa essere determinato in modo affidabile. Inoltte, sono iscritti al netto dei resi, sconti, abbuoni e premi.

Rilevazione dei costi

I costi e gli altri oneri operativi sono nel conto economico nel momento in cui sono sostenui in base al principio della competenza temporale e della cotrelazione ai ticavi, quando non producono futuri benefici economici o questi ultimi non hanno i requisiti per la contabilizzazione come attività.

Interessi e proventi finanziari

I proventi e gli interessi finanziani sono rilevati per competenza utilizzando il tasso di interesse effettivo ed includono gli utili e le perdite su cambi e gli utili e le perdite su strumenti finanziari a conto economico.

Contributi pubblici

I contributi pubblici sono zilevati quando sussiste la ragionevole certezza che essi sananno ricevuti e tutte le condizioni ad essi riferite risultano soddisfatte. Quando i contributi sono correlati a componenti di costo, sono

rilevati come nicavi, ma sono tipattiti sistematicamente sugli esercizi in modo da essere commisurati ai costi che intendono compensare.

Oneri finanziari

Gli oneri finanziari si tilevano a conto conomico nel momento in cui suno sostenuti. Gli oneci finanziari sono capitalizzati quando si riferiscono ad una attività immobilizzata che richieda un peciodo di tempo rilevante per essere pronta per l'uso previsto o per la vendita.

Dividendi

I proventi per dividendi sono riconosciuti quando sorge il diritto all'incasso che notmalmente avviene nell'esercizio in cui si tiene l'assemblea della partecipata che delibera la distribuzione di utili o riserve. La distribuzione dei dividendi sulle azioni ordinatie della Società è tilevata come passività nel bilancio di esercizio in cui la distribuzione è approvata dall'assemblea.

Imposte sul reddito

Imposte Correnti

Le imposte correnti attive e passive per l'esercizio corrente e precedenti sono valutate sulla base dell'importo che ci si attende di recuperare o corrispondere alle autonità fiscali. Le aliquote e la normativa fiscale utilizzate per calcolare l'importo sono quelle emanate ed in essere alla data di chiusura di bilancio.

Imposte Differite

Le imposte differite sono calcolate usando il cosiddetto liability method sulle differenze temporanee tisultanti alla data di bilancio fra i valori fiscali presi a riferimento per le attività e passività e i valori riportati a bilancio. Le imposte differite passive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee tassabili, ad eccezione:

di quando le imposte differite passive derivino dalla cilevazione iniziale dell'avvisanento o di un'attività o passività in una transazione che non è una aggregazione sziendale e che, al tempo della transazione stessa, non comporti effetti né sull'utile dell'esercizio calcolato a fini di bilancio né sull'utile o sulla perdita calcolati a fini fiscali;
delle differenze temporanee tassabili associate a partecipazioni in controllate, collegate e juint ventire, nel caso in cui il rigiro delle differenze temporanee possa essere controllato ed è probabile che esso non si verifichi nel futuro prevedibile.
Le inposte diffente attive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee dedocibili e per le attività e passività fiscali portate a nuovo, nella misura in cui sia probabile l'esistenza di adeguati utili fiscali futuri che possano rendere applicabile l'utilizzo delle differenze temporanee deducibili e delle attività e passività fiscali pottate a nuovo, eccetto il caso in cui l'imposta differita attiva collegata alle differenze temporanee deducibili deivi dalla iljevazione iniziale di un'attività o passività in una transazione che non è un'aggregazione aziendale e che, al peppo della la transazione stessa, non influisce né sull'utile dell'esercizio calcolato a fini di bilancio né sull'utile o sull'utile di sullaperidi calcolati a fini fiscali. Con riferimento a differenze temporance tassabill associate a partecipazione

collegate e joint montum, le imposte differite attive sono nella misura in cui sia probabile che le differenze temporanee deducibili si riverseranno nell'immediato futuro e che vi siano adeguati utili fiscali a fronte dei quali le differenze temporanee possano essere utilizzate. Il valore da riportare in bilancio delle imposte diffecite attive viene riesaminato a ciascuna data di chiusuza del bilancio e tidotto nella misuta in cui non risulti più probabile che sufficienti utili fiscali saranno disponibili in futuro in modo da permettere a tutto o parte di tale credito di essere utilizzato. Le imposte differite attive non riconosciute sono nesaminate con periodicità annuale alla data ci chusura del bilancio e vengono rilevate nella misura in cui è diventato probabile che l'utile fiscale sia sufficiente a consentire che tali imposte differite attive possano essete recuperate. Le imposte differite attive e passive sono misurate in base alle aliquote fiscali che ci si attende vengano applicate all'esercizio in cui tali attività si realizzano o tali passività si estinguono, considerando le aliquote in vigore e quelle emanate alla data di bilancio.

Le imposte sul reddito relative a poste cilevate direttamente a pattimonio netto sono imputate direttamente a patrimonio netto e non a conto economico.

Le imposte diffetite attive e passive vengono compensate, qualora esista un diritto legale a compensare le attività per imposte correnti con le passività per imposte correnti e le imposte differite facciano riferimento alla stessa entità fiscale ed alla stessa autorità fiscale.

Rischi, impegni, garanzie

Sono indicati gli impegni e le garanzie al loro valore contrattuale, nonché i rischi per i quali la manifestazione di una passività è solo possibile, senza procedere allo stanziamento di fondi rischi.

I rischi per i quali la manifestazione di una passivià è probabile sono descritti nelle note illustrative ed accantonati, secondo criteri di congruità, nei fondi rischi. Non si tiene conto dei rischi di natura remota.

Diritto d'uso

La Società ha adottato l'IFRS 16 (Lasing) dal 1º gennaio 2019. I principi IFRIC 23, IAS 28 e IAS 19, entrati in vigore dal 1º gennaio 2019. L'IFRS 16 ha introdotto un unico modello di contabilizzazione dei l'ancio dei locatari secondo cui la Società, in qualità di locatario, cileva un'attività che rappresenta il diritto di udilizzo del bene sottostante e una passività che tiflette l'obbligazione per il pagamento dei canoni di locazione. Le modalità di contabilizzazione per il locatore invece restano simili a quelle previste dal principio precedentemente in vigore. La Società si è avvalsa della facoltà di adottate l'IFRS 16 con il metodo retrospettico modificato che prevedeva la possibilità di tilevare al 1º gennaio 2019 il diritto d'uso per un importo passività finanziazia residua a tale data, senza ridete minare i dati dell'esercizio precedente.

Definizione di leasing

. In conformità all'IFRS 16, la Società valuta se il contratto è un katingo lo contiene sulla base della mova definizione i condi lagang: Secondo l'IFRS 16, il contratto è, o contiene un frazing se, in cambio di un corrispettivo, trasferisce il diritto di controllare l'utilizzo di un'attività identificata per un periodo di tempo. Alla data di applicazione iniziale dell'IFRS 16, la Società ha deciso di adottare la modalità operativa che consente di non riesaminare quali operazioni costiniscono un lucing. L'IPRS 16 è stato applicato solo ai contratti che erano stati individuati in precedenza come

Ilasing: I contratti che non erano stati identificati corne leasing, applicando lo IAS 17 e 1'TFRIC 4 non sono stati valutati nuovamente al fine di stabilize se fossero un lating. Pertanto, la definizione di hatting contenuta nell'IFRS 16 è stata applicata solo ai contratti sottoscritti o modificati il 1ª gennaio 2019 o in data successiva.

Modello contabile per il locatario

La Società detiene in forme beni quali fabbricati e autovetture. In qualità di locatatio, in precedenza la Società classificava i feating come operativi o finanziari valutando se il hasile trasferiva sostanzialmente tutti i rischi e i benefici connessi alla proprietà. Secondo l'IFRS 16, la Società rileva nella situazione patrimoniale-finanziaria le attività per il diritto di utilizzo e le passività del liging; Tuttavia, la Società ha deciso di non rilevace le attività per il diritto di utilizzo e le passività relative ai terità di modesto valore (inferiore 5.000 USD). Perranto, la Società rileva i pagamenti dovuti per il haring relativi ai predetti lasino costo, con un criterio a quote costanti lungo la durata del Maring. La Società espone le attività per il diritto di utilizzo che non soddisfano la definizione di investimenti immobiliari nella voce 'Immobili, impianti e macchinari', la stessa voce utilizzata per espore le attività sottostanti di pari natura che detiene. La Società espone le passività del haung nella voce 'Altre passività finanziarie' nel prospetto sintetico della situazione patrimoniale-finanziaria. Alla data di decorrenza del Mitiug. la Società tileva l'attività per il dicitto di utilizzo e la passività del larino di utilizzo viene inizialmente valutata al costo, successivamente al costo al netto dell'ammortamento e delle perdite per riduzione di valore cumulati, e rettificata al fine di riflettere le rivalutazioni del leging. L'attività per il diritto di utilizzo che soddisfa la definizione di investimento immobiliare è esposta nell'omonitoa voce e viene inizialmente valutata al costo e successivamente al fair value, in conformità ai principi contabili della Società.

La Società valuta la passività del leating al valore attuale dei pagamenti dovui pet i lasing non versati alla data di decorrenza, attualizzando il tasso di interesse implicito del Moring, Laddove non è possibile determinate tale tasso con facilità, la Società utilizza il tasso di finanziamento marginale. Generalmente, la Società utilizza il tasso di finanziamento matginale quale tasso di sconto.

La passività del kaling viene successivamente incrementata degli interessi che maturano su detta passività e diminuita dei pagamenti dovui pet illigiing effettuati ed è tivalutata in caso di modifica dei futuri pagamenti dovuti per il leasing decivanti da una vaciazione dell'indice o tasso, in caso di modifica dell'importo che la Società prevede di dover pagare a titolo di garanzia sul valore resideo o quando la Società modifica la sua valutazione con riferimento all'esercizio o meno di un'opzione di acquisto, di proroga o risoluzione.

La Società ha stimato la durata de liasing di alcuni contratti nei quali agisce da locatario e che prevedono opzioni di rinnovo. La valutazione circa l'esistenza o meno della ragionevole certezza di esercitare l'opzione influenza la stima della duratu del haring, impattando in manicra significativa l'importo delle passività del marità per il diritto di utilizzo tilevate.

Nuovi principi contabili, emendamenti ed interpretazioni omologati dall'Unione Buro che sono entrati in vigore a pattire dall'esercizio iniziato il 1º gennaio 2024.

Come richiesto dallo IAS 8 - Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed etroni - nel seguito sono indicati i nuovi principi e le nuove interpretazioni contabili, oltre alle interpretazioni esistenti già applicabili, non ancora in vigore alla data, che pottebbero trovare applicazione in futuro nel bilancio della Società:

d) Nuovi documenti emessi dallo IASB ed omologati dall'UE da adottare obbligatoriamente a partire dai bilanci degli esercizi che iniziano il 1º gennaio 2024

Titolo documento	Data emissione	Data di entratu in vigote	Data di omologazione	Regolamento UE e data di pubblicazione
Passività del leasing in un'operazione di vendita e setro locazione (Modifiche all'IPRS 16)	Settembre 2022	1º geneato 2024	20 novembre 2023	(UE) 2023/2579 21 novembre 2023
Classificazione delle passività come correnti o non-correnti (Modifiche allo IAS 1) e Passivita non-correnti con clausole (Modifiche allo TAS 1) ----------	Gennalo 2020 Luglio 2020 Ottobre 2022	1º gennaio 2024	19 dicembre 2023	UE 2023 / 2822 20 dicambre 2023
Disclosuce accordi di finanziamento con i fornitori (Modifiche allo IAS 7 - Rendiconto Finanziano e IFRS 7 - Strumenti Finanzian)	Maggio 2023	1ª gennaio 2024	15 magino 2024	16 maggio 2024

I principi contabili, gli emendamenti e le interpretazioni, in vigore dal 1º gennaio 2024 ed omologati dalla Commissione Europea, sono di seguito riportati:

1997 - 1987

Modifiche all'IFRS 16 - Passività del leasing in un'operazione di vendita e retrolocazione

TI 22 settembre 2022 lo IASB ha emesso il documento "Lease Lability in Sale and Leavebrate to IFRS16 Lease)" con l'obiettivo di indicare la corretta valutazione da parte del locatario venditore successivamente ad una operazione di vendita e tettolocazione.

La modifica apportata all'IFRS 16 chiatisce i seguenti aspetti che il venditore-locatario determinerà i canoni leasing in modo da non rilevare alcun importo di utile o perdita rifento al dizitto d'uso trattenuto dallo stesso venditorelocatorio

Modifiche allo IAS 1 - Classificazione passività correnti e passività non correnti con covenant.

In data 23 gennaio 2020 lo IASB ha etnesso Il documento "Glastification of Liabilthis as Carrent or Non-surrent (Amendments to LAS 1 Presentation of Financial Statements)" con l'obiettivo di specificate il modo un cui un'impresa deve determinare, nel prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria, il debito e le altre passività con data di estinzione incerta. In base a tali modifiche, il debito o le altre passività devono essere classificati come correnti (con data di estinzione effettiva o potenziale entro un anno) o non correnti.

In data 31 ottobre 2022 lo IASB ha emesso il documento "Non-carrent Liditititi with Covenant (Ameritorio LAS 1 Presentation of Financial Statements)" con l'obiettivo di chiante il modo in cui un'impresa deve classificare, se come correnti o non correnti, le passività detivanti da un contratto di finanziamento con clausole. Tali nodifiche

migliorano altresi le informazioni che un'impresa deve fornire quando il suo differire l'estinzione di una passività per almeno dodici mesi è soggetto a clausole.

Modifiche allo IAS 7 e IFRS 7 - Informativa accordi di finanziamento con fornitori

In data 25 maggio 2023 lo IASB ha emesso il documento "Divassere: Supplior Finance Amangenents to IAS 7 Statement of Cash Flows and Instruments)". le Modifiche introducono alcuni specifici reguisiti di informativa per gli accordi di propilier finano e forniscono inoltre una guida sulle caratteristiche di tali accordi. A tal riguardo:

· l'obiettivo dell'informativa cui si riferisce la modifica allo IAS 7 è quello di consentire agli utilizzatoni del bilancio di valutare gli effetti degli accordi di suppliar finance sulle passività e sui flussi finanziazi dell'entità e sull'esposizione dell'entità al rischio di liquidità. Per raggiungere questo obiettivo, un'entità deve descrivere quanto segue: a) termini e condizioni dell'accordo, b) i valori contabili delle passività finanziarie dei fornitori e le voci delle passività finanziarie in cui sono presentate, c) non monetarie nei valori contabili delle passività del supplier finance arrangement, ad i valori contabili e le relative voci delle passività finanziarie di cui al punto (a) per le quali i fornitori hanno già ricevuto il pagamento dagli istituti di credito, d) l'intervallo delle scadenze di pagamento sia per le passività finanziatie indicate al punto (a) che per i debiti commerciali comparabili che non fanno parte di un accordo di supplier finanzi. Se gli intervali di scadenze di pagamento sono ampi, sono necessarie informazioni espicative su tali intervalli o intervalli aggiuniivi (ad esempio intervalli stratificati).
· La guida applicative dello IFRS 7 fornisce degli esempi di fattori che l'entirà può considerate nel predispotte l'informativa sul rischio di liquidità. Le modifiche hanno integrato pli accordi di supplar fuone come fattore aggiuntivo rilevante per il rischio di liquidità. La guida all'IFRS 7 è stata modificata per aggiungete gli accordi di mpolier finano come fattore che può cansare la concentrazione del rischio di liquidità.

L'adozione dei nuovi standard a partire dal 1º gennaio 2024 non ha comportato effetti sul bilancio della Società.

e) Nuovi documenti emessi dallo IASB ed omologati dall'UE applicabili ai bilanci degli esercizi che iniziano dopo il 1º gennaio 2024, documenti omologati dall'UE al 31 dicembre 2024:

Alla data di approvazione del presente bilancio separato, risultano emanati dallo IASB, ma non ancora omologati dall'Unione Europea, taluni principi contabili, interpretazioni ed emendamenti, alcuni ancora in fase di consultazione, tra i quali si segnala quanto segue:

Titolo opcumento	Data emissione	Data di entrats in vigore	Data di omologazione	Regolamento UE e data di pubblicazione
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 Impossibilità di cambio (Moditiche allo IAS 21)	Agosto 2023	1º econaio 2025	12 novembre 2024	(UE) 2024/2862 13 November 2024 **** We'g

f) Nuovi documenti emessi dallo IASB ed omologati dall'UE applicabili ai bilanci degli iniziano dopo il 1º gennaio 2024, documenti non omologati dall'UE al 31 dicembre 2024;

Titolo documento	Data emissione da parte dello IASB	Data di entrata in vigore del documento IASB
Nuovi principi contabili IFRS
IFRS 18 Presentazione e informativa nel bilancio	apole 2024	1º pennaio 2027
IFRS 19 Società controllate senza responsabilità pubblien: infosmativa	maggio 2024	10 gennain 2027
Modifiche ai principi contabili IFRS
Modifiche alla classificazione e misurazione degli stormonti fiosoziati (Modifiche IFRS 9 c IFRS 7)	inseeto 2024	1º gennalo 2026
Annual improvements - Vohine 11	luglio 2024	1º gennaio 2026
Cuntracts referencing nature-dependent clockicity (Modifiche IHRS 9 c IFRS 7)	dicembre 2024	1º gennaio 2026

Per tutti i principi di nvova emissione, nonché per le rivisitazioni e gli exendamenti ai principi esistenti, la Società Cellularline sta valotando gli eventuali impatti attualmente stimabili decivani dalla loro applicazione futura.

4 Informazioni sui settori operativi

Il settore operativo identificato dal Società, all'interno del quale confluiscono rutti i servizi e prodotti forniti alla chentela, è unico. Le attività della Società si sviluppano attraverso un unico settore operativo e sono suddivisibili in tre principali linee di prodotto:

· Linea di prodotto Red (accessori per dispositivi multimediali);
· Linea di prodotto Black (accessori per il mondo della moto e delle bici);
· Linea di prodotto Blue (prodotti di terzi commercializzati su concessione in distribuzione).

5 Note illustrative della Situazione Patrimoniale-Finanziaria

Con riferimento all'esetcizio in chiusuza al 31 dicembre 2024 di seguito si commenti alle principali voci delle attività e passività del bilancio d'esercizio della Cellulatiine S.p.A.

ATTIVO

ATTIVO NON CORRENTE

6.1 Attività immateriali

. Per la voce in oggetto è stato predisposto un apposito prospetto di movimentazione, tiportato di seguito, che cindica per clascuna voce i costi storici, i precedenti ammortamenti intercorsi nel periodo e i saldi finali. Gli ammortamenti sono stati calcolati sulla base di aliquote nitenute rappresentative della residua possibilità di utilizzo delle relative immobilizzazioni immateriali.

Di seguito il dettaglio delle Attività immateriali alla data del 31 dicembre 2024 e del 31 dicembre 2023.

(is mighasu its Euro)	Valore netto al 31 dicembre 2023	Increment	(Amms.ti)	(Decrementi) Syalutanomi)	Riclassifiche	Valore netro al 31 dicembre 2024
Costi di sviluppo Disti di brovetto industriale e di utilizzazione delle opere	704	1.302	(1.227)	(3)	1	776
tlell'ingegno	1.771	1.527	(1.621)		1	1.676
Concessioni, licenze, marchi e deritti simili	13.981	63	(1.186)		ਸ	12.859
Customer relationship Immobilizazioni in corso e	22,876	-	(4.593)	t	,	18.283
accomu			11		(1)
Totale limm, immateriali	39,358	2.892	(8.626)	(3)		33.596

Con riferimento al 31 dicembre 2024, si cileva che la Società ha effettuato investimenti per Buro 2.892 migliaia. In particolare, gli investimenti sono principalmente ticonducibili a:

. è diritti di brevetto inclustriale e diritti di utilizzazione dell'ingegno, pari ad Buro 1.527 migliala; la voce include principalmente i software, ovvero gii oneri sostenui per l'implementazione e lo sviluppo del programma gestionale principale e di altri applicativi specifici, che vengono ammortizzati di norma in 3 anni. Gli investimenti sono correlati principalmente ad innovazioni sul gestionale SAP, sui sistemi di business intelligence ed a ultecioni e progetti IT, finalizzati ad avere strumenti informativi sempre più efficaci ed efficienti a supporto della struttura organizzativa della Società;
· costi di sviluppo, pari ad Buro 1.302 migliaia; la voce include priscipalmente gli oneci sostenui per investimenti nell'ambito di progetti specifici di innovazione di prodotto. Tali costi sono ritenuti di utilità pluriennale, in quanto sono rclativi a progetti in fasc di realizzazione, i cui prodotti sono chiaramente identificati, presentano un mercato dalla cui commercializzazione sono previsti margini di utile sufficienti a coprire anche l'ammortamento dei costi capitalizzati, che avviene di norma in due anni.
Al 31 dicembre 2024 la Curtomer Relationship a vita utile definita iscritta bel bilancio separato ammonta a Euro 18,283 migliaia, al netto di ammortamenti e svalutazioni cumulate.

Il valore dei Marchi, al netto di ammottamenti, ammonta a Euto 12.859 migliaia.

6.2 Avviamento

Si riporta di seguito il dettaglio della voce Avviamento al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023:

6.2.1 Impairment test avviamento

Al 31 dicembre 2024 l'avviamento iscritto nel bilancio della Società è pari a Euro 18.432 migliaia ed è allocato all'unica unità generattice dei finazziari (di seguito anche "CGU") identificata, coincidente con l'intero Gruppo Cellulatline.

Come previsto dal principio contabile di tiferimento (IAS 36), gli Amministratori hanzo verificato, in sede di chiusura del bilancio al 31 dicembre 2024, se vi fossero riduzioni di valore di attività immateriali a vita utile indefinita (avviamento), confrontando il valore contabile con il relativo valoze recuperabile. Gli Amministratori pertanto hanno provveduto ad effettuare un apposito test di bilancio Consolidato determinando il valore d'uso tramite il metodo del discunted essh flow, avvalendosi anche di un Consulente (Deloitte & Touche.

Quale tasso di sconto è stato utilizzato il costo medio ponderato del capitale ("Weighted Average Cost of Capital" o "WACC") pari al 10,66% (12,02% al 31 dicembre 2023) ed un tasso di crescita sostenibile in perpetuo ("g") stimato pari all'1,96% (1,93% al 31 dicembre 2023), determinato in coerenza con l'inflazione attesa di lutgo periodo (fonte: Fondo Monetano Internazionale, ottobre 2024), rappresentativa delle arce geoganiche di mercato in cui opera il Gruppo.

Il WACC è la media del costo del capitale proprio e del costo del capitale di debito pondezata in base alla struttura finanziatia di società comparabili. È opportuno precisare che le stime ed i dati relativi alle previsioni economicofinanziarie cui sono applicati i parametti prima indicati sono determinati dal Management sulla base dell'espezienza passata e delle attese circa gli sviluppi dei mercati in cui il Gruppo opera.

In particolate, il test di impolizinent è stato svolto sulla base delle previsioni economico-finanziarie basate sul Buriness Plan 2025-2028 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2025.

Inolte, si tileva che il WACC utilizzato ai fini dell'imparment test include anche una componente c.d. excililion risk, con impatto sul calcolo del tasso finito pari all'1,10% che rappresenta la stima del rischio del non totale taggiungimento degli obiettivi di piano, oltre che l'attuale grado di volatilità ed incerrezza tiflesso nell'andamento del mercato e, in generale, del contesto macco-economico. Pertanto, tale componente, seppur riflessa nel tasso di attualizzazione e non nei flussi di cassa, origina da simulazioni effettuate su ipotesi di raggijugimento non completo degli obiettivi di Piano, stante il permanere di un contesto di incertezza.

Lo svolgimento dell'inprairient test è caratterizzato da un elevato grado di giudizio, oltre che dalle incertezze insite in qualsiasi attività previsionale, con particolare tifetimento alla stima:

· dei flussi di cassa operativi attesi, che per la loro determinazione devono tener conto dell'andamento economico genetale (inclusi tassi di inflazione attesi e tassi di cauliu) e del setture di appartenenza, nonché dei flussi di cassa prodotti dalla CGU negli esercizi passati;

dei parametri finanziari da utilizzare ai fini dell'attualizzazione dei flussi sopra indicati.

inoltre, sono state effettuate delle analisi di sensiderano contestualmente una variazione del:

· WACC e del tasso di crescita (g-rate) al fine di verificare l'impatto generato dalle variazioni di tali parametti sul valore d'uso e, di conseguenza, sulla differenza tra quest'ultimo e Il Carryng Amount considerato alla data di riferimento del bilancio;

· WACC e dell'EBITDA di Piano 2025-2028 e di Terminal Value al fine di verificare l'impatto generato dalle variazioni di tali parametti sul valore d'uso e, di conseguenza, sulla differenza tra quest'ultimo e il Carryng Amount considerato alla data di riferimento del presente bilancio.

Al fine di determinare il relativo valore recuperabile del capitale investito netto della Società Cellulariine S.p.A. sono state apportate all'Enterprise Value Consolidato le seguenti rettifiche:

Detrazione della posizione finanziaria netta afferente alle società controllate;
Dettazione del debito iscritto nel bilancio consolidato per Put options afferenti alle quote di minoranza di suddette controllate.

Le analisi effettuate, sulla base delle ipotesi e limitazioni precedenziate, hanno condotto a una stima di valore d'uso pari a circa Euro 183,9 millioni. Tale valore il Carrying Amount pari al capitale investito netto della Società alla di rifetimento (pari a circa Euro 151,9 milioni), evidenziando un beadroom pari a circa Euro 32 milioni (headrom sul consolidato peri a circa 26,9 milloni) non dando luogo a impairment losses.

Considerando che l'esercizio di impairment test del bilancio separato e stato condotto partendo dall'impairment test svolto sul bilancio consolidato, per le analisi di sensitività si fa riferimento a quelle formalizzate per il bilancio consolidato di seguito riportate, tenendo conto che l'hilancio separato issulta, con riferimento ai valori base utilizzati per l'impaiment tut, di Euro 5,1 milloni superiore a quello calcolato sul bilancio consolidato. Tal analisi di sensitività hanno evidenziato potenziali situazioni di impairment in esso di peggioramento del WACC e del g-rate, che con riferimento al bilancio di eseccizio risultano essere ultenormente limitate in considerazione del maggior hadroam identificato rispetto al bilancio consolidato. Non hanno evidenziato potenziali perdite di valoce in caso di riduzione di oltre il 10% dell'EBITDA di Piano e di Terminal Value, ulteciormente a quanto già considerato nella stima dell'execution risk.

Analis of sens thrita: Cover/()mpairment) - WACC e g-rate (C. m RyN)
		WACC
		-1.0% 9.7%	-0.5% 10.2%	Società 10,7%	40,5% 11,2%	41.0% 11,7%
	יי	27,5	17,7	8,9	5,9
	0,5%.	32,3	21,9	12,5	4,0
	1,0%	38,1	26,9	16,8	7.7
G-rate	1,5%	44,6	32.4	21,6	11,9	3,1
	2,0%	51.9		38,7 For 1 26,9	16.5	7,1
	2,5%	603	45,7	32,9	21,6	:11,5
	13.0%	eally	:53.8	39.7	27.4.	- - 16.5

Analls ( di spositività: Cover (imparment) > WACC ed EFITOA (E millon))

		WACC Seclets

	(10,0%)	-11
Riduzione EBITDA - ulteriore rispetto a quanto già	(7,5%)	8,0
	(5,0%)	14,3
Incluso nell'execution (WACC)	(2,5%)	20,6

Si precisa che l'inserimento di un Execution Risk Premium nel WACC implica una tolleranza rispetto ad una possibile riduzione dell'EBITDA nelle previsioni di piano. Nel caso specifico tale tolleranza è pari al 13,0%

sull'arco di Piano e di conseguenza, la sensitivity qui esposta, è calcolara partendo da un Ebitda inferiore del 13,0% tispetto a quello del Business Plan 2025-28

6.3 Immobili, impianti e macchinari

Gli ammortamenti sono stati calcolati sulla base di aliquote ritemute della residua possibilità di utilizzo delle relative immobilizzazioni immateriali.

Si tiporta di seguito il saldo della voce Immobili, impiani e macchinari, suddiviso per categoria, al 31 dicemòre 2024 ed al 31 dicembre 2023:

(in migling di Euro)	Valore metto al 31 dicembre 2023	Inclament	(Amm,ti)	Decrementi/ Inoziazioni)	Riclassifiche	Valore netto al 31 divembre 2024
Terrent e Fabbricati	3,216	58	(123)		1	3.131
Personali a macchurier	327	38	(200)	e .	-	રૂલિક
Attrezzature industriali è commerciali	1.610	867	(1.074)	(18)	16	1.402
Immobilizzazioni in corso c acconti	130	115		(51)	(16)	176
Totale Inom, materiali	5.282	1,079	(1,295)	(69)	6 =	4.996 -

. . Al 31 dicembre 2024 la voce è composta principalmente da fabbricati relativi alla sede operativa della Società per Euro 3.151 migliala e attrezzature industriali e commerciali per Euro 1.402 migliaia (principalmente mobili, artedi, macchine d'ufficio e statup). Con ifferimento all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2024 la Società ha effettuato investimenti netti per Euro 1.079 migliaia, principalmente correlati alle attrezzature industriali.

6.4 Partecipazioni in imprese controllate e collegate

Di seguito il dettaglio della movimentazione della voce dal 31 dicembre 2023 al 31 dicembre 2024:

(In mayliant de Estro)	31 dicembre 2023	incrementi	decrementi	31 dicembre 2024
Partecipazioni in imprese controllate	23.528	1.556	(177)	24.907
Partecipazioni in imprese collegate	- - - 33 1			33
Totale Partecipuzion	23.561	1.556	(177)	Can Lead Children Children Children Children Mar 24.940

Di seguito si tiporta l'elenco delle partecipazioni:

ಸ್ ಪ್ರಾ

PARCE CIPAZIONI	Sede	Capital C (in valuta)	Patrimonio Netto	Tipo di possesso	Risultato dell'ultimo esercizio	Quota Partecipazione	Valore di carico	Valutazione Metado del Patrimonio Netto
			(in valuta)		(in valuta)		(in Enro/000)	(in Enro/000).
Imprese controllate
-Cellular Spain S.L.U.	ES	3	1212	Diretto	256	100%	1.103	1.305
- Cellular Irimobiliana Italiana S.L.U.	ES	3	77	Diretto	(9)	100%	3	રવે
- Cellular Immobiliare Helretica S.A.	CH	100	284	. Diretto	16	100%	71	321
- Systema S.r.I.	IT	100	2.399	Diretto	228	100%	3.665	. 4.479
Worldconnect AG	CH	100	5.163	Dirento	1.395	90%	16.313	18.012
Cellularine USA Inc.	US	50	357	Directo	(128)	100%	474	366
- Coverlib S.L.	IT	69	166	Diretto	(120)	550%	255	420
- Sublicos S.L.	ES	11:	(36)	Diretto	(82)	80%		(20)
- Peter fickel GmbH	DE	100	862	Dicerto	(578)	(19%	2.945	2984
Collularline Middle East FZE	BAU	41	19	Diretto	(60)	100%	38	(167)
Totale imprese controllate							24.907	27.767
Imprese collegate
- Cellular Swiss S.A. (*)	CH	100	743	Diretto	167	50%	33
Tomle imprese collegate	44.						33

(*) I dali fanno cifecimento all'oltimo bilancio disponibile chiuso al 31 dicembre 2023.

Pet i rapporti con le società correlate si rimanda alla sezione "operazioni con parti correlate" della presente Nota.

Cellular Spain S.L.U.

La Società ha chiuso l'esercizio 2024 con un fatturato pari ad Euro 13.512 migliaia (Euro 12.387 migliaia nell'esercizio 2023). La Società ha incrementato il fatturato nel 2024, in virtù dei contratti siglati con primari players locali e dell'ampliamento della gamma prodotti. Il risultato economico dell'esercizio risulta positivo per euro 285 migliaia.

Cellular Inmobiliaria S.L.U. - Cellular Immobiliare Helvetica S.A.

Le due Società immobiliari hanno proseguito nella loto gestione ordinaria. Non si rilevano indicatori relativi a perdite durevoli di valore.

Systema S.r.l.

La Società Systema S.r.1. ha chiuso l'esercizio 2024 con un fatturato pari ad Euro 12,219 migliaia (Buro 10.088 migliaia nell'esercizio 2023). Il risultato economico dell'esercizio isulta posizivo per euro 368 migliais

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Worldconnect AG

La Società, di otdinamento svizzero, è leader di mercato globale per gli adattatori da viaggio a marchio SKROSS. Worldconnect ha fatturato nel 2024 Euro 19.481 migliaia (Buro 19.963 migliaia al 31 dicembre 2023). Il risultato economico dell'esercizio risulta positivo por Euro 1.354 migliaia.

Coverlab S.t.l.

La Società, è una innovativa e-omnero company ed opera nel segmento autan degli accessori. Ha chiuso l'eseccizio 2024 con un fatturato di Euro 862 migliaia (Euro 1.504 migliaia nell'esercizio 2023). Il zisultato economico dell'esercizio risulta negativo per Euro 580 migliaia.

Cellulat Usa Inc.

Cellular Usa è stata costituita nel primo semestre 2022 ed ha come obiettivo la commercializzazione nel mercato Americano della linea Black; essendo una newo non ha ancora dei fatturati, ha chiuso l'esercizio 2024 con un fatturato di Euro 329 migliaia. Al 31 dicembre 2024 registra una perdita d'esercizio pari a Buto 13 migliaia.

Subliros S.L.

La Società è stata acquisita alla fine di ottobre 2022, è una innovativa e-ommerce ampany ed opera nel segmento curtom degli accessori. Al 31 dicembre 2024 registra una perdita d'esetcizio pari a Euro 245 migliaia.

Cellulat Swiss S.A.

Nel corso dell'esercizio 2024 la società collegata Cellular Swiss ha proseguito nella strategia di sviluppo della clientela preesistente - operante soprattutto nel canale della Consumer Electronico - e di ricerca di nuova clientela, anche in differenti canali (ad esempio, nei canali Teko, Travel Retail e Mass Merchandise).

Peter Jäckel GmbH è stata acquisita nel mese di gennaio 2023 è un importante player tedesco operante nel settore degli accessori per martphone. Ha chiuso l'esercizio 2024 con un fatturato di Euto 4.664 migliaia Al 31 dicembre 2024 tegistra una perdita di Euro 345 migliaia.

Cellularline Middle East FZE costituita in data 17 maggio 2023 è un hub operativo nella Jebel Ali Free Zone, a Dubai, allo scopo di servire in modo più efficiente l'area del Medio Oriente. Al 31 dicembre 2024 registra un utile di Euto 60 migliaia.

6.5 Dititto d'uso

. La voce, pati ad Euro 1.816 migliaia (Euro 2.622 miglizia al 31 dicembre 2023), si riferisce esclusivanente alla contabilizzazione del "diritto d'uso" a seguito dell'applicazione del principio contabile IFRS 16 -- Leare Acounting ·Tàle voce viene trattata come un'immobilizzazione immateiale ed ammortizzata secondo la durata del contratto di noleggio o affitto sottostante. In nessun caso è contrattualmente prevista una facoltà di riscatto del bene alla scadenza.

La movimentazione dell'esercizio è stata la seguente:

(in estaberit di Euro)	Valore netto 31 dicembre 2023 Market Comments of Children			Incrementi (Decrement) Acquisizioni (Amm,ti)		(Syalutazioni)	Valore netto al 31 dicembre 2024
Diatto d'Uso	2632	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	(84)		(1.123)		1.816_
Totale Olritto d'URO	2.622	401	(84)	.	(1.123)	ನ್ನ	1.816

Gli incrementi dell'esercizio, pati ad Euto 401 migliaio, riguardano principalmente nuovi contratti per autoveicoli e veicoli commerciali.

6.6 Imposte differite attive e passive

Si riportano di seguito le movimentazioni delle Imposte differite attive e passive dal 31 dicembre 2023 al 31 dicembre 2024.

Imposte differite attive

(In miglisia di Ersto)
Saldo al 31 dicembre 2023	5,203
Accontonamenti/(Rilasci) a Conto Economico	562
Accantonamenti/(Rilasci) a Conto Economico complessivo
. . Saldo al 31 dicembre 2024 A compliate of the control control control controlled in the contribution of the contribution of the contribution of the contribution of the contribution of the contribution	100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 2011 5.765

Il saldo al 31 dicembre 2024, pari ad Euro 5.765 migliaia, è composto differite attive originatesi principalmente dagli accantonamenti a fondi tassati, da ammortamente indeducibili e da differenze temporanee relative a matchi e customir relationship. La principale variazione rispetto all'esercizio precedente, per Euro 503 migliaia, è legata alle imposte differite attive Ires e Irap calcolate, principalmente, su ammortamenti parzialmente deducibili come quelli legati ai marchi Cellulariane e Interphone e sull'accontanento sul fondo svalutazione (diretta) del magazzino.

La Legge di Bilancio 2022 (n. 234/2021, att. 1, comni 622-624) ha modificato retroattivamente il regime di rivalutazioni e riallineamenti di marchi e avviamenti effettuati in base all'articolo 110 del D.L. n. 104/2020, portando l'arco temporale delle deduzioni da 18 a 50 anni (2% annuo a partire dal 2021).

La norma ha altresi previsto le seguenti due ulteriori alternative:

· mantenimento della dedizione in 18 anni a fronte del pagamento dell'urdimini impostu vostitudiva sugli affrancamenti delle opcrazioni straordinarie (12%, 14% e 16% per nivalutazioni rispettivamente fino a 5 milioni, tra 5 milioni e 10 milioni e oltre 10 milioni;

· revoca dell'intervenuto riallineamento ai fimi fiscali, con restituzione o difitto alla compe dell'imposta sostitutiva già versata, secondo modalità da definire con futuro provvedimento. Considerato che:

la divizione del beneficio in 50 anni sposta il punto di pareggio oneti-benefici dal secondo al settimo anno, mantenendo comunque silevante il tisparmio d'imposta complessivo;
· l'esborso per l'imposta sostitutiva «ordinaria», necessaria per mantenete la deducibilità in 18 anni, issulta molto oneroso e ravvicinato nel tempo, niducendo notevolmente il vantaggio dell'operazione;
· la revoca del riallineamento comporterebbe la cancellazione del provento da fondo imposte differite, con inevitabile impatto sul pattimonio netto della Società.

Si è ritenuto ragionevole mantenere il riallineamento effettuato con la deduzione in 50 anni ed iscrivere le imposte differite attive sugli ammortamente temporaneamente indeducibili, con monitoraggio annuale della ragionevole certezza di recupero delle stesse.

Nel calcolo delle attività per imposte diffetite attive sono stati presi in considerazione gli aspetti seguenti:

· le normative fiscali vigenti ed il relativo impatto sulle differenze temporanee, e gli eventuali benefici fiscali derivanti dall'utilizzo di perdite fiscali, ove esistenti, portate a nuovo considerando la possibile recuperabilità delle stesse in un orizzonte temporale di tre esercizi;
· la previsione degli utili della Società nel medio e lungo testmine,

Sulla base di quanto sopra esposto, la Società ritiene di poter recuperare con tagionevole certezza le attività per imposte differite attive rilevate.

Imposte differite passive
(In mightala di Euro)
Saldo al 31 dicembre 2023			1.727
Accantonamenti/ (Rilasci) a Conto Economico			(1.691)
Accantunamienti/((fullises) a Conto Economico complexaro
Saldo al 31 dicembre 2024			30

Il saldo al 31 dicembre 2024 pari ad Euro 39 migliaia, è composto differite passive calcolate sulle differenze di cambio derivanti da poste in valuta. Il decremento del fondo imposte differite nel corso dell'eseccizio è dovuto principalmente al rilascio di una passività per imposte differite per Euro 1.413 migliaia il cui stanziamento, effettuato in esercizi antecedenti e mantenuto fino al 31.12.2023, non risulta appropriato.

6.7 Crediti finanziari

Si riporta di seguito la movimentazione dei Crediti finanziari non ricorrenti tra il 31 dicembre 2023 e il 31 dicembre 2024

(In micharia the Euro)	Crediti funanzian
Saldo al 31 dicembre 2023	6.912
· Increationit	546
(Decrementi)	(4.936)
Saldo al 31 dicembre 2024	2.522
	box "miled

La voce, pari ad Euro 2.522 migliaia, è composta dai crediti verso le imprese controllate relativi a finanziamenti. Tale voce include i finavaiamenti verso Worldconnect per Buro 708 migliaia (corrispondenti a ChF 667 migliaia),

Cellular Immobiliare Helvetica S.A. per Euro 817 migliaia (corrispondenti a Chf 769 migliaia), Cellular Inmobiliaria Italiana S.L.U. per Euro 334 migliaia, Coverlab S.c.l. per Euro 534 migliaia, Cellular Usa per Euro 106 migliaia (conispondenti a Usd 110 migliaia). I decrementi netti riguardano principalmente i rimborsi effettuati dalle società controllate nel corso del 2024, rispettivamente pari a Chf 4.333 rifgliaia (Buro 4.691 migliaia) da Worldconnect, Chf 75 migliala (Euro 94 migliala) da Celhular Immobiliare Helvetica ed Euro 150 migliaia da Subliros per svalutazione finanziamento.

ATTIVO CORRENTE

6.8 Rimanenze

Le timanenze di magazzino sono così composte:

(In mightaps di Euro)	Situazione al
	31 dicembre 2024	31 dicembre 2023
Prodotti finiti e merci	26.055	35.656
Merci in viaggio	7.196	3.199
Acconti	1.997	980
Magazzino lordo	35.248	39.835
(Fondo obsolescenza magazzino)	(3.905)	(2.125)
Totale Rimanenze	31343	37.710

Il valore delle nimanenze lorde i prodotti finiti presso i magazzini della Società, oltre alle merci in viaggio per le quali la Società ha già acquisito il titolo di proprietà per Euro 7.196 migliaia al 31 dicembre 2023). La voce acconti comprende gli anticipi per acquisti finiti. Il valore delle rimanenze è rettificato dal fondo svalutazione magazzino, che accoglie la svalutazione delle merci soggette a possibili fenomeni di obsolescenza.

Si riporta di seguito la movimentazione del fondo svalutazione magazzino per il periodo dal 31 dicembre 2023 al 31 dicembre 2024:

(In extelicia di Ejun).	Fondo obsolescenza magazerno
Saldo al 31 dicembre 2023	(2.125)
Uliliza / (Secantumernint)	(1.780)
Saldo al 31 dicembre 2024	(3.905)

Nel corso dell'anno la Società, a seguito di un'azalsi di prodotti sou moving, ha provveduto ad accatenate Euro 1.780 migliaia a fronte di problematiche (tipiche del settore) legate all'obsolescenza/lento rigito di le giacesze di magazzino, al fine di allinearne il valore al presumibile valore di realizzo.

Crediti commerciali 6.9

Di seguito si tiporta il dettaglio della voce Crediti commerciali al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2024:

(In urigficialit ili Eriro)		Situazione al
	31 dicembre 2024	31 dicembre 2023
Crediti commerciali verso terri	39.205	35.257
Crediti commerciali verso parti correlate (Nota 8)	20.038	17.341.
Credita commerciali lordi	59.243	52.598.
(Fondo Svalutazione crediti)	-- (3.825)	(3.734)
Totale Crediti commerciali	55.419	48.864

Si nporta di seguito la movimentazione del fondo svalutazione crediti dal 31 dicembre 2023 al 31 dicembre 2024: (In migliuja di Euro)

		Fondo svalutazione crediti
Saldo al 31 dicembre 2023		(5.734)
(Accantonamenti)		(400)
Utilizzi		309
Saldo ul 31 dicembre 2024	1	(3.825)

I crediti svalutati si riferiscono principalmente a crediti in contenzioso o a clienti assoggettati a procedure concotsuali. Gli utilizzi sono a fronte di situazioni creditorie per le quali gli elementi di certezza e precisione, ovvero la presenza di procedure concorsuali in essere, determinano lo stratcio della posizione stessa. Il rischio di credito rappresenta l'esposizione al rischio di potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalla controparte. La Società si è dotata di processi di controllo del credito che prevedono analisi di affidabilità dei clienti e il controllo dell'esposizione tramite report con la suddivisione delle scadenze e dei tempi medi di incasso. La variazione dell'accanto dell'accantonamento effettuato nel peziodo, è l'esito della valutazione analitica dei crediti in sofferenza e dei crediti la cui incerta esigibilità si è già mauifestata, nonché da una valutazione generica basata sulla storicità di deterioramento del credito.

Si ritiene che il valore contabile dei crediti commerciali approssimi il loro fair value.

6.10 Crediti per imposte correnti

Di seguito si riporta il dettaglio dei crediti per imposte correnti al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2024:

(In mighata di Euro)	Situazione al
	31 dicembre 2024	31 dicembre 2023
Credito verso ecaso per imposte correnh	257	415
Totale Crediti per imposte correnti	WATE 1 257	415

I Crediti, verso eratio per imposte correnti comprendono principalmente: (i) il credito per ricerca, sviluppo, innovazione e design per Exiro 139 migliaia, (i) il credito per imposte chieste a rimborso, pari ad Euto 115 migliaia.

Altre attività 6.11

Di seguito si riporta il dettaglio della voce Altre Attività correnti al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2024:

(Ja migliano di Euro)		Situzzione al
		31 dicembre 2024	31 dicembre 2023
Risconti altri	6)	7.114	10.193
Crediti verso crano per Iva		63
Crediti verso altri		198	199
Totale Altre attività		7.376	10.392

La voce include principalmente i risconti attivi per il pagamento anticipato di costi relativi ad anni futuri.

6.12 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Di seguito si riporta il dettaglio della voce Disponibilità liquide e mezzi equivalenti al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2024:

(In parghitus di Estro)		Simazione al
----------- * *	Commendiate of the States of the States of the	31 dicembre 2024	31 dicembre 2023
. Conti bancari	- for a start and and and a commend and state and the comments of the first	13.901	6,350
Casea contanti		Dec not Disco	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Totale Disponibilità liquide e mezzi equivalenti		13.906	6.356

Le disponibilità liquide ed i mezzi equivalenti ammontano a Euro 13.906 migliaia al 31 dicembre 2024 (Euro 6.356 migliaia al 31 dicembre 2023). La voce è costituita da denaro in cassa, valori e depositi a vista o a breve temine presso banche effettivamente disponibili e prontamente utilizzabili.

Per ulteriori dettagli riguardo alle dinamiche che hanno influenzato le Disponibilità liquide e mezzi equivalenti si rinvia al Rendiconto Finanziario.

PATRIMONIO NETTO E PASSIVO

6.13 Patrimonio netto

Il Pattimonio Netto, pari a Euro 129.302 migliaia (Euro 128.089 migliaia al 31 dicembre 2023), è aumentato principalmente per l'utile del periodo.

Di seguito fornizmo l'analisi delle voci di patrimonio netto in relazione alla loto origine, possibilità di utilizzazione e distribuibilità (in migliaia di Euro):

	PATRIMONIO NETTO	VALORE AL 31.12.2024	Possibility di utilizzo	Quots disponibile	Riepilogo delle utilizzazioni dell'esercizio e dei tre precedenti
			delle riserve (*)	delle riserve	Copertura perdite	Distribuzione Dividendi/Riserve
	Capitale Komalc	21-343
18 - - -	Riserva da sorcapprezzo sziom	101.392	A, B, C	101.392	31.316
IV	Riser'a Legale	4.269	B	4.269
V	Riserve staturarie	1
VI	Altre riserve	329	18	329 600	31.177
VALUE	Riserva per uporto utile a nuovo	36	A, B, C	36	18.263	(4.533)
K	Utile (perdita) dell'esercizio	4.021
X	Riserva negativa per azioni proprie in portaloguo	(2,087)	Nessuna			1.697
	Totale Patrimonio Netto	129.302		106.025	80.755	(2,836)

(*) Legenda / Note: A = per unmento di capitale. B = per copertures perfile

C = per illitributione ai soci

A fronte del riallincamento del valore fiscale al valore civilistico della Customer Relationship, come previsto dall'articolo 110, commi 8 e 8-bis, D.I. t. 104/2020, conventito nella L. 126/2020, come modificato dalla L. 178/2020, sussiste il vincolo della sospensione di imposta in misura pari ad Euro 59.253 migliaia alla Riserva Sovrapprezzo Azioni.

Capitale sociale

Il Capitale sociale al 31 dicembre 2024 è pari ad Euro 21.343 migliaia ed è suddiviso in n. 21.868.189 azioni ordinarie.

Altre Riserve non commentate sopra

Al 31 dicembre 2024 le altre tiserve ammontano ad Euro 103.903 migliaia (Euro 103.189 migliaia al 31 dicembre 2023) e sono principalmente così suddivise;

· Riserva legale che ammonta ad Buto 4.269 migliaia.
· Risetva sovrapprezzo azioni, che ammonta ad Euro 101.392 migliaia, di cui Euro 59.253 migliaia in sospensione d'imposta a seguito dell'intervenuto riallineamento dei marchi e della Customer Relationship.
· Altre Riserve per Euro 329 migliaia che si originano a seguito degli effetti derivanti dalle scritture IFRS, oltre che per la Business Combination avvenuta nel 2018;
· Risetva negativa per azioni proprie in portafoglio per Euro 2.087 migliaia.

Utili (perdite) portati a nuovo degli esercizi precedenti

La voce ammonta ad Euro 36 migliaia (Euro 2.420 migliaia al 31 dicembre 2023).

Risultato economico dell'esercizio

L'esercizio 2024 si è concluso con un tisultato economico di Euro 4.020.864.

Il Consiglio di Amministrazione ha delberato di propotte all'Assemblea da convocazione, per il 17 aprile 2025, di destinate l'utile netto di esercizio pari ad Euro 4.020.864, come segue:

· Distribuzione di un dividendo in contanti pet un importo pari ad Euro 0,093 per saione ordinaria svente diritto e un dividendo mediante assegnazione gratuita agli azionisti di massime n. 345.197 azioni proprie ordinatie, in misura di 1 azione propria ordinatia ogni 61 azioni ordinarie possedute, con eschusione delle azioni proprie detenute il giorno antecedente la data di stacco del dividendo.
· Destinazione dell'utile residuo nella "Riserva Utili a nuovo".

L'assegnazione delle azioni proprie è parte della distribuzione dell'esercizio 2024 e corrisponde a Euro 0,14 per azione, calcolato sulla base del prezzo di chiusura delle azioni il giomo precedente la delibera del Consiglio di Amministrazione che ha approvato il progetto di bilancio.

La proposta di distribuzione del dividendo prevede il seguente calendazio: data di stacco 19 maggio 2025; data di legittimazione al pagamento ("nord dato" ai sensi dell'art. 83-terdecies del D.lgs. 24 Febbraio 1998, n.58 e dell'att. 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.) 20 maggio 2025; data di pagamento al lordo delle titenute di legge a partite dal 21 maggio 2025.

Riserva Long Term Incentive Plan (Accordi di pagamento basato su azioni)

Nel cotso del 2021 la Societa ha approvato un piano di Stock Grant che prevede l'assegnazione ad alcuni dipendenti con responsabilità rilevanti, dei diritti di ricevere gratuitamente delle azioni della Società,

L'assegnazione gratuita di tali ditti a ticevere saloni rientra nell'ambito del "piano di incentivazione 2021-2023 di Cellularline S.p.A.", sottoposto all'approvazione dell'assemblea degli azionisti in data 28 xprile 2021. Si riporta di seguito una tabella riassuntiva delle principali condizioni del programma di Stock Option.

Data di assegnazione	Numero massimo di strumenti	Condizioni per la maturazione del diritto A TANKE & 7	Durata contrattuale delle Opzioni
17 marzo 2022	90.000 *	30% Relative Total Shareholder Return 70% EBITDA Adjusted Consolidato	Triennale
Data di assegnazione	Numero massimo di strumenti	Condizioni per la maturazione del dintto	Durata contramale delle opzioni
15 marzo 2023	90.000 *	30% Relative Toral Shareholder Return 70% EBITDA Adjusted Consolidato	Treanale

(9) I marca il dinate it ingla vanto A ustigenstano di acca invence, do an assegont ago angundinion degate et a dingent correntada stratte jurte n. 55.000. Alla dalla presente Relozione sono essiri il secondo e il terro ciclo di assegnaione.

Il Piano prevede tre cicli di assegnazione annuale dei Disitti in favore dei Beneficiari (2021, 2022 e 2023), ciascuno dei quali con un periodo di performane tiennale, nonché un hok-up biennale sulle azioni attibuite in forza dei dizitti assegnati per ciascun ciclo al ricorrere delle condizioni, nonché secondo le modalità e i termini previsti dal Piano e dal relativo Regolamento. I diritti assegnati ai beneficiari maturano, dando quindi diritto ai relativi titolati di ricevere azioni della Società, in ragione del livello di raggiungimento degli obiettivi di performane plurientali, predeferrant dalla Società e misurabili. Tali obiettivi di performana contribuiscono con un diverso peso peso p maturazione dei diritti e all'attribuzione delle azioni, il tutto secondo quanto indicato:

(1) il Relative Total Shareholder Return o Relativo di performano azionaria e contribuisce alla temunerazione variabile incentivante prevista dal Piano (in forma azionaria) con un peso percentuale del 30%, (i) /EBITDA Adjusted Consolidato Triennale è l'Obiettivo di Performance aziendade e contribuisce alla remunerazione variabile incentivante prevista dal Piano (in forma azionaria) con un peso percentuale del 70%. La valutazione alla del 31 dicembre 2024, secondo il principio contabile IFRS 2, ha riguardato il fair udive totale del piano approvato.

La componente "market based" (Relative Total Sharebolder Return) è stata stimata la simulazione stocastica con il Metodo Monte Catlo che, sulla base di opportune ipotesi, ha consentito di definite un consistente numero di scenazi alternativi nell'arco temporale considerato.

La componente "non market bared" è stata valutata alla "reporting date" per tenere conto delle aspectative relative al mumero di diritti che potranno maturate.

Inoltre, nel corso del 2024 la Società ha approvato un nuovo piano di Stock Grant che prevede l'assegnazione ad alcuni dipendenti con responsabilità rilevanti, dei diritti di ricevere gratuitamente delle azioni della Società. L'assegnazione giatuita di tali diitti a ricevere azioni rientra nell'ambito del "piano di incentivazione 2024-2026 della Società, sottoposto all'approvazione dell'assembles ordinatia degli zzionisti in data 24 aprile 2024. Si riporta di seguito una tabella nassuntiva delle principali condizioni del programma di Stock Option:

Data di assegnazione	Numero massimo di strumenti	Condizioni per la maturazione del diritto	Durata contrattuale delle opzioni
8 maygo 2024	109.000 *	50% Relative Total Shareholder Return 50% EBITDA Adpisted Consolidato	Triennalc

(7) Allet dala dolla presente Ricla Sone è stato allirato sola il primo ciclo del Diano di eni sopra.

Il Piano prevede tre cicli di assegnazione annuale dei Dititi in favore dei Beneficiari (2024, 2025 e 2026), ciascuno del quali con un petiodo di performane trennale, nonche un biennale sulle azioni attibuite in forza dei diritti assegnati per clascun ciclo al ricorrete delle condizioni, nonché secondo le modalità e i termini previsti dal Piano e dal telativo Regolamento. I diriti assegnati ai benefician maturano, dando quindi dirito ai relativi titolai di ncevere azioni della Società, in ragione del livello di raggiungimento degli obiettivi di preformane pluriennali, predeterminati dalla Società c misurabili. Tall obiettivi di performano contribuiscono con un diverso peso percentuale alla matutazione dei diritti e all'attribuzione delle azioni, il tutto secondo quanto indicato:

(i) il Relative Total Shareholder Return o Relativo di performano azionaria e contribuisce alla remunerazione variabile incentivante prevista dal Piano (in forma azionaria) con un peso percentuale del 50%,

(i) /EBITDA Adjusted Consolicato Trienzale è l'Obiettivo di Performane aziendale e contribuisce alla remunerazione vaciabile incentivante prevista dal Piano (in forma azionaria) con un peso percentuale del 50%.

La valutazione alla data del 31 dicembre 2024, secondo il principio contabile IFRS 2, ha riguardato il fair radie totale del piano approvato.

La componente "market bared" (Relative Total Sharebolder Return) è stata stimata utilizzando la simulazione stocastica con il Metodo Monte Carlo che, sulla base di opportune ipotesi, ha consentito di definite un consistente numero di scenari alternativi nell'arco temporale considerato.

La componente "non market based" è stata valizita alla "reporting data" per tenete conto delle aspettative relative al I numero di diritti che potranno maturare.

Il valore della riserva LTI al 31 dicembre 2024 è pari a Euro 255 migliaia (Buro 279 migliaia al 31 dicembre 2023),

6.14 Debiti verso banche ed altti finanziatori (correnti e non correnti)

Di seguito si riporta il dettaglio della voce Debiti verso banche e altri debiti finanziari correnti al 31 dicembre 2024:

(In Arigadia di Euro)	Situazione al
	31 dicembre 2024	31 dicembre 2023
Debiti verso banche e altri finanziatori correnti	13.739	29.170
Debin verso banche e altri finanziaton non correnti	21.149	8.600
Totale Debiti verso hanche e altri finanziatori	34.888	37.770
Altre passività finanziarie correnti	1.339	1.053
Altre passività finanziarie non comenti	607	1.909
Totale Altre passività finanziarie	1.946	2.972
Totale Passività finanziarie	36.834	40.741 64

I debiti verso banche e altri finanziatori ammontano ad Euro 36.834 migliaia (Euro 40.741 migliaia al 31 dicembre 2023) ed includono principalmente:

· il finanziamento bancacio stipulato il 31 loglio 2024 (ve-financing) per Buro 25.000 migliaia, il debito residiao alla fine dell'esercizio comprensivo dell'effetto del costo ammonta a Euro 24.721 migliaia;
· i finatiziatnenti bancari hot money per Euro 4.800 migliaia;
· conti correnti passivi ed anticipi fatture per Euro 5.378 migliaia;
· altte passività finanziarie, tra cui lease liabilità per Euro 1.946 migliaia.

Di seguito si riporta le principali informazioni del debito finanziario in essere al 31 dicembre 2024:

(La ranghala di Etiro)	Accensione	Scadenza	Importo originario	Situazione al 31 dicembre 2024
				Debito residuo	di cui quota corrente	di cui quote non corrente
Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. 14	31/07/2024	31/07/2028	12.500	12.500	1.876	10.624
Unicredit S.p.A. [*]	31/07/2024	31/07/2028	12.500	12500	1.876	10.624
Debiti verso banche e altri finanziatori			25.000	25.000	3.752	21,248

Il debito per il finanziamento verso i suddetti istituti è soggetto a menani di natura evonomico-linauziai. Tali covenant risultano rispettati al 31 dicembre 2024.

Si riporta di seguito il dettaglio delle Passività finanziatie in base alle scadenze:

(In spectante the Buro)	Situazione al	acha 140° / 11.8°
44	31 dicembre 2024	31 dicembre 2023
Entru 1 zuno	14.774
. Da 1 a 5 annt Da 1 a 5 annit	22.060
Toule	36.835	i i


	138

Di seguito riportiamo la riconcilizzione dell'Indebitamento finanziario aetto al 31 dicembre 2024, pari a Euto 22.587 migliaia, c al 31 dicembre 2023, pari a Euro 34.116 migliaia, in base allo schema previsto dall'Ozientamento ESMA 32-382- 1138 del 4 marzo 2021 e indicato nel Richiamo di attenzione Consob 5/21 del 29 aprile 2021:

	Situazione al		Yapazioni
(in migliana di Euro)	31 dicembre 2024	31 dicembre 2023	A	પ્રદ
(A) Disponibilità liquide	13.906	6.356	7.550	>100%
(B) Mezzi equivalenti a disponibilità liquide
(C) Altre attività finanziarie correnti	341	269	72	26,00%
(D) Liquidita (A)+(B)+(C)	14.247	6.625	7.623	>100%
(E) Debito finanziario corrente	10.168	14.769	(4.601)	-31,2%
(F) Parto corrente del debito finanziano non coccente	4.606	15.463	(10.857)	-70.2%.
(G) Indebitamento finanziano comente (E) + (F)	14.774	30.232	(15.458)	-51,1%
- di cui garantilo		1
- the non parantitu	14774	30.242	(35-628)	-51,1%
(H) Indebitamento finanziano corrente netto (G) - (D)	527	23.608	(23.080)	-97,8%
(I) Debito finanziario non corrente	22 060	10.509	11.502	>100%
()) Strumenti di debito	12	. I	1	2
(K) Debiti commerciali e altri debin non correnti	1	1	-	4
(L) Indebitamento finanziano non corrente (I)+(1)+(K)	22.060	10.509	8. 4. 4. 4 11,502	>100%
offertunes man lite	e	1
FAR ENS HOA EUrantite	22.060	10,500	11.502	>100%
(M) INDESTA MENTO FINANZIARIO NETTO (H) + (L)	22.587	34,116	(11.520)	-33,8%

6.15 Benefici ai dipendenti

Al 31 dicembre 2024 la voce ammonta ad Euto 204 migliaia (Euro 211 migliaia al 31 dicembre 2023) e deniva dalle valutazioni attoariali del trattamento di fine rapporto (TFR) della Società; tali valutazioni sono state tealizzate in base alla metodologia dei benefici maturati mediante il criterio "Project Unit Credit" come previsto dallo IAS 19. Il modello attuariale si basa sul:

tasso di attualizzazione del 3,18%, che è stato desunto dall'indice Iboxx Cotporate AA con dutation 7-

tasso annuo di inflazione del 2,00%;
· tasso annoo incremento TFR del 3,00%, che è paxi al 75% dell'inflazione più 1,5 punti percentuali.

Inoltre, sono state effettuate annibi di sensitività por cascuna ipotesi attuatiale, considerando gli effetti che ci satebbeto stati a seguito delle variazioni delle ipotesi attuariali ragionevolmente possibili alla data di bilancio; i risultati di tali analisi non danno origine ad effetti significativi.

6.16 Piano di Buy-Back

10;

A partire dal 23 novembre 2023 si è avviato il programma in corso di acquisto e disposizione di azioni proprie, sulla base della delibera autorizzativa approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 22 novembre 2023, che prevede l'acquisto di un numero massimo di szioni che non sia complessivamente superiore al 7% del capitale sociale, per

un periodo non superiore a diciotto mesi. Nell'ambito di questa delibera, il Consiglio di Arministrazione ha dato avvio al programma di acquisto e disposizioni di azioni proprie prevedendo che l'acquisto verrà effettuato in una o più tranche, sino ad un numero massimo di szioni Cellulatiine pari a n. 1.003.566 costispondenti a circa il 4,6% del capitale sociale, per un controvalore massimo pari a Enco 3,0 milioni. Essendo vicini al raggiungimento della soglia stabilita di acquisto di azioni, Il Consiglio di Amministrazione del 10 marzo 2025 ha previsto di incrementare di 150.000 il numero di azioni da poter acquistare in una o più tranche, pari a circa il 0,7% del capitale sociale.

Si ficorda che alla data del 22 novembre 2023, la Società deteneva n. 527.207 azioni propzie, pari al 2,4% del capitale sociale.

L'avvio del programma di acquisto è stato dettato da finalità di: 1) conservazione per successivi utilizzi, ivi inclusi, a titolo esemplificativo, corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di partecipazioni da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, con altri soggetti, ovvero la destinazione al secrizio di prestiti obbligazionan convertibili in azioni della Società o presiti obbligazionari con warrant; il) impiego a servizio di futuri piani di compensi e incentivazione basati su strumenti finatziati e riservati agli amministratori e ai dipendenti della Società e/o delle società dalla stessa direttamente controllate, sia mediante la concessione a itolo gratuito di acquisto, sia mediante l'attribuzione gratuita di azioni (c.d. piani di stock option e di stock grant); iii) impiego a servizio di eventuali futuri programmi di assegnazione gratuita di azionisti. Il programma prevede una durata di diciotto mesi a partire dalla data dell'Assemblea e termina dunque in data 21 maggio 2025.

Durante il programma di buy back in corso sono state utilizzate azioni proprie Cellularline: i) per nr. 327,634 per la distribuzione del dividendo 2024, il) per nr. 339.459 per il pagamento di una tranche pari complessivamente al 10% del capitale sociale della controllata Worldconnect, raggiongendo una quota di controllo pari al 90% nella stessa, a seguito dell'esercizio dell'Opzione Put a loro iservata, da parte dei soci di minoranza di Worldconnect.

Si informa che alla data del 10 marzo 2025, la Società detiene n. 811.171 azioni proprie, pari al 3,71% del capitale sociale.

Il Consiglio di Amministrazione del 10 matzo 2025 ha inserito all'ordine del giorno la proposta di sottoporte all'Assemblea un nuovo Piano di buy back con un numero massimo di azioni Celhularline decenute fino al 7% del Capitale sociale, avente le stesse finalità del programma di buy back in essere, per una durata di 18 mesi.

Fondi rischi ed oneri 6.17

Si tiporta di seguito la movimentazione della voce Fondi per rischi e onexi per il periodo dal 31 dicembre 2023 al 31 Juseulure 2024

(In mighter in Euro)	Fordo rischi futur . "The		"L'otsie"
Saldo al 31 dicembre 2023	336	1.459	1.795
- di sui qualu cerrente		- 14 .
· In au quoto non corrente .	ਜੇ ਕੇ ਉ	1.459	1.795
Accentonamenti		142
Utilizzi/Rilasci	(267)	(3)	(26)
Saldo al 31 dicembre 2024	રિકે	1.598
- di an group arrente
- In all groud non surante	રેજ	1.598

Il fondo indennità suppletiva di ciferisce alla valutazione dell'indemità suppletiva di clientela della Società per quanto satà corrisposto agli agenti per lo scioglimento del rapporto di agenzia per fatti non imputabili all'agenzia. La valutazione attuariale, coesente con lo IAS 37, è stata condotta quantificando i futuri pagamenti tramite la proiezione delle indennità maturate alla data di bilancio dagli agenti operanti fino al presumibile momento (alcatorio) di interruzione del rapporto contratuale. Per le valutazioni attuariali sono state adottate ipotesi demografiche ed economico-finanziarie; nello specifico, relativamente al tasso di attualizzazione, si è fissato lo stesso con tiferimento all'indice Boxx Eurozone AA in relazione alla dinalion del collettivo pari allo 3,18%.

6.18 Debiti commetciali

Di seguito si riporta il dettaglio della voce Debiti commerciali al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023;

(lu migliura di Eriro)	Situazione al
	31 dicembre 2024	31 dicembre 2023
Debiti commerciali vato terzi	25.853	26.691
Debiti commerciali verso parti correlate (Nota 8)	1.291	છેટ
Totale Debiti commerciali	27.144	27.296

Al 31 dicembre 2024 i debiti commerciali diminuiscono rispetto al 31 dicembre 2023. Tali debiti sono relativi ad operazioni di carattere commerciale nei normali termini di pagamento, tutti con scadenza entro l'anno.

6.19 Debiti per imposte correnti

La voc, pati a Euro 1.593 migliaia (Euro 1.268 migliais al 31 dicembre 2023) comprende principalmente il debito per imposte IRES ed IRAP dell'esercizio 2024.

6.20 Altre passività

Di seguito si riporta il dettaglio della voce Altre passività al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023:

(In reighais di Euro)		Situazione al
	31 dicembre 2024	31 dicembre 2023
Debiti per il personale		1,992 1.899
Debiti per istituti di previdenza e di sicurezza sociale		881 779
Debiti tabutan		1.048 1.062
Altri debiti 1918		481
Totale Altre Passiviti		3.925 4.221

Al 31 dicembre 2024 la voce ammonta ad Euro 3.925 migliaia (Euro 4.221 migliaia al 31 dicembre 2023) ed è composta principalmente da debiti per:

· Baro 1.992 migliaia verso il personale dipendente per competenze da liquicare e per bonus;
Euro 881 migliaia verso gli istituti di previdenza e di sicurezza sociale per contributi da liquidare;

Euro 1.048 migliaia per debiti tributari (ritenute d'acconto, irpef ).

6.21 Altre passività finanziarie (correnti e non correnti)

Di seguito si riporta il dettaglio della voce Alte passività finanziarie al 31 dicembre 2023:

(In miliaki di Euro)	Simazione al
	31 dicembre 2024	31 dicembre 2023
Altre possività finanziane comenti	1339	1.063
Altre passwita finanziane non comenti	607	1,909
Totule Altre passività finanziarie	1,946	Carlos A 2.972

Le Altre passività finanziade al 31 dicembre 2024 ammontano ad Euro 1.946 migliaia (Buro 2.972 migliaia al 31 dicembre 2023) ed includono principalmente il debito per kuing derivante dall'applicazione dell'IFRS 16 per Baro 1.772 migliaia (Euro 2.747 al 31 dicembre 2023).

6 Note illustrative alle principali voci del Conto Economico

Con riferimento agli esercizi in chiusura al 31 dicembre 2024 ed al 31 dicembre 2023 di seguito si riportano i commenti alle principali voci del Conto Economico.

7.1 Ricavi delle vendite

I ricavi delle vendite al 31 dicembre 2024 ammontano a Euro 130.899 migliaia (Euro 126.766 migliaia nell'esercizio 2023).

Le attività della Società si sviloppano attraverso un unico settore operativo e sono suddivisibili in tre principali linee di prodotto:

· Linea di prodotto Red (accessori per dispositivi multimediali);
· Linea di prodotto Black (accessori per il mondo della moto e delle bici);
· Linea di prodotto Blue (prodotti di terzi commercializzati su concessione in distribuzione).

La seguente tabella mostra i ricavi, suddivisi per linea ed area geografica, per l'esercizio 2024.

Ricavi delle Vendite per linea di prodotto

(In mighaia di ENTO)	Esercizio chiuso al				Variazione
	2024	% вш ricavi	2023	% sui ricavi	Valore	als
Red - Iralia	50.364	38,48%	49.481	39,03%	883	1,8%
Red - International	51.209	39,12%	48.174	38,00%	3.035	6,3%
Ricavi delle Vendite - Red	101.572	77,60%	57.655	77,04%	3,918	4,0%
Black - Italia	4.085	3,12%	3.800	3,00%	276	7,3%
Black - International	4.295	3.28%	3.557.	2,81%	738	20,7%
Ricavi delle Vendite - Black	8.380	6.40%	7.366	5,81%	1.014	13,8%
Blue - Italia	20.905	15,97%	21.738	17,15%		(833) -- - 3,8% --
Blue - International	40	0,03%		0,01%	/33 .	0,05 %
Ricavi delle Vendite - Blue	20,945	16,00%	21.745	16 17,15%	(800)	33,7%
Totale Ricavi delle Vendite	130,899	100,00%	126.766	100,00%		4,132 24 3,3%

· la Linca Red ha registrato un incremento rispetto all'anno precedente del 4% (+ Euro 3.918 migliaia), pari a circa il 77% della performane complessiva del periodo. La crescita è stata trainata dall'espansione del business su alcuni top partner selezionati e dall'attivazione di nuovi clienti ad alto potenziale;
· la Linea Black ha registrato vendite pari a Euro 8.380 migliaia; l'incidenza delle vendite della linca Black nel 2024 (6,4%) è tisultata in aumento sispetto l'esercizio precedente (5,8%), La crescita è principalmente trainata dalla distribuzione nei mercati internazionali;
· la Linea Blue ha registrato vendite pari Euro 20.945 migliaia, rispetto ad Buro 21.745 migliala nel 2023 (-3,7%).

Ricavi delle Vendite per area geografica

(In privatiu di Euro)	. .	. In Esercizio chiuso al				Variazione
	2024	% 511 ricavi	2023	% sui ricavi	A	0/a
Italia	75.355	57,6%	75.028	59,2%	327	0.4%
Spagna/Portogallo	10.041	7,7%	0.566	7,5%	475	5,046
Est Europa	10.473	8,0%h	7.325	5,8%	3.149	43,0%
Germania	6.275	4,8%	6.578	5,20%	(303)	-4,69n
Nord Europa	6.385	4,9%	5.917	4,7%	468	7,9%
Francis	7.246	5,5%	5.645	4,5%	1.601	28,4%
Sviziera	5.372	4.1%	5.540	4,4%%	-168	-3,00%
Medio Oriente	4.338	3,3%	4.313	3,4%	25	0,6%
Alti	ਟੈਕਡੇ	0.4%	3.207	2,5%	-2.664	-83.1%
Benclux	3.207	2,5%	2.778	2,2%	429	15,4%
Gran Bretagna	1.647	1,3%%	851	0.7%	706	93,5%
Nord America	17	.0,034	19	0,0%	(2)	-11,8%
Totale Ricavi delle Vendite	130,899	100%	126.766	100%	4.132	3,3%

Per quanto tiguarda l'analisi delle vendite per area geografica, si evidenzia, le buone performance della Francia il cui incremento è di circa il 28%, I della Spagna, dove i ricavi sono aumentati di Euro 1.074 migliaia (+7,5%) rispetto al precedente esercizio, e del Benelux i cui ricavi sono aumentati di Euro 1.284 migliaia (+16,1%). In leggera contrazione i ricavi di Germania e Svizzera principalmente a causa di un andamento non favorevole dei mercati locali.

7.2 Costo del venduto

Il costo del venduto ammonta a Euto 83.067 migliaia (Buro 81.560 migliaia nell'esercizio 2023) e corrispondente al 63,5% dei ricavi, tispetto al 64,3% dell'anno precedente.

7.3 . Costi di vendita e distribuzione

J. costi di vendita e distribuzione sono pari a Euro 21.206 migliaia (Buro 19.534 migliaia nell'esercizio 2023), come illustrato nella tabella seguente.

(In incliple di Euro)		Esercizio chipso al
	31/12/2024	% 50 desvi	31/12/2023	1/2 sui ricavi
Costo del personale per vendita e distribuzione	10.054	7,7%	9312	7,3%
Provignoni agenti	4.633	3,5%	4.637	3,7%
Trasporti di vendita	3.286	25%	2 891	2.3%
Costi di viaggio	806	0,7%	815	0,6%
Spese di pubblicità e consulenze commerciali	995	0.8%	1.087	0.9%
Altri costi di vendita e distabuzione	1.342	1,0%	798	0.6%
Totale costi di vendita e distribuzione	21,206	16,2%	19 534	15,4%

7.4 Costi generali e amministrativi

I costi generali ed amministrativi sono pari a Euxo 21.310 migliaia (Buto 21.500 migliaia nell'esercizio 2023), come illustrato nella tabella seguente.

(In mighting di Euro)	Esercizio chiuso al
	31/12/2024	% sui ricavi	31/12/2023	Prana ricavi
Amm.to immobilizzazion immateriali	8.627	6,6%	8.383	6.6%
Amm.to immobilizzazioni materiali	1.295	1,0%	1.226	1,00%
Amm.to Dintro d'uso Ifrs 16	1.122	0,9%	1.233	1,0%
Stalutazione immobilizzazioni	33	0.09%
Accontamenti su rischi e svalutazioni	ਕੀਮੀ	0.3%	838	0,7%
Costo tiel personale amministrativo	4.778	3.7%	4.426	3,5%
Consulenze amministrative, legali, personale, etc.	2.185	1,7%	2.372	1,9%
Commissioni	61	0.00%	206	0,2%
Compensi CdA e Collegio Sindacale	417	0,3%	433	0,346
Altri costi generali amministrativi	2.391	1,8%	2.383	1,9%
Totale costi generali e amministrativi	21,310	16,3%.	21.500	17,0%

7.5 Altri costi e ricavi non operativi

Gli altri costi e icavi non operativi al 31 dicembre 2024 ammontano a Euro 2.010 migliaia (Buro 476 migliaia nel 2023), come illustrato nella tabella seguente.

(In maghasi if Enere)		Esercizio chiuso al
	31/12/2024	1/0 sui ricavi	31/12/2023	They mis of
Recuperi diritti SIAE	3	0.0%	4	0,0%
Sopravrentenze attive e (passive)	134	0.1%	ટેગ્રે	0,0%
(Contributi SLAE e CONAI)	(177)	-0,1%	(173)	-0.1%
Altri (costi)/ricavi non operativi ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	2.049 - - - -	1.0%	રેજેન્ટ	0,2%
Totale altri (costi)/ricavi non operativi	2,010	1.5%	------- 476	0,4%

7.6 Proventi e oneri finanziari

I proventi e oneri finanziazi netti presentano un saldo netto negativo di Buro 2.622 migliaia (Espero 3.5 nel 2023).

(La spyliani di Euro)	Esercizio chiuso al
	31 dicembre 2024	% sui ricayi	31 dicembre 2023	To BUI TICAVI
Altri proventi finanziani e da variazione fair ralue	425	0,3%	136	0,1%
Interesci attri	299	0,2%	177	U,1 %
Totale Proventi finanziari	718	0,5%	313	0,2%
Commissioni e altri oneri finanzian da fair rabe	(1.266)	-1,0%	(1.263)	-1,0%
Interessi passivi Imanziamenti a m/l termine	(1.952)	-1.5%	(2.493)	-2.0%
Altri Interessi passiri	(123)	-0,1%	(1075	-0,1%
Totale (Oneri) finanzian	(3.342)	-2,6%	(3.862)	-3,0%
Totale Proventi e (Onen) finanziari	(2.69 MA	-2,0%	(3.549)	-2,8%

Gli oneri finanziari netti sono negativi per Euro 2.622 migliaia, mentre nell'anno 2023 erano negativi per Euro 3.549 migliaia.

Gli oneti finanziati al 31 dicembre 2024 sono pari ad Euro 3.342 migliaia e sono principalmente riferibili a:

. Euto 1.266 migliaia per costi di commissione bancari e premi corrisposti a fronte di operazioni di copertuta del tischio di variazione di tasso di cambio valutario e per operazioni di factoring,
· Euro 1.952 migliaia relativi ad interessi vetso banche per i finanziamenti a breve ed a medio-lungo termine;
· Euro 123 migliaia per altri interessi passivi.

7.7 Utili/(Perdite) su cambi

(In mighala di Euro)		Esercizio chiuso al
	31/12/2024	To SUI ricavi	31/12/2023	To su ricavi
Utile/(Perdita) su cambi commerciali	195	0.1%	300	0,2%%
Utile/(Perdita) su cambi finanziari	(123)	-0.1%	374	0.3%
Totale utili e (perdite) su cambi	66	0,1%	674	0,5%

Nell'esercizio 2024 la voce Utili su cambi è principalmente influenzata dalle operazioni di copertura delle differenze cambio Dollato / Euro.

7.8 Imposte correnti e differite

Di seguito si riporta il dettaglio della voce Imposte per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023:

(In miglionia di Euro)	Esercizio chiuso al
	31/12/2024	31/12/2023
··············································································································································································	(2,569)	(053)
Imposte correnti degli esercizi precedenti	(21)	(17)
Imposte (lifferite artive/ (passive)	2251	332
Totalt	(389)	(658)

La voce comprende l'onere per le imposte correnti di competenza dell'esercizio, pari ad Buro 2.569 migliaia, per le imposte relative ad esercizi precedenti, pari ad Euro 21 migliaia.

Le imposte differite, pari ad Euto 2.251 migliaia, sono principalmente composte da:

provento iscritto nel bilancio per Euto 1.413 migliaia per il rilascio di una passività per imposte diffenite il cui stanziamento, effectuato in eseccizi antecedenti e mantenuto fino al 31.12.2023, non risulta appropriato;
provento per il rilascio di una passività per imposte differite pari a Euro 278 migliaia su differenze di cambio derivanti da poste in valuta;
provento per iscrizione delle imposte differite attive pari a Buro 563 migliaia su ammortamenti parzialmente deducibili come quelli dei matchi Cclhilatline e Interphone e sull'accantonamento al fondo svalutazione (diretta) del magazzino.

Le principali differenze temporanee che hanno comportato la filevazione di fiscalità differita sono indicate nella tabella seguente, unitamente ai relativi effetti (in migliaia Euro):

	Esercizio al 31/12/2024
Importi addebitati/accreditati a C.E.	Imponibil 1	Aliquot Fiscale	(Addebiti a CE)	Imponibil 1	Aliquot Fiscale	Accedit 1 a C.E.
compensi amministratori non pagati	i	24,00%		+	24,00%
secantonumento/(utilizzo) indennità supplativa di clientela	r	27,90%	p	1	24,00%	3 %
- accantonamento/(utilizzo) fondo rischi su crediti tassato	1.6	24,00%		139	24,00%	33
· svalurazione direnta di magazzino	1.175	24.00%	(282)	672	24,00%	161
- accantonamento /(utilizzo) fondo svalutazione magazzino	तो।	24,00%	r	1.780	24,00%	427
· perdite de oscillazione cambi vs. clienti e fornitori	25	24,00%	(6)	. 4	24,00%
perdite da oscillazione cambi finanziamenti v/controllate e collegate	3	24,00%	(1)	5	24,00%
- utili da oscillazione cambi vs. clienti e fornitori		24,00%		195	24,00%	47
· utili da oscilazione cambi fananzia mento v/ controllate e collegate		24,00%		964	24,00%	237
ammortamento e svalutazione Customer list		27,90%		. : «	27,90%
- ammortamento marchi		27,90%	=	817	27,90%	228
(22 SA tontarrala transe su Warrant (LAS 32)		24,00%			24,00%
- differenze di valutazione su TPR (LAS 19)	1	24,00%	11-	4 - 14	24,00%
differenze di valutazione su fondo indennità suppletiva di clicotela (LAS 37)	4.	24,0096		-	24,00%
Totale imposte diffente / snticipate a C.E.	1.202		1784	4.567		1.1.28

Di seguito si riporta un prospetto di sintesi per la riconciliazione tra l'onere fiscale corrente e l'onere fiscale teorico (IRES, IRAP) e la riconciliazione tra l'aliquota fiscale applicabile e l'aliquota fiscale media effettiva (in migliaia di Euro):

Risultato prima delle imposte:	4.360
Different temporanter.
Inflereinze temporanee cassalski in esercial successive (variazione in diminussone socie nell'esereizio);	(1.175)
Differenze temporanee dedvelbili in esercisi successivi (vanizioni in aumento socte nell'esercisio):	3,408
Riversamento differenze temporance da eseccial precedenti lassate nell'esercisio:
Riversamento differenze temporanee da esercizi precedenti dedotte nell'esercizio;	(28)
Приять с райтият
Svalotazione arviamento e altre immobilizzazioni	443
Imposte indeducibili (eschiso IRES, IRAP dell'esercizio)	7
Spese mezzi di trasporto	204
Ammortamenti non deducibili	194
Vocon aventi rileranza reddinuale a OCI	W.
·Spese di rappresentanza eccedenti il limite fiscale	જર
differenze di cambio da valutazione	1159
Altre spese intleducilit	218
Deduzione Irap su costo del lavoro	(76)
Deduzione 10% Leap	(60)
Beneficio "Patent Bes"	- 4
: Human in morin modine	(17)
Crediti d'imposta non fiscalmente rilevanti	(21)
Imponibile fiscale IRES	8.925
Imposte coscenti lorde sul reddito dell'escecizio	2142
Credity per imposte pagate all'estero	(455)
Dutrazioni per spese di rigualificazione energetica	ત 4
IRES corrente cffettive su risultato ante imposte	1.673
Determinazione dell'imponibile IRAP
Difforenza tra valore e costi della produzione	7.325
Costi non rilevanti ai fini IRAP	17.394
Cunco fiscale	(15.201)
Beneficio "Patent Bex"
Imponibile fiocale tourico	9.519
Imposta corrente teorica (3,9%)	371
Cumpunsi agli amministratori, collaboratori e onesi correlati	494
Ammortumenti indeducibile marchi	817
Altre varantent in animento della base impombile	27
Alles variano di in diminuzione della base it pontoile
Bencficio "Palent Bay"
Imponibile fiscale IRAP	10.857
IRAP corrente effetiva	423

7.9 Rendiconto finanziario

Sono di seguito sintetizzati i principali fenomento l'andamento dei flussi di cassa nei periodi in esame.

Flusso di cassa netto generato/ (assorbito) dall'attività operativa

	Situazione al
(In migliara (it Estre)	31 dicembre 2024	31 dicembre 2022
Plussi finanziari derivanti dall'attività operativa
Utile/ (perdita) del penodo	4.021	1.136
Relificar per.
- Imposte comenti e differite	339	638
- Svalumzioni u accantonamenti netti	1.037	1.203
(Provent) / oneri finanziari maturati e (Utile) /Perdite su cambi	2.556	2.875
(Proventi) / oneri da partecipazioni	410
- Ammortamenti ed inspairment	11.044	10.842
-Altri movimenti non monetan	*
l'urutioni dr.
- Rimanenze	4.587	(2.866)
- Crailiti Commoncsali	(0.646)	(374)
- Debiti Comracciali	(151)	8 415
· Altre variazioni delle attività e passivita operative	2721	(6.469)
- Liquidazione di banefici a dipendenti e variazioni fondi	(301)	(18)
Imposte pagate/compensate	(740)	(933)
Phusso generato/(assorbito) dalla gestione operativa	19,876	14.448
Interessi e altri oneci nerti pagati	(2,550)	(2,901)
Flusso di casa generato/(assorbito) dalla gestione operativa	17.320	11.547

Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività di investimento

(In mightelst di Euro)	Situazione al
	31 dicembre 2024	31 dicembre 2023
Flussi finanziari denvanti dall'attività di investimento
Acquisto di Società controllata, al netto della liquidità acquisita ed altri costi		(2.945)
(Acquisti)/Cessione di immodili, impianti e macchinari ed annateriali	(2.187)	(3.977).
Flusso di cassa generato ! (assoshito) dall'attività di investimento	-(2:187)	(6.922)

Flusso di cassa generato/ (assorbito) dall'attività di finanziamento

(In muliverd di Estru)	Situazione al
	31 dicembre 2024	31 dicembre 2023
Fluesi finanzian derivanti dall'attività di finanziamento
(Distribuzione dividendi)	(1.824)
Aumento/ (Diminumone) altre passoita finanziane	(1.894)	(1.761)
Debiti verso banche e altri finanziatori crogati [1] (*)	25.000	10.000
Debiti verso banche e alto finanziaton umborsan (*)	(27.881)	(10.749)
Altri movimenti di patrimonio netto	(1.875)	(508)
Altre movimentazioni di patrimonio netto non monetario	892	(71)
Disponibilità liquide nette generate dall'attività di finanziamento	(7.582)	(3.088)

7 Rapporti con parti correlate

La Società ha intrattenuto, e intrațiene tuttora, rapporti di varia natura, in prevalenza di tipo commerciale, con parti correlate individuate sulla base dei principi stabiliti dal Principio Contabile Internazionale IAS 24. Le operazioni intervenute con le parti correlate non sono qualificabili né come imsuali, tientrando invece nell'ordinazio corso degli affati della Società. Tali rapporti riguatdano in prevalenza (i) la fornitura di prodotti e accessori per la telefonia mobile, (ii) la fornitura di servizi futzionali allo svolgimento dell'attività e (ii) l'erogazione di finatziamenti nei confironti delle suddette parti correlate. Le Operazioni con Parti Correlate, come definite dallo IAS 24 e disciplinate dall'art. 4 del Regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010 (e successive modifiche), poste in essere dalla Società al 31 dicembre 2024 riguardano rapporti in prevalenza di natura commerciale telativi alla fornitura di beni e alla prestazione di servizi. Si riporta di seguito l'elcaco delle parti considerate con le quali sono intervenute transazioni nel corso dell'eseccizio 2024 indicando la tipologia di correlazione:

Parti correlate	Tipologia e principale rapporto di correlazione
Cellular Swiss S.A.	Società collegata partccipara da Cellulatine S.p.A. al 50% (consolidata con il metodo del patrimonio netto); i restanti soci sono: Maria Luisa Urso (25%) e Antonio Miscioscia (25%)
Cellular Spain S.L.U.	Società partecapata al 100%
Systema S.r.l.	Società partecipata al 100%
Cellular Inmobiliaria Italiana S.L.U.	Società partecipata al 100%
Cellular Immobiliare Helvetica S.A.	Società partecspata al 100%
Worldconnect AG	Società partecipata al 90%, (consolidata con il metodo integrale); i restanti sota sono Samuel Gerber
Coveriab S.L.	Società partecipata al 55%; i restanti soci sono Andrea Fabbri (38%) e Macco Diotalleri (7%).
Collular USA Inc.	Società parrecipata al 100%
Sublims S.L.	Società partecipata al 80%; i restanti soci sono Oscar Luque (6%) e Pol Ros (14%)
Peter fackel Gmbh	Società partecipata al 60%; i restanti soci sono Peter Jackel Immobilien (20,4%) e Kerstin Jackel (19,6%)
Cellularline Middle East FZP	Società costituita ad aprile 2023, controllata al 100%.
Christian Aleotti	Azionista di Cellularine S.p.A.

La tabella che segue illustra i saldi patrimoniali delle Operazioni con Parti Correlate poste in essere da Cellulariine fino al 31 dicembre 2024:

(In mighaid di Baro)	Crediti commerciali corrents	Crediti finanziari non correnti	(Debiti commerciali correnti)	Crediti/(Debiti) da consolidato fiseste

Cellular Spain S.L.U.	11.200		=	4
Collular Swiss S.A.	3.316	1	(34)
Middle East	2853	-	(182)	1
Systema S.r.L.	1.736		(792)	294
Puter Jackel Gmbh	623	,	(8)
Worlconnect AG	150	708	(46)	r
Cellular Inmobiliaria Tialiana S.I. U.	21	334	-	1.
Cellular Immobiliare Helvetica S.A.	ਵੇਂਟ	817	1
Coverlab	37	534	3	(179)
Collular USA Inc.	34	106	(229)	+
Subliros S.L.	11
Totale	20,038	2.498	(1.291)	115
Insidenza sulla voce di bilanzio	36,2%	99,1%	4,8%	1,0%

Si segnala che i crediti commerciali sono esposti nel bilancio al netto dei relativi debiti commerciali.

La tabella che segue illustra i saldi economici delle Operazioni con Parti Correlate poste in essete da Cellularline fino al 31 dicembre 2024:

Ricavi delle vendite	(Costo del venduto)	(Costi generali c arministrativi)	Altri (costi) ricavi non operativi	Proventi finanziari
9.411	19		1	-
5.262	1	(2)	, 2
5.474	(1.465)	-	238	16
1.150	(118)	+	20	6
1.628		ﺔ :	47	9
Ca	(180)	1	103	160
17	=	10 -7	8	21
12	(229)	1	4	55
	. .	-	5	17
14	2	(27)	ಳ	ALL.
23.005	(1.993)	(13)	415
	17,6%	2,4%	0,1%	20,7%

Si segnala che i principali rapporti creditori ed economici con Parti Correlate intrattenuti da Cellulacine nel periodo chiuso al 31 dicembre 2024 sono i seguenti:

· Cellular Swiss S.A .: rapporto di natura commerciale relativo alla cessione di beni destinati alla vendita da parte di Cellularline a Cellular Swiss S.A., con viaddebito da parte di quest'ultima di quota-parte dei contributi di natura commerciale sostenuti per l'acquisizione di nuova clientela e/o lo sviluppo di quella esistente;
· Cellular Spain SLU: rapporto di natura commerciale relativo alla cessione di beni destinati alla vendita da patte di Cellular line a Cellular Spain S.L.U., con riaddebito da parte di quest'ultima di quota-parte dei contributi di natura commerciale sostenuti per l'acquisizione di nuova chentela e/o lo sviluppo di quella esistente;
· Systema S.t.l : rapporto di natura commerciale relativo alla cessione di beni destinati alla vendita da parte di Cellulatione a Systema S.r.L.;
· Worldconnect A.G .: rapporto di natura commerciale relativo alla cessione di beni destinati alla vendita da parte di Celhularline a Worldconnect A.G .;
· Coverlab S.r.l. tapporto di natura commerciale relativo alla cessione di beni destinati alla vendita da parte di Cellularline a Coverlab S.x.L .;
· Cellular USA inc. rapporto di natura prestazione di servizi da parte di Cellular USA inc ;
· Sublicos S.L. rapporto di natura commerciale relativo alla cessione di beni destinati alla vendita da parte di Celhularline a Sublitos S.L .:
* Peter Jäckel Gmbh: tapporto di natura commerciale relativo alla cessione di beni destinati alla vendita da parte di Cellularline a Peter Jackel Gmbh;
· Cellulatiine Middle East FZE: rapporto di natura commerciale relativo alla cessione di beni destinati alla vendita da parte di Cellularline a Middle East FZE;
· Christian Aleotti: due contratti di locazione di cui Cellulacine è parte, in qualità di conduttore, stipulati in data 1º settembre 2017 e 16 ottobre 2017.

Altre informazioni

Prospetto riepilogativo della Società che esercita l'attività di direzione e coordinamento La Società non è sottoposta ad attività di direzione e coordinamento.

Passività potenziali

Sulla base delle informazioni ad oggi disponibili, gli Amministratori della Società intengono che, alla data di approvazione del presente bilancio, i fondi accantonati siano sufficienti a garantire la corretta rappresentazione dell'informazione finanziaria.

Rischi

Si precisa inoltre che la Società è esposta ai rischi di varia natura già illustrati nel Paragrafo 13 della Relazione sulla Gestione del consolidato.

Garanzie concesse a favore di terzi

Non sono in essere fidejussioni passive a favore di terzi.

Numero dipendenti

Il numero medio dei dipendenti della Società, ripartito per categoria, è stato il seguente:

NUMERO MEDIO DIPENDENTI
ORGANICO	Media 2024	Media 2023 12
Dirigenti	11
Quadri	36	43
Implegati	148	143
Operai
Apprendisti Impiegati	15	11
TOTALE	211	207

Ammontare dei compensi spettanti agli Amministratori Esecutivi ed ai Dirigenti con responsabilità strategiche

Si riportano nella seguente tabella i compensi:

Categoria	2024	2023
(In mightita di Estro)
Amministraton Esecutivi	008	995
Altri dirigenti con responsabilità strategiche	235	242
Totale compensi	1.233	1.237

Il compenso degli Amministratori Esecutivi comprende sia l'emolumento per tale carica che la retribuzione come dirigenti.

Ammontare dei compensi spettanti ad Amministratori e sindaci

Il compenso al Consiglio di Amministrazione per l'anno 2024 ammonta a circa Euro 310 migl Il compenso del Collegio sindacale per l'anno 2024 è pari circa ad Euro 77 migliaia.

Ammontare dei compensi spettanti alla Società di Revisione legale

La Società, con delloera dell'Assemblea del Soci del 16 aprile 2019, la nominato revisore legale la società KPMG S.p.A., a cui è affidato il controllo fino alla approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2027. I compensi per il controllo contabile del bilancio civilistico e consolidato (anche semestrale) ammontano

complessivamente a Euro 148 migliaia, oltre ad Euto 63 migliaia per altri incarichi finalizzati all'emissione di un'attestazione e ad Euro 8 miglisia per altri servizi contabili come mostra la seguente tabella:

(In nisebana di Estro)
Tipologia di servizi	Desingatano	Network KPMG	2024
A) Incarichi di revisione	Capogruppo	KPMG S.p.A.	- 148
		Rete KPMG	-
B) Incanchi findizzad oll'ernissione di un'attestazione		KPMG S.p.A.	63
	Capagruppo	Retc KPMG	11-
C) Altri sessizi		KPMG S.p.A.	8
	Capogruppo	Rete KPMG
Totale Capogruppo			219

EVENTI DI RILIEVO SUCCESSIVI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

· Dall'inizio dell'esercizio 2025 fino alla data odierna, la Società Cellulatine S.p.A., nell'arnbito di sutoizzazione all'acquisto di zzioni proprie dell'Assemblea dell'Emittente il 22 novembre 2023, ha acquistato ne. 242,390 azioni proprie ordinarie per un controvalore complessivo di Euro 634 migliaia. Alla data odierna Cellulatline detiene direttamente n. 811.171 azioni proprie, pari al 3,71 % del capitale avente dirito di voto.
· In data 26 febbraio 2025 il Consiglio di Amministrazione lua approvato il Business Plar 2025-2028.
· Dal mese di mazo 2025 è in corso la procedura di liquidazione della società Subliros S.L. nell'ambito di un'operazione di razionalizzazione delle attività e-ommerre del Gruppo, che ha contemplato la concentrazione del business presso la controllata Coverlab S.r.l.

Reggio Emilia, li 10 marzo 2025

Il Presidente del Consiglio di Amministrazi Antonio Luigi Tazartes

APPROVAZIONE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO E DELIBERE INERENTI

Signori Azionisti,

nell'invitatVi ad approvare il progetto di bilancio di esercizio della Vostra Società al 31 dicembre 2024, Vi proponiamo di destinate l'utile d'esercizio pari a Euro 4.020.864 nel seguente modo:

· Distribuzione di un dividendo in contanti per un importo pari ad Euro 0,03 per azione ordinazia avente diritto e un dividendo mediante asseguazione gratuita agli azionisti di massime n. 345.197 azioni proprie ordinatie, in misura di 1 azione propria ordinaria ogni 61 azioni ordinarie possedute, con esclosione delle azioni proprie detenute il giorno antecedente la data di stacco del dividendo.
* Destinazione dell'utile residuo nella "Riserva Utili a nuovo".

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Antonio Luigi Tazartes

ATTESTAZIONE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2023 AI SENSI DELL'ART. 81-TER DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI

Il sottoscritto Christian Aleotti, in qualità di Amministratore Delegato, e Mauro Borgogno, in qualità di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e società Cellularilote, attestano, tenuto conto anche di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
· l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa;
· l'effettiva applicazione, delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.
Al riguardo si segnala che non sono emersi aspetti di rilievo.
Si attesta inoltre che:

3.1. Il Bilancio d'esercizio annuale per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 della Società Cellulatine S.p.A.:

· è redatto in conformità ai principi contabili internszionali applicabili ticonosciuti nella Comunità Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002;
· corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
· è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situzzione patrimoniale economica e finanziaria dell'emittente.

3.2. La relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione nonché della situazione dell'emittente, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui è esposto.

Reggio Emilia, 10 marzo 2025

Christian Aleotti

tratore Delegato

Mauro Borgogno

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari

Cellularline S.p.A.

Bilancio consolidato e bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024

(con relativa relazione della società di revisione)

KPMG S.p.A. 26 marzo 2025

KPMG S.p.A. Revisione e organizzazione contabile Viale Glovanni Falcone, 30/A 43121 PARMA PR Telefono +39 0521 236211 Email [email protected] PEC [email protected]

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi degli artt. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e 10 del Regolamento (UE) n. 537 del 16 aprile 2014

Agli Azionisti della Cellularline S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Cellularline (nel seguito anche ii "Gruppo"), costituito dal prospetti della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 31 dicembre 2024, del conto economico consolidato, del conto economico complessivo consolidato, del rendiconto finanziario consolidato e delle variazioni di patrimonio netto consolidato per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che Includono le Informazioni rilevanti sui principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo Cellularline al 31 dicembre 2024, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità al principi contabili IFRS emanati dall'International Accounting Standards Board e adottati dall'Unione Europea nonché al provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tall princip! sono ulteriormente descritte nel paragrafo "Responsabilità nostro rooponia di revisione contabile del bilancio consolidato" della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Cellularline S.p.A. (nel seguito anche la "Socielà") in conformità alle norme e al principi in materia di etica e di Indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti e appropriali su cui basaro Il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione dei nostro giudizio sul bilancio consolidato nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

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Socor S Culture

macroeconomico.

In considerazione di quanto sopra descritto, la

aspetto chiave dell'attività di revisione.

recuperabilità dell'avviamento è stata considerata un

Relazione della società di revisione 31 dicembre 2024

Recuperabilità dell'avviamento

Note illustrative al bilancio consolidato: nota 2.3 - Uso di stime e valutazioni nella redazione del Bilancio Consolidato; nota 4.2 - Avviamento; nota 4.2.1 - Impairment test avviamento.

Aspetto chiave	Procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave
Il bilancio consolidato del Gruppo Cellularline al 31	Le procedure di revisione svolte, anche con II
dicembre 2024 include un avviamento parl a Euro 38,2	coinvolgimento di esperti del nefwork KPMG, hanno
milloni.	incluso:
Il valore recuperabile dell'avviamento è determinato	· la comprensione ed analisi del processo adottato
dagli Amministratori attraverso il calcolo del valore	dagli Amministratori nella predisposizione
d'uso. Tale metodologia richiede, per sua natura,	dell'impairment test e del Piano;
valutazioni significative da parte degli Amministratori	· l'analisi della ragionevolezza delle principali
circa l'andamento dei flussi di cassa operativi, il tasso	assunzioni utilizzate dagli Amministratori nella
di attualizzazione e il tasso di crescita di detti flussi di	determinazione dei flussi di cassa operativi. Le
Cassa.	nostre analisi hanno incluso il confronto delle
La stima dei flussi di cassa operativi degli esercizi	assunzioni chiave utilizzate con i dati storici del
futuri, predisposta dagli Amministratori e utilizzata ai fini dell'impairment test, è basata sul Business Plan predisposto per Il periodo 2025-2028 (di seguito anche	Gruppo e con informazioni da fonti esterne, ove disponibill;
il "Piano"), approvato dal Consiglio di Amministrazione	· l'analisi dei modelli di valutazione adottati dagli
della Cellularline S.p.A. in data 26 febbralo 2025. -	Amministratori in termini di ragionevolezza e
L'impairment test è stato approvato dal Consiglio di	adeguatezza rispetto alla prassi professionale;
Amministrazione della CellularIIne S.p.A. in dala 5	· l'esame delle analisi di sensitività effettuate dagli
marzo 2025.	Amministratori e descritte nelle note illustrative con
La stima dei flussi di cassa operativi ha tenuto conto dei potenziali impatti denvanti dall'andamento del mercato e, in generale, dell'attuale scenario	riferimento alle principali assunzioni utilizzate per lo svolgimento dell'impairment test;

l'esame dell'appropriatezza dell'informativa fornita nelle note illustrative in relazione all'avviamento ed all'impairment test.

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale della Cellularline S.p.A. per Il bilancio consolidato

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del billancio consolidato che fornisca una Gli Annimistatone verițera e corretta in conformità ai principi contabili IFRS emanati dall'International rappresentezione vondora o so adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in Accodinting oltano dell'art. 9 del D.Lgs. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare a operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'approprialezza come un entità al nunzionanto e, nolla rousciendale, nonché per una adeguata informativa in mater Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio Oli Ariminati attire difizzario i provalutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo Cellulariine S.p.A. o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche scelte.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contable svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significalivo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio consolidato.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato Il giudizio professionale e abbiamo manlenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

· abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsficazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
· abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante al fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno del Gruppo;
· abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relațiva informativa;
· siamo giunti a una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di un'incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare a operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che il Gruppo cessi di operare come un'entità in funzionamento;

· abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio consolidato nel suo . complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio consolidato rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione;

· abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati sulle informazioni finanziarie delle imprese o delle differenti attività economiche svolte all'interno del Gruppo per esprimere un gludizio · sul bilancio consolidato. Siamo responsabili della direzione, della supervisione e dello svolgimento

Relazione della società di revisione 31 dicembre 2024

dell'incarlco di revisione contabile del Gruppo. Slamo gli unici responsabili del giudizio di revisione sul bilancio consolidato.

Abbiamo comunicato al responsabili delle attività di governance, identificati a un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito al responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le azioni intraprese per eliminare i relativi rischi o le misure di salvaguardia applicate.

Tra gli aspetti comunicati al responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile dell'esercizio in esame, che hanno costluito quindi gii aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre Informazioni comunicate al sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/14

L'Assemblea degli Azionisti della Cellularline S.p.A. ci ha conferito in data 16 aprile 2019 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2019 al 31 dicembre 2027.

Dichiariamo che non sono stati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) 537/14 e che slamo rimasti indipendenti rispetto alla Sociefà nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bliancio consolidato espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta al sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815

Gli Amministratori della Cellularline S.p.A. sono responsabili per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF European Single Electronic Format) al bilancio consolidato al 31 dicembre 2024, da includere nella relazione finanziaria annuale.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) 700B al fine di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio consolidato alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 è stato predisposto nel formato XHTML e è stato marcato, in tutti gli aspetti significativi, in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815.

Alcune informazioni contenute nelle note al bilancio consolidato quando estratte dal formato/> un'istanza XBRL, a causa di taluni limiti tecnici potrebbero non essere riprodotte in manieral id un istatizza XDRL, a Gausii informazioni visualizzabili nel bilancio consolidato in formato XHTML

Relazione della società di revisione 31 dicembre 2024

Gludizi e dichiarazione al sensi dell'art. 14, comma 2, lettere e), e-bis) ed e-ter), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli Amministratori della Cellularline S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del Gruppo Cellularine al 31 dicembre 2024, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio consolidato e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) 720B al fine di:

· esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sui governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio consolidato;
· esprimere un gludizio sulla conformità alle norme di legge della relazione sulla gestione e di alcune specifiche Informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari Indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98;
rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi nella relazione sulla gestione e in alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e le specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98 sono coerenti con il bilancio consolidato del Gruppo Cellulariine al 31 dicembre 2024.

Inoltre, a nostro giudizio la relazione sulla gestione e le specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98 sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, comma 2, lettera e-fer), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Parma, 26 marzo 2025

KPMG S.p.A.

Federico Superchi Socio

KPMG S.p.A. Revisione e organizzazione contabile Viale Giovanni Falcone, 30/A 43121 PARMA PR Telefono +39 0521 236211 Email [email protected] PEC [email protected]

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi degli artt. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e 10 del Regolamento (UE) n. 537 del 16 aprile 2014

Agli Azionisti della Cellularline S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio

Gludizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della Cellularline S.p.A. (nel segulto anche Abbiano svolto la revisiono ochidella situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2024, del conto economico, del conto economico complessivo, del rendiconto finanziario e delle variazioni di oono coonomio, del conto costito con histo a tale data e dalle note al bilancio che includono le informazioni rilevanti sui principi contabili applicati.

A nostro giudízio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Cellularline S.p.A. al 31 dicembre 2024, del risultato economico e dei fiussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità al principi contabill IFRS emanati riosi di Gaosa per Foounting Standards Board e adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 dei D.Lgs. 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione intornazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tall principi sono ulteriormente descritte nel paragrafo "Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio" della presente relazione. uella società un revisione por la revisione S.p.A. In conformità alle norme e al principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati su cui basare Il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio Gli aspetti Chave Qella Tovisiono ochiasito noll'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio d'esercizio nel suo complesso; pertanto su tali aspetti nog esprimiamo un giudizio separato.

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colazione della società di revisione 31 dicembre 2024

Recuperabilità dell'avviamento

Note illustrative al bilancio d'esercizio: nota 2.2 - Uso di stime e valutazioni nella redazione del Bilancio d'esercizio; nota 6.2 - Avviamento; nota 6.2.1 - Impairment test avviamento.

Aspetto chiave	Procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave
Il bilancio d'esercizio della Cellularline S.p.A. al 31	Le procedure di revisione svolte, anche con II
dicembre 2024 include un avviamento pari a Euro 18,4	coinvolgimento di esperti del network KPMG, hanno
milioni.	incluso:
Il valore recuperabile dell'avviamento è determinato dagli Amministratori attraverso il calcolo del valore d'uso. Tale metodologia richiede, per sua natura, valutazioni significative da parte degli Amministratori	· la comprensione ed analisi del processo adottato dagli Amministratori nella predisposizione dell'impairment test e del Piano:
circa l'andamento dei flussi di cassa operativi, Il tasso	· l'analisi della ragionevolezza delle principali
di attualizzazione e Il tasso di crescita di detti flussi di	assunzioni utilizzate dagli Amministratori nella
Casse.	determinazione dei flussi di cassa operativi. Le
La stima dei flussi di cassa operativi degli esercizi	nostre analisi hanno incluso il confronto delle
futuri, predisposta dagli Amministratori e utilizzata ai fini	assunzioni chiave utilizzate con i dati storici della
dell'impairment test, è basata sul Business Plan	Società e del Gruppo Cellularine e con
predisposto per il periodo 2025-2028 (di seguito anche	informazioni da fonti esterne, ove disponibili:
Il "Piano"), approvato dal Consiglio di Amministrazione	· l'analisi dei modelli di valutazione adottati dagli
della Cellularine S.p.A. In data 26 febbraio 2025.	Amministratori in termini di ragionevolezza e
L'impairment test è stato approvato dal Consiglio di	adeguatezza rispetto alla prassi professionale;
Amministrazione della Celiularline S.p.A. In data 5 marzo 2025.	· l'esame delle analisi di sensitività effettuate dagli
La stima dei flussi di cassa operativi ha tenuto conto	Amministratori e descritte nelle note illustrative con
dei potenziali impatti derivanti dall'andamento del	riferimento alle principali assunzioni utilizzate per lo
mercato e, in generale, dell'attuale scenano	svolgimento dell'impairment test;
macroeconomico.	· l'esame dell'appropriatezza dell'informativa fornita.
In considerazione di quanto sopra descrilto, la recuperabilità dell'avviamento è stata considerata un aspetto chiave dell'attività di revisione.	nelle note illustrative in relazione all'avviamento ed all impairment test.

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale della Cellulariine S.p.A. per il bilancio d'esercizio

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità ai principi contabili IFRS emanati dall'International Accounting Standards Board e adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della Società di continuare a operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'approprialezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utillzzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione confabile svolta In conformità ai principi di revisione internazionall (ISA Italia) Individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio d'esercizio.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità al principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

· abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati su cui basare il nostro ciudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non Individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo Interno;
· abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società;
abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabill utilizzati nonohe la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa;
· siamo glunti a una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di un'incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare a operare come un'enlità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basale sugli elementi probativi acquisiti fino alla della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comporiare che la Socletà cessi di operare come un'entità in funzionamento;
· abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'Informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti In modo da fornire una corretta rappresentazione.

Abbiamo comunicato al responsabili delle attività di governance, identificati a un livello appropriato come richiesto daoli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Relazione della società di revisione 31 dicembre 2024

Abbiamo fornito ai responsabili delle attivilà di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento itallano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le azioni intraprese per eliminare i relativi rischi o le misure di salvaguardia applicate.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tall aspetti nella relazione di revisione.

Altre Informazioni comunicate al sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/14

Dichiariamo che non sono stati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) 537/14 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta al sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815

Gli Amministratori della Cellulariine S.p.A. sono responsabili per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF -European Single Electronic Format) al bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024, da includere nella relazione finanziaria annuale.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) 700B al fine di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio d'esercizio alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024 è stato predisposto nel formato XHTML in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815.

Giudizi e dichiarazione al sensi dell'art. 14, comma 2, lettere e), e-bis) ed e-ter), del ·D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli Amministratori della Cellulariine S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Cellularine S.p.A. al 31 dicembre 2024, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) 720B al fine di:

· esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio d'esercizio;
· esprimere un giudizio sulla conformità alle norme di legge della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98;
· rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi nella relazione sulla gestione e in alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e le specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98 sono coerenti con il bilancio d'esercizio della Cellularline S.p.A. al 31 dicembre 2024.

lnoltre, a nostro giudizio la relazione sulla gestione e le specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98 sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, comma 2, lettera e-ter), del D.Lgs. 39/10, rilasciala sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Parma, 26 marzo 2025

KPMG S.p.A.

Federico Superchi Socio

Cellularline S.p.A. Sede in Reggio Emilia - Via Grigoris Lambrakis 1/a Capitale sociale euro 21.343.189 i.v. Iscritta al Registro Imprese di Reggio Emilia e codice fiscale 09800730963 REA di Reggio Emilia n. 315329 ***

Relazione del Collegio Sindacale all'assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 153 del D,Lgs, n. 58/1998 e dell'art, 2429 Codice civile

Signoti Azionisti,

la presente relazione, redatta ai sensi dell'art. 153 del D. Lgs. n. 58/1998 (TUF) e dell'att. 2429 del Codice Civile, riferisce sull'attività di vigilaza svolta dal Collegio Sindacale della società Celhularline S.p.A. (di seguito anche "Società") nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, aderendo ai "Principi di compottamento del Collegio Sindacale di società quotate" dettati da Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, alle raccomandazioni di Consob in materia di controlli societari ed attività del collegio sindacale ed alle indicazioni del Codice di Corporate Governance redatto dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana ed adottato dalla Società.

Il Collegio Sindacale ha svolto l'attività di vigilanza anche nella veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile

Il Collegio Sindacale, composto da Lorenzo Rutigliano (presidente), Daniela Bainotti e Paolo Chiussi (sindaci effettivi) è stato nominato dall'assemblea degli azionisti del 28 aprile 2023 e terminerà il proprio mandato con l'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

Il Collegio Sindacale ha verificato, al momento dell'accettazione dell'incarico e successivamente nel corso dello stesso, il possesso da parte dei propri componenti dei requisità e professionalità previsti dal DM 30 marzo 2000 n. 162, l'insussistenza di decadenza e ineleggibilità ed il possesso dei requisti di indipendenza di cui all'art. 2399 del Codice civile e all'art. 148, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e di chi al Codice di Corporate Governance. Tutti i componenti dichiarano inoltre di non ricoprire incarchi di amministrazione e controllo in misura pari o superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di legge e regolamentare vigente.

Lo svolgimento dell'attività di controllo contabile e di revisione legale dei conti è demandato alla società di revisione KPMG S.p.A., alla quale è stato conferito l'incarico di revisione legale per gli esercizi 2019 - 2027.

Nello svolgimento della propria attività istituzionale il Collegio Sindacale da atto di avete:

· vigilato sull'osservanza della Legge e dello Statuto;
· vigilato sull'osservanza degli obblighi informativi in materia di informazioni regolamentate, privilegiate;
· · partecipato nella sua composizione collegiale a tutte le adunanze dell'Assernblea, le innioni del Consiglio di amministrazione e le riunioni dei Comitati costituiti ed operanti nell'ambito del Consiglio di amministrazione e di aver ticevuto in via continuativa dagli amministratori e dal management aziendale informazioni sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e · sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggio: illievo economico, · patrimoniale e finanziatio poste in essere nell'esercizio;

· preso atto delle dichiarazioni illasciate dagli Amministratori e dalle valutazioni espesse dal Consiglio di amministrazione e verificato la corretta applicazione delle procedure di accertamento 4 adottate per valutate l'indipendenza dei membri del Consiglio di amministrazione, in relazione alle

quali il Collegio non ha rilevato elementi da segnalare in questa relazione;

· riscontrato l'adeguatciza della composizione e del funzionamento del Consiglio di amministrazione con patticolare riferimento alla predisposizione degli indirizzi strategici della Società, alla valutazione dei risultati in corso di formazione, all'analisi del profilo di rischio della Società e alla definizione della struttura organizzativa;
· acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di propria competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e sul rispetto dei principi di corretta annuinistrazione, sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sull'affidabilità di questo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante la raccolta di dati ed informazioni dai responsabili delle principali funzioni e dalla Società di Revisione;
· valutato e vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate, ai sensi dell'art. 114, comma 2, del D. Lgs. 58/1998;
· ottenuto informazioni sull'attività di carattere organizzativo e procedurale posta in sensi del D.Lgs. 231/2001 anche mediante incontri con l'Organismo di Vigilanza della Società e scambiato informazioni con le funzioni interne di controllo, non rinvenendo elementi da segnalaze in questa relazione;
· vigilato, in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ai sensi dell'art 19 del D.Lgs. 39/2010, in relazione a (i) il processo di informazione finanziaria, (ii) l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, fui) la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato e fue) l'indipendenza del soggetto incaricato della revisione legale;
· vigilato sul tispetto della procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate di cui la Società si è dotata, non tilevando l'effettuazione di operazioni infragruppo atipiche e/o inusuali effettuate con parti correlate e/o in grado di incidere in maniera significativa sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società. Non si sono evidenziati elementi da segnalare in questa relazione con riguardo alla congruità e rispondenza all'interesse della Società di Operazioni con Parti Correlate; le informazioni su tali operazioni riportate nelle note al bilancio e nella relazione sulla gestione sono risultate adeguate;
accertato che la Relazione sul Governo Societatio e gli Assetti Proprietari è stata redatta ai sensi dell'Art. 123-bis del TUF ed in essa trovano analitica illustrazione la concreta attuazione delle regole di governo societatio previste dal Codice di Corporate Governance cui la Società adense; laddove necessario, nei limitati casi in cui la Società ha ritenuto di discostarsi dalle previsioni del Codice, ha fornito la motivazione;
· accertato i contenuti della Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del T.U.F. e messa a disposizione sul sito internet della Società, nella quale trova analitica illustrazione la concetta attuazione delle politiche di remunerazione. Il Collegio Sindacale ha verificato l'applicazione delle politiche di temunerazione della Società con particolare riferimento, tra gli altri, all'Amministratore Delegato al General Manager Sales & Marketing c al Directore Finanziacio. Il Consiglio di amministrazione ha preso atto del mancato raggiungimento degli obiettivi di performano telativi al piano MBO per gli Amministratori investiti di particolari casiche e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
incontrato periodicamente la Società di Revisione per lo scambio di informazioni e di dati rilevanti monerato perocesso di informativa finanziatia, sulla sua adeguatezza e integrità nonché e per vignate sui processo izioni di legge inerenti al processo di formazione dellancio e della sua impostazione e struttura:
· ricevuto dalla società di revisione la "Relazione Aggiuntiva per il Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile" prevista dall'art. 11 del Regolamento 537/UE/2014, che (i) include dichiarazione di indipendenza della società di revisione, (ii) illustra la tempistica e la portata della revisione contabile, descrive la metodologia utilizzata, gli effetti sul piano di revisione dei prifoje impatti telativi al contesto macroeconomico e indica il livello quantitativo di signific complessiva, (iii) indica i metodi di valutazione applicati alle differenti voci del bilancio d'es consolidato c i relativi rischi correlati, senza evidenziare criticità o aspetti significativi

segnalare, (v) non segnala significative carenze del sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, (v) non contiene la segnalazione di aspetti significativi nella ventica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fati di gestione nella scritture contabili, (v) non contiene la segnalazione di aspetti significativi nella verifica della conformità del bilancio alle disposizioni regolamentari in materia di formato elettronico unico di comunicazione (ESEF); da tale relazione non sono emerse criticità ritenute significative e pertanto meritevoli di essere portate alla Vostra attenzione;

· verificate la nomina del Responsabile di Impatto cui sono state affidate finzioni e compiti volti al perseguimento del beneficio comune in coerenza e nell'ambito della disciplina delle Società Benefit, l'adeguatezza del soggetto incaccato a ricoprire il ruolo affidatogli ex art.1 c. 380 L 208/201, nonché la tedazione della Relazione di Impatto ai sensi dell'art 1 c. 382 L 208/2015.

Tenuto conto delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale rittene che l'attività si sia svolta nel rispetto dei principi di corretta amministrazione e che sia l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile che guida il processo di informativa finanziaria, sia il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi siano nel complesso adeguati alle attuali esigenze aziendali.

In conformità con le indicazioni fornite da Consob con comunicazione DFM/1025564 del 6 aprile 2001 vengono di seguito fotnite le seguenti informazioni:

Considerazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e sulla loro conformità alla legge e all'atto costitutivo

Abbiamo ottenuto dagli amministratori, con periodicità almeno trimestrale, informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziatio e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle sue controllate nonché sulla prevedibile evoluzione della gestione e possiamo ragionevolmente assicurarVi che le azioni deliberate dalla Società e poste in essere sono conformi alla Legge e allo Statuto sociale, non sono manifestamente imprudenti, azzardate o in contrasto con le delibere assunte dall'assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

Le operazioni di maggior rillevo compiute nell'esercizio 2024 che il Collegio Sindacale ritiene di dover evidenziare sono in seguito descritte:

acquisto nell'esercizio di nt. 708.666 azioni proprie ordinarie, nell'ambito di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie deliberata dall'assemblea del 22 novembre 2023, per un controvalore complessivo di euro 1.875 mila;
· distribuzione di un dividendo in denaro, in parte ordinario pari ad euro 0,054 per azione ed in parte straordinario, a valere sulle riserve disponibili, in denaro per un importo pati ad euro 0,033 per azione e mediante assegnazione gratuita di azioni proprie nel tapporto di 1 azione ogni 64 azioni ordinarie possedute;
acquisto del 10% del capitale sociale della società Worldcomnect AG, a fronte dell'esercizio da parte dei soci dell'opzione Put a loro tisetvata, tale da arrivate a detenere una quota di controllo pari al 90% del capitale sociale, ad un corrispettivo corrisposto in parte cash, per un importo totale pari a CHF 621.628 e in parte attraverso azioni proprie di Celhilarline per un ammontare totale pari a 339.459 azioni, corrispondente a 1,55% del capitale azionatio;
stipula di un nuovo accordo di finanziamento per euro 35 milioni a supporto dei piani di crescita di medio-lungo periodo, con contestuale integrale rimborso delle linee a medio-lungo termine preesistenti, di cui curo 25 milioni rappresentano una riqualificazione delle fonti finanziarie a medio-hungo termine originariamente esistenti tali da ottenere un allungamento delle scadenze dell'indebitamento finanziario di circa 2 anni (termine periodo di ammortamento 2028), ed euro 10 milioni finalizzati a sostenere la strategia di crescita;
· nomina del Dott. Mauro Borgogno quale Consigliere di Amministrazione esecutivo della Socictà a seguito delle dimissioni dalla carica del Consigliere Davide Danieli;
· modifica degli articoli 3, 15 e 21 dello statuto sociale di Cellularline al fine di acquisire la qualifica giuidica di "società benefit", conformemente alle disposizioni di cui all'art. 1 della I. 28 dicembre 2015, n. 208, commi 376-384 ("Normativa Benefit").
Indicazione dell'eventuale esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo o con parti correlate.

Le operazioni infragruppo o con parti correlate risultano conformi alla legge, allo statuto ed alla procedura sulle operazioni con parti cottelate adottata dalla Società; esse non sono suscettibili di dar luogo a dubbi in ordine alla correttezza e completezza della relativa informativa di bilancio, alla sussistenza di situazioni di conflitto di interessi ed alla salvaguardia del patrimonio aziendale.

Sulla base delle informazioni a disposizione del Collegio Sindacale, non è emersa l'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali, secondo la definizione fornita nella nota 2 della Comunicazione CONSOB n. DEM/1025564 del 6/4/2001.

Valutazione circa l'adeguatezza delle informazioni rese, nella relazione sulla gestione degli amministratori, in ordine alle operazioni atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo e con parti correlate.

Gli amministratori hanno adeguatamente segnalato e illustrato note ilhistrative specifiche a corredo sia del bilancio separato sia del bilancio consolidato le principali operazioni infragruppo o con parti correlate, descrivendone le caratteristiche.

Attività di Vigilanza sull'attività di Revisione Legale dei conti

In accordo con quanto previsto dall'Art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010, il Collegio Sindacale ha svolto la prescritta attività di vigilanza sull'operatività della società di revisione. A riguardo il Collegio Sindacale ha incontrato più volte la società di revisione KPMG S.p.A. anche ai sensi dell'Art. 150 del T.U.F., tra l'altro, con riferimento: all'esame della Relazione Aggiuntiva ex art. 11 Regolamento UE 537/2014; all'attività di revisione limitata alla Relazione Semestrale della Socictà al 30 giugno 2024; alla pianificazione delle attività di revisione per il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024; allo stato di avanzamento dell'attività di revisione sul Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024 e agli esiti dell'attività di revisione sul Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024. In tali incontri la società di revisione non ha mai evidenziato fatti ritenuti censurabili o irregolarità tali da richiedere la segnalazione ai sensi dell'Art. 155, comma 2 del T.U.F.

Osservazioni e proposte sui rilievi e tichiami di informativa contenuti nella relazione della società di revisione

La società di revisione ha rilasciato in data 26 marzo 2025 la Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024 e la Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 della Società, evidenziando gii aspetti chiave della revisione contabile costituiti dalla recuperabilità dell'avviamento ed esprimendo (i) un giudizio dal quale risulta che il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato di Cellularine S.p.A. forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziatia di Cellulatline S.p.A. e del Gruppo al 31 dicembre 2024, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità con i principi IAS/IFRS adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art.9 DJ.Jgs 38/05; (i) un giudizio di approptiatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto di continuità (ii) un giudizio di coerenza dal quale risulta che le Relazioni sulla.

Gestione che accompagnano il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicephre 2024 e alcune specifiche informazioni contenute nella "Relazione sul Governo Societano. sugli Assetti Proprietari" indicate nell'art. 123-bis comma 4, del T.U.F., la cui respopisadouita ticade sugli Amministratore della Società, sono redatte in conformità alle nomme di legge, una dichiarazione di non avere nulla da riportare per quanto riguatda eventualie le

significativi nella Relazioni sulla gestione, sulla base della conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto.

In data 26 marzo 2025 la Società di Revisione ha presentato al Collegio Sindacale, nella sua veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, la Relazione Aggiuntiva prevista all'Art. 11 del Regolamento Europeo 537/2014. In data odierna, come disposto dall'art. 19 del D. Lgs. 39/2010, il collegio ha esaminato il documento e lo ha trasmesso al Consiglio di Amministrazione unitamente alle proprie osservazioni.

Indicazione dell'eventuale presentazione di denunce ex art. 2408 cod, civ, delle eventuali iniziative intraprese e dei relativi esiti

Il Collegio Sindacale, nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, non ha ricevuto esposti o denunce ai sensi dell'att. 2408 Codice Civile.

Indicazione dell'eventuale presentazione di esposti, delle eventuali iniziative intraprese e dei relativi esiti

Non sono pervenuti esposti al Collegio Sindacale.

Indicazione dell'eventuale conferimento di ulteriori incatichi alla società di revisione e dei relativi costi

Nel corso dell'esercizio 2024 la Società ha confento a KPMG S.p.A. i seguenti incarichi non di revisione, non rientranti tra quelli vietati dal Regolamento UE 537/2014: (1) "specifiche procedure di verifica dei Vinali Finanziari previsti dall'art. 14 del Contratto di Finanziamento, ed in particolare del Rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto Consolidato ed EBITDA Consolidato ("Leverage Ratio"), a fronte di onorari per euro 5 mila, (u) "limited assurance del Bilanco di sostenibilità della Calhularine S.p.A. per l'esercizio in chinsura al 31 dicembre 2023", a fronte di onoradi per euro 43 mila. Il Revisore ha inoltre tiemesso la certificazione del prospetto delle spese sostenute per attività di ricerca e sviluppo, innovazione tecnologica e design della società negli esercizi con chiusura al 31 dicembre 2020, 2021 e 2022 a seguito della revisione dei crediti, a fronte di onorari per euro 15 mila, tilasciato visti di conformità verso onotati di euro 5 mila e sottoscitto modelli fiscali verso onorari di euro 3 mila. I servizi consentiti diversi dalla revisione, ove non previsti per legge, sono stati preventivamente approvati dal Collegio Sindacale, che ne ha valutato l'adeguatezza alla luce dei criteri previsti dal Regolamento UE 537/2014.

I cornspettivi sono stati imputati a conto economico e sono inportati in allegato al bilancio d'esercizio come tichiesto dall'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti.

La società di tevisione ha rilasciato in data 28 marzo 2024 la lettera di conferma annuale dell'indipendenza, così come richiesto dall'art. 6, paragrafo 2, lettera a) del Regolamento (JE) 537/2014, dalla quale non emergono situazioni che possono compromettere l'indipendenza. Il Collegio Sindacale ha preso atto della Relazione di uasparenza 2024 predisposta dalla società di revisione ex art. 13 del Regolamento Europeo 537/2014, pubblicata sul proprio sito internet.

Tenuto conto degli incarichi conferiti da Cellularime S.p.A. e dalle società appartenenti al Gruppo a KPMG ed al suo network, il Collegio Sindacale non ritiene che esistano aspetti critici in materia di indipendenza di KPMG S.p.A.

Indicazione dell'eventuale conferimento di incarichi a soggetti legati alla società di revisione e dei relativi costi

Nel corso dell'esercizio 2024 la Società non ha conferito incarichi ad altri soggetti legati alla società di revisione.

Indicazione dell'esistenza di pareri rilasciati ai sensi di legge nel cotso dell'esetcizio

Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale ha rilasciato, come ischiesto dalla normativa vigente, dal Codice di Corporate Governance e dalle policy e procedure adottate dalla Società, i seguenti pareri: (i) parere relativo al conferimento di incarico a KPMG per specifiche procedure di verifica dei Vincoli Finanziari previsti dal Contratto di Finanziamento (i) parece telativo al conferimento di incarico a KPMG per la limited assurance del bilancio di

sostenibilità (ii) parere relativo alla cooptazione del Dott. Mauro Borgogno nella carica di consigliere di amministrazione, a seguito delle dimissioni del consigliere Davide (in) parere in relazione alla determinazione del compenso attribuito consigliere Mauro Borgogno nei limiti dell'importo complessivo da assegnare all'intero consiglio di amministrazione, preventivamente determinato dall'assemblea ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del codice civile; (v) parere in relazione alla nomina quale Internal Auditor della Società, del Dott. Alessandro Cencioni, Managing Director della società Protiviti Italia, (u) pareri previsti dalle regole di governo societario contenute nel codice di Cotpotate Governance a cui la Società ha aderito.

Indicazione della frequenza e del numero delle ininioni del Consiglio di amministrazione e del Collegio Sindacale

Nel corso dell'esercizio si sono tenute le seguenti riunioni, alle quali il Collegio Sindacale ha preso parte nella sua composizione collegiale:

n. 2 Assemblee degli Azionisti,
n. 10 riunioni del Consiglio di amministrazione,
n. 10 riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità,
n. 5 riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione.
Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale si è ciunito 23 volte.
1. Osservazioni sul rispetto dei principi di corretta amministrazione Il Collegio Sindacale non ha osservazioni da sollevare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, che appaiono essere stati costantemente osservati.
1. Osservazioni sull'adeguatezza della struttura organizzativa

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza della struttura organizzativa e non ha osservazioni da segnalare in merito all'Assemblea degli azionisti.

Osservazioni sull'adeguatezza del sistema di controllo interno, in particolare sull'artività svolta dai preposti al controllo interno ed evidenziazione di eventuali azioni correttive intraprese e/o di quelle ancora da intraptendere

Il Collegio ha vigilato sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, procedendo nella valutazione anche con riunioni in forma congiunta con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, con incontri con il Responsabile della Funzione Internal Audit anche al fine di ricevere informazioni in merito alle risultanze dell'attività di audit. Il Collegio ha avuto un periodico scambio di informazioni con gli esponenti della funzione di Compliance e con la funzione Internal Audit nonché con l'Organismo di Vigilanza con riferimento alle attività di analisi e monitoraggio dei principali rischi aziendali. In particolare, e con riferimento ai zischi ritenuti più rilevanti, sono stati tenuti incontri con il management aziendale aventi ad oggetto le modalità di identificazione delle contromisure adottate e l'adozione delle stesse a seguito dell'analisi delle risultanze delle attività di Risk Assessment condotte dalla Società.

Il Collegio, ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010, ha eseguito specifiche analisi sulle attività e sulle verifiche condotte dalla funzione Finance anche con il supporto dalla funzione Internal Audit con riferimento ai processi di informativa finanziaria.

Osservazioni sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sulla affidabilità di questo a rappresentare correttamente i fatti di gestione

Il Collegio ha vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema ammistrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di questo ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dal Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili e Societari nonché dai responsabili dell rispettive funzioni; e l'esame dei documenti aziendali. In particolare, il Dirigente Prec alla Redazione dei Documenti Contabili e Societari, avvalendosi delle strutture laz competenti, ha condotto un piano di monitoraggio che ha interessato i controlli chiave

processi rilevanti per l'informativa finanziaria. Le risultanze emette dal programma di attività condotte non evidenziano aspetti di citicità relativamente al tispetto della Legge 262/2005. Il Collegio ha posto attenzione (s) al processo di costante aggiornamento delle procedure interne telative ai principali cicli aziendali, nonché alle attività di verifica poste in essere nell'ambito del sistema di controllo interno; fij all'adozione di procedure amministrative atte a fornire le necessarie informazioni sulla gestione e sui dati economici, pattimoniali e finanziari delle società costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea che rivestono significativa rilevanza; (iii) al tiscontro che i flussi informativi forniti dalle società controllate extra UE fossero adeguati a conducte l'attività di controllo dei conti annuali e infrannuali così come previsto dall'att. 15 del Regolamento Mercati adottato con delibera CONSOB n. 20249 del 28 dicembre 2017.

Per quanto riguarda la formazione del bilancio, il Collegio Sindacale dà atto che il Consiglio di amministrazione ha approvato la tispondenza della metodologia di impairment test alle prescrizioni del principio contabile internazionale IAS36. Nella nota integrativa al bilancio sono riportate sia le assunzioni utilizzate per l'effettuazione del test sia gli esiti del processo di valutazione condotto. Il Collegio Sindacale non ha osservazioni in merito alla procedua di impairment test adottata

Osservazioni sull'adeguatezza delle disposizioni impattite dalla Società alle Società controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2 del D. Lgs. n. 58/1998

Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato, tra l'altro, tramite: (i) le informazioni acquisite dal Chief Financial Officer e da esponenti aziendali; (u) l'acquisizione di informazioni dat responsabili delle funzioni aziendali e (u) incontri con la società di tevisione, per quanto di competenza, sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2°, del D.Lgs. n. 58/1998.

Il Collegio Sindacale non ha osservazioni da formulare sull'adeguatezza dei flussi informativi resi dalle società controllate alla Capogtuppo voltà ad assicurare il tempestivo adempimento degli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.

17 Osservazioni sugli eventuali aspetti rilevanti emersi nel corso delle riunioni tenutesi con i revisori ai sensi dell'art. 150424, comma 2, del D.Lgs. n. 58/1998 Nel corso dei periodici scambi di dati e di informazioni tra il Collegio Sindacale e la società incaticata della revisione legale dei conti, ai sensi anche dell'art. 150, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998, non sono emersi aspetti che debbano essete evidenziati nella presente relazione.
1. Indicazione dell'eventuale adesione della Società al Codice di Corporate Governance del comitato per la Corporate Governance delle società quotate La Società ha adottato il Codice di Corporate Governance delle Società Quotate protnosso da Buisa Italiana, per quanto di specifica competenza, il Collegio Sindacale ha vigilato sulle modalità di concxeta attuazione delle regole di governo societario cui la Società ha dichiarato di attenersi; in particolare con tiferimento al Codice di Corporate Governance il Collegio Sindacale ha vigilato (i) sulle modalità di attuazione delle regole di governo societario, così come rendicontate nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, senza formulare alcun rilievo; (ii) sulla corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di amministrazione per valutate l'indipendenza dei propri membri;
1. Valutazioni conclusive in ordine all'attività di vigilanza svolta nonché un ordine alle eventuali omissioni, fatti censurabili o irregolarità rilevate nel corso della stessa
2. L'attività di vigilanza del Collegio Sindacale si è svolta nel corso dell'esercizio 2024 con carattere di normalità e da essa non sono emerse omissioni, fatti censurabili o irregolarità da segnalare.
1. Indicazione di eventuali proposte da rappresentare all'Assemblea ai sensi dell'art 153, comma 2, del D.Lgs. 58/1998

A compendio dell'attività di vigilanza svolta nell'esercizio il Collegio Sindacale non ha proposte da formulare ai sensi dell'art. 153, comma 2, del D.Lgs. n. 58/1998, in ordine al bilancio separato al 31 dicembre 2024 di Cellularline S.p.A., alla sua approvazione e alle materie di propria competenza.

Conclusioni

Il bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 di Celluladine S.p.A. ed il bilancio consolidato alla medesima data sono stati redatti secondo principi contabili internazionali IAS/IFRS emanati dall'International Accounting Standard Board (IASB), in ossetvanza delle disposizioni di cui al D.Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38, attuativo del regolamento CE n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002.

Il Collegio Sindacale ha preso visione dei criteri adottati nella formazione dei bilanci anzidetti, con particolare riferimento al contento e alla struttura, all'area di consolidamento e all'uniformità di applicazione dei principi contabili, all'esistenza di una adeguata informativa sull'andamento aziendale e sulle valutazioni effettuate per la verifica sulla riduzione di valore delle attività (imparment test), e sul permanere del requisito di continuità aziendale. La società di Revisione non ha svolto osservazioni sulla informativa fornita.

Non essendogli demandato il controllo analitico di merito sul contenuto del bilancio, il Collegio Sindacale ha vigilato sull'impostazione generale data al bilancio di esercizio e al bilancio consolidato, sulla loro generale conformità alla legge per quel che riguarda la loro formazione e struttura e a tale tiguardo non ha osservazioni particolati da riferire.

Per quanto a conoscenza del Collegio Sindacale, gli Amministratori, nella redazione del bilancio d'escrcizio, non hanno derogato alle norme di legge ai sensi dell'art. 2423, comma 4, del Codice Civile.

Il Collegio Sindacale ha verificato la tispondenza del bilancio e della relazione sulla gestione ai fatti ed alle informazioni di cui ha avuto conoscenza a seguito dell'espletamento dei suoi doveii, non avendo osservazioni al riguardo.

Il bilancio civilistico ed il bilancio consolidato di Cellularine S.p.A. sono accompagnati dalla prescrita telazione della società di revisione, a cui si rinvia.

Per tutto quanto sopra, il Collegio non tileva motivi ostativi all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 ed alle proposte di delibera formulate dal Consiglio di amministrazione.

Modena, 26 marzo 2025

Il Collegio Sindacale

dott. Lorenzo Rutigliano

dott.ssa Daniela Bainotti

dott. Paolo Chiussi

La copia si compone di n. 174 (centosettantaquattro) facciate.

Reggio Emilia, oggi 17 (diciassette) aprile 2025 (duemilaventicinque) .

Allegato .......... all'atto

N. 45337 di Rep. N. 153554 di Racc.

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RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

tedatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998

e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob 11971/1999

10 marzo 2025

PREMESSA

La presento relazione sulla politica in materia di termunerazione e sui compensi corrisposti ("Relazione sulla Remunerazione" o la "Relazione") è stata predisposta ai sensi dell'atticolo 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), quale da ultimo novellato dal D. Lgs. n. 49 del 10 maggio 2019 - di attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento eutopeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 (c.d. Sharebolders' Right Direstiva II), che modifica la Direttiva 2007/36/CE relativa all'esercizio di alcuni dititti degli azionisti di società quotate per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegao a lungo termine degli azionisti (di seguito, il testo consolidato della Direttiva 2007/36/CE, la "Direttiva" o "SHRD") e dell'att. 84-quater del Regolamento Emittenti, nonché redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bi e Schema 7-tor del Regolamento Emittenti, come da ultimo modificati.

La Relazione sulla Remunerazione è atticolata nelle seguenti sezioni:

la Sezione I, in conformità con gli atticoli 123-ter TUF e 9-bis della Direttiva, illustra la politica di Cellulacine S.p.A. ("Cellulatline", la "Società" o anche l'"Emittente") in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale della Società (la "Politica di Remunerazione"), nonché le procedure utilizzate per l'adozione, la revisione e l'attuazione di tale Politica, comprese le misure volte a evitare o a gestire eventuali conflitti d'interesse;
la Sezione II, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci e in forma aggregata per i compensi attribuiti agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (come infra definiti) di Cellulatline !:
- · fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la Politica di Remunerazione di riferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati di lungo termine della Società;
- · illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'escrcizio di riferimento a qualsiasi titolo gualsia forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti de società dell' compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento evidenziando, altresi, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte del svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le compone, oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

Inoltre, nella Sezione II sono: (i) indicate - con i criteri stabiliti nell'Allegato 3A, Schema 7-ter, del Regolamento Emittenti - le partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per

¹ In conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti, Cellulariine, essendo qualificabile come società "di minori di sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f) del Regolamento Parti Correlate (come infra definito) fotnisce: () le informazioni sui compensi percepti dagli alti dirigenti con responsabilità strategiche (diversi dal direttore generale, ove presente), in forma aggregata; e (i) eventuali informazioni sugli accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto solo con riferimento agli Amministratori e al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

interposta persona, ai sensi di quanto previsto dall'articolo 84-quator del Regolamento Emittenti; e (i) tiportati i dati telativi agli strumenti finanziari assegnati in attuazione dei piani approvati ai sensi dell'att. 114-bir del TUF in conformità a quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

SEZIONE I

La Politica di Remunerazione adottata dalla Società e illustrata nella presente Sezione della Relazione definisce i principi e le linec guida ai quali si attiene Cellulatiine nella prassi rettibutiva degli Amministratori, degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (come infra definiti) e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale, nonché nel monitoraggio dell'applicazione della medesima.

La Politica di Remunerazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 10 marzo 2025, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione (il "Comitato"). Al riguado si precisa che le azioni ordinarie della Società sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Euronext Milan"), segmento STAR, a far data dal 22 luglio 2019. Pertanto, per completezza, si ticorda che la Politica di Remunerazione della Società è stata predisposta per la prima volta, con durata annuale, nel corso dell'esercizio 2020 e approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2020.

La Politica di Remunerazione è stata redatta anche alla luce delle taccomandazioni indicate nel Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governano, edizione del 2020 e in vigore alla data della presente Relazione, (il "Codice di Corporate Governance") e tiene conto anche di quanto previsto dall'articolo 2,2.3 del Regolamento dei metcati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (il "Regolamento di Borsa") e dalle relative Istruzioni per gli emittenti aventi qualifica STAR.

Come previsto dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate come successivamente modificato (il "Regolamento Parti Correlate"), così come recepito nella procedura interna adottata dalla Società (la "Procedura OPC"), disponibile sul sito internet www.cellularinegroup.com nella sezione "governane", l'approvazione della Politica di Remunerazione da parte dell'Azionisti esonera la Società dall'applicare la suddetta procedura nelle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli Amministratori e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche quando:

(i) la Società abbia adottato una Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea;
(ii) nella definizione della Politica di Remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori o consiglieri non esecutivi in maggioranza indipendenti;
(ii) la remunerazione asseguata sia individuata in conformità con tale politicata sulla base di criteti che non comportino valutazioni discrezionali.

Inoltre, ai sensi dell'articolo 13, comma 1, del Regolamento Parti Correlate, la Procedura OPC non si alle deliberazioni assembleari di cui all'atticolo 2389, comma 1, c.c., relative ai compensi spettanti ai p Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo, né alle deliberazioni in materia di remuner Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente terminato: dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, secondo periodo, c.c.

Per "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" si intendono i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, così come previsto dall'articolo 65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti, il quale rinvia all'Appendice del Regolamento Parti Correlate. Si precisa che tali soggetti corrispondono al Top Management ai sensi del Codice di Corporate Governance.

Alla data della presente Relazione, all'interno dell'otganigramma aziendale dell'Emittente è stato individuato n. 1 Dirigente con Responsabilità Strategiche (ulteriore tispetto all' Amministratore Delegato e all' Amministratore esecutivo).

a) Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi tuoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica

I principali soggetti e organi cola predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica di Remunerazione sono il Consiglio di Amministrazione, il Comine e Remunerazioni, l'Assemblea dei soci ed il Collegio Sindacale.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

costituisce al proprio interno un comitato avente competenze in materia di remunerazione ("Comitato");
· determina, in coerenza con la Politica di Remunerazione, la remunerazione degli Amministratori investiti di particolati cariche, previo parere del Collegio Sindacale e su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, eventualmente nell'ambito del compenso complessivo determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, c.c. e dell'articolo 16 dello Statuto sociale;
definisce, con l'ausilio del Comitato, la Politica di Remunerazione;
· predispone la Relazione sulla Remunerazione, ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-guater del Regolamento Emittenti, la sottopone all'approvazione dei soci ai sensi dell'articolo 123ter, comma 3-bis, del TUF e ne cura l'attuazione;
predispone gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, li sottopone all'approvazione dell'Assemblea dei soci ai sensi dell'articolo 114-bis TUF e ne cura l'attuazione.

Comitato

Il Comitato, costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione secondo quanto previsto dal Codice di Corporate Governance e dal Regolamento di Borsa, è composto da Amministratori non maggioranza indipendenti, con Presidente scelto tra gli indipendenti.

In materia di remunerazione il Comitato:

· coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della Politica di Remunerazione
valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la temunerazione amministratori e del Top Management. In particolare, presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari catiche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, considerando che la remunerazione degli amministratori, sia esecutivi sia non esccutivi, e dei sindaci è definita tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili e avvalendosi all'occorrenza di un consulente indipendente;
· monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verifica, in particolate, l'effetivo taggiungimento degli obiettivi di performance;
· svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Ncllo svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha la faccedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni con risorse finanziarie adeguate all'adempimento dei propri compiti nei limiti di un budget su motivata del Comitato approvata volta per volta dal Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente del Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolta dal Comitato stesso.

Assemblea degli Azionisti

In materia di remunerazioni, l'Assemblea degli Azionisti:

· determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3), eventualmente anche ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, c.c. e dell'articolo 16 dello Statuto sociale;
· esprime: (i) un voto vincolante sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, con la cadenza tichiesta dalla durata della Politica di Remunerazione (ossia con cadenza annuale) e, in ogni caso, in occasione di modifiche della predetta Politica2; e (i) un voto non vincolante sulla Sezione II della Relazione, con cadenza annuale;
· delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai sensi dell'articolo 114-bir TUF.

Qualora l'Assemblea non approvi la Politica di Remunerazione, la Società sarà tenuta a corrispondere le remunerazioni conformemente alla più recente Politica di Remunerazione approvata dall'Assembl mancanza, in conformità alle prassi vigenti. In occasione della successiva Assemblea di appro bilancio, la Società dovrà sottoporre al voto dell'Assemblea una nuova Politica di Remunerazione

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli Amminist investiti di particolari catiche, ai sensi dell'atticolo 2389, comma 3, c.c., verificando la coerenza delle propos medesime con la Politica di Remunerazione.

b) Eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e

² Resta inteso che il voto dei Soci è tichiesto in occasione di modifiche della Politica di Remunerazione che non siano meramente formali o chiarimenti redazionali.

indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento, ed eventuali ulteriori misure volte a evitare o gestire i conflitti d'interesse

Alla luce di quanto prescritto dall'articolo 2.2.3, comma 3, lett. N) e O), del Regolamento di Borsa, applicabile agli emittenti in possesso della qualifica STAR, c conformemente al Codice di Corporate Governance, la Società ha costituito in seno al proprio Consiglio di Amministrazione il comitato competente in materia di remunerazione.

In data 4 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha nominato quali membri del Comitato, il quale resterà in carica per l'intera durata dell'organo amministrativo e, dunque, sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025:

· Paola Vezzani Amministratore Indipendente con funzioni di Presidente;
· Walter Alba Amministratore Indipendente;
· Donatella Busso Amministratore Indipendente.

Tutti i componenti del Comitato possiedono un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, in conformità alla Raccomandazione 24 del Codice di Corporate Governance, la quale richiede che almeno un componente del Comitato possieda un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Il Comitato ha funzioni consultive e propositive con riferimento alla Politica di Remunerazione come precisato al precedente paragrafo a).

Le riunioni del Comitato si svolgono in forma collegiale e sono regolarmente verbalizzate. Il Comitato è validamente riunito in presenza della maggioranza dei componenti in catica e maggioranza dei presenti. In caso di parità, prevale il voto del Presidente del Comitato.

Alle riunioni del Comitato prende parte il Presidente del Collegio Sindaco da esso designato, e hanno facoltà di partecipare gli altri membri dell'organo di controllo. Il Presidente del Comitato può, di volta in volta, invitate alle riunioni altri componenti del Consiglio di amministrazione e altri soggetti la cui presenza sia ritenuta utile, per fornire informazioni ed esprimere valutazioni di competenza.

Al fine di gestire situazioni di eventuale conflitto di interesse, anche in conformità alla Raccomandazione n. 26 del Codice di Corporate Governance, nessun Amministratore parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunctazione, salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei membri del Consiglio di Amministrazione. Per l'assokinento dei propri compiti, il Comitato si avvale dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

Gli Amministratori si astengono dal voto in occasione delle deliberazioni del Consiglio di A avente ad oggetto la propria remunerazione, il tutto fermo restando la disciplina in materia di parti correlate di cui alla Procedura OPC (ove e per quanto applicabile).

Pet maggiori dettagli sulla composizione e sul funzionamento del Comitato si tinvia alla "Relazione sul governo societario e gii assetti proprietari" redatta dalla Società ai sensi dell'atti. 123-bir del TUF e pubblicata sul sito internet www.cellulatlinegroup.com, sezione "Governance - Assemblea Asionisti".

c) Come la società ha tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della politica delle remunerazioni

La Politica di Remunetazione del personale dipendente è basata anch'essa su principi fondanti di merito, equità, pari opportunità, competitività tispetto al mercato. La remunerazione del personale tiene conto delle caratteristiche, del ruolo, delle competenze e delle tesponsabilità che distinguono ciascun singolo dipendente. La società assicura un ambiente di lavoro sicuro e funzionale rispettando i fondamentali criteri di salute e sicurezza, applicando modalità di lavoro, anche con tecnologie smatt, che facilitino una collaborazione efficace ed una comunicazione efficiente nell'ambito del Gruppo. Tale politica è volta ad attrarre, motivate e fidelizzare le persone dotate delle qualità professionali necessarie a contribuire alla strategia di crescita e al rafforzamento degli interessi di lungo termine e della Società, secondo un principio di propotzionalità rispetto al ruolo e alla funzione ticoperti.

d) Il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni

La Società ha predisposto la Politica di Remunerazione senza ricorrere al supporto di un esperto indipendente, fermo restando che, limitatamente agli aspetti relativi alla revisione e alla determinazione delle componenti variabili incentivanti, la Società, nel corso del 2024, si è avvalsa del esperto indipendente Kom Ferry Italia ai fini della definizione delle stesse.

e) Le finalità perseguite con la politica delle temunerazioni, i principi che ne sono alla base, la durata c, in caso di revisione, la descrizione dei cambiamenti rispetto alla politica delle remunerazioni da ultimo sottoposta all'assemblea e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente

La Politica di Remunerazione della Società - e, in particolare, la politica in materia di componenti variabili della remunerazione - contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi non solo di breve, ma anche di medio-lungo termine, ed alla sostenibilità della Società; essa persegue finalità di attraction delle persone dotate delle qualità professionali necessarie per gestire e operare con successo all'interno della Soci nonché finalità di accountability delle performance, attraverso la definizione di obiettivi quantitativi natura economico-finanziaria che di natura strategica.

Nell'ottica di tale finalità, la Politica di Remunerazione è definita in modo da assicurare una struttur complessiva in grado di riconoscere il valore manageriale dei soggetti coinvolti e il contributo formito alla crescita aziendale in relazione alle rispettive competenze e funzioni. La remunerazione degli Amministratori è degli altri Dirigenti con Responsabilità strategiche è infatti stabilita in misura sufficiente ad attrarre, trattegere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società, tenuto conto delle dimensioni dell'Emittente e del settore in cui opera.

La remunerazione degli Amministratori e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche è definita in modo tale da allineare i loro interessi con il persegumento della creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Una parte significativa della remunerazione degli Amministratori e degli altri Dirgenti con Responsabilità Strategiche è legata, anche sotto forma di compenso basati su strumenti finanziari o partecipazioni agli utili, ai risultati economici conseguiti dall'Emittente e/o al raggiungimento di obiettivi specifici prefissati non esclusivamente a breve termine.

La Politica di Remunerazione ha durata annuale.

Si segnala che la Politica di Remunerazione predisposta nell'esercizio 2024 e relativa a detto esercizio è stata approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2024 con 182,8% delle azioni ordinarie rappresentate in Assemblea. Gli Azionisti non hanno espresso valutazioni riguardanti la Politica di Remunerazione, né in sede assembleare, né successivamente.

Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con f) particolare riguardo all'indicazione della telativa proporzione nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo

REMINERAZIONE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Ai sensi dell'articolo 16 dello Statuto, l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, esclusi quelli investiti di deleghe operative. I compensi di questi ultimi sono determinati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale e su proposta del Comitato. In alternativa, l'Assemblea ha comunque la facoltà di determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inchisi quelli investiti di particolari cariche, e attribuire agli Amministratori un'indennità di fine mandato.

Al Consiglio di Amministrazione spetta inoltre la definizione della remunerazione degli altri Dirgenti con Responsabilità Strategiche.

La Società titiene opportuno distinguere la struttura retributiva in relazione al ruolo ricoperto all'int Consiglio e alle competenze e responsabilità esecutive riconosciute ai soggetti interessati e, consegued definire in modo autonomo i criteri di determinazione della remunerazione di: (i) Amministratori no e Amministratori indipendenti; (ii) Amministratori esecutivi e altri Dirigenti con Responsabilità Str quanto a questi ultimi, la remunerazione variabile e incentivante di medio e iungo periodo, in ragione della logica e finalità della stessa, tiene conto della peculiarità funzionale e del contesto organizzativo, nonché delle responsabilità e delle competenze del singolo destinatatio rispetto al piano strategico e agli obiettivi di medio-lungo periodo della Società, nonché al loro contributo rispetto al raggiungimento degli stessi, anche attraverso l'utilizzo di una metodologia di valutazione della complessità dei ruoli svolta con il un consulente indipendente.

Alla luce dei principi ispiratori esposti al precedente paragrafo d), la Politica di Remunerazione prevede una struttura retributiva delle figure chiave della Società articolata come illustrato nei successivi paragrafi.

1) Amministratori non esecutivi e Amministratori indipendenti

Per "Amministratori non esecutivi" si intendono gli Amministratori non titolari di deleghe individuali di gestione e non titolari di incarichi direttivi.

Per "Amministratori indipendenti" si intendono gli Amministratori che possiedono i requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, TUF e dall'articolo 2 del Codice di Corporate Governance.

Agli Amministratori non esecutivi e agli Amministratozi indipendenti è riconosciuto un compenso fisso determinato dall'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'articolo 2389 c.c.

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, gli Amministratori hanno inoltre diritto al rimborso delle spese sostenute per ragioni del loto ufficio. Il Consiglio di Amministrazione, se non vi abbia provveduto l'Assemblea, provvede alla suddivisione del compenso complessivo stabilito dall'Assemblea medesima.

Gli Amministratori non esecutivi e gli Amministratori indipendenti non percepiscono una retribuzione vatiabile e non sono destinatari di piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.

Agli Amministratori non esecutivi e agli Amministratori indipendenti può essere ticonosciuto un ulteriore compenso fisso annuo quali comitati del Comitati istituiti in seno al Consiglio di Amministrazione, con un'eventuale maggiorazione qualora l'Amministratore tivesta di Presidente del Comitato.

Il compenso riconosciuto agli amministratori non esecutivi viene stabilito in misura adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesto dai compiti all'interno del Consiglio di Amministrazione e, nel caso, nei comitati endoconsiliari. Per informazioni in merito alla retribuzione degli Amministratori che partecipano ai comitati endoconsiliari si rinvia al successivo paragrafo o).

2) Amministratori esecutivi e altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

La remunerazione degli Amministratori esecutivi prevede un compenso fisso determinato dall'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'articolo 2389 c.c., nonché il timborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio.

La remunerazione degli Amministratori esecutivi, inoltre, prevede - così come per gli altri Dirigenti Responsabilità Strategiche - una componente variabile di breve periodo, nonché una retribuzion medio-lungo periodo, fondate su piani di incentivazione monetari e su piani di incentivazioni strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, il tutto secondo quanto stabilito dal Amministrazione, su proposta del Comitato, tenuto anche conto del ruolo e della peculiarità fun singolo destinatario.

I suddetti compensi vengono determinati anche sulla base di quanto praticato nel mercato da società comparabili alla Società per dimensione, profittabilità e tassi di crescita e tengono conto del valore generato in termini di miglioramento dei risultari patrimoniali e reddituali e/o dell'aumento della capitalizzazione della Società, nonché di obiettivi non finanziari, anche finalizzati alla promozione del successo sostendbile della Società.

Nell'ipotesi in cui la Società effettui delle operazioni di particolare eccezionalità per rilevanza strategica e/o per gli effetti sui risultati della Società stessa e/o del Gruppo, il Coasiglio di Amministrazione, sentito il parece del Comitato, ha la facoltà di attribuire, in via discrezionale, banninistratori esecutivi e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche strettamente correlati al loro specifico apporto alle suddette operazioni, previo espletamento dei presidi in materia di operazioni con parti correlate di cui alla Proceduta OPC (ove applicabili).

Di seguito sono descritte la componente fissa e la componente variabile della remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Si precisa che, alla data della presente Relazione, l'Amministratore Delegato della Società (Christian Aleotti) e l'Amministratore Escutivo (Marco Cagnetta) sono anche dirigenti di Cellulatine; pertanto, nell'ambito di tale rapporto di lavoro dipendente, essi ticevono, come gli altti Dirigenti con Responsabilità Strategiche, una tetribuzione complessiva che si articola in una tettibuzione fissa e, ove ne ricorrono i presupposti, una tettibuzione vatiabile di breve periodo, nonché una retribuzione variabile di medio-lungo periodo.

Componente fissa della remunerazione

La componente fissa è commisurata alle responsabilità, competenze e specializzazione professionale connesse alla carica/funzione ricoperta dall'interessato. Tale componente, non legata al raggiungimento di obiettivi di performane, è determinata in un ammontate sufficiente a temunerate la prestazione dei soggetti interessati nel caso in cui le componenti variabili non fossero erogate a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi indicati dal Consiglio cui sono subordinate e parametrate tali componenti remunerative variabili.

a. Sistema di incentivazione variabile di breve periodo

La componente variabile di breve periodo di Amministratori e altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche è riconosciuta sulla base di un piano di incentivazione monetario il quale, al fine di determinare un legame tra la variazione dei risultati aziendali e la variazione della remunerazione e così incentivare al raggiungimento delle performane aziendali prefissate e condivise, prevede che il premio monetatio vati in funzione del livello di raggiungimento di una pluralità di obiettivi di performance (KP) di diversa natup parametrato il premio stesso (di cui infra).

Gli obiettivi di performane (KPI) sono annuali e vengono stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, del Comitato, in ragione del budget/foreast approvati dalla Società; tali obiettivi contribuiscono con peso percentuale alla componente remunerativa di breve periodo. Essi sono prevalente (complessivamente per ul 50%) di natura quantitativa, e sono rappresentati da parametri di redditivià (EBITDA Adjusted consolidato / Net Result Adjusted consolidato - peso percentuale 35%) e di generazione di cassa (Operating Cash Flow Adjusted consolidato - peso percentuale 15%), come determinati nel budger di riferimento approvato dal Consiglio di Amministrazione; il restante 50% è costituito da obiettivi di natura strategica, organizzativa e/o di crescita (peso percentuale 25%) e obiettivi ESG - Environmental Social and Corporate Governance (peso percentuale 25%) predeterminati sulla base di quanto previsto nel budget e nei

forecast approvati dal Consiglio di Amministrazione3.

È prevista noa soglia minima di accesso (gate) - individuata nell'EBITDA Adjusted Consolidato raggiunto rispetto al budget approvato dal Consiglio di Amministrazione, pari almeno all'85% del valore a budget - al di sotto della quale non vengono riconosciuti i premi quantitativi legati ai parametti di redditività e alla generazione di cassa.

Nel caso in cui tale gate non venga raggiunto - e solo in tal caso - gli obiettivi di natura strategica, organizzativa e/o di crescita e gli obiettivi ESG - Environmental Social and Corporate Governance - saranno riconosciuri solo qualora il risultato netto Adjusted di Gruppo al 31.12.2025 tisulti pari e/o superiore al risultato netto Adjusted di Gruppo dell'anno 2024.

È inoltre previsto un cap al premio monetario di +150% in caso di raggiungimento/superamento di una performance massima del 120% (tispetto ai target). Nel rispetto di questi vincoli, è stabilito un meccanismo di calcolo del premio monetatio in ragione del livello di raggiungimento dei risultati (c.d. curva di pay out), rispetto al target (under-performance non inferiore al 95% e over-performance non superiore al 120%) che prevede quanto segue;

performance < 95%	pay out 0%
performance = 95%	pay out 50%
performance 100%	pay out 100%
performance massima (= o > 120%)	pay out 150%

In caso di raggiungimento di valori intermedi di performance, il pay out è calcolato per interpolazione lineaze tra i valori di performance inferiore e superiore rispetto a quello ottenuto.

La verifica e misurazione ex post del gate e del livello di raggiungimento dei KPI (secondo quanto sopra indicato) viene svolta dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato, e avviene sulla base del progetto di bilancio consolidato della Società di riferimento e approvato dal Consiglio di Amministrazione; ad esito delle stesse, a clascun beneficiatio verrà liquidato il premio monetario dovuto (al ricorrere delle condizioni e nel termini di cui sopra). Il ticonoscimento del premio monetario è inoltre subordinato al mantenimento del ruolo e delle funzioni confecite ai partecipanti al piano fermo restando che, in linea con la prassi di mercato, in ipotesi di good leaver il bonus viene riconosciuto pro rata, mentre in caso di bad leaver non è riconosciuto alcun bonus.

È previsto che la componente variabile di breve termine, considerato anche il caso di over-per termini sopra descritti), non ecceda il 40% della rettibuzione annua lorda.

b. Sistema di incentivazione di medio-lungo periodo

Ai fini della creazione del valore per la Società nel medio-lungo periodo, è previsto il riconosciento agg

³ L'individuazione di oblettivi ESG si colloca nel più ampio impegno della Società a condigare la solidità operativa, economica e finanziatia con la responsabilità sociale e a sviluppare ulteriormente una cultura interna della sostenibilità, anche in considerazione dello Stanus di "Società Benefit". Per maggioni informazioni a riguardo, si invia alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari relativa all'esercizio 2024, disponibile sul sito internet della Società www.cellulatlinegroup.com (sezione "Governance/ Assemblea degli Azionisti").

Amministratori esccutivi e altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche di una componente variabile remunerativa incentivante di medio-lungo periodo, attraverso la parteripazione a un piano di incentrioazione, approvato dall'Assemblea della Società in data 24 aprile 2024, basato su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF che prevede l'assegnazione gratuita di azioni della Società in portafoghio della stessa al ticorrere delle condizioni stabilite dal piano (il "Piano LTI"), salvo il riconoscimento di una parte minore del bonus in forma monetaria, quale il dividend equivalent, al fine di tener conto dell'eventuale distribuzione di dividendi da parte della Società durante il peziodo di vesting delle azioni attribuite ai beneficiati del Piano LTI. Quanto sopra, anche in linea con le Raccomandazioni n. 27 e 28 del Codice di Corporate Governance nonché con i requisiti per gli emittenti STAR, di cui al Regolamento di Botsa Italiana.

Considerata in particolare la finalità che il Piano LTT intende perseguire, ossia incentivate la permanenza e temunerare adeguatamente le risorse che possano contribuite in modo determinante al successo sostenibile della Società e al raggiungimento degli obiettivi aziendali, la partecipazione dei beneficiari al Piano ITT e la remunerazione incentivante da riconoscere a tali soggetti (ai termini e alle condizioni del medesimo Piano LTI) sono definite tenuto conto del ruolo e della peculiarità funzionale, nonché delle responsabilità e competenze del singolo destinatario rispetto al piano strategico e agli obiettivi di medio-lungo periodo della Società. In tal senso, la Società potrà tenere in considerazione, per valutare la partecipazione al Piano e la remunerazione da riconoscere, anche la permanenza nella Società delle risorse rispetto agli obiettivi di lungo termine e l'anzianità di servizio.

A tal fine, la pattecipazione al Piano LTI e il riconoscimento del bonus (in azioni) dallo stesso previsto è subordinata al mantenimento del ruolo e delle funzioni confecipanti al Piano medesimo, salvo le inotesi di good leavet (in linea con la prassi di mercato) al ricorrere delle quali il bonus viene ilconoscuto pro rata in considerazione della natura incentivante della remunerazione variabile. Il ticonoscimento del bonus (in azioni) previsto dal Piano LTI è inoltre subordinato e parametrato al raggiungimento di determinati obiettivi di performance aziendale e azionaria (KPI) e prevede periodi di maturazione dei diritti di medio-lungo periodo (c.d. vesting periad) corrispondente al performance triennale di volta in volta di riferimento.

In paticolare, il Piano prevede due KPI pluriennali, predeterminati dalla Società e misutabili, che contribuiscono con il medesimo peso percentuale: (i) quale obiettivo di performance azionaria, il Piano LTI prevede il Relative Total Sharebolder Return o Relative TSR, con un peso percentuale del 50%, ossia il rapporto tra il rendimento medio del titolo Cellulariine (rispettivamente di fine e inizio del performance) inclusi anche i dividendi della Società, tispetto al rendimento di riferimento nel medesimo (i) quale obiettivo di performance aziendale, è previsto l'EBITDA Adjusted Consolidato triennale (con u percentuale del 50%, il cui target viene stabilito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell sulla base del piano industriale approvato dalla Società.

La determinazione del numero di azioni spettanti ai beneficiari avviene sulla base di un meccanismo di calcolo che prevede (a) un limite massimo per ciascuno dei due KPI (120%) al di sopra del quale vengono comunque assegnate tutte le azioni e (b) una curva di per out per ciascuno dei due KPI (Relative TSR ed EBITDA Adjusted Consolidato triennale) di seguito illustrate:

Relative TSR:

Rank (Performance)	Vesting (se TSH Collularine >04	Vesung (24 TSR Celularine <0"]
>80 = Max	120%	60%
65	100%	50%
50" = Threshold	50%	25%
< Threshold	0%	0%

Per i valori intermedi di posizionamento nel rank tra 50° e 65° percentile e tra 65° 80° percentile è prevista l'interpolazione lineare ai fini della determinazione del pay out.

EBITDA Adjusted Consolidato triennale

Come evidenziato in tabella, la curva di incentivazione relativa all'EBITDA Adjusted Consolidato triennale prevede un pay out solo al raggiungimento del 95% della performano target stabilita con riguardo a tale obiettivo.

La misurazione del livello di raggiungimento degli obiettivi, nonché la conseguente determinazione del numero di azioni spettanti ai beneficiari, sono svolte dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato, al termine del periodo di performano di riferimento; quanto all'EBITDA Adjusted Consolidato triennale, esse avvengono sulla base del progetto di bilancio consolidato di riferimento approvato dal Consiglio di Amministrazione; ad esito di tali verifiche e misurazioni verranno assegnate le azioni in un'unica soluzione (ferma restando la condizione, sopra indicata, circa il mantenimento del rapporto).

Il Piano LTI prevede vincoli al trasferimento delle azioni assegnate ai beneficiari (c.d. lock xp) e meccanismi che consentano alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, delle azioni attribuite, ove determinato sulla base di dati che si siano tivelati in seguito manifestamente errati (c.d., clausole di claw back / h riguardo si rinvia ai successivi paragrafi k) ed I).

È previsto che la componente variabile di medio-lungo termine, considerato anche il caso di over-poriogriales(ne termini sopra descritti), non ecceda il 30%4 della rettibuzione annua lorda.

Per ulteriori informazioni in merito al Piano LTI si rinvia alla relativa documentazione predisposta e pubblicat

⁴ Tale calcolo è determinato assumendo la valorizzazione delle azioni Cellularine al 10 Marzo 2025 pari ad euro 2,62 e del numero di azioni massime assegnabili in caso di overformano e rapportate alla relativa Rettibuzione Annua Lorda. L'effettiva valorizzazione di tale componente variabile di medio-lungo termine della remunerazione dipendetà quindi dai risultati raggiunti e dal valore delle azioni della Società.

dalla Società ai sensi e nei termini di legge e di regolamento.

REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI CONTROLLO

Ai membri dell'organo di controllo è attribuito un compenso alla competenza, professionalità e impegno richiesti dal ruolo ricoperto, considerate le caratteristiche e il settore della Società.

Ai sensi dell'articolo 2402 c.c., la temunerazione dei componenti del Collegio Sindacale è determinata dall'Assemblea degli Azionisti all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio.

g) La politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

La Politica di Remunerazione prevede l'attibuzione di benefici non monetari correntemente riconosciuti nella prassi rettibutiva e comunque coerenti con la carica/funzione ricoperta dall'interessato.

In particolate, i componenti degli organi sociali, gli altri Ditigenti con Responsabilità Strategiche e i dipendenti possono beneficiate di alcuni benefit, aventi diversa gradazione al ruolo aziendale e/o a motivi di servizio, quali a titolo esemplificativo eventuali polizze previdenziali, assicurative previste dal CCNL Dirigenti e Commercio, polizza assicurativa a fronte della tesponsabilità civile degli esponenti degli organi sociali, abitazione, autovettura aziendale.

h) Con riferimento alle componenti vatiabili, una descrizione degli obiettivi di performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto di criteri relativi alla tesponsabilità sociale d'impresa, in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della temunerazione

Pet una descrizione delle componenti variabili di breve e di medio-luago periodo del sistema di incentivazione variabile degli Amministratori esecutivi e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche si rinvia a quanto illustrato al precedente paragrafo f), punto 2), lett. b. e lett. c.

i) I criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla basp dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabile della remunerazione, specificando la misura della componente variabile di cui è prevista l'eroperazio in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi stessi

Con riferimento alla componente variabile di breve, nonché di medio-lungo periodo degli Ammidissizaon esecutivi e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, la Politica di Remunetazione prevede:

(i) la definizione e la condivisione degli obiettivi per il periodo di riferimento, annuale o plurienziale seconda del caso, secondo quanto stabilito dal Consiglio di Amministrazione, con il parere del Comitato; (per l'indicazione degli obiettivi si rinvia al precedente paragrafo f), lett. b. e lett. «);
fii) la valutazione finale delle performano a cura del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato, con l'eventuale supporto della funzione competente in ragione dell'obiettivo di volta di riferimento, e la comunicazione del grado di raggiungimento degli obiettivi assegnati. Al raggiungimento degli

obiettivi, il bonus relativo alla componente variabile di breve periodo viene liquidato a seguito dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del progetto di bilancio consolidato della Società al 31 dicembre di ciascun anno; il bonu, anche rappresentato da strumenti finanziari, relativo alla componente variabile di medio-lungo periodo viene corrisposto/assegnato a seguito dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del progetto di bilancio consolidato della Società al 31 dicembre dell'ultimo anno di performane (al riguardo si rinvia anche al precedente paragrafo f), punto 2), lett. b. e lett. c.);

quanto alla componente vatiabile di breve periodo, nel caso in cui, per qualunque ragione, il Consiglio del (in) di Amministrazione non provveda alla definizione degli obiettivi per un periodo di riferimento, il medesimo Consiglio adotta, sentito il patere del Comitato, le necessarie dellocrazioni ai fini della determinazione della componente variabile di breve periodo, tenuto conto dell'andamento della Società e comunque in conformità ai principi della Politica di Remunerazione.
() Informazioni volte ad evidenziare il contributo della politica delle remunerazioni, e in particolare della politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società

Come evidenziato al precedente paragrafo d), la Politica di Remunerazione della Società - e, in particolare, la politica in materia di componenti variabili della temunerazione - contribuisce alla strategia aziendale ed al perseguimento degli interessi non solo di breve, ma anche di medio-lungo termine ed alla sostenibilità della Società e persegue finalità di attraction e retention delle persone dotate professionali necessarie per gestire e operare con successo all'interno della Società.

Tale contributo è fornito, tra l'altro, mediante:

un maggiore e più consapevole coinvolgimento degli Azionisti che sono chiamati ad esprimere il proprio voto vincolante sulla Politica di Remunerazione, che descrive ciascuna delle voci che compongono la remunerazione di Amministratori e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e che ha quindi un contenuto diverso e più ampio rispetto alle delibere in materia di cui agli att. 2364, 2389 e 2402 c.c.,
la definizione di una struttura retributiva complessiva in grado di riconoscere il valore mana soggetti coinvolti e il contributo fornito alla crescita aziendale, avendo riguardo alla sosteni stessa, in relazione alle rispettive competenze e funzioni in modo tale da attrarre, trattenere e persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società;
· la definizione di obiettivi di sostenibilità accanto a quelli di performance aziendale cui sono parametrate talune componenti remunerative variabili. A tal fine la Società clabora, anche con il supporto di appositi advivor, una strategia di business guidata anche da principi di innovazione sostenibile che prevede, tra l'altro, la definizione di misure e processi volti a garantire la sostenibilità del proprio business rispetto ai più alti standard di riferimento.

Ai fini di tutto quanto sopra, la composizione del pacchetto rettibutivo degli Amministratori esecutivi e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche è definita in coetenza con i criteri volti a garantire:

(a) un collegamento diretto tra rettibuzione e performano, di natura economica/finanziaria, strategica e di sostenibilità, attraverso meccanismi che stabiliscono la non corresponsione di premi in caso di mancato raggiungimento degli obiettivi e della profittabilità complessiva dell'azienda;
(b) livelli rettibutivi complessivi in grado di ticonoscere il valore professionale delle persone e il loro contributo alla creazione di valore sostenibile, non solo nel breve, ma anche nel medio-lungo periodo.
k) I termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento diffetito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili " claw-back")

La Politica di Remunerazione prevede che la remunerazione di medio-lungo periodo di Amministratori esecutivi e altri Ditigenti con Responsabilità Strategiche, in linea con le migliori prassi di mercato, sia sottoposta a peciodi di maturazione dei diritti di durata plutiennali (sering period), attraverso la definizione di obiettivi pluriennali cui è subordinato e correlato l'incentivo.

La Politica di Remunerazione non prevede sistemi di pagamento differito.

In linea con la best practie di mercato, la Politica di Remunerazione prevede, con tiferimento alle componenti variabili di medio-lungo periodo, che le intese tra la Società e gli Amministratori esecutivi possano consentire alla Società di chiedere la restinzione, in tutto o in parte, dei bonus attribuiti, determinati sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (c.d. clausole di claw back | malus).

Al riguardo si rinvia anche al precedente paragrafo f), punto 2), lett, s.

I) Infottnazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafogtio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenim dei ctiteri utilizzati pet la determinazione di tali periodi

La Politica di Remunerazione prevede l'Inserimento nel piano di incentivazione basato su strume ai sensi dell'articolo 114 his del TUR, di clausole per il mantenimento in pottafogio degli strumento sinanzian dopo la loto acquisizione. Al riguardo si rinvia anche al paragtafo f), punto 2), lett. c.

m) La politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando: (i) la durata di eventuali contratti di lavoro e ulteriori accordi, il periodo di preaviso, ove applicabile, e quali circostanze determinino l'insorgere del diritto; (ii) i criteri per la determinazione dei compensi spettanti ad amministratori, direttori generali e a livello aggregato ai dirigenti con responsabilità strategica, distinguendo, ove applicabili, le componenti attribuite in forza della carica di amministratore da quelle relative a rapporti di lavoro dipendente, nonché le componenti per eventuali impegni di non concorrenza. Nel caso tali compensi siano espressi in funzione dell'annualità, indicare in modo dettagliato le

componenti di tale annualità (fissa, variabile, etc.); (iii) l'eventuale collegamento tta tali compensi e le performance della società; (iv) gli eventuali effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o da erogare per cassa; (v) l'eventuale previsione di assegnazione o mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti ovvero di stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto

La Politica di Remunetazione prevede che i rapporti con gli Amministratori e con gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche possano svolgersi in base a contratti da stipularsi, anche a tempo indeterminato, in conformità alla normativa contrattuale vigente e/o ai Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro tempo per tempo applicabili.

Nell'ambito dei predetti contratti è possibile prevedere, per l'ipotesi di recesso ordinario, il rispetto di un periodo di preavviso, la cui durata è determinata sulla base di quanto disposto dagli accordi individuali e/o dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro applicato al rapporto. La Politica di Remunerazione consente altresi la stipulazione di patti di non concorrenza della durata massima di 24 mesi, decorrenti dalla cessazione del rapporto di lavoro o della catica, a fronte della cotresponsione di un cottispettivo per l'impegno di non concottenza.

La Politica di Remunerazione prevede la possibilità di disciplinare gli effetti della cessazione della carica / della risoluzione del rapporto di lavoro sulla remunerazione incentivante riconosciuta / da riconoscere in forza dei piani di incentivazione a breve e/o medio-lungo termine della Società, in ipotesi di bad kaver e god haver, in linea con la market pratice (al riguardo, si rinvia al precedente paragrafo f), punto 2), lett, è e c); non è preclusa la possibilità di stipulare contratti di consulenza per il periodo successivo alla cessazione del rapporto di lavoro.

n) Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

Come anticipato al precedente paragrafo f), tra i benefici non monetari possono essere ricomprese, a titolo esemplificativo, eventuali polizze previdenziali, assicurative e sanitarie integrative previste dal CCNIL Diggepti Commercio e polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile degli esponenti degli organi sociali,

o) La politica rettibutiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amminis indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolar incarichi (presidente, vice presidente, etc.)

Agli Amministratori non esecutivi e agli Amministratori indipendenti può essere riconosciuto un ulteriore compenso fisso annuo quali componenti dei Comitati istituiti in seno al Consiglio di Amministrazione, con un'eventuale maggiorazione qualora l'Amministratore rivesta la carica di Presidente del Comitato. Per ulteriori informazioni in merito alla remunerazione degli Amministratori indipendenti si tinvia al precedente paragrafo e), punto 1).

All'Amministratore che tiveste la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione può essere riconosciuto un ulteriore compenso fisso annuo nella misura stabilita dal Consiglio di Ammitristrazione, previo parere del

Collegio Sindacale e su proposta del Comitato, nel rispetto dell'importo complessivo eventualmente stabilito dall'Assemblea.

In particolare, il compenso fisso spettante al Presidente del Consiglio di Amministrazione non è legato al raggiungimento di obiettivi, bensi commisurato alle responsabilità e competenze connesse alla carica di Presidente.

Se la politica tettibutiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come p) riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta e l'indicazione di tali società

Nella definizione della Politica di Remunerazione la Società ha considerato, come riferimento, politiche tetributive di altre società comparabili. In patticolare, la Società ha elaborato bendomark ectributivi di mercato per le posizioni con rilevanza strategica analizzando la complessità dei ruoli ed il posizionamento retributivo tispetto a panel di aziende (c.d. per group) sulle componenti della rettibuzione fissa e variabile.

q) Elementi della politica delle remunerazioni ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e, fermo quanto previsto dal Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, le eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata.

In presenza di circostanze eccezionali (come infra definite), nei soli limiti in cui ciò sia stramentale al perseguimento degli interessi sottoindicati, la Società potrà derogare alla Poltica di Remunerazione, con esclusivo riferimento ai seguenti elementi, fetmo restando che le deroghe saranno sottoposte al previo esame del Comitato e soggette all'applicazione della disciplina prevista dalla Procedura OPC:

attribuzione di particolari indennità;
variazione del rapporto tra remunerazione fissa e remunerazione variabile (di breve e/o medio-lungo periodo);
vatiazione degli obiettivi di performance cui è collegata la remunerazione variabile,

Per "circastanze essezional?' si intendono quelle situazioni in cui la deroga alla Politica di Remunerazione è necessana ai fini del persegumento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurame la relativa capacità di stare sul mercato, quali: (i) il verificatsi, a livello nazionale o internazionale, di eventi straordinan e non prevedibili, riguardanti la Società e/o i settori e/o mercati in cui opera, che incidano in modo significativo sui risultati della Società; (ii) l'intervento di modifiche sostanziali nell'organizzazione dell'attività di impresa, sia di carattere oggettivo (quali operazioni straordinarie, fusioni, cessioni, altre operazioni che comportino la variazione del capitale sociale, ecc.), sia di carattere soggettivo, quali mutamenti nella compagine del Top Management, (ui) variazioni sensibili del perimetro dell'attività dell'impresa nel corso di validità della Politica di Remunerazione, quali la cessione di un'impresa/ramo d'azienda sulla cui attività erano basati obletturi di performane della Politica di riferimento ovvero l'acquisizione di un business significativo non contemplato ai fini della predisposizione della Politica medesina

SEZIONE II

Premessa

In via preliminare e a fini di una maggior chiatezza di quanto esposto nella presente Sezione II della Relazione sulla Remunerazione, come anticipato nella Sezione I della Remunerazione, si rammenta che: () le azioni ordinatic della Socictà sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Millan, segmento STAR, a far data dal 22 luglio 2019, pertanto la politica di remunerazione della Società è stata predisposta per la prima volta, con durata annuale, nel corso dell'esercizio 2020 e approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 24 aptile 2020; e (i) il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale dell'Emittente in carica alla data della presente Relazione sulla Remunerazione sono stati nominati dall'Assemblea tenutasi in data 24 aprile 2020 e sono timasti in carica sino alla data di approvazione del bilancio di esetcizio al 31 dicembre 2022,

A seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea dei Soci svoltasi il 28 aprile 2023, in data 4 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha nominato i nuovi membri del Comitato, il quale resterà in carica per l'intera durata dell'organo amministrativo e, dunque, sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025. Si precisa, altresi, che in data 24 settembre 2024, a seguito delle dimissioni presentate in data 20 settembre 2024 dal Consigliere dott. Davide Danieli, il Consiglio di Amministrazione ha nominato in sua sostituzione per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 cod. civ. e dell'att. 11.15 dello Statuto il dott. Mauro Borgogno - Grosp Chief Financial Officer e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari - quale amministratore della Società. In data 12 dicembre 2024 l'Assemblea ha confermato Mauro Borgogno quale nuovo amministratore della Società sino alla data di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2025.

Il Consiglio di Amministrazione eletto ha provveduto ad assumere le delibere di governane e in materia di remunerazione di propria competenza, in ragione di quanto dell'Assemblea (i.e. riparto dei compensi determinati dall'Assemblea, costituzione dei comitati endoconsiliari e determinazione dei relativi compensi).

* * *

La presente Sezione II della Relazione sulla Remunerazione, nominativamente per i compensi attribuiti agl Amministratori e ai Sindaci:

nella prima parte, fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna d che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla cabica risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la politica della Società in materia di remunerazione approvata nell'esercizio di riferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della società;
nella seconda parte, illustra analiticamente utilizzando le tabelle previste dall'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti-i compensi corrisposti nell'esercizio 2024 (l'"Esercizio") a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed

evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventinalmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento;

nella terza parte, indica, con i criteri stabiliti nell'Allegato 3A, Schema 7-ter del Regolamento Emittenti, le partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, nonché da coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo.

Cellulatline, essendo società "di minori dimensioni" ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f) del Regolarnento Parti Correlate può fornire eventuali informazioni (i) sui compensi percepiti dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche in forma aggtegata; e (ii) sugli accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto solo con riferimento agli Amministratori e al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Si precisa che la società di revisione KPMG S.p.A. ha verificato - in conformità a quanto previsto dall'articolo 123-ter, comma 8-bis, del TUF - l'avvenuta predisposizione da parte del Consiglio di Amministrazione di Cellularline della presente Sezione della Relazione sulla Remunerazione.

SEZIONE II - PARTE PRIMA -- VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

Remunerazione del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea di Cellularline tenutasi in data 28 aprile 2023 ha determinato il compenso annuo lordo complessivo del Consiglio di Amministrazione eletto, ai sensi dell'atticolo 2389, comma 3, c.c., determinando tale compenso in massimi Euro 350.000 da suddividere tra i singoli componenti, comprensivo del compenso per gli amministratori investiti di particolari cariche e dei membri dei comitati consiliati.

Il Consiglio di Amministrazione, nelle tiunioni del 04 maggio 2023, del 10 maggio 2023 (per il solo compenso dell'Amministratore Delegato della Società, Christian Aleotti) e del 24 settembre 2024 (per il solo compenso dell'amministratore Mauro Borgogno), ha così ripartito il suddetto compenso complessivo determinato dall'Assemblea:

Antonio Tazartes, Presidente: Euro 22.000 annui lordi;
Christian Aleotti, Vice-Presidente e Amministratore Delegato: Euro 30.000 annui lordi;
Marco Cagnetta, Amministratore esecutivo: Euro 22.000 annui lordi;
Davide Danieli, Amministratore non esecutivo: Euro 22.000 annui lordi;
Mauro Botgogno, Amministratore non esecutivo: Euto 22.000 annui lordi;
Marco Di Lorenzo, Amministratore non esecutivo: Euro 22.000 annui lordi;
Donatella Busso, Amministratore non esecutivo indipendente: Euro 22.000 annui lordi;
Paola Vezzani, Amministratore non esecutivo indipendente: Euro 22.000 annui lordi;
Alessandra Bianchi, Amministratore non esecutivo indipendente: Buro 22.000 annui lordi;
Walter Alba, Amministratore non esecutivo indipendente Euro 22.000 annui lordi;
Laura Elena Cinquini, Amministratore non esecutivo indipendente Euro 22.000 annui lordi.
Al Presidente della Società è riconosciuto un compenso aggiunivo pari a Buro 22.000 annui los

Nella seduta del 4 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha altresi deliberato di attribuir

(i) al Comitato per le Nomine e la Remunetazione (composto da Paola Vezzani (Presidente), Walter Donatella Busso), un emolumento di Euro 8.000 annui lordi per il Presidente e per gli altri membri un emolumento di Euro 6.000 annui lordi per lo svolgimento delle attività connesse alla carica;
(ii) al Comitato Controllo e Rischi (composto da Donatella Busso (Presidente), Alessandra Bianchi e Paola Vezzani), un emolumento di Buro 8.000 annui lordi per il Presidente e per gli altri membri un emolumento di Euto 6.000 annui lordi per lo svolgimento delle attività connesse alla catica;
(ii) al Comitato Operazioni Pari Correlate (composto da Donatella Busso (Presidente), Alessandra Biaachi e Laura Elena Cinquini), un emolumento di Euro 6.000 annui lordi per il Presidente e per gli altri membri un emolumento di Euro 4.000 annui lordi per lo svolgimento delle attività connesse alla carica.

Si evidenzia che gli Amministratori Esecutivi (incluso l'Amministratore Delegato) percepiscono, in aggiunta al compenso in qualità di amministratore della Società (di cui infra), altri compensi in qualità di dirigenti di Cellularline, come meglio precisato al successivo paragrafo e come dettagliato nella Tabella 1 della presente

Sczione II.

Remunerazione degli Amministratori Esecutivi (incluso l'Amministratore Delegato)

L'Amministratore Delegato della Società, Christian Aleotti, percepisce un compenso fisso di Euro 30.000 annui. lordi (deliberato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 10 maggio 2023); l'Amministratore Esecutivo Marco Cagnetta percepisce un compenso fisso di Euro 22.000 annui lordi (deliberato dal Consiglio di Amministrazione nella tiunione del 04 maggio 2023). In quanto membri del Consiglio di Amministrazione non percepiscono ulteriori compensi per la catica di Amministratori Esecutivi.

Tali amministratori, che ticoprono altrest la catica di dirigenti della Società, ricevono compensi sulla base dei contratti di lavoro subordinato con la Società sottoscritti entrambi in data 2 aprile 2014 e successivamente modificati da ultimo in data 30 giugno 2021 (gli "Accordi").

Gli Accordi regolano le condizioni economiche dei rapporti di lavoro subordinato a tempo indeterminato con qualifica dirigenziale dei predetti con Cellulatine prevedendo, tra l'altro, la corresponsione: (i) di una componente fissa annuale (RAL); e (ii) con tiferimento all'Esercizio, di una componente variabile di breve periodo ridefinita nel cotso del 2021, tappresentata da un connes lordo annuale pari al 26% del compenso fisso annuale e determinata sulla base dei parametri di redditività (EBITDA Adjusted consolidato - peso percentuale 40%) e di generazione di cassa (Operating Cash Flow Adjusted consolidato - peso percentuale 20%), come determinati nel budget di riferimento approvato dal Consiglio di Amministrazione; il restante 40% è costinito obiettivi di natuta strategica, organizzativa e/o di crescita (peso percentuale 20%) e obiettivi ESG -Environmental Social and Corporate Governance (peso percentuale 20%) predeterminati sulla base di quanto previsto nel budget e nei foreast approvati dal Consiglio di Amministrazione. Per maggiori approfondimenti sul meccanismo di calcolo del loro bonus annuale, si rinvia alla sezione 1, lettera f) par. 1 della presente Relazione. Nel corso dell'Esercizio la Società ha corrisposto a ciascuno tra Christian Aleoti e Marco Cagnetta (nella loro qualità di dirigenti di Cellulatine) un compenso fisso annuo lordo di Euro 473.150.

Con riguardo alla componente variabile della remunerazione di breve periodo, in considerazione del parzial raggiungimento degli obiettivi di performanes connessi a tale componente remunerativa (sopra indicati sub (li) durante l'Esercizio e con riguardo allo stesso, è stata corrisposta a Christian Aleotti e Marco Cagnetta (nel loro qualità di dirigenti di Cellulariine) la remunerazione variabile di breve periodo correlata a detti objettiji. Gli Amministratori Esecutivi (nella loro qualità di dirigenti di Cellularline) risultano inoltre beneficia di incentivazione di medio-lungo periodo denominato "Piamo LTT' approvato dall'Assemblea dell data 24 aprile 2024; per maggiori informazioni in merito al predetto piano, nonché agli effetti della del rapporto sui dintti assegnati nell'ambito del piano, si rinvia alla sezione I, lettera f) par. 2 della i Relazione e al Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 114-bi del TUF approvato dall'Assemblea in data 24 aprile 2024.

Tenuto conto di quanto sopra indicato con riferimento al parziale riconoscimento della componente variabile di breve periodo, la totalità della remunerazione corrisposta durante l'Esercizio, e con riferimento allo stesso, a Christian Aleotti e Marco Cagnetta è rappresentata dalla componente fissa e da una quota parte della componente variabile.

Con riferimento ai benefici non monetari, la Società ha messo a disposizione: (i) di Christian Aleotti,

un'autovettura, uno smarthone, un pe e un fablet per un importo complessivo a titolo di fringe vengit, relativamente all'Esercizio, pari ad Euto 4.602; e (i) di Marco Cagnetta, un immobile concesso in locazione, un'autovettura, uno smarthione, un pe un tablet per un importo complessivo a itolo di fringe bongfit, relativamente all'Esercizio, pari ad Euro 11.111. Al riguardo si rinvia anche alla Tabella 1, ove, nella colonna Benefici non monetari sono indicati anche i valori inerenti alle polizze assicurative e fondi pensione integrativi regolati dal CCNI. di riferimento.

Nell'ambito degli Accordi sono stabiliti patti di non concorrenza, della durata di 18 mesi, decorrenti dalla cessazione del rapporto di lavoro, in relazione ai quali la Società non ha corrisposto alcuna somma nel corso dell'Esercizio, in quanto l'intero importo dovuto era già stato corrisposto in conformità a quanto previsto negli Accordi.

Con rifecimento alle remunerazioni e ai benefici sopra indicati si riavia anche alle Tabelle 1 e 3A della presente Sezione II.

** ** **

La seguente tabella illustra con tiguardo agli esercizi 2023 e 2024, la variazione annuale (i) del compenso di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni contenute nella presente Sezione della Relazione sulla Remunerazione sono fornite nominativamente; (î) dei risultati della remunerazione media, calcolata su base equivalente a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente Sezione della Relazione sulla Remunerazione,

Nominativi	2023	2024	NOTE
			Remunerazione totale dei soggetti per i quali le informazioni sono fornite nominativamente2
Christian Aleotti (Amministratore Delegato)	Euro 643.239	Euro 645.068
Cagnetta Marco (Amministratore Esecutivo)	Euro 647.272	Euro 649.755
Mauro Borgogno (DIRS e Amministratore)	Ento 269.600	Euro 291.600	134 Inizio incarico Amministratore non esecutivo 1 24/09/2024
Davide Danieli	Huro 22.000	Euro 22.000	di Cessato dall'incarico Amministratore non esecutivo il 20/09/2024
Antonio Luigi Tazartes	Buro 44.000	Euro 44.000
Carlo Moser	Euro 22,000	Euro 0	Cessato il 27/04/2023
Cristian D'Ippolito	Huro 28.000	Euro 0	Cessato il 27/04/2023
Giorgina Gallo	Furo 40.000	Euro 0	Cessato il 27/04/2023
Gaja Marisa Carlotta Guizzetti	Furo 22,000	Euro 0	Cessato il 27/04/2023

Alberto Grignolo	Euro 32.000	Euro 0	Cessato il 27/04/2023
Paola Schwizer	Buto 42.000		Cessato il 27/04/2023
Marco Di Lorenzo	Horo 22,000	Euro 22,000
Donatella Busso	Euro 42.000	Euto 42.000	In catica dal 28/04/2023
Paola Vezzani	Euro 36.000	Euro 36.000	In catica dal 28/04/2023
Alessandra Bianchi	Huro 32.000	Euro 32.000	In carica dal 28/04/2023
Walter Alba	Ento 28.000	Euro 28.000	In carica dal 28/04/2023
Laura Elena Cinquini	Enro 26.000	Euro 26.000	In carica dal 28/04/2023
Cristiano Proserpio	Euro 30,000	Euro 0	Cessato il 27/04/2023
Lorenzo Rutigliano	Euro 30.000	Euto 30.000	In carica dal 28/04/2023
Daniela Bainotti	Buro 22,000	Euro 22.000
Paolo Chiussi	Euro 22.000	Euro 22.000
		Risultati della Società2
Adjusted EBITDA		M€ 20,8	M€ 22,6
Adjusted Net Result		M€ 7,7	M€ 8,6
Adjusted Operating Cash Flow		M€ 19,7	M€ 26,0
		cui remunerazione è rappresentata nominativamente3	Remunerazione annua lorda media dei dipendenti a tempo pieno diversi dai soggetti la

Remunerazione media dipendenti a	Euro 48.479	Buro 55.600
tempo pieno

(i) Pet "remunerazione totale" si intende: (1) con riguatdo agli Amministratori con responsabilità strate, somma di RAL, compenso fisso annuo da amministratore (comprensivo di compenso in qualità di Consigliere e di metro Comitati endoconsiliari) e Retribuzione Variabile di breve periodo a torget e il valore dei fringe benefit, (i) per gli altri ammifistra il compenso fisso annuo da amministratore (comprensivo di compenso in qualità di Consigliere e membro di Comitat i Sindaci l'emolumento deliberato dall'Assemblea.
(2) Con riguardo ai "Risultati della Società" si fa ciferimento a: Adjusted EBITDA Consolidato rettific onei/(provent) non ricorrenti e (i) degli effetti derivanti da eventi non caratteristici (ii), di eventi legat ad opetizioni. straordinatic e (v) dagli utili/(perdite) su cambi operativi. L'Adjusted Net Result è calcolato come Risultato d'ese Coasolidato aggiustato () delle rettifiche incorporate nell'EBITDA Adjusted, (i) delle rectifiche degli ammortamenti derivani dalla Purchase Price Allocation, (i) delle tettifiche degli oneii/(proventi) finaziari non ricorrenti, (v) dell'impatto fiscale teorico di tali tettifiche. L'Adjusted Operatog Caso Flow è dato dal flusso di cassa generato dalla gestione operativa, rettificato degli oneri/proventi non ricorrenti e dell'impatto fiscale teorico di tali rettifiche.

(3) Per "dipendenti" si intendono i dipendenti di Cellularline S.p.A.

Pee informazioni in merito al periodi di carica dei sogetti per i quali le informazioni sono fomite nominativamente e indicat nella tabella sovrastante, si rinvia alle successive Tabelle 1, 2 e 3.

Remunerazione degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

La remunerazione dell'altro Dizigente con Responsabilità Strategiche, corrisposta nell'Esercizio o spettante in relazione a tale Esercizio, è costituita dal compenso fisso e dalla quota parte del compenso aggiunirvo variabile maturata in ragione del livello di raggiungimento degli obiettiva di è cotrelato tale compenso. Pet informazioni di dettaglio sul compenso fisso, nonché su quello aggiuntivo variabile si tinvia anche alle Tabelle 3 e 3A della presente Sezione II.

Ad esso sono stati riconosciuti benefici non monetati in linea con quanto previsto di politica di remunerazione della Società relativa all'esercizio 2024, per la cui indicazione si rinvia alla Tabella 3 della presente Sezione II.

Nell'anno 2024 non è stato previsto il riconoscimento di una rettibuzione variabile di medio-lungo periodo subordinatamente al verificarsi delle condizioni nonché alle modalità e termini stabiliti dal Piano del "Piano LTP' approvato dall'Assemblea della Società in data 24 aprile 2024 (per maggiori informazioni in merito al predetto piano, nonché agli effetti della cesszione del rapporto sui dititti assegnati nell'ambito del piano, si rinvia alla sezione I, lettera f) par. 2 della presente Relazione e al Documento Informativo predisposto ai sensi dell'att. 114-bis del TUF approvato dall'Assemblea in data 24 aprile 2024).

Nell'ambito dell'accordo che disciplina il rapporto tra Dirigente con Responsabilità Strategiche e la Società è stabilito un patto di non concorrenza, la cui efficacia proseguirà per i 12 mesi successivi alla cessazione del rapporto di lavoro. Al riguardo si rinvia anche a quanto indicato nella Tabella 3 e 3A della presente Sezione II,

Remunerazione del Collegio Sindacale

La remunerazione dei Sindaci è costituita da un compenso fisso determinato dall'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2023 oltre al rimborso delle spese vive sostennento della rarica. In particolare, è riconosciuto un compenso annuo lordo di Euro 30.000 per il Presidente dell'organo di controllo e un compenso annuo lordo di Euro 22.000 per i membri effettivi. Al riguardo si rinvia anche alla Tabella 1 della presente Sezione II.

***

Per completezza si precisa quanto segue.

Nel corso dell'Esercizio non sono state attribuite indennità e/o altri benefici agli Amministratori Esecutivi e all'altro Dirigente con Responsabilità Strategiche della Società per la cessazione dalla carica o per del rapporto di lavoro.

Non esistono accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non mone soggetti che hanno cessato il loro incation ovvero la stipula di consulenza per un per alla cessazione del rapporto.

Nel corso dell'Esercizio non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post della componente variabile (c.d. malss o daw bake) della remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Nel corso dell'Esercizio non è stata applicata alcuna deroga per circostanze eccezionali alla politica di remunerazione della Società relativa all'esercizio 2024 la quale, si ricorda, prevedeva che "In presenza di invostanze eccezionali (come infra definiti in ca ciò sia strumentale al perseguinento dagli interessi sotto indicati, la Società potrà derogare alla Politica di Remunerazione, con esclusivo riferimento dementi, fermo restando de de deroghe saranno sostoposte al previo esame del Continto e soggette all'applicazione della disciplina prevista dalla Procedera (PC).

attribuzione di particolari indennità;
variazione del rapporto tra reminerazione fissa e remunerazione variabile (di breve e lo medio-lungo periodo);
degli obiettivi di performance cui è collegata la remunerazione variabile.

Per "crossanze ecozional" situazioni in cui la deroga alla Politia di Remnerazione è nessaria ai fin del persogumento degli interessi a lungo terminità della Società nel suo amplesso o per assicerare la capatità di stare sul mercato, quali: () il verificarsi, a livernazionale, di eventi straordinari e non prevedibili, inguardanti la Società e lo i settori e o mercati in cui opera, che incidano in risultati della Socela; (i) l'intervento di modifiche sostanziali nell'organizzazione dell'attività di impresa, sia di corazioni straordinario, fisioni, cessioni, altre operazioni che comporino la varia, esc.), sia di carattere soggettio, quali mutamenti nella compagine del top management; (ii) variazioni sensibili dell'impresa nel corso di validità della Politica di Remunerazione, quali la cessione d'azienda sulla cui attività erano basati obiettivi di performane della Politica di Remenerazione di riferimento overo l'acquisizione di un business significativo non contendato ai fini della predisposizione della Politica medesima."

***

Si precisa che le remunerazioni ticonosciute e conisposte ad Amministratori, Sindaci e all'altro Dirigente con Responsabilità Strategiche con iferimento all'esercizio 2024 risultano in linea con quanto previsto dalla politica di remunerazione della Società relativa al medesimo esercizio 2024 approvata dall'Assemblea degli azionisti di Cellularline tenutasi in data 24 aprile 2024.

Inoltre, dette temunerazioni - così come previsto dalla relativa politica - nelle diverse componenti, definite in ragione del ruolo ricoperto dai singoli destinatari e degli obiettivi che si prefigge la Società, contribuscono al perseguimento della creazione di valore nel lungo termine della Società; e ciò: (i) incentivando la permanenza delle risorse chiave che possono contribuire in modo determinante al successo della Società e del Gruppo e in generale remunerando i destinatari con modalità e in misura idonea rispetto al ruolo ricoperto e all'impegno richiesto, (i) favorendo la fidelizzazione delle figure apicali in un'ottica di lungo termine attraverso la soddisfazione e la motivazione personale e sviluppando il loro senso di appartenenza alla Società e al Gruppo, e (ii) legando la remunerazione variabile al raggiungimento di determinati obiettivi di performano in linea con gli obiettivi industriali e strategici della Società e del Gruppo così da allineare gli interessi dei beneficiati (anche rispetto agli Azionisti e in generale agli stakebolder della Società), al perseguimento degli stessi.

SEZIONE II - PARTE SECONDA - RAPPRESENTAZIONE ANALITICA DEI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO

Tabella 1

Di seguito si conta la tabella dei composenti defi organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Compensi corrisposu ai componenti del Consiglio di Amministrazione

rapport Indenn cessazi carica lavoro ità di o di fine one 0		NA	NA	NA	NA	NA
Fair value compensi equity dei		NA	NA	NA	NA	NA
Totale		€ 44.121	€ 549.271	€ 590.618	€ 15.912	€ 255.422
compensi Altri		NA	NA	NA	NA	NA
monetari Benefici non		NA	€ 18.544 (**)	€ 31.253 (40)	NA	NA
	agis utili Parterip.	NA	NA	NA	NA	NA
Compensi variabili non equity	Bonus e sneentivi altri	NA	€ 27.495 (*)	€ 64.155 (1)	NA	€ 21.000
Compensi comitati per		NA	NA	NA	NA	NA
	Retribuzioni Dipendente da lavoro	NA	€ 473.150	€ 473.150	NA	€ 229.600	29
Compensi fissi	Gettoni di presenza	NA	NA	NA	NA	NA
	Emolumenti per is carca	€ 44.121	€ 30.082	€ 22.060	€ 15.912
Scadenza (1)		Approvazione bilancio 2025	Approvazione bilancio 2025	Approvazione bilancio 2025	Approvazione bilancio 2025	1 0-2 Approvazione ಿ ಸ	1993-19 】【 ୍ଦିର , 在
Periodo		01/01/24 - 31/12/24	01/01/24 - 31/12/24	01/01/24- 31/12/24	20/09/24 01/01/24	31/12/24 e 24/09/24 - 01/01/24 12/12/24
Carica		Presidente CDA	Amministratore Vicepresidente Delegato e	Amministratore Hsecutivo	Consigliere	Consigliere DIRS e
		Tazartes Antonio Luigi	Christian Aleotti	Cagnetta Marco	Danieli Davide	Borgogno Mauro ***)

And State

Consigliere	01/01/24 - 31/12/24	Approvazione bilancio 2025	€ 22.060	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	€ 22.060	NA	NA
Consigliere	01/01/24 31/12/24	Approvazione bilancio 2025	€ 22,060	NA	NA	€ 20.055	NA	NA	NA	NA	€ 42.115	NA	NA
Consigliere	01/01/24 31/12/24	Approvazione bilancio 2025	€ 22.060	NA	NA	€ 14.038	NA	NA	NA	NA	€ 36.098	NA	NA
Consigliere	01/01/24 31/12/24	Approvazione bilancio 205	€ 22.060	NA	NA	€ 10.027	NA	NA	NA	NA	€ 32.087	NA	NA
Consigliere	01/01/24 - 31/12/24	Approvazione bilancio 2025	€ 22,060	NA	NA	€ 6.016	NA	NA	NA	NA	€ 28.076	NA	NA
Consigliere	01/01/24- 31/12/ 24	Approvazione bilancio 2025	€ 22.060	NA	NA	€ 4.011	NA	NA	NA	NA	€ 26.071	NA	NA
	Compensi nella società che redige il bilancio		€ 249.357		€ 1.175.900	€ 54.147	€ 112.650	NA	€ 49.797	INA	1.641.85. ર	NA	NA
	Compensi da controllate e collegate		NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA
			€ 249.357		€ 1.175.900	€ 54.147	€ 112.650	NA	€ 49.797	NA	1.641.851 4	NA	NA

(*) La componente vaziole della remanerazione di breve periodo degli Amministratori Becordin è erogan in virità del rapporto di lavoro dipendente (nella loro qualità di dirigenti di Cellularline).

(*) L'importo comprende il valore beaeft (uto e appartamento), il valore increate al welfare e i valori incrent alle polizze assicuzative e fond pensione integrativ regolari dal CCNL di tifeimento. Tal compensio dalla politica di remunerazione di remunerazione della Società relativa all'esercian 2024 e dagli accordi contrattuali disciplinanti il rapporto.

(***) Si veda anche successiva tabella 3.

30 -

		Lorenzo Rutigliano	Daniela Bainotti	Paolo Chiussi	Compensi nella società che redige il bilancio	Compensi da controllate e collegate	Totale
Carica		Presidente Sindacate Coll.	effettivo Sindaco	effettivo Sindaco
Periodo		01/01/24 - 31/12/24	01/01/24 - 31/12/24	01/01/24 - 31/12/24
Scadenz a e		Approva bilancio 21000 2025	Approva bilancio 2025 zione	Approva bilancio zione 2025
	Emolumenti per la carica	€ 30.000	€ 22.000	€ 22.000	€ 74.000	NA	€ 74.000
Compensi fissi	presenza	NA	NA	NA	NA	NA	NA
	Gettoni di Retribuzioni dipendente da lavoro	NA	NA	NA	NA	NA	NA
Compen comitati si per		NA	NA	NA	NA	NA	NA
variabili non Compensi equity	Bonus & incentivi altri	NA	NA	NA	NA	NA	NA
	agli utili Partecip.	NA	NA	NA	NA	NA	NA
Benefici monetar non i		NA	NA	NA	NA	NA	NA
compen Altri si		NA	NA	NA	NA	NA	NA
Totale		€ 30.000	€ 22.000	€ 22.000	€ 74.000	NA	€ 74.000
compe equity value Fair dei nsi		NA	NA	NA	NA	NA	NA
		NA	NA	NA	NA	NA	NA
Cessazi rappor lavoro Compe nsi di carica to di fine one 0		NA	NA	NA	NA	NA	NA

Compensi corrisposti ai componenti del Collegio Sindacale

Compensi corrisposti agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

	Carica	Periodo		Compensi fissi		Compen comitati si per	variabili non Compensi equity		Benefi ci non monet ari	COIND Altri ensi	Totale	Fair pens valu e dei equi COLL I	Indennità di fine carica o cessazione rapporto di lavoro
			Emolumenti per la carica	Rimborsi forfessari spese	Retribuzioni dipendente da lavoro		Bonus e intentivi altri	agli utili Partecip.				ty
n. 1 Dirigente con responsabilità strategiche	Consigliere DIRS e	01/01/24 - 31/12/24	€ 4.822	€ 36.481	€ 229.600	NA	€ 21.000	NA	NA	NA	€ 291.903	NA	NA
Compensi nella società che tedige il bilancio			€ 4.822		€ 36.481 € 229.600	NA	€ 21.000	NA	NA	NA	€ 291.903	NA	NA
		Compensi da controllate e collegate	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA
	Totale		€ 4.822		€ 36.481 € 229.600	NA	€ 21.000	NA	NA	NA	€ 291.903	NA	NA

Tabella 3A

Di seguio si iporta la ubella dei piani di incenti finanziai, diversi dalle tute opin, a favore dei componenti dell'oggano di anministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

dell'esercizio finanziari vested finanziari di competenza Strumenti	L'arr value	€ 4.524.47	€ 15.835,64	€ 20.360,11
	maturazio data di Valore alla ne	NA	NA	NA
dell'esercizio e attribuibili nel corso Strumenti	e manziara Stumenti Iumero	NA	ਮਮ	NA
dell'esercizi vested nel Strumenti finanziari attribuiti o e non COLSO	mercato tipologia strumenta tipologia finanziari	NA	NA	NA
	Prezzo di Numero e all'assegn azione	€ 4,32	€ 4,32	NA
Strumenti finanziari assegnati nel corso	di vesting assegnazione	30/06/2021	30/06/2021	NA
	Periodo Data di	2023- 2025	2023- 2025	NA
	data di assegna value Pair alla	NA	NA	NA
dell'esercizio5	tipologia di Numero e finanziar 5274 mente	30.000	105.000	135.000
assegnati negli esercizi nel corso dell'esercizio precedenti non vested Strumenti finanziari	Periodo di vesting	NA	NA	NA
	12702240081 577492841125 Numero topologia	NA	NA	NA
	Piano	approva Piano	dall'asse dei soci nblea del 28 aprile 2021 P
	Carica	Amministr Delegato atore	Amministr Esecutivo atore
	cognome Nome e	Christian Aleotti	Cagnetta Marco	TII) Totale
	ripo	Compe	edige il ilancio ocietà ella che 181

5 I numeri riportati corrispondono all'assegnazione relativa ai tre cidi

Tabella 3A

Di seguito si tipotta la abella dei pini di incentivatore basati su strumenti finanzia, diversi dalle dote optim, a farce di componenti dell'organo di ammisistrarice, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Tabella 3B

Piani di incentivazione monetari a fivore di componenti dell'organo di anniaistrazione, dei diretori con responsibilità strategiche.

Differiti Ancora NA NA ਮਝ NA NA C) Bonus di anni precedenti Erogabile/ Erogati NA NA NA NA NA (B) Non più erogabili NA NA NA NA NA ਚ Periodo di Differimento NA NA NA NA NA C) Bonus dell'anno (Euro) Differito NA NA NA NA NA (B) € 112.650 Erogabile Erogato € 64.155 € 27.495 € 21.000 NA (ਚ Variabile 202 Piano Compenso STI 2024 STI 2024 DIRS e Consigliere (II) Compensi da società controllate Amministratore Amministratore (I) Compensi nella società che Esecurivo Delegato Carica redige il bilancio Mauro Borgogno Christian Aleotu Marco Cagnetta Cognome e (II) Totale Nome e collegate	8	(1	(2)		(3)
						Altri Bonus (4)


						NA
						NA
						NA
						NA
						NA

	TITOLO MODALITA POSSESSO	Diretto	Indiretto	Diretto	Diretto	Diretto	Diretto
		Proprietà	Proprietà	Proprietà	Proprietà	Proprietà	Proprietà
	AZIONI AL POSSESSO 31/12/2024 NUMERO	1.408.533	164.045	2.705.188	296.187	3.187	12.085
	NUMBRO MEIND OTHE AZIONI	0	0	0	0	0
Prospetto riepilogativo delle partecipazioni di Amministratori e Sindaci (1)	dividendi distribuiti ACQUISTATE (includono i NUMERO in azioni) AZIONI	942.060	2.544	548.878	4.555	49
	AZIONI AL 31/12/2023 NUMERO	466.473	161.501	2.156.310	291.632	3.138
	PARTECIPATA SOCIETA	Cellularline S.p.A.	Cellulatline S.p.A.	Cellulatline S.p.A.	Cellulatine S.p.A.	Cellulatline S.p.A.	Cellularline S.p.A.
	CARICA		Presidente CDA	Amministratore Delegato	Amministratore Esecutivo	Consigliere	Consigliere
			Antonio Luigi Tazattes	Christian Aleotti	Marco Cagnetta	Marco Di Lorenzo	Mauro Borgogno

(?) Gi Amminstratori e i Sincadorado azioni ordinarie dell'Emirente alla del 31 dicembre 2023, aé ala del 31 dicembre 2024

Reggio Emilia, 10 marzo 2025

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Antonio Luigi Tazartes

Certifico io sottoscritto DOTT. GIAN MARCO BERTACCHINI, Notaio in Reggio Emilia, iscritto presso il Collegio Notarile della stessa città, che quanto riportato è copia conforme al suo originale esibitomi. La copia si compone di n. 36 (trentasei) facciate. Reggio Emilia, oggi 17 (diciassette) aprile 2025 (due-

milaventicinque).

Cellularline S.p.A.

Assemblea Ordinaria degli Azionisti Tenutasi in data 17 aprile 2025

per n. 10.060.726 azioni ordinarie pari al 46,006215% del capitale sociale ordinario. Hanno partecipato all'Assemblea complessivamente n. 10 Azionisti per delega

RENDICONTO SINTETICO DELLE VOTAZIONI SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

Aprovazione del Blancio di Esercio chiuso al 31 dicentre 2024, correlato della Relazione sulla gestione della Relazione del Collego Sindacale e della Relazione della Società di Revisione del bilancio consolidato di Consello di Alministrazioni internti e consegunti.

		Allegato
		4 1
% SU CAPITALE SOCIALE	0,000000 0.000000 46,006215 0,000000 46,006215 ORDINARIO
% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	100,000000 0,0000000 0,000000 0,0000000 100,000000
% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	0,000000 100,000000 0,000000 0,000000 100,000000
N. AZIONI	10.060.726 10.060.726
N. AZIONISTI (PER DELEGA	10 10 0 0 J
	Non Votanti Favorevoli Astenuti Contrari Totale

					3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione della politica in materia di renunerazione, "prima sezione" della relazione,
	ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998.
	:- N. AZIONISTI (PER	AZIONI N.	% SU AZIONI ORDINARIE	SU AZIONI AMMESSE %	% SU CAPITALE
	DELEGA)		RAPPRESENTATE	AL VOTO	ORDINARIO SOCIALE
Favorevoli Contrari	0 0	8.360.816 0	83,103506 0,0000000	83,103506 0,000000	0.0000000 38,232777
Astenuti	1	1.699.910	16,896494	16,896494	7,773437
Non Votanti	0		0,000000	0,0000000	0,0000000
Totale	10	10.060.726	100,000000	100,000000	46,006215
del D.Lgs. n. 58/1998.					6, 4. Relazione sulla politica in materia di comensi corrisposit della "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 12-ter, comma
	N. AZIONISTI (PER	AZIONI N.	% SU AZIONI ORDINARIE	% SU AZIONI AMMESSE	% SU CAPITALE
	DELEGA)		RAPPRESENTATE	AL VOTO	ORDINARIO SOCIALE
Favorevoli		8.360.816	83,103506	83,103506	38,232777
Contrari	00	0	0.0000000	0,00000000	C,000000
Astenuti	l	1.699.910	16,896494	16,896494	7,773437
Non Votanti	0	0	0.0000000	0,000000	0.000000
Totale	10	10.060.726	100,000000	100,000000	46,006215
	ordinaria degli azionisti in data 22 novembre 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.				5. Autorizzazione all'acquisioni di azioni proprie revoca, per la parte rimasta ineseguita, della dell'era di assembles
	N. AZIONISTI (PER	AZIONI N.	% SU AZIONI ORDINARIE	% SU AZIONI AMMESSE	% SU CAPITALE
	DELEGA)		RAPPRESENTATE	AL VOTO	ORDINARIO SOCIALE
Favorevoli	10	10.050.726	100,000000	0000000000	46,006215
Contrari	0 D	00	0,000000 0,000000	0,000000 0,000000	0,000000 0,000000
Non Votanti Astenuti	0		0,0000000	0,000000	0,000000
Totale	10	10.060.726	100,000000	100,000000	46,006215

	Cellularline S.n.A.

Assemblea Ordinaria det 17/04/2025

ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECTPANTE
DELEGANTIE RAPPRESIA TAST	Parziale	Totale	12345
COMPUTERSHARE S.P.A. IN QUALITA DI RAPPRESENTANTE DESIGNATO (SI BDELEC'A IREA ISAN) NELTA PERSONA DI ALESSANDRA (T.C.CO - PER DELEGA DI	11
OCAERO CAPITAL FUNDS (LUX) - ARGONAL T AGENTE PROTET & CIE(F(ROPE)	1 250 059		EFFFF
		1.250.059
COMPUTERSHARE S.P.A. IN QUALITA DI RAPPRESENTANTE DESIGNATO NELLA PERSONA DI ALESSANDRA CLICCO - PER DELEGA DI	0
ALEOTTICHRISTIAN	2 705 188		FFREF
ALROITI STEEANO	996 647		FREEF
di cuo 100.000 uzioni in garanzia a :B.INCA DI PIACENZA:
BORGOGNO MAURO	12.085		EFFFF
CAGNETTA MARCO	296 187		FFFFF
FIRST SICAF VALUE FIRST I	1 699 910		FFAAF
FOGLIO MANUELA	1 016 372		EFFFF
FOGLIO PIERO	511 700		PEFFF
TAZARTES ANTONIO LUIGI	1 408 533		EFFEF
TAZIO SRL RICHIEDENTE:TAZARTES ANTONIO LUIGI	164 045		FFFFF
		8.810.667

La genda :

l Agoccvasione del bilancio di esercizio shuasi al 31
il sembre 2024
3 Approvazione della golitica in materia di cemunerazione,

porta decisma
5 Autorizzazione all acquisto e sile disposizioni di azioni
proprie

3 Ceartinazione di cisuitato I esecciato e proposata Il
discribuzione di un di ri-dendo
4 Deliberazioni aulia seconda seziono dolla relazione suila
politica

El Famile) O: Contralio A: Ratenuta, I: Lista II 2: Lista 2: -: Nem Noranne, Z: Rasante alla votatione; N: Voti non
conputacia F: Noti caronacii D: Voti ashtual al quotun

Pagina: 1

Certifico io sottoscritto DOTT. GIAN MARCO BERTACCHINI, Notaio in Reggio Emilia, iscritto presso il Collegio Notarile della stessa città, che quanto riportato è copia conforme al suo originale esibitomi. La copia si compone di n. 3 (tre) facciate. Reggio Emilia, oggi 17 (diciassette) aprile 2025 (duemilaventicinque).

COPIA AUTENTICA

(Artt. 22 e 23 D.Lgs. 7 marzo 2005, n. 82 e art. 68-ter della L.N.)

Certifico io sottoscritto Dr. Gian Marco Bertacchini, Notaio in Reggio Emilia, iscritto presso il Collegio Notarile della stessa città, che la presente copia su supporto informatico è conforme all'originale cartaceo dell'atto e dei suoi allegati depositato nei miei rogiti.

Si rilascia in bianco per gli usi consentiti di legge. Reggio Emilia, 5 (cinque) maggio 2025 (duemilaventicinque).

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4473_rns_2025-05-08_f2429937-be24-45f8-884f-e849adb54c88.pdf

– ordine del giorno –

Primo argomento

delibera

FINE DEL PARTITO DI DELIBERAZIONE

Terzo argomento

con sede in Reggio Emilia

delibera

FINE DEL PARTITO DI DELIBERAZIONE

Quarto Argomento

PARTITO DI DELIBERAZIONE "L'assemblea ordinaria dei Soci

con sede in Reggio Emilia

delibera

FINE DEL PARTITO DI DELIBERAZIONE

Quinto Argomento

Il Presidente, inoltre:

FINE DEL PARTITO DI DELIBERAZIONE

Cellularline S.p.A.

Via Lambrakis, 1/A - Reggio Emilia

Capitale sociale Euro 21.343.189 i.v.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Signori Azionisti,

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

delibera

Cellularline S.p.A.

Via Lambrakis, 1/A - Reggio Emilia

Capitale sociale Euro 21.343.189 i.v.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA

Assemblea ordinaria

delibera

Cellularline S.p.A.

Via Lambrakis, 1/A - Reggio Emilia

Capitale sociale Euro 21.343.189 i.v.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

delibera

Signori Azionisti,

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie

2. Durata per la guale le autorizzazioni sono richieste e numero massimo

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 1, del Codice Civile

4. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione della disposizione prevista comma 3, del Codice Civile

5. Corrispettivo minimo e massimo

6. Modalità di acquisto e disposizione di azioni proprie

7. Effetti dell'approvazione delle delibere di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie secondo le modalità indicate dall'art. 44-bis del Regolamento Emittenti

delibera

Assemblea Ordinaria del 17 aprile 2025

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

SOMMARIO

DATI SOCIETARI DELLA CAPOGRUPPO CELLULARLINE S.p.A.

Sede Legale

Dati legali

ORGANI SOCIALI E DI CONTROLLO

Consiglio di Amministrazione

Società di Revisione Legale

STRUTTURA DEL GRUPPO AL 31 DICEMBRE 2024

COMPOSIZIONE DEL GRUPPO

www.cellularlinegroup.com

RELAZIONE SULLA GESTIONE

Premessa

Nota metodologica 2.

3. Principi contabili di riferimento

4. Principali indicatori finanziari e operativi1

5. Andamento del mercato

6. Risultati economici e patrimoniali del Gruppo

Conto economico consolidato riclassificato

Ricavi consolidati 6.1

6.1.1 Ricavi consolidati per linea di prodotto

6.1.2 Ricavi consolidati per atea geografica

Ricavi delle Vendite per area geografica

Costo del venduto 6.2

6.3 Costi di vendita e distribuzione

6.4 Costi genetali e amministrativi

6.5 Altri costi e ricavi non operativi

6.6 EBITDA Adjusted

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