Cellularline

AGM Information • Mar 18, 2025

Cellularline S.p.A.

Via Lambrakis, 1/A – Reggio Emilia

Capitale sociale Euro 21.343.189 i.v.

Partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Reggio Emilia 09800730963

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA

ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

la presente relazione è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Cellularline S.p.A. ("Cellularline", "Emittente" o "Società") ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") in conformità a quanto previsto dall'articolo 73 del Regolamento Emittenti Consob adottato con delibera n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti") e all'Allegato 3A, Schema 4, del Regolamento Emittenti, in vista dell'Assemblea dei soci convocata per il giorno 17 aprile 2025, alle ore 11:00, in sede ordinaria ("Assemblea"), al fine di illustrare la proposta di cui all'ordine del giorno della stessa Assemblea.

Autorizzazione all'acquisto e alle disposizioni di azioni proprie previa revoca, per la parte rimasta ineseguita, della delibera di autorizzazione assunta dall'assemblea ordinaria degli azionisti in data 22 novembre 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati in Assemblea per l'esame e l'approvazione della proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie di Cellularline S.p.A. ("Società"), ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, dell'art. 132 TUF nonché in conformità alle applicabili previsioni del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato ("MAR"), del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 ("Regolamento Delegato") e delle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, per un periodo di 18 mesi (dalla data di delibera), a procedere ad operazioni di acquisto di azioni proprie, nonché a procedere a operazioni di disposizione di azioni proprie.

Si ricorda che con delibera assunta il 22 novembre 2023, l'Assemblea della Società ha autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni ordinarie della Società da parte del Consiglio di Amministrazione. L'autorizzazione all'acquisto è stata concessa per una data di 18 mesi dalla data della delibera e, pertanto, scadrà il 22 maggio 2025, mentre l'autorizzazione alla disposizione era stata concessa senza limiti temporali.

A seguito della parziale esecuzione della delibera, alla data del 10 marzo 2025 la Società possiede n. 811.171 azioni proprie (pari al 3,71% del capitale sociale).

In considerazione dell'opportunità di rinnovare l'autorizzazione, si propone di sottoporre all'approvazione assembleare una nuova autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie ordinarie della Società nei termini illustrati nella presente Relazione, previa revoca dell'autorizzazione in vigore per la parte rimasta ineseguita.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie

La presente richiesta intende consentire alla Società, e per essa al suo organo amministrativo, di acquistare e disporre delle azioni ordinarie, nel puntuale rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente, nonché in conformità alle prassi di mercato, di tempo in tempo ammesse ai sensi dell'art. 13 della normativa Market Abuse Regulation di cui al Reg. UE n. 596/2014 ("MAR"), per le seguenti finalità:

• i. intervenire, direttamente o tramite intermediari, per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, fermo restando in ogni caso il rispetto delle disposizioni vigenti;
• ii. conservazione per successivi utilizzi, ivi inclusi, a titolo esemplificativo, corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio o cessione di partecipazioni da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, con altri soggetti, ovvero la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant;
• iii. impiego a servizio di futuri piani di compensi e incentivazione basati su strumenti finanziari e riservati agli amministratori e ai dipendenti della Società e/o delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, sia mediante la concessione a titolo gratuito di opzioni di acquisto, sia mediante l'attribuzione gratuita di azioni (c.d. piani di stock option e di stock grant);
• iv. impiego a servizio di eventuali futuri programmi di assegnazione gratuita di azioni agli azionisti.

Si precisa che, allo stato, la richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è preordinata a operazioni di riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate, fermo restando per la Società, qualora venga in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

2. Durata per la quale le autorizzazioni sono richieste e numero massimo

L'autorizzazione verrà richiesta per il periodo di 18 mesi previsto dal Codice Civile a far data dell'eventuale delibera da parte dell'Assemblea, per l'acquisto in qualsiasi momento all'interno del periodo infra menzionato, anche in più tranches, di azioni ordinarie, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 7,0% del capitale sociale, fermo restando che il numero di azioni in possesso della Società, tenuto conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute in portafoglio dalla stessa e dalle società da essa controllate (ove esistenti), non potrà in ogni caso eccedere la quinta parte del capitale sociale della Società, ai sensi dell'art. 2357, comma 3, Codice Civile, o l'eventuale diverso ammontare massimo previsto dalla legge pro tempore vigente.

Il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, anche su base rotativa, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

Gli acquisti di azioni proprie dovranno comunque avvenire, come per legge (art. 2357, comma 1, del Codice Civile), entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie eventualmente acquistate viene invece richiesta senza limiti temporali, in ragione dell'assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni e dell'opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 1, del Codice Civile

Come precedentemente indicato, in conformità dell'art. 2357, comma 1, del Codice Civile, gli acquisti di azioni proprie dovranno comunque avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione. Potranno essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.

Poiché, alla data della presente Relazione, il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 è stato approvato soltanto dal Consiglio di Amministrazione e sarà sottoposto all'approvazione della prossima Assemblea quale primo argomento (e dunque prima della delibera inerente l'acquisto di azioni proprie), il Consiglio di Amministrazione, ai fini della verifica dei limiti di spesa, ha tenuto conto delle risultanze del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 e della proposta di destinazione del risultato di esercizio 2024 e di distribuzione di un dividendo ordinario descritte nelle relative relazioni illustrative, nel presupposto che gli stessi vengano approvati dalla medesima.

Il suddetto bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 della Società, evidenzia un ammontare delle riserve effettivamente disponibili pari a 40.087.427 Euro.

Resta inteso che il Consiglio di Amministrazione, nell'effettuare i singoli acquisti, dovrà assicurarsi che gli utili distribuibili e le riserve disponibili sussistano al momento in cui gli acquisti saranno effettuati.

4. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, del Codice Civile

Il limite massimo entro il quale la Società, in forza dell'autorizzazione dell'Assemblea, può acquistare azioni proprie è attualmente fissato dall'art. 2357, comma 3, del Codice Civile, ai sensi del quale il valore nominale delle azioni proprie non può eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate.

Alla data della presente relazione si ricorda che:

• i. il capitale sociale sottoscritto e versato di Cellularline S.p.A. ammonta ad Euro 21.343.189 ed è suddiviso in n. 21.868.189 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale;
• ii. la Società alla data del 10 marzo 2025 dispone di n. 811.171 azioni proprie, pari al 3.71% del capitale sociale, mentre le società dalla stessa controllate non detengono azioni Cellularline.

5. Corrispettivo minimo e massimo

Si propone che il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni sia stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione, fermo restando che gli acquisti di azioni potranno essere effettuati a un corrispettivo non inferiore nel minimo del 15% e non superiore nel massimo del 15% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione. Sono fatti salvi i casi in cui le azioni siano oggetto di permuta, conferimento, assegnazione o altri atti di disposizione non in denaro, nei quali i termini economici dell'operazione potranno essere determinati, nel rispetto della normativa vigente, in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione.

A tal proposito si precisa che gli acquisti dovranno essere effettuati nel rispetto delle condizioni relative alle negoziazioni stabilite nell'art. 3 del Regolamento delegato (UE) 2016/1052, in attuazione della MAR, e quindi a un corrispettivo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente nella sede di negoziazione ove viene effettuato l'acquisto.

Per quanto riguarda la disposizione delle azioni proprie, questa potrà essere effettuata al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società.

6. Modalità di acquisto e disposizione di azioni proprie

Il numero massimo di azioni ordinarie proprie acquistabili giornalmente non potrà essere superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni, definito nel rispetto di quanto previsto dall'art. 3, par. 3, del Regolamento delegato (UE) 2016/1052 della Commissione, nella sede di negoziazione in cui l'acquisto viene effettuato, salva la possibilità di avvalersi delle eccezioni previste dalla normativa applicabile e dalle prassi di mercato ammesse.

L'effettuazione degli acquisti avverrà secondo le modalità di volta in volta individuate dal Consiglio di Amministrazione secondo qualsivoglia modalità consentita dalla normativa vigente, che nell'acquistare le azioni proprie garantirà la parità di trattamento tra gli azionisti e rispetterà le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione di Euronext Milan, agendo inoltre in conformità alle modalità e nei limiti operativi del MAR, ivi incluse le Prassi di Mercato ammesse ai sensi dell'art. 13 MAR, del Regolamento 2016/1052 e della normativa generale e di settore applicabile. È fatto salvo quanto previsto dall'art. 132, comma 3, TUF.

Quanto agli atti di disposizione delle azioni proprie, acquistate in base alla presente proposta o comunque in portafoglio della Società, si propone che gli stessi possano essere effettuati, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, alle condizioni e nei limiti di legge, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, mediante alienazione delle stesse sul mercato, fuori mercato ovvero mediante cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli). Il Consiglio di Amministrazione potrà stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società.

Delle operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie verrà fornita adeguata comunicazione in ottemperanza agli obblighi di informazione applicabili.

7. Effetti dell'approvazione delle delibere di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie secondo le modalità indicate dall'art. 44-bis del Regolamento Emittenti

Ai sensi dell'art. 44-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, le azioni proprie detenute dalla Società, anche indirettamente, sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria, previsto dall'art. 106, commi 1, 1-bis, 1-ter e 3, lettera b) del TUF.

Tuttavia, ai sensi dell'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, la citata previsione di cui all'art. 44-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti non trova applicazione nel caso in cui il superamento delle soglie indicate nel citato articolo 106 del TUF, consegua ad acquisti di azioni proprie effettuati, anche indirettamente, da parte della Società in esecuzione di una delibera approvata tramite il meccanismo del c.d. whitewash, ossia con il voto favorevole della maggioranza dei soci della Società, presenti in Assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengano, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10%.

Per quanto occorrer possa, si segnala che ai sensi dell'art. 44-bis, comma 4, del Regolamento Emittenti, non sono comunque escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'art. 106 del TUF le azioni proprie acquistate per effetto di operazioni poste in essere per l'adempimento alle obbligazioni derivanti da piani di compenso approvati dall'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

In considerazione della struttura azionaria della Società e nel miglior interesse di quest'ultima, il Consiglio di Amministrazione informa gli Azionisti che, in applicazione dell'art. 44-bis del Regolamento Emittenti, nel caso in cui le delibere assembleari di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie della Società oggetto della presente relazione fossero approvate tramite il meccanismo di whitewash, le azioni proprie acquistate dalla Società non saranno escluse dal capitale sociale (e quindi saranno computate nello stesso) ai fini del calcolo del superamento, da parte di uno o più azionisti, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 TUF, con conseguente efficacia esimente dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria ivi prevista.

Tutto quanto sopra premesso, il Consiglio di Amministrazione vi invita ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Cellularline S.p.A.,

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio d'Amministrazione, predisposta ai sensi dell'articolo 125 ter del D. Lgs del 24 febbraio 1998, n.58 ("TUF"), nonché dell'articolo 73 del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 ("Regolamento Emittenti") ed in conformità all'Allegato 3A – schema n. 4 al medesimo Regolamento;
• viste le disposizioni di cui agli artt. 2357 e seguenti del codice civile, all'art. 132 del TUF e all'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, nonché in conformità alle applicabili previsioni del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato, del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 e delle prassi di mercato ammesse;

delibera

• a) di revocare la precedente deliberazione di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie assunta dall'assemblea degli azionisti del 22 novembre 2023, per la parte rimasta ineseguita;
• b) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, tramite gli Amministratori a ciò delegati ovvero avvalendosi di un Intermediario autorizzato, ad acquistare, anche in più tranches, azioni proprie sino fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Cellularline S.p.A. di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 7,0% del capitale sociale della Società, per un periodo non superiore a diciotto mesi decorrenti dalla data della presente delibera, nel rispetto dei seguenti termini e condizioni:
  • 1. l'acquisto potrà essere effettuato per le seguenti motivazioni:
• i. intervenire, direttamente o tramite intermediari, per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, fermo restando in ogni caso il rispetto delle disposizioni vigenti;
• ii. conservazione per successivi utilizzi, ivi inclusi, a titolo esemplificativo, corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio o cessione di partecipazioni da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, con altri soggetti, ovvero la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant;
• iii. impiego a servizio di futuri piani di compensi e incentivazione basati su strumenti finanziari e riservati agli amministratori e ai dipendenti della Società e/o delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, sia mediante la concessione a titolo gratuito di opzioni di acquisto, sia mediante l'attribuzione gratuita di azioni (c.d. piani di stock option e di stock grant);
• iv. impiego a servizio di eventuali futuri programmi di assegnazione gratuita di azioni agli azionisti;
• 2. gli acquisti di azioni potranno essere effettuati a un corrispettivo non inferiore nel minimo del 15% e non superiore nel massimo del 15% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione, nel rispetto in ogni caso dei termini e delle condizioni stabilite dalla MAR, dal Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 e dalle prassi ammesse, ove applicabili;
• 3. il numero massimo di azioni ordinarie proprie acquistabili giornalmente non potrà essere superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni, definito nel rispetto di quanto previsto dall'art. 3, par. 3, del Regolamento delegato (UE) 2016/1052 della Commissione, nella sede di negoziazione in cui l'acquisto viene effettuato, salva la possibilità di avvalersi delle eccezioni previste dalla normativa applicabile e dalle prassi di mercato ammesse;
• 4. l'acquisto potrà essere effettuato secondo le modalità di volta in volta individuate dal Consiglio di Amministrazione secondo qualsivoglia modalità consentita dalla normativa vigente;
• c) di autorizzare la disposizione, in tutto o in parte, sia direttamente che per il tramite di intermediari, e senza limiti temporali, delle azioni ordinarie proprie acquistate ai sensi delle deliberazioni assunte, tenuto conto delle modalità realizzative impiegate, dell'andamento del mercato e dell'interesse della società, e in ogni caso nel rispetto delle prassi di mercato ammesse, di tempo in tempo vigenti, o dalla normativa applicabile, confermando inoltre l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione al compimento di atti di disposizione di azioni proprie possedute da Cellularline S.p.A. alla data odierna. Le disposizioni potranno essere in ogni caso effettuate secondo le modalità consentite dalla vigente disciplina di legge e di regolamento, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, ivi incluso ai fini dell'impiego a servizio di eventuali futuri programmi di assegnazione gratuita di azioni agli azionisti;
• d) di effettuare, ai sensi dell'art. 2357-ter, comma 3, del Codice Civile, ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie, nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e dei principi contabili applicabili;
• e) di conferire al Presidente con facoltà di delega a terzi, ogni più ampio potere occorrente per effettuare gli acquisti, le disposizioni e le alienazioni delle azioni proprie, anche mediante operazioni successive tra loro e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto ai sensi di legge e dalle autorità competenti;
• f) di dare espressamente atto che in applicazione dell'articolo 44-bis, comma 2, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, in caso di approvazione della presente delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie con le maggioranze previste da tale disposizione (meccanismo c.d. "whitewash"), le azioni

proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse nel capitale sociale ordinario (e quindi saranno computate nello stesso) ai fini del calcolo del superamento, da parte di uno o più azionisti, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 TUF, con conseguente efficacia esimente dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria ivi prevista."

Reggio Emilia, 10 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Antonio Luigi Tazartes