Cellularline

BERTACCHINI

N. 45178 di Repertorio
All.ti 3 N. 15242 di Raccolta

---- Verbale di Assemblea ordinaria e straordinaria ----
della Società CELLULARLINE S.P.A. -------
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-- oggi quattordici dicembre duemilaventiquattro -------
------ 14 dicembre 2024 ----------
in Reggio Emilia nel mio studio in via A. Pansa n. 33. ------
Io sottoscritto dott. GIAN MARCO BERTACCHINI, Notaio in Reg-
gio Emilia iscritto presso il Collegio Notarile della stessa
Città, su richiesta - a mezzo del Presidente del Consiglio
di Amministrazione - della Società per azioni: -------
---------------------------------------------------------------------------------------
* con sede in Reggio Emilia, via Lambrakis n. 1/a, ---------
* capitale sociale i.v. di euro 21.343.189,00, ----------
* codice fiscale e n.ro d'iscrizione al Registro Imprese del-	Registrato
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ l'Emilia: 09800730963,	a Reggio Emilia
* n.ro REA 315329, ------------------------------------------------	il 17 dicembre 2024
* Partita IVA 09800730963, ---------------------------------------------
procedo alla redazione ed alla sottoscrizione, ai sensi del-	al n. 19085 Serie 1T

l'art. 2375 del Codice Civile, nonchè ai sensi dell'art. 106
DL 18/2020, convertito nella L. 27/2020, il cui termine di
vigenza previsto dal comma 7 del detto articolo 106 è stato
prorogato dall'articolo 11, comma 2, L. 21/2024, del verbale
in forma pubblica dell'assemblea ordinaria e straordinaria
della Società predetta, tenutasi in unica convocazione, alla
mia costante e continua presenza, in Reggio Emilia via G.
Lambrakis n. 1/a presso la sede della Società in data 12 di-
cembre 2024 - ove all'uopo in tal data mi sono recato - giu-
sta l'avviso di convocazione, di cui appresso per discutere
e deliberare sull'ordine del giorno pure in appresso ripro-
--------------------------------------------- dotto. -
Io notaio dò atto che il resoconto dello svolgimento della
predetta assemblea ordinaria e straordinaria, alla quale io
notaio ho continuativamente assistito, é quello di sequito
riportato.
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I lavori assembleari iniziano alla h. 14,00 del 12 (dodici)
dicembre 2024 (duemilaventiquattro). -------------------------
Ha assunto la presidenza della Assemblea a norma di statuto,
art. 10, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Si-
gnor Tazartes Antonio Luigi nato a Milano il 20 maggio 1959

(persona del me conosciuta personalmente), personalmente pre- sente in sala, il quale: ------------------------------------------------

- ha invitato me notaio ad assistere redigendone pubblico
verbale allo svolgimento dell'Assemblea ordinaria e straordi-
naria; ------------------------------------------------------
- ha dato atto: i= che, ai sensi dell'art. 9, dello statuto
sociale, con avviso pubblicato per estratto in data 12 novem-

bre 2024 sul quotidiano a diffusione nazionale "Il Giornale" e nella medesima data sul sito internet della Società e diffuso al pubblico tramite il sistema di diffusione delle informazioni regolamentate -SDIR, sito Cellularline Group sezione Governance/Assemblea degli Azionisti, è stata convocata presso la sede legale in Reggio Emilia via G. Lambrakis n. 1/a per il 12 dicembre 2024 h. 14,00 in unica convocazione l'assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti della Società predetta per discutere e deliberare sul seguente ------------------------------------------------------------------------------Parte ordinaria -------

Nomina di un Consigliere di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386, primo comma, del codice civile e dall'art. 11 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti Parte straordinaria
Modifiche agli articoli 3, 15 e 21 dello statuto sociale al fine di acquisire la qualifica giuridica di "società benefit". Deliberazioni inerenti e conseguenti "------------------2. Modifiche agli articoli 8 e 9 dello statuto sociale al fine di introdurre la possibilità di tenere le assemblee mediante partecipazione esclusiva del rappresentante designato ed esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti. ---------------------Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea di cui sopra, è stato inoltre precisato, inter alia, che: = ai sensi dell'art. 83-sexies del D.Igs. n. 58/1998 ("TUF") e dell'art. 9 dello Statuto sociale, sono legittimati ad intervenire e votare in assemblea i soggetti per i quali, su loro richiesta ed entro i termini previsti dalla normativa vigente, gli intermediari abilitati abbiano trasmesso alla Società la comunicazione attestante la titolarità del diritto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 3 dicembre 2024 (c.d. record date). Le registrazioni in accredito ed in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del voto in Assemblea. Coloro che risulteranno titolari delle azioni successivamente alla sopra citata "record date" non avranno pertanto il diritto di partecipare all'assemblea e votare; = che le comunicazione dell'intermediario deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea (ossia entro il 9 dicembre 2024), ferma restando la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il suddetto termine, purchè entro l'inizio dei lavori assembleari; = che il capitale sociale della Società è suddiviso in numero 21.868.189 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale e che la Società detiene, alla data dell'avviso di convocazione dell'assemblea, numero 463.943 azioni proprie rappresentative del 2,17% delle azioni emesse dalla Società; ii= la So-

cietà, come evincesi dall'avviso di convocazione sopra indicato, si è avvalsa delle facoltà previste dall'art. 106 del DL 18/2020, pubblicato nella GURI n. 70 del 17.3.2020, convertito in I. 27/2020 e successive modificazioni, il cui termine di vigenza previsto dal comma 7 del detto articolo 106 è stato prorogato dall'articolo 11, comma 2, L. 21/2024, eppertanto: = ai sensi dell'art. 106, c.2, del citato DL, è stato previsto, in deroga allo statuto sociale, l'intervento in assemblea anche mediante mezzi di telecomunicazione, nonché lo svolgimento dell'assemblea anche mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto ai sensi e per gli effetti di legge senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo il presidente, il segretario o il notaio; = ai sensi dell'art. 106, c.4, del citato DL, è stato previsto che l'intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art. 135undecies del TUF ossia la Società Computershare S.p.A. con unico socio e sede legale in Milano - agente nell'assemblea in oggetto tramite delega conferita al proprio collaboratore Signora Katia Madè -, cui i soci partecipanti hanno conferito deleghe o subdeleghe con istruzioni di voto (su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno) ai sensi dell'art. 135novies del TUF, in deroga all'art. 135undecies, c.4, del medesimo TUF; il rappresentante designato ha reso noto di non rientrare in alcuna delle condizioni di conflitto di interesse indicate dall'art. 135decies del TUF. Tuttavia, nel caso si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quanto indicato nelle istruzioni di voto; iii= che l'avviso di convocazione dell'assemblea è stato regolarmente pubblicato e diffuso al pubblico come sopra indicato e che non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno né sono state formulate nuove proposte di deliberazione su materie all'ordine del giorno dell'assemblea ai sensi dell'articolo 126bis TUF, né risulta sia stata promossa alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi degli articoli 136 ss. TUF; iv= che sono stati espletati gli adempimenti informativi di cui all'articolo 125ter del TUF; v= che l'assemblea si è riunita in unica convocazione; vi= che del Consiglio di Amministrazione della Società hanno partecipato anche mediante collegamento tramite collegamento in videoconferenza ai sensi del già citato Dl 18/2020. art. 106 c.2, oltre al Presidente Signor Antonio Luigi Tazartes, anche i Consiglieri in carica Signori Christian Aleotti, Marco Cagnetta, Walter Alba, Mauro Borgogno, Laura Elena Cinquini e Paola Vezzani; vii= che del Collegio Sindacale hanno partecipato mediante collegamento tramite videoconferenza il Presidente dr. Lorenzo Rutigliano ed

i due Sindaci effettivi Signori Chiussi dr. Paolo e Bainotti dr.ssa Daniela; viii= ha partecipato all'assemblea tramite collegamento mediante videoconferenza la Signora Katia Madè, collaboratore delegato dal rappresentante designato ex articolo 135undecies del TUF Computershare S.p.A., che ha ricevuto dai soci partecipanti le deleghe con le relative istruzioni di voto; ix= che le azioni rappresentate e di cui appresso sono state depositate presso Monte Titoli Spa nei termini di legge; x= che è stata effettuata a norma di legge e di statuto la verifica della rispondenza delle deleghe conferite al rappresentante designato a norma di legge; xi= che l'elenco degli azionisti intervenuti per delega al rappresentante designato ex art. 135undecies del TUF verrà allegato al verbale della presente assemblea; xii= che sono state adem--------piute tutte le formalità volute dalla legge, - ha comunicato: i= che per agevolare lo svolgimento delle attività correlate alla registrazione delle deleghe pervenute, io notaio sono stato coadiuvato dal personale di Computershare S.p.A.; ii= che hanno partecipano con funzioni ausiliarie alcuni dipendenti e collaboratori della Società. -----Il Presidente ha aperto quindi la seduta ---------------------------------------------------------------------------------------------------- che i soggetti che partecipano direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto della Società, rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del Libro Soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del TUF e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti: --1) Christian Aleotti, titolare in via diretta di numero 2.705.188 azioni, pari al 12,370% del capitale sociale; -----2) Quaero Capital Funds (Lux) ARGONAUT, titolare in via diretta di numero 1.602.068 azioni, pari al 7,326% del capitale sociale; ================================================================================================================================================================= 3) First Sicaf S.p.A., titolare in via diretta di numero 1.699.910 azioni, pari al 7,773% del capitale sociale; ------4) Antonio Luigi Tazartes, titolare in via diretta e indiretta nr. 1.572.578 azioni pari al 7,191%, di cui: ------------- in via diretta di numero 1.408.533 azioni, pari al 6,441% del capitale sociale; ------------------------- in via indiretta di numero 164.045 azioni, pari al 0,750% del capitale sociale; ------------------------------- che per effetto degli intervenuti acquisti di azioni della Società, Cellularline S.p.A. detiene alla data dell'assemblea n. 531.052 azioni proprie, pari al 2.42842% del capitale sociale, il cui voto é sospeso, in aderenza al disposto dell'art. 2357ter, comma 2, del codice civile: dette "azioni proprie", ai sensi di legge, sono computate nel capitale ai fini del calcolo delle quote richieste per la costituzione, ma non sono computate, invece, ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approva-

zione delle deliberazioni; ------------ di non essere a conoscenza della esistenza di accordi tra azionisti concernenti l'esercizio dei diritti inerenti alle azioni o il trasferimento delle stesse o comunque ai sensi dell'art. 122 TUF, ----------------------------------------------------------- che, ai sensi dell'art. 127-ter, TUF, non sono pervenute domande prima dell'assemblea; ------------------------------------------ non sono emerse situazioni di esclusione dal diritto di voto. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------Il Presidente ha fatto presente che, in linea con quanto previsto dalle disposizioni normative e regolamentari di Consob, le relazioni del Consiglio di Amministrazione sulle materie poste all'ordine del giorno della presente assemblea, sono state messe a disposizione dei Soci e del pubblico nelle forme di legge, nonché pubblicati sul sito internet della Società. Al presente atto vengono allegate in copia in un unico fascicolo sotto la lettera "A" le Relazioni del Consiglio di Amministrazione sulle materie poste all'ordine del giorno messe a disposizione del pubblico. -------------------------------------Il Presidente quindi, avvalendosi della collaborazione dell'Ufficio di presidenza, ha comunicato che erano presenti per delega conferita al rappresentante designato, regolarmente firmate e depositate agli atti sociali, -----------------------* numero 10 azionisti e/o aventi diritto al voto, ----------* rappresentanti n. 10.802.498 azioni ordinarie pari al 49,398 % del capitale sociale. ----------------------------------Il nominativo dei soci partecipanti alla riunione (esclusivamente per delega ex articolo 135undecies del TUF) con indicazione del capitale posseduto (e accreditato all'intervento) risulta dal corrispondente elenco che è stato inviato da Computershare S.p.a a me notaio tramite posta elettronica ed alla Società tramite posta elettronica e che io notaio allego al presente atto sotto la lettera "B". ------------------Il Presidente quindi, dopo avere verificato, con l'ausilio dell'ufficio di presidenza: -----------------------------------1) ai sensi dell'articolo 2371 del codice civile: i= la regolarità della costituzione della presente assemblea ordinaria e straordinaria, ii= l'identità e la legittimazione dei presenti; 2) la esistenza delle deleghe conferite al rappresentante designato, e la loro rispondenza alla legge, ha dichiarato che l'assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti è regolarmente costituita, in unica convocazione, per deliberare sugli oggetti all'ordine del giorno. ------------------------------Si passa quindi alla trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------Il Presidente ha iniziato la trattazione del primo ed unico argomento all'ordine del giorno della parte ordinaria avente

ad oggetto: ---------------------------------------1. Nomina di un Consigliere di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386, primo comma, del codice civile e dall'art. 11 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e consequenti. -Il Presidente ha dato atto che: i= a seguito delle dimissioni del dott. Davide Danieli (già Chief Corporate e Financial Officer, Investor Relator e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari dal 21 aprile 2021) rassegnate in data 20 settembre 2024, il Consiglio di Amministrazione ha nominato, in data 24 settembre 2024, per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile e dell'articolo 11.5 dello statuto sociale, il dott. Mauro Borgogno - attuale Chief Financial Officer e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, quale Amministratore esecutivo della società; ii= la nomina è avvenuta, su proposta e supporto del Comitato Nomine e Remunerazioni e con l'approvazione del Collegio Sindacale, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2386 del codice civile e dello statuto sociale, nonché delle disposizioni di legge e di statuto in materia di requisiti degli amministratori e composizione del Consiglio di Amministrazione; iii= l'Assemblea, pertanto, è invitata a integrare la composizione dell'attuale Consiglio di Amministrazione, composto da un numero pari a 10 membri, così come previsto dallo Statuto sociale e deliberato dall'Assemblea in data 28 aprile 2023; iv= ai sensi dell'art. 11.16 dello Statuto sociale, qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di amministrazione, i membri del Consiglio di amministrazione sono nominati dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, e conseguentemente la procedura del voto di lista non trova applicazione, fermo il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regola--------------------------------------------mentare, vigente. Alla luce di quanto sopra, quindi, il Consiglio di Amministrazione ha proposto all'Assemblea di confermare nella carica di Consigliere il dott. Mauro Borgogno, il cui curriculum vitae è disponibile sul sito internet della Società, prevedendo che lo stesso rimanga in carica fino alla data di scadenza del mandato degli altri consiglieri attualmente in carica e, pertanto, fino alla data dell'assemblea che approverà il bilancio di esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2025, informandosi altresì che: i= alla Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta per l'argomento in oggetto, risultano uniti il curriculum vitae e la dichiarazione di accettazione della candidatura e della carica con le relative attestazioni del dott. Mauro Borgogno; ii= nel Consiglio di Amministrazione attualmente in carica sono già presenti cinque Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3,

del TUF, nonchè quattro amministratori del genere meno rap-

presentato; iii= a seguito della nomina da parte dell'Assemblea del dott. Mauro Borgogno, saranno in ogni caso rispettati i requisiti minimi relativi al numero di amministratori indipendenti imposti dalla legge e dal Regolamento dei Mercati organizzati gestiti da Borsa Italiana S.p.A., che, per le società in possesso della qualifica STAR come Cellularline S.p.A., ai sensi del combinato disposto degli artt. 2.2.3, comma 3, lett. m) del predetto Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e IA 2.10.6 delle relative Istruzioni, è fissato in almeno tre amministratori indipendenti qualora il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di membri da nove a quattordici membri; iv= con la predetta nomina sarà inoltre rispettata la normativa attualmente vigente in materia di equilibrio tra generi (art. 147ter, comma 1ter, TUF), secondo la quale almeno due quinti degli amministratori deve appartenere al genero meno rappresentato. ---------------------------------------------------Con riferimento, infine, all'emolumento da riconoscere in favore del nuovo amministratore, si propone di attribuire al Consiglio di Amministrazione il potere di determinare tale compenso nei limiti dell'importo complessivo deliberato dall'assemblea dei soci del 28 aprile 2023, pari a massimi Euro 350 mila (inclusivi di quelli in favore degli amministratori investiti di particolari cariche e dei membri dei comitati consiliari). -------------------------Il Presidente ha disposto che si desse luogo alla votazione, invitando il rappresentante designato a rendere a viva voce le dichiarazioni di voto secondo le istruzioni ricevute sul partito di deliberazione di seguito trascritto e proposto con riferimento al primo argomento riportato nella parte or------------------------------------dinaria dell'ordine del giorno -------- PARTITO DI DELIBERAZIONE -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

condivisi i contenuti e le argomentazioni esposte nella Relazione degli Amministratori testé illustrata dal Presidente dato atto di quanto previsto dallo Statuto Sociale in materia di composizione e modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione delibera

di integrare il Consiglio di Amministrazione ed all'uopo nominare alla carica di Consigliere il dott. Mauro Borgogno nato a Torino il 9 marzo 1961, per la carica domiciliato presso la sede sociale, c.f. BRG MRA 61C09 L219C, prevedendo che lo stesso rimanga in carica fino alla data di scadenza del mandato degli altri consiglieri attualmente in carica e, pertanto, fino alla data dell'assemblea che approverà il bilancio di esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2025 ------di demandare al Consiglio di Amministrazione il potere di de-

terminare il compenso da attribuire al nuovo amministratore, nel rispetto del limite stabilito dall'assemblea dei soci del 28 aprile 2023.". -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Il Presidente, tramite l'Ufficio di presidenza, ha comunicato che a questo punto sono presenti per deleghe conferite al rappresentante designato, regolarmente firmate e depositate agli atti sociali, -----------------------* numero 10 azionisti e/o aventi diritto al voto, --------* rappresentanti n. 10.802.498 azioni ordinarie pari al 49,398% del capitale sociale, come risulta dalle rilevazioni dell'elenco nominativo inserto B a questo Verbale rispetto alle risultanze del quale non sono intervenute variazioni. --Messo in votazione tramite le dichiarazioni di voto espresse a voce dal rappresentante designato secondo le istruzioni al medesimo impartite dai soci partecipanti alla votazione, il proposto partito di deliberazione è stato approvato dalla assemblea ordinaria a maggioranza riportando la seguente votazione: ------------------------------------------------------------ votanti n. 10 soci per n. 10.802.498 azioni ordinarie ammesse al voto ------------------------------------------------------------ favorevoli n. 9 soci per n. 9.102.588 azioni e voti n. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------9.102.588 --------- contrari: nessuno ------------------------------------------ astenuti: n. 1 socio per n. 1.699.910 azioni e voti n. 1.699.910 - non votanti: nessuno. ---------Il nominativo degli azionisti favorevoli e di quelli astenuti risulta dal rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine del giorno, cui è accluso elenco partecipanti ed esiti delle votazioni per singolo socio e per singolo argomento, unito in appresso, inviato da Computershare S.p.a. a me notaio ed alla Società tramite posta elettronica. ------Il Presidente, dopo avere accertato, tramite l'Ufficio di Presidenza, i risultati della votazione come sopra riportati e dopo avere confermato la surriportata votazione, ha proclamato che la proposta è stata approvata dall'assemblea ordinaria a magqioranza con il voto favorevole dell'84,26% del capitale sociale rappresentato (corrispondente al 41,62% del capitale sociale). -------------------------------------------------Conclusa la parte ordinaria dell'assemblea, si dà corso alla parte straordinaria della stessa, la quale prevede due argomenti all'ordine del giorno e precisamente: --------------1. Modifiche agli articoli 3, 15 e 21 dello statuto sociale al fine di acquisire la qualifica giuridica di "società benefit". Deliberazioni inerenti e conseguenti ---------2. Modifiche agli articoli 8 e 9 dello statuto sociale al fine di introdurre la possibilità di tenere le assemblee mediante partecipazione esclusiva del rappresentante designato ed esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione. Deli-

berazioni inerenti e conseguenti. -----------------------------Il Presidente preliminarmente ha proceduto alla verifica del quorum costitutivo e, dopo avere comunicato che a questo punto sono presenti per deleghe conferite al rappresentante designato, regolarmente firmate e depositate agli atti sociali, * numero 10 azionisti e/o aventi diritto al voto, --------* rappresentanti n. 10.802.498 azioni ordinarie pari al 49,398% del capitale sociale, come risulta dalle rilevazioni dell'elenco nominativo inserto B a questo Verbale rispetto alle risultanze del quale non sono intervenute variazioni, ha dichiarato che l'assemblea straordinaria degli Azionisti è regolarmente costituita, in unica convocazione, per deliberare sul proposto ordine del giorno, parte straordinaria. -------------------------------------------------------------Sul primo argomento riportato nell'ordine del giorno, parte straordinaria, avente per oggetto: -----------------------------1. Modifiche agli articoli 3, 15 e 21 dello statuto sociale al fine di acquisire la qualifica giuridica di "società benefit". Deliberazioni inerenti e conseguenti --------------------il Presidente ha riferito che il Consiglio di Amministrazione ha convocato in Assemblea gli Azionisti per approvare la modifica degli articoli 3, 15 e 21 dello statuto sociale di Cellularline ("Statuto") al fine di acquisire la qualifica giuridica di "società benefit", conformente alle disposizioni di cui all'art. 1 della L. 28 dicembre 2015, n. 208, commi 376-384 ("Normativa Benefit"). Ciò tenuto conto delle più recenti evoluzioni normative e tendenze di mercato che, anche in virtù della recente adozione del d.lgs. 125/2024 che impone alle società quotate e di grandi dimensioni di pubblicare annualmente una Rendicontazione di Sostenibilità, pone ancora maggiore attenzione alla gestione di tematiche ambientali, sociali e di governance (ESG). ----------------La Normativa Benefit consente infatti a società che perseguono - e continuano a perseguire - finalità lucrative di promuovere, nell'esercizio della propria attività economica, una o più finalità di beneficio comune, ossia scopi societari ulteriori rispetto a quelli prettamente economici volti a generare impatti positivi nei confronti di persone, ambiente, comunità e territorio. Resta inteso, in oqni caso, che le finalità di beneficio comune, che ai sensi della Normativa Benefit devono essere inserite nell'oggetto sociale, pur essendo a tutti gli effetti scopi "istituzionali", non comportano alcun tipo di trasformazione societaria e sono dirette a valorizzare la dimensione sostenibile della Società nello svolgimento della propria attività economica caratteristica. -------------L'acquisizione della qualifica giuridica di "società bene-

fit" importa altresì l'obbligo (i) per gli amministratori, di prendere in considerazione, oltre all'interesse dei soci, anche il perseguimento delle finalità di beneficio comune in-

dividuate dallo Statuto, (ii) di individuare uno o più "responsabili dell'impatto" a cui affidare funzioni e compiti volti al perseguimento delle finalità di beneficio comune e (iii) di predisporre una relazione annuale sul perseguimento delle finalità di beneficio comune e sull'impatto generato, da allegare al bilancio e da pubblicare sul sito web della -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------società. In considerazione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione, ritenendo che l'acquisizione della qualifica giuridica di "società benefit": -----------------------------------(i) dia attuazione al principio del "successo sostenibile" di cui al Codice di Corporate Governance delle società quotate al quale la Società ha aderito; ---------------(ii) favorisca l'identificazione di impatti, rischi e opportunità ESG, oggetto di specifici obblighi di rendicontazione ai sensi del d.lgs. 125/2024 - che recepisce la Direttiva (UE) 2022/2464 sul "Corporate Sustainability Reporting" - ai quali la Società è sottoposta; ---------------------------------(iii) mitighi rischi e responsabilità connesse a tematiche ESG in ragione di un maggior coinvolgimento - e presidio della Società rispetto ai profili ESG e di sostenibilità; ----(iv), rappresenti una milestone coerente con il percorso di sviluppo sostenibile già intrapreso dalla Società che permette inoltre di dotare la stessa di elementi e caratteristiche che favoriscono la reputazione, la talent attraction e retention e la competitività sul mercato nel contesto attuale, come evidenziato dalla Ricerca Nazionale sulle Società Benefit 2024, ha valutato opportuno proporre all'Assemblea di modificare gli articoli 3, 15 e 21 dello Statuto per recepire nell'oggetto sociale le finalità di beneficio comune come richiesto dalla Normativa Benefit, nonché gli ulteriori obblighi conseguenti all'acquisizione della qualifica giuridica di "società benefit", sopra illustrati. ---------------Rispetto alle finalità di beneficio comune che la Società andrebbe a promuovere, queste sono state identificate in continuità con la strategia di sostenibilità e l'operatività attuali di Cellularline. In particolare, è stato seguito un percorso metodologico che, nel considerare: =============================================================================================================================== il Business Plan 2024-2027 della Società; ------------------------la Politica di remunerazione della Società; -------------il Codice Etico della Società; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------il Piano ESG 2021-2023 della Società; ------------Purpose, Vision, Mission, Valori della Società; le interviste con le figure chiave della Società; ------le analisi dei temi materiali, come illustrate negli ESG Re------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------port della Società; ha permesso di identificare finalità di beneficio comune che siano allineate ai pilastri strategici della Società e materiali per il proprio settore: -----------

1° finalità: valore umano; ------------------------------------2° finalità: valore per la collettività attraverso i prodotti e servizi; ---------------------------------------------------------3° finalità: valore per l'ambiente e le generazioni future. Le finalità di beneficio comune, unitamente alle altre disposizioni relative alla Normativa Benefit, sono indicate nella tabella riportata nella Relazione del Consiglio di Amministrazione riguardante l'argomento in oggetto, dove vengono messi a confronto, con riferimento alle disposizioni statutarie 3, 15 e 21 proposte in modifica, il testo dello Statuto vigente ed il nuovo testo proposto, evidenziando nel nuovo testo, in carattere barrato, le parti eliminate, e in grassetto le parti aggiunte. -----------------------------------------Il Consiglio di Amministrazione ritiene che le modifiche dello Statuto testé proposte non comportino né consentano alcun cambiamento significativo dell'attività della Società, in quanto trattasi di specificazioni di finalità ed obiettivi che, come anticipato, si pongono in continuità con la strategia di sostenibilità e l'operatività attuali di Cellularline; conseguentemente, la loro adozione non comporterà alcuna modifica del profilo di rischio nell'assunzione e nel possesso di partecipazioni nella Società. ---------------------------Per le predette ragioni si ritiene che la proposta di specificazione dell'oggetto sociale e l'introduzione della disciplina relativa alle "società benefit", non determinino l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma primo, del codice civile. ----------------------------------------Alla luce di quanto sopra illustrato, il Presidente ha disposto che si desse luogo alla votazione, invitando il rappresentante designato a rendere a viva voce le dichiarazioni di voto secondo le istruzioni ricevute sul partito di deliberazione di seguito trascritto e proposto con riferimento al primo argomento riportato nella parte straordinaria dell'ordine del giorno ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------udita l'esposizione del Presidente, preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione -------------------------- delibera -----------------------------------1) di modificare gli articoli 3, 15 e 21 dello statuto sociale, nel testo illustrato dal Consiglio di Amministrazione nella relazione illustrativa degli Amministratori allegata al presente verbale, come di seguito riportato: ----------------------------------------------------------------------------------------"Art. 3 - Oggetto --------------------------------------------------------------------------------------------------------------3.1 La Società ha per oggetto le seguenti attività: ---------(a) la produzione, l'importazione, l'esportazione, la distribuzione, il noleggio, l'affitto e la commercializzazione, di-

retta o indiretta, sia all'ingrosso che al dettaglio, di apparecchiature elettroniche, elettromeccaniche, elettroacustiche e audiovisive e di accessori in genere, oltre che di altro idoneo materiale annesso ed inerente, nonché, nei medesimi settori merceologici, la gestione diretta o in franchising, in conto proprio e per tramite di terzi, di negozi, punti vendita, magazzini al dettaglio, officine di installazione; ----------(b) l'assunzione di partecipazioni in società o imprese che svolgano attività rientranti nell'oggetto sociale o comunque ad esso connesse, complementari o analoghe, nonché il controllo, il coordinamento e il supporto strategico, tecnico, amministrativo, finanziario degli enti e società direttamente o indirettamente partecipati. --------------------------------3.2 Ai fini di cui al precedente paragrafo 3.1, la Società potrà, fra l'altro: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------(a) prestare servizi finanziari, amministrativi e commerciali a favore delle società e/o enti direttamente o indirettamente partecipati ("Società Partecipate"). -------(b) concedere finanziamenti, fruttiferi e infruttiferi, e svolgere attività di tesoreria accentrata a favore delle Società Partecipate nonché rilasciare, nell'interesse delle stesse, garanzie, reali e/o personali, ivi compresi contratti autonomi di garanzia e lettere di patronage; ----------(c) esercitare l'attività di direzione e coordinamento tecnico, gestionale e finanziario delle Società Partecipate; ---(d) organizzare e gestire programmi di ricerca per l'innovazione tecnologica; ========================================================================================================================================================== (e) effettuare ricerche di mercato, organizzare e gestire banche dati. -------------------------------3.3 La Società, conformente alle disposizioni di cui all'art. 1 della L. 28 dicembre 2015, n. 208, commi 376-384, sulle "società benefit" ("Normativa Benefit"), nell'esercizio della propria attività economica intende perseguire anche le seguenti finalità di beneficio comune: -------------(a) contribuire allo sviluppo del pieno potenziale delle proprie persone, creando un ambiente che possa garantire ai propri talenti benessere, motivazione e coinvolgimento; cooperare inoltre in maniera continuativa con i partner con cui condivide visione, idee e progettualità, per massimizzare la creazione di valore sociale e ambientale oltre che economico per tutto l'ecosistema; --------(b) considerare l'aspetto umano dell'innovazione per progettare e realizzare i più efficaci prodotti e servizi con il minor impatto ambientale possibile, che possano soddisfare i bisogni delle persone, amplificando e chiarendo la potenzialità dell'esperienza tecnologica; ----------------(c) attuare un'evoluzione progressiva del proprio modello di business e operativo verso un'economia a zero emissioni di

gas climalteranti, in linea con gli obiettivi europei di neu-

tralità climatica e quelli nazionali di transizione ecologica. 3.4 La Società può inoltre compiere, sia in Italia sia all'estero, tutto quanto sia ritenuto necessario o utile, ad esclusivo giudizio dell'organo amministrativo, per il conseguimento dell'oggetto sociale. -----------------3.5 È in ogni caso escluso l'esercizio, nei confronti del pubblico, di qualunque attività dalla legge qualificata come "attività finanziaria" e, se non nei casi disciplinati dalla legge e nella piena osservanza di quanto ivi previsto, dell'attività professionale riservata e di quella che la legge riserva a particolari persone fisiche o giuridiche."; -------------- Articolo 15 nuovo testo: ----------------"Art. 15 - Poteri del Consiglio di Amministrazione ---------Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione della Società. -----------------------------Gli amministratori, conformemente alle disposizioni della Normativa Benefit, nella gestione della Società considerano, oltre all'interesse dei soci, anche il perseguimento delle finalità di beneficio comune elencate al paragrafo 3.3 e gli interessi di coloro sui quali l'attività sociale possa avere un impatto, operando in modo responsabile, sostenibile e trasparente nei confronti di persone, comunità, territori e ambiente, beni ed attività culturali e sociali, enti e associazioni ed altri portatori di interesse. ===================================================================================================================================== Il Consiglio di Amministrazione, determinandone le facoltà, può: a) istituire tra i suoi membri un Comitato Esecutivo al quale delegare proprie attribuzioni, escluse quelle riservate espressamente dalla legge alla propria competenza, determinandone la composizione, i poteri e le norme di funzionamento; b) delegare proprie attribuzioni, stabilendo i limiti della delega, ad uno o più dei suoi membri ed affidare ad essi incarichi speciali; ========================================================================================================================================================== c) istituire comitati, determinandone la composizione ed i

compiti.

Conformente alle disposizioni della Normativa Benefit, il Consiglio di Amministrazione nomina e revoca il responsabile o i responsabili dell'impatto, ossia i soggetti a cui sono affidate le funzioni e i compiti volti al perseguimento delle finalità di beneficio comune. ---Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, ai sensi dell'art. 154-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e ne determina il compenso. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da speci-

fica competenza in materia amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un con-------------------------gruo periodo di tempo. Al Consiglio di Amministrazione è inoltre attribuita ai sensi dell'art. 2365 del Codice Civile la competenza, non delegabile ma che potrà comunque essere rimessa all'Assemblea, sulle seguenti eventuali deliberazioni: -------------------la fusione e la scissione nei casi previsti dalla legge; ---l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; -------la riduzione del capitale in caso di recesso di Soci; ======= gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative; ===== il trasferimento della sede della società nell'ambito del territorio nazionale."; --- Articolo 21 nuovo testo: -------------------"Art. 21 - Esercizio sociale - Bilancio ----L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno. Conformemente alle disposizioni della Normativa Benefit, il Consiglio di Amministrazione redige annualmente una relazione relativa all'impatto generato dalla Società e al persegui-

mento delle finalità di beneficio comune, che viene allegata al bilancio e che include le informazioni previste dalla legge. Tale relazione viene pubblicata anche sul sito internet della Società."; -----------------------------------------------

2) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via fra di loro disgiunta e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere, con facoltà di introdurvi le eventuali modifiche che potrebbero eventualmente essere richieste dalle competenti Autorità e/o dal Registro delle Imprese in sede di iscrizione delle stesse, e per adempiere a tutti gli obblighi previsti dalla normativa pro-tempore vigente, ivi incluso il potere di procedere al deposito e all'iscrizione, ai sensi di legge, delle delibere assunte e del testo dello statuto sociale aggiornato, nonché per compiere gli atti e i negozi necessari od opportuni a tal fine, inclusi, a titolo meramente esemplificativo, quelli relativi alla gestione dei rapporti con qualsiasi organo e/o Autorità competente." ----------------------------- FINE DEL PARTITO DI DELIBERAZIONE ---------Il Presidente, tramite l'Ufficio di presidenza, ha comunicato che a questo punto sono presenti per deleghe conferite al rappresentante designato, regolarmente firmate e depositate agli atti sociali, ---------* numero 10 azionisti e/o aventi diritto al voto, --------* rappresentanti n. 10.802.498 azioni ordinarie pari al 49,398% del capitale sociale, come risulta dalle rilevazioni

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dell'elenco nominativo inserto B a questo Verbale rispetto

alle risultanze del quale non sono intervenute variazioni. --Messo in votazione tramite le dichiarazioni di voto espresse a voce dal rappresentante designato secondo le istruzioni al medesimo impartite dai soci partecipanti alla votazione, il proposto partito di deliberazione è stato approvato dalla assemblea straordinaria con una maggioranza superiore a due terzi del capitale sociale rappresentato in assemblea riportando la seguente votazione: ----------------------------------------------- votanti n. 10 soci per n. 10.802.498 azioni ordinarie ammesse al voto ----------- favorevoli n. 9 soci per n. 10.280.300 azioni e voti n. 10.280.300 - contrari: nessuno -------- astenuti: n. 1 socio per n. 522.198 azioni e voti n. 522.198 - non votanti: nessuno.

Il nominativo degli azionisti favorevoli e di quelli astenuti risulta dal rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine del giorno, cui è accluso elenco partecipanti ed esiti delle votazioni per singolo socio e per singolo argomento, unito in appresso, inviato da Computershare S.p.a. a me notaio ed alla Società tramite posta elettronica. ------Il Presidente, dopo avere accertato, tramite l'Ufficio di Presidenza, i risultati della votazione come sopra riportati e dopo avere confermato la surriportata votazione, ha proclamato che la proposta è stata approvata dall'assemblea straordinaria a maggioranza con il voto favorevole del 95,16% del capitale sociale rappresentato (corrispondente al 47,01% del capitale sociale). --------------------------------------------------------------

------- SECONDO ARGOMENTO Parte straordinaria ----------Sul secondo argomento riportato nell'ordine del giorno, parte straordinaria, avente per oggetto: ---------------------------2. Modifiche agli articoli 8 e 9 dello statuto sociale al fine di introdurre la possibilità di tenere le assemblee mediante partecipazione esclusiva del rappresentante designato ed esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti ----------------

il Presidente ha riferito che il Consiglio di Amministrazione ha convocato in Assemblea gli Azionisti per approvare la modifica degli articoli 8 e 9 dello statuto sociale di Cellularline ("Statuto") al fine di introdurre la facoltà di tenere le assemblee, ordinarie e straordinarie, esclusivamente mediante la partecipazione del rappresentante designato dalla Società, come previsto dal nuovo art. 135-undecies.1 del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), nonché la facoltà di svolgere le assemblee della Società esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione (anche ove non previsto dalla legge) . . Come noto, al fine di agevolare lo svolgimento delle assem-

blee delle società nel contesto della pandemia da COVID-19,

il legislatore ha approvato il Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da CO-VID-19″ ("Decreto"), convertito in legge dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, il cui art. 106 ammetteva, per il periodo dell'emergenza pandemica, la possibilità per le società di prevedere anche in deroga alle disposizioni statutarie l'intervento degli aventi diritto in assemblea "esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF" al quale "possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF". --------------------------------------L'efficacia della citata disposizione è stata più volte prorogata dal legislatore e, da ultimo, dall'art. 11 della Legge 5 marzo 2024, n. 21 recante "Interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti, sino al 30 aprile 2024", sino al 31 dicembre 2024. In aggiunta, l'art.11 della Legge n. 21/2014 ha introdotto il nuovo art. 135-undecies.1 TUF (in vigore dal 27 marzo 2024) che riconosce la facoltà per le società di prevedere nel proprio statuto che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell'art. 135-undecies TUF. Tale disposizione, per quanto più interessa, prevede poi che: (i) al rappresentante designato in via esclusiva possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135 - novies, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, TUF; (ii) fermo quanto previsto all'art. 126-bis TUF, non è riconosciuto ai soci il potere di presentare proposte di delibera direttamente in assemblea; (iii) coloro che hanno diritto di voto possono presentare individualmente proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno ovvero proposte la cui presentazione è altrimenti consentita dalla legge entro il quindicesimo giorno precedente l'assemblea in prima o unica convocazione; (iv) le proposte sono pubblicate nel sito internet della società entro i due giorni successivi alla scadenza del termine; (v) la legittimazione alla presentazione di proposte individuali di delibera è subordinata alla ricezione da parte della società della comunicazione prevista dall'art. 83-sexies TUF; (vi) il diritto di porre domande è esercitato unicamente prima dell'assemblea, nei termini previsti dall'art. 127-ter TUF e la società fornisce risposta almeno tre giorni prima dell'assemblea. -----

Inoltre, il Decreto, come da ultimo prorogato e quindi sino al 31 dicembre 2024, prevede che le società possano svolgere le assemblee anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, a prescindere dalla sussistenza di una clausola statutaria che disponga in tal senso, omettendo quindi nell'avviso di convocazione l'indicazione del luogo fisico. Al riguardo, si osserva tuttavia che anche al termine del "regime emergenziale" le società potranno comunque avvalersi della citata facoltà, ove espressamente prevista dallo statuto. Secondo un recente orientamento del Consiglio Notarile di Milano (si veda massima n. 200), sono infatti legittime le clausole statutarie che consentono l'intervento all'assemblea anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo quindi l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione. Simili clausole statutarie, secondo il citato orientamento notarile, non si pongono in contrasto con il dettato letterale delle norme del codice civile in tema di convocazione delle assemblee, né costituiscono una potenziale lesione dei principi di collegialità, buona fede e parità di trattamento tra i soci, ma anzi favoriscono, anche alla luce delle attuali soluzioni tecnologiche generalmente disponibili, la partecipazione alle assemblee dei partecipanti, nonché, più in generale, l'esercizio dei diritti sociali. In considerazione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione, ritenendo che l'introduzione in Statuto delle previsioni in materia di convocazione delle assemblee sopra descritte possano favorire la partecipazione alle assemblee degli azionisti e un più efficiente e ordinato svolgimento delle attività preliminari e dei lavori assembleari, senza pregiudizio per i soci, ha valutato opportuno proporre all'Assemblea di modificare gli articoli 8 e 9 dello Statuto per introdurre le facoltà sopra illustrate. -----------------Nella tabella riportata nella Relazione del Consiglio di Amministrazione riguardante l'argomento in oggetto, vengono messi a confronto, con riferimento alle disposizioni statutarie 8 e 9 proposte in modifica, il testo dello Statuto vigente ed il nuovo testo proposto, evidenziando nel nuovo testo, in carattere barrato, le parti eliminate, e in grassetto le parti aggiunte. ----------------------------------------------------------------------------E' stato precisato che le modifiche proposte non danno luogo al diritto di recesso dei soci ai sensi e per gli effetti degli artt. 2437 e ss. cod. civ.. ----------------------------------Alla luce di quanto sopra illustrato, il Presidente ha disposto che si desse luogo alla votazione, invitando il rappresentante designato a rendere a viva voce le dichiarazioni di voto secondo le istruzioni ricevute sul partito di deliberazione di seguito trascritto e proposto con riferimento al secondo argomento riportato nella parte straordinaria dell'ordine del giorno ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"L'assemblea straordinaria dei Soci ---- della Società CELLULARLINE S.P.A. ------ con sede in Reggio Emilia ---udita l'esposizione del Presidente, preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1) di modificare gli articoli 8 e 9 dello statuto sociale, nel testo illustrato dal Consiglio di Amministrazione nella relazione illustrativa degli Amministratori allegata al presente verbale, come di seguito riportato: -------------------------- Articolo 8 nuovo testo: ------------------"Art. 8 - Assemblea ------L'Assemblea rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e al presente statuto, obbligano tutti i soci, ancorché dissenzienti e/o non intervenuti. L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge. L'Assemblea dei soci può essere convocata in Italia, anche fuori dal comune in cui si trova la sede sociale, salvo quanto disposto dall'art. 9, comma 6, dello Statuto. ----L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio viene convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro 180 giorni dalla predetta chiusura, qualora ricorrano le condizioni previste dall'art. 2364, ultimo -------------------comma, del Codice Civile. L'Assemblea è convocata mediante avviso, contenente le informazioni previste dalla vigente disciplina, pubblicato nei termini di legge; detto avviso è pubblicato nei termini di legge sul sito internet della Società, nonché con le altre modalità previste dalla normativa pro tempore vigente. ------L'Assemblea, ordinaria e straordinaria, si tiene, di regola, in unica convocazione, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2369, primo comma, del codice civile. Tuttavia, il Consiglio di Amministrazione può stabilire che l'Assemblea, ordinaria o straordinaria, si tenga in più convocazioni, fissando una seconda convocazione. Di tale determinazione è data notizia nell'avviso di convocazione. È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'art. 2349 del codice civile."; ---------------------------------------------------------------------------------------"Art. 9 - Intervento e rappresentanza in Assemblea --------Hanno diritto ad intervenire all'Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, entro i termini previsti dalla normativa pro tempore vigente, la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto.

Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare da altri, mediante delega scritta, in conformità e nei limiti di quanto disposto dalla legge. La notifica alla Società della delega per la partecipazione all'Assemblea può avvenire anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione. Spetta al Presidente dell'adunanza constatare la regolarità delle deleghe, e, in genere il diritto di intervento.

È facoltà del Consiglio di Amministrazione designare, dandone notizia nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire, con le modalità previste dalla normativa pro tempore vigente, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. -----Ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del D.Lgs. 58/1998, l'Assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'art. 135-undecies del D. Lgs. 58/1998, ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente: di tale modalità di intervento esclusivo all'assemblea tramite il rappresentante designato sarà data notizia nell'avviso di convocazione. La delega al rappresentante designato dalla Società deve essere conferita per iscritto, utilizzando il modulo predisposto dalla Società e messo a disposizione presso la sede sociale e sul sito internet della Società entro il termine di legge e ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni di voto. ----Ai sensi dell'art. 2370, comma 4 cod. civ., l'intervento all'Assemblea può avvenire mediante mezzi di telecomunicazione e il voto può essere esercitato in via elettronica nei limiti di quanto eventualmente disposto dall'avviso di convocazione e con le modalità consentite dal Presidente dell'Assemblea. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'Assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità e nei limiti di cui alla disciplina normativa regolamentare pro tempore vigente, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunio-

Le riunioni assembleari tenutesi mediante mezzi di telecomunicazione, ai sensi del comma che precede, dovranno rispettare il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci; in particolare, si intende validamente adottata la deliberazione assembleare a condizione che: (a) tutti i partecipanti possano essere identificati, (b) il Presidente possa regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione, e (c) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizza-

ne .

zione."; 2) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via fra di loro disgiunta e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere, con facoltà di introdurvi le eventuali modifiche che potrebbero eventualmente essere richieste dalle competenti Autorità e/o dal Registro delle Imprese in sede di iscrizione delle stesse, e per adempiere a tutti gli obblighi previsti dalla normativa pro-tempore vigente, ivi incluso il potere di procedere al deposito e all'iscrizione, ai sensi di legge, delle delibere assunte e del testo dello statuto sociale aggiornato, nonché per compiere gli atti e i negozi necessari od opportuni a tal fine, inclusi, a titolo meramente esemplificativo, quelli relativi alla gestione dei rapporti con qualsiasi organo e/o Autorità competente." ------------------------------------------------------------------------------Il Presidente, tramite l'Ufficio di presidenza, ha comunicato che a questo punto sono presenti per deleghe conferite al rappresentante designato, regolarmente firmate e depositate agli atti sociali, -------------------------------* numero 10 azionisti e/o aventi diritto al voto, --------* . rappresentanti n. 10.802.498 azioni ordinarie pari al 49,398% del capitale sociale, come risulta dalle rilevazioni dell'elenco nominativo inserto B a questo Verbale rispetto alle risultanze del quale non sono intervenute variazioni. -Messo in votazione tramite le dichiarazioni di voto espresse a voce dal rappresentante designato secondo le istruzioni al medesimo impartite dai soci partecipanti alla votazione, il proposto partito di deliberazione è stato approvato dalla assemblea straordinaria con una maggioranza superiore a due terzi del capitale sociale rappresentato in assemblea riportando la seguente votazione: --------------------------------- votanti n. 10 soci per n. 10.802.498 azioni ordinarie ammesse al voto ----------------------------------------------------- favorevoli n. 9 soci per n. 9.200.430 azioni e voti n. 9.200.430 - contrari: n. 1 socio per n. 1.602.068 azioni e voti n. 1.602.068 --------- astenuti: nessuno ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- non votanti: nessuno. Il nominativo degli azionisti favorevoli e di quelli contrari risulta dal rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine del giorno, cui è accluso elenco partecipanti ed esiti delle votazioni per singolo socio e per singolo argomento, unito in appresso, inviato da Computershare S.p.a. a me notaio ed alla Società tramite posta elettronica. -------Il Presidente, dopo avere accertato, tramite l'Ufficio di Presidenza, i risultati della votazione come sopra riportati

e dopo avere confermato la surriportata votazione, ha proclamato che la proposta è stata approvata dall'assemblea straordinaria a maggioranza con il voto favorevole del 85,16% del capitale sociale rappresentato (corrispondente al 42,07% del capitale sociale). ---------------------------------------------------Al presente atto si allega sotto la lettera "C" il rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine, cui è accluso elenco partecipanti ed esiti delle votazioni dettagliato per singolo socio e singola proposta, inviato da Computershare S.p.a. a me notaio ed alla Società tramite posta elettronica, dalle risultanze del quale, seguendo la legenda, si evince per ciascuna votazione effettuata il nominativo degli azionisti favorevoli, di quelli contrari e di quelli astenuti, con la indicazione del capitale posseduto (e accreditato all'intervento), Null'altro essendovi a deliberare il Presidente ha dichiarato sciolta la assemblea alle ore 14,50 del 12 dicembre 2024. -Le spese di questo atto e dipendenti tutte sono a carico della società. --------------------------------------------------------------------------- *** Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle h. 10,00 --------------------------------------------------------------------------------Atto scritto da persona di mia fiducia con mezzi elettronici e da me Notaio completato a penna su nove fogli per complessive trentasei facciate sino qui. ----------- GIAN MARCO BERTACCHINI NOTAIO

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Allegato ..................................................................................................................................................................... N. 45178. di Rep. N. JS 242. di Racc.

Cellularline S.p.A.

Via Lambrakis, 1/A – Reggio Emilia

Capitale sociale Euro 21.343.189 i.v.

Partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Reggio Emilia 09800730963

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

sulle materie all'ordine del giorno della

Assemblea ordinaria

Signori Azionisti,

la presente relazione è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Cellularline S.p.A. ("Cellularline", "Emittente" o "Società"), in vista dell'Assemblea dei soci convocata per il giorno 12 dicembre 2024, alle ore 14:00, in sede ordinaria e straordinaria, al fine di illustrare le proposte di cui all'ordine del giorno della stessa Assemblea in sede ordinaria.

Ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") che dispone che, ove già non richiesto da altre disposizioni di legge, l'organo di amministrazione, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea previsto in ragione di ciascuna delle materie all'ordine del giorno, metta a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, una relazione su ciascuna delle materie all'Ordine del Giorno.

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Nomina di un Consigliere di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386, primo comma, cod. civ. e dell' statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per discutere in merito alla nomina di un amministratore a seguito del dimissioni del dott. Davide Danieli rassegnate in data 20 settembre 2024.

Si ricorda che a seguito di tali dimissioni, Il Consiglio di Amministrazione ha nominato, in data 24 settembre 2024, per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 cod. civ. e dell'art. 11.15 dello statuto sociale di Cellularline ("Statuto"), Il dott. Mauro Borgogno - attuale Group Chief Financial Officer e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari - quale amministratore esecutivo della Società. La nomina è stata deliberata con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazioni e con l'approvazione del Collegio Sindacale, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2386 cod. civ. e dallo Statuto, nonché delle disposizioni di legge e di Statuto in materia di requisiti degli amministratori e composizione del Consiglio di Amministrazione.

Come previsto dall'art. 2386 cod. civ., gli amministratori noministrazione per cooptazione "restano in carica fino alla prossima assembled". Siete, pertanto, invitati a integrare la composizione dell'attuale Consiglio di Amministrazione, composto da un numero pari a 10 membri, così come previsto dallo Statuto e dellberato dall'Assemblea in data 28 aprile 2023. Sul punto, si rammenta che ai sensi dell'art. 11.16 dello Statuto, qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di amministrazione, i membri del Consiglio di amministrazione saranno nominati dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, e conseguentemente la procedura del voto di lista non troverà applicazione, fermo il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di confermare nella carica di Consigliere il dott. Mauro Borgogno il cui curriculum vitae è disponibile sul sito internet della Società, prevedendo che lo stesso rimanga in carica fino alla data di scadenza del mandato degli altri consiglieri attualmente in carica e, pertanto, fino alla data dell'assemblea che approverà il bilancio di esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2025.

Si ricorda che nel Consiglio di Amministrazione attualmente in carica sono presenti n. 5 Amministratori in possesso dei reguisiti di indipendenza di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF, nonché 4 amministratori del genere meno rappresentato; a seguito dell'Assemblea del dott. Mauro Borgogno, pertanto: (i) saranno rispettati i reguisiti minimi relativi al numero di amministratori indipendenti imposti dalla legge e dal Regolamento dei Mercati organizzati gestiti da Borsa Italiana S.p.A., che, per le società in possesso della qualifica STAR come la Vostra Società, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2.2.3, comma 3, lett. m) del predetto Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e IA 2.10.6 delle relative Istruzioni, è fissato in almeno tre amministratori indipendenti qualora il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di membri da nove a quattordici; (li) sarà inoltre rispettata la normativa attualmente vigente in materia di equilibrio tra generi (art. 147ter, comma 1-ter, TUF), secondo la quale almeno due quinti degli amministratori deve appartenere al genere meno rappresentato.

Si ricorda che le proposte di candidatura per la nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione, da presentarsi opportunamente in via preventiva, dovranno essere corredate da (i) curriculum vitae del candidato; (ii) dichiarazioni con le quali il candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità,

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l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di Amministratore della Società, inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza; (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato la candidatura e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (iv) ogní altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Si allegano alla presente Relazione il curriculum vitoe e la dichiarazione della carica con le relative attestazioni del dott. Mauro Borgogno.

Con riferimento, infine, all'emolumento da riconoscere in favore del nuovo amministratore, si propone di attribuire al Consiglio di Amministrazione il potere di determinare tale compenso compenso complessivo deliberato dall'assemblea dei soci del 28 aprile 2023, pari a massimi Euro 350 milla (inclusivi di quelli in favore degli amministratori investiti di particolari cariche e dei membri dei comitati. Oltre alla proposta di nomina, i signori Azionisti possono eventualmente formulare differenti proposte relative al compenso da attribuire al nuovo consigliere.

Tutto quanto sopra premesso, il Consiglio di Amministrazione Vi invita a:

1. qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni esposte nella Relazione degli Amministratori testé illustrata, dato atto di quanto previsto dallo Statuto in materia di composizione e modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione, (i) integrare il Consiglio di Amministrazione nominando, e pertanto confermando, quale consigliere il dott. Mauro Borgogno, prevedendo che lo stesso rimango in carica fino alla data di scadenza del mandato degli altri consiglieri attualmente in carica e, pertanto, fino alla data dell'assemblea che approverà il bilancio di esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2025, nonché (ii) demandare al Consiglio di Amministrazione il potere di determinare il compenso da attribulre al nuovo amministratore, nel rispetto del limite stabilito dall'assemblea dei soci del 28 aprile 2023;
1. qualora non condividiate i contentazioni esposte nella Relazione degli Amministratori testé illustrata, dato atto di quanto previsto dallo Statuto Sociale in materia di composizione e modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione, presentare proposte di candidatura per la nomina del nuovo componente del consiglio di amministratore, in sostituzione del consigliere, dott. Mauro Borgogno, il cui mandato scade con la presente assemblea, ed eventuali differenti proposte relative al compenso da attribuire al nuovo amministratore.

Reggio Emilia, 12 novembre 2024

Per il Consiglio di Amministrazione II Prosidente onio Tazartes

rtifico io sottoscritto DOTT. GIAN MARCO BERTACCHINI, Notaio in Reggio Emilia, iscritto presso il Collegio Notarile della stessa città, che quanto riportato è copia conforme al suo originale esibitomi. La copia si compone di n. 3 (tre) facciate. Reggio Emilia, il giorno 12 (dodici) dicembre 2024 (duemilaventiquattro).

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONI SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA

Assemblea straordinaria

Signori Azionisti,

la presente relazione è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Cellularline S.p.A. ("Cellularline", "Emittente" o "Società"), in vista dell'Assemblea dei soci convocata per il giorno 12 dicembre 2024, alle ore 14.00, in sede ordinaria e straordinaria, al fine di illustrare le proposte di cui all'ordine del giorno della stessa Assemblea in sede straordinaria.

Ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") che dispone che, ove già non richiesto da altre disposizioni di legge, l'organo di amministrazione, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea previsto in ragione di ciascuna del giorno, metta a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, una relazione su ciascuna delle materie all'Ordine del Giorno.

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Modifiche agli articoli 3, 15 e 21 dello statuto sociale al fine di acquisire la qualifica di "società benefit". Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati in Assemblea per approvare la modifica degli articoli 3, 15 e 21 dello statuto sociale di Cellularline ("Statuto") al fine di acquisire di "società benefit", conformente alle disposizioni di cui all'art. 1 della L. 28 dicembre 2015, n. 208, commi 376-384 ("Normativa Benefit"). Ciò tenuto conto delle più recenti evoluzioni normative e tendenze di mercato che, anche in virtù della recente adozione del d.lgs. 125/2024 che impone alle società quotate e di grandi di pubblicare annualmente una Rendicontazione di Sostenibilità, pone ancora maggiore attenzione di tematiche ambientali, sociali e di governance (ESG).

La Normativa Benefit consente infatti a società che perseguono - e continuano a perseguire - finalità lucrative di promuovere, nell'esercizio della propria attività economica, una o più finalità di beneficio comune, ossia scopi societari ulteriori rispetto a quelli prettamente economici volti a generare impatti positivi nei confronti di persone, ambiente, comunità e territorio. Resta inteso, in ogni caso, che le finalità di beneficio comune, che ai sensi della Normativa Benefit devono essere inserite nell'oggetto sociale, pur essendo a tutti gli effetti scopi "istituzionali", non comportano alcun tipo di trasformazione societaria e sono dirette a valorizzare la dimensione sostenibile della Società nello svolgimento della propria attività economica caratteristica.

L'acquisizione della qualifica giuridica di "società benefit" importa altresì l'obbligo (i) per gli amministratori, di prendere in considerazione, oltre all'interesse dei soci, anche il perseguimento delle finalità di beneficio comune individuate dallo Statuto, (il) di individuare uno o più "responsabili dell'impatto" a cui affidare funzioni e compiti volti al perseguimento delle finalità di beneficio comune e (ill) di predisporre una relazione annuale sul perseguimento delle finalità di beneficio comune e sull'impatto generato, da allegare al bilancio e da pubblicare sul sito web della società.

In considerazione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione, ritenendo che l'acquisizione della qualifica giuridica di "società benefit":

(i) dia attuazione al principio del "successo sostenibile" di cui al Codice di Corporate Governance delle società quotate al quale la Società ha aderito;
(ii) favorisca l'identificazione di impatti, rischi e opportunità ESG, oggetto di specifici obblighi di rendicontazione ai sensi del d.lgs. 125/2024 - che recepisce la Direttiva (UE) 2022/2464 sul "Corporate Sustainability Reporting" - ai quali la Società è sottoposta;
(iii) mitighi rischi e responsabilità connesse a tematiche ESG in ragione di un maggior coinvolgimento e presidio della Società rispetto ai profili ESG e di sostenibilità;
(fiv) rappresenti una milestone coerente con il percorso di sviluppo sostenibile già intrapreso dalla Società che permette inoltre di dotare la stessa di elementi e caratteristiche che favoriscono la reputazione, la talent attraction e retention e la competitività sul mercato nel contesto attuale, come evidenziato dalla Ricerca Nazionale sulle Società Benefit 2024;

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ha valutato opportuno proporre all'Assemblea di modificare gli articoli 3, 15 e 21 dello Statuto per recepire nell'oggetto sociale le finalità di beneficio comune come richiesto dalla Normativa Benefit, nonché gli ulteriori obblighi conseguenti all'acquisizione della qualifica giuridica di "società benefit", sopra illustrati.

Rispetto alle finalità di beneficio comune che la Società andrebbe a promuovere, queste sono state identificate in continultà con la strategia di sostenibilità e l'operatività attuali di Cellularline. In particolare, è stato seguito un percorso metodologico che, nel considerare:

•
la Politica di remunerazione della Società;
il Codice Etico della Società:
il Piano ESG 2021-2023 della Società;
Purpose, Vision, Mission, Valori della Società;
· le interviste con le figure chiave della Società;
· le analisi dei temi materiali, come illustrate negli ESG Report della Società;

ha permesso di identificare finalità di beneficio comune che siano allineate ai pilastri strategici della Società e materiali per il proprio settore:

1º finalità: valore umano;
2ª finalità: valore per la collettività attraverso i prodotti e servizi;
· 3° finalità: valore per l'ambiente e le generazioni future.

Le finalità di beneficio comune, unitamente alle altre disposizioni relative alla Normativa Benefit, sono riportate nella tabella che segue, dove vengono messi a confronto il testo dello Statuto vigente ed il nuovo testo proposto, evidenziando nel nuovo testo, in carattere barrato, le parti eliminate, e in grassetto le parti aggiunte:

Testo vigente

Art. 3 - Oggetto

3.1 La Società ha per oggetto le seguenti attività:

(a) la produzione, l'importazione, l'esportazione, la l distribuzione, il il noleggio, l'affitto e e la commercializzazione, diretta o o indiretta, sia all'ingrosso che al dettaglio, di apparecchiature elettroniche, elettromeccaniche, elettroacustiche e audiovisive e di accessori in genere, oltre che di altro idoneo materiale annesso ed inerente, nonché, nei medesimi settori merceologici, la gestione diretta o in franchisina, in conto proprio e per tramite di terzi, di negozi, punti vendita, magazzini al dettaglio, officine di installazione;

(b) l'assunzione di partecipazioni in società o imprese che svolgano attività rientranti nell'oggetto sociale o comunque ad esso connesse, complementari o analoghe, nonché il controllo, il coordinamento e il supporto strategico, tecnico, amministrativo, finanziario degli enti e società direttamente o

Testo proposto Art. 3 - Oggetto

3.1 La Società ha per oggetto le seguenti attività:

(a) la produzione, l'importazione, l'esportazione, la distribuzione, il il noleggio, la commercializzazione, diretta o indiretta, sia all'ingrosso che al dettaglio, di apparecchiature elettroniche, elettromeccaniche, elettroacustiche e audiovisive e di accessori in genere, oltre che di altro idoneo materiale annesso ed inerente, nonché, nei medesimi settor] merceologici, la gestione diretta o in franchising/ conto proprio e per tramite di terzi, di negozi, punti. vendita, magazzini al dettaglio, officine di installazione,

(b) l'assunzione di partecipazioni in società o imprese che svolgano attività rientranti nell'oggetto sociale comunque ad esso connesse, complementàri analoghe, nonché il controllo, il coordinamento è il supporto strategico, tecnico, amministrativo, finanziario degli enti e società direttamente o indirettamente partecipati.

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indirettamente partecipati.	3.2 Al fini di cui al precedente paragrafo 3.1, la Società
3.2 Ai fini di cui al precedente paragrafo 3.1, la Società potrà, fra l'altro:	potrà, fra l'altro: (a) prestare servizi finanziari, amministrativi e
(a) prestare servizi finanziari, amministrativi e	commerciali a favore delle società e/o enti direttamente o indirettamente partecipati ("Società Partecipate").
commerciali a favore delle società e/o enti direttamente o indirettamente partecipati ("Società Partecipate").	(b) concedere finanziamenti, fruttiferi e infruttiferi, e svolgere attività di tesoreria accentrata a favore delle
(b) concedere finanziamenti, fruttiferi e infruttiferi, e svolgere attività di tesoreria accentrata a favore delle Società Partecipate nonché rilasciare, nell'interesse	Società Partecipate nonché rilasciare, nell'interesse delle stesse, garanzie, reali e/o personali, ivi compresi contratti autonomi di garanzia e lettere di patronage;
delle stesse, garanzie, reali e/o personali, ivi compresi contratti autonomi di garanzia e lettere di patronage;	(c) esercitare l'attività di direzione e coordinamento tecnico, gestionale e finanziario delle Società
(c) esercitare l'attività di direzione e coordinamento tecnico, gestionale e finanziario delle Società	Partecipate; (d) organizzare e gestire programmi di ricerca per
Partecipate;	l'innovazione tecnologica;
(d) organizzare e gestire programmi di ricerca per l'innovazione tecnologica;	(e) effettuare ricerche di mercato, organizzare e gestire banche dati.
(e) effettuare ricerche di mercato, organizzare e gestire banche dati.	3.3 La Società, conformemente alle disposizioni di cui all'art. 1 della L. 28 dicembre 2015, n. 208, commi 376-
3.3 La Società può inoltre compiere, sia in Italia sia all'estero, tutto quanto sia ritenuto necessario o utile, ad esclusivo giudizio dell'organo amministrativo, per il conseguimento dell'oggetto sociale.	384, sulle "società benefit" ("Normativa Benefit"), nell'esercizio della propria attività economica intende perseguire anche le seguenti finalità di beneficio comune:
3.4 E in ogni caso escluso l'esercizio, nei confronti del pubblico, di qualunque attività dalla legge qualificata come "attività finanziaria" e, se non nei casi disciplinati dalla legge e nella piena osservanza di quanto ivi previsto, dell'attività professionale riservata e di quella che la legge riserva a particolari persone fisiche o giuridiche.	(a) contribuire allo sviluppo del pieno potenziale delle proprie persone, creando un ambiente che possa garantire ai propri talenti benessere, motivazione e coinvolgimento; cooperare inoltre in maniera continuativa con i partner con cui condivide visione, idee e progettualità, per massimizzare la creazione di valore sociale e ambientale oltre che economico per tutto l'ecosistema;
	(b) considerare l'aspetto umano dell'innovazione per progettare e realizzare i più efficaci prodotti e servizi con il minor impatto ambientale possibile, che possano soddisfare i bisogni delle persone, amplificando e chiarendo la potenzialità dell'esperienza tecnologica;
	(c) attuare un'evoluzione progressiva del proprio modello di business e operativo verso un'economia a zero emissioni di gas climalteranti, in linea con gli obiettivi europei di neutralità climatica e quelli nazionali di transizione ecologica.
	3.3 3.4 La Società può inoltre compiere, sia in Italia sia all'estero, tutto quanto sia ritenuto necessario o utile, ad esclusivo giudizio dell'organo amministrativo, persili conseguimento dell'oggetto sociale.

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	3.4 3.5 E in ogni caso escluso l'esercizio, nei confronti del pubblico, di qualunque attività dalla legge qualificata come "attività finanziaria" e, se non nei casi disciplinati dalla legge e nella piena osservanza di quanto ivi previsto, dell'attività professionale riservata e di quella che la legge riserva a particolari persone fisiche o giuridiche.
Art. 15 - Poteri del Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione della Società. Il Consiglio di Amministrazione, determinandone le	Art. 15 - Poteri del Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione della Società.
facoltà, può: a) istituire tra i suoi membri un Comitato Esecutivo al quale delegare proprie attribuzioni, escluse quelle riservate espressamente dalla legge alla propria competenza, determinandone la composizione, i poteri e le norme di funzionamento; b) delegare proprie attribuzioni, stabilendo i limiti della delega, ad uno o più dei suoi membri ed affidare ad essi incarichi speciali; c) istituire comitati, determinandone la composizione	Gli amministratori, conformemente alle disposizioni della Normativa Benefit, nella gestione della Società considerano, oltre all'interesse dei soci, anche il perseguimento delle finalità di beneficio comune elencate al paragrafo 3.3 e gli interessi di coloro sui quali l'attività sociale possa avere un impatto, operando in modo responsabile, sostenibile e trasparente nei confronti di persone, comunità, territori e ambiente, beni ed attività culturali e sociali, enti e associazioni ed altri portatori di interesse.
ed i compiti. Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, nomina e revoca il	Il Consiglio di Amministrazione, determinandone le facoltà, può:
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, ai sensi dell'art. 154-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e ne determina il compenso. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere oltre ai requisiti di	a) istituire tra i suoi membri un Comitato Esecutivo al quale delegare proprie attribuzioni, escluse quelle riservate espressamente dalla legge alla propria competenza, determinandone la composizione, i poteri e le norme di funzionamento;
onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativo e	b) delegare proprie attribuzioni, stabilendo i limiti della delega, ad uno o più dei suoi membri ed affidare ad essi incarichi speciali;
contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere	c) istituire comitati, determinandone la composizione ed i compiti.
acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo. Al Consiglio di Amministrazione è inoltre attribuita ai sensi dell'art. 2365 del Codice Civile la competenza, non delegabile ma che potrà comunque essere rimessa all'Assemblea, sulle seguenti eventuali deliberazioni:	Conformemente alle disposizioni della Normatiya Benefit, il Consiglio di Amministrazione nomina e revoca il responsabile o i responsabili dell'impatto, ossia i soggetti a cui sono affidate le funzioni e i compiti volti al perseguimento delle finalità) di beneficio comune.
· la fusione e la scissione nei casi previsti dalla legge; · l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; · la riduzione del capitale in caso di recesso di Soci;	Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, nomina e revoca il- Dirigente preposto alla redazione dei documenti
• gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;	contabili, ai sensi dell'art. 154-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e ne determina il compenso. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
il trasferimento della sede della so	deve possedere oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni

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	di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativo e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.
	Al Consiglio di Amministrazione è inoltre attribuita ai sensi dell'art. 2365 del Codice Civile la competenza, non delegabile ma che potrà comunque essere rimessa all'Assemblea, sulle seguenti eventuali deliberazioni:
	· la fusione e la scissione nei casi previsti dalla legge;
	· l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
	· la riduzione del capitale in caso di recesso di Soci;
	· gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;
	il trasferimento della sede della soci
Art. 21 - Esercizio sociale - Bilancio	Art. 21 - Esercizio sociale - Bilancio
L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni	L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
anno.	Conformemente alle disposizioni della Normativa Benefit, il Consiglio di Amministrazione redige annualmente una relazione relativa all'impatto generato dalla Società e al perseguimento delle finalità di beneficio comune, che viene allegata al bilancio e che include le informazioni previste dalla legge. Tale relazione viene pubblicata anche sul sito internet della Società.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che le modifiche dello Statuto testé proposte non comportino né consentano alcun cambiamento significativo della Società, in quanto trattasi di specificazioni di finalità ed obiettivi che, come anticipato, si pongono in continuità con la strategia di sostenibilità e l'operatività attuali di Cellularline; conseguentemente, la loro adozione non comporterà alcuna modifica del profilo di rischio nell'assunzione e nel possesso di partecipazioni nella Società.

Per le predette ragioni si ritiene che la proposta di specificazione dell'oggetto sociale e l'introduzione della disciplina relativa alle "società benefit", non determinino l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma primo, del codice civile.

* * *

Alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione alla Vostra approvazione la seguente

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Cellulariine S.p.A., udita l'esposizione del Presidente, relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione

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Delibera

1) di modificare gli articoli 3, 15 e 21 dello statuto sociale, nel testo illustrato dal Consiglio di Amministrazione nella relazione illustrativa degli Amministratori allegata al presente verbale, come di seguito riportato:

"Art. 3 - Oggetto

3.1 La Società ha per oggetto le seguenti attività:

(a) la produzione, l'importazione, la distribuzione, il noleggio, l'affitto e la commercializzazione, diretta, sia all'ingrosso che al dettaglio, di apparecchiature elettroniche, elettromeccaniche, elettroacustiche e audiovisive e di accessori in genere, oltre che di altro idoneo materiale annesso ed inerente, nonché, nei medesimi settori merceologici, la gestione diretta o in franchising, in conto proprio e per tramite di terzi, di negozi, punti vendita, magazzini al dettaglio, officine di installazione;

(a) prestare servizi finanziari, amministrativi e commerciali a favore delle società e/o enti direttamente o indirettamente partecipati ("Società Partecipate").

(b) concedere finanziomenti, fruttiferi, e svolgere attività di tesoreria accentrata a favore delle Società Partecipate nonché rilasciare, nell'interesse delle stesse, garanzie, reali e/o personali, ivi compresi contratti autonomi di garanzia e lettere di patronage;

(c) esercitare l'attività di direzione e coordinamento tecnico, gestionale e finanziario delle Società Partecipate; (d) organizzare e gestire programmi di ricerca per l'innovazione tecnologica;

(e) effettuare ricerche di mercato, organizzare e gestire banche dati.

3.3 La Società, conformemente alle disposizioni di cui all'art. 1 della L. 28 dicembre 2015, n. 208, commi 376-384, sulle "società benefit" ("Normativa Benefit"), nell'esercizio della propria attività economica intende persequire anche le sequenti finalità di beneficio comune:

(a) contribuire allo sviluppo del pieno potenziale delle proprie persone, creando un ambiente che possa garantire al propri talenti benessere, motivazione e coinvolgimento; cooperare inoltre in maniera continuativa con i partner con cui condivide visione, idee e progettualità, per massimizzare la creazione di valore sociale e ambientale oltre che economico per tutto l'ecosistema;

(b) considerare l'aspetto umano dell'innovazione per progettare i più efficaci prodotti e servizi con Il minor impatto ambientale possibile, che possano soddisfare i bisogni delle persone, amplificando e chiarendo la potenzialità dell'esperienza tecnologica;

(c) attuare un'evoluzione progressiva del proprio modello di business e operativo verso un'economia a zefo emissioni di gas climalteranti, in linea con gli obiettivi europei di neutralità climatica e quelli nazionali di transizione ecologica.

3.4 La Società può inoltre compiere, sia In Italia sia all'estero, tutto quanto sia ritenuto necessario o utile esclusivo giudizio dell'organo amministrativo, per il conseguimento dell'oggetto sociale.

3.5 È in ogni caso escluso l'esercizio, nei confronti del pubblico, di qualunque attività dalla legge qualificato come "attività finanziaria" e, se non nei casi disciplinati dalla legge e nella piena osservanza di quanto ivi previsto, dell'attività professionale riservata e di quella che la legge riserva a particolari persone fisiche o giuridiche.

Art. 15 - Poteri del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione della Società.

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Gli amministratori, conformemente alle disposizioni della Normativa Benefit, nella gestione della Società considerano, oltre all'interesse dei soci, anche il persequimento delle finalità di beneficio comune elencate al paragrafo 3.3 e gli interessi di coloro sui quali l'attività sociale possa avere un impatto, operando in modo responsabile, sostenibile e trasparente nei confronti di persone, comunità, territori e ambiente, beni ed attività culturali e sociali, enti e associazioni ed altri portatori di interesse.

Il Consiglio di Amministrazione, determinandone le facoltà, può:

a) istituire tra i suoi membri un Comitato Esecutivo al quale delegare proprie attribuzioni, escluse quelle riservate espressamente dalla legge alla propria competenza, determinandone la composizione, i poteri e le norme di funzionamento;

b) delegare proprie attribuzioni, stabilendo i limiti della delega, ad uno o più dei suoi membri ed affidare ad essi incarichi speciali;

c) istituire comitati, determinandone la composizione ed i compiti.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, ai sensi del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e ne determina il compenso. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativo e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.

Al Consiglio di Amministrazione è inoltre attribuita ai sensi dell'art. 2365 del Codice Civile la competenza, non delegabile ma che potrà comunque essere rimessa all'Assemblea, sulle seguenti eventuali deliberazioni:

· la fusione e la scissione nei casi previsti dalla legge;
· l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
· la riduzione del capitale in caso di recesso di Soci;
· gli adequamenti dello statuto a disposizioni normative;
il trasferimento della società nell'ambito del territorio nazionale.

Art. 21 - Esercizio sociale - Bilancio

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

Conformente alle disposizioni della Normativa Benefit, il Consiglio di Amministrazione redige annualmente una relazione relativa all'impatto generato dalla Società e al perseguimento delle finalità di beneficio comune, che viene allegata al bilancio e che include le informazioni previste dalla legge. Tale relazione viene pubblicata anche sul sito internet della Società.";

2) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via fra di loro disqiunta e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere, con facoltà di introdurvi le eventuali modifiche che potrebbero eventualmente essere richieste dalle competenti Autorità e/o dal Registro delle Imprese in sede di lscrizione delle stesse, e per adempiere a tutti gli obblighi previsti dalla normativa pro-tempore vigente, ivi incluso il potere di procedere al deposito e all'iscrizione, ai sensi di legge, delle delibere assunte e del testo dello statuto sociale aggiornato, nonché per compiere gli atti e i negozi necessori od opportuni a tal fine, inclusi, a titolo meramente esemplificativo, quelli relativi alla gestione dei rapporti con qualsiasi organo e/o Autorità competente."

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Reggio Emilia, 12 novembre 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

ll Presidente Antonio Taza es

rtifico io sottoscritto DOTT. GIAN MARCO BERTACCHINI, Notaio in Reggio Emilia, iscritto presso il Collegio Notarile della stessa città, che quanto riportato è copia conforme al suo originale esibitomi. La copia si compone di n. 9 (nove)facciate. Reggio Emilia, il giorno 12 (dodici) dicembre 2024 (duemilaventiquattro).

47:5

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Capitale sociale Euro 21.343.189 i.v.

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Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione

SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA .

ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Signori Azionisti,

Ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") che dispone che, ove già non richiesto da altre disposizioni di legge, l'organo di amministrazione, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea previsto in ragione di ciascuna del giorno, metta a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, una relazione su ciascuna delle materie all'Ordine del Giorno.

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Modifiche agli articoli 8 e 9 dello statuto sociale al fine di introdurre la possibilità di tenere le assemblee mediante partecipazione esclusiva del rappresentante designato ed esclusivamente mezzi di telecomunicazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

ll Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati in Assemblea per approvare la modifica degli articoli 8 e 9 dello statuto sociale di Cellularline ("Statuto") al fine di introdurre la facoltà di tenere le assemblee, ordinarie, esclusivamente mediante la partecipazione del rappresentante designato dalla Società, come previsto dal nuovo art. 135-undecies 1 del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), nonché la facoltà di svolgere le assemblee della Società esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione (anche ove non previsto dalla legge).

Come noto, al fine di agevolare lo svolgimento delle società nel contesto della pandemia da COVID-19, il legislatore ha approvato il Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 recante "Misure di potenziomento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" ("Decreto"), convertito in legge dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, il cui art. 106 ammetteva, per il periodo dell'emergenza pandemica, la possibilità per le società di prevedere anche in deroga alle disposizioni statutarie l'intervento degli aventi diritto in assemblea "esclusivamente designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF" al quale "possono essere conferite anche deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF".

L'efficacia della citata disposizione è stata più volte prorogata dal legislatore e, da ultimo, dall'art. 11 della Legge 5 marzo 2024, n. 21 recante "Interventi a sostegno della competitività delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n, 58, e delle disposizioni in materia di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti, sino al 30 aprile 2024", sino al 31 dicembre 2024.

in aggiunta, l'art. 11 della Legge n. 21/2014 ha introdotto il nuovo art. 135-undecies.1 TUF (in vigore dal 27 marzo 2024) che riconosce la facoltà per le società di prevedere nel proprio statuto che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell'art. 135undecies TUF. Tale disposizione, per quanto più interessa, prevede poi che: (i) al rappresentante designato in via esclusiva possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135undecies: comma 4, TUF; (ii) fermo quanto previsto all'art. 126-bis TUF, non è riconosciuto ai soci il potere di presentare proposte di delibera direttamente in assemblea; (iii) coloro che hanno diritto di voto possono presentare individualmente proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno ovvero proposte la cui presentazione è altrimenti consentita dalla legge entro il quindicesimo giorno precedente l'assemblea in prima o unica convocazione; (iv) le proposte sono pubblicate nel sito internet della società entro i due giorni successivi alla scadenza del termine; (v) la legittimazione alla presentazione di proposte individuali di delibera è subordinata alla ricezione da parte della società della comunicazione prevista dall'art. 83-sexies TUF; (vi) il diritto di porre domande è esercitato unicamente prima dell'assemblea, nei termini previsti dall'art. 127-ter TUF e la società fornisce risposta almeno tre giorni prima dell'assemblea.

Inoltre, il Decreto, come da ultimo prorogato e quindi sino al 31 dicembre 2024, prevede che le società possano svolgere le assemblee anche esclusivamente mezzi di telecomunicazione, a prescindere dalla sussistenz

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una clausola statutaria che disponga in tal senso, omettendo quindi nell'avviso di convocazione del luogo fisico. Al riguardo, si osserva tuttavia che anche al termine del "regime emergenziale" le società potranno comunque avvalersi della citata facoltà, ove espressamente prevista dallo statuto. Secondo un recente orientamento del Consiglio Notarile di Milano (si veda massima n. 200), sono infatti legittime le clausole statutarie che consentono l'intervento all'assemblea anche esclusivamente mezzi di telecomunicazione, omettendo quindi l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione. Simili dausole statutarie, secondo il citato orientamento notarile, non si pongono in contrasto con il dettato letterale delle norme del codice civile in tema di convocazione delle assemblee, né costituiscono una potenziale lesione dei principi di collegialità, buona fede e parità di trattamento tra i soci, ma anzi favoriscono, anche alla luce delle attuali soluzioni tecnologiche generalmente disponibili, la partecipazione alle assemblee dei partecipanti, nonché, più in generale, l'esercizio dei diritti sociali.

In considerazione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione, ritenendo che l'introduzione in Statuto delle previsioni in materia di convocazione delle assemblee sopra descritte la partecipazione alle assemblee degli azionisti e un più efficiente e ordinato svolgimento delle attività preliminari e dei lavorì assembleari, senza pregiudizio per i soci, ha valutato opportuno proporre all'Assemblea di modificare gli articoli 8 e 9 dello Statuto per introdurre le facoltà sopra illustrate.

Nella tabella che segue vengono messi a confronto il testo dello Statuto vigente ed il nuovo testo proposto, evidenziando nel nuovo testo, in carattere barrato, le parti eliminate, e in grassetto le parti aggiunte:

Testo vigente	Testo proposto
Art. 8 - Assembled	Art. 8 - Assembled
L'Assemblea rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e al presente statuto, obbligano tutti i soci, ancorché dissenzienti e/o non intervenuti.	L'Assemblea rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e al presente statuto, obbligano tutti i soci, ancorché dissenzienti e/o non intervenuti.
L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge.	L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge.
L'Assemblea dei soci può essere convocata in Italia, anche fuori dal comune in cui si trova la sede sociale.	L'Assemblea dei soci può essere convocata in Italia, anche fuori dal comune in cui si trova la sede sociale, salvo quanto disposto dall'art. 9, comma 6, dello
L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio viene convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro 180 giorni dalla predetta chiusura, qualora ricorrano le condizioni previste dall'art. 2364, ultimo comma, del Codice Civile.	Statuto. L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio viene convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro 180 giorni/dalla predetta chiusura, qualora ricorrano le condizioni previste dall'art. 2364, ultimo comma, del Codice Civile.
L'Assemblea è convocata mediante avviso, contenente le informazioni previste dalla vigente disciplina, pubblicato nei termini di legge; detto avviso è pubblicato nei termini di legge sul sito internet della Società, nonché con le altre modalità previste dalla normativa pro tempore vigente.	L'Assemblea è convocata mediante avviso, contenente le informazioni previste dalla vigente disciplina, pubblicato nei termini di legge; detto avviso è pubblicato nei termini di legge sul sito internet della Società, nonché con le altre modalità previste dalla normativa pro tempore vigente.
L'Assemblea, ordinaria e straordinaria, si tiene, di regola, in unica convocazione, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2369, primo comma, del codice civile. Tuttavia, il Consiglio di Amministrazione può stabilire	L'Assemblea, ordinaria e straordinaria, si tiene, di regola, in unica convocazione, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2369, primo comma, del codice civile. Tuttavia, il Consiglio di Amministrazione può stabilire 1

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che l'Assemblea, ordinaria o straordinaria, si tenga in che l'Assemblea, ordinaria o straordinaria, si tenga in più convocazioni, fissando una seconda convocazione. più convocazioni, fissando una seconda convocazione. Di tale determinazione è data notizia nell'avviso di Di tale determinazione è data notizia nell'avviso di convocazione. convocazione. È consentita, nei modi e nelle forme di legge, E consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di socletà di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del controllate, mediante l'emissione di azioni al sensi del primo comma dell'art. 2349 del codice civile. primo comma dell'art. 2349 del codice civile. Art. 9 - Intervento e rappresentanza in Assemblea Art. 9 - Intervento e rappresentanza in Assemblea Hanno diritto ad intervenire all'Assemblea i soggetti Hanno diritto ad intervenire all'Assemblea i soggetti cui cui spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, entro i termini previsti dalla normativa pro Società, entro i termini previsti dalla normativa pro tempore vigente, la comunicazione dell'intermediario tempore vigente, la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione autorizzato attestante la loro legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto. voto. Ogni socio che abbia diritto di intervenire Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'Assemblea all'Assemblea può farsi rappresentare da altri, può farsi rappresentare da altri, mediante delega scritta, mediante delega scritta, in conformità e nei limiti di in conformità e nei limiti di quanto disposto dalla legge. quanto disposto dalla legge. La notifica alla Società La notifica alla Società della delega per la partecipazione all'Assemblea può avvenire anche mediante invio del della delega per la partecipazione all'Assemblea può documento all'indirizzo di posta elettronica indicato avvenire anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di nell'avviso di convocazione. Spetta al Presidente dell'adunanza constatare la regolarità delle deleghe, e, convocazione. Spetta al Presidente dell'adunanza constatare la regolarità delle deleghe, e, in genere il in genere il diritto di intervento. diritto di intervento. È facoltà del Consiglio di Amministrazione designare, E facoltà del Consiglio di Amministrazione designare, dandone notizia nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali i titolari dandone notizia nell'avviso di convocazione, per del diritto di voto possono conferire, con le modalità ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali i previste dalla normativa pro tempore vigente, una titolari del diritto di voto possono conferire, con le modalità previste dalla normativa pro tempore delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle vigente, una delega con istruzioni di voto su tutte o proposte all'ordine del giorno. alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega Ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del D. Lgs. 58/1998, al soggetto designato dal Consiglio di Amministrazione l'Assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'art. 135-undecies del D. Lgs. 58/1998, ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente: di tale modalità di intervento esclusivo all'assemblea tramite il rappresentante designato sarà data notizia nell'avviso di convocazione. La delega al rappresentante designato dalla Società deve essere conferita per iscritto, utilizzando il modulo predisposto dalla Società e messo a disposizione presso la sede sociale e sul sito internet della Società.





	ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni di voto.

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entro il termine di legge e
La delega al seggetto designato dal Consiglio di Amministrazione ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni di voto.
Ai sensi dell'art. 2370, comma 4 cod. civ., l'intervento all'Assemblea può avvenire mediante mezzi di telecomunicazione e il voto può essere esercitato in via elettronica nei limiti di quanto eventualmente disposto dall'avviso di convocazione e con le modalità consentite dal Presidente dell'Assemblea. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'Assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità e nei limiti di cui alla disciplina normativa regolamentare pro tempore vigente, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.
Le riunioni assembleari tenutesi mediante mezzi di telecomunicazione, ai sensi del comma che precede, dovranno rispettare il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci; in particolare, si intende validamente adottata la deliberazione assembleare a condizione che: (a) tutti i partecipanti possano essere identificati, (b) il Presidente possa regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione, e (c) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione.

Si precisa che le modifiche proposte non danno luogo al diritto di recesso dei soci ai sensi e per gli effetti degli artt. 2437 e ss. cod. civ..

* * *

Alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la segue

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Cellularline S.p.A., udita l'esposizione del Presidente, preso attordella, relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione

Delibera

1) di modificare gli articoli 8 e 9 dello statuto sociale, nel testo illustrato dal Consiglio di Amministrazione nella relazione illustrativa degli Amministratori allegata al presente verbale, come di seguito riportato:

"Art. 8 – Assemblea

1: 3 3 2

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L'Assemblea rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in confornità alla legge e al presente statuto, obbligano tutti i soci, ancorché dissenzienti e/o non intervenuti.

L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge.

L'Assemblea dei soci può essere convocata in Italia, anche fuori dal comune in cui si trova la sede sociale, salvo quanto disposto dall'art. 9, comma 6, dello Statuto.

L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio viene convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro 180 giorni dalla predetta chiusura, qualora ricorrano le condizioni previste dall'art. 2364, ultimo comma, del Codice Civile.

l'Assemblea è convocata mediante avviso, contenente le informazioni previste dalla vigente disciplina, pubblicato nei termini di legge; detto avviso è pubblicato nei termini di legge sul sito internet della Società, nonché con le altre modalità previste dalla normativa pro tempore vigente.

L'Assemblea, ordinaria e straordinaria, si tiene, di regola, in unica convocazione, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2369, primo comma, del codice civile. Tuttavia, il Consiglio di Amministrazione può stabilire che l'Assemblea, ordinaria o straordinaria, si tenga in più convocazioni, fissando una seconda convocazione. Di tale determinazione è data notizia nell'avviso di convocazione.

È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'art, 2349 del codice civile";

"Art. 9 - Intervento e rappresentanza in Assemblea

Hanno diritto ad intervenire all'Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, entro i termini previsti dalla normativa pro tempore vigente, la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto.

Ai sensi dell'art. 135-undecies 1 del D. Lgs. 58/1998, l'Assemblea sia ordinaria può svolgersi con l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'art. 135-undecies del D. Lgs. 58/1998, ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente: di tale modalità di intervento esclusivo all'assemblea tramite il rappresentante designato sarà data notizia nell'avviso di convocazione.

La delega al rappresentante designato dalla Società deve essere conferita per iscritto, utilizzando il modulo predisposto dalla Società e messo a disposizione presso la sede sociale e sul sito internet della Società entro il termine di legge e ha effetto con riquardo alle sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni di voto. Ai sensi dell'art. 2370, commo 4 cod. civ., l'intervento all'Assemblea può avvenire mediante mezzi di telecomunicazione e il voto può essere esercitato in via elettronica nei limiti di quanto eventualmente disposto dall'ovviso di convocazione e con le modalità consentite dall'Assemblea. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'Assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità e nei limiti di cui alla disciplina normativa regolamentare p vigente, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.

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Le riunioni assembleari tenutesi mezzi di telecomunicazione, ai sensi del comma che precede, dovranno rispettare il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci; in particolare, si intende validamente adottata la deliberazione a condizione che: (a) tutti i partecipanti possano essere identificati, (b) il Presidente possa regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione, e (c) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione.";

2) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via fra di loro disgiunto e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere, con facoltà di introdurvi le eventuali modifiche che potrebbero eventualmente essere richieste dalle competenti Autorità e/o dal Registro delle Imprese in sede di iscrizione delle stesse, e per adempiere a tutti gli obblighi previsti dalla normativa pro-tempore vigente, ivi incluso il potere di procedere al deposito e all'iscrizione, ai sensi di legge, delle delibere assunte e del testo dello statuto sociale aggiornato, nonché per compiere gli atti e i negozi necessari od opportuni a tal fine, inclusi, a titolo meramente esemplificativo, quelli relativi alla gestione dei rapporti con qualsiasi organo e/o Autorità competente."

Reggio Emilia, 12 novembre 2024

Per il Consiglio di Amministrazione idente nio Tazar

La copia si compone di n. 7 (sette)facciate.

Reggio Emilia, il giorno 12 (dodici) dicembre 2024 (duemilaventiquattro).

Cellularline S.p.A.

12 dicembre 2024

Assemblea Ordinaria del 12 dicembre 2024 (2^ Convocazione del )

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Sono ora rappresentate in aula numero 10.802.498 azioni ordinarie

pari al 49,398229% del capitale sociale, tutte ammesse al voto.

Sono presenti in aula numero 10 azionisti, di cui

numero 0 presenti in proprio e numero 10

rappresentati per delega.

Po "..... all'atto 45778. di Rep. N. 1524 2. di Racc.

Azionisti in proprio: 0 Azionisti in delega: 10 Testo: 1 Azionisti. : 10

12 dicembre 2024

Cellularline S.p.A.

Assemblea Straordinaria del 12 dicembre 2024 (2^ Convocazione del )

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Sono ora rappresentate in aula numero 10.802.498 azioni ordinarie pari al 49,398229% del capitale sociale, tutte ammesse al voto. Sono presenti in aula numero 10 azionisti, di cui numero 0 presenti in proprio e numero 10 rappresentati per delega.

Azionisti in proprio: 0 Azionisti in delega: 10 Teste: | Azionisti. : 10

Cellularline S.p.A.

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

R&GEE	I itolaire
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente		Ordinaria	Straordinaria
-			COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITÀ DI	0	0
			DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI KATIA MADE
	1 D	ALEOTTI STEFANO		876.297	876.297
	2 D	ALECT CHRISTIAN		2.705.188	2.705.188
	3 D	FOGLIO PIERO		511.700	511.700
	4 D	FOGLIO MANUELA		1.016.372	1.016.372
	5 D	TAZARTES ANTONIO LUIGI		1.408.533	1.408.533
	6 D	CAGNETTA MARCO		296.187	296.187
	7 D	FIRST SICAF SPA		1.699.910	1.699.910
	D 8	TAZIO SRL		164.045	164.045
			Totale azioni	8.678.232 39,684274%	8.678.232 39,684274
2		KATIA MADE	COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITÀ DI SUBDELEG. 135-NOVIES TUF (ST. TREVISAN) IN PERSONA DI	0	C
	l D		QUAERO CAPITAL FUNDS (LUX) - ARGONAUT	1.602.068	1.602.068
	2 D		QUINTET PRIVATE BANK (EUROPE) S.A.	522.198	522.198
			Totale azioni	2.124.266 9,713955%	2.124.266 9,713955
			Totale azioni in proprio	0 .	0
			Totale azioni in delega	10.802.498	10.802.498
			Totale azioni in rappresentanza legale	0	0
			TOTALE AZIONI	10.802.498	10.802.498
				49,398229%	49,398229%
			Totale azionisti in proprio	0	0
				10	10
			Totale azionisti in delega
			Totale azioniști in rappresentanza legale	0	0
			TOTALE AZIONISTI	10	10
			TOTALE PERSONE INTERVENUTE

Legenda:

يه سا

D: Delegante R: Rappresentato legalmente

Pagina

(duemilaventiquattro).

wodifiche agli articoli 8 e 9 dello statuto sociale al introdurre la possibulta di tenere le assemblee mediante partecipazione escusiva del rappresentant
	designato ed esclusivamente mezzi di telecomunicazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti

ه ميد دربة مربق

% SU CAPITALE SOCIALE	42,072208 49,398229 0,000000 7.326020 0,000000 ORDINARIO
% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	0.000000 100,000000 85,169467 14.830533 0,000000
% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	14,830533 100,000000 85,169467 0,000000 0,000000
N. AZIONI	9.200.430 1.602.068 10.802.498
PROPRIO O PER N. AZIONISTI (IN DELEGAI
	Non Votanti Favorevoli Astenuti Contrari Totale

Allegato .....................................................................................................................................................................

	: 11:	conseguenti. : : : e
הפיעו 1:	ﺎﺭ : .	: % SU CAPITALE SOCIALE	0,000000 7,773437 41,624791 0,000000 49,398229 ORDINARIO	% SU CAPITALE SOCIALE	0,000000 0,000000 49,398229 47,010294 2,387934 ORDINARIO
		% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	0,000000 84,263732 15,736268 0,000000 100,000000	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	0,000000 4,834049 0,000000 95,165951 100,000000
per n. 10.802.498 azioni ordinarie parì al 49,398229% del capitale sociale ordinario. Hanno partecipato all'Assemblea complessivamente n. 10 Azionisti per delega Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti Tenutasi in data 12 dicembre 2024 Cellularline S.p.A.	DELLE VOTAZIONI SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA	Nomina di un Consigliere di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386, primo comma, cod. civ. e dell'art. 11 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti % SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	84,263732 100,000000 0,000000 15,736268 0,0000000	Modifiche agli articoli 3, 15 e 21 dello statuto sociale la qualifica giuridica di "società benefit". Deliberazioni inerenti e conseguenti; % SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	0,000000 4,834049 95,165951 0,000000 100,000000
	RENDICONTO SINTETICO	N. AZIONI	102.588 .699.910 0 0 802.498 9. 10. I	N. AZIONI	10.280.300 522,198 0 10.802.498
		N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER	10 ໄ 0 ර 0 DELEGA)	N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER	10 б 0 0 DELEGA)
		PARTE ORDINARIA नं	Non Votanti Favorevoli Contrari Astenuti Totale	PARTE STRAORDINARIA 1.	Non Votanti Favorevoli Astenutī Contrari Totale

Cellularline S.p.A.

ELENCO PARTECIPANTI

		Ordinaria	RISULTATI ALLE VOTAZIONI Straordinaria
Parziale	Totale		2 3

		E	E C
522-198		5	A F
	2.124.266
0
			ర్
			F
			ਦਾ F
			F F
			E E
			F F
			le F
			12 5
		F	F F
	8.678.232
	COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITÀ DI SUBDELEG. 135- 2.705.188 876.297 296.187 1.699.910 1.016.372 511.700 1.408.533 164.045	0 1.602.068	E F F A 파 ਦਾ F

Legenda :

l Nomina di un consigliere di amministrazione 3 Modifiche degli articoli 8 e 9 dello Statuto Sociale

2 Modifiche degli articoli 3,15 e 21 dello Statuto Sociale

F: Favorevole; C: Contracio; A: Astanto; I: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non
computati; R: Voti zerocati; Q: Voti esclusi dal quorum

La copia si compone di n. 3 (tre) facciate.

Reggio Emilia, il giorno 12 (dodici) dicembre 2024 (duemilaventiquattro) .

Io sottoscritto dott. GIAN MARCO BERTACCHINI, Notaio in Reggio Emilia, certifico la presente copia conforme all'originale conservato nei miei rogiti. La copia si compone di 52 (cinquantadue) facciate con questa fin qui e si rilascia in carta libera per gli usi di legge. Reggio Emilia, 17 (diciassette) dicembre 2024 (duemilaventiquattro).

AI Terminal

4473_rns_2024-12-17_88b390c9-a76d-42dd-87e5-d54e562e1e60.pdf

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Assemblea ordinaria

Signori Azionisti,

Signori Azionisti,

Cellularline S.p.A.

Capitale sociale Euro 21.343.189 i.v.

Partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Reggio Emilia 09800730963

Signori Azionisti,

Signori Azionisti,

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Testo vigente

Art. 3 - Oggetto

Testo proposto Art. 3 - Oggetto

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

Delibera

"Art. 3 - Oggetto

Art. 21 - Esercizio sociale - Bilancio

Cellularline S.p.A.

Capitale sociale Euro 21.343.189 i.v.

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione

ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Signori Azionisti,

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

Delibera

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"Art. 9 - Intervento e rappresentanza in Assemblea

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Cellularline S.p.A.

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

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