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	BERTACCHINI
N. 44444 di Repertorio -------------------------------------------------------------------------------------------------- N. 14782 di Raccolta All.ti 6 ----------------------------------------

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----------------------------------- 9 maggio 2023 ----------------------------
in Reggio Emilia nel mio studio in via A. Pansa n. 33. ------
Io sottoscritto dott. GIAN MARCO BERTACCHINI, Notaio in Reg-
gio Emilia iscritto presso il Collegio Notarile della stessa
Città, su richiesta - a mezzo del Presidente del Consiglio
di Amministrazione - della Società per azioni: --------------
----------------------------------------------------------------------------------------------
* con sede in Reggio Emilia, via Lambrakis n. 1/a, ----------
* capitale sociale i.v. di euro 21.343.189,00, -------------
* codice fiscale e n.ro d'iscrizione al Registro Imprese di Reggio Emilia: 09800730963, -----------------------------------------------------------	Registrato a Reggio Emilia
* n.ro REA 315329, --------------------------------------------------------------------------------------------	il 10 maggio 2023
* Partita IVA 09800730963, -----------------------------------------------------------
procedo alla redazione ed alla sottoscrizione, ai sensi del-	al n. 6873 Serie
l'art. 2375 del Codice Civile, nonchè ai sensi dell'art.
106, c.2, DL 18/2020, convertito nella L. 27/2020, del verba-
le in forma pubblica dell'assemblea ordinaria della Società
predetta, tenutasi in unica convocazione, alla mia costante
e continua presenza, in Reggio Emilia via G. Lambrakis n.
1/a presso la sede della Società in data 28 aprile 2023 -
ove all'uopo in tal data mi sono recato - giusta l'avviso di
convocazione, di cui appresso per discutere e deliberare sul-
l'ordine del giorno pure in appresso riprodotto. -----------
Io notaio dò atto che il resoconto dello svolgimento della
predetta assemblea ordinaria, alla quale io notaio ho conti-
nuativamente assistito, é quello di seguito riportato. ------
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I lavori assembleari iniziano alla h. 10,00 del 28 (ventot-
to) aprile 2023 (duemilaventitré). -------------------------------
Ha assunto la presidenza della Assemblea a norma di statuto,
art. 10, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Si- gnor Tazartes Antonio Luigi nato a Milano il 20 maggio 1959
(persona del me conosciuta, il quale, a mia domanda, ha de-
clinato le sue generalità sopra indicate in aderenza a quan-
to evincesi anche dalla carta di identità del soggetto di
che trattasi in corso di validità rilasciata dal Comune di
Milano avente n. 497512 esibitami in copia), partecipante al-
la riunione mediante collegamento in videoconferenza ai sen-
si del DL 18/2020, art. 106, c.2, il quale: ------------------
- ha invitato me notaio ad assistere redigendone pubblico
verbale allo svolgimento dell'Assemblea ordinaria; -------
- ha dato atto: i= che, ai sensi dell'art. 9, dello statuto
sociale, con avviso pubblicato per estratto in data 17 marzo

10 maggio 2023

n. 6873 Serie 1T

2023 sul quotidiano a diffusione nazionale Il Giornale e in data 17 marzo 2023 sul sito internet della Società e diffuso al pubblico tramite il sistema di diffusione delle informazioni regolamentate -SDIR, sito Cellularline Group sezione Governance/Assemblea degli Azionisti, è stata convocata presso la sede legale in Reggio Emilia via G. Lambrakis n. 1/a per il 28 aprile 2023 h. 10,00 in unica convocazione l'assemblea ordinaria degli Azionisti della Società predetta per discutere e deliberare sul seguente ----------------------------------------------------------------------------------------------------1) Approvazione del Bilancio di Esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022. Deliberazioni inerenti e consequenti. ----------------------------------------2) Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti. ------------------------------------------------------------------3} Proposta di distribuzione di un dividendo straordinario attraverso l'assegnazione di azioni proprie detenute in portafoglio. Deliberazioni inerenti e consequenti. ------------4) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: approvazione della politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3 ter, del D.Lgs. n. 58/1998. -------5) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998. --------------------------------------6) Nomina del Consiglio di Amministrazione: --------------------a) Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione; --------------------------------------------------------------------b) Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione; ---------------------------------------------------------c) Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione; d) Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione; e) Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione. ---------------------------------------------------------------------------------------------------7) Nomina del Collegio Sindacale: ----------------------------------a) Nomina dei componenti del Collegio Sindacale; -------------b) Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale. -----------------------------------------------------------Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea di cui sopra, è stato inoltre precisato, inter alia, che: = ai sensi dell'art. 83-sexies del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF") e dell'art. 9 dello Statuto sociale, sono legittimati ad intervenire e votare in assemblea i soggetti per i quali, su loro richiesta ed entro i termini previsti dalla normativa vigente, gli intermediari abilitati abbiano trasmesso alla Società la comunicazione attestante la titolarità del diritto sulla base

delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 14 aprile 2023 (c.d. record date). Le registrazioni in accredito ed in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del voto in Assemblea. Coloro che risulteranno titolari delle azioni successivamente alla sopra citata "record date" non avranno pertanto il diritto di partecipare all'assemblea e votare; = che il capitale sociale della Società è suddiviso in numero 21.868.189 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale; ii= la Società, come evincesi dall'avviso di convocazione sopra indicato, si è avvalsa delle facoltà previste dall'art. 106, cc. 2 e 4, del DI 18/2020, pubblicato nella GURI n. 70 del 17.3.2020, convertito in L. 27/2020 eppertanto: = aì sensi dell'art. 106, c.2, del citato DL, è stato previsto, in deroga allo statuto sociale, l'intervento in assemblea anche mediante mezzi dì telecomunicazione, nonché lo svolgimento dell'assemblea anche mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto ai sensi e per gli effetti di legge senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo il presidente, il segretario o il notaio; = ai sensi dell'art. 106, c.4, del citato DL, è stato previsto che l'intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art. 135undecies del TUF ossia la Società Computershare S.p.A. con unico socio e sede legale in Milano - agente nell'assemblea in oggetto tramite delega conferita al proprio collaboratore Signora Ilaria Seregni –, cui i soci partecipanti hanno conferito deleghe o subdeleghe con istruzioni di voto (su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno) ai sensi dell'art. 135novies del TUF, in deroga all'art. 135undecies, c.4, del medesimo TUF; il rappresentante designato ha reso noto di non rientrare in alcuna delle condizioni di conflitto di interesse indicate dall'art. 135decies del TUF. Tuttavia, nel caso si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quanto indicato nelle istruzioni di voto; iii= che l'avviso di convocazione dell'assemblea è stato regolarmente pubblicato e diffuso al pubblico come sopra indicato e che non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno né sono state formulate nuove proposte di deliberazione su materie all'ordine del giorno dell'assemblea ai sensi dell'articolo 126bis TUF, (salvo quanto infra precisato in merito alle proposte individuali di delibera relative alla nomina del Collegio Sindacale), né risulta sia stata promossa alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi degli articoli 136 ss. TUE; iv= che sono stati regolarmente espletati gli adempimenti informativi di cui all'articolo 125ter del TUF; v= che

l'assemblea si è riunita in unica convocazione; vi= che del Consiglio di Amministrazione della Società hanno partecipato anche mediante collegamento tramite videoconferenza, oltre al Presidente Signor Antonio Luigi Tazartes, anche i Consiglieri in carica Signori Christian Aleotti, Marco Cagnetta, Davide Danieli, Cristian D'Ippolito, Marco Di Lorenzo, Gaia Guizzetti, mentre sono stati assenti giustificati i Consiglieri Signori Carlo Moser, Giorgina Gallo, Alberto Grignolo e Paola Schwizer; vii= che del Collegio Sindacale hanno partecipato mediante collegamento tramite videoconferenza il Presidente Cristiano Proserpio e i due Sindaci effettivi Daniela Bainotti e Paolo Chiussi; viii= ha partecipato all'assemblea tramite collegamento mediante videoconferenza la Signora Ilaria Seregni nata a Milano il 5 aprile 1998, collaboratore delegato dal rappresentante designato ex articolo 135undecies del TUF Computershare S.p.A., la quale ha ricevuto dai soci partecipanti le deleghe con le relative istruzioni di voto; ix= che le azioni rappresentate e di cui appresso sono state depositate presso Monte Titoli Spa nei termini di legge; x= che è stata effettuata a norma di legge e di statuto la verifica della rispondenza delle deleghe conferite al rappresentante designato a norma di legge; xi= che l'elenco degli azionisti intervenuti per delega al rappresentante designato ex art. 135undecies del TUF verrà allegato al verbale della presente assemblea; xii= che sono state adempiute tutte le formalità volute dalla legge, ---------------- ha comunicato: i= che per agevolare lo svolgimento delle attività correlate alla registrazione delle deleghe pervenute, io notaio sono stato coadiuvato dal personale di Computershare S.p.A.; ii= che hanno partecipano con funzioni ausiliarie alcuni dipendenti e collaboratori della Società. -----Il Presidente ha aperto quindi la seduta ------------------------------------------------------------------------------------------------------ che i soggetti che partecipano direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto della Società, rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del Libro Soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del TUF e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti: ----1) Christian Aleotti, titolare in via diretta di numero 1.991.521 azioni, pari al 9,11% del capitale sociale; ------2) Quaero Capital S.A., titolare in via diretta di numero 1.578.929 azioni, pari al 7,22% del capitale sociale; -------3) First Capital S.p.A., titolare in via diretta di numero 1.618.000 azioni, pari al 7,4% del capitale sociale; -------- che per effetto degli intervenuti acquisti di azioni della Società, Cellularline S.p.A. detiene alla data dell'assemblea n. 1.099.161 azioni proprie il cui voto é sospeso ed il cui diritto agli utili é attribuito proporzionalmente alle altre azioni, in aderenza al disposto dell'art. 2357ter, com-

. ma 2, del codice civile: dette "azioni proprie", ai sensi di legge, sono computate nel capitale ai fini del calcolo delle quote richieste per la costituzione, ma non sono computate, invece, ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle deliberazioni; - di non essere a conoscenza della esistenza di accordi tra azionisti concernenti l'esercizio dei diritti inerenti alle azioni o il trasferimento delle stesse o comunque ai sensi dell'art. 122 TUF, ---------------------------------------------------------------------------- che, ai sensi dell'art. 127-ter, TUF, sono pervenute doman--de-prima dell'assemblea unicamente da parte dell'Azionista Roberto Ragazzi e che le relative risposte sono state pubblicate sul sito internet della Società in data 26 aprile 2023 e sono riprodotte nel documento, che in copia si allega al presente verbale sotto la lettera "A"; ------------------------------ non sono emerse situazioni di esclusione dal diritto di voto. ---------------------------------------------------------------------------------------Il Presidente ha fatto presente che, in linea con quanto previsto dalle disposizioni normative e regolamentari di Consob, la relazione annuale sul proprio sistema di Governo Societario, la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, nonché le relazioni del Consiglio di Amministrazione sulle materie poste all'ordine del giorno della presente assemblea, sono state messe a disposizione dei Soci e del pubblico, insieme alla documentazione prevista per l'assemblea di bilancio, nei termini di legge, nonché pubblicate sul sito internet della Società. ----Al presente atto vengono allegate in copia in un unico fascicolo sotto la lettera "B" le Relazioni del Consiglio di Amministrazione sulle materie poste all'ordine del giorno messe a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge. -Il Presidente quindi, avvalendosi della collaborazione dell'Ufficio di presidenza, ha comunicato che erano presenti per deleghe conferite al rappresentante designato, regolarmente firmate e depositate agli atti sociali, ---------------* numero 45 azionisti e/o aventi diritto al voto, ----------* rappresentanti n. 14.406.677 azioni ordinarie pari al 65,88% del capitale sociale. ------------------------------------------------------------------------------------------------------Il nominativo dei soci partecipanti alla riunione (esclusivamente per delega ex articolo 135undecies del TUF) con indicazione del capitale posseduto (e accreditato all'intervento) risulta dal corrispondente elenco che è stato inviato da Computershare S.p.a a me notaio tramite posta elettronica ed alla Società tramite posta elettronica e che io notaio allego al presente atto sotto la lettera "C". --------------------------Il Presidente quindi, dopo avere verificato, con l'ausilio dell'ufficio di presidenza: -----------------------------------------1) ai sensi dell'articolo 2371 del codice civile: i= la regolarità della costituzione della presente assemblea, ii= l'identità e la legittimazione dei presenti; --------------

2) la esistenza delle deleghe conferite al rappresentante designato, e la loro rispondenza alla legge, ha dichiarato che l'assemblea ordinaria degli Azionisti è regolarmente costituita, in unica convocazione, per deliberare sugli oggetti all'ordine del giorno. ---------------------------------------------Si passa quindi alla trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Il Presidente ha iniziato la trattazione del primo argomento all'ordine del giorno avente ad oggetto: -------------------1) Approvazione del Bilancio di Esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022. Deliberazioni inerenti e consequenti -----------------------------------------------ed ha riferito che: i= nella relazione della società di revisione è espresso il giudizio di conformità sia del bilancio individuale che di quello consolidato relativi al 2022; ii= la relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022 e la "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" sono state rese disponibili al pubblico nei modi di legge dal 31 marzo 2023. ------------------------------------------------------Al presente atto viene allegato sotto la lettera "D" un fascicolo contenente in copia: ------------------------------------ la Relazione finanziaria annuale consolidata al 31 dicembre 2022, ove trovansi, inter alia, -------------------------(I) la relazione sulla gestione al bilancio consolidato ex art. 40 D.Lgs. 127/1991 ed al bilancio individuale ex art. 2428 c.c., redatta in unico documento ai sensi dell'art. 40, c. 2bis, D.Lgs. 127/1991); --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------(II) il bilancio consolidato 31.12.2022, ---------------------------(III) il bilancio individuale al 31 dicembre 2022 nonchè ----- la relazione della società di revisione al consolidato, ----- la relazione della società di revisione al bilancio indivi-ーーペーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーー duale, - la relazione del Collegio sindacale al bilancio individuale. ----------------Non viene data lettura del Bilancio, con relativa nota integrativa, né della relazione sulla gestione, né delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di revisione, tenuto conto che i documenti sono stati messi a disposizione del pubblico e dei soci nei termini di legge e che il rappresentante designato presente è in possesso dei documenti integra-="**************************************************************************************************************************************************************************** li. Il Presidente ha ricordato che il Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2023 ha approvato il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022, che chiude con una perdita di 75.893.350,00 e, in aderenza a quanto previsto nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul-

la materia all'ordine del giorno, ha proposto all'assemblea di procedere all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022. ---------------------------------------------------------------------------------------------------Il Presidente ha dichiarato aperta la discussione. ----------Nessuno avendo formulato richieste di intervento, il Presidente ha dichiarato chiusa la discussione, ha disposto che si desse luogo alla votazione, invitando il rappresentante designato a rendere a viva voce le dichiarazioni di voto secondo le istruzioni ricevute sul partito di deliberazione di seguito trascritto e proposto con riferimento al primo argomento riportato nell'ordine del giorno: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------i. esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, ii preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di revisione KPMG S.p.A. ----------iii. esaminato il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 -iv. esaminato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, nel progetto presentato dal Consiglio di Amministrazione, che chiude con una perdita pari a euro 75.893.350,00 -------------------------------------------------------------------------di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022." ------------------ FINE DEL PARTITO DI DELIBERAZIONE ------------Il Presidente, tramite l'Ufficio di presidenza, ha comunicato che a questo punto sono presenti per deleghe conferite al rappresentante designato, regolarmente firmate e depositate agli atti sociali, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------* numero 45 azionisti e/o aventi diritto al voto, ----------* rappresentanti n. 14.406.677 azioni ordinarie pari al 65,88% del capitale sociale, come risulta dalle rilevazioni dell'elenco nominativo inserto C a questo Verbale rispetto alle risultanze del quale non sono intervenute variazioni. --Messo in votazione tramite le dichiarazioni di voto espresse a voce dal rappresentante designato secondo le istruzioni al medesimo impartite dai soci partecipanti alla votazione, il proposto partito di deliberazione è stato approvato dalla assemblea ordinaria a maggioranza, riportando la seguente votazione: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ votanti n. 45 soci per n. 14.406.677 azioni ordinarie ammesse al voto --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- favorevoli n. 39 soci per n. 13.382.396 azioni e voti n. 13.382.396 -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- contrari: nessuno ----------------------------------------------------------------------------------------------- astenuti: n. 6 soci per n. 1.024.281 azioni e voti n. 1.024.281 --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- non votanti: nessuno. -------------------------------------------Il nominativo degli azionisti favorevoli e di quelli astenu-

ti con la indicazione del capitale posseduto (e accreditato all'intervento), risulta dal rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine del giorno, cui è accluso elenco partecipanti ed esiti delle votazioni per singolo socio e per singolo argomento, unito in appresso, inviato da Computershare S.p.a. a me notaio ed alla Società tramite posta elettronica. ~-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Il Presidente, dopo avere accertato, tramite l'Ufficio di Presidenza, i risultati della votazione come sopra riportati e dopo avere confermato la surriportata votazione, ha proclamato che la proposta è stata approvata dall'assemblea ordinaria a maggioranza con il voto favorevole del 61,19% del capitale sociale corrispondente al 92,89% del capitale sociale rappresentato. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Sul secondo argomento previsto nell'agenda dell'assemblea, avente per oggetto: --------------------------------------------------------2) Destinazione del risultato d'esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti -------------------------------------------------------------il Presidente, sulla scorta di quanto previsto nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla materia all'ordine del giorno in oggetto, ha letto la proposta del Consiglio di Amministrazione, la quale prevede in particolare di coprire la perdite emergente dal bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 testé approvato, pari ad euro 75.893.350,00 mediante l'utilizzo delle seguenti riserve: i= Riserve per Riporto Utile a Nuovo per euro 13.400.827,00; ii= Riserva Straordinaria per euro 31.176.621,00; iii= Riserva Sovrapprezzo azioni per euro 31.315.902,00. -------------Il Presidente ha dichiarato aperta la discussione. ---------Nessuno avendo formulato richieste di intervento, il Presidente ha dichiarato chiusa la discussione, ha disposto che si desse luogo alla votazione, invitando il rappresentante designato ex articolo 135undecies del TUF a rendere a viva voce le dichiarazioni di voto secondo le istruzioni ricevute sul partito di deliberazione di seguito trascritto e proposto con riferimento al secondo argomento riportato nell'ordine del giorno: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------i. esaminato il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022, nel progetto presentato dal Consiglio di Amministrazione, che chiude con una perdita pari ad euro 75.893.350,00 -----ii. esaminata la relazione illustrativa del Consiglio d'Amministrazione; iii. preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione -----------delibera

a) di approvare la copertura della perdita di esercizio pari ad euro 75.893.350,00 mediante l'utilizzo delle seguenti riserve: ---------------------------------------------------------------------------Riserve per Riporto Utile a Nuovo per euro 13.400.827,00 ----Riserva Straordinaria per euro 31.176.621,00 --------------Riserva Sovrapprezzo azioni per euro 31.315.902,00; ------b) di conferire al Presidente e agli Amministratori Delegati, pro tempore, in via disgiunta tra loro, anche per il tramite di procuratori speciali, mandato per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione della deliberazione di cui al precedente punto." -----------------------------------------------------------------------------------Il Presidente, tramite l'Ufficio di presidenza, ha comunicato che a questo punto sono presenti per deleghe conferite al rappresentante designato, regolarmente firmate e depositate agli atti sociali, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------* numero 45 azionisti e/o aventi diritto al voto, ----------* rappresentanti n. 14.406.677 azioni ordinarie pari al 65,88% del capitale sociale, come risulta dalle rilevazioni dell'elenco nominativo inserto C a questo Verbale rispetto alle risultanze del quale non sono intervenute variazioni. --Messo in votazione tramite le dichiarazioni di voto espresse a voce dal rappresentante designato secondo le istruzioni al medesimo impartite dai soci partecipanti alla votazione, il proposto partito di deliberazione è stato approvato dalla assemblea ordinaria a maggioranza, riportando la seguente votazione: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ votanti n. 45 soci per n. 14.406.677 azioni ordinarie ammesse al voto ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- favorevoli n. 39 soci per n. 13.382.396 azioni e voti n. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------13.382.396 - contrari: nessuno ------------------------------------------------------- astenuti: n. 6 soci per n. 1.024.281 azioni e voti n. 1.024.281 --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- non votanti: nessuno. -------------------------------------------------------Il nominativo degli azionisti favorevoli e degli azionisti astenuti, con la indicazione del capitale posseduto (e accreditato all'intervento), risulta dal rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine del giorno, cui è accluso elenco partecipanti ed esiti delle votazioni per singolo socio e per singolo argomento, unito in appresso, inviato da Computershare S.p.a. a me notaio ed alla Società tramite posta elettronica. ----------------------------------------------------------Il Presidente, dopo avere accertato, tramite l'Ufficio di Presidenza, i risultati della votazione come sopra riportati e dopo avere confermato la surriportata votazione, ha proclamato che la proposta è stata approvata dall'assemblea ordinaria a maggioranza con il voto favorevole del 61,19% del capitale sociale corrispondente al 92,89% del capitale sociale rappresentato. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

----------------------------------------------------------------Si passa quindi al terzo argomento riportato nell'ordine del giorno, che prevede: --------------------------------------------------3) Proposta di distribuzione di un dividendo straordinario attraverso l'assegnazione di azioni proprie detenute in portafoglio. Deliberazioni inerenti e conseguenti ------------il Presidente, sulla scorta di quanto previsto nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla materia all'ordine del giorno, ha illustrato la proposta di distribuzione di riserve disponibili tramite assegnazione di azioni proprie, a titolo di dividendo straordinario, segnalando, a proposito dell'assegnazione delle azioni proprie, che la stessa non pregiudicherà l'equilibrio finanziario aziendale, poichè la Società detiene nel proprio portafoglio le azioni oggetto di distribuzione: tale assegnazione costituisce una forma di remunerazione dell'investimento degli azionisti nella Società. ---------------------------------------------------------------------------------------------------Inoltre, il Presidente precisa al riguardo che, come comunicato dalla Società in data 31 marzo 2023, il dividendo proposto è da intendersi dal punto di vista borsistico di natura ordinaria, e non straordinaria. -------------------------------------------Alla data del 31 dicembre 2022, come evidenziato nella Relazione, l'ammontare del capitale e delle riserve della Società è la seguente: ----------------------------------------------------------- Capitale Sociale di Euro 21.343.189,00 ------------------------- Riserva Legale di Euro 4.268.638, 00 ---------------------------- Riserva Sovrapprezzo Azioni di Euro 139.917.768,00 ---------- Riserva Utili a Nuovo di Euro 15.821.103,00 ----------------- Riserva per Azioni Proprie in Portafoglio negativa per Euro 9.424.928,00 e ----------------------------------------------------------- Altre Riserve per Euro 31.498.451,00. ------------------------------Si è proposto, quindi, all'Assemblea l'assegnazione di azioni proprie, si è ricordato che alla data dell'assemblea le azioni proprie sono pari a n. 1.099.161, corrispondenti al 5,026% del capitale sociale e, al fine di procedere alla loro distribuzione, si è proposto all'Assemblea di deliberare l'autorizzazione all'impiego di n. 743.499 azioni proprie a servizio dell'assegnazione gratuita di azioni agli azionisti. ---------Tenuto conto di tali premesse, il Consiglio di Amministrazione ha proposto di procedere all'assegnazione gratuita di complessive massime n. 743.499 azioni ordinarie proprie in portafoglio, corrispondenti al 3,4% del totale delle azioni emesse dalla Società. Le restanti n. 355.662 azioni proprie rimarranno a disposizione del Consiglio di Amministrazione per perseguire le finalità attribuite con le precedenti delibere assembleari, tra cui il Piano di Remunerazione Incentivante approvato dall'Assemblea del 28 aprile 2021. ---------Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, ha continuato il Presidente, propone l'assegnazione, quale dividendo straor-

dinario, di complessive massime n. 743.499 azioni proprie ordinarie secondo il rapporto di 1 azione propria ordinaria oqni 28 azioni possedute da ciascun azionista (diverso dalla Società), con arrotondamento per difetto all'unità per singolo intermediario depositario, con data di stacco della cedola 22 maggio 2023, legittimazione al pagamento il 23 maggio 2023 (record date) e messa in pagamento il 24 maggio 2023. -Nel caso in cui le azioni in possesso dell'azionista al 22 maggio 2023 (data di stacco del dividendo) non dessero diritto ad un numero intero di azioni, le azioni Cellularline da assegnare in data 23 maggio 2023 verranno arrotondate per difetto al numero intero. -------------------------------------------------L'assegnazione di azioni proprie in portafoglio non configura, ai fini fiscali, distribuzione di dividendi, come chiarito dall'Agenzia delle entrate con le risoluzioni n. 26/E del 7 marzo 2011 e n. 12/E del 7 febbraio 2012. Pertanto, le Azioni Proprie oggetto di assegnazione non costituiranno utili per gli Azionisti e non saranno soggette all'imposta sostitutiva prevista per i dividendi. ---------------------------Il Presidente, infine, ha letto il partito di deliberazione proposto con riferimento all'argomento in oggetto, quale risulta dalla Relazione del Consiglio di Amministrazione. -----Il Presidente ha dichiarato aperta la discussione. ---------Nessuno avendo formulato richieste di intervento, il Presidente ha dichiarato chiusa la discussione, ha disposto che si desse luogo alla votazione, invitando il rappresentante designato ex art. 135undecies del TUF a rendere a viva voce le dichiarazioni di voto secondo le istruzioni ricevute sul partito di deliberazione di seguito trascritto e proposto con riferimento al terzo argomento riportato nell'ordine del giorno: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------============================================================================================================================================================================== -----------------------------------------------------------------------------i. esaminato il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022, nel progetto presentato dal Consiglio di Amministrazione, che chiude con una perdita pari a Euro 75.893.350,00 ----ii. esamínata la relazione illustrativa del Consiglio d'Ammi--------------------------------------------------------------------------nistrazione; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------a) di autorizzare l'impiego delle azioni proprie a servizio dell'assegnazione gratuita di azioni agli azionisti; ------b) di distribuire una porzione della "Riserva per Sovrapprezzo azioni" mediante assegnazione gratuita agli azionisti, a titolo di dividendo straordinario, di massime n. 743.499 azioni proprie ordinarie, in misura di 1 azione propria ordinaria ogni 28 azioni ordinarie possedute, con esclusione delle azioni proprie detenute il giorno precedente alla data di stacco del dividendo; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

c) di conferire al Presidente e agli Amministratori Delegati, pro tempore, in via disgiunta tra loro, anche per il tramite di procuratori speciali, mandato per il compimento di tutte le attività inerenti, consequenti o connesse all'attuazione della deliberazione di cui al precedente punto. ". -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Il Presidente, tramite l'Ufficio di presidenza, ha comunicato che a questo punto sono presenti per deleghe conferite al rappresentante designato, regolarmente firmate e depositate agli atti sociali, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------* numero 45 azionisti e/o aventi diritto al voto, ----------* rappresentanti n. 14.406.677 azioni ordinarie pari al 65,88% del capitale sociale, come risulta dalle rilevazioni dell'elenco nominativo inserto C a questo Verbale rispetto alle risultanze del quale non sono intervenute variazioni. --Messo in votazione tramite le dichiarazioni di voto espresse a voce dal rappresentante designato secondo le istruzioni al medesimo impartite dai soci partecipanti alla votazione, il proposto partito di deliberazione è stato approvato dalla assemblea ordinaria a maggioranza, riportando la seguente votazione: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ votanti n. 45 soci per n. 14.406.677 azioni ordinarie ammesse al voto --------- favorevoli n. 41 soci per n. 13.801.248 azioni e voti n. 13.801.248 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- contrari: nessuno --------------------------------------------------· astenuti: n. 4 soci per n. 605.429 azioni e voti n. 605.429 ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------~ non votanti; nessuno. ----------------------------------------------------Il nominativo degli azionisti favorevoli e degli azionisti astenuti, con la indicazione del capitale posseduto (e accreditato all'intervento), risulta dal rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine del giorno, cui è accluso elenco partecipanti ed esiti delle votazioni per singolo socio e per singolo argomento, unito in appresso, inviato da Computershare S.p.a. a me notaio ed alla Società tramite posta elettronica. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Il Presidente, dopo avere accertato, tramite l'Ufficio di Presidenza, i risultati della votazione come sopra riportati e dopo avere confermato la surriportata votazione, ha proclamato che la proposta è stata approvata dall'assemblea ordinaria a maggioranza con il voto favorevole del 63,11% del capitale sociale corrispondente al 95,80% del capitale sociale rappresentato. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Si passa quindi al quarto argomento all'ordine del giorno, che prevede: -------------------------------------------------------------------------------4) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: approvazione della politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi

dell'art, 123-ter, comma 3 ter, del D.Lgs. n. 58/1998 ------ed a tale riguardo il Presidente: i= ha presentato la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi degli artt. 123ter del TUF e 84quater Regolamento Consob n. 11971/1998, la quale è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 15 marzo 2023 su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione della Società, messa a disposizione del pubblico presso la sede della società nei termini di leqge, pubblicata nei modi e termini di legge sul sito internet della Società www.cellularlinegroup.com (nella sezione Governance/Assemblea azionisti) ed infine resa disponibile nei termini di legge sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "linfo" gestito da Computershare S.p.A., consultabile sul sito www.linfo.it; ii= ha precisato che detta relazione è articolata sulle seguenti sezioni: ------------------------a) Sezione I - in conformità con gli artt. 123-ter del TUF e 9-bis della Direttiva - illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale della Società, nonché le procedure utilizzate per l'adozione, la revisione e l'attuazione di tale politica. La predetta politica in materia di remunerazione ha durata annuale e ------------------------------------------------------------------------------------------------------b) Sezione II, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci e in forma aggregata per i compensi attribuiti agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche; iii= ha ricordato che l'assemblea, ai sensi di legge, è chiamata a deliberare sulla Sezione I della Relazione in senso favorevole o contrario, con deliberazione vincolante ai sensi dell'art. 123ter, c. 3ter, del TUF ed è, invece, chiamata a deliberare sulla Sezione II della Relazione, con deliberazione non vincolante in conformità all'art. 123ter, c.6, del TUF; iv= ha precisando che l'ordine del giorno in oggetto riguarda unicamente la deliberazione - vincolante ai sensi dell'art. 123ter, c. 3ter, del TUF - sulla Sezione I della Relazione (tenuto conto che la Sezione II della Relazione sarà oggetto della deliberazione non vincolante di cui punto successivo dell'ordine del giorno): l'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi degli artt. 123ter, comma 6, e 125quater, comma 2, del TUF. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------La Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi degli artt. 123ter del TUF e 84quater Regolamento Consob n. 11971/1998 viene allegata in copia al presente atto sotto la lettera 『〖『 . Il Presidente ha dichiarato aperta la discussione. ---------

Nessuno avendo formulato richieste di intervento, il Presidente ha dichiarato chiusa la discussione, ha disposto che si desse luogo alla votazione, invitando il rappresentante designato ex art. 135undecies del TUF a rendere a viva voce le dichiarazioni di voto secondo le istruzioni ricevute sul partito di deliberazione di seguito trascritto e proposto con riferimento al quarto argomento riportato nell'ordine del giorno: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- PARTITO DI DELIBERAZIONE -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------esaminata la politica di remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123ter del D.Lgs. n. 58/1998, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------di approvare - ai sensi dell'art. 123ter, comma 3ter, del D.Lgs. n. 58/1998 e ad ogni effetto di legge e di regolamento, e quindi con deliberazione vincolante - la politica di remunerazione. ------------------------------------------------------------------- FINE DEL PARTITO DI DELIBERAZIONE ------------Il Presidente, tramite l'Ufficio di presidenza, ha comunicato che a questo punto sono presenti per deleghe conferite al rappresentante designato, regolarmente firmate e depositate agli atti sociali, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------* numero 45 azionisti e/o aventi diritto al voto, --------* rappresentanti n. 14.406.677 azioni ordinarie pari al 65,88% del capitale sociale, come risulta dalle rilevazioni dell'elenco nominativo inserto C a questo Verbale rispetto alle risultanze del quale non sono intervenute variazioni. --Messo in votazione tramite le dichiarazioni di voto espresse a voce dal rappresentante designato secondo le istruzioni al medesimo impartite dai soci partecipanti alla votazione, il proposto partito di deliberazione è stato approvato dalla assemblea ordinaria a maggioranza, riportando la seguente vota-Zione: ------------------------------------------------------------------------------------------------- votanti n. 45 soci per n. 14.406.677 azioni ordinarie ammesse al voto ----------------------------------------------------------------------------------------------------------- favorevoli n. 36 soci per n. 10.956.935 azioni e voti n. 10.956.935 =================================================================================================================================================================== - contrari: n. 7 soci per n. 3.390.489 azioni e voti n. 3.390.489 --------------------------------------------------------------------------------------------- astenuti: n. 2 soci per n. 59.253 azioni e voti n. 59.253 -- non votanti: nessuno. -----------------------------------------------------------Il nominativo degli azionisti favorevoli, di quelli contrari e di quelli astenuti, con la indicazione del capitale posseduto (e accreditato all'intervento), risulta dal rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine del giorno, cui è accluso elenco partecipanti ed esiti delle votazioni per singolo socio e per singolo argomento, unito in appres-

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so, inviato da Computershare S.p.a. a me notaio ed alla Società tramite posta elettronica. -------------------------------------------------------------Il Presidente, dopo avere accertato, tramite l'Ufficio di Presidenza, i risultati della votazione come sopra riportati e dopo avere confermato la surriportata votazione, ha proclamato che la proposta è stata approvata dall'assemblea ordinaria a maqqioranza con il voto favorevole del 50,10% del capitale sociale corrispondente al 76,05% del capitale sociale rappresentato. ------------------------------------------------------------------Si passa quindi al quinto argomento all'ordine del giorno, che prevede: ----------------------------------------------------------------------------------------------------5) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998 ------------------------------------------------------ed a tale riguardo il Presidente ha richiamato quanto previsto nella Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'arcomento in oggetto ed altresì quanto comunicato nel precedente punto all'ordine del giorno a proposito della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi degli artt. 123ter del TUF e 84quater Regolamento Consob n. 11971/1998 - unita al presente atto -, di come essa è articolata, è stata messa a disposizione del pubblico, pubblicata e resa disponibile, precisando che l'ordine del giorno in oggetto riguarda unicamente la deliberazione - non vincolante in conformità all'art. 123ter, c.6, del TUF - sulla Sezione II della Relazione, che illustra, nominativamente i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci e in forma aggregata i compensi attribuiti agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche nell'esercizio 2022 (tenuto conto che la Sezione I è stata oggetto della deliberazione vincolante di cui all'ordine del giorno precedente): l'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi degli artt. 123ter, comma 6, e 125quater, comma 2, del TUF. ---------------------Il Presidente ha dichiarato aperta la discussione. ---------Nessuno avendo formulato richieste di intervento, il Presidente ha dichiarato chiusa la discussione, ha disposto che si desse luogo alla votazione, invitando il rappresentante designato ex art. 135undecies del TUF a rendere a viva voce le dichiarazioni di voto secondo le istruzioni ricevute sul partito di deliberazione di seguito trascritto e proposto con riferimento al quinto argomento riportato nell'ordine del giorno: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- della Società CELLULARLINE S.P.A. ----------------------------------------------------------------------------------------esaminata la "Seconda Sezione" della Relazione predisposta

dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123ter del D.Lgs. n. 58/1998, --------------------------------------------------------------------------********************* delibera ---------------------------------------------------------------------------------------------di approvare - ai sensi dell'art. 123ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998 e ad ogni altro effetto di legge e di regolamento, e quindi con deliberazione non vincolante - la Seconda Sezione della Relazione. ". ----------------------------------------------------------------------------------------Il Presidente, tramite l'Ufficio di presidenza, ha comunicato che a questo punto sono presenti per deleghe conferite al rappresentante designato, regolarmente firmate- e depositate agli atti sociali, ----------------------------------------------------------------* numero 45 azionisti e/o aventi diritto al voto, ----------* rappresentanti n. 14.406.677 azioni ordinarie pari al 65,88% del capitale sociale, come risulta dalle rilevazioni dell'elenco nominativo inserto C a questo Verbale rispetto alle risultanze del quale non sono intervenute variazioni. --Messo in votazione tramite le dichiarazioni di voto espresse a voce dal rappresentante designato secondo le istruzioni al medesimo impartite dai soci partecipanti alla votazione, il proposto partito di deliberazione è stato approvato dalla assemblea ordinaria a maggioranza, riportando la seguente votazione: ---------------------------------------------------- votanti n. 45 soci per n. 14.406.677 azioni ordinarie ammesse al voto -------------------------------------------------------------- favorevoli n. 36 soci per n. 10.956.935 azioni e voti n. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------10.956.935 - contrari: n. 7 soci per n. 3.390.489 azioni e voti n. 3.390.489 -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------astenuti: n. 2 soci per n. 59.253 azioni e voti n. 59.253 -- non votanti: nessuno. -------------------------------------------------Il nominativo degli azionisti favorevoli, di quelli contrari e di quelli astenuti, con la indicazione del capitale posseduto (e accreditato all'intervento), risulta dal rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine del giorno, cui è accluso elenco partecipanti ed esiti delle votazioni per singolo socio e per singolo argomento, unito in appresso, inviato da Computershare S.p.a. a me notaio ed alla Società tramite posta elettronica. ----------------------------------Il Presidente, dopo avere accertato, tramite l'Ufficio di Presidenza, i risultati della votazione come sopra riportati e dopo avere confermato la surriportata votazione, ha proclamato che la proposta è stata approvata dall'assemblea ordinaria a maggioranza con il voto favorevole del 50,10% del capitale sociale corrispondente al 76,05% del capitale sociale rappresentato, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ Sesto Argomento --------------------------------Si passa alla trattazione del sesto argomento indicato nell'ordine del giorno, che ha per oggetto: ーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーー 6) Nomina del Consiglio di Amministrazione: --------------

a) Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione; b) Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione; ------------------------------------------c) Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione; d) Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione; e) Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Il Presidente ricorda che: i= in base all'art. 11.1 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione si compone di un numero variabile da 9 a 11 membri e che attualmente il Consiglio è formato da 11 membri; ii= con la presente assemblea sono in scadenza di mandato tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione; iii= l'Assemblea è quindi invitata a determinare il numero dei membri che compongono il Consiglio di Amministrazione nel limite numerico minimo e massimo previsto dallo statuto, a determinare la durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione, a nominare i componenti dell'intero Consiglio di Amministrazione ed il Presidente del Consiglio di Amministrazione e a determinare, infine, il compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione; iv= ai sensi dello statuto sociale, i componenti del Consiglio di Amministrazione sono eletti, attraverso il sistema del voto di lista, secondo le modalità previste dallo statuto sociale, art. 11.3 e seguenti. -----------------------------------Il Presidente dà atto che: --------------------------------------------(i) il Consiglio di Amministrazione uscente ha presentato, nei termini e con le modalità di legge, una lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione unitamente alle proposte di delibera inerenti alla nomina dell'organo amministrativo con riferimento ai punti 6.a (numero dei componenti), 6.b (durata dell'incarico), 6.d (nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione) e 6.e (compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione) all'ordine del giorno dell'Assemblea; (ii) l'azionista First Capital S.p.A. (titolare di azioni rappresentanti il 7,40% del capitale sociale avente diritto di voto) ha presentato, nei termini e con le modalità di legge, tra l'altro, una lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Cellularline. -------------------------------------------------Quindi il Presidente, con riferimento alla determinazione del numero dei membri che comporranno il Consiglio di Amministrazione (punto 6 lett. a dell'agenda assembleare), a nome del Consiglio di Amministrazione, propone di porre in votazione la proposta del Consiglio di Amministrazione uscente, la quale prevede di fissare in 10 il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione. ---------------------------------------------------------------------------Il Presidente ha dichiarato aperta la discussione. ---------Nessuno avendo formulato richieste di intervento, il Presidente ha dichiarato chiusa la discussione, ha disposto che

si desse luogo alla votazione, invitando il rappresentante designato ex art. 135undecies del TUF a rendere a viva voce le dichiarazioni di voto secondo le istruzioni ricevute sul partito di deliberazione di seguito trascritto e proposto con riferimento al sesto argomento lett. a) riportato nell'ordine del giorno: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- della Società CELLULARLINE S.P.A. ------------------------------------------------------------------------------------------- udita la proposta del Consiglio di Amministrazione uscente ---------------------------------------------------------------------------------------------di fissare in 10 il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Il Presidente, tramite l'Ufficio di presidenza, ha comunicato che a questo punto sono presenti per deleghe conferite al rappresentante designato, regolarmente firmate e depositate agli atti sociali, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------* numero 45 azionisti e/o aventi diritto al voto, ----------* rappresentanti n. 14.406.677 azioni ordinarie pari al 65,88% del capitale sociale, come risulta dalle rilevazioni dell'elenco nominativo inserto C a questo Verbale rispetto alle risultanze del quale non sono intervenute variazioni. --Messo in votazione tramite le dichiarazioni di voto espresse a voce dal rappresentante designato secondo le istruzioni al medesimo impartite dai soci partecipanti alla votazione, il proposto partito di deliberazione è stato approvato dalla assemblea ordinaria a maggioranza, riportando la seguente votazione: --------------------------------------------------------------------------- votanti n. 45 soci per n. 14.406.677 azioni ordinarie ammesse al voto -------------------------------------------------------------------------------------------------------- favorevoli n. 43 soci per n. 14.347.424 azioni e voti n. 14.347.424 - contrari: nessuno ------------------------------------- astenuti: n. 2 soci per n. 59.253 azioni e voti n. 59.253 -- non votanti: nessuno. -----------------------------------------------------Il nominativo degli azionisti favorevoli e di quelli astenuti, con la indicazione del capitale posseduto (e accreditato all'intervento), risulta dal rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine del giorno, cui è accluso elenco partecipanti ed esiti delle votazioni per singolo socio e per singolo argomento, unito in appresso, inviato da Computershare S.p.a. a me notaio ed alla Società tramite posta elettronica. ================================================================================================================================================================== Il Presidente, dopo avere accertato, tramite l'Ufficio di Presidenza, i risultati della votazione come sopra riportati e dopo avere confermato la surriportata votazione, ha proclamato che la proposta è stata approvata dall'assemblea ordinaria a maggioranza con il voto favorevole del 65,60% del capi-

tale sociale corrispondente al 99,59% del capitale sociale rappresentato. ----------------------Con riferimento alla determinazione della durata dell'incari~ co del nominando Consiglio di Amministrazione (punto lett.b dell'agenda assembleare), il Presidente, a nome del Consiglio di Amministrazione, propone di porre in votazione la proposta del Consiglio di Amministrazione uscente, la quale prevede di fissare in tre esercizi (2023, 2024 e 2025) e, dunque, fino alla data dell'assemblea ordinaria convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2025, la durata dell'incarico del nominando consiglio di amministrazione. -Il Presidente dichiara aperta la discussione. ------------------Nessuno avendo formulato richieste di intervento, il Presidente ha dichiarato chiusa la discussione, ha disposto che si desse luogo alla votazione, invitando il rappresentante designato ex art. 135undecies del TUF a rendere a viva voce le dichiarazioni di voto secondo le istruzioni ricevute sul partito di deliberazione di seguito trascritto e proposto con riferimento al sesto argomento lett. b) riportato nell'ordine del giorno: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- udita la proposta del Consiglio di Amministrazione uscente ----------------------------------------------------------------------------------------- di fissare in tre esercizi (2023, 2024 e 2025) e, dunque, fino alla data dell'assemblea ordinaria convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2025, la durata dell'incarico del nominando consiglio di amministrazione. -------------------------------------------------------------------------------------------------Il Presidente, tramite l'Ufficio di presidenza, ha comunicato che a questo punto sono presenti per deleghe conferite al rappresentante designato, regolarmente firmate e depositate agli atti sociali, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------* numero 45 azionisti e/o aventi diritto al voto, --------* rappresentanti n. 14.406.677 azioni ordinarie pari al 65,88% del capitale sociale, come risulta dalle rilevazioni dell'elenco nominativo inserto C a questo Verbale rispetto alle risultanze del quale non sono intervenute variazioni. --Messo in votazione tramite le dichiarazioni di voto espresse a voce dal rappresentante designato secondo le istruzioni al medesimo impartite dai soci partecipanti alla votazione, il proposto partito di deliberazione è stato approvato dalla assemblea ordinaria a maggioranza, riportando la seguente vota-Zione: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------- votanti n. 45 soci per n. 14.406.677 azioni ordinarie ammesse al voto -------------------------------------------------------------------------------------------------- favorevoli n. 43 soci per n. 14.347.424 azioni e voti n. 14.347.424 -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

contrari; nessuno ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- astenuti: n. 2 soci per n. 59.253 azioni e voti n. 59.253 -- non votanti: nessuno. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------Il nominativo degli azionisti favorevoli e di quelli astenuti, con la indicazione del capitale posseduto (e accreditato all'intervento), risulta dal rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine del giorno, cui è accluso elenco partecipanti ed esiti delle votazioni per singolo socio e per singolo argomento, unito in appresso, inviato da Computershare S.p.a. a me notaio ed alla Società tramite posta elettronica. =============================================================================================================================================================== Il Presidente, dopo avere accertato, tramite l'Ufficio di Presidenza, i risultati della votazione come sopra riportati e dopo avere confermato la surriportata votazione, ha proclamato che la proposta è stata approvata dall'assemblea ordinaria a maggioranza con il voto favorevole del 65,60% del capitale sociale corrispondente al 99,59% del capitale sociale rappresentato. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Si passa, quindi, alla nomina degli amministratori per gli esercizi 2023, 2024 e 2025 (punto 6 lett. c dell'OdG) ed a tale riquardo il Presidente ricorda: i= che lo statuto sociale, art. 11.3, dispone che l'elezione degli Amministratori avvenga con il sistema del voto di lista; ii= che per l'elezione degli amministratori per gli esercizi 2023, 2024 e 2025 e comunque fino alla data dell'assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2025, risultano depositate da soggetti legittimati, due liste di candidati e precisamente: ----- una prima lista presentata in data 22 marzo 2023 dal Consiglio di Amministrazione uscente ai sensi dell'art. 11.4, lett. a), di seguito anche LISTA DEL CDA, la quale riporta i seguenti 10 nominativi di candidati Amministratori in ordine numerico progressivo di preferenza: ------------------------------1) Antonio Luigi Tazartes nato a Milano il 20 maggio 1959, candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amninistrazione, -------------------------------------------------------------------------2) Christian Aleotti nato a Reggio Emilia il 30 aprile 1977, 3) Marco Cagnetta nato a Torino il 30 marzo 1962, ----------4) Davide Danieli nato a Torino il 21 giugno 1974, ----------5) Donatella Busso nata a Savigliano il 30 giugno 1973, ----6) Paola Vezzani nata a Pescara il 15 gennaio 1962, --------7) Gaia Guizzetti nata a Seriate il 5 febbraio 1975, --------8) Barbara Ravera nata a Cuneo il 21 gennaio 1975, ----------9) Cristian D'Ippolito nato a Guardiagrele il 4 dicembre 1975, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------10) Alberto Grignolo nato a Cuneo 1'8 maggio 1973, ---------con la precisazione che i candidati amministratori Donatella Busso, Paola Vezzani, Gaia Guizzetti, Barbara Ravera e Alberto Grignolo hanno espressamente dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza prescritti dall'art. 148, comma 3, del TUF e del Codice di Autodisciplina delle società quotate;

una seconda lista depositata in data 31 marzo 2023 dall'Azionista FIRST CAPITAL S.P.A. che detiene n. 1.618.000 azioni ordinarie rappresentative del 7,40% del capitale votante di CELLULARLINE S.P.A., di seguito anche LISTA FIRST CAPI-TAL, la quale riporta i seguenti 5 nominativi di candidati Amministratori in ordine numerico progressivo di preferenza: -1) Marco Di Lorenzo nato a Firenze il 13 novembre 1967, --------2) Alessandra Bianchi nata a Como l'11 agosto 1974, --------3) Walter Alba nato a Liege (Belgio) il 25 febbraio 1959, ----4) Laura Elena Cinquini nata a Brescia il 16 novembre 1981 5) David Coppini nato a Firenze il 19 marzo 1994 -------------con la precisazione che i candidati amministratori Alessandra Bianchi, Walter Alba, Laura Elena Cinquini e David Coppini hanno espressamente dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza prescritti dall'art. 148, comma 3, del TUF e del Codice di Autodisciplina delle società quotate. ---------Ha dato atto il Presidente che le liste depositate contemplano la presenza di un adeguato numero di candidati amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile e la presenza di esponenti del genere meno rappresentato in ossequio alla quota minima prevista dall'art. 3 della Legge n. 120 del 12 luglio 2011 (come richiamato dal comma 304 dell'art. 1 della L. n. 160 del 27.12.2019) e che tutti i candidati Amministratori di entrambe le liste hanno certificato, inter alia, sotto la loro responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti di legge per ricoprire la carica di Amministratore e consegnato l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai predetti candidati presso altre società, affinché detti incarichi siano noti all'assemblea a norma di legge. ----Il Presidente dichiara che sono ammesse alla votazione entrambe le sopra descritte liste di candidati presentate e ricorda che le liste, unitamente a tutta la relativa documentazione a corredo, sono state rese disponibili nei termini e con le modalità previste dalle vigenti disposizioni e dallo Statuto sociale, eppertanto, risultando già consultabili on line e non essendovi obiezioni, omette la lettura della documentazione presentata a corredo delle liste. ----------------Il Presidente apre la discussione. -----------------------------Nessuno avendo formulato richieste di intervento, il Presidente ha dichiarato chiusa la discussione, ha disposto che si desse luogo alla votazione, invitando il rappresentante designato ex art. 135undecies del TUF a rendere a viva voce

le dichiarazioni di voto secondo le istruzioni ricevute sulle liste presentate per l'elezione degli Amministratori per gli esercizi 2023, 2024 e 2025 e comunque fino alla data dell'Assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2025. Il Presidente, tramite l'Ufficio di presidenza, ha comunicato che a questo punto sono presenti per deleghe conferite al

rappresentante designato, regolarmente firmate e depositate agli atti sociali, -------------------------------------------------------------------------------------------* numero 45 azionisti e/o aventi diritto al voto, ------------* rappresentanti n. 14.406.677 azioni ordinarie pari al 65,88% del capitale sociale, come risulta dalle rilevazioni dell'elenco nominativo inserto C a questo Verbale rispetto alle risultanze del quale non sono intervenute variazioni. --Messe in votazione tramite le dichiarazioni di voto espresse a voce dal rappresentante designato secondo le istruzioni al medesimo impartite dai soci partecipanti alla votazione, le due liste di candidati amministratori, riportano la sequente votazione: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Lista presentata dal CdA uscente (c.d. LISTA DEL CDA): ---favorevoli n. 29 soci per n. 8.613.189 azioni ed altrettanti voti, pari al 39,39% del capitale sociale corrispondente al 59,79% del capitale sociale rappresentato ed ammesso al voto; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ Lista presentata dal Socio FIRST CAPITAL S.P.A. (c.d. LLSTA FIRST CAPITAL S.P.A.): favorevoli n. 16 soci per n. 5.793.488 azioni ed altrettanti voti, pari al 26,49% del capitale sociale corrispondente al 40,21% del capitale sociale rappresentato ed ammesso al vo------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------to: - soci contrari su entrambe le liste presentate; nessuno ----- soci astenuti su entrambe le liste presentate: nessuno ----- soci non votanti: nessuno. -------------------------------------------------Il nominativo degli azionisti favorevoli alla LISTA DEL CDA ed alla LISTA FIRST CAPITAL, con la indicazione del capitale posseduto (e accreditato all'intervento) risulta dal rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine, cui è accluso elenco partecipanti ed esiti delle votazioni per singolo socio, unito in appresso, inviato da Computershare S.p.a. a me notaio tramite posta elettronica certificata ed alla Società tramite posta elettronica. --------------------------------------L'esito della votazione surriportata evidenzia che: ---------- la Lista presentata dal CdA uscente risulta la lista più votata ("Lista di Maggioranza"); ------------------------------------ la Lista presentata dal Socio FIRST CAPITAL S.P.A. risulta la lista votata dai Soci - non collegata in alcun modo, neppure indirettamente, secondo il disposto dell'art. 11.11 lett. d), con i soci che hanno votato la lista risultata prima per numero di voti -, che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo la Lista del CdA o "Lista di Maggioranza" ("Lista di Minoranza"); -------------------------------------------------------- dall'attribuzione ai candidati amministratori dei quozienti, in aderenza allo statuto sociale, scaturisce la seguente graduatoria unica: --------------------------------------------------------1) Antonio Luigi Tazartes, LISTA DEL CDA, quoziente: 8.613.189 ----------------------------------------------------------------------2) Marco Di Lorenzo, LISTA FIRST CAPITAL, quoziente:

5.793.488 ---------------------------------3) Christian Aleotti, LISTA DEL CDA, quoziente: 4.306.594,50 -4) Alessandra Bianchi, LISTA FIRST CAPITAL, quoziente: 2.896.744 --------------------------------------------------------------------------------------5) Marco Cagnetta, LISTA DEL CDA, quoziente: 2.871.063 -------6) Davide Danieli, LISTA DEL CDA, quoziente: 2.153.297,25 -----7) Walter Alba, LISTA FIRST CAPITAL, quoziente: 1.931.162,67 이 이 대해 이 이용 중 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 4 1 4 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 8) Donatella Busso, LISTA DEL CDA, quoziente: 1.722.637,80 --9) Laura Elena Cinquini, LISTA FIRST CAPITAL, quoziente: ·1·:448.372 -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------10) Paola Vezzani, LISTA DEL CDA, quoziente: 1.435.531,50 -----11) Gaia Guizzetti, LISTA DEL CDA, quoziente: 1.230.455,57 --12) David Coppini, LISTA FIRST CAPITAL, quoziente: 1.158.697,60 --------------------------------------------------------------------------------13) Barbara Ravera, LISTA DEL CDA, quoziente: 1.076.648,625 -14) Cristian D'Ippolito, LISTA DEL CDA, quoziente: 957.021 --15) Alberto Grignolo, LISTA DEL CDA, quoziente: 861.318,90. ~ Tanto osservato, all'esito della votazione su riportata, tenuto conto della normativa applicabile nella specie, dello statuto sociale e dei contenuti delle liste votate, il Presidente, dopo avere accertato, tramite l'Ufficio di Presidenza, i risultati della votazione come sopra riportati e dopo avere confermato la surriportata votazione, visto lo statuto sociale, proclama che l'Assemblea ordinaria degli Azionisti di CELLULARLINE S.P.A. ha eletto, tramite voto di lista, amministratori per gli esercizi 2023, 2024, 2025, con scadenza dell'incarico alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2025, i Signori: --------1) Antonio Luigi Tazartes nato a Milano il 20 maggio 1959, 2) Marco Di Lorenzo nato a Firenze il 13 novembre 1967, 3) Christian Aleotti nato a Reggio Emilia il 30 aprile 1977, 4) Alessandra Bianchi nata a Como l'11 agosto 1974, --------5) Marco Cagnetta nato a Torino il 30 marzo 1962, ---------6) Davide Danieli nato a Torino il 21 giugno 1974, ----------7) Walter Alba nato a Liege (Belgio) il 25 febbraio 1959, ----8) Donatella Busso nata a Savigliano il 30 giugno 1973, 9) Laura Elena Cinquini nata a Brescia il 16 novembre 1981, -10} Paola Vezzani nata a Pescara il 15 gennaio 1962, ------i quali hanno già espresso volontà di accettazione della carica, come emerge dalla documentazione prodotta a corredo delle liste. ----------------------------------------------------------------Viene dato atto che i nominati amministratori Signori Donatella Busso, Paola Vezzani, Alessandra Bianchi, Walter Alba e Laura Elena Cinquini hanno espressamente dichiarato nella documentazione depositata presso la sede di possedere i prescritti requisiti di indipendenza e che la composizione del Consiglio testè deliberata risulta rispettosa della quota di genere meno rappresentata prevista dalla L. 120/2011 (come richiamato dal comma 304 dell'art. 1 della L. 160 del

27.12.2019). --------Con riferimento alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione (punto 6 lett. d dell'agenda assembleare), il Presidente, a nome del Consiglio di Amministrazione, propone di porre in votazione la proposta del Consiglio di Amministrazione uscente, la quale prevede di nominare Presidente del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2023, 2024 e 2025 il neo eletto Amministratore Signor Antonio Luigi Tazartes, il quale ha già prima d'ora dichiarato di accettare la carica nel caso che l'Assemblea lo designi al ruolo proposto, come il medesimo conferma qui a voce. ----------------------Il Presidente dichiara aperta la discussione. -----------------Nessuno avendo formulato richieste di intervento, il Presidente ha dichiarato chiusa la discussione, ha disposto che si desse luogo alla votazione, invitando il rappresentante designato ex art. 135undecies del TUF a rendere a viva voce le dichiarazioni di voto secondo le istruzioni ricevute sul partito di deliberazione di seguito trascritto e proposto con riferimento al sesto argomento lett. d) riportato nell'ordine del giorno: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- udita la proposta del Consiglio di Amministrazione uscente ---------------------- delibera ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ di nominare Presidente del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2023, 2024 e 2025 il neo eletto Amministratore Signor Antonio Luigi Tazartes nato a Milano il 20 maggio 1959. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Il Presidente, tramite l'Ufficio di presidenza, ha comunicato che a questo punto sono presenti per deleghe conferite al rappresentante designato, regolarmente firmate e depositate agli atti sociali, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------* numero 45 azionisti e/o aventi diritto al voto, --------* rappresentanti n. 14.406.677 azioni ordinarie pari al 65,88% del capitale sociale, come risulta dalle rilevazioni dell'elenco nominativo inserto C a questo Verbale rispetto alle risultanze del quale non sono intervenute variazioni. --Messo in votazione tramite le dichiarazioni di voto espresse a voce dal rappresentante designato secondo le istruzioni al medesimo impartite dai soci partecipanti alla votazione, il proposto partito di deliberazione è stato approvato dalla assemblea ordinaria a maggioranza, riportando la seguente votazione: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ votanti n. 45 soci per n. 14.406.677 azioni ordinarie ammesse al voto --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------favorevoli n. 37 soci per n. 12.684.340 azioni e voti n. 12.684.340

contrari: n. 1 socio per n. 315.594 azioni e voti n. 315 . 594 --------------------------------------------------------------------- astenuti: n. 7 soci per n. 1.406.743 azioni e voti n. 1.406.743 --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- non votanti: nessuno. ------------------------------------------------------Il nominativo degli azionisti favorevoli, di quelli contrari ed astenuti, con la indicazione del capitale posseduto (e accreditato all'intervento), risulta dal rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine del giorno, cui è accluso elenco partecipanti ed esiti delle votazioni per singolo socio e per singolo argomento, unito in appresso, inviato da Computershare S.p.a. a me notaio ed alla Società tramite posta elettronica. ----------------------------------------------------------Il Presidente, dopo avere accertato, tramite l'Ufficio di Presidenza, i risultati della votazione come sopra riportati e dopo avere confermato la surriportata votazione, ha proclamato che la proposta è stata approvata dall'assemblea ordinaria a maqqioranza con il voto favorevole del 58% del capitale sociale corrispondente al 88,04% del capitale sociale rappresentato. Con riferimento alla determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione (punto 6 lett.e dell'agenda assembleare), il Presidente, a nome del Consiglio di Amministrazione, propone di porre in votazione la proposta del Consiglio di Amministrazione uscente, la quale prevede di definire il compenso annuo lordo degli amministratori in massimi euro 350.000,00, inclusi quelli investiti di particolari cariche e i membri dei comitati consiliari in conformità con il compenso attuale, riproporzionato rispetto al numero dei componenti come da deliberato sul punto 6.a dell'ordine del giorno. -----------------------------------------------------Il Presidente dichiara aperta la discussione. ----------------Nessuno avendo formulato richieste di intervento, il Presidente ha dichiarato chiusa la discussione, ha disposto che si desse luogo alla votazione, invitando il rappresentante designato ex art. 135undecies del TUF a rendere a viva voce le dichiarazioni di voto secondo le istruzioni ricevute sul partito di deliberazione di seguito trascritto e proposto con riferimento al sesto argomento lett. e) riportato nell'ordine del giorno: ~--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- udita la proposta del Consiglio di Amministrazione uscente ============================================================================================================================================================================== - di determinare il compenso annuo lordo degli amministratori in massimi euro 350.000,00, inclusi quelli investiti di particolari cariche e i membri dei comitati consiliari in conformità con il compenso attuale, riproporzionato rispetto

al numero dei componenti come da deliberato sul punto 6.a dell'ordine del giorno. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Il Presidente, tramite l'Ufficio di presidenza, ha comunicato che a questo punto sono presenti per deleghe conferite al rappresentante designato, regolarmente firmate e depositate agli atti sociali, -----------------------------------------------------------* numero 45 azionisti e/o aventi diritto al voto, ------------* rappresentanti n. 14.406.677 azioni ordinarie pari al 65,88% del capitale sociale, come risulta dalle rilevazioni dell'elenco nominativo inserto C a questo Verbale rispetto alle risultanze del quale non sono intervenute variazioni. --Messo in votazione tramite le dichiarazioni di voto espresse a voce dal rappresentante designato secondo le istruzioni al medesimo impartite dai soci partecipanti alla votazione, il proposto partito di deliberazione è stato approvato dalla assemblea ordinaria a maggioranza, riportando la seguente votazione: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ votanti n. 45 soci per n. 14.406.677 azioni ordinarie ammesse al voto --------------------------------------------------------------------- favorevoli n. 37 soci per n. 12.702.187 azioni e voti n. ============================================================================================================================================================================== 12.702.187 - contrari: n. 1 socio per n. 297.747 azioni e voti n. 297.747 ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- astenuti: n. 7 soci per n. 1.406.743 azioni e voti n. 1.406.743 --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- non votanti: nessuno, ---------------------------------------------------Il nominativo degli azionisti favorevoli, di quelli contrari ed astenuti, con la indicazione del capitale posseduto (e accreditato all'intervento), risulta dal rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine del giorno, cui è accluso elenco partecipanti ed esiti delle votazioni per singolo socio e per singolo argomento, unito in appresso, inviato da Computershare S.p.a. a me notaio ed alla Società tramite posta elettronica. -------------------------------------------------------------------Il Presidente, dopo avere accertato, tramite l'Ufficio di Presidenza, i risultati della votazione come sopra riportati e dopo avere confermato la surriportata votazione, ha proclamato che la proposta è stata approvata dall'assemblea ordinaria a maggioranza con il voto favorevole del 58,08% del capitale sociale corrispondente al 88,17% del capitale sociale rappresentato. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Si passa quindi al settimo argomento all'ordine del giorno, Parte ordinaria, che prevede: --------------------------------------------7) Nomina del Collegio Sindacale: ---------------------------------a) Nomina dei componenti del Collegio Sindacale; -----------b) Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale. --------------------------------------------------------------Il Presidente ricorda che con l'approvazione del bilancio

2022, scade il mandato del Collegio Sindacale nominato in data 24 aprile 2020 e che l'Assemblea è quindi oggi chiamata sia a nominare il Collegio Sindacale e il suo Presidente per gli esercizi 2023, 2024 e 2025 e comunque fino alla data dell'assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2025, sia a determinare il compenso dei componenti del Collegio Sindacale, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Il Presidente ricorda: i= che lo statuto sociale; art. 18, dispone che l'elezione del Collegio Sindacale avvenga con il sistema del voto di lista; ii= che per l'elezione del Colle--gio- Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2023, 2024 e 2025 e comunque fino alla data dell'assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2025, risultano depositate da soggetti legittimati due liste di candidati e precisamente: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------una prima lista depositata in data 3 aprile 2023 dall'azionista Christian Aleotti, che, alla data di presentazione della lista, era titolare di n. 1.926.521 azioni ordinarie rappresentative dell'8,8% del capitale votante di CELLULARLINE S.P.A., di seguito anche Lista Aleotti, la quale riporta i sequenti candidati Sindaci in ordine numerico progressivo di preferenza: Sezione n. 1 - Candidati alla carica di Sindaci Effettivi ----1 - Paolo Chiussi nato a Reggio Emilia il 3 ottobre 1973, candidato alla carica di Presidente del Collegio Sindacale ove tratto dalla Lista Aleotti -----------------------------------2 - Daniela Bainotti nata a Pinerolo il 4 febbraio 1972 ----3 - Cristiano Proserpio nato a Milano il 14 ottobre 1975 ----Sezione n. 2 - Candidati alla carica di Sindaci Supplenti ----1 - Guido Prati nato a Reggio Emilia il 18 novembre 1965 -----2 - Stefania Bettoni nata a Brescia il 3 febbraio 1969 ----con la precisazione che con riferimento al Socio depositante la detta Lista Aleotti, come evincesi da dichiarazione a corredo della lista, non sussistono rapporti di collegamento, anche indiretti, o relazioni significative, con gli altri azionisti titolari di una partecipazione rilevante nel capitale sociale di Cellularline ai sensi dell'art. 120 del TUF ---ed una seconda lista depositata in data 31 marzo 2023 dall'Azionista FIRST CAPITAL S.P.A., che detiene n. 1.618.000 azioni ordinarie rappresentative del 7,40% del capitale votante di CELLULARLINE S.P.A., di seguito anche LISTA FIRST CAPI-TAL, la quale riporta unicamentee i seguenti candidati Sinda-Ci: ----------------------------------------------------------------------------------------------Sezione 1 - Candidato alla carica di Sindaco effettivo -----l - Lorenzo Rutigliano nato a Gorizia il 12 agosto 1966, codice fiscale RTG LNZ 66M12 E098U ------------------------------------------------------------Sezione 2 - Candidato alla carica di Sindaco Supplente ------1 - Andrea Fornaciari nato a Reggio Emilia il 29 novembre 1985, codice fiscale FRN NDR 85529 H223L ---------------con la precisazione che il Socio depositante la detta Lista

FIRST CAPITAL, come evincesi da dichiarazione a corredo della lista, non ha rapporti di collegamento, anche indiretto, con i soggetti che detengono anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa. --------Dà atto il Presidente che la lista depositata dal Socio Christian Aleotti contempla, altresì, la presenza di esponenti del genere meno rappresentato in ossequio alla quota minima prevista dall'art. 3 della Legge n. 120 del 12 luglio 2011 (come richiamato dal comma 304 dell'art. 1 della L. n. 160 del 27.12.2019) e che tutti i candidati sindaci di entrambe le liste hanno certificato, inter alia, sotto la loro responsabilità, e nei modi ritenuti da ciascun interessato più opportuni, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonchè l'esistenza dei requisiti di legge per ricoprire la carica di Sindaco e consegnato l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai predetti candidati sindaci presso altre società, affinchè detti incarichi siano noti all'assemblea a norma di legge. ---------Il Presidente dichiara che sono ammesse alla votazione entrambe le sopra descritte liste di candidati presentate e ricorda che le liste, unitamente a tutta la relativa documentazione a corredo, sono state rese disponibili nei termini e con le modalità previste dalle vigenti disposizioni e dallo Statuto sociale, eppertanto, risultando già consultabili on line e non essendovi obiezioni, omette la lettura della documentazione presentata a corredo delle liste. ---------------Il Presidente dichiara aperta la discussione. -------------Nessuno avendo formulato richieste di intervento, il Presidente ha dichiarato chiusa la discussione, ha disposto che si desse luogo alla votazione, invitando il rappresentante designato ex art. 135undecies del TUF a rendere a viva voce le dichiarazioni di voto secondo le istruzioni ricevute sulle liste presentate per l'elezione del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2023, 2024 e 2025 e comunque fino alla data dell'assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2025. ------------------------------------------------Il Presidente, tramite l'Ufficio di presidenza, ha comunicato che a questo punto sono presenti per deleghe conferite al rappresentante designato, regolarmente firmate e depositate agli atti sociali, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------* numero 45 azionisti e/o aventi diritto al voto, --------* rappresentanti n. 14.406.677 azioni ordinarie pari al 65,88% del capitale sociale, come risulta dalle rilevazioni dell'elenco nominativo inserto C a questo Verbale rispetto alle risultanze del quale non sono intervenute variazioni. --Messe in votazione tramite le dichiarazioni di voto espresse a voce dal rappresentante designato secondo le istruzioni al medesimo impartite dai soci partecipanti alla votazione, le due liste di candidati sindaci, riportano la seguente votazione: ------

Lista presentata dall'Azionista FIRST CAPITAL S.P.A. (c.d. Lista FIRST CAPITAL): -----------------------------------------------------------------favorevoli n. 13 Soci per n. 5.703.171 azioni ed altrettanti voti, pari al 26,08% del capitale sociale corrispondente al 39,59% del capitale sociale rappresentato ed ammesso al voto; - Lista presentata dall'Azionista Christian Aleotti (c.d. Lista Aleotti): ---------------------------------------------------------------------------------------------favorevoli n. 32 Soci per n. 8.703.506 azioni ed altrettanti voti, pari al 39,80% del capitale sociale corrispondente al 60,41% del capitale sociale rappresentato ed ammesso al vo-この; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- soci contrari su entrambe le liste presentate: nessuno ----- soci astenuti su entrambe le liste presentate: nessuno ----- soci non votanti: nessuno. -----------------------------------------------------------Il nominativo degli azionisti favorevoli alla Lista Aleotti ed alla Lista First Capital, con la indicazione del capitale posseduto (e accreditato all'intervento) risulta dal rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine, cui è accluso elenco partecipanti ed esiti delle votazioni per singolo socio, unito in appresso, inviato da Computershare S.p.a. a me notaio tramite posta elettronica certificata ed alla Società tramite posta elettronica. ------------------------L'esito della votazione surriportata evidenzia che: ---------- la Lista Aleotti presentata dal Socio Christian Aleotti risulta la lista più votata; ----------------------------------------- la Lista First Capital presentata dal Socio FIRST CAPITAL S.P.A. risulta la lista votata dai Soci - non collegata in alcun modo, neppure indirettamente, secondo il disposto dell'art. 18.12 lett. d) dello statuto sociale, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti -, che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo la Lista Aleotti; --------------------------------------------------------------------------- pertanto, ai sensi degli artt. 148, commi 2 e 2-bis del TUF, 144-sexies, comma 7 del Regolamento Emittenti ed in aderenza allo Statuto Sociale, è eletto quale Presidente del Collegio Sindacale il candidato indicato al primo posto quale Sindaco Effettivo nella lista First Capital ed è eletto Sindaco supplente il candidato indicato al primo posto quale Sindaco Supplente nella stessa lista First Capital. ---------Risultano altresì eletti quali Sindaci Effettivi i candidati indicati al primo e al secondo posto quali Sindaci Effettivi nella Lista Aleotti ed è eletto Sindaco Supplente il candidato indicato al primo posto quale Sindaco Supplente nella stessa Lista Aleotti. ---------------------------------------------------------------------------------Tanto osservato, all'esito della votazione su riportata, tenuto conto della normativa applicabile nella specie, dello statuto sociale e dei contenuti delle liste votate, il Presidente proclama che l'Assemblea ordinaria degli Azionisti di CELLULARLINE S.P.A. ha eletto, tramite voto di lista, per

gli esercizi 2023, 2024 e 2025, con scadenza dell'incarico alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2025, componenti del Collegio Sindacale i Signori: -----------------------------------------------------------1 - Lorenzo Rutigliano nato a Gorizia il 12 agosto 1966, Presidente del Collegio, -------------------------------------------------------2 - Paolo Chiussi nato a Reggio Emilia il 3 ottobre 1973, Sindaco Effettivo, ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~ 3 - Daniela Bainotti nata a Pinerolo il 4 febbraio 1972, Sindaco Effettivo, ------------------------------------------------------4 - Andrea Fornaciari nato a Reggio Emilia il 29 novembre 1985, Sindaco Supplente, ---------------------------------------------------5 - Guido Prati nato a Reggio Emilia il 18 novembre 1965, Sindaco Supplente, ----------------------------------------------------i quali hanno già espresso volontà di accettare la carica e le cui complete generalità, risultanți dalla documentazione prodotta a corredo delle liste, sono riportate qui in appresso da me notaio: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Lorenzo Rutigliano nato a Gorizia il 12 agosto 1966, per la carica domiciliato presso la sede sociale, C.F. RTG GLN 66M12 E098U ---------------------------------------------------------------------------------------------------espresso dalla Lista First Capital (lista di minoranza). ---------------------------------------------------------------------------------------Paolo Chiussi nato a Reggio Emilia il 3 ottobre 1973, per la carica domiciliato presso la sede sociale, C.F. CHS PLA 73R03 H223V -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------espresso dalla Lista Aleotti (lista di maggioranza) e ------Daniela Bainotti nata a Pinerolo il 4 febbraio 1972, per la carica domiciliata presso la sede sociale, C.F. BNT DNL 72B44 G674A --------------------------------------------------------------------------------------------------espressa dalla Lista Aleotti (lista di maggioranza) ----------------------------------------------------------------------------------------------------Andrea Fornaciari nato a Reggio Emilia il 29 novembre 1985, per la carica domiciliato presso la sede sociale, C.F. FRN NDR 85S29 H223L --------------------------------------------------------------------------espresso dalla Lista First Capital (lista di minoranza) e --Guido Prati nato a Reggio Emilia il 18 novembre 1965, per la carica domiciliato presso la sede sociale, C.F. PRT GDU 65S18 H223K -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------espresso dalla Lista Aleotti (lista di maggioranza). ---------Viene dato atto che la composizione del Collegio Sindacale testè deliberata risulta rispettosa della quota di genere meno rappresentata prevista dalla L. 120/2011 (come richiamato dal comma 304 dell'art. 1 della L. n. 160 del 27,12.2019). --Con riferimento alla determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale (punto 7 lett. b dell'agenda assembleare), il Presidente illustra la proposta fatta all'uopo dal Socio depositante la lista dei sindaci Signor Christian Aleotti, la quale in particolare prevede di attribuire

a favore dei componenti del Collegio Sindacale, per tutta la durata del loro ufficio, un emolumento annuo lordo di euro 30.000,00 per il presidente e di euro 22.000,00 per ciascun sindaco effettivo. -------------------------------------------------------------Il Presidente dichiara aperta la discussione. ------------------Nessuno avendo formulato richieste di intervento, il Presidente ha dichiarato chiusa la discussione, ha disposto che si desse luogo alla votazione, invitando il rappresentante designato ex art. 135undecies del TUF a rendere a viva voce le dichiarazioni di voto secondo le istruzioni ricevute sul partito di deliberazione di seguito trascritto e proposto con riferimento al settimo argomento lett. b) riportato nell'ordine del giorno: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- udita la proposta pervenuta dal Socio Christian Aleotti a proposito della determinazione del compenso dei componenti -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------del Collegio Sindacale ----------------------------------------------------------------------------- di attribuire a favore dei componenti del Collegio Sindacale, per tutta la durata del loro ufficio, un emolumento annuo lordo di euro 30.000,00 per il presidente e di euro 22.000,00 per ciascun sindaco effettivo. -------------------------------------------- FINE DEL PARTITO DI DELIBERAZIONE ------------Il Presidente, tramite l'Ufficio di presidenza, ha comunicato che a questo punto sono presenti per deleghe conferite al rappresentante designato, regolarmente firmate e depositate agli atti sociali, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------* numero 45 azionisti e/o aventi diritto al voto, ---------* rappresentanti n. 14.406.677 azioni ordinarie pari al 65,88% del capitale sociale, come risulta dalle rilevazioni dell'elenco nominativo inserto C a questo Verbale rispetto alle risultanze del quale non sono intervenute variazioni. --Messo in votazione tramite le dichiarazioni di voto espresse a voce dal rappresentante designato secondo le istruzioni al medesimo impartite dai soci partecipanti alla votazione, il proposto partito di deliberazione è stato approvato dalla assemblea ordinaria a maggioranza, riportando la seguente votazione: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ votanti n. 45 soci per n. 14.406.677 azioni ordinarie ammesse al voto …------------------------------------------------------------------------------------------ favorevoli n. 38 soci per n. 12.636.535 azioni e voti n. 12.636.535 ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------- contrari: n. 2 soci per n. 654.999 azioni e voti n. 654.999 - astenuti: n. 5 soci per n. 1.115.143 azioni e voti n. 1.115.143 --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- non votanti: nessuno. ----------------------------------------------------Il nominativo degli azionisti favorevoli, di quelli contrari

ed astenuti, con la indicazione del capitale posseduto (e accreditato all'intervento), risulta dal rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine del giorno, cui è accluso elenco partecipanti ed esiti delle votazioni per singolo socio e per singolo argomento, unito in appresso, inviato da Computershare S.p.a. a me notaio ed alla Società tramite posta elettronica. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Il Presidente, dopo avere accertato, tramite l'Ufficio di Presidenza, i risultati della votazione come sopra riportati e dopo avere confermato la surriportata votazione, ha proclamato che la proposta è stata approvata dall'assemblea ordinaria a maggioranza con il voto favorevole del 57,78% del capitale sociale corrispondente al 87,71% del capitale sociale rappresentato. Al termine della votazione sulle materie poste all'ordine del giorno, il Presidente ha rivolto un sentito ringraziamento agli amministratori e sindaci uscenti per il lavoro svolto fino ad oggi ed ha formulato un augurio di buon lavoro ai agli amministratori e sindaci neo eletti. --------------------Al presente atto si allega sotto la lettera "F" il rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine, cui è accluso elenco partecipanti ed esiti delle votazioni dettagliato per singolo socio e singola proposta, inviato da Computershare S.p.a. a me notaio ed alla Società tramite posta elettronica, dalle risultanze del quale, seguendo la legenda, si evince per ciascuna votazione effettuata il nominativo degli azionisti favorevoli, di quelli contrari e di quelli astenuti, con la indicazione del capitale posseduto (e accreditato all'intervento). ---------------------------------------------------------------------------Null'altro essendovi a deliberare il Presidente ha dichiarato sciolta la assemblea alle ore 11,20 del 28 aprile 2023. Le spese di questo atto e dipendenti tutte sono a carico della società. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle h. 10,50. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Atto scritto da persona di mia fiducia con mezzi elettronici e da me Notaio completato a penna su sedici fogli per complessive sessantatrè facciate sino qui. ----------

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DOMANDE PREASSEMBLEARI

4444 ... di Rep. N. 1/2130 ... di Racc.

(documento redatto ai sensi dell'art. 127-ter del D. Lgs. n. 58/98)

RISPOSTE ALLE DOMANDE DELL'AZIONISTA ING. ROBERTO RAGAZZI

DOMANDA 1.

Il risultato economico dell'anno 2022 è stato influenzato dall'impairment avviamento, dovuto sostanzialmente dall'applicazione del WACC=11,76%. In base a quale valore del tasso BCE (2,5 % oppure 3%), è stato calcolato il WACC?

Come evidenziato nella Nota Integrativa, il WACC è la media del costo del capitale proprio e del costo del capitale di debito ponderata in base alla struttura finanziaria di società comparabili, stimata dando significativa rilevanza ai parametri di mercato osservabili nella seconda parte del 2022

Tali parametri sono significativamente aumentati rispetto all'esercizio precedente principalmente per effetto dell'aumento dei tassi ufficiali di sconto applicati dal Federal Reserve e dalla BCE nel corso del 2022, per contrastare i fenomeni inflattivi in atto.

I tassi utilizzati per il calcolo del WACC includono, per la componente della struttura finanziaria relativa al debito, un parametro pari alla media degli ultimi 6 mesi precedenti la data di riferimento dei rendimenti dell'IRS decennale (2,5%), aumentato di uno spread del 2,1%, coerente con i finanziamenti in essere per la Cellularline.

La componente della struttura finanziaria relativa al capitale proprio è anch'essa basata su varie componenti; con riferimento alla specifica domanda, tale componente contiene un risk free rate (4,4%) determinato a partire dal rendimento medio negli ultimi sei mesi dei titoli di Stato decennali USA, rettificato per tenere conto dei differente rischio relativo ai paesi nei gradi-il Gruppo opera.

DOMANDA 2

Per Cellularline, qual è stato il delta costo nel 2022 rispetto al 2021 legato all'aumien dell'energia elettrica, del metano e dei combustibili per autotrazione?

Cellularline non ha siti produttivi, pertanto i fenomeni inflattivi menzionati hanno avuto un effetto per lo più indiretto; le principali voci di costo impattate includono gli acquisti di prodotti per la successiva commercializzazione ed i trasporti in area comunitaria.

Per quanto riguarda i primi, si tratta di impatti complessivamente non rilevanti, trattandosi di merce proveniente da mercati che non hanno subito, o hanno subito in modo limitato, gli effetti inflattivi degli eventi 2022.

Con riferimento ai trasporti in area comunitaria, si ha una sostanziale stabilità rispetto al precedente esercizio, per effetto dei contributi erogati dallo Stato italiano agli autotrasportatori, con conseguente assorbimento degli extra-costi dei carburanti; gli incrementi dei costi di trasporto segnalati nella Relazione sono per lo più relativi ai trasporti su acquisti, tutti provenienti dall'area asiatica, e a nostro parere legati a fenomeni diversi da quelli citati.

DOMANDA ന

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Chiedo di spiegare in dettaglio come nel bilancio 2022 è stata effettuata la valutazione del fair value dei warrant in circolazione

La valutazione dei warrant nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2022 è stata effettuata prendendo in considerazione sia gli esiti di uno specifico studio, effettuato da una società di servizi attuariali. con riferimento al 30 settembre 2022, sia con riferimento al dato pubblicato sul sito di Borsa ltaliana, praticamente invariato nel periodo 30 settembre – 31 dicembre 2022.

La valutazione attuariale è stata effettuata sulla base delle caratteristiche del warrant stesso (data di scadenza, strike price, numero warrant emessi) e di un insieme di assunzioni (curva dei tassi risk free, volatilità del titolo Cellularline) desunte dall'andamento dei mercati e rispecchiando le caratteristiche di "no arbitrage" e "risk neutral framework" comuni ai modelli fondamentali di pricing delle opzioni, quali il modello binomiale, quello di Black&Scholes, etc.

DOMANDA

Qual è la strategia che intende utilizzare Cellularline per utilizzare le imposte differite attive?

Le imposte differite attive iscritte in bilancio derivano principalmente da rettifiche (svalutazioni) di elementi dell'attivo che, in base alla normativa fiscale vigente, diventeranno deducibili in esercizi futuri. Il loro utilizzo è in alcuni casi già predeterminato (ad esempio per quanto riguarda gli elementi soggetti ad ammortamento), mentre in altri casi (ad esempio fondi rettificativi dell'attivo circolante) dipende da quando si verificheranno le condizioni per la deducibilità. La Società effettua un costante monitoraggio al fine di beneficiare della deducibilità di tali rettifiche, nel rispetto delle leggi in vigore, fermo restando che la recuperabilità delle imposte anticipate presuppone l'effettiva capacità della Società di determinare risultati economici positivi nel futuro, assunzione ad oggi supportata dalle previsioni del Gruppo

DOMANDA u

La perdita registrata nel 2022 può consentire una compensazione con i versamenti dell'IVA?

La perdita di bilancio registrata nel 2022 ha, in base alle vigenti normative, un limitato impatto fiscale. Per tale motivo non si ravvisano i presupposti per una futura compensazione con debiti IVA.

DOMANDA

Nel bilancio 2022 Cellularline ha recepito qualche osservazione ricevuta da 45ide durante il periodo di OPA? Se sì, quale?

Per quanto riguarda l'OPA promossa da 4Side, si rinvia ai comunicati stampa dell'Emittente disponibili sul sito internet all'indirizzo https://investors.cellularlinegroup.com/it/comunicati/. Il bilancio di Cellularline Spa è redatto secondo le leggi vigenti e secondo i principi contabili internazionale emanati dall'IFRS.

Certifico tomi.

La copia si compone di n.2 (due) facciate. Reggio Emilia, il giorno 28 (ventotto) aprile 2023 (duemilaventitré).

ាភិទ

. . .

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Allegato Bene all'atto

N. 44444. di Rep. N. 11.11.282. . di Raco.

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

la presente relazione è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Cellulatline S.p.A. ("Cellularline", "Emittente" o "Società"), in vista dell'Assemblea dei soci convocata per il giorno 28 aprile 2023, alle ore 10, in sede orclinaria, al fine di illustrare le proposte di cui all'ordine del giorno della stessa Assemblea in sede ordinaria.

Ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") che dispone che, ove già non richiesto da altre disposizioni di legge, l'organo di amministrazione, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea previsto in ragione di ciascuna delle materic all'ordine del giorno, metta a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, una relazione su ciascuna delle materie all'Ordine del Giorno.

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***

Approvazione del Bilancio di Esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

La Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2022, contenente il Progetto di Bilancio di esercizio della Società, unitamente alla Relazione del Consiglio d'Amministrazione sulla gestione di cui all'art. 154-bi comma 5, del TUP, satà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge, così come la Relazione del Collegio Sindacale e la Relazione della Società di revisione legale.

La documentazione di cui all'art. 154-ter del TUF verrà messa a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

Facendo rinvio a tali documenti, Vi invitiamo ad approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 che chiude con una perdita di Euro75.893.350, proponendo di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Cellularline S.p.A.,

i. esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
ii. preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Società di revisione RPMG S.p.A.;
iii. esaminato il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2022;
iv. esaminato il Bilanco d'essorizio al 31 divesetto presentato dal Consiglio d'Amninistrazione, che chiado con una perdita pari a Euro 75.893.350;

delibera

1) di approvare il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022."

Reggio Emilia, 17 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione

I Presidente Antonio Luigi Tazartes

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA

ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

la presente relazione è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Cellulatiine S.p.A. ("Cellulatline", "Emittente" o "Società"), in vista dell'Assemblea dei soci convocata per il giorno 28 aprile 2023, alle ore 10, in sede ordinaria, al fine di illustrare le proposte di cui all'ordine del giorno della stessa Assemblea in sede ordinaria.

Ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUP") che dispone che, ove già non richiesto da altre disposizioni di legge, l'organo di amministrazione, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea previsto in ragione di ciascuna delle matetie all'ordine del giorno, metta a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, una relazione su ciascuna delle materie all'Ordine del Giorno.

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Destinazione del risultato d'esercizio. Deliberazioni increnti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in data 15 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il progetto di Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 che chiude con una perdita pari a Euro 75.893.350.

Il Coasiglio di Amministrazione, pertanto, propone di coprire la perdita mediane l'utilizzo delle seguenti riserve:

Riserve per Riporto Utile a Nuovo per Euro 13.400.827;
Riserva Straordinaria per Euro 31.176.621;
Riserva Sovrapprezzo azioni per Euro 31.315.902.

Tutto quanto sopra premesso, il Consiglio di Amministrazione vi invita ad assumere deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Cellularine S.p.A.,

i. esaminato il bilancio d'esercizio al 31 divembre 2022, nel progetto presentato dal Consiglio di Amministrazione, che chiale con una perdita pari a Euro 75.893.350;
ii. esaminata la relazione illustrativa del Consiglio d'Amministrazione;
iii. preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione

delibera

a) di approvare la copertura della perdizio pari a Euro 75.893.350 mediante l'utilizzo delle suguenti riserve:

Riserve per Riporto Utile a Nuovo per Euro 13.400.827;
Riserva Straordinaria per Euro 31 176.621;
Riserva Sovrapprezzo azioni per Euro 31.315.902.
a) · di conferire al Presidente e agli Amministratori Delegati, pro tempore, in via disgiunta tra loro, anche per il tramite di procretori speriali, mandato per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione di cui al precedente punto."

Reggio Emilia, 17 marzo 2023

Pet il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Antonio Luigi Tazartes

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

la presente relazione è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Cellulatline S.p.A. ("Celluladine", "Emittente" o "Società"), in vista dell'Assemblea dei soci convocata per il giorno 28 aprile 2023, alle ore 10, in sede ordinatia, al fine di illustrare le proposte di cui all'otdine del giorno della stessa Assemblea in sede ordinaria.

Ai sensi dell'articolo 125-to del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") che dispone che, ove già non richiesto da altre disposizioni di legge, l'organo di amministrazione, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea previsto in ragione di ciascuna delle materie all'ordine del giorno, metta a disposizione dei pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalià previste dalla Consob con regolamento, una relazione su ciascuna delle materie all'Ordine del Giotno.

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Proposta di distribuzione di un dividendo straordinario attraverso l'assegnazione di azioni proprie detenute in portafoglio, a valere sulle tiserve disponibili. Deliberazioni inerenti e conseguenti, Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea per esammare e approvare la proposta di distribuzione di riserve disponibili tramite assegnazione di azioni proprie, a titolo di dividendo straordinario.

Quanto all'assegnazione delle azioni proprie, si segnala che la stessa non pregiudica l'equilibrio finanziatio aziendale poiché la Società detiene nel proprio portafogilo le azioni oggetto di distribuzione. Tale assegnazione costituisce una forma di remunerazione dell'investimento degli azionisti nella Società.

Alla data del 31 dicembre 2022 l'ammontate del capitale e dell'Emittente è il seguente:

Capitale Sociale di Euro 21.343.189;
Riserva Legale di Euro 4.268.638;
Riserva Sovrapprezzo Azioni di Euro 139.917.768;
Riserva Utili a Nuovo di Euto 15.821.103:
Riserva per Azioni Proprie in Portafoglio negativa per Euro 9.424.928 e
Altre Riserve per Euro 31.498.451.

Si propone quindi all'assemblea l'assegnazione di azioni proprie e si ricorda che alla data odierna le azioni proprie sono pari a n. 1.052.371, corrispondenti al 4,81% delle azioni emesse dalla Società.

Al fine di procedere alla loro distribuzione, si propone all'assemblea di deliberaze l'autorizzazione all'impiego di n. 743.499 azioni proprie a servizio dell'assegnazione gratuita delle stesse agli azionisti.

Tenuto conto di tali premesse, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di procedere all'assegnazione gratuita di complessive massime n. 743.499 azioni ordinarie proprie in portafoglio, corrispondenti al 3,4% del totale delle azioni emesse dalla Società. Le restanti n. 308.872 azioni proprie rimangono a disposizione del Consiglio di Amministrazione per perseguire le finalità attuibuite con le precedenti delibere assembleari, tra cui a servizio del Piano di Remunerazione Incentivante approvato dall'assemblea del 28 aprile 2021.

Il Consiglio di Amministrazione Vi propone pertanto l'assegnazione, quale dividendo per complessive massime n. 743.499 azioni proprie ordinarie secondo il rapporto di 1 azione propria ordinatia ogni 28 azioni possedute da ciascun azionista (diverso dalla Società), con arrotondamento per difetto all'unità per singolo intermediario depositario, con data di stacco della cedola 22 maggio 2023, legittimazione al pagamento il 23 maggio 2023 (record date) e messa in pagamento il 24 maggio 2023.

Nel caso in cui le azioni in possesso dell'azionista al 22 maggio 2023 (data di stacco del dividendo) non dessero dititto ad un numero intero di azioni, le azioni Cellularline, da assegnare in data 23 maggio 2023 verranno arrotondate per difetto al numero intero.

L'assegnazione di azioni proptie in portatoglio non configura, ai fini fiscali, distribuzione di dividendi, come chiarito dall'Agenzia delle entrate con le risoluzioni n. 26/E del 7 marzo 2011 e n. 12/E del 7 febbraio 2012. Pertanto, le Azioni Proprie oggetto di asseguazione non costituiranno utili per gli Azionisti e non saranno soggette all'imposta sostitutiva prevista per i dividendi.

Tutto quanto sopra premesso, il Consiglio di Amministrazione vi invita ad assumere deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Cellularline S.p.A.,

i. esaminato il bilanco d'eserizio al 31 dicentre 2022, nel progetto presentato dal Consiglio di Amministrazione, che chiade con una perdita pari a Euro 75.893.350;
ii. esaminata la relazione illustrativa del Consiglio d'Amministrazione;

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delibera

a) di autorizzare l'impiego dell'assegni proprie a servizio dell'assegnazione gratuita di azioni agli azionisti;
b) di distribuire sna porzione della "Riserva per soprapprezzo azioni" mediante assegnazione gratuta azionisti, a titolo di dividendo straordinario, massime n. 743,499 azioni propris ordinarie, in missra di 1 azione propria ordinaria ogni 28 azioni ordinarie possedute, con esclusione delle azioni proprie detenute il giorno precedente alla data di staco del dividendo;
c) di conferire al Praidente e agli Amministratori Delegati, pro tempore, in via disgiunta tra loro, anche per il tramite di procaratori spetiali, mandato per il compinento di tutte le attività insrenti, connesse all'attuazione della deliberazione di cui al precedente punto."

Reggio Emilia, 17 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Antonio Luigi Tazattes

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

la presente relazione è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Cellulatiine S.p.A. ("Celluladine") "Emittente" o "Società"), in vista dell'Assemblea dei soci convocata per il giorno 28 aprile 2023, alle ore 10:00, in sede ordinaria, al fine di illustrare le proposte di cui all'ordine del giorno della stessa Assemblea in sede ordinaria.

Ai sensi dell'articolo 125-to del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUB") che dispone che, ove già non richiesto da altre disposizioni di legge, l'organo di amministrazione, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea previsto in ragione di ciascuna delle materie all'ordine del giorno, metta a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, una relazione su ciascuna delle materie all'Ordine del Gio1no.

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Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: approvazione della politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3 tes, del D.Lgs.n. 58/1998.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per presentarVi la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi cottisposti (la "Relazione sulla Remunerazione" o la "Relazione") predisposta ai sensi degli artt. 123-ter D.Lgs. 58/1998 (il "TUP") e dell'art. 84-auater Regolamento Coasob n. 11971/1999 e redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis dello stesso Regolamento Emittenti.

La Relazione sulla Remunerazione è atticolata nelle seguenti sezioni:

(a) la Sezione I in conformità con gli attt. 123-tor del TUF e 9-bis della Direttiva illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale della Società, nonché le procedure utilizzate per l'adozione, la revisione e l'attuazione di tale politica. La predetta politica in materia di remunerazione ha durata annuale;
(b) la Sezione II, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci e in forma aggregata per i compensi attribuiti agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche:
fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la politica di ifferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della Società;
illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresi, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

La Relazione sulla Remunerazione contiene anche l'informativa richiesta ai sensi dell'att. 84-quater, Regolamento Consob n. 11971/1999, sulle partecipazioni detenute, nella Società da questa controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dagli altri dingenti con responsabilità strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevite e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche.

La Relazione sulla Remunerazione sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sarà pubblicata sul sito internet della Società www.oellulariinegroup.com (sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti") e sarà inoltre

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disponibile sul meccanismo di stocaggio autorizzato "IInfo" gestito da ComputerShate S.p.A., consultabile sul sito www.linfo.it, nei termini di legge.

Si ticorda che i Signori Azionisti, ai sensi dell'att. 123-ter, comma 3-bi, del TUF, saranno chiamati a dell'oetate sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione in senso favorevole o contrario, con deliberazione vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF.

L'esito del voto satà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi degli attt. 123-ter, comma 6, e 125-quater, comma 2, del TUF.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera relativa al quanto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea:

"L'Assemblea ordinaria di Cellularine S.p.A., esominata la politica in materia di remunerazione e sui associali predisposta del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998,

DELIBERA

di approvare - ai sensi dell'articolo 123-ter, commo 3-tor, del D. Lgs. n. 58/1998 e ad ogni altro effetto di legge e di regolazento, e quindi con deliberazione vincolante - la politica di remunerazione."

Reggio Emilia, 17 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Antonio Luigi Tazartes

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Cellularline S.p.A. Via Lambrakis, 1/A - Reggio Emilia Capitale sociale Euro 21.343.189 i.v.

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

la presente relazione è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Cellulatine S.p.A. ("Celluladine", "Emittente" o "Società"), in vista dell'Assemblea dei soci convocata per il giorno 28 aprile 2023, alle ore 10:00, in sede ordinaria, al fine di illustrare le proposte di cui all'ordine del giorno della stessa Assemblea in sede ordinaria.

Ai scasi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") che dispone che, ove già non richiesto da altre disposizioni di legge, l'organo di amministrazione, entto il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea previsto in ragione di ciascuna delle materie all'ordine del giorno, metta a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, una relazione su ciascuna delle materie all'Ordine del Giorno,

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Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi cortisposti: deliberazioni sulla "seconda sezione" della telazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per presentarVi la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione sulla Remunerazione" o la "Relazione") predisposta ai sensi degli att. 123-ter D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e dell'art. 84-guater Regolamento Consob n. 11971/1999 e redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis dello stesso Regolamento Emittenti.

La Relazione sulla Remunerazione è articolata nelle seguenti sezioni:

(a) la Sczione I in conformità con gli attt. 123-ter del TUF e 9-bis della Direttiva illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art, 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale della Società, nonché le procedure utilizzate per l'adozione, la revisione e l'attuazione di tale politica. La predetta politica in materia di temunerazione ha dutata annuale;
(b) la Sezione II, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci e in forma aggregata per i compensi attribuiti agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche:
fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la politica di riferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della Società;
illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di tiferimento a qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi a quello di riferimento ed evidenziando, altresi, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

La Relazione sulla Remunerazione contiene anche l'informativa richiesta ai sensi dell'att. 84-quanento Consob n. 11971/1999, sulle partecipazioni detenute, nella Società da questa controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, tisultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevite e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche.

La Relazione sulla Remunerazione sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, satà pubblicata sul sito internet della Società www.cellularimeroup.com (sezione "Governanos/ Assemblea degli Azionisti") e satà inolte disponibile sul meccanismo di stocaggio autorizzato "Info" gestito da ComputerShare S.p.A., consultabile sul sito www.linfo.it, nei termini di legge.

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La Sezione II della Relazione sulla Remunerazione è sottoposta a deliberazione non vincolante, in conformità all'att. 123-ter, comma 6, del TUF.

L'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi degli attt. 123-ter, comma 6, e 125-quater, comma 2, del TUF.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di delihera telativa al quinto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea:

"L'Assemblea ordinaria di Cellulariine S.p.A., esaminata la "seconda sezione" della relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998,

DELIBERA

di approvare – ai senzi dell'articolo 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998 e ad ogni altro effetto di lagge e di regolamento, e quindi con deliberazione non vincolante - la "seconda sezione" della relazione.".

Reggio Emilia, 17 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Antonio Luigi Tazartes

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Via Lambrakis, 1/A - Reggio Emilia Capitale sociale Euro 21.343.189 i.v.

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RELAZIONE ILLUSTRATTVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

la presente relazione è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Cellulatine S.p.A. ("Cellulariine") "Emittente" o "Società"), in vista dell'Assemblea dei soci convocata per il giorno 28 aprile 2023, alle ore 10:00, in sede ordinaria, al fine di illustrate le proposte di cui all'ordine del giorno della stessa Assemblea in sede ordinaria.

Ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUP") che dispone che, ove già non richicsto da altre disposizioni di legge, l'organo di amministrazione, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea previsto in ragione di ciascuna delle materie all'ordine del giorno, metta a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, una relazione su ciascuna delle materie all'Ordine del Giorno.

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Nomina del Consiglio di Amministrazione:

a) Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
b) Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
c) Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
d) Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
e) Determinazione dei compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, viene a scadenza il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società, nominato dall'Assemblea ordinatia del 24 aprile 2020 e successivamente integrato in data 28 aprile 2021 e 27 aprile 2022.

Siete dunque chiamati a deliberare in merito a (i) determinazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione; (ii) determinazione dell'incarico del Consiglio di Amministrazione; (ii) nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione; (iv) nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione e (v) determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Determinazione del numeto dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto vigente, l'organo amministrativo della Società può essere composto da un numero di componenti compreso tra 9 (nove) e 11 (undici), secondo quanto determinato dall'Assemblea. Gli Amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi e sono tieleggibili.

Il Consiglio attualmente in carica è composto da 11 componenti. Si ricorda a tal proposito che l'Assemblea ordinaria del 24 aprile 2020 ha determinato in 10 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, mentre in data 28 aprile 2021 ha deliberato di ampliare il numero dei membri del Consiglio da 10 a 11.

Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'articolo 11, comma 17, dello Statuto vigente, gli Amministratori restano in carica per un periodo non superiore a 3 (tre) esercizi, secondo quanto determinato dall'assemblea, e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio telativo all'ultimo esercizio della carica. Essi sono rieleggibili.

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza invita l'Assemblea a determinare - entro i limiti statutariamente previsti - la durata in carica del Consiglio di Amministrazione, sulla base delle proposte che potranno essere formulate.

Nomina componenti del Consiglio di Amministrazione

Alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società si procede nel rispetto di quanto previsto dall'att. 11 dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto non tiportato di seguito. Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei reguisiti di eleggibilità, professionalità previsti dalla legge e dalla altre disposizioni applicabili.

Si segnala preliminarmente, per quanto concerne la disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, che l'art. 147-ter, comma 1-ter, TUF statuto prevede, inoltre, the il ripato depi amministratori de eleggers sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'egnife Il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due gainti degli amministratori eletti. Tale criterio di riparto si applica per sei mandati consecutivi".

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Presentazione delle liste

L'art. 11 dello Statuto prevede che hanno dicitto di presentare le liste il Consiglio di Amministrazione uscente nonché quei soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolati di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto.

La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata mediante l'apposita certificazione illasciata da un intermediatio abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa, da depositarsi entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste presentate dai soci dovranno essere depositate presso la sede della Società almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, e saranno inoltre soggette alle ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente. La lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente è depositata almeno 30 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.

Le liste prevedono un elenco di candidati, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista che contenga un numero di candidati compreso tra 3 (tre) e 7 (sette) deve contenere ed espressamente indicare almeno 1 (un) Amministratore che possieda i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile; ogni lista che contenga un numero di candidati superiore a 7 (sette) deve contenere ed espressamente indicate almeno 2 (due) candidati aventi i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno due quinti (arrotondati all'eccesso) dei candidati.

L'assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalle dispostato d legislative e regolamentari vigenti. Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti calla normativa pro tempore vigente; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla poffinativ medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, TUF, così come inchiamat dall'art. 147-ter, TUF.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà nel rispetto della disciplina pro tempore vig all'equilibrio tra generi.

A clascuna lista devono essere allegati, pena l'irricevibilità della medesima: (i) corrissioni (il con dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisti prescriti dalla normativa vigente per ticopire la carica di Amministratore della Società, inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza; (ii) l'indicazione, per le liste presentate dai soci, dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (v) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Al finc di facilitare la presentazione delle liste da parte degli Azionisti si allega alla presente Relazione illustrativa un modello standard di dichiarazione di accettazione della canca e relative attestazioni da parte dei candidati Amministratori inseriti nella lista (allegato sub "1").

Si ricorda che, con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, la Consob ha raccomandato agli Azionisti che presentano una lista di minoranza per la nomina del Consiglio di Amministrazione di depositare, unitarnente alla lista, una dichiarazione "ibe attesti l'asserza dei repporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'articolo 147ter, comma 3 del TUF e all'articolo 144-quinquies della Delberazione Consob 14 maggio 1999, n. 11971, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una parteilo o di maggioraza relativa, ove individuali! sulla bate delle

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comunizazioni della partecipazioni rilevanti di cui all'articolo 120 della pubblicazione dei parti parasoiziali ai sensi dell'articolo 122 del medisimo Dereto", specificando le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con detti azionisti di controllo o di maggioranza relativa, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento.

Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societatio nonché gli azionisti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciatia, di più di una lista.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Elezione del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dello Statuto, all'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come segue, fatto salvo quanto previsto dalle condizioni per il rispetto del numero minimo di amministratori che devono possedere i requisiti di indipendenza:

a) al termine della votazione, i voti ottenuti da ciascuna lista sono divisi per numeri interi progressivi da 1 (uno) a 11 (undici), in coerenza con il numero di amministratori da eleggere;
b) i quozienti ottenuti sono attribuiti ai candidati di ciascuna lista, secondo l'ordine di presentazione dei candidati previsto dalla lista,
c) quindi, i quozienti atttibuiti ai candidati delle varie liste sono disposti in un'unica graduatoria decrescente;
d) risultano eletti i candidati che hanno ottenuto i quozienti più elevati in coerenza con il numero di amministratori da eleggere, fermo restando che dovrà comunque essere nominato amministratore il candidato presentato al primo posto della lista ("Lista di Minoranza") che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti ("Lista di Maggioranza"). Pertanto, qualora il suddetto candidato non abbia ottenuto il quoziente necessario per essere eletto: (i) non risulterà eletto il candidato che, nella Lista di Maggioranza, abbia ottenuto il quoziente più basso nell'unica graduatoria decrescente di cui alla precedente lettera (c); (ii) risulterà eletto il candidato presentato al primo posto nella Lista di Minoranza.

Non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella tichiesta per la presentazione delle medesime.

Qualora non risultasse nominato un numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza conforme alla disciplina vigente si procederà come segue:

a) nel caso in cui siano stati nominati solo due amministratorii, in sostituzione del candidato non indipendente che, nella lista di maggioranza, abbia ottenuto il quoziente più basso (o il penultimo qualora l'ultimo sia stato sostituito dall'amministratore di minoranza), sarà nominato amministratore indipendente il primo candidato indipendente non eletto elencato successivamente nella stessa lista;
b) qualora non sia stato nominato alcun amministratore indipendente, saranno nominati amministratori indipendenti (i) in sostituzione di due candidati che, nella lista di maggioranza, abbiano ottenuto il quoziente più basso, i primi due candidati indipendenti non eletti elencati successivamente nella stessa lista e (il) in sostituzione del candidato non indipendente eletto con il quoziente più basso nella Lista di Minoranza che abbia riportato il maggior numero di voti, il primo candidato indipendente non eletto successivamente elencato nella stessa lista.

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Qualora, a seguito di quanto precede, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina del-numero-minimo di Amministratori indipendenti conforme alla disciplina vigente, il candidato divetso da quello eletto nella Lista di Minoranza che, in ordine progressivo, abbia ottenuto il quoziente più basso sazi sostituito dal primo candidato indipendente tratto dalle altre liste, secondo l'ordine progressivo e in base al numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto dal numero minimo di Amministratori indipendenti conforme alla disciplina vigente. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avvertà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioraza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempote vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuti il tisultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a tnaggioranza telativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore oppure tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a partià di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'assemblea, risultando cletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

In mancanza di liste, ovvero qualora sia presentata una sola lista, oppure qualora il numero dei consiglieri eleti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere, oppure qualora non debba essere finnovato l'intero Consiglio di Amministrazione, oppure qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dal presente artierolo, componenti del Consiglio di Amministrazione saranno nominati dall'Assemblea con le modalità e maggio ordinatie, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di Amministratori indipendenti stabilito della legge il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equillibrio tra generi.

In considerazione di tutto quanto precede, gli Azionisti sono invitati a votare in Assemblea per una (della)liste candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione che satanno predisposte, depositate e pubblicate cel ilispet delle disposizioni sopra ricordate.

Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione spetta in via primaria all'Assemblea. Il medesimo articolo 12 prevede infatti che il Consiglio di Amministrazione possa eleggete tra i suoi componenti un Presidente qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza invita l'Assemblea a nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori che tisulteranno eletti all'esito delle votazioni relative alla precedente lettera c) all'ordine del giorno, sulla base delle proposte che potranno essere formulate.

Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 16, comma 1 dello Statuto sociale, ai componenti del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio.

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Ai sensi dell'atticolo 16, comma 2, dello Statuto sociale, l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, con esclusione di quelli investiti di particolari cariche, i compensi dei quali saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale.

Inoltre, si rammenta che, ai sensi del comma 3 del medesimo atticolo, l'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Al tiguardo si ticorda che l'Assemblea ordinatia del 24 aprile 2020 ha determinato l'attibuzione di un emolumento lordo annuo pari a massimi Euro 350.000,00 da suddividere tra i componenti del Consiglio stesso, comprensivo del compenso per gli amministratori investiti di particolari caziche e dei membri dei consiliati.

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza invita l'Assemblea a determinare il compenso spettante agli Amministratori, sulla base delle proposte che potranno essere formulate.

Orientamenti del Consiglio di Amministrazione uscente

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione della Società nella seduta del 15 mazzo 2023, in conformità alle previsioni del Codice di Corporate Governance promosso dal Cornitato per la Corporato Governano (cf. Art. 4, tacc. 23), su proposta del Comitato ad hoc costituito da soli Amministratori incaricato dello svolgimento delle attività istruttorie e consultive propedeutiche in funzione del Consiglio, ha definito e approvato gli orientamenti circa le figure professionali e managetiali la cui presenza è ritenuta opportuna all'interno del Consiglio della Società, nonché in merito alla politica di diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione.

Al tiguardo il Consiglio ha ritenuto di formulare le seguenti indicazioni.

INTRODUZIONE

Ai sensi delle Raccomandazioni del Codice di Corporato Governano redatto dal Comitato per la Coporate Governane di Borsa Italiana (il "Codice di Corporate Governance" o il "Codice"), al quale Cellulatine S.p.A. ("Cellularline" o la "Società" o l'"Emittente") aderisce, il Consiglio di Amministrazione della Società - sulla base dell'esperienza maturata nel cotso del triennio concluso e tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati tiferita al triennio 2020-2022 (la "Board Evaluation") su proposta del Comitato ad hoc costituito da soli Amministratorii, incaricato dello svolgimento delle attività istrattorie e consultive propedeutiche in funzione del Consiglio, esprime il proprio orientamento sulla futura dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione, in vista del rinnovo degli organi sociali previsto in occasione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2022.

PROFILI QUANTITATIVI: DIMENSIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

L'art. 11.1 dello statuto sociale di Cellularine (lo "Statuto")1 prevede che l'organo amministrativo della Società che dura in carica per un periodo non superiore a 3 esercizi con decorrenza dall'accettazione della carica -- possa essere composto da un numero di componenti compreso tra 9 e 11, secondo quanto determinato dall'Asseriblea. L'art. 11. 7 dello Statuto stabilisce inottre che un numero minimo di Amministratori corrispondente al minimo previsto dalla normativa pro timpore vigente deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998 (il "TUF"), così come richiamato dall'art. 147-ter TUF.

^. Il testo integrate dello Statuto di Cellulatine è reperibile sul sito internet all'inditizzo vu.cellularlinegroup.com, Sezione Governance / Documenti Societari / Statuto.

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In via preliminare si precisa che l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione è di 11 Amministratori (di cui 3 indipendenti) e che la Società si è dotata di tre comitati endoconsiliari: (i) il Comitato Controllo e Rischi, (ii) il Comitato per le Nomine e la Remunerazione; (ii) il Comitato per le Operazioni con Patti Correlate.

Secondo le consolidate regole di governo societario, il numero dei componenti dell'organo amministrativo deve essere adeguato alle dimensioni e alla complessità dell'assetto organizzativo della Società, così che lo stesso Consiglio sia in grado di presidiare efficacemente l'intera operatività societaria e aziendale, in termini di inditizzo e supervisione sulla gestione, tenuto conto altresì dell'azionariato che, nel caso della Vostra Società, non presenta una situazione di proprietà concentrata.

La corretta dimensione dell'organo amministrativo è determinata anche in funzione della composizione dei comitati endoconsiliati, evitando un eccessivo cumulo di incarichi e mantenendo l'adeguata presenza di Amministratori indipendenti. Al riguardo, si segnala che: (i) nei Comitati raccomandati dal Codice, la presenza degli Amministratori indipendenti deve essere maggioritaria e l'attribuzione della presidenza del comitato reminerazioni e del comitato controllo e tischi deve essere affidata a un componente indipendente; (ii) secondo la disciplina applicabile agli emittenti con strumenti finanziari ammessi alle negoziazioni sul metrato Euronext STAR Milan - quale è la Società - nei Consigli di Amministrazione composti da 9 a 14 membri, devono essere presenti almeno 3 Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF e dall'att. 2, Raccomandazione 7 del Codice. A tale ultimo riguardo si precisa che il Consiglio di Amministrazione non ha tritenuto di stabilire criteri quantitativi per valutare la significatività delle circostanze tilevani ai sensi del Codice ai fini della valutazione di indipendenza degli Amministratori, itenendo che la normativa pro tempore applicabile in tema di possesso dei requisiti di indipendenza costituisca già un adeguato presidio e tenuto anche conto che non sono emerse situazioni di criticità sotto il profilo dell'indipendenza dei componenti del Consiglio.

Tenuto conto di quanto precede, delle dimensioni e dell'attività della Società, nonché delle dinamiche di funzionamento dell'organo amministrativo emerse nell'arco dell'ultimo triennio e valutazioni formulate all'esito della Board Review, il Consiglio di Amministrazione uscente ritiene adeguato un numero di Amministratori pari a 10. Tale numero appare infatti adatto all'assolvimento dell'ambito della governano della Società, agevolando una gestione efficiente e l'efficace funzionamento dell'organo amministrativo nel suo complesso e nelle diverse aree di propria competenza; garantisce inoltre una equilibrata costituzione del comitàti interni, valorizzando la componente non esecutiva e indipendente del Consiglio, nonché ina cadeguat rappresentanza dell'azionariato tilevante nell'organo gestorio.

2. PROFILI QUALITATIVI: COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi dell'att. 11.2 dello Statuto, tutti gli Amministratori della Società devono essere in possesso eleggibilità, professionalità e onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili.

2.1 Diversità

Il Codice raccomanda che l'organo di amministrazione sia composto da Amministratori e Amministratori non esecutivi, una componente significativa dei quali indipendente, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati. Lo stesso Codice evidenzia che il numero e le competenze degli Amministratori non esecutivi devono essere tali da assicurare una significativa incidenza di questi ultimi nell'assunzione delle decisioni consiliari, tale da garantire un efficace monitoraggio della gestione.

Il Codice raccomanda anche che gli emittenti applichino criteri di diversità, anche di genere, per la composizione dell'organo di amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

Ciascun Amministratore assicura una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti ad esso attribuiti.

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La composizione del Consiglio deve tenere conto delle esigenze di Celhulatine, attuali e future, nonché -- come si è detto - della necessità di mantenere una adeguata presenza di Amministratori indipendenti, con una diversità, anche di genere e di seminty, che tenga conto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili al futuro mandato e in ottemperanza con le raccomandazioni del Codice. Al riguardo si segnala che con riferimento al mandato del nuovo organo amministrativo, dovranno appartenete al genere meno rappresentato almeno due quinti dei Consiglieri, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore. Si ricorda inoltre per completezza che, ai sensi di Statuto, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a 3 devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi2.

L'obiettivo che il Consiglio di Arministrazione si prefigge in merito alla sua composizione è di coniugare insieme profili professionali e manageriali tra loro diversi, ticonoscendo il valore attribuito alla complementantà di esperienze e competenze, insierne alla diversity di genere e di età, ai fini del buon funzionamento del Consiglio steren

Il Consiglio di Amministrazione titiene dunque di sottolineare l'importanza di: bilanciare adeguatamente il a) tapporto tra Amministratori esecutivi, Amministratori non esecutivi e Amministratori indipendenti;
renere in debita considerazione il cumulo di incarichi e la disponibilità di tempo che i caadidati alla carica di b) Amministratore potrebbero garantire nell'esercizio dell'incarico, ritenendole componenti chiave per l'efficace svolgimento del ruolo (sul punto si rinvia anche al paragrafo 3 che segue);
promuovere debitamente le differenze di background e la diversità di genere; c)
garantire che la distribuzione degli Amministratori per fasce di età ed anzianità di carica sia equilibrata per ರು gatantire un efficace scambio di esperienze all'interno del Consiglio di Amministrazione;
garantite che il percorso formativo e professionale dei Consiglieri assicuri una equilibrata combinazione di profili, competenze (anche di natura finanziaria, aziendale e di ambijana) ed esperienze idonea ad assicurate il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.

Per quanto riguarda il bilanciamento tra componente esecutiva, si valuta positiva, si valuta positivamente l'attibuzione di ampie deleghe gestionali a uno o più amministratori delegati in possesso di esperienza e competenza specifica della Società e del mercato in cui opera, anche in considerazione del fatto che il numero dei componenti non esecutivi, costituente la maggioranza del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, si è dimostrato idoneo ad assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e a gazantire un efficace monitoraggio della gestione.

2.2 Competenze generali e caratteristiche professionali degli Amministratori

In merito alla professionalità, in vista del rinnovo, il Consiglio raccomanda che sia garantito un efficace bilanciamento tra il valore della continuità e le esigenze di un costante ninnovo del Consiglio stesso, taggiungendo un'adeguata diversificazione e complementarità dei profili professionali.

Il Consiglio di Amministrazione uscente auspica pertanto che nel futuro Consiglio ci sia un'ampia diffusione di una o più delle seguenti conoscenze, competenze ed esperienze:

conoscenza del business di Cellulatline, degli scenari correlati e delle strategie del settore nel quale opera il Gruppo;
esperienza di matrice imprenditoriale e/o di gestione manageriale di business e di organizzazione aziendale preferibilmente legate all'industry in cui opera Cellulatline;
capacità di lettura e di interpretazione dei dati di gestione economica e finanziaria e di bilancio;
competenze in materia di sostenibilità (ESG);

² Per informazioni circa le modalità e i termini, nonché sulla documentazione da depositare per la presentazione delle liste si pinvia a quanto descritto nella prima parte della relazione illustrativa degli amministratori.

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competenze finanziarie, di operazioni straordinatie, di M&A;
conoscenza degli assetti normativi e regolatori;
competenze di risk management e controllo interno;

Per quanto attiene le "joft skills", viene attribuita particolare rilevanza per il profilo dei Consiglieri alle seguenti caratteristiche attitudinali:

consapevolezza del proprio ruolo e delle proprie responsabilità;
indipendenza di giudizio e integrità; .
orientamento ai risultati;
capacità di gestire i conflitti in modo costruttivo, al fine di favorire un buon dibattito e un adeguato confronto consiliare;
collaborazione e capacità di influenza; .
capacità di lavorare in team;
capacità di interazione con il top management,
· capacità di integrazione delle tematiche di sostenibilità nella visione strategica e di business,
adeguata disponibilità di tempo ed energie;
equilibrio nella ricetca del consenso.

2.3 Esponenti rilevanti all'interno del Consiglio di Amministrazione

Gli Amministratori. di Cellularline, in considerazione della tilevanza di alcuni ruoli all'interno del Consignio di Amministrazione e in continuità con il passato, indicano inoltre le principali caratteristiche specifiche esponenti chiamati a ticoprire tali incarichi all'interno del nuovo Consiglio.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Oltre alle caratteristiche tilevanti per tutti gli Amministratori, il Consiglio ritiene che il Presidente amministrazione debba avere, in particolare:

autorevolezza per lo svolgimento dell'incarico o, comunque, caratteristiche tali da assicurare nel corso del mandato una gestione corretta e trasparente del funzionamento del Consiglio di Amministrazione, rappresentando quindi una figuta in grado di valorizzare gi interessi di tutti gli Azionisti, oltre che di riferimento per la gestione del dialogo con questi ultimi e gli stakebolder,
conoscenza specifica delle tematiche di corporate governance;
capacità di favorire l'integrazione delle diverse competenze degli Amministratori operando in sinergia con l'Amministratore Delegato.

Amministratore Delegato

Oltre alle caratteristiche tilevanti per tutti gli Amministratori, il Consiglio ritiene che l'Amministratore Delegato debba avere:

un know-how specifico dei sectori di business più rilevanti per Cellulatline, adeguate competenze in materia economico-finanziaria e di strategie aziendali;
leadership e capacità manageriale e imprenditoriale;

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credibilità e autorevolezza;

indipendenza intellettuale e integrità;
sensibilità su temi di sosteriibilità.

Inoltre, con riferimento al rapporto fra Presidente e Amministratore Delegato, il Consiglio sottolinea l'esigenza di un rapporto di complementarità fra le due figure, per assicurare l'efficace funzionamento del Consiglio e, più in generale, della governance della Società.

Comitati Endoconsiliari

Il Consiglio ritiene opportuna in linca generale la conferma dell'attuale articolazione e assetto dei Comitati endoconsiliari (salva l'integrazione dei temi di sostenibilità tra i compiti del Comitato per il Controllo e i Rischi), tenuto conto che, ad esito all'attività di Board Evaluation, l'attuale atticolazione dei comitati è stata riconosciuta adeguata e efficace in termini di presidio dei temi tilevanti e di supporto al Consiglio.

Al fine dell'individuazione dei Consiglieri che saranno chiamati a far parte dei Comitati endo-consiliari, si itiene opportuno ticordare che, in ottemperanza al Codice:

almeno un componente del comitato remunerazioni possiede un'adeguata ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive (Raccomandazione n. 26);
ii comitato controllo e rischi possiede, nel suo complesso, un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la Società, funzionale a valutare i relativi rischi; almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi (Raccomandazione n. 35).

3. IMPEGNO E DISPONIBILITÀ DI TEMPO

L'adeguata disponibilità di tempo ed energie da dedicare all'incarico, in considerazione della natura, qualità e complessità dello stesso, è un requisito fondamentale che tutti i candidati Amministratori devono assicurare, anche in relazione alle attività derivanti dalla partecipazione ai lavori dei Comitati consiliari, ove essi ne siano membri.

Ai fini di detta valuizzione i candidati Amministratori dorranno tener conto sia dell'impegno loro richiesto da i ulteriori attività lavorative e professionali svolte, sia degli organi di amministrazione e di controllo di altre società. A tal riguardo si precsa che il Consiglio di Amministrazione della Società non ha definito cciteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che può essete considerato compatibile con un efficace svolgimento del nolo di Amministratore della Società. Il Consiglio di Amministrazione raccomanda quindi di lasciare alla responsabilità dei singoli Amministratori tale valutazione di compatibilità, fetmo restando che il Regolamento del Consiglio di Amministrazione della Società prevede uno specifico dovere in capo a ciascun Consigliere di valutare la compatibilità delle cariche di amministratore e sindaco, rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, con l'adempimento diligente dei compiti assicurando una disponibilità di tempo adeguata.

Al fine di facilitare lo svolgimento della valutazione da parte dei candidati Amministratori in merito alla adeguata disponibilità di tempo, si riporta, a titolo meramente informativo, il numero di riunioni che si sono tenute nel 2022 e la media del triennio 2020-2022, con indicazione della durata media:

	Riunioni esercizio 2022	Media tiunioni nel ttiennio 2020-2022	Dutata media delle riunioni

Company Company 14 8 10 11

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Consiglio di Amministrazione	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	------------- :	--- 2h13 -
Comitato per le Nomine e Remunerazione	7	8,6	11-07
Comitato Controllo e Rischi	8	ੇ	1635
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	0	0,6	1h

Ai tempi dedicati alle tiunioni sono da aggiungere quelli necessari alla preparazione di ciascun incontro e, per i Presidenti del Consiglio e di ciascuno dei Comitati, anche quello dedicato allo svolgimento del ruolo e alle attività di preparazione, organizzazione e coordinamento delle riunioni di Consiglio e di Comitato.

RACCOMANDAZIONI AGLI AZIONISTI CHE PRESENTINO UNA LISTA

Il Consiglio, infine, invita:

gli Azionisti che presentino proprie liste di candidati per la nomina dell'organo di amministrazione ad assicurare che tali liste siano accompagnate da tutte le informazioni necessarie per consentire agli Azionisti di esprimere consapevolmente il loro voto, inclusa l'indicazione dell'eventuale idoneità dei candidati a qualificarsi come indipendenti;
gli Azionisti che presentino una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, in linea con la Raccomandazione n. 23 del Codice di Corporate Grovernance, a:
- (i) fornire adeguata informativa nella documentazione presentata per il deposito della lista circa la rispondenza della lista, riscontrabile anche attravetso il curriculum vitae di ogni candidato, all'occestamento espresso dal Consiglio uscente, anche con riferimento ai citteri di diversità previsti dal Principio VII e dalla Raccomandazione 8 del Codice, nonché a indicare il proprio candidato alla carica di Presigente del Consiglio di Amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello Statosto;
- (i) formulare e trasmettere all'indirizzo di posta elettronica certificata spa.cellulariine@leg proposte funzionali al processo di nomina dell'organo di amministrazione (durata del nuovosmaniato numero dei componenti nel rispetto dei limiti statutari, proposta per la carica di remunerazione spettante ai Consiglieri) con congruo anticipo affinché tali proposte p pubblicate dalla Società contestualmente alle liste.

Tutto quanto sopra premesso, il Consiglio di Amministrazione vi invita a:

i. stabilire il numero dei componenti il Consiglio di Amninistrazione, da definiris statutare, fra m minimo di nove ed un massimo di undici amministratori;
ii. stabilire la durata in carica del Consiglio di Amministrazione, nel rispotto dei limii di legge e dello Statuto Sociale;
iii. dellerare in merito alla noministrazione, proedendo, sulla base delle candidatore presentas, alla votazione per l'elezione dei relativi componenti in conformità alle disposizioni di legge e dello Statuto Sociale;
iv. procedere alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;

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v. determinare il compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Reggio Emilia, 17 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Antonio Luigi Tazartes

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Allegato 1

Spettabile Cellularline S.p.A. Via G. Lambrakis 1/A 42122 - Reggio Emilia

DICHIARAZIONE DI ACCETTAZIONE DELLA CARICA AD AMMINISTRATORE DI CELLULARLINE S.P.A. E ATTESTAZIONE DEI REQUISITI PER LA CARICA DI AMMINISTRATORE DI CELLULARLINE S.P.A.

Il/La sottoscritto/a [e], nato/a a [e], il [e], C.F. [e], in funzione dell'Assemblea ordinaria della società Cellulatine S.p.A. ("Cellularline" o la "Società") convocata per il giorno 28 aprile 2023, in unica convocazione, esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione (l'"Assemblea"),

dichiara

di accettare la propria candidatura alla carica di Amministratore della Società, come da lista presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente ai sensi dell'att. 11 dello statuto sociale e di accettare sin d'ora la carica, ove nominato/a dalla predetta Assemblea; e

visti

il Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, come tichiamato dagli arti. 147-guinguise, comma 1, e 148, comma 4, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUR"),
il disposto dell'art. 148, comma 3, TUF, come richiamato dall'art. 147-tor, comma 4, TUF e dell'att. 2, ﺍ Raccomandazione 7, del Codice di Corporato Governano approvato dal Comitato per la Corporato Governano "Codice di Corporate Governance");
nonché in generale le disposizioni previste dalla legge, dai regolamenti o dallo Statuto vige

dichiara e attesta

ex atti. 46 e 47 del D.P.R. 28 dicembre 2000, n. 445, alla data di sottoscrizione della presente, sopto la pro responsabilità e consapevole che, ai sensi dell'art. 76 del citato D.P.R. 28 dicembre 2000, n. 445, le dichiaraz mendaci, la falsità negli atti e l'uso di atti falsi o contenenti a ventià sono puniti ai sensi del codice penale e delle leggi speciali in materia di essere in possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale di Cellulaciine per ricoprire la carica di Amministratore della Società, come di seguito precisato:

A) REQUISITI DI ONORABILITÀ E ALTRE CAUSE IMPEDITIVE ALL'ASSUNZIONE DELLA CARICA
di essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dall'art. 2 del D.M. 30 marzo 2000, n. 162;
di non essere candidato in altra lista per la nomina ad Amministratore di Cellulatiine;
che non sussistono, a proprio carico, cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalle applicabili disposizioni normative, anche regolamenzari, e dallo Statuto sociale di Cellularline, avuto altresi riguardo ad

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eventuali incompatibilità in relazione all'incatico di revisione legale dei conti conferito alla società di tevisione IKPMG S.p.A. per gli esercizi 2019-2027;

di non trovatsi in alcuna delle condizioni previste dall'art. 2382 del codice civile e che non esistono a proprio catico interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate in uno Stato membro dell'Unione Europea;
di non trovarsi in nessuna delle condizioni ostative di cui alla vigente normativa; ﺍ
di potet dedicare ai propri compiti quale Amministratore di Cellularline il tempo necessario per un efficace e diligente svolgimento degli stessi.

REQUISITI DI INDIPENDENZA B)

(barrare la casella di riferimento)

di possedere i requisiti prescritti dall'art. 148, comma 3, TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, TUF, e dalla Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance per ricoprire la carica di Amministratore indipendente della Società e che non sussistono comunque circostanze e/o situazioni attuali idonee a compromettere la propria indipendenza, nonché di impegnarsi a mantenere il possesso dei requisiti qui enunciati durante la durara del mandato, e comunque ad informare tempestivamente il Consiglio di Amministrazione in merito ad eventuali circostanze e/o situazioni che possano compromettere la propria indipendenza;
O di non possedere i requisiti presccitti dall'art. 148, comma 3, TUF, come richiamato dall'att. 147-ler, comma 4, TUF, e dalla Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance.
C) TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI
di autorizzare codesta Società, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 71, comma 4, del D.P.R. 445 del 2000, a verificare presso le competenti amministrazioni la veridicità di quanto dichiarato dal/dalla sottoscritto/a.
Allega altresi alla presente:
copia di un documento di identità; (i)
il proprio curriculum vitae; e (ii)
(ii) l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti presso altre società alla data della presente.

Si impegna a comunicare tempestivamente alla Società ogni successivo atto o fatto che modifichi le informazioni rese con la presente dichiarazione e a produrre, su richiesta della Società, la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati.

In fede,

[hogo e data

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Si autorizza il trattamento dei dati personali ai sensi del Regolamento UE n. 679/2016 per ogni fine correlate all'accettazione della carica.

and the comments of

ﻭﻓﻲ ﺍﻟﻤﻮﺿﻮﻉ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍ

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Capitale sociale Euro 21.343.189 i.v.

Pattita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Reggio Emilia 09800730963

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUI LE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

la presente relazione è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Cellularline S.p.A. ("Cellulatiine", "Emittente" o "Società"), in vista dell'Assemblea dei soci convocata per il giorno 28 aprile 2023, alle ore 10:00, in sede ordinaria, al fine di illustrare le proposte di cui all'ordine del giorno della stessa Assemblea in sede ordinaria.

Ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") che dispone che, ove già non richiesto da altre disposizioni di legge, l'organo di amministrazione, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea previsto in ragione di ciascuna delle materie all'ordine del giorno, metta a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, una relazione su ciascuna delle materie all'Ordine del Giorno.

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Nomina del Collegio Sindacale:

a) · Nomina dei componenti del Collegio Sindacale; · · · · · · · ·
b) Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, viene a scadenza il Collegio Sindacale della Società, nominato in data 24 aprile 2022.

Siete dunque chiamati a deliberare in merito a (i); nomina dei tre Sindaci effettivi e dei due Sindaci supplenti; e (i) determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

Nomina dei componenti del Collegio Sindacale

Alla nomina del Collegio Sincacale della Società si procede nel rispetto di quanto previsto dall'art. 18 dello Statuto, al quale si fa espresso tinvio per quanto non riportato di seguito. Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dalla catica, coloro che si trovano nelle situazioni impeditive e di ineleggibilità o che non siano in possesso dei requisiti di professionalità ed indipendenza previsti dalla normativa vigente.

Si seguala preliminarmente, per quanto concerne la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra genei, che l'art. 148, comma 1-bis, TUF, stabiliso che "L'atto costitutivo della società stabilizze, inoltre, che il riporto dei numbri di cui al comma 1 sia effettuato in modo the il genere neno rappresentato ottenga almento effettivi del collegio sindacal. Tale criterio di riparto si applica per sei mandati consecutivi."

Si evidenzia poi che ai sensi dell'att. 114-undere: 1, comma 3, del Regolamento Consob n. 11971/1999, "qualoru dall'applicazione del criterio di riparto trasti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o antrollo appartenenti al genere mono rappresentato, tale numero è arosso all'imità seperior, ad escezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiorio".

Ai sensi dell'articolo 18 dello Statuto, tanti soci che rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto possono presentare una lista di candidati ordinati progressivamente per numero, depositandola presso la sede sociale almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione a pena di decadenza. La lista che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di sindaco effectivo ovvero di sindaco supplente.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati parì o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno due quinti dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno due quinti dei carica di Sindaco supplente (comunque atrotondati nel rispetto della regolarnentazione pro tempore vigente, quindi per eccesso all'unità superiore, ai sensi dell'art. 144-midies. 1, comma 3, Regolamento Emittenti Consob).

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art, 93 TUF non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse ed ogni candidato pottà presentarsi in uta sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

A ciascuna lista devono essere allegati, pena l'essere considerata (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste e l'indicazione della percentuale di partecipazione

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complessivamente detenuta (ii) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento quali previsti dalla normativa anche regolamentare vigente con questi ultimi; (lii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.

Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione tilasciata da un internediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolatità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

Risulteranno eletti:

a) alla carica di sindaco effettivo e Presidente del Collegio Sindacale, il candidato sindaco indicato al numero 1 (uno) della lista che ha ottenuto il secondo miglior risultato e che ai sensi della normativa anche regolamentare non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti;
b) alla carica di sindaco effettivo i candidati indicati rispettivamente al numero 1 (uno) e 2 (duc) della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti;
c) alla catica di sindaci supplenti i candidati indicati come supplenti al numero 1 (uno) sia della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sia della lista che ha ottenuto il secondo miglior risultato.

Nel caso in cui due o più liste abbiano tiportato il medesimo numero di voti si procederà a una nuova votazione. In caso di ulteriore partà tra le liste poste in votazione, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati i sindaci effettivi ed i supplenti saranno eletti pell'annotio tale lista, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente incrente l'equilibrio tra generi.

In caso di mancata presentazione di liste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il isseguodisciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Si ticorda che -- ai sensi dell'art. 148, comma 2-bis, del TUF e dello Statuto il Presidente del Colle Sindacale è il candidato sindaco indicato al numero 1 (uno) della lista che ha ottenuto il secondo miglior risultato.

Fermo quanto precede, nel caso in cui sia presentata una sola lista o non sia presentata alcuna lista, il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea con le maggioranze di legge.

In considerazione di quanto precede, gli Azionisti sono invitati a nominare il Presidente del Collegio Sindacale, nel tispetto delle disposizioni sopra richiamate.

Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

Con riguardo alla determinazione dei compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale, si rammenta che - ai sensi dell'art. 2402 del codice civile e dell'att. 18 dello Statuto -- la misura del compensi del Collegio Sindacale effettivi è determinata dall'Assemblea all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio.

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A tal fine, si ticorda che i componenti del Componenti del Collegio Sindacale attualmente in carica sono stati determinati dall'assemblea del 24 aprile 2020, per tutta la durara del loro ufficio, in : i) Euro 30.000,00 per il Presidente; e ii) Euro 22.000,00 per ciascuno dei Sindaci effettivi.

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza si astiene dal fottuulare specifiche proposte a tal riguardo e invita gli Azionisti a determinare il componenti effettivi del Collegio Sindacale sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti anche nel corso dell'Assemblea.

Tutto quanto sopra premesso, il Consiglio di Amministrazione vi invita a:

i. deliberare in merito alla nomina del Collegio Sindacale, procedendo, sulla base delle votazione per l'elezione dei relativi componenti in conformità alle disposizioni di legge e dello Statuto Sociale;
ii. determinare il compenso dei componenti il Collegio Sindacale.

Reggio Emilia, 17 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Antonio Luigi Tazartes

Certifico tomi.

La copia si compone di n.36 (trentasei) facciate. Reggio Emilia, il giorno 28 (ventotto) aprile 2023 (duemilaventitré).

Assemblea Ordinaria del 28 aprile 2023

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Sono ora rappresentate in aula numero 14.406.677 azioni ordinarie

pari al 65,879607% del capitale sociale, tutte ammesse al voto.

Sono presenti in aula numero 45 azionisti, rappresentati per delega.

Allegato ..................................................................................................................................................................... N. GISTH di Rep. N. JUZZZ ... di Racc.

Azionisti in proprio: 0 Azionisti in delega: 45 Teste: 1 Azionisti, :45

Cellularline S.p.A.

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

Dature	.
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentali legalmente	Ordinaria
1	SEREGNI	COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITA DI SUBDELEGATO 135-NOVIES (ST.TREVISAN) IN PERSONA DI ILARIA	0
l	0	ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC - ALGEBRIS CORE ITALY FUND	128.906
2	D	AZ FUND I AZ ALLQCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70	72.500
3
	D	AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 30	5,750
4	D	QUAERO CAPITAL FUNDS (LUX) - ARGONAUT	1.578.929
5	D	FIDELITY FUNDS - ITALY POOL	315.594
6	D	ALTINUM FUNDS SICAV P.L.C. -ALTINUM FUND - TRD	102.766
7	D	HERMES LINDER FUND SICA V	443.410
8	D	QEAT MKT UCITS STD	297.747
9	D	QEAT MKT UCITS STD	357.252
I O	D	ISHARES VII PLC	12.067
		Totale azioni	3.314.921
			15,158644%
2		COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITA DI DELEGATO 135-NOVIES (EGLE BOFFOLA) IN PERSONA DI ILARIA SEREGNI	0
-	D	UNIONE FIDUCIARIA S.P.A. ANCHE POPOLARI ITALIANE	230.000
		Totale azioni	230.000
			1,051756%
3	SEREGNI	COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITA DI DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI ILARIA	0
l	D	PALLADIO HOLDING S.P.A.	509.714
2	D	LUCHI FIDUCIARIA SRL	206.250
3	D	ZANELLI ANDREA	27.056

4	D	VINETI ANNA MARIA	30.937
5	D	FIRST CAPITAL SPA	1.618.000
б	D	MOSER CARLO	105.690
7	D	OLIVI FRANCESCO	6.188
00	D	DEA CAPITAL S.P.A.	987.148
ರಿ	D	. · ERREDI INVEST SPA	103.125
10	D	BLU ACQUARIO PRIMA SPA	356.413
11	D	FOGLIO PIERO	489.033
12	D	ALEOTTI CHRISTIAN	1.991.521
13	D	ALEOTTI STEFANO	907.092
14	D	FOGLIO MANUELA	966.228
ી રે	D	FORNACIARI ITALINA	483.114
ા ર	D	FOGLIO BONACINI MONIA	483.114
17	D	CAGNETTA MARCO	267.093
18	D	BASSI GIUSEPPE	123.750
l de	D	MONTAGNANI GIOVANNI	20.000
20 D		D'IPPOLITO CRISTIAN	141.776
21 D		BORGOGNO MAURO	7.000
22 D		TEATE CAPITAL S.R.L.	61.600
23 D		AZ PARTECIPAZIONI SOCIETA A RESPON	32.197
24 D		COSSUTTA DARIO	20.625
25 D		TAZARTES ANTONIO LUIGI	353.859
26	D	TAZIO SRL	155.953
27	D	MOLESINI PAOLO	7.812

Pagina

Cellularline S.p.A.

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

	I IIoiare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente		Ordinaria
28	D	PETROGALLI NEEFF LORENZO		6.234
29	D	COLONNA PAOLO		20.625
30	D	BARBINI GHERARDO		21.656
31	D	BOROLI MATTEO		10.312
32	D	BOROLI GIOVANNI		30.000
33	D	BOROLI PAOLO		103.125
34	D		TOFFOLETTO ALBERTO FERDINANDO MARÍA	207.516
			Totale azioni	10.861.756
				49,669207%

			Totale azioni in proprio	0
			Totale azioni în delega	14.406.677
			Totale azioni in rappresentanza legale	0
			TOTALE AZIONI	14 406.677
				65.879607%
			Totale azionisti in proprio	0
			Totale azionisti in delega	વર્ષને
			Totale azionisti in rappresentanza legale	0
			TOTALE AZIONISTI	ਕੇ ਟੋ
			A TO DED CORD CARD TRIP THE THE PERFELLITE

Legenda: D: Delegante R: Rappresentato legalmente

Pagina

Certifico io sottoscritto DOTT. GIAN MARCO BERTACCHINI, Notaio in Reggio Emilia, iscritto presso il Collegio Notarile della stessa città, che quanto riportato è copia conforme al suo originale esibitomi.

La copia si compone di n.3 (tre) facciate. Reggio Emilia, il giorno 28 (ventotto) aprile 2023 (duemilaventitre).

Gruppo Cellularline

Bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 (con relativa relazione della società di revisione)

KPMG S.p.A. 30 marzo 2023

KPMG S.p.A. Revisione e organizzazione contabile Via Innocenzo Malvasia, 6 40131 BOLOGNA BO Telefono +39 051 4392511 Email [email protected] PEC [email protected]

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi degli artt. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e 10 del Regolamento (UE) n. 537 del 16 aprile 2014

Agli Azionisti della Cellularline S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Cellularline (nel seguito anche il "Gruppo"), costituito dai prospetti della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 31 dicembre 2022, del conto economico consolidato, del conto economico complessivo consolidato, del rendiconto finanziario consolidato e delle variazioni del patrimonio netto consolidato per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note illustrative al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veriliera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo Cellularine al 31 dicembre 2022, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/05,

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nel paragrafo "Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato" della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Cellularline S.p.A. (nel seguito anche la "Società") in conformità alle norme e al principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione

KPMG S.c.A., è una società per azioni di diritto italiano e fa parte del miled, sociela di clilito inglase.

Ancons Barl Bergamo Bologna Bolzana Bresci Calania Corno Firenze Geno Lecce Milano Napoli Novara Padava Palenno Parma Perugi Pescara Roma Torino Trevior Triesto Varese Verona

Società per azionu Oboato per este a
Esporto 10 al Diorosoto Monza Britanza Lecii
Esporativo limpreste No lano Monza Britanza Lecii
Estoplativo limpreste N. F. 128128
PRE E. A., Milano No. 1281 VAT nurpher 1T007096001659
Sede legale: Via Vittor Pisani, 20124 Novelle
20124 Miano MillTALIA

Gruppo Cellularline Relazione della società di revisione 31 dicembre 2022

contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio consolidato nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Recuperabilità dell'avviamento

Note illustrative al bilancio consolidato: nota 2.3 –Principi di consolidamento e area di consolidamento," nota 4.2 -- Avviamento; nota 4.2.1 -- Impairment test avviamento.

Aspetto chiave	Procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave
Al 31 dicembre 2022, l'avviamento iscritto nel bilancio consolidato del Gruppo Cellularline è pari a €34,3 milioni, ed è allocato all'unica unità generatrice dei flussi finanziari (di seguito anche "CGU").	Le procedure di revisione svolte, che hanno previsto anche il coinvolgimento di esperti del network KPMG in materia di valutazioni, con riferimento a tale aspetto chiave includono:
Gli Amministratori, avvalendosi del supporto di un esperto contabile indipendente, hanno formalizzato un impairment lest (di seguito "Impairment Test"), al fine di	· la comprensione ed analisi del processo adottato dagli Amministratori nella predisposizione dell'Impairment Test e del Piano;
identificare eventuali perdite per riduzioni di valore determinate dall'eccedenza del valore contabile della CGU, inclusivo dell'avviamento, rispetto al valore recuperabile della stessa. Tale valore recuperabile è basato sul valore d'uso, determinato mediante il	l'analisi del processo di riesame svolto dagli Amministratori con riferimento agli scostamenti fra i risultati consuntivi per l'esercizio 2022 e i relativi precedenti dati previsionali;
metodo dell'attualizzazione dei flussi di cassa operativi attesi (Discounted Cash Flow); questo criterio si Ispira al concetto generale che il valore di un'azienda (enterprise value) è pari al valore attualizzato dei due sequenti elementi:	· l'analisi della ragionevolezza ed adeguatezza i) delle principali assunzioni utilizzate dagli Amministratori nella determinazione dei flussi di cassa operativi e ii) dei modelli valutativi adottati Le nostre analisi hanno incluso il confronto delle
· flussi di cassa che essa sarà in grado di generare entro l'orizzonte di previsione;	assunzioni chiave utilizzate con I dati storici del Gruppo e con informazioni da fonti esterne, ove disponibili;
· valore residuo, cioè il valore del complesso aziendale derivante dal periodo al di là dell'orizzonte di previsione.	· l'esame delle analisi di sensitività effettuate dagli"; Amministratori e descritte nelle note illustrative con riferimento alle principali assunzioni utilizzate per lo
La stima dei flussi di cassa operativi attesi, utilizzata dagli Amministratori al fini dell'Impairment Test, è basata sul Business Plan predisposto per il periodo 2023-2026 del Gruppo Cellulariine (di seguito anche "Piano"), approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 15 marzo 2023. Le analisi	svolgimento dell'Impairment Test; · l'esame dell'appropriatezza dell'informativa fornita nelle note illustrative in relazione all'avviamento ed all'Impairment Test.
effettuate hanno condotto a una stima del valore recuperabile, nella forma dell'Enterprise Value di circa Euro 170,8 milioni; tale valore è risultato inferiore al Carrying Amount alla data di riferimento e, pertanto, qli Amministratori hanno rilevato un impairment loss di

contabilizzati al 30 giugno 2022. Lo svolgimento dell'Impairment Test è caratterizzato da un elevato grado di giudizio, oltre che dalle incertezze insite in qualsiasi attività previsionale, con particolare riferimento alla stima:

Euro 75,4 milioni, di cui Euro 39,9 milioni già

· dei flussi di cassa operativi attesi, che per la loro determinazione devono tener conto dell'andamento economico generale (inclusi tassi di inflazione

Gruppo Cellularline Relazione della società di revisione 31 dicembre 2022

Aspetto chiave	Procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave
attesi e tassi di cambio) e del settore di appartenenza, nonché dei flussi di cassa prodotti dalla CGU negli esercizi passati;
· dei parametri finanziari da utilizzare ai fini dell'attualizzazione dei flussi sopra indicati.
Il rischio di errore significativo relativo alla stima dei flussi di cassa operativi attesi utilizzata dagli Amministratori ai fini dell'Impairment Test, è aumentato dalla variabilità del contesto macroeconomico.
In considerazione di quanto sopra descritto, abbiamo considerato la recuperabilità dell'avviamento un aspetto chiave dell'attività di revisione,

Recuperabilità della customer relationship e dei marchi a vita utile definita

Note illustrative al bilancio consolidato: nota 2.3 – Principi di consolidamento e area di consolidamento; nota 4.1.1 Valutazione Customer Relationship e Marchi.

	Aspetto chiave	Procedure di revisione in risposta all'aspetto chlave
	Al 31 dicembre 2022, la customer relationship ed i marchi a vita utile definita (nel seguito "Intangibili") iscritti nel bilancio consolidato del Gruppo Cellularline ammontano rispettivamente a €31,3 milloni e €17,7 milioni al netto di ammortamenti e riduzioni di valore cumulate rispettivamente parì a €33,6 milioni e €9,5 milioni. Gli Amministratori, a seguito della formalizzazione di analisi interne (nel seguito "Analisi Interne"), non hanno identificato indicatori specifici di impairment relativi a tali assets. Con riferimento alla customer relationship gli Amministratori hanno tenuto in considerazione i rinnovi pluriennali formalizzati nel corso del 2022 con i principali clienti strategici. Con riferimento al marchi a vita utile definita, gli Amministratori, hanno tenuto in considerazione: (i) i principali indicatori economico finanziari del Piano	Le procedure di revisione svolte con riferimento a tale aspetto chiave includono: · l'analisi della ragionevolezza (i) delle principali assunzioni utilizzate dagli Amministratori nell'identificazione degli Intangibili, nella determinazione dei relativi flussi di redditi residui attesi, nonché dei relativi valori d'uso e {ii} dei modelli valutativi adottati. Le nostre analisi hanno incluso il confronto delle assunzioni chiave utilizzate con i dati storici del Gruppo e con informazioni da fonti esterne ove disponibili; l'esame delle Analisi Interne formalizzate dagli Amministratori al fine di verificare l'assenza di indicatori specifici di perdita di valore degli Intangibili; · l'analisi dei rinnovi pluriennali formalizzati nel corso - del 2022 con i principali clienti strategici;
	predisposto dal management e (ii) il mantenimento di una market share significativa nei mercati di riferimento. Lo svolgimento delle Analisi Interne è caratterizzato da un elevato grado di giudizio, oltre che dalle incertezze insite in qualsiasi attività previsionale.	· l'analisi dei principali indicatori economico finanziari del Piano predisposto dal management;
		· la verifica del livello market share rispetto ai mercati di riferimento:
		· l'esame dell'appropriatezza dell'informativa fornita nelle note illustrative in relazione agli Intangibili.
	Il rischio di errore significativo relativo all'individuazione e valutazione dei trigger event potenzialmente impattanti sulla customer relationship e sui marchi a vita utile definita è aumentato dalla variabilità del contesto macroeconomico.

Gruppo Cellularline Relazione della società di revisione 31 dicembre 2022

Aspetto chiave	Procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave

In considerazione di quanto sopra descritto, abbiarno considerato la recuperabilità degli Intangibili un aspetto chiave dell'attività di revisione.

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale della Cellularline S.p.A. per il bilancio consolidato

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/05 e. nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare a operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'approprialezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo Cellularline S.p.A. o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali. e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi. singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio consolidato.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abblamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significalivo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, faisificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;

Relazione della società di revisione 31 dicembre 2022

· abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno del Gruppo;
abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa;
· siamo giunti a una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di un'incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare a operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che il Gruppo cessi di operare come un'entità in funzionamento;
· abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio consolidato nei suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio consolidato rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione;
abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati sulle informazioni finanziarie delle imprese o delle differenti attività economiche svolte all'interno del Gruppo per esprimere un giudizio sul bilancio consolidato. Siamo responsabili della direzione, della supervisione e dello svolgimento dell'incarico di revisione contabile del Gruppo. Siamo gli unici responsabili del giudizio di revisione sul bilancio consolidato.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati a un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/14

L'Assemblea degli Azionisti della Cellularline S.p.A. ci ha conferito in data 16 aprile 2019 l'incarico di revisione legale del bilancio per gli esercizi dal 31 dicembre 2019 al 31 dicembre 2027.

Dichianamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) 537/14 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio consolidato espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il controllo interno e la revisione legale, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Gruppo Cellularline Refazione della società di revisione 31 dicembre 2022

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815

Gli Amministratori della Cellularline S.p.A. sono responsabili per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF European Single Electronic Format) al bilancio consolidato, da includere nella relazione finanziaria annuale.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) 700B al fine di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio consolidato alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815

A nostro giudizio, il bilancio consolidato è stato predisposto nel formato XHTML ed è stato marcato, in tutti gli aspetti significativi, in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815.

Alcune informazioni contenute nelle note illustrative al bilancio consolidato quando estratte dal formato XHTML in un'istanza XBRL, a causa di taluni limiti tecnici potrebbero non essere riprodotte in maniera identica rispetto alle corrispondenti informazioni visualizzabili nel bilancio consolidato in formato XHTML

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis. comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli Amministratori della Cellulartine S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del Gruppo Cellularline al 31 dicembre 2022, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio consolidato e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) 720B al fine di esprimere uni giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.L. 235 58/98, con il bilancio consolidato del Gruppo Cellularline al 31 dicembre 2022 e sulla conformità delle, stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societarlo e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenți con il bilancio consolidato del Gruppo Cellularine al 31 dicembre 2022 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Bologna, 30 marzo 2023

KPMG S.p.A.

Davide Stabellini Socio

www.cellularlinegroup.com

RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE CONSOLIDATA AL 31 DICEMBRE 2022

Sede Legale Cellularline S.p.A. Via Grigoris Lambrakis 1/a 42122 Reggio Emilia (RE) - Italia

Dati legali

Capitale sociale Euro 21.343.189 i.v. P. Iva e Codice Piscale 09800730963 R.E.A. RE-315329 PEC: [email protected] ISIN: IT0005244618 Codice Alfanumerico: CELL Sito Corporate; www.cellularlinegroup.com

SOMMARIO

DATI SOCIETARI DI CELLULARIJNE S.p.A.
ORGANI SOCIALI E DI CONTROLLO
	STRUTTURA DEL GRUPPO ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	RELAZIONE SULLA GESTIONE
	1. - Premessa
	2. Nota metodologica
	3. - Principi contabili di riferimento
र्य	Principali indicatori finanziari e operativi
5.	Andamento del mercato
6.	Risultati economici e patrimoniali del Gruppo
	7.
	8. Investimenti e attività di ricerca e sviluppo
9.	Informazioni relative ai rapporti con parti correlate, su transazioni non ricorrenti, atipiche o
	inusuali
10.	Operazioni atipiche e/o inusuali
11.	Accordi di pagamento basati su azioni
12.	Azioni proprie e quote della società controllatite
13.	Principali rischi ed incertezze cui è esposto il Gruppo
14.	Attività di Direzione e coordinamento
15.	Corporate Governance
16.	Classi di strumenti finanziari samania. Minimilian minimi
17.	Elenco delle sedi secondazie
18-	Informazioni attinenti al personale
19.	Informazioni sull'impatto ambicatale Since Band 32
20.	Eventi siguificativi dell'esercizio 33
21.	1 - 31 - 1 - 35 Eventi di rilievo successivi alla chiusura dell'esercizio
22.	Evoluzione prevedibile della gestione C 517 - 2
	BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2022
	PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI AL 31 DICEMBRE 2022
	NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2022.
	1. - Premessansionalismanian Production Commentario Commission Commentario Comments A3
२३	Criteri adottati per la predisposizione del Bilancio Consolidato e sintesi dei principi contabili. 43
3.	Informazioni sui rischi finanziasi
র্ব	Note illustrative della Situazione Patrimoniale - Finanziaria
	5. Note illustrative alle principali voci del Conto Economico Consolidato

	6. Alte informazioni Alte informations with 19
	ATTESTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO ANNUALE AL 31 DICEMBRE 2021 AI SENSI DELL'ART. 81-TER DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E
	SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI
	BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2022
	PROSPETTI CONTABILI DEL BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2022
	NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2022
	1. Premessa
	2. Criteri adottati per la predisposizione del Bilancio d'esercizio e sintesi dei principi contabili. 210
	3 Nuovi principi contabili, emendamenti ed interpretazioni omologati dall'Unione Europea che sono entrati in vigore a partire dall'esercizio iniziato 199 gennaio 2022.
	4 Nuovi principi contabili, emendamenti ed interpretazioni omologati dall'Unione Europea ed efficaci dal 1º gennaio 2023,
	5 - Informazioni sui settori operativi
б	Note illustrative della Situazione Patrimoniale-Finanziaria
7	Note illustrative alle principali voci del Conto Economico
8	Rapporti con parti correlate
	9

DATI SOCIETARI DI CELLULARLINE S.p.A.

Sede Legale Cellularline S.p.A.

Via Grigoris Lambrakis 1/a 42122 Reggio Emilia (RE) – Italia

Dati legali

Capitale sociale Euro 21.343.189 i.v. P. Iva e Codice Fiscale 09800730963 R.E.A. RE-315329 PEC: [email protected] ISIN: IT0005244618 Codice Alfanumerico: CRLL Sito Corporate: www.cellularlinegroup.com

ORGANI SOCIALI E DI CONTROLLO

Consiglio di Amministrazione
Antonio Luigi Tazartes	Presidente
Christian Aleotti	Vice Presidente e Amministratore Delegato
Marco Cagnetta	Amministratore Delegato
Giorgina Gallo	Amministratore Indipendente
Alberto Grignolo	Amministratore Indipendente
Paola Schwizer	Amministratore Indipendente
Davide Danieli	Amministratore
Marco Di Lorenzo	Amministratore
Cristian D'Ippolito	Amministratore
Gaia Guzzetti	Amministratore
Carlo Moser	Amministratore

Comitato Controllo e Rischi

Paola Schwizer	Presidente e Amministratore Indipendente
Giorgina Gallo	Amministratore Indipendente
Alberto Grignolo	Amministratore Indipendente

Comitato Nomine e Remunerazione
Giorgina Gallo	Presidente e Amministratore Indipendente
Paola Schwizer	Amministratore Indipendente
Cristian D'Ippolito	Amministratore

Comitato Operazioni con Parti Correlate

Paola Schwizer	Presidente e Amministratore Indipendente
Giorgina Gallo	Amministratore Indipendente
Alberto Grignolo	Amministratore Indipendente

Otganismo di Vigilanza

Anna Doro	Presidente
Fabrizio Capponi	Membro
Ester Marino	Membro

Collegio Sindacale

Cristiano Proserpio Daniela Bainotti Paolo Chiussi Guido Prati Stefania Bettoni

Presidente Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo Sindaco Supplente Sindaco Supplente

Società di Revisione Legale

KPMG S.p.A.

STRUTTIRA DEL GRUPPO

COMPOSIZIONE DEL GRUPPO

Il Gruppo è composto dalle seguenti società:

· Cellulatline S.p.A., società di diritto italiano con sede in Via Lambrakis 1/a, Reggio Emilia (Italia), Capogruppo attiva in Italia ed all'estero nel settore della progettazione, distribuzione (anche di prodotti non a proprio marchio) e commercializzazione di accessori e dispositivi per prodotti multimediali (smartphone, tablet, wearable, prodotti audio, ecc.) e per la connettività in movimento (in automobile e in. moto/bici), che include una stabile organizzazione situata a Parigi al numero 91, Rue Du Faubourg Saint Honoré (Francia); quest'ultima tappresenta una base fissa presso la quale operano tre dipendenti che svolgono attività prettamente commerciali ed è finalizzata alla gestione dei rapporti con la clientela del mercato francese;
· Cellular Spain S.L.U., società di dicitto spagnolo con sede a C/ Newton, 1 edificio 2 nave 1, Leganes (Madrid) controllata al 100%, che svolge l'attività distributiva del marchio Cellulatine per il mercato spagnolo e portoghese;
Cellular Inmobiliaria Italiana S.L.U., società di diritto spagnolo con sede a C.I. Industrial N.50 Sur Edi 2 Nave 27, Leganes (Madrid) controllata al 100%, che possiede un immobile - ex sede di Cellular. Spain attualmente locato a terzi soggetti;
· Cellular Immobiliare Helvetica S.A., con sede in Lugano, Via Ferruccio Pelli n. 9 (Svizzera) controllata al 100%, che possiede l'immobile locato alla società commerciale Cellular Swiss S.A.;
· Pegaso S.r.L., società di diritto italiano con sede in Via Brigata Reggio Emilia (Italia), acquisita in data 3 aprile 2019 e controllata al 100% che possiede - in qualità di bolding di partecipazione - il 100% della società Systema S.r.l .;
Systema S.r.L, società di diritto italiano con sede in Via della Previdenza Sociale 2, Reggio Emilia (Italia), controllata tramite la partecipazione totalitaria detenuta in Pegaso S.r.I.; Systema è una società attiva a livello europeo nel mercato degli accessori per telefonia mobile nel canale Telus,
Worldconnect AG, società di diritto svizzero con sede a Diepoldsau (Svizzera), controllata all'80%, leader mondiale nel mercato degli adattatori da viaggio premium. La società, è stata foadata nel 2002 ed attraverso i suoi marchi SKROSS e Q2 Power e primatie partnership OEM opera a livello globale con una vasta gamma di prodotti, composta da adattatori multipli da viaggio, adattatori specifici per i singoli Paesi e periferiche di alimentazione.

Coverlab S.r.l, società di diritto italiano con sede in via Mantova 91/ a Parma, controllata al 55%, è una e-commerce company, attiva - attraverso il suo sito proprietzio - nel segmento custom degli accessori per smartphone con marchio Coverlab.
· Subliros SL, società di diritto spagnolo con sede in C/Jacquard 97, Sabadell (Barcellona), controllata all'80%, è una e-commerce company, attiva - attraverso il suo sito proprietatio - nel segmento custom degli accessori per smartphone con marchio Allogio,
· Cellulatine USA Inc., società di diritto statunitense con sede a New York, 350 5TH AVE FL 41 è una società controllata al 100%, che svolge l'attività distributiva dei prodotti del Gruppo Cellulariine in USA e Canada.
· Cellular Swiss S.A., società di diritto svizzero con sede in Route de Mazais 17, Box N.41, Aigle (Svizzera) collegata al 50%, che svolge l'attività distributiva dei prodotti Cellulatline per il mercato svizzero.

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RELAZIONE SULLA GESTIONE

Premessa 1

Il Gruppo Celhilatiae (di seguito anche "Gruppo" o il "Gruppo Cellulatine") è uno dei principali operatori nel settore degli accessori per smurtphone e luble nell'area EMEA, nonche lender di mercato in Italia, inoltre, il Gruppo si posiziona, per volumi, tra i principali operatori in Spagna, Svizzera, Belgio, Germania e Austria, e vanta un buon posizionamento competitivo negli altri Paesi europei.

La Società consolidante (Cellulatine S.p.A.) nasce dall'atto di fusione per incorporazione (la "Business Combina"), avvenuto in data 28 maggio 2018, delle società Ginetta S.p.d. e Cellular Italia S.p.A. in Crescita S.p.A., società quotata su AIM Italia, Mercato Alternativo del Capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., fino al 21 luglio 2019.

In data 22 luglio 2019 è avvenuto il passaggio di Celiulatine al Mercato Telematio - Segmento STAR di Borsa Italiana S.p.A.

2. Nota metodologica

Nel prosieguo della presente Relazione sono siportate informazioni relative alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Cellularine relative all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, comparate con i dati del precedente esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

Gli importi sono espressi in Euro migliaia, salvo diversa indicazione.

Le somme e le percentuali sono state calcolate su valori in migliaia di Euro e, pertanto, le eventuali d rinvenibili in alcune tabelle sono dovute agli arrotondamenti.

3. Principi contabili di riferimento

La presente Relazione sulla Gestione relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 è stata redatt ottemperanza a quanto disposto dall'att. 154-ter, c. 4 del D.Jgs. 58/98 - T.U.F. - c successive modificazioni co integrazioni - in osservanza dell'art. 2.2.3 del Regolamento di Borsa. I principi contabili adottati sono omogenci con quelli predisposti per il bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2021. Allo scopo di facilitare la comprensione dell'andamento e finanziazio del Gruppo sono stati individuati alcuni Indicatori Alternativi di Performane ("LAP") come definiti dagli orientamenti ESMA 2015/1415. Per una corretta interpretazione di tali LAP si evidenzia quanto segue: (i) tali indicatori sono costruiti esclusivamente a partite da dati storici del Gruppo e non sono indicativi dell'andamento futuro, (i) gli IAP non sono previsti dagli IFRS e, pur esseado derivati dal bilancio consolidato, non sono assoggettati a revisione contabile, (ii) gli LAP non devono essere considerati sostitutivi degli indicatori previsti dai principi contabili di riferimento (IFRS), (iv) la lettura di detti IAP deve essere effettuata unitamente alle informazioni finanzioni del Gruppo tratte dal Bilancio Consolidato annuale; (v) le definizioni e i criten adottan per la determinazione degli indicatori utilizzati dal Gruppo, in quanto non rivenienti dai principi contabili di tiferimento, potrebbero non essere omogenei con quelli adottati da altre società o gruppi e, pertanto, potrebbero non essere comparabili con quelli eventualmente presentati da tali soggetti, e (vi) gli LAP utlizzati dal Grappo risultano elaborati con continuità e omogeneità di definizione e rappresentazione per tutti i periodi pet i quali sono incluse informazioni finanziarie nel Bilancio Consolidato annua

Gli IAP cappresentati (EBITDA Algusted, EBT . Adjusted, Risultato economico del Gruppo . Aljusted, Flusso di cassa generato dalla gestione operativa .- Indebitamento finanziario netto .- Idjinited, Indebitamento finanzionio netto Adjusted EBITD. L. Adjusted LTN, C.ash generation Ratio) non sono identificati conce missure contabili nell'ambito degli IFRS c, pertanto, come sopia esposto, non devono essere considerate misure alternative a quelle fornite dagli schemi di bilancio del Gruppo per la valutazione dell'andamento economico delle stesse e della telativa posizione finanziaria. Sono riportati taluni indicatori definiti ".Adjiudel" al fine di rappresentanc l'andamento gestionale e finanziazio del Gruppo, al netto di eventi non ricorrenti, di eventi non catatteristici e di eventi legati a operazioni straordinarie, così come identificati dal Gruppo. Tali indicatori riflettono le principali grandezze economiche e finanziarie deputate da proventi ed oneci non ricontenti non strettamente correlabili all'attività e alla gestione caratteristica e permettono quindi un'analisi della performane del Gruppo in modo più coerente negli esercizi rappresentati nella Relazione sulla Gestione.

4. Principali indicatori finanziari e operativi!

	Egercizio chiuso al
(In surgland ill Cara)	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021
Indicatori economici
Ricavi	137:644	111.573
EBFID Adjusted 121	16.636	16.120
EBIT Adjusted for	10.253	10.738
Risultato economico del Gruppo	(75-166)	(3.846)
Risultato cconomico del Gruppo Adjusted [4]	5.702	7,49


	Situzzione al

(In mighting di Itura)
	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021
Indicatori patrimoniali e finanziari dell'esercizio
Flusso di cassa generato dalla gestione operativa /4/	4.889	19.072
Indebitamento Gnanziano nemo	40.384	37.351
Indebitamento finnnziario nerro aldjuded [5]	41.384	36.125
Indebitamento finanziario nettu Adjuded! EBITD.4 Alijasted LTWF	2,45	តំ ស

1 ) . M for di former une migratistica, ahome vois per l'eterizio 2021 sono store agetta di risheulfan

1 GILindicatori Algosta non sino identificato come misura contribite nell'ambito degli II-TSS e, permito, con decono esseco considerativa per i citazione dei isultat del Chie mair control color in con est control de miniment de interior con initiatione, il conceinte de interior con inicit con includio de checi con

future del l'appel, o calizato, e quindi non extrapedatie.
11 Ultril 12 Mayak è diturduli (1911) A Consolidato recticato (1) degli oneol/(novent) non correnti e (1) definit (ii), di eventi legati ad operazura straordinarie e (it) dagli utili/(perdite) su cambi operativi.

(ta), al con eget an operativo netificato (0) degli oncellente (i) dell' clication (i) dell' clication (in ecoli in clication (in collection) (in ecoli morente (il dell' mili

1 II Risultato d'eseccito Consolidato come Xisultano d'eseccisio Consolulato aggustao () delle realificae incooporato () 198712) aligared (G) delle cellitiche degli commondo de collection, (Meading, (Q) delle retuiche degli (provent) Entrema) (internati) Entrema) (it) dell'impareo fiscale conco di tali rettificines

s Si segmilas che l'Indebitornento finasziatio netto "Vigasted è reccificaro daí debiti finanziazi per morrant.

Per maggiori dettagli con riferimento alla variazione dei flussi di cassa generativa, si rimanda al paragrafo "7. Situazione Patrimoniale e Finanziaria" inclusa nella presente Relazione sulla Gestione.

Andamento del mercato 5.

Il mercato in cui opera il Gruppo è caratterizzato da fenomeni di stagionalità tipici del mercato dei prodotti elettronici e degli accessori. Le vendite sono superiori nel secondo semestre di ogni esercizio, con un picco di domanda in prossimità e nel corso del periodo natalizio.

Il contesto di mercato EMEA degli accessori per smartphone di valore inferiore a Euto 100 - che è quello in cui opera principalmente il Gruppo - ha manifestato un andamento nel 2022 in crescita rispetto al precedente esercizio rilevando un incremento pari al 12% circa, nonostante l'avversa conomica generalizzata a partire dal secondo semestre 2022. L'andamento è stato positivo in tutti i principali mercati europei, con incrementi significativi sul mercato francese (+11% sull'anno 2021) e tedesco (+15% sull'anno 2021).

6. Risultati economici e patrimoniali del Gruppo

Gli schemi di conto economico presentati nel prosieguo della presente Relazione sono stati riclassificati secondo modalità di esposizione intenute dagli Amministratori utili a tappresentare l'andamento della redditività operativa del Gruppo.

(Sura migliare)	31/12/2022	Di cui parti correlate	% sui Ricavi	31/12/2021	% spil Di cui parti correlate Ricavi
Ricavi dolle vendite	137.644	5.120	100%	110.575	400000 4.238
Costo dei venduto	(84-214)		-61%	(62.363)	56, 19/6 P
Margine Operativo Lordo	53.426		38,8%	48.212	1,43,6%
Costi di vendiga e distribuzione	(30,235)		-22.0%	(26.334)	-28,8%
Costi generali e amministrativi	(101.272)	(12)	-73.6%	(30.407)	27-59% (11)
Altri (Costi)/Ricari non operation	1-787		1.3%	3.372	3.1%
Risultato operativo	(76,294)		-55,4%	(5.157)	-1,7%
* di cui ammortamenti PP . 1	6,463		+,7%	6.432	5.8%
* di eui Tosparment Customer Rekutionship	-		-- 0.0%	7.174	6,7%
+ di cui Imparment aramento	75.425		5-4 8%	ﻟﺒ	0,0%
4 di cui costi/ (ricavi) non ricorrenti	2.731		2.11%	1.902	1,7%
* di cui utili/(perdite) su cambi operatiri	1.928		1.7%	387	0,3%
Risultato operativo Adjusted (EBIT Adjusted)	10.253		7,4%	10.738	9,7%
3 di cui ammortamenti fosclusi ammortameno Plarly	6.384		1,6%	5.382	4,9%
EBITDA Adjusted	16-636		12,1%	. 16.120	14,6%
Proventi finanziar	1.632		1.2%	2	0,0%
Onen finanzian	(2.287)		=1,7%	(2.126)	-1,9%
Utile/(perdita) su cambi	2.095		1,5%	(103	0.2%
Proventi/(oner) da purcecipazioni	ਤੇ ਸ		0.0%	127	0.190
Risultato prima delle imposte	(74.816)		-54,4%	(6.556)	55 5 5,9%

Conto economico riclassificato

8 di cui ammoriamenti [4/2 1	11-473	4. Tuy	4433	5.4%
* di cai Impairment Customer Relationship	1	011%	7.174	6,7%
conversioner in the membered in more in J	75.425	54.872		11.175
* di cui costi/(cravi) non noorcenti	2731	20%	1-902	1.7%
E di cui irropattos foir rulue vrarrant e pad co sitt	(1.51+)	-1.1%	573	0.5%
Risultato prima delle imposte Adjusted	8.289	6,0%	9.525	8,6%
Lenposte correnti e differite	(3-19) .	-11.30%	2.710	2.5%
Risultato economico di periodo del Gruppo	(75.166)	-54,6%	(3.846)	-3,5%
k di cui ammortamenti PP-	6.463	4.7%	6.432	5,5%
* di cui Impairment Customer Relationship	:1	0.0%	7.174	6,5%
* di cui Imprasment lest avvincounto	75.425	54.4%	-	0.0%
" di cui costi/(ricavi) non ricorrenti	2.731	2.0%	1.002	1.7%
2 di cui importo fair rathe marrant e par cia ad	(1.514)	-1.190	573	1,5%
* di cui effetto bscale relativo alle vesci precedenti	(2.237)	-1 6 % da	(4,786)	4,5%
Risultato ecapomico di periodo del Gruono Adiusted	5.702	4,1%	7.449	6,7%

Ricavi consolidati 6.1

Nel 2022 i Ricavi delle vendite, parì ad Euro 137,644 migliaia (Euro 110.575 migliaia nel 2021), sono aumentati di Euro 27.069 migliaia (+24,5%). A tal riguardo si seguenti eventi: l'anno 2022 è stato il primo in cui Coverlab S.r.l., società acquisita a metà 2021, ha contributo per tutto l'esercizio ai ricavi consolidati con un effetto netto pari ad Euro 1.244 migliaia. Al netto di Euro 179 migliaia decivanti dalla varizzione del perimetro di consolidamento dovuto al contributo addizionale della neoacquisita Subliros S.J. (consolidata a partire da novembre 2022), della neo costituita Cellulatine USA (costituita a maggio 2022) i ricavi organici risultano esseze quindi pari a Euro 136.221 migliaia. Rispetto all'esercizio precedente, l'andamento generale dei ricavi è positivo, come coaseguenza della performane superiore al precedente periodo delle linee di prodotto Red e Blure, mentre la linea Black ha fatto registrare una lieve Elessione. Tale performanie, seppur positiva soprattutto grazie alla progressiva ripresa del contesto economico a seguito del superamento della situazione pandemica in Italia, risulta influenzata nel corso dell'esercizio dall'insorgeoza del conflitto tra Russia e Uccaina, generatosi alla fine di febbraio 2022. Tale evento, di natura ed entità straordinaria, ha determinato conseguenze dirette sull'attività economica e contribuito a creare un contesto di generale incertezza, i cui effetti su: i) filiere, il) sviluppo della donanda sui mercati internazionali e ii) andamento dell'inflazione e dei tassi di interesse non possono considerarsi conclusi, Coasiderando la continua evoluzione del contesto internazionale, i potenziali effetti economici e pattimoniali prospettici di questi fenomeni non sono ad oggi determinabili e surano oggetto di monitoraggio costante nel prossimo futuro da parte del management.

Si conferma il buon bilanciamento delle vendite tra Italia ed estero, con quest'ultimo che ha raggiunto il 48% dei ricavi totali (46% nell'esercizio 2021).

6.11 Ricavi consolidati per linea di prodotto

Il Gruppo progetta, distribuísce e commeccializza una vasta gamma di prodotti suddivisi nelle seguenti linee di prodotto:

(i) Liaea di prodotto Red, comprendente accessori per dispositivi multimediali (quali custodie, unw, supporti per auto, vetti protettivi, alimentatori, cacica batterie portatili, cavi dati e di ricarica, cuffie, suricolari, pherker, prodotti tecnologici indossabili e adattatori viaggio);
(i) Linea di prodotto Bluck, comprendente tutti i prodotti e accessori legati al mondo delle moto e del ciclismo (quali, ad esempio, interfoni e supporti per smartphone);
(ii) Linea di prodotto Blue, che include tutti i prodotti commercializzati in Italia e all'estero con marchi non di proprietà del Gruppo.

La seguente tabella mostra i ricavi, suddivisi per linea di prodotto, per i periodi analizzati:

(In origlian di Sam)		Esercizio chiuso al				Variazione
	31/12/2022	% ani ricavi	31/12/2021	1% suí zicaví	A	0%
Red - Italia	49,290	35,8"ir	46,023	41,646	3.267	7,1862
Rec - fulconissonal	60,764	44,111 4	43.132	39,044.	17.632	40, 90 m
Ricavi delle Vendite - Red	110.054	80,0%	89-155	80,6%	20.899	23,4%
Black - Italia	4.059	ວີນແລ້	3,970	3,64%	જિને	កា
Black - International	3.752	2,7ª ji	4.154	3,8%%	(4(12)	-9,7ª in
Ricavi delle Vendite - Black	7.811	5,7%	8.124	73%	(313)	-3,9%
Blue - Imita	18.000	13,10 it	0.086	મું તેમ	9.013	99,2" v
Blue - International	1.201	0,000	3,752	3,40 a	(2.551)	-68,00 =
Ricavi delle Vendite - Blue	19,300	14,0%	12.838	11,6%	6.462	60,3%
Altri - Jalia	478	(1,3ª it	ਕੇਟ ਸ	0.4" n	20	্প্রে, বিশ্ব, বিশ্ব, বিশ্ব, বিশ্ব, বিশ্ব, বিশ্ব, বিশ্ব, বিশ্ব, বিশ্ব, বিশ্ব, বিশ্ব, বিশ্ব, বিশ্ব, বিশ্ব, বিশ্ব, বিশ্ব, বিশ্ব, বিশ্ব, বিশ্ব, বিশ্ব, বিশ্ব, বিশ্ব, বিশ্ব, বিশ্ব,
Ricavi delle Vendite - Altri	478	0,3%	458	0,4%	20	4:49% 1
Totale Ricavi delle Vendite	137.644	100,0%	110.575	100,0%	27.069	· 24,5%

Ricavi delle Vendite per linea di prodotto

· la Linea Red, che rappresenta il core business del Gruppo, ha registrato un deciso incremento inspe all'anno precedente, pari al 23,4% (Euro 110.054 migliaia nel 2022 rispetto a Euro 89.155 migliaia nel 2021 Nel 2022 l'incidenza delle vendite della linea Red è stata pari a circa l'80,0% del totale dei ricavi, in linea con il precedente esercizio. La crescita è stata trainata dalla ripresa della domanda nei mercati internazionali (+40,9%) grazie al contributo dei prodotti sia a marchio Cellularline, sia a trarchio SKROSS; ;
· la Linea Black ha registrato vendite pari a Euro 7.811 migliaia; in diminuzione zispetto al precedente periodo (Euro -313 migliaia) a seguito della contrazione delle vendite sul mercato sia sul canale online sia sull'offine;
· la Linea Blue ha registrato una significativa crescita, pari al 50,3%, attestandosi nel 2022 a Euro 19300 migliaia, ilspetto a Euro 12.838 migliaia nel 2021. Il trend positivo è principalmente imputabile a strategici accordi distributivi stipulati con importanti player del settore.

6.1.2 Ricavi consolidati per area geografica

La seguente tabella mostra i cicavi, suddivisi per area geografica, per i periodi analizzati:

Ricavi delle Vendite per area geografica

An mirolland it Samo)		Esercizio chiuso al			Variazione
	31/12/2022	1% sul ricuvi	31/12/2021	% sizi ricavi	A	%
trajus	71.926	52,3" "	59.537	53,80 v	12.359	20.8" "
Spagna/Portogallo	12.013	8,7" "	11,003	11/1)" a	1.1310	り,2011
DACIT	11.313	",2" "	8.207	7,4" n	3,101	37,8" "
Est Europa	10.974	7,9" ย	8.204	7,5%	7.576	31,0" «
Benelux	6.629	4,8" =1	6.954	6,30 n	(332)	-4,7" «
Francis	ए'नेतेज	4 74 b	6.092	ર્ણુની વા	-100	6,600
Nord livropa	5.147	3,7" v	5,354	4,80 n	(2017)	-3,9" "
Regno Unito (*)	5.356	3,96 4	597	0,50 n	4.759	>1(1(P" u
Medio Oriente	273	1,6" u	1.536	1,47 B	697	45,40 =
Nord America	966	0,7" in	()	Ujj ta a	966	100,000 a
Altri	4.694 -	3,40 m	2 997	2,7" y	1.697	56,60 " " "
Totale Ricavi delle Vendite	137.644	100%	110.575	100,0%	27.069	24,5%

(+) Nell'anno 2021 il Regno Voito eca classificato all'interno degli "Altri" Paesi.

Per quanto riguarda l'analisi delle vendice per area geografica, si evidenzia che - grazie alla crescita di fatturato registrata in quasi tutti i Paesi - la quota delle vendite nei mercati esteri tappresenta oltre il 47,7% delle vendite complessive del Gruppo, con un incremento dell'incidenza di 1,5 punti percentuali.

Si evidenziano tra le altre le performane particolarmente positive dei mercati dell'area DACH, del Regno Unito tramate dalle vendite di WorldConnect e dell'Est Europa.

6.2 Costo del venduto

Nell'esercizio 2022 il costo del venduto è paci ad Euro 84.218 miglisia, rispetto ad Euro 62.363 migliaia del 2021, corrispondente al 61,2% dei ricavi, tispetto al 56,4% dell'anno precedente. L'incremento di circa 5 punti percentuali è sostanzialmente riconducibile, oltre che al mix, a due macro fenomeni intervenuti nel corso del 2022: l'apprezzamento del Dollaro USA e l'incremento dei costi di trasporto (solo parzialmente compensato dal maggior utilizzo dei trasporti via mare a scapito di quelli via atia). L'impatto delle azioni volte a mitigare l'apprezzamento del Dollaro USA è siportato nella sezione 6.7 Utili e Perdite su Cambi.

6.3 Costi di vendita e distribuzione

	Escreizio chiuso al	Variazioni
(In nichala di (2000)	31/12/2022	31/12/2021	A	0/2
Costo del personale per vendira e distribuzione	11.415	10.688	727	6,80 i
Provingioni agli agenti	COBA	5.465	683	12,60%
l'irasporti	8.419	7.370	1.049	14,2" à
Spese di pubblicirà e consulenze pubblicime	2.340	1.56 l	179	49,900
Altri costi di vendita e distribuzione -----	1.972	1.310	662	ను వైద్ శి
Totale Costi di vendita e distribuzione	30.235	26.334	3,901	14,8%

La voce, pur crescendo in valore assoluto rispetto al periodo precedente per Euro 3.901 migliaia, insulta in diminuzione dell'1,8% in teminí d'incidenza sui ricavi scendendo al 22,0% rispetto al 23,8% dell'anno 2021. Tale efficientamento è conseguenza diretta sia del maggior assorbimento dei costi fissi dato dalla forte crescita dei ricavi del periodo, sia dall'attenta politica di controllo dei costi posta in essere dal management.

I principali benefici derivano dall'incidenza (i) del Costo del personale (-1,4%); (ii) delle Provvigoni ad agenti Italia derivanti da un minore peso del fatturato nazionale rispetto ai mercati esteri (-0,5%).

6.4 Costi generali e amministrativi

Nell'anno 2022 i costi generali ed amministrativi sono pari ad Euro 101.272 migliaia, ispetto ad Euro 30,407 migliaia all'anno 2021. Il significativo aumento è dovuto principalmente alla contabilizzazione della svalutazione dell'avviamento pari a Euro 75,4 milioni, per maggiori dettagli si rimanda alle note illustrative al bilancio consolidato al paragrafo 4.2.1 Impairment test dell'avviamento.

	Esercizio chiuso al	Variazioni
(in mebeld di Euro)	31/12/2022	31/12/2021	A	%
Ammeto immolikyzazioni immategali	10.103	9.917	186	1,90 p
Amaro immobilizzazioni materiali	2.744	1,867	847	44,50 u
Inspearural Customer Relationship	1	7.174	(7.174)	=100,00">
ourserment avviornemento	75-425		75,425	100 (10 u
Accanconameno su rischi e svalutazioni	412	216	196	90,6" b
Costo del personale amministrativo	5,435	5.074	351	6,94 0
Consulenze amministrative, legali, personale, gestionali	2.931	3 369	562	23,74 is
Commissioni	215	114	101	88,6 **
Compensi C.d.A. e Collegio Sindacale	946	947	(1)	-0, 14 L
Altri cansti gringito ammistration in inin	3.071	2,699	372	13,800
Totale Costi generali e amministrativi	101.272	30.407	70-865	>100%

6.5 Altri costi e ricavi non operativi

Tale voce include costi e ticavi non operativi per un saldo netto positivo di Euro 1.787 migliaia rispetto al 2021 di Euro 1.585 migliaia per effetto del minor contributo Hattefall, liquidato a Werlaconage nell'esercizio 2021. Tale voce, riferibile ad oneri e proventi per i quali il Gruppo svolge un'attività "no -ore risulta essere così suddivisa:

(In miglique di Escra)	BARTH and Couns Esercizio chiuso al	Variazione
	31/12/2022	31/12/2021	A	0/9
(Contributi SIAE c CONAI)	(118)	(663)	545	-82,14 is
Recuperi dizitri SIAE	(3)	475	(478)	-100,60 "
Soporum i (arrassad) azumani inados	145	(૯૪)	213	>100P b
Alm (costi) neavi non aperaini	1.764	3.628	(1-863)	-51;4%
Totale Altri (costi) / ricavi non operativi	1.787	3.372	(1,585)	-47,0%

6.6 EBITDA Adjusted

Di seguito si riportano i principali dati di calcolo dell'EBITDA Adjussed:

	Esercizio chiuso al		Variazioni
(In moginald ill (2000)	31/12/2022	31/12/2021	A	0/0
Risultato operativo	(76.294)	(5.157)	(71.137)	> 100%
Ammorgamenti immatenali e marcali	12.847	11814	1,033	8,7" =
Impairment Customer Relationship	V:	7.174	(7.17-9)	- [1]t] ()" =
โทรุโซนาหะตราจารย์ละทรวกรรมเท	75.425	-	75,425	> (1)" =
Costi e (rican) non ricorrenti	2.731	1.902	820	43,66 "
Utili/(perdite) su cambi operativ:	1.028	387	1.541	> ((){){ d
EBITDA Adjusted	16.636	16.120	ર્ટાદ	3,2%

L'EBITDA Adjusted, pari a Euro 16.636 migliaia, risulta in aumento di Euro 516 migliaia ispetto all'anno precedente. L'incidenza sulle vendite (EBTTDA Adjusted margin) passa dal 14,6% del 2021 al 12,4% del 2022. Tale indicatore risente dei fenomeni sopra commentati (vedi par. 6.2 Costo del venduto); in assenza di tali fenomeni, si stima che l'EBITDA margin si sarebbe attestato ad un livello nettamente superiore.

Le rettifiche apportate all'EBITDA, esclusi gli ammortamenti, sono pari ad Euro 80.084 migliaia nel corso dell'esercizio 2022 e sono prevalentemente costituite da:

(i) Intainnent avviamento, a seguito dello svolgimento del test di impairment è stata tilevata nell'esercizio una svalutazione a conto economico pari a Euro 75.425 migliaia (di cui Euro 39.925 migliaia già tilevati nellazione finanziatia semestrale consolidata al 30 giugno 2022); talc effetto è da ricondursi in via principale all'innalzamento del tasso di attualizzazione ("Weighted Average Cost of Capita" o "WACC"), parametro che incide in modo determinante sugli esiti del test. Il significativo aumento del tasso WACC utilizzato ai fini dell'impairment test nell'ambito del presente bilancio consolidato è ascivibile in misura cilevante al progressivo peggioramento dei parameri di mercato (soprattutto nisk free e costo del debito), incrementatisi in modo significativo soprattutto nella seconda parte dell'esercizio 2022 rispetto agli stessi parametri riscontrabili al 31 dicembre 2021, su cui si basa la determinazione di talc tasso, ed all'inserimento nello stesso WACC di un prudenziale fattore correitivo al fine di considerare il potenziale rischio di non completo raggiungimento degli obiettivi economico-finanziaci inclusi nel Business Plan 2023-2026 ("Piano"), teauto conto del perducare di uno scenazio economico fortemente instabile come quello corrente. La svalutazione, per un effetto residuale, è da ascrivere snche all'aggiornamento del Business Plan rispetto a quello utilizzato per l'impairment test al 31 dicembre 2021, che tuttavia conferma inalterati gli obiectivi a medio-lungo termine.

(i) utile su cambi operativi (Euro 1.928 migliaia) riconducibile ad operazioni di copertuta del rischio valutatio su transazioni commerciali in USD (il Gruppo con tale aggiustamento intende rappresentare l'andamento della gestione al netto degli effetti valutari);

(ii) Costi / (ricavi) non ricorrenti (Euro 2.731 migliaia); si tratta di proventi ed onen i relativi ad eventi non ricorrenti, non caratteristici o legati a operazioni straordinarie.

6.7 Proventi ed oneri finanziari

I proventi ed oneri finanziari netti presentano un saldo netto negativo di Euro 2.124 migliaia negativo al 31 dicembre 2021):

(In profitate di Isero)	Esercizio chiuso al			Variazione
	31/12/2022	31/12/2021	A	0%
Altri proventi finanziati e da variamine for rame	1_630	-	1.630	> 1000" a
Interessi attiva	2	-2	7	0,110 €1
Totale Proventi finanzian	1.632	2	1.630	> 100%
Commissioni e altri oneri finanzian da fair nume	(1-164)	(اربان)	(115)	12,1" v
Interessi passivi finanziannenti a m/I termine	(ਹਵਮ)	(1,021)	133	-12,20 =
Alta Interessa passirs	(365)	(પ્રલ)	(179)	>100" =
Totele Oneri finanziari	(2.287)	(2.126)	(161)	7,6%
Totale Proventi ed (oneri) finanziari	(655)	(2.124)	1,469	-69,2%

La vatiazione della voce è attribuibile principalmente alla value dei parrant in circolazione, che nel 2021 aveva generato un costo di Euro 573 migliaia, mentre nel 2022 ha avuto un effetto positivo sul conto economico di Euro 1.226 migliaia.

Gli oneri finanziari relativi all'anno 2022 sono pari ad Euro 2,287 migliaia e sono principalmente riferibili a:

· Euro 958 migliaia relativi ad interessi verso banche per il finanziamento stipulato nel mese ottobre 2020 per originari Euro 50.000 migliaia (il debito residuo al 31 dicembre 2022 è pari a Euro 25.000 migliaia);
· Euro 1.064 migliaia per costi di commissione bancari e premi corrisposti a fronte di operazioni di copertura del rischio di variazione di tasso di cambio valutario;
· Euro 265 migliaia per altri interessi passivi.

6.8 Utili/(Perdite) su cambi

Gli Utili su cambi presentano un saldo positivo pari ad Euro 2.095 migliaia (Euro 603 migliaia al 31 dice 2021):

(la migliqua di Euro)	Esercizso chiuso al		Variazione мен создания с с с г с веданского все
	. 31/12/2022	31/12/2021	A	ಳಿಂ
HERE KENNER ENN SERVICE COLLECTION LE PR 2 1 JR 21 Utile/(Perdita) su cambi operativi	1.928	387		1541 · · >100%
Utile/(Perdita) su combi finanzian	168	216	(বার)	-22,3%%
Totale Utile/(Perdita) su cambi	2.095	603	1.492	>100%

La variazione positiva, pari ad Euro 1.492 migliaia, è riconducibile principalmente alle operazioni di copertura effettuate sui tassi di cambio EUR/USD.

6.9 EBIT Adjusted

Di seguito si riportano i principali dati di calcolo dell'EBIT Adjusted:

(In mostata di Viam)	Esercizio chiuso al		Variazioni
	31/12/2022	31/12/2021	A	్రాల్లో
Risultato operativo	(76.294)	(5.157)	(71.137)	>100%
Ammortamenti PPA	6.463	6.432	31	0,50 u
Inspearment Customer Rehtingship		7.174	(7.174)	-1011,(1" b
גערומענטענצערע אין אנגאנצעאנען אין	75,125		75.425	> (00" =
Cosn (neasi) non coorrent	2.731	1-,902	તિ અને	43,60 m
Utili/(peruite) su camos operativi	1.928	387	1.541	>1000'>
EBIT Adjusted	10.253	10.738	(486)	-4,5%

L'EBIT Adjusted è positivo per Euro 10.253 migliaia (nel 2021 era pari ad Euro 10.738 migliaia). Le retifiche apportate all'EBIT di Gruppo sono iffecite ai fattori meszionati nel paragrafo relativo all'EBITDA Adjusiad ed agli ammortamenti relativi alla Purchar Prixe Albeation pari a Euro 6.463 migliaia. Il risultato dell'EBIT Adjusted nell'esercizio 2022, in diminuzione rispetto al valore dell'esercizio precedente, ha itsentito degli effetti negativi già menzionati legati ai costi di trasporto e all'apprezzamento del Dollaro.

6.10 Risultato economico del Gruppo Adjusted

Di seguito si tiportano i principali dati di calcolo del Risultato economico del Gruppo Adjusted.

(In michine di Euro)		Esercizio chiuso al
	31/12/2022	31/12/2021	1
Risultato economico del Gruppo	(75.166)	(3.846)	(71.340)	>100%
Costi (neavi) non ricorrenti	2.731	1.902	839	43,6" i:
Ammortsmenti PPA	6.463	6.432	31	0.5"%
Insperment Customer Relutionship		7-174	(7.174)	-100,011
Insperient avviamento	75.425		75.425	>100' 0
Four rathe morrant e put es call	(1.514)	573	(2:087)	<100" is
Effetto fiscale relativo alle voci precedenti	(2,237)	(4.786)	ਹੈ ਨੇ ਕੋ ਹੋ ਕਿ ਇ	-53.394
Risultato economico del Gruppo Adjusted	5.702	7.449	(1.747)	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Il Risultato economico del Gruppo Adjusted del 2022 è positivo per Euro 5.702 migliaia, in diminuzione rispetto all'esercizio 2021 per Euro 1.747 migliaia. Le rettifiche apportate al risultato economico di Gruppo, oltre ai fattori menzionati nel paragrafo relativo all'EBIT Adjusted sono prevalentemente riferibili alla variazione del warrant ed agli effetti fiscali delle voci oggetto di rettifica.

7. Situazione Patrimoniale e Finanziaria

(In miching di (Juro)	Situazione al 31/12/2022	Di cui parti	0/0	Situazione al 31/12/2021	Di cui 96 parti
ATTIVITA		correlate			correlate
Attivita ummateriah	54.826		25,40 u	61-355	21,80 u
Arriamento	34.272		15,900	108,773	38,7" o
Immobili, impuanti e macchinan	7.736		3,6" "	7.487	2,7" a
Partecipazioni in impresse collegam a altre impress	71		U,On u	58	0,000 €
Oiritto d'uso	4.388		3,00 "	1.774	0,6" "
Imposte differite aurre	5-122		2,40 a	4.748	1,7° v
C'rediti finanzian			0,00" a		U,O" o
Totale attivo non corrente	106.405		49,4%	184.195	65,5%
Rimancoze	41.400		19,3" "	30.518	11), 90 €
Crediti commerciali	53.291	3.707	24,74 €	52,117	4:702 18,50 %
Crediti per imposte correnti	270		ઇ, 5° +	1.214	0,40 €
Actività Emanzume	75		0,0" u	(()	(){{}" =
Altre attività	3,371		1,6" u	में ठेवेंड	1,8" a
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	d di le		4,60 a	8.138	3,9" "
Totale attivo comente	109.023		50,6%	જેવી જેવી ર	34,5%
TOTALE ATTIVITA'	215.428		100,0%	281.190	100,0%
Capitale suciale	21.343		ال لاهُ لَ لَ وَلَ لَ وَلَ وَلَ وَلَ وَلَ وَلَ وَلَ وَلَ وَلَ وَلَ وَ لَ وَ وَ لَ وَ لَ وَ لَ وَ لَ وَ لَ وَ لَ وَ لَ وَ لَ وَ لَ وَ لَ وَ لَ وَ لَ وَ لَ وَ لَ وَ لَ وَ لَ و	21-343	7,000
Altre Riserve	168.737		78,30 #	159.174	56,652
Uni/(perdite) a nuoro da consolidato	15.554		7,29 €	28:688	10,241,3
Risultato economico d'esercizio del Gruppo	(75.166)		-34,9% a	(3.846)	=1,4%
Patrimonio netto di Gruppo	130.468		60,6%	205.359	73,0%
Patrimonio netto di ferri			0,043	ﺇﻧﻰ	0,0%
Totale Patrimonio netto	130,468		60,6%	205.359	73,0%
PASSIVITA'					1999 1999
Debiti verso banche e altu finanziatori	15.709		7,30 .	25.642	9,156
Imposte differite passive	3.762		1,3ª ir	2.349	0,8%
Benefrei as dipendenti	524		0,20 "	772	11.36%
Foodi rischi ed onen	1.356		0,6" "	1.616	1-6,6" ;
Altre passività finanziane	9 457		4,4" 0	7.494	2,796,
Totale passivo non corrente	29.808		13,8%	37.873	13,5%
Debiti veeso banche e altri finanziatori	23.788		11,00 :	10:129	3,6" is
Debio commerciali	23.580		10,90 %	19.835	7,146
Debiti per imposte corrents	772		0,40%	1,230	0,40%
Fondi aschi ed onen			(),()" a		U,()" a
Altre passwitz	5,591		2,6"%	4.489	1,6"%
Altre passiva farissad marie	1.421		0,70 €	2.285	0 84"2
Totale passivo comente	55.152		25,6%	37.958	13,5%
TOTALE PASSIVO	84.950		39,4%	75.831	27,0%
TOTALE PATRIMONIO NETTO E DACCTOrril	215.428		100,0%	281.190/	100;0%

Situazione finanziaria

(In mighedri de Luru)	Situazione al
	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021
Cassa disponibile/ (Debiti finanziari):
Cassn	7	26
Depositi bancari	ગ છે. અમ્ય	8.112
Liquidità	d a le	8.138 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Crediti finanziari correnti	75	60
Debiti bancan correnti	(23.788)	(10.129)
Altri debiti finanzian	(1,421)	(2-285) 1.5
Indebitamento finanziario corrente	(25.134)	(12.354)
Indebitamento fistanziano corrente netto	(15.218)	(4.216)
Debiti bancari non correnti	(15.7(")	(25.642)
Ales debiti formaziasi	(9.457)	(7.494)
Indebitamento finanziano non corrente	(25.166)	(33.135)
Indebitamento finanziario netto	(40.384)	(37.351)
Altri debiti finanzian - Warram		1.226
Indebitamento finanziario netto Adjusted	(40.384)	(36.125)

Si riporta nel seguito il dettaglio della composizione del Capitale circolante netto del Grappo e del Capitale investrio netto del Gruppo al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021:

	Situazione 21
(In migliona de Euro)	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021
Rimanonza	41.400	30.518
Creciti Commerciali	53.291	52.117
Debiti Commerciali	(23.580)	(19.825)
Capitale Commerciale Netto Operativo	71.111	62.810
Altre poste del capitale curcolante	(2022)	443
Capitale Circolante Netto	69.089	63.253
Assistà non correnti	106,405	184.195
Foudi e altre passività non commenti	(4.642)	(4.738)
Capitale investito netto	170,852 --	242,710
Indebitamento finanzaria Nereo	40,384	: 37.351
Patrimonio Nelto	1 10,468	205.359
Totale Patrimonio netto e Passività finanziarie	170,852	242.710

Il Capitale Commerciale Netto Operativo del Gtuppo al 31 dicembre 2022 è pari ad Euro 71.111 migliaia con un incremento in valore assoluto pari a Euro 8.301 migliaia rispetto all'esercizio precedente per effetto di diverse variabili. I principali fattori che hanno contribuito all'innalzamento del Capitale Commerciale Netto Operativo sono stati in primo luogo l'aumento dell'esercizio e le incoraggianti proiezioni di vendita sull'esercizio 2023 e, secondariamente, i già menzionati apprezzamento del Dollaro e nuove tatiffe peggiorative dei trasporti Le mutate condizioni di meccato hanno portato ad una sempre maggior attenzione da parte del management che ha

peumesso di ridurne l'incidenza sulle vendite del periodo al 5:2% rispetto al 57% del 2021. Le Attività Non Correnti diminuiscono priacipalmente per effetto delle seguenti variazioni: (i) Impairmento per Euro 75.425 migliaia (ii) diminuzione delle Attività immateriali per circa Euro 6.529 migliaia principalmente a seguito degli ammortamenti relativi alle Purchare Prio Allocation (ii) incremento Diritti d'uso pari a Euro 2.614 migliais, riconducibile pincipalmente all'effetto della contabilizzazione di un nuovo contratto d'affitto secondo IFRS16. Il Capitale Investito Netto del Gruppo è pari a Euro 170.852 migliaia al 31 dicembre 2022, in diminuzione rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente per effetto dell'Impurmento (Euro 242.710 migliaia il 31 dicembre 2021). Di seguito riportiamo la riconciliazione dell'Indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2022, pari a Euro 40.384 migliaia, e al 31 dicembre 2021, pari a Euro 37.351 migliaia, in base allo schema previsto dall'Orientamento ESMA 32-382- 1138 del 4 marzo 2021 e indicato nel Richiamo di attenzione Consob 5/21 del 29 aprile 2021:

		Situazione al	Varizzioni
(is mekero di Laro)	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021	A 96
(A) Disponibilità liquide	9.916	8.138	21,8"% 1-778
(B) Mezzi coun alenti a disponibilità liguide			0,0"
(C) Aloce attività finanziacia correnti	75	60	: 18 15 25 (1" =
(D) Liquidits (A)+(B)+(C)	9 991	8.198	21,9% 1,793
(I:) Debito finanziario corrente	1.421	2.285	-37.8" i (દિરન)
(1) Parte corrente del debiso finanziario no comente	23,788	10.129	13.659 > 1 (JU" u
(G) Indebitamento finanziario corrente (E) + (1)	25.209	12.414	12.795 > 100%
- di cui guruniilu	. 25	yr
- As an non garantika	25.209	12.114	12.395 >100%
(H) Indebitamento finanziario corrente netto (G) = (D)	15.218	4,216	11.002 >100%
(I) Debito finanziazio non comente	25,166	33.135	1 - 1 - 1 24,14 (7.969)
(1) Stromenti di debito	P	1	0.096
(K) Debita commerciali e altzi debiti non comenta		11	000
(L) Indebitamento finanziario non corrente (1)+(D+(K).	25, 166	33.136	the lamil grand (7.969) =24,1%
- di ani gumunito	-
- If che non grountilo	25,166	33.135	(2.969) -24,196
(M) INDEBITAMENTO FINANZIARIO	40.384	37.351	8,19% 3.033
NETTO (H) + (L)
Altri desiti finanzean - Wurnus		(1,226)	1,226 -100,0" p
Indebitamento finanziano netto Adjusted	40.384	36.125	11,8% 4.259

L'Indebitamento finanziano netto pari ad Euro 40.384 migliaia include, oltre a Euro 9.916 migliaia di Liquidità, finanziamenti bancari a medio-lungo termine (Euro 25.166 migliaia), debiti bancari a breve termine (Euro 1.421 migliaia), debito relativo alla valorizzazione delle opzioni Put/Call per l'acquisto delle minorities e debiti per leasing in applicazione dell'IFRS 16 (Euro 4.388 migliaia). L'incremento dell'Indebitamento Finanziario Netto Adjusted al 31 dicembre 2022, rispetto al 31 dicembre 2021, pari ad Euro 4.259 migliaia è riconducibile principalmente all'incremento dei debiti dei debiti verso banche (+ Euro 3.726 migliaia) e all'incremento dei debiti per leasing (+Euro 2.664 migliaia) a seguito della contabilizzazione di un nuovo contratto d'affitto secondo IFRS'i

Eliminando i suddetti effetti contabili deriyanti dalla contabilizzazione dei diritti d'uso (IFRS 16), l'Indebitamento Finanziatio Netto (M) della Società è sostanzialmente invariato rispetto al precedente esercizio (Euro 35.882 migliaia al 31/12/2022 e Euro 35.512 migliaia al 31/12/2021); altresi la Posizione Finanziaria Netta risulta sufficientemente coperta dalle fonti di finanziamento in essere.

Sono di seguito sintetizzati i principali fenomeni che hanno influenzato dei flussi di cassa nei periodi in esame.

Flusso di cassa netto generato/ (assorbito) dall'attività operativa

	Simazione al
(In mightin it Exto)	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021
Flussi finanziari denvanti dall'attività operativa
Utile/(perdira) del periodo	(75,166)	(3.840)
Rellifiche per.
- Imposte correnti e differite	340	(2.710)
- Stalunzioni e necamonomenti nete	397	124
- (Proventi)/Onen da pastecapazioni	(38)	(122)
- (Proventi)/Oneri finanziari maturati	549	2.124
- Ammortamenti ed inframentomoni	88.070	18.988
-Altri movimenti non monetari	80	59
l'artezioni de
- Rimanenze	(11.654)	2.563
- Crediti Commerciali	(1,170)	527
- Debiti Commercial	3.755	4340
- Altre variazioni delle attività e passività operațive	3.474	487
- Liquidazione di benefici a dipendenti e vasiazioni fondi	(136)	(186)
Flusso generato/(assorbito) dalla gestione operativa	8.511	22.349
Imposte pagate/compensate	(1.334)	(2.352)
Interessi e altri oneri notti nagari	(2.287)	(925)
Flusso di cassa generato/ (assorbito) dalla gestione operativa	4.889	19.072
Oneri notti derivanti dal Covid-19/ Mein-1/Others		1.902
Flusso di cassa netto generato/ (assorbito) dalla gestione operativa Adjusted	4.889	20.974

Il flusso di cassa netto generato dall'attività operativa registra un decremento, pari a Euro 14.183 migliaia, riconducibile principalmente alla dinamica del capitale circolante precedentemente illustrata.

Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività di investimento

	Simazione al
(In michaid di l'iurn)	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021
Fluesi finanziari derivanti dall'attività di investimento
Acquisto di Società controllata, al nerto della liguidità acquisita ed altri costi	(786)	(2.365)
(Acquisti)/Cessione di immobili, jujajanti e macchinan ed attività immarceiali	(4.609)	(4.997)
Elusso di cassa generato/ (desorbito) dall'attività di investimento	(5.395)	(7.362)

Nell'esercizio 2022 l'attività di investimento, ha riguardato principalmente:

· investimenti in innobilizzazioni immatedali per circa Euro 2.880 migliaia (comprensivo dell'effetto della conversione dei bilanci in valuta estera), principalmente riferiti ad evoluzioni dei principali software aziendali e all'attività di RevD sui nuovi prodotti/ Brund;
· investimenti in impianti, macchinari e attrezzature per circa Euro 1.395 migliaia (comprensivo dell'effetto della conversione dei bilanci in valuta estera);
· investimenti in società controllate per Euro 341 migliaia.

Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività di finanziamento

	Situazione aI
(In mieting di Euro)	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021
Plussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento
Aumento/(Diminuzione) debiti verso banche e altri finanziatori	3.811	(9.597)
Aumento / (Dimmuzione) altre passirità linanziarie	(1.827)	(3.447)
(Distribuzione dividendi)	(1.012)
Pagamento di coso di transazione relativi a possività finanziane	106	151-
Altre variazioni di patrimonio nesto	400
Disponibilità liquide vette generate dall'attività di finanziamento	. 1.478

Il flusso di cassa da attività di finanziamento al 31 dicembre 2022 xiflette prevalentemente:

· L'incremento per Euro 3.811 migliaia dei debiti bancari come risultante tra il pagamento delle is finanziamento bancario a medio/lungo termine in essere con Banco BPM S.p.A. e Intesa Saopaolo S.p.A per Euro 10.000 migliaia e l'utilizzo /accensione per Euro 13.788 migliaia di nuove linee di finanziamento a breve penodo;
· il pagamento dei dividendi 2021, così come deliberato dall'Assemblea dei Soci di aprile 2022, pari a Euro 0,05 per ogni azione avente diritto per un esborso complessivo di Euro 1.012 migliaia;
· la variazione della voce Alttre passività finanziarie per Euro 1.827 migliaia è riconducibile principalmente alla variazione dei debiti per Leasing contabilizzati secondo il principio del IFRS16 e alla variazione dei Warrant.

8. Investimenti e attività di ricerca e sviluppo

Nel corso del 2022 - come negli esercizi precedenti - il Gruppo ha svolto costanti attività di ricer indirizzando gli sforzi su selezionati progetti ritenuti di particolare importanza:

· innovazione tecnologica di prodotto, con finalità di saggiungimento di obiettivi di transizione ecologica (accessori, custodie, soluzioni di packaging, etc.);
· innovazione estetica e di design delle principali linee di prodotto;
· innovazione tecnologica di processo nelle principali aree aziendali, fra cui supply chain, information technology ed e-commero, il cui progetto è sviluppato in-house.
Informazioni relative ai rapporti con parti correlate, su transazioni non ricorrenti, atipiche o inusuali Le informazioni relative ai rapporti con parti correlate sono presentate nella Nota 5 del Bilancio Consolidato.

10. Operazioni atipiche e/o inusuali

Nel corso dell'anno non si sono vecificate operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla Comunicazione CONSOB z. DEM/6064293 del 28 luglio 2006.

11. Accordi di pagamento basati su azioni

Le informazioni relative ad Accordi di pagamento basati su azioni sono presentate nella Nota4.13 del Bilanco Consolidato.

12. Azioni proprie e quote della società controllante

Nel corso dell'esercizio 2022, in occasione della distribuzione del dividendo straordinario deliberato dall'assemblea degli azionisti del 27 aprile 2022, sono state assegnate n. 632.240 azioni proprie; nello stesso esercizio la società ha dato seguito ad un programma di acquisto di azioni proprie e pertanto, per l'effetto combinato delle due azioni, il pumero delle azioni proprie detenute in portafoglio al 31 dicembre 2022 è pari a n. 1.038.174 (n.1.636.505 al 31 dicembre 2021) pari al 4,74% del Capitale Sociale.

13. Principali rischi ed incertezze cui è esposto il Gruppo

Nella presente sezione sono formazioni relative all'esposizione del Gruppo a ciascuno dei rischi ed incertezze, gli obicttivi, le politiche e i processi di gestione di tali ischi e i metodi utilizzati per valutati, nonché la gestione del capitale del Gruppo. La responsabilità complessiva per la creazione e la supervisione di un sistema di gestione dei rischi del Gruppo è degli Amministratori della Capoguppo, che sono responsabili dello sviluppo e del monitoraggio delle politiche di gestione dei rischi del Gruppo. Le politiche di gestione dei dischi del Gruppo hanno lo scopo di identificare ed analizzare i rischi ai quali il Gruppo è esposto, di stabilire appropriati limiti e controlli e montorare i rischi e il tispetto di tali iliniti. Queste politiche e i relativi sistemi sono rivisti regolarente al fine di riflettere eventuali variazioni delle condizioni del mercato e delle attività del Gruppo. Tramite la formazione, gli standard e le procedure di gestione, il Gruppo mira a creare un ambiente dei controlli disciplinato e costruttivo nel quale i propri dipendenti siano consapevoli dei propri nuoli e responsabilità. In tale contesto, la Capogruppo Cellulatline S.p.A. ha adottato il Codice Etico e il Modello di organizzazione e gestione ai sensi del D. Lgs. 8 Giugno 2001, n. 231, dandone idonea comunicazione a tutte le parti intercssate, e lo mantiene aggiornato in funzione delle evoluzioni normative e dell'attività sociale.

13.1 Rischi connessi alla concotrenza e alla competitività

Il mercato degli accessori per i dispositivi mobili (smartphone e tablet) è caratterizzato da un elevato livello di competitività, che potrebbe essete rafforzata anche dal possibile ingresso di potenziali nuovi concorrenti italiani o esteri. Gli attuali o futuri concorrenti del Gruppo potrebbero essere in grado di attuare politiche di marketing e di sviluppo commerciale tali da far guadagnare loto quote di mercato a discapito di operatori che fanno uso di molteplici canali di vendita. In tal caso il Gruppo potrebbe essere costretto a ridurre i prezzi di vendita senza alcuna corrispondente riduzione dei costi di acquisto dei prodotti, realizzando una minor marginalità sulla vendita dei propri prodotti. Si segnala che una delle principali minacce del Gruppo è rappresentata dalla vendita di prodotti concorrenti da parte di produttori localizzati nell'atea geografica dell'Estremo Oriente, spesso effettuata acci canale onime e con offerte di prodotti di livello qualitativo basso e/o non certificati. Qualora il Gruppo, in caso di ampliamento del numero di concorrenti diretti e/o indiretti, non fosse in grado di mantenere la propria forza competitiva sul mercato, vi potrebbeto essere effetti negativi sull'attività e sulle prospettive di crescita, nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Ultcriori rischi sono collegati a eventuali mutamenti nei comportamenti d'acquisto da parte dei consumatori, alla luce di cambiamenti demografici, della crescente digitalizzazione, dell'andamento delle condizioni economiche e del potere di acquisto. L'eventuale valutazione errata relativamente agli sviluppi del comportamento dei consurvatori, della dinamica dei prezzi e dei prodotti mentevoli di assortimento può comportare il rischio di mancata adozione di modelli di vendita appropriati e di mancata o ritardata esplorazione di nuovi canali di vendita, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

13.2 Rischi connessi a fenomeni di stagionalità e all'obsolescenza delle giacenze.

Il mercato in cui opera il Gruppo è caratterizzato da fenomeni di stagionalità tipici del mercato del piodogito elettronici e degli accessori. In particolare, le vendite del secondo semestre di ogai esercizio incidono mediagnente per oltre il 60% di quelle totali annue, con un picco di domanda nell'ultimo trimestre dell'esercizio (Blac periodo natalizio). Anche l'EBITDA assoluto, in considerazione di una distribuzione molto più lineare ed multorni nel corso dell'esercizio dei costi di struttura (personale, affitti e spese generali), tisante di tale stagionalità, cvidenziando un'incidenza media dell'EBITDA significativamente superiore nel secondo semestre. Pertanto, il Gruppo è esposto ai rischi relativi alla disponibilità di alcuni prodotti del magazzino nonché al rischio che alcuni di essi possano diventare obsoleti prima della loro messa in commercio. In considerazione dell'importanza che la gestione del magazzino ricopre nell'ambito della propria organizzazione aziendale, il Gruppo può essere esposto sia a un rischio di disponibilità connesso alla corretta previsione dell'assortimento di prodotti per la successiva commercializzazione in un dato periodo dell'anno sia a un rischio connesso all'obsolescenza dei prodotti in giacenza presso il magazzino per ritardo nella commercializzazione o perché le quantità approvvigionate eccedono le vendite sul mercato nell'ultimo trimestre con possibili difficoltà di vendita nei trimestri successivi. Il Gruppo è esposto al rischio collegato ad eventuali mutamenti nei comportamenti d'acquisto da parte dei consumatori, alla luce di cambiamenti demografici e aumento di pressione competitiva, ultectionnente atgnificati dalle attuali condizioni maccoconomiche che aumentano la volatilità dei prezzi con possibili effetti spilite scelte di acquisto dei consumatori anche in relazione alle loro capacità di spesa. La 1001 cop

dell'assortimento prodotti in termini di varietà e disponibilità dutnate i periodi dell'anno caratterizzati da elevati valori di vendita, ovvero la non tempestività della modifica di strategia in finozione di dati e informazioni di vendita aggiornati, potrebbero influire negativamente sulla ispondenza dell'offerta di prodotti alla dientela e sulla valutazione delle giacenze di prodotti a magazzino rifletrendosi in effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

13.3 Rischi connessi all'evoluzione del quadro normativo

Il Gruppo è soggetto alle normative applicabili ai prodotti realizzati. L'evoluzione delle normative ovvero eventuali modificite alle normative vigenti, anche a livello internazionale, potrebbero importe al Gruppo di supportare ulteriori costi per adeguare le proprie strutture produttive o le caratteristiche dei propri prodotti alle nuove disposizioni, con un conseguente effetto negativo sulle prospettive di crescita del Grappo nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

13.4 Rischi connessi all'andamento macroeconomico, conflitto Russia e Ucraina e tischi connessi al perdurare degli effetti del Covid-19

Il Gruppo, operando in diversi mercati internazionali, disente delle condizioni maccoeconomiche dei mercati interessati. All'emergenza sanitazia - scoppiata nel primo trimestre 2020 e non ancora sisolta del tutto a livello globale - si è aggiunta l'incertezza geopolitica deil'inizio della guerra in Ucraina con consceguente aumento dell'imprevedibilità sulle future potenziali ncadute sull'economa globale. In particolare, qualora si verificassero ultcriori ondate di contagi da Covid-19, le autorità dei vari paesi pottebbero ripristinare, in tutto o in parte, delle misure restrittive, con conseguenti successivi effetti negativi sulle attività economiche a livello globale e sul business del Gruppo. Il conflitto tra Russia e Ucraina, iniziato il 24 febbraio 2022, sta avendo conseguenze significative a livello globale non solo per la grave crisi umanitazia che ne è conseguita, ma anche per i possibili effetti economici sui meccati globali, che si sono da subito riflessi sull'aumento dei costi di alcune materie prime energetiche (gas e petrolio) e alimentari (grano). Si evidenzia che il Gruppo non ha alcuna attività né diretta né indiretta in Ucraina e in Russia, perfanto, al momento il conflitto militare non ha avuto alcun impatto diretto sulla performane e sul business. Tuttavia, non si può escludere che, ove intervenissero ulteriori delle condizioni macroeconomiche globali a seguito dell'inasprimento e/o allagamento del conflitto, quali una recessione prolungata in Europa e/o a livello mondiale, il Gruppo potrebbe subire un impatto negativo sulla relativa situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

13.5 Rischio connesso all'andamento dei prezzi ed eventuali difficoltà di approvvigionamento e ai rapporti con i fornitoti

Il Gruppo opera sui mercati internazionali, cost clienti operanti prevalentemente in area EMEA e con fornitori di prodotti dislocati soprattutto nel Far East (Cina e Filippine); ad oggi, le vendite sono pertanto effectuate quasi solo in EUR, mentre la maggioranza degli acquisti di prodotti è regolata, come ca prassi dell'industria di riferimento, in USD. Il Grappo isulta perfanto esposto al rischio di cambio - per le principali tipologie di fomiture di prodotti quasi esclusivamente verso la valuta USD, pur sussistendo numerosi fattori che limitano il profilo di rischio tra cui:

i) l'elevato tasso di innovazione di prodotti (circa il 35% del fatturato annuo deriva da prodotti lanciati nell'anno stesso), ii) la possibilità contrattuale di effettuace, in tempi relativamente brevi (3-6 mesi), revisioni ai listini dei clienti e, infine, iii) l'elevata flessibilità contrattuale con i fornitori del Far East (con i quali non esistono - salvo rare eccezioni - impegni di acquisto di quantità minime a prezzi predefiniti per periodi eccedenti i 6 mesi). L'andamento dei tassi di cambio nel corso dell'esercizio è il seguente:

	Medio	Fine Periodo al	Medio	Fine Periodo al "
Valuta	2022	31 dieembre 2022	2021	31 dicembre 2021
Fara /Dollaro USA	1 05	1.07	1.18	1.13

Nel corso del 2022 il Gruppo ha fatto ricorso all'utilizzo di strumenti fioanziari derivati per la copentura delle oscillazioni del tasso di cambio EUR/USD. Eventuali mutamenti legislativi, politici ed economici, nonché potenziali instabilità sociali o l'introduzione di vincoli o dazi dogazali all'esportazione di prodotti, ovvero l'introduzione nell'Unione Europea di eventuali vincoli all'importazione di prodotti da talli Paesi, potrebbero aveze un impatto negativo sulla capacità produttiva dei forniton e sull'attività di approvvigionamento del Gruppo, con conseguenti possibili effetti negativi sull'attività e sulle prospettive, nonché sulla situazione economica, pattimoniale e finanziaria del Gruppo, negli ultimi mesi del 2022, ha assissito ad un progressivo aumento generalizzato dei prezzi con l'inflazione mondiale a livelli record degli ultimi decenni che ha avuto un impatto diretto sulla riduzione della domanda da parte dei consumatori finali. L'aumento dei costi è stato determinato priscipalmente dall'aumento dei costi dell'energia e dei costi di trasporto causati sia dalle restrizioni da Covid-19 ancora in essete nel Far East sia dai problemi nella catena di fornitura. Il Gruppo sta subendo inoltre gli effetti negativi indiretti derivanti dai problemi della supply chain a seguito della scarsità di semiconduttori, con l'effetto di una minor disponibilità di smartphone sul mercato e di conseguenza sulla minore vendita degli accessori di questi ultimi. Nel caso in cui le criticità della catena di fornitura dovessero acuitai e l'anmento dei prezzi proseguire a lungo, potrebbero venticarsi casi sia di mancata e/o intardata consegna di prodotti sia di prodotti il cui gosto non sarebbe più economico con conseguenti possibili effetti negativi sull'attività e sulle sue prospettiva nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dello stesso.

13.6 Rischio di liquidità

Da un punto di vista operativo il Grappo controlla il rischio liquidità utilizzando la pianificazione annuale de filussi degli incassi e dei pagamenti attesi. Stilla base dei risultati di tale pianificazione si individuano il fabbisogno e quindi le risorse finanziane per la relativa copertura. Si presenta di seguito l'esposizione media dei debiti:

(In mightinis di Euro)	entro 12 mesi	1 - 5 ammi	oltre 5 anni	Totale
Benefici per dipendenti		524		તે જેવ
Debiti commerciali	23,580			23,580
Imposte differite passive		2.762		2.762
Debiti verso banche c altri finanziatori	23.788	15.709		39.497
Fondo per reschi e meri correnti	ﺎ	1,356		1.356
Aire passivita	5.597	. .		5.591
Altre passivita finanziarie	1.421	9338		10.878
Debiti per imposte correnti	772			772
Totale	55,152	29,689	. 119	84.960

Al fine di evitare che esborsi di cassa imprevisti possano rappresentare una criticità, il Gruppo mira a conservare un equilibrio tra il mantenimento della provvista e la flessibilità attraverso l'uso di liquidità e di linee di credito disponibili. Con ciferimento a potenziali di liquidità, il Gruppo continua a mostraze una buona struttura pattimoniale e finanziaria, in considerazione del contenuto livello di Leverage Ratio (2,2s), delle attuali disponibilità liquide (Euro pari ad Euro 9.916 migliaia) della linea di credito committed per operazioni di M&A insita nel contrato di finanziamento a medio lungo termine in essere (Euro 20,0 milioni) e delle lince di credito commerciali non garantite messe a disposizione da parte di diversi Istituti di Credito e non utilizzate (circa Euro 10,5 milioni).

13.7 Rischi connessi al credito

Il rischio di credito è il rischio che un cliente o una delle controparti di uno strumento finanziario causi una perdita finanziatia non adempiendo ad un'obbligazione e deciva principalmente dai crediti commerciali e dagli investimenti finanziari del Gruppo. Il Gruppo è esposto al rischio che i propri clienti possano utardare o non adempiere ai propri obblighi di pagamento nelle modalità convenute e che le procedure interne adottate in relazione alla valutazione del mento di credito e della solvibilità della clientela non siano sufficienti a garantire il buon fine degli incassi. Tali mancati pagamenti, ritardi nel pagamento o altre inadempienze possono essere dovuti all'insolvenza o al fallimento del cliente, a eventi congiunturali ovvero a situazioni specifiche del cliente. Nello specifico, occorre porre attenzione alla politica del credito sia nei confronti della clientela consolidata che di quella di nuova acquisizione, rafforzado le politiche di azione preventiva, attraverso le acquisizioni di informazioni commerciali più complete (da fosti diverse) per tutti i clienti principali e/o nuovi e la progressiva maggiore sistematicità con cui vengono svolte le analisi dei report sul credito, inclusa la valutazione del portafoglio clienti e la definizione dei limiti di affidamento.

(I a migliano di Euro)	2 seadere	entro 6 mesi	da 6 a 12 meet	oltre 12 mest	Totale
Crediti verso clienti (allordo del fondo svalutazione crediti)	44.871	2 086	(00	5.203	53.650
Crediti verso collegate	2006	1.197	673		3-878
Totale crediti commerciali Lordi	46,877	3.283	1.363	5,206	56.728
(liclo svalutazione crediti)	ﺎﻧﻴﺔ ﺍﻟﺘﻲ ﺗ	----	Property of the Pro-	(3.437)	(3.437) -
Totale crediti commerciali Netti	46.877	3.283	1.363	1,769_1 .	53.291

Si presenta di seguito lo scadenziario dei crediti commerciali:

Il Giuppo accantona un fondo svalutazione per perdite di valore rappresentativo della stima delle perdite sui crediti commerciali, sugli altri crediti e sulle attività finanziazie non correnti principali di tale fondo sono le svalutazioni individuali di csposizioni significative e la svalutazione collettiva di gruppi omogenei di attività a fronte di perdite già sostenute che non sono state ancota identificate; la svalutazione collettiva è determinata sulla base della serie storica delle simili perdite su crediti.

13.8 Rischi connessi ai tassi di interesse

In relazione al rischio di variazione del tasso di interesse, il Gruppo non ha al momento posto in essere contratti di Interest Rate Suap a copertuza del rischio di variazione del tasso d'interesse suf finanziamento in post, stipulato il

26 ottobre 2020 per originari Euro 50 milioni (ridotti al 31 dicembre 2022 ad Euro 25 milioni), qualora si venficassero ulteriori fluttuazioni dei tassi di interesse, queste potrebbero comportare un incremento degli oneri finanziari relativi all'indebitamento. Al fine di altineare le previsioni sull'andamento dei tassi d'interesse, la Società si è premuzata di ricevere, circa il finanziamento in pool, la previsione puntale del costo del debito stesso, proiettato al 30 giugno 2023.

13.9 Rischi connessi alla responsabilità amministrativa delle persone giuridiche

A partire dal 2017 la Capogruppo ha adottato il modello organizzativo, il codice etico e nominato l'organismo di vigilanza previsto dal D. Lgs. n. 231 dell'8 giugno 2001, onde assicurare il rispetto delle prescritte condizioni di correttezza e trasparenza nella conduzione delle attività aziendali, a tutela della posizione ed immagine, delle aspettative degli azionisti e del lavoro dei dipendenti. Il modello costituisce un valido strumento di sensibilizzazione di tutti coloro che operano per conto della Società Capogruppo, affinché tengano comportamenti corretti e lineazi nello svolgimento delle proprie attività, oltre che un mezzo di prevenzione contro il rischio di commissione di reati

13.10 Rischi connessi al Climate change

Rischio che un evento catastrofico derivante da fenomeni meteorologici acuti (tempeste, inondazioni, terremoti, incendi o ondate di calore) e/o cronici, ossia mutamenti climatici a luago termine (cambiamenti di temperatura, innalzamento dei livelli del mare, minore disponibilità di acqua, perdita di biodiversità, etc.), possa danneggiare gli asset o causare un blocco produttivo per il Gruppo e/o per i fornitori, e impedire al Gruppo di svolgere le proptie attività operative interrompendo la catena del valore oppure comportare rallentamenti della catena di fornituzioni Il Gruppo ha esaminato anche il rischio legato al Climate Change. Al mornento non sono stati evidenziati di rilevanza tale da determinare l'individuazione di triggers events che possano generare impatti co particolare, sono state esaminate, senza riscontrare criticità, la recuperabilità del valore delle gia magazzino, i potenziali impatti sulla vita utile residua degli assets, a seguito della potenziale necessità di sos degli stessi per adeguamento alle auove policy o per non conformità rispetto a normative in vigore e pote impatti sulla domanda di prodotti. Il Gruppo, data la continua evoluzione del tema, continuerà in futuro il monitoraggio di tali possibili tischi.

14. Attività di Direzione e coordinamento

Cellularline S.p.A. non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di società o ent piena autonomia i propri indinzzi strategici generali ed operativi.

15. Corporate Governance

Il sistema di Corporate Governano della Capogruppo è conforme ai principi contenuti nel Codice di Corporate Governance delle Società Quotate e alla best prastie internazionale, Il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 15 marzo 2023 la Relazione sul governo societario e sugli assecti proprietari, ai seusi dell'art. 123-bis TUF, relativa all'esercizio 2022. Tale Relazione è pubblicata sul sito internet della Società www.cellularlinegroup.com

nella sezione "Governance" - sottosezione "Assemblea degli Azionisti" - e ad essa si fa esplicito riferimento per quanto richiesto dalla legge. Il modello di amministrazione e controllo di Cellularline S.p.A. è quello tradizionale (previsto dalla legge italiana), che prevede la presenza dell'assemblea degli Azionisti, del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Gli organi societari sono nominati dall'Assemblea dei Soci e rimangono in carica un triennio. La rappresentanza di Amministratori Indipendenti, secondo la definizione del Codice, e il nuolo esercitato dagli stessi sia all'interno del Consiglio sia nell'ambito dei Comitati aziendali (Comitato Coatrollo e Rischi, Comitato per le operazioni con parti correlate, Comitato per le Nomine e la Remunerazione), costituiscono mezzi idonei ad assicurare un adeguato contemperamento degli interessi di tutte le componenti dell'azionariato ed un significativo grado di confronto nelle discussioni del Consiglio di Amministrazione.

16. Classi di strumenti finanziari

Di seguito si riporta il dettaglio delle attività e passività finanziarie richiesto dallo IFRS 7 nell'ambito delle categorie previste dallo IFRS 9 per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021.

		Valore a bilancio			Livello di fair value
(anitis) in Ramasta M)	Valore contabile al 31 /12/2020	Costo גרונגלונסטענצענע	ITV to OCT	FV to PI ._ .	Livello 1	Livello 2	Livello 3
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	9.916	9.916	--	r	்ட		1
Crediti commerciali e altre attività	ટર (નરડ	56.642		=	5
Altee antivita finanziane	75	75
Totale attività finanziarie	66.653	66.653		ੱ ਵ	:	1	, 三
דומחשמאמחמחה וי	. 39.407	39.407		-	ﺃ	i
Debiti commerciali e altre passivita	29.171	29.171	-	ﺗﺮ	A		i
Altre passista linanziarie	9.779	C	11	9.779	4-1	9.779
Totale passività finanziarie	78.447	68.668		9.779	1.226	8.553	1

		Valore a bilancio			Livello di fair value
An inselfina di Viten).	Valore contabile al 31/12/2021	Costo נאלאנערטעמטע	FY to OCT	ICV to PL:	Livello 1	Livello 2	Live 03
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	8.138	8.138		r		=
Crediti commerciali e altre attività	57,066	57.066	1			=
Altre attività finanziarie	20	(2)			-------
Totale attività finanziarie	65.264	65.264 ------				-
Finanziamenti	35.771	35.777	. 3	4		12
Debiti commerciali e altre passirità	24,314	24 314		ਜੂੰ	4	0
Altre passivita finanziarie	9,778		-	9.778	1.226	8.552
Totale passività finanziarie	69,863	60.085		9.778	1.226	8.562

L'IFRS 13 stabilisce una gerarchia del fair value che classifica in tre livelli gli intort delle tecniche di valutazione adottate per misutare il fair value. La gerarchia del fair vulue attribuisce la massima prionità ai prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche (dati di Livello 1) e la prioxità minima agli inqui non osservabili (dati di Livello 3). In alcuni casì, i dati utilizzati per value di un'attività o passività

potrebbero essere classificati in divelli della gentchia del joir valm. In tali casi, la valutazione del fair value è classificata interamente acllo stesso livello della gerarchia in cui è classificato l'input di più basso livello, tenendo conto della sua importanza per la valutazione.

I livelli utilizzati nella gerarchia sono:

· Livello 1 sono prezzi quotati (non rettificati) in mercati attività o passività identiche a cui il Gruppo può accedere alla data di valutazione;
« Livello 2 sono variabili diverse dai prezzi quotati inclusi nel Livello 1 osservabili direttamente o indirettamente per le attività o per le passività;
· Livello 3 sono variabili non osservabili per le attività o per le passività.

Si evidenzia che nessuno strumento è valutato al fair valve. Per gli strumenti finanziazi valutati al costo ammortizzato, si risene che il valore contabile rappresenti anche una ragionevole approssimazione della loro valutazione al fair value.

17. Elenco delle sedi secondarie

La Società ha sede legale in Reggio Emilia, Via Grigotis Lambrakis n. 1/ A ed ha un branch office in Francia con sede in Parigi al numero 91, Rue Du Faubourg Saint Honoré.

18. Informazioni attinenti al personale

Nel corso nel 2022, aclla convinzione che le persone costituiscono uno degli asset strategici del Grappo, si è deciso di continuare a investire sul miglioramento delle pratiche di gestione delle persone attraverso l'implementazione e la continua manutenzione dei processi e sistemi HR. Il Gruppo continua a svolgere, inolte, ordinariamente attività di formazione e sviluppo delle proptie persone, certi che la crescita professionale e lavorativa di ciascuno costituisca presupposto per il continuo miglioramento delle performune. L'attività lavorativa viene svolta nel rispetto di tutte le norme e di tutti i regolamenti vigenti in mate dei luoghi di lavoro. Non si sono verificati casi particolari degni di menzione nella presente relazione) inforturi gravi sul lavoro o malattie professionali per le quali il Gruppo sia stato ritenuto responsabile Il numero di dipendenti al 31 dicembre 2022 è pari a 254 unitàin linea con l'anno precedente (254 unità).

19. Informazioni sull'impatto ambientale

Il Gruppo crede fortemente nel rispetto dell'ambiente e dell'ecosistema in cui opera; per tale mottro svolge la propria attività tenendo in considerazione dell'ambiente e l'esigenza di un uso sostenibile delle isorse naturali, conformemente a quanto previsto dalla normativa vigente in materia ambientale, impegnandosi ad agire in modo responsabile nei confronti del territorio e della comunità. Il Gruppo condanna qualsiasi tipo di azione o comportarnento potenzialmente lesivo per l'ambiente. Pur non presentando impatti ambientali significativi, il Gruppo ha adottato specifiche procedure per lo smaltimento dei Rifuti di Apparecchiature Elettrichesed Elettroniche (RAEE).

20. Eventi significativi dell'esetcizio

· 1º febbraio: ottenuta la certificazione AEO (Authorized Eamoni: Operator) dall'Agenzia delle Dogane e dei Monopoli. Il riconoscimento, conferito ai soggetti che rispondono a sigorosi standard di affidabilità e sicurezza, permetterà alla Società di beneficiare di numerose agevolazioni nei rapporti con le autozità doganali nazionali e internazionali, semplificando e velocizzando le procedure di controllo.
· 9 febbraio, nomina per cooptazione del dott. Davide Danieli attuale Group Chief Corporate & Financial Officer, Investor Relator e Dingente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari dal 21 aprile 2021 - quale Consigliere di Amministrazione esecutivo della Società.
· 30 marzo: acquisto del imanente 25% del capitale sociale di Pegaso S.r.l., socio unico di Systema, società atuva nel mercato degli accessoti per telefonia mobile nel canale Telco. L'operazione non modifica il contributo economico di Systema ai cisultati del Gruppo Cellulariine perché già consolidata al 100% sin dalla sua inclusione nel perimetro contabile avvenuta ad aprile 2019.
· 20 aprile: costinzione di Cellulatine USA Inc., società commerciale per lo sviluppo dei prodotti del Gruppo Cellularline per USA e Canada;
· 27 aprile: I'Assemblea degli azionisti ha approvato tutti i punti all'ordine del giorno ed in particolaze:
- o il Bilancio d'esercizio e il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2021, così come proposto dal Consiglio di Amministrazione in data 17 marzo 2022;
- o la distribuzione di un dividendo in parte in contanti ed in parte attraverso l'assegnazione di azioni proprie detenute in portafoglio, secondo le modalità di seguito indicate:
  - per la parte in contanti: la distribuzione di un importo pari ad Euro 0,05 lordi per ogni azione ordinaria in circolazione (escluse le azioni proprie);
    - per la parte in azioni: l'asseguazione di azioni proprie in portafoglio nel rapporto di 1 azione ogni 32 azioni ordinarie Cellularline S.p.A. (con arrotondamento per difetto all'unità), per complessive massime n. 632.240 azioni (corrispondenti ai 2,9% del capitale sociale) interamente prelevabili dalle azioni proprie in portafoglio della Società, con conseguente riduzione della relativa Riserva.
· 8 maggio: il Consiglio di Amministrazione si è nunito per esaminare la manifestazione d'interesse non vincolante ricevuta da Esprinet S.p.A. in data 6 maggio volta a promuovere un'offecta pubblica di acquisto volontaria, finalizzata al delisting, avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Cellulatine S.p.A.
25 maggio: pagamento dividendi; .
· 13 luglio: pubblicazione dei dati preliminari del primo semestre 2022 relativi ai Ricavi delle vendite e all'Indebitamento finanziario netto, non sottoposti a revisione legale né completa né limitata.
· 8 agosto: 4 SIDE S.r.l., società il cui capitale sociale è interamente detenuto da Esprinet S.p.A., comunica di aver depositato presso CONSOB il documento di offerta, destinato alla pubblicazione, relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria sulla totalità delle azioni ordinarie di Cellulariine S.p.A.
· 11 agosto: CONSOB ha richiesto di apportare modifiche ed integrazioni al Documento di Offerta depositato da 4. SIDE S.L. disponendo, ai sensi dell'art. 102, comma 4 del TUF, la sospensione del termine per

l'approvazione del Documento di Offerta fino al completamento del quadro informativo e in ogni caso, per un peciodo non superiore a 15 giorni di calendario a partire dalla data di sospensione del predetto termine.

· 26 agosto: CONSOB ha disposto il riavvio dei termini del procedimento amministrativo volto all'approvazione del Documento di Offerta depositato da 4 SIDE S.r.l., i cui termini istruttori sono scaduti in data 7 settembre 2022
· 6 settembre: filascio nulla osta CONSOB alla pubblicazione del Documento di Offerta relativo all'offecta pubblica di acquisto volontaria sulla totalità delle azioni ordinarie di Cellularline S.p.A.
· 8 settembre: pubblicazione da parte di 4 Side S.r.l. del Documento di Offerta relativo all'offesta pubblica di acquisto volontaria sulla totalità delle azioni ordinarie di Cellulariine S.p.A.
· 15 settembre; pubblicazione del. CS che informa che il Consiglio di Amministrazione di Cellulariine ha approvato il comunicato dell'emittente, ai sensi dell'art. 103 TUF, in relazione all'offerta pubblica di acquisto volontaria promossa da 4 side sulla totalità delle szioni Cellularline e ritiene che il corrispettivo offerto di euro 3,75 per azione sia non congruo da un punto di vista fimanziario.
· 3 ottobre: pubblicazione presentazione della società contenente gii obictùvi economico-finanziari del business plan 2022-2025.
7 ottobre: comunicazione da parte di taluni azionisti della sottoscrizione di un accordo parasociale (il "Patto") avente ad oggetto azioni Cellulatine S.p.A. Il Patto vincola n. 15 azionisti - riconducibili ad esponenti delle famiglie fondatrici Aleotti e Foglio, al dott. Tazattes, al dott. Cagnetta, Luchi Fiduciaria S.r.l., due foodi gestif da Quaero Capítal SA, la Sig.ra Vineti, il Sig. Bassi, il Sig. Montagnani, complessivamente titolari di 1. 8.342.540 azioni ordinarie Cellularline, pari al 38,1% del capitale società - a non adenire all'OPA o comunique trasferire azioni Cellularline nel contesto dell'OPA a un prezzo inferiore ad Euro 5,20.
· 14 ottobre: conclusione del periodo di adesione all'Offerta pubblica di acquisto volontaria (otalitària (ed)le azioni ordinarie di Cellulariine S.p.A. promossa da 4 SIDE S.r.l. Mancato avveramento della condizione sulla soglia ed inefficacia dell'offerta.
· 17 ottobre: scioglimento del patto parasociale avente ad oggetto azioni Cellulatine S.p.A per effetto e à seguili dell'intervenuta comunicazione di mancato completamento dell'Offecta pubblica di acquisto volontaria promossa da 4 SIDE S.r.l.
· 20 ottobre: avvio ad un programma di acquisto e disposizione di azioni proprie, a partire dal 24 ottobre 2022 sulla base della delibera autorizzativa approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2022, che prevede un numero massimo di azioni Cellulatine pari a n. 526.475 corrispondenti a ca 2,4% del capitale sociale e per un controvalore massimo pari a Euro 2,0 milioni.
· 12 dicembre: dimissioni con decorrenza 8 gennaio 2023 del dottor. Davide Danieli dal ruolo di Group Chief Corporate e Financial Officer, Investor Relator e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

21. Eventi di rilievo successivi alla chiusura dell'esercizio

· 9 gennaio 2023: il Consiglio di Amministrazione ha nominato Macco Cagnetta, Co-CEO del Gruppo Cellularline, quale Investor Relator ad interim della Società;
· 11 gennaio 2023: sottoscrizione del closing per l'acquisizione del 60% della società Peter Jickel GmbH, importante player tedesco operante da oltre 25 anni con primari operatori della consumer electronics, nel settore degli accessori per smartphone, che nel 2021 ha sviluppato un fatturato di Euro 9,4 milioni con un risultato netto di Euro 1,42 milioni. Il corrispettivo preliminare, pagato al closing, per l'acquisizione del 60% della società è stato pari a Euro 3,05 milioni ed è previsto un eventuale conguaglio di prezzo nel corso del primo semestre 2023, a seguito dell'approvazione del bilancio 2022 di Peter Jickel GrabH. L'accordo stipulato prevede la facoltà di esercitare opzioni Put&Cail sulla partecipazione di minoranza pari complessivamente al 40% suddivisa in due tranche, il cui importo per ciascuna tranche sarà calcolato tenendo conto di parametri economico-finanziazi registrati da Peter Jackel GmbH nel cosso degli esercizi 2024 e 2025.
· 12 gennaio 2023: nominato Mauro Borgogno quale nuovo Group Chief Financial Officer e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, in sostunzione Davide Danieli, che aveva comunicato le proprie dimissioni personali, pur mantenendo la carica di Consigliere nel Consiglio di Amministrazione della Società,
28 febbraio 2023: formalizzazione di un accordo triennale con MediaMarkSaturn Germany, principale distributore retail di prodotti di elettronica di consumo in Germania, strategicamente focalizzato sulla shopping experience, con servizi e selezione di accessori correlati; l'accordo atmplia la distribuzione della gamma di prodotti Cellulatine dedicati alla ricarica e alla protezione degli smartphone nei circa 400 punti vendita tedeschi di MediaMarktSaturn Germany.
Evoluzione prevedibile della gestione

Sulla base dell'andamento dei ricavi nel 2022, nonché degli impatti positivi attesi delle numerose azioni strategiche intraprese in patticolare nei primi mesi del 2023, come l'acquisizione della società tedesca Peter Jackel e l'accordo distributivo con MediaMatitSatum Germany, che permetteranno al Grappo Cellularline di operare con un posizionamento maggiormente strutturato e raffozzato in Germania, il management ritiene di poter proseguire il percorso di crescita avviato. Pertanto, sulla base delle informazioni ad oggi disponibili e dell'osservazione di acune dinamiche di settore, la Società conferma complessivamente gli orientamenti strategici a lungo tesmine e la solidità delle attività di sviluppo implementate,

Reggio Emilia, II 15 marzo 2023

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Antonio Luigi Tazartes

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BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2022

... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI AL 31 DICEMBRE 2022 1. 1. 1. . . . . and the comments of the country

PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI AL 31 DICEMBRE 2022

SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA CONSOLIDATA

(Isuro mightinia)	Note	31/12/2022	Di eni parti correlate	31/12/2021	Di cui parti correlate
ATTIVO
Attivo non corrente
Atrività immateriali	4. I	24.826		61,355
Arriamento	4.2	34.272		108.773
Immobili, impianti e macchinari	4.3	7.736		7.487
Partecipazioni		71		5%
Dinto d'uso	4.4	4.388		1.774
Imposte differite attive	4.5	5.122		4.748
Credio finanziari	4.6	ﺎ.
Totale attivo non corrente		106.405		184.195
Attivo corrente
Rimanenze	4.7	41.400		30.518
Crediti commerciali	4.8	53.291	3.707	52.117	4.702
Crediti per imposte correnti	4.9	970		1.214
Attività finanzione	4.10	75		୧୦
Altre armira	4.11	3.371		4.948
Disponibilità liquide e mezza convalenti	4.12	9.916		8.138
Totale attivo corrente		109.023		વ્યુવે તે જેવી સ
TOTALE ATTIVO		215.428		281.190
PATRIMONIO NETTO E PASSIVO
Patrimonio netto
		21.343		21-343
Capitale sociale	4.13 4.13	168.737		159.174
Altre Riserve	4.13	15.554		28788
Utili/(perdite) a nuovo da consolidato				(3.846)
Risultato economico d'esercizio del Cipingan		(75-100)		205.359
Patrimonio netto di Gruppo		130.468
Patrimorio netto di terzi		55
TOTALE PATRIMONIO NETTO		130.468		205,359
PASSIVO
Passivo non corrente
Debiti verso bunche e altri fmanziatori	4,14	15.709		25642
Imposte differite passive	4.5	2762		2,349
Benefici ai dipendenti	4.15	524		77
Fondi rischi ed onen	4.16	1.356		1.616
Altre passività finanziarie	.20	2.457		7.494
Totale passivo non corrente		29.808		37.873
Passivo corrente
Debiti verso banche e alori finanziatori	4.14	23.788		1().129
Debiti commerciali	4.17	23.5%)		10.825
Debiti per imposte comenti	4.18	772		1,230
Rondi rischi ed oneri	4.66			=
Altre passività	4.19	5.591		र्यं नंतिज्ञ
Altre passivitā finanziane	4.20	1.421		2.285
Totale passivo conente		55-152		37.958
TOTALE PASSIVO		84.960		75.831
A		215 470		291 100

and which the county of the county of the county of

PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI AL 31 DICEMBRE 2022 CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

(I surv mighting)	Note	31/12/2022	Di cui parti correlate	31/12/2021	Di cui parti correigte
Ricari delle Vendite	5.1	137.644	5.120	110.575	4.238
Costo del venduto	5.2	(84.218)		(62.363)
Margine Operativo Lordo		53.426		48.212
Costi di vendita e distribuzione	5.3	(30.235)		(26.334)
Costi generali c amministrativ	5.4	(101,273)	(13)	(30.407)	(11)
Altri costi/(ricavi) non operativn	ਤੇ ਦੇ	1,787		3.372
Risultato operativo		(76.295)		(5.157)
Proventi fromziari	ਵ ਦ	1.632		3
Oneri figanzian	2.6	(2.287)		(2126)
Utile/(Perdita) su cambi	5.7	2095		((13
Proventi/(oners) da partecipazion	5.8	38		123
Risultato prima delle imposte		(74.816)		(6.556)
Imposte correnti e diffecte	5.9	(349)		2.710
Risultato economico d'esercizio prima della quota di minorauza		(75.166)		(3.846)
Risultato d'esercizio di pertimenza dei terzi		1		=
Risultato cconomico d'escreizio del Gruppo		(75,166)		(3.846)
Utile per azione base (Buro per azione)	5.10	(3,65)		(0,19)
Utile per azione diluito (Euro per azione)	5.10	(3,65)		(0,19)

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO

(Euro miefunkt)	31/12/2022	31/12/2021
Risultato economico d'esercizio del Gruppo	(75,166)	(3.846)
Altre componenti del risultato camplessivo else non satranno riclassificate a Canto Emonita
Utili (perdite) atavaziali su piani e benefici definiti	196	ಲ
Utili (perdite) attuariali su Fondi rischi	359	18
Utile (perdite) derivanti da conversione dei bilanci di imprese estere	806	(6)1
Imposte sul redulito sulle altre componenti del risultato complessivo	(155)	(6)
Totale altre componenti del risultato economico complessivo dell'escreizio	1.206	705
Totale risultato economico complessivo dell'esercizio Control Concerners and concerners and contract	(73.960)	- (3.141)

PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI AL 31 DICEMBRE 2022

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO

(Furo mightad)	Notc	31/12/2022	31/12/2021
Utile/(perdica) dell'esercizin		(75.16G)	(3.84G)
Ammorturenti ed impaintent arriamento		88.07(1	18.988
Svalutazioni e accantonamenti netti		397	124
(Proventi)/oneri da partecipazioni		(38)	(123)
(Proventi) / oneri finanziari maturati		549	2.124
Imposte correnti e differite		349	(2.710)
Altri mosimenti non monelari		80	59
		14.241	14.617
(Incremento) / decremento cimanenze		(1.654)	2563
(Incremento)/decremento crediti commerciali		(1.170)	527
Incremento/(decremento) debiti commerciali		3.755	4.340
Incremento/ (decremento) altre attività e passività		3.474	487
Liquidazione di benefici a dipendenti e vanazione fondi		(136)	(18G)
Flusso generato (assorbito) dalla gestione operativa		8.510	22 349
Interessi pagati e altri oneri netti pagar		(2.287)	(225)
Imposte sul codito pagato e compensate		(1-235)	2.353
Flusso netto generato (ussantoito) dalla gestione operativa		4.889	19.072
Acquisto di Socierà controllate, al netto della liquidità acquisita		(78G)	(2.365)
(Acquisto)/ cessione di irrinobili, impianti e macchinari e attavità immateriali		(4.609)	(4.997)
Flusso generato (assorbito) netto dall'attività di investimento		(5-395)	(7362)
(Dividendi distribuiti)		(1.012)
Altre passività e attività finanziarisc		(1.827)
Altre movimentazioni di patriconio netto		400
Incremento/(Deccemento) debiti verso banche c altri Emanziatos		3.811	2.597
Pagamento di costi di transazione relativi a possività finanziano		106
Plusso generato (assorbito) netto dall'attività di finanziamento		1.478	(12-893)
Incremento/ (decremento) delle disponibilità liquide		972	(1.183)
Effetto delle variazioni dei rassi di cambio		800	692
Flusso monetario complessivo		1.778	(491)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a inizio esercizio	4.12	8.138	8,629
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a fine esercizio	4.12	9.96	8.138

ে 第三

188 14:00

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO

	Capitale Sociale	Utili / (perdite) Altre portate a Riserve Quoted to		Risultato d'esercizio	Riscive e risultato di terzi	Totale Patrimonio Netto

Saldo al 31 dicembre 2020	21.343	157.761	15.451	13.900		208.455
Risultato economico di periodo	A	41	-	(3.846)		(3.846)
Altre componenti del costo economico complessiva	,	705	2	A	P	705
Totale conto economico complessivo del periodo		705	19	(3.846)	-	(3.141)
Destinazione essultato d'esercizio precedente	-	663	13.738	(13.900)
Distribuzione dividendi	17	11	4		-	ﻬﺎ ﻓﻬﻮ
Acquisto azioni proprie	1-		1	2
Alte variakoni	-	45	=	-		નરે
Saldo al 31 dicembre 2021	21.343	159.174	28-688	(3.846)	A	205.359
Risultato conomico di periodo				(75.166)		(75.166)
Altre componenti del conto economico complessivo		1.206				1 306
Totale conto economico complessivo del periodo		1.206		(75.166)		(73.960)
Destinazione risultato d'esercizio precedente			(3.84G)	3.846
Distribuzione dividendi		5.868	(6.880)			(1.012)
Altre strazioni		2.395	(2.314)			81
Saldo al 31 dicembre 2022	21.343	168.644	15.648	(75.166)		130.468

1 - 1 - 1 - 1 -

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NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2022

Premessa

Il Gruppo Cellulaciine (di seguito anche "Gruppo" o il "Gruppo Cellulatine") è uno dei principali operatori nel settore degli accessori per smartphone e lable/ acca EMEA, nonché leader di mercato in Italia; inoltre, il Gruppo si posiziona, per volumi, tra i principali operatori in Spagna, Svizzera, Belgio, Olando, Germania e Austia e vanta un buon posizionamento competitivo negli altri Paesi europei.

Il bilancio consolidato è sottoposto all'approvazione degli azionisti convocata per il giorno 28 aprile 2023, in linea con il calendatio finanziano approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 9 gennaio 2023.

Dal 22 luglio 2019 le azioni della Capogruppo sono quotate al segmento STAR della Borsa di Milazo.

Alla data del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022, gli azionisti di Cellulatline che detengono una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale con diritto di voto sono i seguenti:

Christian Aleotti 8,81%
First Capital S.p.A. 7,22%
Quacco Capital S.A. 6,80%
1.1 Impatti del perdutare degli effetti del Covid-19 e del conflitto Russia Ucraina sulla performance e sulla situazione finanziaria del Gruppo, misure adottate, rischi ed aree di incertezza

Il Gruppo, operando in diversi mercati internazionali, risente delle condizioni macroeconomiche di questi. All'emergenza sanitaria - scoppiata nel primo trimestre 2020 e non ancora risolta del tutto a livello globale - si è aggiunia l'incertezza geopolitica dell'inizio della guetra in Ucraina con conseguente aumento dell'imprevedibilità sulle future ricadute sull'economa globale.

In particolare nel corso del 2022 i focolai Covid-19 scoppiati in Cina e le conseguenti misure restrittive adottate dal governo locale hanno avuto impatto sulla catena di fornitura del Gruppo ed hanno contribuito all'aumento dei costi di trasporto registrati nel corso dell'anno.

Il conflitto tra Russia e Ucraina, iniziato nel febbraio 2022, sta avendo conseguenze non solo per la grave ccisi umanitaria che ne è conseguenza, ma anche per gli effetti economici sui mercati globali quali l'aumento dei costi di alcune materie prime energetiche e alimentari. Sebbene il Gruppo non opeci in no sectore energivoro, questi aumenti generalizzati hanno contribuito a creare una spuzic inflazionistica globale che ha già fatto registrate il proprio impatto sui consumi e che il management del Gruppo sta attentamente monitorando.

Si rileva altresi che l'incremento dei tassi d'interesse, operato dalla BCE e dalla Federal Reserve per far fronte a tali fenomeni inflattivi, ha avuto significati impatti su alcune poste valutative del bilancio e che l'apprezzamento del Dollaro amencano rispetto all'Euro ha causato un significativo incremento dei costi di trasporto durante il corso dell'anno 2022, tale apprezzamento è andato riducendosi nell'ultima parte dell'anno ed il management è fiducioso che nell'esercizio 2023 venga ulteriormente ndotto.

2. Criteri adottati per la predisposizione del Bilancio Consolidato e sintesi dei principi contabili

Di seguito sono riportati i criteri di redazione, i principali principi contabili e i catteri di valutazione adottati nella predisposizione e redazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre e criteri sono stati applicati

in modo coerente per tutti gli esercizi presentati nel presente documento, tenuto di quanto precisato alla nota 2.4.1 "Cambiamenti dei principi contabili". . ............................................................................................................................................................................

2.1 Base di preparazione del Bilancio Consolidato

Il bilancio al 31 dicembre 2022 è stato redatto in conformità al Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Acounting Standards Board ("IASB") ed adottati dall'Unione Europea.

Per IFRS si intendono anche tutti gli "International Financial Reporting Standards" ("IFRS"), tutti gli "International Aconning Standard? ("IAS"), tutte le iaterpretazional financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpritation Committee ("SIC"), adottati dall'Unione Europez alla data di approvazione del presente bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo e contenuti nei relativi regolamenti U.E. pubblicati a tale data.

Alcune informazioni contenute nelle note illustrative al bilancio consolidato, redatto in formato ESEF, estratte dal formato XHTML in un'istanza XBRL, potrebbero non essere riprodotte in maniera identica, per meri problemi tecnici, rispetto a quanto contenuto nel bilancio consolidato in formato XHTML.

2.2 Criteri di redazione del Bilancio Consolidato e sintesi dei principi contabili

I prospetti contabili consolidati sono stati preparati sulla base dei bilanci al 31 dicembre 2022 predisposti dalle singole società incluse nell'area di consolidamento di Cellularline S.p.A. ("Ia Società", e insieme alle sue Società Coatrollate e Collegate "il Gruppo"). I bilanci e le situazioni contabili delle società incluse nell'area di consolidamento sono stati rettificati, ove necessario, ai fini di allineatii ai principi contabili ed ai criteri di classificazione della Capogruppo conformi agli IFRS. Il Gruppo applica gli IFRS per la redazione del pilancio consolidato a partire dal bilancio con chiusura al 31 dicembre 2018 con data di transizione 1º febbraio 2017. Il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022 include il bilancio della Capogruppo Cellularine S.p.A e delle sociel sulle quali la stessa ha il diritto di eseccitare, direttamente, il controllo. Le note ilhistrative hagad la funzione di esplicitare i principi di redazione adottati, fornire le informazioni richieste dai principi contabili IAS/IFRS e non contenute in altre parti del bilancio, oltre che di fornire ulteriore informativa non esposta nei prospetti di bilancio ma necessaria ai fini di una rappresentazione attendibile dell'attività del Gruppo.

Con riferimento all'utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio, il tavolo di coordinamento congiunto fra Banca d'Italia, Consob e Isvap in materia di applicazione degli IAS/IFRS, con il documento n. 2 del 06.02.2009 "Informazioni da fornire nelle relazioni finanziatie sulla continuità aziendale, sui zischi finanziaci, sulle vexifiche per riduzione di valore delle attività e sulle incettezze nell'utilizzo di stime", nonché con il successivo documento n. 4 del 04.03.2010, richiede agli Amministratori di svolgere valutazioni particolarmente accurate in merito alla sussistenza della continuità zziendale.

In aggiunta, i paragrafi 25-26 del principio contabile IAS 1 stabiliscono che: "Nella fase di preparazione del bilancio, la direzione aziendale deve effettuare una valutazione dell'entità di continuare a operare come un'entità in finizionamento. Il bilancio deve essere redatto nella continuzzione dell'attività a meno che la directone aziendale non intenda liquidare l'entità o interromperie l'attività, o non abbia alternative gealisticoe a ciò".

Pertanto, nella predisposizione del bilancio al 31 dicembre 2022, gli Amministratori hanno effettuato una valuazione prospettica della capactà dell'azienda di continuare a costituire un complesso economico funzionante destinato alla produzione di reddito per un prevedibile arco temporale futuro, telativo a un periodo di almeno dodici mesi dalla data di tiferimento del bilancio. Tale valutazione è stata effettuata anche tenuto conto:

· della positiva evoluzione del mercato di riferimento registrato negli ultimi esercizi, a cui si è associato un significativo incremento dei ricavi di vendita da parte della Capogruppo e del Gruppo, nonché delle previsioni circa l'andamento futuro dei ricavi e del business caratteristico;

delle positive previsioni di sviluppo economico-patrimoniali contenute nel Business Plan 2023-26 della Capogruppo e del Gruppo, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 15 marzo 2023;
della capacità (passata e sttesa) della Capogruppo e del Gruppo di continuare a generare flussi finanziari positivi che, unitamente alle linee di credito disponibili, consentono di impegni di pagamento attess; - dell'elevato livello di patrimonializzazione della Capogruppo e del Gruppo.

Conseguentemente, il al bilancio al 31 dicembre 2022 è stato redatto in applicazione al presupposto della continuità aziendale, in quanto gli amministratori hanno verificato l'indicatori di carattere reddituale, finanziario, gestionale o di altro genere che potessero segnalare cciticità o incertezze circa la capacità della Capogruppo e del Gruppo di continuare ad operate come un'entità in funzionamento nel prevedibile futuro e in particolare nei prossimi 12 mesi.

Il bilancio è espresso in Euro, moneta funzionale del Gruppo e della Capogruppo, e tutti gli importi sono arrotondati alle migliaia di Buro. Per chiarezza di lettura, negli schemi e nelle tabelle sono state inoltre omesse le voci obbligatorie ai sensi dello IAS 1 che evidenziano saldi a zero in entrambi i penodi comparaii. Il Bilancio Consolidato è composto dai seguenti prospetti e dalle presenti note illustrative:

Prospetto della situazione pattimoniale e finanziaria consolidata: la presentazione della situzzione patrimoniale e finanziaria consolidata avviene attraverso l'esposizione distinta tra attività correnti e non correnti e le passività correnti e non correnti con la descrizione nelle note, per ciascuna voce di attività e passività, degli importi che ci si aspetta di regolare o recuperare entro o oftre i 12 mesi dalla data di tiferimento del Bilancio Consolidato.
Prospetto di conto economico consolidato: la classificazione dei costi nel conto economico consolidato è basata sulla loro fuzzione, evidenziando i risultati intermedi relativi al risultato operativo lordo, al risultato operativo netto ed al risultato prima delle imposte.
· Prospetto di conto economico complessivo consolidato: tale prospetto include l'urile/(perdita) del periodo nonché gli onen e proventi rilevati direttamente a patrimonio netto per operazioni diverse da quelle poste in essere con i soci.
· Readiconto finanziario consolidato: il rendiconto finanziario consolidato presenta i flussi finanziari dell'attività operativa, di investimento e di finanziamento. I fiussi dell'attività operativa sono rappresentati attraverso il metodo indiretto, per mezzo del quale il tisultato del periodo è rettificato dagli effetti delle operazioni di natura non monetaria, da qualsiasi differimento o accantonamento di precedenti o futuri incassi o pagamenti operativi, e da elementi di ricavi connessi con i flussi finanziari decivanti dall'attività di investimento o di finanziamento.

Prospetto delle vatiazioni del pattimonio netto consolidato: tale prospetto include, oltre al risultato del prospetto sintetico di conto economico complessivo consolidato, anche le operazioni avvenute direttamente con i soci che hanno agito in tale veste ed il dettaglio di ogni singola componente. Ove applicabile nel prospetto sono anche inclusi gli effetti, per ciascuna voce di patrimonio netto, derivanti da cambiamenti di principi contabili.
Note illustrative al bilancio consolidato.

Il Bilancio Consolidato è esposto in forma comparativa.

Il presente Bilancio Consolidato è stato autorizzato alla pubblicazione dal Consiglio di Arministrazione del 15 marzo 2023.

2.3 Principi di consolidamento e area di consolidamento

Criteri di consolidamento

Il bilancio consolidato comprende i bilanci o le situazioni contabili delle società controllate incluse nell'area di consolidamento, redatti al 31 dicembre di ogni anno. Si ha il controllo di un'entità oggetto di investimento quando l'investitore è esposto, o ha diritto, ai titomi variabili dell'entità oggetto dell'investimento e ha la possibilità di influenzare tali ritorni attraverso l'esercizio del potere sull'entità. Un investitore ha potere su m'entità oggetto di investimento quando detiene validi diritti che gli conferiscono la capacità attuale di dirigere le attività rilevani, ossia le attività che incidono in maniera significativa sui rendimenti dell'entità oggetto di investimento.

I risultati economici delle imprese controllate acquisite, anche per il tramite di operazioni di fusione, o cedute nel corso dell'esercizio sono inclusi nel conto economico consolidato dall'effettiva data di acquisizione figo all'effettiva data di cessione. Quando necessario, sono state effettuate rettifiche ai bilanci delle società controllate por allineare i criteri contabili utilizzati a quelli adottati dal Gruppo e conformi agli IFRS.

Tutte le operazioni intercorse fra le imprese del Gruppo e i relativi saldi sono eliminati in sede di consolid La quota di interessenza degli azionisti di minoranza nelle attività nette delle controllate e identifica scparatamente tispetto al patrimonio netto di Gruppo. Tale interessenza viene determinata in base alla percentifiale da essi detenuta nei fair value delle attività e passività iscritte alla data dell'acquisizione originacia e nelle variazioni di patrimonio netto dopo tale data.

Successivamente le perdite attribuibili agli azionisti di minoranza eccedenti il patrimonio netto di loro spettanza sono attribuite al patrimonio netto di Gruppo, ad eccezione dei casi in cui le minoranze hanno un'obbligazione vincolante e sono in grado di fornire ulteriori investimenti per coprire le perdite.

Aggregazioni di imprese

L'acquisizione di imprese controllate è contabilizzata secondo il metodo dell'acquisizione. Il costo dell'acquisizione è determinato dalla sommatoria dei valori correnti alla di ottenimento delle attività date, delle passività sostente o assunte e degli strumenti finanziati emessi dal Gruppo in cambio del controllo dell'unpresa acquisita. L'eventuale avviamento desivante dall'acquisizione è unicamente determinato nella fase di iscritto come attività e rappresentato dall'eccedenza dell'acquisizione rispetto alla quota quota quota quota quota quota quota quota quota quota quota quota quo

valori correnti delle attività e passività e passività potenziali iscritti. L'interessenza degli azionisti di minoraaza nell'impresa acquisita è inizialmente valutata in misura pari alla loro quota del valori correnti delle attivutà, passività e passività potenziali iscritti. Le passività e le passività potenziali identificabili dell'impresa acquisita che rispettano le condizioni per l'iscrizione secondo l'IFRS 3 sono iscritte ai loro valori correnti alla data di acquisizione, ad eccezione delle attività non correnti (o gruppi in distrissione) che sono classificate come detenute per la vendita in accordo con l'IFRS 5, le quali sono iscritte e valutate a valori correnti meno i costi di vendita. L'avviamento delivante dall'acquisizione del controllo di una partecipazione o di un zamo d'azienda rappresenta l'eccedenza tra il costo di acquisizione (inteso come somma dei corrispettivi trasferiti nell'aggregazione aziendale), aumentato dell'eventuale partecipazione precedentemente deteauta nell'impresa acquisita, rispetto al fair value di attività, passività potenziali identificabili dell'entità acquisita alla data di acquisizione. In caso di acquisto di quote di controllo non totalitarie, l'avviamento può essete determinato alla data di acquisizione sia rispetto alla percentuale di controllo acquisita sia valutando al fair valve le quote del patrimonio netto di terzi (cd. Full goodwilt). La scelta del metodo di valutazione è effettuabile di volta in volta per ciascuna transazione. Ai fini della determinazione dell'avviamento, il corrispettivo in un'aggregazione aziendale è calcolato come somma del fair value delle attività trasferità assunte dal Gruppo alla data di acquisizione e degli strumenti di capitale emessi in cambio dell'eutità acquisita, incledendo anche il fair value di eventuali corrispettivi sottoposti a condizione previsti dal contratto di acquisizione. Eventuati rettifiche dell'avviatzento possono essere rilevate nel periodo di misurazione (che non può superze un anno dalla data di acquisizione) per effetto o di variazioni successive del fair value dei cossispettivi sottoposti a condizione o della determinazione del valore corrente di attività e passività acquisite, se dievate solo provvisociamente alla data di acquisizione e qualora tali variazioni siano determinate come rettifiche sulla base di maggiori informazioni su fatti e circostanze esistenti alla data dell'aggregazione. In caso di cessione di quote di partecipazioni controllate, l'ammontare residuo dell'avviamento ad esse attribuibile è incluso nella determinazione della plusvalenza o minusvalenza da alienazione.

Arca di consolidamento

Il bilanco consolidato al 31 dicembre 2022 comprende i dati patrimoniali ed economici di Cellulariine Sp.A. (Cacognippo) e delle società operative di cui la Capogruppo possiede, direttamente, più del 50% del Capitale Sociale, oppure ne detiene il controllo secondo i criteri definiti dallo IFRS 10. Il metodo utilizzato per il consolidamento è quello dell'integrazione globale per le seguenti società:

PATTECIPAZIONI	Sede	Patrimonio Capitale Netto		Tipo di possesso	Risultato dell'ultimo esercizio	Quota Partecipazione	Valore di carico
		(in valuta /000)	(in valuta /000)		in valuta /000)		(in Euro/000)
Imprese controllate
- Cellular Spain SilzU.	165		956	Diretto	181	10000	1.103
- Cellular Enmobiliaria Italiana S.L.U.	158		86	Diretto		100":
- Cellular Emmobiliate Flehrenca S.A.	Clil	100	ર્ડદેશ	Diretto	14	11000 P
- Pegaso S L.I.	11	70	1.269	Dictto	- (1()),	1 (104. B	3. 665

Trip Pamessic »	LT	11)0	2.167	ludiretto	150	1000	11.2.
- Worldconnect ACI	(1) -	【()[] -	----- 3-767	Diretto	. 595.	. 以严	14757
- Cellularline USA Inc.	ાક	5(F)	50.00	Directo	32	Hilly !!	474
- Coreclab Sal.	ורו	(19	286	Diretro	0-1	55" "	295
- Sublicos S. S. Nota 1	।	11	キ(	Direrto	(10)	ક્ષાઓ પર	177
Totale imprese controllate	PPT						_ 20.545
Imprese collegate
- ( Cellular Swiss S.A.c.( )	ੀ।	100:1	4(H)	Directo	37	50" a	33
Totale imprese collegate							33

[1] Il cisultato inicieae della Società Salaliero a due mesi di corrpotenta del 2022; essa infacti è san sequistaa de Cellulatione Super alla Sanc di ormbre.

(*) I dati fanno rifezimento all'ultimo bilancio disponibile chiuso al 31 dicembre 2021.

Si specifica che le società Worldconnect AG; Coverlab S.r.l. e Sublitos S.L. sono consolidate al 100% in virtù di contratti Put/Call siglate dalla capogruppo, che regolano l'acquisto delle società controllate. Nel corso del secondo semestre 2022 la Capogtuppo ha perfezionato l'acquisto del 80% di Sublicos S.L. La Società è consolidata al 100% da Cellularlize a partire dal 1º novembre 2022. È invece consolidata con il metodo del pat imonio netto la società collegata Cellular Swiss S.A., come da prospetto sotto riportato:

HANTERRIAN TEMBER 17. само в седания с в се в основат в полития в и в гори. "А и вече Società	1 - 1 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ Sede Pro compre cares a marces	Valuta	Capitale Sociale	% DOBESEO Children Children Children Charles
. I has a sua same a song manage a				Dirtta	Indiretta
Cellular Swiss S.A .	Svizzera (Aigle)	Clifts	100.000	50" :	Artil Part

Uso di stime e valutazioni nella redazione del Bilancio Consolidato

Nell'ambito della redazione del Bilancio Consolidato, la Direzione aziendale ha dovato formulare vàlutazioni, stime e ipotesi che influenzano l'applicazione dei principi contabili e gli importi delle attività, delle passività, dei dei ricavi ilevati in bilancio. Tuttava, si rileva che, trattandosi di stime, non necessariamente i risultati ottenuti sarano gli stessi qui rappresentati; tali stime e ipotesi sono riviste regolarmente. Le valutazioni soggettive rilevanti della Direzione aziendale nell'applicazione dei principi contabili del Gruppo e le principali fonti di incertezza delle stime sono di seguito elencate.

Valutazione del fair value

Nella valutazione del fair value di un'attività e di una passività, il Gruppo si avvale per quanto possibile di dati di mercato osservabili.

I fair value sono distinti in vaci livelli gerarchici in base ai dati di input utilizzati nelle tecniche di valutazione, come illustrato di seguito:

· Livello 1 sono prezzi quotati (non rettificati) in mercati attività o passività identiche; a voi il Gruppo può accedere alla data di valutazione;

· Livello 2 sono variabili diverse dai prezzi quotati inclusi nel Livello 1, osservabili direttamente o indirettamente per le attività o per le passività;
· Livello 3 sono variabili non osservabili per le attività o per le passività.

Se i dati di input utilizzati per value di un'attività o di una passirità possono essere classificati nei diversi livelli della gerarchia di fair valve, l'intera valutazione è inserita nello stesso livello di input di livello più basso che è significativo per l'intera valutazione.

Impairment test Avviamento

Avviamento

Il Gruppo vestitca annualmente e ogni volta in presenza di un indicatore di perdita di valore, tramite l'imparment test, l'eventuale perdita di valore dell'avviamento. Ai fini di tale verifica, il valore recuperabile generato dalla unità generattice di flussi finanziari è stato determinato come valore d'uso tramite il metodo del diconnted ads flov. Nell'applicare tale metodo il Gruppo udilizza varie assunzioni, inclusa la stima dei futuri incrementi nelle vendite, dei costi operativi, del tasso di crescita dei valori terminali, degli investimenti, delle variazioni nel capitale di funzionamento e del costo medio ponderato del capitale (tasso di sconto). Ai fini della redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2022 la Società ha effettuato un'analisi circa la possibile presenza di inclicatori di impairment dell'avviamento e, ad esito di tale analisi, ha ritenuto opportuno svolgere il test di inpairment, in quanto in primis il pattimonio netto contabile del Gruppo che faceva riferimento alla Società issultava superiore al valore della capitalizzazione di Borsa alla medesima data. Il Gruppo, pertanto, anche con il supporto di un Consulente (Deloitte & Touche), ha eseguito un impairment test, i cui coreliminarmente approvati dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo in data 28 luglio 2022 ed i cui tisultati sono stati approvati in data 8 settembre 2022. All'esito di tale test si era reso necessario apportare una perdita per riduzione di valore dell'Avviamento di Euro 39,9 milioni. Alla data del 31 dicembre 2022 la Società ha effettuato un ulteriore impairment lest, sostaazialmente coerente nell'impostazione a quella adottata con riferimento al bilancio consolidato semestrate abbreviato al 30 giugno 2022, aggiornando tutti i parametti in base alle informazioni desumibili da fonti esterne, a partire in modo patticolare dalla determinazione del tasso di sconto (WACC) e del tasso di crescita perpetua successivo alla previsione esplicita (g-rate). Ad esito del test si è rilevata nel conto economico una perdita per riduzione di valore dell'Avvizmento pari a Euro 75,4 milioni (di cui Euro 39,9 milioni già rilevati nel bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2022) che è da riconducsi principalmente all'effetto decivante dal significativo innalzamento del tasso di attualizzato ai fini del test che, in primo luogo sconta il rilevante incremento progressivamente intervenuto nel corso dell'anno per effetto delle azioni di contrasto ai fenomeni inflattivi da parte delle Banche centrali precedentemente descritte. Si rimanda alla nota "4.2 Avviamento" per maggioni informazioni di dettaglio.

Valutazione della Customer Relationship e dei Marchi a vita utile definita

Customer Relationship

Gli Amministratori hanno eseguito un'analisi per ventuale necessità di sottoporre a imparment ust tali intangible assets a vita utile definita, considerando - come previsto dallo IAS 36 - l'eventuale presenza di indicatori

interni ed esterni all'organizzazione. Il Gruppo, alla data del 31 dicembre 2022, non ha effettuato il test di impaisment, in quanto non ha rilevato indicatori di impairnent specifici sull'asset, in considerazione del fatto che sono stati effertuati numerosi riunovi pluriennali con clienti strategici nel corso del 2022 e, pertanto, non pare a rischio il core del perimetro dei clienti più rilevanti tra quelli presenti nel perimetto della business combination del 2018. Il Gruppo non ha inoltre identificato indicatori di impairment relativi alla Customer relationship emessa in sede di Purchase Priæ allocation di Worldconnect, considerando: (i) la performanziacia (xicavi ed EBITDA) superiore al budget nel 2022 (i) i principali indicatori economico-finaoziari relativi alla società che società che società che società che società che società che so stati insecti nel piano predisposto dal management. Il Gruppo non la identificato indivatori di impartinui telativi all'accordo commerciale emersi in sede di Purchar Prive Alloration di Systema considerando che: (i) il rapporto commerciale con il principale cliente è ancora in essere; (ii) i principali indicatori economico-finanziani relativi a tale tipologia di vendita sono in crescita nell'arco di piano.

Matchi

Gli Amministratori a seguito della formalizzazione di analisi interne, non banno identificato indicatori specifici di impairment relativi a tali asset, considerando: (i) i principali indicatori economico finanziari del piano predisposto dal management e (î) il mantenimento di una market share significativa nei meccati di tiferimento.

Valutazione dei crediti

Il fondo svalutazione crediti riflette la stima degli Amministratori circa le perdite relative al portaloglio crediti vesso la clicatela. La stima del fondo è basata sulle perdite attese da parte del Gruppo, in considerazione dell'aspettativa futura circa la determinazione del mento creditizio delle controparti, degli scaduti correnti e storici, delle perdite e degli incassi, del monitoraggio della qualità del credito e delle proiezioni circa le condizioni economiche e di mercato. Il Gruppo si è dotato di una specifica procedura per la valutazione del credito e la determinazione idel fondo.

Valutazione delle rimanenze

Il fondo obsolescenza magazzino riflette la stima delle società del Gruppo circa le perdite di valore manifeste o attese delle timanenze di magazzio, determinate in funzione dell'esperienza passata, dell'andamento storico e atteso delle vendite. Il fondo svalutazione magazzino tiene conto dell'obsolescenza commerciale per classe di prodotti ia funzione di indici di rotazione, valori di meteato e specifiche valutazioni tecniche legate all'evoluzione tecnologica.

Valutazione del piano di Stock Grant

La valorizzazione dei piani di Stock Grant, assegnati nel corso del 2021 e del 2022, è stata effetty indicazioni contenute nell'International Financial Reporting Staudard 2 (IFRS 2) - "Pagament

Recuperabilità delle attività per imposte differite

Nel bilancio consolidato del Gruppo sono iscritte attività per imposte differite. T'ali imposte differite sono state contabilizzate tenendo in considerazione la recuperabilità delle stesse, sulla base delle aspettative reddituali future delle società del Gruppo.

Fondi rischi

Il Gruppo - operando a livello globale - è soggetto a rischi che derivano dallo svolgimento delle nomali attività. La rilevazione e valurazione delle passività potenziali da parte del Grappo è effettuata in base ad ipotesi principalmente relative alla probabilità ed alla misura dell'esborso finanziario.

2.4 Principi contabili rilevanti utilizzati nella redazione del Bilancio Consolidato

Il Bilancio consolidato è presentato in Euro, valuta funzionale e di presentazione della Capogruppo. Le operazioni in valuta estera sono convertite nella valuta funzionale di clascuna catità del Gruppo al tasso di cambio in vigore alla data dell'operazione. Gli elementi monetazi in valuta estera alla data di chiusura dell'esercizio sono convertati nella valuta funzionale utilizzando il tasso di cambio alla medesima data. Gli elementi non monetari che sono valutati al fair value in una valuta estera sono convertiti nella valuta funzionale utilizzando i tassi di cambio in vigore alla data in cui il fair value è stato determinato. Gli elementi non monetazi che sono valutati al costo storico in una valuz estera sono convertiti utilizzando il tasso di cambio alla medesima data dell'operazione. Le differenze di cambio decivani dalla conversione sono tilevate generalmente nell'utile/(perdita) dell'esercizio tra gli onezi finanziari.

I cambi applicati nella conversione in Euro del bilancio al 31 dicembre 2022 delle società Worldconnect e Immobiliare Helvetica sono stati i seguenti:

		Fine Periodo al 31	Medio 2021	Fine Periodo al 31
Vahta	Medio 2022	dicembre 2022		dicembre 2021
Euro / CHF	1.005	0.985 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	1.087	1.033

I cambi applicati nella conversione in Euro del bilancio al 31 dicembre 2022 della società Cellularline USA sono stati i seguenti:

		Fine Periodo al 31		Fine Periodo al 31
Valuta	Medio 2022	dicembre 2022	Medio 2021	dicembre 2021
Euro / USD	1.053	1.067	rei applicable	Nat uppbeauk

Attività immateriali

Le attività immateriali acquistate o prodotte internamente sono iscritte fra le attività, secondo quanto disposto dallo · IAS 38, quando è probabile che l'uso dell'attività genererà benefici economici futuri e quando il costo della stessa può essere determinato in modo attendibile. Le attività immateriali a vita definita sono valutate al costo dí acquisto o di produzione, al netto degli atamoriamenti e delle perdite di valore accumulate. Tali attività sono ammortizzate a quote costanti lungo la loro vita utile stimata, intesa come la stima del peziodo in cui le attività saranto utilizzate dall'impresa. Le aliquote di ammortamento utilizzate sono di seguito riepilogate, per categoria di immobilizzazioni immateriali:

Categoria	Aliquota di ammortamento
Costi di sviluppo	5()" "
Circlanier Relationship Cuthuhrline	7,7" gr
Custi Software	33" us
Licenze d'uso	33-561" "
Marchio Cellularline	5,5ª €
Marchio Interphone	100%
Accordo commerciale Systema	14" :
Marchio Skross	100 N.
Marchio (22Power	10%
Customer Relationship Worldcomment	ﺍﻟﻘﺎﺑﺔ
Brevetsi Worldconnect	10" =
ر السعودي الات ت	33" B

Qualora le licenze d'uso siano destizate a specifici contratti di fornitura di servizi, sono ammortuzzate secondo la duata del contratto di riferimento. Di seguito si forniscono precisazioni in merito ad alcune delle suddette voci.

Costi di sviluppo

I costi sostenuti per i progetti di ticerca e sviluppo sono quelli sostenuti con l'obiettivo di studiare e acquisite conoscenze per ottenere prodotti, processi e servizi nuovi o rogliori rispetto a quelli già presenti. Qualora questi costi ciflettano un'unilità plunconale ovvero presentino benefici che si manifestino in più esercizi, possono essere capitalizzati, diversamente vengono imputati a conto economico nell'esercizio in cui vengono sostenuti. Le spese di pubblicità, non presentando i requisiti stabiliti dallo LAS 38, sono sempre imputate a conts economico nell'esercizio di riferimento,

Customer Relationship

Il processo di Purchare Priv Alloration ha visto la valorizzazione della Cattoner Relationship del Gruppo, come sommatoria delle Customer Relative alle linee di prodotto Red, Blue c Black, oltre alla Customer Redationsti) decivante dalla acquisizione di Worldconnect, avvenuta nell'esercizio 2020. Segnaliamo che la Cresoner Relationship è iconducibile ai contratti in essere supulati coa i clienti di riferimento, avendo il Gruppo la possibilità di limitare l'accesso da parte di terzi in virtà di una consolidata relazione con la clientela. Il fair value può essere misunto in maniera attendibile data la possibilità di identificare i benefici economici attalbulbili all'attività in oggetto monitorando i ricavi generati dai singoli clienti per cascuna linea di prodotto. La vita utile in considerazione del tasso di abbandono ovvero della percentuale di clienti che storicamente interrompono i rapporti commerciali con la Società in un dato momento, è stimabile in 13 anni. Il Gruppo, alla data del 31 dicembre 2022, non ha ritenuto di verificare tramite l'impaiment ter l'eventuale percita di valore della Customer Relationship di Cellularline emersa in sede di Business Combination nel 2018 - iscritta come un asset a vita utile definita. Segnaliamo intine che la vita utile otiginaria della Customer Relationship derivante dall'acquisizione di Worldconnect è stimabil in 14 anni

Costi software, licenze e marchi

Ti le voce include principalmente l'effetto del processo di Purchase in relazione al fair value dei macchi Cellularibue ed Interphone, oltre ai marchi decivanti dalla recente acquisizione di Worldconaect, avvenuta nel 2020. Ai fini della stima del fair vulue si è considerato un tasso di myalty desunto dall'analisi di transazioni di mercato ritenute comparabili, applicato ai flussi economici attribuibili all'attività in oggetto, tali flussi sono stati espessi al netto dei costi di marketing finalizzati al mantenimento dell'intangibile nelle condizioni in cui è alla data della valutazione e dei relativi catichi fiscali. Il valore dell'asset è rappresentato dalla somma dei valori attuali dei flussi reddinali. I marchi in oggetto possono essere separati dalla Società e trasferiti, venduti o dati in licenza d'uso ad un terzo e la Società ha la possibilità di limitace l'accesso da parte di terzi in quanto trattasi di marchi registrati. Inoltre, la Società ha la possibilità di usufruire dei benefici economici ad essi attribuibili, inflessi nei ricavi della linea di prodotto Red per il marchio Cellulazione, riconosciuto a livello europeo per gli accessori di imarthane e dolet da oltre 25 anni, e della divisione Black per il macchio Interphone. La vita utili marchi è rispettivamente 18 e 10 anni. Il marchio Skms - acquisito nel 2020 a seguito della controllata Worldconnect - ha una vita utile stimata di 10 anni. Il Gruppo non ha ritenuto necessario verificare tramite l'imparment teri l'eventuale perdita di valore dei marchi iscritti come un asset a vita utile definita, considerando che non sono stati illevati indicatori di impairment sugli specifici assets ed i risultati dei precedenti impairment test da cui emergeva una cover significativo. I costi .ofinare, comprensivi degli oneci accessori, sono relativi a software acquisiti ai fini d'uso aziendale. Le licenze d'uso si riferiscono a licenze per software dedicato a specifici contratti di fornitura di servizi.

Brevetti

Tale voce include principalmente l'effetto del processo di Purchate Prix Alloudioni in relazione al fair value dei brevetti acquisiti nella recente acquisizione di Worldconnect, avvenuta nel 2020. Per la valutazione in sede di prima iscrizione dei Brevetti era stato utilizzato il Dual Exens Earnings Model (DEEM). La vita utile è pari a dieci anni su stima del posizionamento competitivo cui i prodotti coperti da brevetto fanno riferimento. Il fattore di obsolescenza considerato è di tipo "linea con quanto utilizzato nella prassi e coerente con la vita utile identificata dagli Arministratori. La vita utile originaria stimata di tali brevetti è di 10 anni. Il Gruppo non ha ritenuto necessario vecticare tramite l'imparment test l'eventuale perdita di valore dei suddetti breventi iscitti come un asset a vita utile definita, considerando che non sono stati rilevati indicatori di imparment.

Accordo commerciale

Il processo di Purchare Priv Albration, effettuato a seguito dell'operazione della società Systema S.L., ha visto la valorizzazione di un accordo commerciale con un primario operatore telefonico internazionale. Nel 2006 la società Systema S.r.L. ha avviato la produzione e commercializzazione di accessori a favore di un primazio operatore telefonico internazionale, instaurando una collaborazione strategica duratura nel tempo. L'asses in oggetto si qualifica come un accordo commerciale di natura contrattuale per la fornitura di beni e /o setvizi a terzi e soddisfa le seguenti condizioni:

garantisce vendite future, non avendo scadenza determinata e nonostante vi sia la facoltà di recesso da ambe le parti; il rapporto sussiste in via continuntiva dal 2006 alla data della Business Combination avvenuta il 3 aprile 2019;
· le vendite sono regolate a condizioni tali da gazantire, oltre che una reminerazione notinale del capitale investito, anche un extra-reddito.

L'accordo commerciale soddisfa i requisiti individuati dall'IFRS 3 (Business Canthination) e IAS 38 (Internetis) ai fini della identificazione e valorizzazione di un'attività intangibile.

Per la valutazione dell'accordo commerciale è stato utilizzato il Muli Period Escess Earningo Method (MEEM), tale metodologia nell'assunto che il reddito di pertinenza dell'asset, identificato come asse strategico dominante (Primary Invome-Generating Asset), possa essere determinato per differenza, detraendo dal xeddito complessivo la remunerazione normale di tutti gli altri asse (tangibili). Il fair value dell'asser dominante è ottenuto attualizzando i redditi residui (excess earning) attesi per gli anni di vita residua dell'asset (mulli-period). Il Groppo non ha citenuto necessario verificare tramite l'impairment test l'eventuale perdita di valore del suddetto accordo commerciale iscritto come un asset a vita utile definita in quanto non sono stati identificati indicatori di imparment.

Avviamento

L'avviamento, derivante da aggregazioni aziendali, è inizialmente iscatto al costo e rappresenta l'eccedenza del costo d'acquisto rispetto alla quota di pertinenza del fair valori identificabili delle attività, delle passività e delle passività potenziali delle società acquisite. L'eventuale cifferenza negativa, "avviamento negativo", è iavece cilevata a conto economico al momento dell'acquisizione. Nel caso di acquisizioni per fasi di 'società controllate, le singole attività e passività della controllata non vengono valutate al fair valm in ogni acquisitzione successiva e l'avviamento viene unicamente determinato nella prima fase di acquisizione. Dopo l'iniziale isse fizione, l'avviamento viene cidotto delle eventuali perdite di valore accumulate, determinate con le modalità del seguito. Alla data di acquisizione l'eventuale avviamento ernergente viene allocato a ciascuna delle unità generati di flussi finanziari che ci si attende beneficceranzo degli effetti sinergici derivaan dall'acquisizione. L'evenguage perdita di valore è identificata attraverso valutazioni che prendono a niferimento la capacità di ciascuna di ci produrre flussi finanziari atti a recuperare la parte di avviamento a essa allocata, con le modalità indicate nella sezione relativa alle attività materiali. Nel caso in cui il valore recuperabile da parte dell'unità generatrice di flussi sia infeciore al valore di carico attribuito, si fileva la relativa perdita di valore. Tale perdita di valore non è npristnata nel caso in cui vengano meno i motivi che l'hanno generata. Al momento della cessione di una parte o dell'intera impresa precedentemente acquisita e dalla cui acquisizione era emerso un avviamento, nella determinazione della plusvalenza o della minusvalenza da cessione si tiene conto del corrispondente valore resideno dell'avviamento

Perdite di valore ("Impaiment test")

Il Gruppo verifica, almeno una volta all'anno per l'avviamento e ogni qualvolta siano stati identifica impairment del valore contabile delle attività materiali diverse dall'avvianiento recuperabilità del valore contabile al fine di determinare se vi sia qualche indicazione che tali attività possano aver subito una perdita di valore. Se esiste una tale indicazione, occorre stimare il valore recuperabile dell'attività per

determinare l'entità dell'eventuale perdita di valore. Quando non sia possibile stimare il valore recuperabile di un singolo bene, il Gruppo stima tale valore a livello di singola società, che rappresenta la più piccola unità generative di flussi finanziari indipendenti cui il bene appartiene. Il valore recuperabile di un'attività è il maggiore tra il farr vulus al netto dei costi di vendita ed il suo valore d'uso (che tiene conto dell'attualizzazione dei flussi futuri di decazo derivanti dall'attività in csame, considerati i rischi specifici dell'attività). Se l'ammontare recuperabile è sumato essere infeciore al valore contabile, esso è ridotto al minor valore recuperabile. Quando, successivamente, una perdita su attività diverse dall'avviamento viene meno o si riduce, il valore contabile dell'unità generatice di flussi finanziari è incrementato sino alla nuova stima del valore recuperabile e non può eccedere il valore che saccobe stato deceminato se non fosse stata rilevata per niduzione di valore. Il riptistino di una perdita di valore è iscritto immediatamente a conto economico.

Si rimarda alla sezione4.2.1 per le risultanze del test al 31 dicembre 2022.

Immobili, impianti e macchinari

Gli immobili, implanti, macchinari e attrezzature industriali utilizzati per la produzione o la fornitura di beni e servizi sono iscritti al costo storico, al netto degli ammortamenti accumulati e delle eventuali svalutazioni per perdite di valore; il costo include inoltre ogni onere direttamente sosteauto per predisporte le attività al loro utilizzo. Gli interessi passivi sosteauti con tiferimento a finanziamenti ottenuti per l'acquisizione o costruzione di immobilizzazioni materiali sono imputati ad incremento delle stesse solo nel caso in cui si tratti di immobilizzazioni che rispecchiano i requisiti per essere contabilizzate come tali, ovvero richiedano un significativo periodo di tempo per essere pronte all'uso o vendibili. Gli oacri sostenuti per le manutenzioni di natura ordinaria sono direttamente imputati al conto economico nell'esercizio in cui sono sostenuti, mentre i costi di manutenzione aventi natura incrementativa del valore sono attribuiti ai cespiti cui si riferiscono ed ammortizzati contestualmente al cespite di riferimento in funzione della residua possibilità di utilizzazioni in corso e gli anticipi a fornitori sono iscritti nell'attivo sulla base del costo sostenuto e/o dell'anticipo erogato, comprensivo delle spese direttamente imputabili.

L'ammortamento viene determinato a quote costanti sul costo dei relativi valori residui (quando ragionevolmente stimabili), in funzione della loro vita utile stimata applicando le seguenti aliquote percentuali (principali categorie):

Bell Children Children Children Children Children Children Children Categoria	Aliquota arom,lo ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
and and and the country of the country of the county of the ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ Fabbacau =====================================================================================================================================================================	3° u
Impianti e macchinari (1)(1) = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = == == == == == == == == == == == == == == == == == == == == == == == == == == == == == == == == == == == == == == ==	12-30" ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Attrezzature industriali e commerciali	_
Company of the produces of FIRE College and the country of the county of the county of the county of the county of the county of the county of the county of the county of the county of the county of the county of t Altri ben. - - - - - - - - - - - - - - - - - .	12-15-20-25" a

Fanno eccezione le immobilizzazioni destinate all'uso strumentale su specifici contratti di fornitura di servizi, che sono ammortizzate secondo la durata del contratto di riferimento. L'ammortamento decorre da quando le attività sono proate per l'uso e, nell'esercizio di entrata in funzione, viene calcolato con mezza aliquota, ad eccezione delle . secondo la dutata dei giorni residui dalla data di efficacia del contratto di secvizio. Gli utili e le perdite derivanti da

cessioni o dismissioni di cespiti sono determinati come differenza fra il ricavo di vendita e il valore netto contabile dell'attività e sono imputati al conto economico dell'esercizio.

Dicitto d'uso

L'IFRS 16 introdotto un unico modello di contabilizzazione dei kening nel bilancio dei locatari secondo ciù il Gruppo, in qualità di locatario, rileva ua attività che rappresenta il diritto di utilizzo del bene sottostante e una passività che riflette l'obbligazione per il pagamento dei canoni di locazione. Le modalità di contabilizzazione per il locatore invece restano simili a quelle previste dal principio precedentemente in vigore. Il Gruppo si è avvalso della facoltà di adottare l'IFRS 16 con il metodo retrospettico modificato, che prevedeva la possibilità di rièvaze al 1º genanio 2019 il diritto d'uso per un importo pari alla passività finarziaria residua a tale data, senza rideterminare i dati dell'esercizio precedente.

Definizione di leasing

In conformità all'IFRS 16, il Gruppo valuta se il contratto è un leasing o lo contiene sulla base della nuova definizione di leasing. Secondo l'IFRS 16, il contratto è, o contiene un viagity se, in cambio di un corrispettivo, trasferisce il diritto di controllare l'utilizzo di un'attività identificata per un periodo di tempo. Alla data di applicazione iniziale dell'IFRS 16, il Gruppo ha deciso di adottare la modalità operativa che consente di non riesaminare quali operazioni costituiscono un leazing. L'IFRS 16 è stato applicato solo ai contratti che crano stati individuati in precedenza come learing. I contratti che non erano stati identificati come haung applicando lo-LAS 17 e l'IFRIC 4 non sono stati valulati nuovamente al fine di stabilire se fossero un kanno, la definizione di lasing contenuta nell'IFRS 16 è stata applicata solo ai contratti sottoscritti o modificati il 1º gennaio 2019 o ja data successiva

Modello contabile per il locatatio

Il Gruppo detiene in haning beni quali fabbricati e autovetture. In qualità di locatario, in precedenza di Gruppo " classificava i leasing come operativi o finanziani valutando se il hazing trasteriva sostanzialmente tutti i rschi e benefici connessi alla proprietà. Secondo l'IFRS 16, il Gruppo rileva nella situazione patrimoniale finanziaria le attività per il dicitto di utilizzo e le passività del incong. Tuttavia, il Gruppo ha deciso di non rilevate le attività per il dizitto di utilizzo e le passivià relative ai leusing di attività di modesto valore (inferiore 5.000 USD). Pertanto, il Gruppo tileva i pagamenti dovuti per il kasing relativi ai predetti hasing come costo, con un criterio a quote costanti lungo la durata del hazing. Il Gruppo espone le attività per il diritto di utilizzo che non soddisfano la definizione di investimenti immobiliari nella voce "Diritto d'uso", la stessa voce utilizzata per esporce le attività sottostanti di pari natura che detiene. Le attività per il diritto di utilizzo che soddisfano la definizione di investimenti immobiliari sono presentate nell'omonima voce. Il Gruppo espone le passività del veginigaella voce 'Altre passirità finanziarie' nel prospetto sintetico della situazione patrimoniale-finanziaria. Alla data di decorrenza del éasing, il Gruppo rileva l'attività per il diritto di utilizzo e la passività del lassing. L'attività per il diritto di affiszzo viene inizialmente valutata al costo, successivamente al costo al netto dell'ammortamento e delle per di valore cumulati, e rettificata al fine di riflettere le rivalutazioni della passività del traing. L'attiv

utilizzo che soddisfa la definizione di investimento immobilinze è esposta nell'omonima voce e viene inizialmente valutata al costo e successivamente al fair valve, in conformità al principi contabili del Gruppo. Il Gruppo valuta la passività del bessing al valore attuale dei pagamenti dovuti per i kasing son versati alla data di decorrenza, attradizzandoli utilizzando il tasso di interesse implicito del haring. Laddove non è possibile determinare tale tasso con facilità, il Gruppo utilizza il tasso di finanziamento margioale. Generalmente, il Gruppo utilizza il tasso di finanziamento marginale quale tasso di sconto. La passività del kasing viene successivamente incrementata degli interessi che maturano su detta passività e diminuita dei pagamenti dovuti per il leasing effettuati ed è rivalutata in caso di modifica dei futuri pagamenti dovuti per il haning decivanti da una variazione dell'indice o tasso, in caso di modifica dell'importo che il Gruppo prevede di dovet pagare a titolo di garanzia sul valore residuo o quando il Gruppo modifica la sua valutazione con riferimento all'esercizio o meno di ins'opzione di acquisto, di proroga o risoluzione. Il Gruppo ha stimato la durata del leazing di alcuni contratti nei quali agisce da locatacio e che prevedono opzioni di tianovo. La valutazione del Gruppo circa l'esistenza o meno della ragionevole certezza di esercitaze l'opzione influenza la stima della durata del kasing, impattando in manicra significativa l'importo delle passività del ilesitive e delle attività per il diritto di utilizzo rilevate. Il Gruppo ha utilizzato le seguenti modalità pratiche per applicare l'IFRS 16 ai leasing classificati in precedenza come operativi secondo lo LAS 17:

· ha applicato l'esenzione dalla cilevazione delle attività per il diritto di utilizzo e delle passività del leasing ai leasing la cui durata è inferiore a 12 mesi;
· ha escluso i costi diretti iniziali dalla valutazione dell'attività per il dicitto di utilizzo alla data dell'applicazione iniziale;
si è basato sulle esperienze acquisite nel determinare la durata del hanng contenente opzioni di proroga o di risoluzione del leasing.

Partecipazioni in imprese collegate

Le partecipazioni del Gruppo in società collegate sono valutate con il metodo del pattimonio netto. Una collegata è una società su cui il Gruppo esercita un'influenza notevoie e che non è classificabile come controllata o una partecipazione a controllo congineto (joint venture). Pertanto, la partecipazione in una società collegata è iscritta nella stato patrimoniale al costo, incrementato dalle variazioni successive all'acquisizione nella quota di patrimonio di pertinenza del Gruppo. L'avviamento afferente alla collegata è incluso nel valore contabile della partecipazione e non è soggetto ad ammortamento. Dopo l'applicazione del metodo del patrimonio netto, il Gruppo determina se è necessario rilevare eventuali perdite di valore aggiunive con rifecimento alla partecipazione netta del Gruppo nella collegata. Il conto economico tiflette la quota di pertirenza del Gruppo del tisultato d'esercizio della società collegata. Dopo l'applicazione del metodo del patrimonio netto, il Gruppo determina se è necessano rilevate eventuali perdite di valore aggiuntive con riferimento alla partecipazione netta del Gruppo nella collegata. Il conto economico riflette la quota di pertinenza del Gruppo del risultato d'esercizio della società collegata. Nel caso in cui una società collegata rilevi rettifiche con diretta imputazione al patrimonio netto, il Gruppo tileva la sua quota di perinenza e ne dà rappresentazione, ove applicabile, nel prospetto delle variazioni nel parrimonio netto.

Partecipazioni in altre imprese

Le partecipazioni in altre società non consolidate e non collegate sono valutate con il metodo del costo, inclusivo degli oneri accessori

Attività e passività finanziarie

Le Attività e passività finanziarie sono contabilizzate e valutate in applicazione dell'IFRS 9. Il principio introduce un nuovo modello di bedge aconniting allo scopo di adeguare i requisiti previsti dall'attuale IAS 39. Le principali novità del documento riguardano:

· le modifiche al test di efficacia mediante la sostituzione delle attuali modalità basate sul parametro dell'800-125% con il principio della "felazione economica" tra voce coperta e strumento di copertura, inoltre, non sarà più tichiesta una valutazione dell'efficacia retrospettica della relazione di copertura;
= l'incremento delle tipologie di transazioni eleggibili per l'hedge avounting, includendo anche i rischi di attività / passività non finanziarie eleggibili per essere gestiti in bedge accounting,
= il cannoiamento della modalità di contabilizzazione dei contratti forvard e delle opzioni quando inclusi in una relazione di bedge accounting al fine di ridurre la volatilità del conto economico.

Rilevazione e valutazione

I crediti commerciali e i titoli di debito emessi sono rilevati nel momento in cui vengono originati. Tutte le altre attività e passività finanzianie sono rilevate inizialmente alla data di negoziazione, cioè quando il Gruppo diventa una parte contrattuale dello strumento finanziario. Fatta eccezione per i crediti commerciali che non contengono una significativa componente di finanziamento, le attività finanziarie sono valutate inizialmente al fair valize più o meno - nel caso di attività o passività finanziarie non valutate al Fair Valie Through Profit or Lass (FVTPL) - i costi dell'operazione direttamente attribuibili all'acquisizione o all'emissione dell'attività finanziaria. Al momeno della rilevazione iniziale, i crediti commerciali che non hanno una significativa componente di finanziano valutati al loro prezzo dell'operazione.

Classificazione e valutazione successiva

Al momento della rilevazione iniziale, un'attività finanziaria viene classificata in base al costo smunortizzato o a fair valve rilevato nell'utile/(perdita) dell'esercizio (FVTPL). Le attività finanziarie non sono riclassificate successivamente alla loro rilevazione iniziale, salvo che il Gruppo modifichi il proprio modello di business per la gestione delle attività finanziarie. In tal caso, tutte le attività finanziarie interessate sono riclassificate il primo giorno del primo esercizio successivo alla modifica del modello di husiner. Un'attività finanziana deve essece valutata al costo ammortizzato se non è designata al FVTPL e sono soddisfatte entrambe le seguenti conclizioni:

l'attività finanziaria è posseduta nell'ambito di un modello di business il cui obiettivo è il possesso delle attività finanziarie finalizzato alla raccolta dei relativi fhussi finanziari contrattuali; e
i termini contrattuali dell'attività finanziaria prevedono a determinate date flussi finanziari (rapper unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse sull'importo del capitale da restituire

Tutte le attività finanziarie non classificate come valutate al costo ammortizzato o al Fair T Jal

Comprehenive Invone (FVOCI), come incicato in precedenza, sono valutate al FVIPL. Al momento della rilevazione iniziale, il Gruppo può designare interità finanziatia come valutata al fair value rilevato nell'utile (perdita) d'esercizio se così facendo elimina o riduce significativamente un'asimmenta contable che altrimenti risulterebbe dalla valutazione dell'attività finanziaria al costo ammortizzato o al FVOCI.

Attività finanziarie: valutazione successiva e utili e perdite

Le attività finanziarie vengono classificate in base al metodo di valutazione FVTPI, o al costo ammortizzato:

Attività finanziane valutate al FVIPL: queste attività sono valutate successivamente al fair uche. Gli utili e le perdite nette, compresi i dividendi o gii interessi nicevuti, sono rilevati nell'utile/(perdita) dell'esercizio.
Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato: queste attivirà sono valutate successivamente al costo ammortizzato in conformità al criterio dell'interesse effettivo. Il costo ammortizzato viene diminuto delle perdite per riduzione di valote. Gli interessi attivi, gli utili e le perdite su catobi e le perdite per ciduzione di valore sono rilevati pell'utile/(perdita) dell'esercizio così come gli eventuali utili o perdite da eliminazione contabile.

Passività finanziazie: classificazione, valutazione successiva e utili e perdite

Le passività finanziarie sono classificate come valutate al costo annortizzato utilizzando il citerio dell'interesse effettivo. Gli interessi passivi e gli utili/(perdite) su cambi sono mlevati nell'utile/(perdita) dell'esercizio, così come gli eventuali utili o perdite derivanti dall'eliminazione contabile.

Eliminazione contabile

Di seguito riportiamo i principali requisiti relativi alle eliminazioni contabili delle poste iscritte in bilancio:

· Attività finanziarie: le attività finanziarie vengono eliminate dal bilancio quando i diritti contrattuali sui flussi finanziani derivanti dalle stesse scadono, quando i dititti contrattuali a ticevere i flussi finanziazi nell'ambito di un'operazione in cui sostanzialmente tutti i rischi e i benefici decivanti dalla proprietà dell'attività Enanziaria sono trasferiti o quando il Gruppo non trasferisce né mantiene sostanzialmente tutti i rischi e benefici deivanti dalla proprietà dell'attività finanziaria e non mantiene il controllo dell'attività finanziaria.

Passività finanziarie: il Gruppo procede all'eliminazione contabile di una passività finanziaria quardo l'obbligazione specificata nel contratto è stata adempiuta o cancellata oppure è scaduta. Il Gruppo elimina contabilmente una passività finanziatia anche in caso di variazione dei relativi termini contrattuali e i flussi finanziari della passività modificata sono sostanzialmente diversi. In tal caso, si rileva una nuova passività finanziatia al fair value sulla base dei termini contrattuali modificati. La differenza tra il valoze contabile della passività finanziaria estinta e il corrispettivo versato (comprese le attività non rappresentate da disponibilità liquide trasferite o le passività assunte) è rilevata nell'utile/(perdita) dell'esercizio.

Compensazione

Le attività e le passività finanziarie possono essere compensate dalla compensazione viene presentato nel prospetto della situazione patcimoniale-finanziaria se, e solo se, il Gruppo ha correntemente il diritto legale di compensare tali importi e intende regolare il saldo su basi nette o realizzare l'attività e regolare la passività contemporancamente.

Perdite per riduzione di valore

Strumenti finanziati e attività derivanti da contratto

Il Gruppo valuta i fondi svalutazione per un importo pari alle perdite attese lungo tutta la vita del credito I fondi svalutazione dei crediti commerciali e delle attività derivanti da contratto sono sempre valutati per un importo pari alle perdite attese hungo tutta la vita del credito. Per stabilire se il rischio di credito relativo a ud'attività finanziadia è aumentato in misura significativa dopo la rilevazione iniziale, al fine di stimare le perdite attese su crediti, il Gruppo considera le informazioni ragionevoli e dimostrabili che siano pertimenti e disponibili. Sono incluse le informazioni quantitative e qualitative e le analisi, basate sull'esperienza storica del Gruppo, sulla valutazione del credito nonché sulle informazioni indicative degli sviluppi attesi. Le perdite attese su crediti di lunga durata sono le perdite attese su crediti detivanti da tutte le possibili inadempienze lungo la vita attessa di uno strumento finanziario. Le perdite attese su crediti a 12 mesi sono le perdite attese su crediti desivanti da possibili inadempienze nell'arco di dodici mesi dalla data di chiusura dell'esercizio (o entro un periodo più breve se la vita attesa di uno strumento finanziario è infeciore a 12 mes). Il periodo massimo da prendere in considerazione nella valutazione delle perdite attese su crediti è il periodo contrattuale massimo durante il quale il Gruppo è essposto al rischio di credito.

Attività finanziarie deteriorate

Ad ogni data di chinsura dell'esercizio, il Gruppo valuta se le attività finanziarie valutate al costo ampinera sono deteciorate. Un'attività finanziaria è 'deteriorata' quando si sono verificati uno o più eventi che brando un impatto negativo sui futuri flussi finanziari stimati dell'attività finanziaria.

Costituiscono prove che l'attività finanziaria è deteccionata i dati osservabili relativi ai seguenti eventi

significative difficoltà finanziarie del Gruppo o del debitore;
una violazione del contratto, quale un inadempimento o una scadenza non rispettata da più di 90 giorni;
la cistrutturazione di un debito o un anticipo da patte del Gruppo a condizioni che il Gruppo non avrebbe altrimenti preso in considerazione;
sussistenza della probabilità che il debitore dichiari fallimento o altre procedure di ristrutti.raz finanziariz;
Ia scomparsa di un mercato attivo di quell'attività finanziaria dovuta a difficoltà finanzia

Svalutazione

Il valore contabile lordo di un'attività finanziatia viene svalutato (in parte o interamente) nella missurizi

vi siano prospettive reali di recupero. La polizz del Gruppo prevede la svaluzzione del valore contabile lordo quando l'attività finanziaria è scaduta da più di 90 giorni, sulla base dell'esperienza storica in materia di recupero di attività simili. Le attività finanziane potrebbero essere ancora oggetto di escuzione forzata al fine di rispettare le procedure di recupero dei crediti previste dal Gruppo.

Attività non finanziarie

Ad ogni data di chiusura dell'esercizio, il Gruppo verifica se vi siano obiettive evidenze di riduzione di valore con riferimento ai valori contabili delle proprie attività non finanziarie, degli investimenti immobiliari, delle rimanenze e delle attività per imposte diffente; se, sulla base di tale verifica, dovesse emergere che le attività hanno effettivamente subito una riduzione di valore, il Gruppo stima il loro valore recuperabile. Il valore recuperabile dell'avviamento viene, invece, stimato annualmente.

Rimanenze di magazzino

Le rimanenze sono valutate al minor valore tra il costo di acquisto o di produzione, determinato in base ad un metodo che approssima il Costo Medio Porderato, comprensivo degli oneri accessori, dei costi diretti ed indiretti per la quota ragionevolmente imputabile alle stesse ed il valore di presunto realizzo desumibile dall'andamento del mercato. Nel caso in cui il valore netto di realizzo sia inferiore al costo, le cimanenze sono svalutate per la differenza riscontrata sulla base di una valutazione eseguita classe. La svalutazione viene determinata a seguito di una specifica analisi di recuperabilità e la stessa viene eliminata negli esercizi successivi se ne vengono meno i motivi, ripristinando il valore originario. Le merci in vaggio sono valutate secondo specifica identificazione del costo di acquisto.

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide e i mezzi equivalenti comprendono i saldi in contanis e i depositi a vista, aventi scadenza pari o inferiore a tre mesi o meno dalla data originatia di acquisizione, che sono soggetti a un rischio indevate di variazione del fair value e sono utilizzati dal Gruppo per la gestione degli impegni a breve termine.

Benefici ai dipendenti

La contabilizzazione del trattamento di fine rapporto è stata effettuata applicando quanto previsto dallo IAS 19. Il trattamento di fine rapporto delle società italiane fino al 31 dicembre 2006 era considerato un piano a benefici definiti; la disciplina di tale fondo è stata modificata dalla Legge 27/12/2006 n. 296. Tale istituto è ora da considerarsi un piano a benefici definiti esclusivamente per la quote maturate al 1º genazio 2007 (e non ancora liquidate alla data di bilancio), mentre successivamente a tale data esso è assimilabile ad un plano a contabuzione definita, posto che le quote di trattamento di fine rapporto maturate successivamente al 1º gennaio 2007 vengono versate all'apposito "Fondo di Tesoreria" istituito presso l'INPS (o forme previdenziali equivalenti), in ottemperanza alle disposizioni del predetto provvedimento normativo. In ragione del contesto normativo, della composizione dell'organico societario e della relativa anzianità gli effetti dedivanti dall'utilizzo delle tecniche

attuaciali e di attualizzazione delle passività foture alla data di bilancio sono ritenuti irrilevanti, considerando il valore nominale di iscrizione una attendibile approssimazione del fair vulne di presumibile estuzione.

Fondi rischi ed oneri

Gli accantonamenti a fondi per rischi e oneri sono effettuati quando il Gruppo deve far fronte ad un'obbligazione attuale (legale o implicita) risultante da un evento passato, è probabile un esbosso finanziario per far fronte a iale obbligazione ed è possibile effettuare una stima affidabile del suo ammontare. Quando il Gruppo ritiene che un accantonamento al fondo rischi e oneri sarà in parte o del tutto rimborsato, per esempio nel caso di rischi coperti da polizze assicurative, l'indennizzo è tilevato in modo distinto e separato nell'attivo se e solo se esso risulta praticarnente certo. In tal caso, nel conto economico è presentato il costo dell'eventuale telativo accantonamento, al netto dell'ammontare tilevato per l'indennizzo. Se l'effetto di attualizzazione del valore del denaro è significativo, gli accantonamenti sono attualizzando un tasso di sconto ante imposte che riflette, ove adeguato, i isschi specifici delle passività. Quando viene effettuata l'attualizzazione, l'incremento dell'accantonamento covuto al trasconere del tempo è rilevato come onere finanziario. Il Fondo Indennità Suppletiva della Clientela (FISC) accoglie gli accantonamenti annui per la corresponsione delle indennità a fronte della cessazione di rapporti di sgenzia. Infatti, in base alla disciplina italiana (art. 1751 c.c.), all'atto dello scioglimento del contratto di agenzia per fatto non imputabile all'agente, il mandante deve corrispondere un'indemità suppletiva di calcolarsi sull'ammontate globale delle provvigioni per le quali, nel corso del rapporto, è sorto in capo all'agente il diritto di pagamento, ancorché esse non siano state interamente corrisposte al momento della cessazione del rapporto. Nell'ottica dei principi contabili, e nspetto alle indicazioni formite nell'International Aconniting Standard Board (IASB) e dall'International Reporting Interpretation Commitee (IFRIC), il FISC è stato considerato come un post employment beagli del tipo defined-benefit plan, ovvero a prestazione definita, per il quale è previsto ai fini contabili che il suo valore venga detenninato mediante metodologie di tipo attuariale attusciale del FISC è stata realizzata in base alla metodología dei "benefici maturati" mediante il "Projected Unit Credit Meshod, (PUM) come previsto all'att. 64-66 dello IAS 19. Tele metodologia si sostanzia in valutazioni che esperiorio il valore attuale medio delle obbligazioni pensionistiche maturate in base al servizio che l'agente di commercio da prestato fino all'epoca in cui la valutazione stessa è realizzata proiettando, però, le provvigioni dell'agente luio data attesa di permanenza del rapporto di agenzia con l'azienda mandante.

Debiti commerciali

Il Gruppo Cellularine detiene contratti di fornitura di merce che includono l'erogazione di premi, sconti e, in talune circostanze, di contributi classificati a riduzione dei debiti commerciali. Tali premi, scoati e contributi sono riconosciui o come percentuale sulle quantità acquistate, o in cifra fissa sulle quantità acquistate o vendute o come contribuzione definita. Prevalentemente con riferimento agli accordi che hanno una data di scadenza posticipata rispetto a quella di chiusura dell'esercizio, che rappresentano una quota minoritaria dei premi e contributi dell'esercizio, la detectninazione del loro ammontate rappresenta una stima contabile complessa che richiede un elevato grado di giudizio in quanto influenzata da molteplici fattoti. I parametri e le informazioni che sono entirzzit

per la stima si basano sull'ammontare dell'acquistato o del venduto e su valutazioni che tengono conto dei dati storici riguardanti il riconoscimento effettivo dei premi e contributi da parte dei fomitori.

Debito Warrant

L'aumento di capitale tramite esercizio dei warrant tieatro di applicazione del principio contabile internazionale LAS 32 "Strumenti finanziari: esposizione nel bilancio".

Il paragiafo 15 dello LAS 32 dispone che "l'emittente di uno strumento finanziatio deve classificare lo strumento, o i suoi componenti, al momento della cilevazione iniziale come una passività finanziaria o uno strumento rappresentativo di capitale in conformità alla sostanza degli accordi contratuali e alle definizioni di passività finanziaria, di attività finanziaria e di strumento rappresentativo di capitale.

In particolare, il paragrafo 16 dispone che "quando un emittente applica le definizioni di cui al paragrafo 11 ("i diritti, le opzioni o i warrant che danno il diritto di acquisite un numero fisso di strumenti rappresentativi di capitale della entità medesima per un ammontare fisso di una qualsiasi valuta sono da considerare strumenti rappresentativi di capitale se l'entità offre i diriti, le opzioni o i warrant proporzionalmente a tutti i detentori della stessa classe di propri strumenti rappresentativi di capitale") per determinare se uno strumento finanziano è uno strumento rappresentativo di capitale piuttosto che una passirità finanziaria, lo strumento rappresentativo di capitale se, e soltanto se, entrambe le condizioni a) e b) di seguito sono soddisfatte:

a) Lo strumento non include alcuna obbligazione contrattuale.

i) a consegnare disponibilità liquide o un'altra attività finanziaria a un'altra entità; o
ii) a scambiare attività o passività finanziatie con un'altra entità a condizioni che sono potenzialmente sfavorevoli all'emittente.
b) Qualora lo strumento sarà o potrà essere regolato tramite strumenti rappresentativi di capitale dell'emitente, ﻖ،
i) un non derivato che non comporta alcuna obbligazione contrattuale per l'emittente a consegnare un numero.

Conversione dei valori espressi in valuta estera

La valuta fuozionale e di presentazione adottata del Gruppo è l'Euro. Le attività e le passività, ad eccezione delle immobilizzazioni materiali e finanziarie, originariamente espresse in valute dei Paesi non adecenti all'Unioce Europes, sono convertiti in Euro al cambio a pronti alla data di chiusura dell'esercizio ed i relativi utili e/o perdite su cambi sono imputati a conto economico. I costi e gli onezi relativi ad operazioni in veluta sono iscritti al cambio corrente alla data nella quale la relativa operazione è computa.

Rilevazione dei ricavi

I ricavi sono rilevati in base al trasferimento dei controllo di beni o servizi al cliente e nella misura in cui è probabile che i benefici economici siano conseguiti dal Gruppo e il relativo importo possa essere detenninato in modo affidabile. Inoltre, gli stessì sono iscritti al netto dei resi, sconti, abbuoni e premi.

Rilevazione dei costi

I costi e gli altri oneri operativi sono rilevati nel conto economico nel momento in cui sono sostenuti in base al principio della competenza temporale e della correlazione ai ricavi, quando non producono futuri benefici economici o questi ultimi non hanno i requisiti per la contabilizzazione come attività.

Interessi e proventi finanziari

I proventi e gli oneri finanziari sono tilevati per competenza udilizzando il tusso di interesse effettivo ed includono gli utili e le perdite su cambi e gli utili e le perdite su strumenti finanziati imputati a conto economico.

Contributi pubblici

I contributi pubblici sono rilevati quando sussiste la ragionevole certezza che essi sazanno ricevuti e tutte le condizioni ad essi rifecite risultano soddisfatte. Quando i contributi sono correlati a componenti di costo, sono rilevari come ricavi, ma sono ripartiti sistematicamente sugli esercizi in modo da essere commisurati ai costi che intendono compensare.

Oneri finanziari

Gli oneri finanziari si cilevano a conto economico nel momento in cui sono sostenuti. Gli oneci finaziari sono capitalizzati quando si riferiscono ad una attività immobilizzata che richieda un periodo di tempo rilevante per essere pronta per l'uso previsto o per la vendita.

Imposte sul reddito

Imposte Correnti

Le imposte correnti attive e passive per l'esercizio corrente e precedenti sono valutate sulla base dell'importo che ci si attende di recuperare o corrispondere alle autorità fiscali. Le aliquote e la normativa fiscale, calcolare l'importo sono quelle emanate ed in essere alla data di chiusura di bilancio.

Imposte Differite

Le imposte differite sono calcolate usando il cosidento liability method sulle differenze temporance risultanti all data di bilancio fra i valori fiscali presi a tifecimento per le attività e passività e i valori ripottati a bilancio. Le imposte differite passive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee tassabili, ad eccezione:

di quando le imposte differite passive decivino dalla rilevazione iniziale dell'avviamento o di un'attività o passività in una transazione che non è una aggregazione aziendale e che, al tempo della transazione stessa, non comporti effetti né sull'utile dell'esercizio calcolato a fini di bilancio ne sull'utile o sulla perdita calcolati a fini fiscali;
delle differenze temporanee tassabili associate a partecipazioni in controllate, collegate e joint venture, nel caso in cui il rigiro delle differenze temporanee possa essere controllato ed è probabile che esso non si verifichi nel futuro prevedibile.

Le impeste differite attire sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee dedacibili e per le attività e passività fiscali portate a nuovo, nella misura in cui sia probabile l'esistenza di adeguari utili fiscali futuri che possano rendere applicabile l'utilizzo delle differenze temporanee deducibili e delle attività e passività fiscali portate a nuovo, eccetto il caso in cui l'imposta differita attiva collegata alle differenze temporanee deducibili derivi dalla rilevazione iniziale di un'attività o passività in una transazione che non è un'aggregazione aziendale e che, al tempo della transazione stessa, non influisce né sull'utile dell'esercizio calcolato a fini di bilancio né sulla perdita calcolati a fini fiscali. Con riferimento a differenze temporanee a partecipazioni in controllate, collegate e join' venture, le imposte differite attive sono rilevate solo nella misura in cui sia probabile che le differenze ternporanee deducibili si inverseranno nell'immediato futuro e che vi siano adeguati utili fiscali a fronte dei quali le differenze temporanee possano essete utilizzate. Il valore da riportare in bilancio delle imposte differite attive viene riesaminato a ciascura di chiusura del bilancio e ridotto nella misura in cui non risulti più probabile che sufficienti utili fiscali saranno disponibili in futuro in modo da permettere a tutto o parte di tale credito di essece utilizzato. Le imposte differite attive non ticonosciute sono riesaminate con periodicità annuale alla data di cliusura del bilancio e vengono rilevate nella misura in cui è diventato probabile che l'utile Escale sia sufficiente a consectire che tali imposte differite attive possano essere recuperate. Le imposte differite attive e passive soso suisurate in base alle aliquote fiscali che ci si attende vengano applicate all'estività si realizzano o tali passività si estinguozo, considerando le aliquote in vigore e quelle emanate alla data di bilancio. Le imposte sul reddito relative a poste cilevate direttamente a partimonio netto sono imputate direttamente a patrimonio netto e non a conto economico. Le imposte differite attive e passive vengono compensate, qualora esista un diritto legale a compensare le attività per imposte correnti con le passività per imposte correnti e le imposte differite facciano riferimento alla stessa entità fiscale ed alla stessa autorità fiscale.

Utile per azione

L'utile per azione base e diluito viene indicato in calce allo schema di coato economico. L'utile base per azione è calcolatc dividendo il risultato ecosiomico del Gruppo Cellulariine per la media pondesata delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio, escludendo le azioni proprie. Ai fini del calcolo dell'utile diluito per azione, la media ponderaza delle azioni in circolazione è modificata assumendo la conversione di tutte le potenziali azioni aventi effetto dilutivo.

Rischi, impegni, garanzie

Sono indicati gli impegnì e le garanzie al loro valore contrattuale, nonché i rischi per i quali la manifestazione di una passività è solo possibile, senza procedere allo stanziamento di fondi rischi per i quali la manifestazione di una passività è probabile sono descritti nelle note illustrative ed accantonati, secondo criteri di congruità, nei fondi rischi. Non si tiene conto dei rischi di natura remota.

2.4.1 Nuovi principi contabili, emendamenti ed interpretazioni omologati dall'Unione Europea che sono entrati in vigore a partire dall'esercizio iniziato il 1º gennaio 2022

Con il Regolamento (UE) n. 2021/1080 del 28 giugno 2021, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale dell'Unione Europea del 2 lugiio 2021, sono stati adottati i seguenti documenti pubblicati dallo IASB Board il 14 maggio 2020:

Immobili, impianti e macchinari Proventi prima dell'uso previsto (Modifiche allo IAS 16)
Contratti onerosi Costi necessari all'adempimento di un contratto (Modifiche allo IAS 37)
Riferimento al Quadro Concettuale (Modifiche all'IFRS 3)
Miglioramenti agli IFRS ciclo 2018-2020 (Modifiche all'IFRS 1, IFRS 9 e IAS 41).

Modifiche allo IAS 16 - Property, plant and equipment: proceeds before intended use

L'obiettivo è stato quello di delineare un trattamento contabile dei proventi dalla vendita di beni prodotti con l'impiego di un cespite prima che lo stesso sia nel laogo e nelle condizioni necessarie per il suo funzionamento nel modo inteso dalla dicezione aziendale (cd. fase di testing). Lo IASB Board ha chianto che i proventi derivanti dalla vendita di beni prodotti da un cespite durante il periodo antecedente alla data in cui il cespite è nel luogo e nelle condizioni necessarie per il suo funzionamento nel modo intesso dalla direzione aziendale devono essere rilevati nell'utile/(perdita) dell'esercizio. Per effetto della suddetta modifica, non satà più consentito rilevare a diretta riduzione del costo del cespite i proventi derivanti dalla vendita di beni prodotti prima che il cespite sia disponibile per il suo utilizzo, ad esempio, provenienti dalla vendita di campioni prodotti durante la fase di testing del corretto funzionamento del cespite. I beni prodotti in attesa di essere venduti sono rilevati come rimanenze in accordo allo IAS 2 Rimanenze; il costo di produzione non include la quota di ammortamento del cespite con cui sono stati prodotti, essendo quest'ultimo non ancora soggetto ad ammortamento. Nelle note deve essere indicato l'importo dei ricavi e dei costi relativi ai beni prodotti, che non sono degli output dell'attività ordinaria, e le voci di bilancio in cui tali ricavi e costi sono izalusi (qualora non siano presentati separatamente negli schemi di bilancio). E consentita l'applicazione retroattiva per i soli cespiti che sono entrati in funzione, nel modo inteso dalla direzagne aziendale, dal primo esercizio comparativo presentato. L'effetto della prima applicazione è rilevato nél netto di apertuta del primo esercizio comparativo presentato.

Modifiche allo IAS 37 - Onerous Contracts -- Cost of Fulfilling a Contract

Lo IASB Board ha chiativo che i costi necessari all'adempimento di un contratto comprendono tutti i costi direttamente correlati al contratto e quindi includono:

· i costi incrementali, cloè i costi che non satebbero stati sostenui in assenza del contratto (ad esempio, materie prime, costi per manodopera diretta, ecc.);
· una quota degli altri costi che, sebbene non incrementali, siano direttamente correlati al contratto (ad esempio, quota di ammortamento dei cespiti utilizzati per l'adempimento del contratto).

Lo IASB Board, inoltre, ha confermato che, prima di tilevare un accantonamento per contratto oneroso, l'entià deve rilevare eventuali perdite per siduzione di valore delle attività non correnti e ha chiarito che le perdite di Palore

devono essere determinate con riferimento non solo alle attività dedicate interamente al contratto, ma anche alle altre attività che sono parzialmente utilizzate per l'adempimento del contratto stesso.

E consentita l'applicazione retroattiva per i contratti il cui adempimento non si è ancora completato alla di inizzo dell'esercizio in cui sono applicate le modifiche allo IAS 37. L'effetto della prima applicazione è cilevato nel pattimonio netto di apertura senza rideterminare i dati comparativi.

Modifiche all'IFRS 3 - Reference to the Conceptual Framework

Nel marzo 2018 lo IASB Board ha pubblicato il nuovo "Quadro concettuale per la rendicontazione finanziaria" ("Conceptual Framework"), che ha sostituito il precedente documento "Quadro sistematico per la preparazione e la presentazione del bilancio", pubblicato nel 2001 e parzialmente rivisto nel 2010. Non essendo un principio contabile, il Conceptual Framework non è oggetto di omologazione da parte dell'Unione Europea. A seguito della pubbliczione del nuovo Conceptual Framework, lo LASB Board ha attivato un progetto, suddiviso in due fasi, per aggiornere nei vari pincipi contabili internazionali e nelle interpretazioni i riferimenti al nuovo Conceptual Framework. Le modifiche aggiornano il riferimento presente nell'IFRS 3 al Conceptual Framework nella versione rivista, senza che ciò comporti modifiche alle disposizioni dello standard. L'IFRS 3 richiede come condizione generale per la rilevazione delle attività e delle passività dell'acquisita il rispetto delle definizioni incluse nel Corceptual Framework. Con la modifica all'IFRS 3, per identificare le attività e le passività dell'acquisita si deve fare riferimento alle nuove definità e passività del nuovo Conceptual Framework pubblicato nel marzo 2018, com la sola eccezione delle passività assunte nell'acquisita che, dopo la data di acquisizione sono contabilizzate in accordo allo IAS 37 Accantonanti, passività e passività potenziali o all'IFRIC 21 Tributi Tale eccezione ha l'obicctivo di evitare che un acquitente rilevi una passività potenziale sulla base della nuova definizione del Conceptual Franework per poi stomarla applicando i criteri di tilevazione previsti dallo IAS 37 e dall'IFRIC 21. Applicando la definizione di passività del nuovo Conceptual Framework un'entità acquirente avrebbe dovuto, ad esempio, rilevare alla data di acquisizione del business una passività con riferimento all'obbligazione dell'acquisita di pagare un tributo diverso dalle imposte sul reddito, in quanto rappresenta un "obbligazione attuale per trasferite risorse economiche decivanti da eventi passati e che l'entità non ha la capacità di evitaze"; qualora non si sia ancora verificato l'evento vincolante che comporti l'insorgere di tale passività, la passività andrebbe stornata dal bilancio dopo la business combination in accordo alle disposizioni dell'IFRIC 21. È consentita l'applicazione anticipata se sono applicati tutte le altre modifiche ai riferimenti al nuovo Conceptual Framework pubblicati nel marzo 2018.

Miglioramenti agli IFRS - ciclo 2018-2020 (Modifiche all'IFRS 1, IFRS 9 e IAS 41)

I Miglioramenti agli IFRS Stadards sono il risultato del processo annuale di miglioramento volto a isolvete questioni non urgenti relative a incoerenze o terminologie non chiare identificate nei Principi Contabili Internazionali.

· IFRS 1 Prima adozione degli IFRS Accounting Standards - Entità controllata come first-ime adopter Le entità controllate, collegate o juint venture, che applicano per la prima volta gli IFRS Accounting Standards dopo la loro controllante/partecipante hanno la facoltà, alla data di transizione, di valutare le proprie attività e passirità agli stessi valori di iscrizione del bilancio consolidato della controllante/partecipante, al netto degli eventuali effetti deitranti dalle procedure di consolidamento o dalla valutazione con il metodo del patrimonio netto. In caso di applicazione dell'esenzione sopra cescuitta, l'entità ha la facoltà, alla data di transizione, di rilevare la riserva di conversione allo stesso valore del bilancio consolidato della controllante/partecipante.

IFRS 9 Strumenti finanziati - Commissioni incluse nel 'test del 10%' ai fini della dercognition delle passività finanziane

Una modifica dei termini contrattuali di una passività finanziaria è sostanziale se i flussi finanziazi modificati, inclusa qualsiasi corumissione corrisposta al netto di qualsiasi commissione ricevuta, attualizzati utilizzando il tasso di interesse effettivo originario, si discostano di 10% rispetto al valore attuale dei flussi finanziari prima della modifica. Nei test del 10% devono essere inchuse solo le commissioni corrisposte o ricevute tra l'entità finanziatore e le commissioni comisposte o ricevute dall'entirà finanziata o dal finanziatore per conto dell'altra parte.

· Esempi illustrativi dell'IFRS 16 Leasing - Incentivi al leasing

Con la modifica è stato eliminato dall'esempio illustrativo n. 13 dell'IFRS 16 il trattamento contabile nel bilancio del locatario di un mimborso, ricevuto dal locatore, per le migliorie sul bene in leasing, in quento la conclusione dell'esempio non era supportata da un'adeguata spiegazione.

Nell'esempio illustrativo il rimborso non era considerato un incentivo al leasing ma doveva essere contabilizzato in accordo ad altri Standards, sebbene ITFRS 16 definisca gli 'incentivi al leasing' come 'pagamenti effettuati dal locatore a favore del locatario collegati ad un leasing, o rimborso o assunzione da parte del locatore dei costi del locatario'.

La modifica non è stata oggetto di omologazione da parte dell'UE in quanto gli esempi illustràtini sono parte integrante dell'IFRS 16.

· LAS 41 Agricoltura - Imposte nella valutazione del fair value

È stato chiatito che nella valutazione del fair value delle attività biologiche non devono obbligatoriamente essere esclusi i flussi finanziari legati alle imposte. Tale modifica deriva dal fatto che nella prassi il tasso di sconto utilizzato dai market participants è solitamente un tasso post-tax e conseguentemente anche i flussi finanzian oggetto di attualizzazione devono essere post-tax.

Si riporta di seguito la lista dei documenti applicabili a partire dai bilanci degli esercizi che iniziano il 1º gennaio 2022 sopra descritti:

Titolo del documento	Data di emissione	Data di entrata in vigore	Data Regolamento omologazione UE (data pubblicazione GUUE)
Riferimento al Quadro Concettuale (Modifiche all'IFRS 3)	14 mag 2020	1º gen 2022	(UE) 2021 / 1080 del 28 giugno 2021 (2 luglio 2021)
Contratti onerosi - Costi necessari all'adempimento di un contratto (Modifiche allo LAS 37)	14 mag 2020	1º gen 2022,	(UE) 2021/1080 del 28 glugno 2021 (2 luglio 2021),
Immobili, impianti e macchinari Proventi prima dell'uso previsto (Modifiche allo IAS 16),	14 mag 2020	1° gep 202	(UE) 2021 / 1080 del 28 grugno 2021 2 202 and 2021

Miglioramenti annuali agli IFRS Accounting			(UE) 2021/1080 del
Standards (ciclo 2018-2020)	14 mag 2020	1° gen 2022	28 giugno 2021
(Modifiche all'IFRS 1, all'IFRS 9,			(2 luglio 2021)
lall'IFRS 26 (*) e allo IAS 41)

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2.4.2 Nuovi principi contabili, emendamenti ed interpretazioni omologati dall'Unione Europea ed efficaci dal 1º gennaio 2023

Con il Regolamento (UE) n. 2022/357 del 2 marzo 2022, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale dell'Unione Europea del 3 mazzo 2022, sono stati adottati i seguenti documenti pubblicati dallo IASB Board il 12 febbraio 2021:

Informativa sui principi contabili (Modifiche allo IAS 1 Presentazione del bilancio);
Definizione di stime contabili (Modifiche allo IAS 8 Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori).

Informativa sui principi contabili (Modifiche allo IAS 1 Presentazione del bilancio).

Con le Modifiche allo IAS 1, lo LASB Board ha definito alcune linee guida per selezionare i principi contabili da descrivere nelle note al bilancio. Lo IAS 1, prima delle modifiche, tichiede alle entità di fornire l'informativa sui principi contabili adottati significativi ("signifinant"), ingenerando difficoltà e confusione tra i redatori e gli utilizzatori primari del bilancio essendo gli IFRS Standards privi di una definizione di "significativo". Turavia, lo IAS 1 fornisce la definizione di rilevante ("materia") e, pertanto, lo IASB ha modificato lo IAS 1 per chiarire che us entrà deve insenire nelle note al bilancio le informazioni rilevanti sui principi contabili adottati e non descrivere tutti i principi contabili significativi. Le Modifiche allo LAS 1 descrivono alcune circostanze in cui un'entità normalmente potrebbe concludere che l'informazione su un principio contabile sia rilevante per il proprio bilancio. È stato eliminato l'obbligo 'specifico' di descrivere i criteri di valutazione ( measurement basis) adottati per la predisposizione del bilazcio, in quanto tale obbligo informativo è già incluso nell'obbligo 'generale' di fornire le informazioni rilevanti sui principi contabili.

Per effetto delle Modifiche allo IAS 1, sono stati adeguati anche i seguenti principi contabili per allineace gli obblighi informativi sui principi contabili con le disposizioni dello IAS 1 precedentemente descritte:

IPRS 7 Strumenti finanziari: informazioni integrative;
IAS 26 Rilevazione e rappresentazione in bilancio dei fondi pensione;
IAS 34 Biland intermedi.

Le Modifiche allo LAS 1 entreranno in vigore a partire dai billanci degli esercizi con inizio a partire dal 1ª gennaio 2023 ed è consentita l'applicazione anticipata.

Definizione di stime contabili (Modifiche allo IAS 8 Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori). L'obiettivo delle Modifiche allo IAS 8 è quello di risolvere le difficoltà interpretative, riscontrate nella pratica, cel distinguere un cambiamento nelle stime contabili ("changes in acoming estimate") da un cambiamento nei principi contabili ("changes in assunting polisy"), per i quali sono previsti diffecenti trattamenti contabili:

gli effetti di un cambiamento nelle stime contabili sono generalmente rilevati nel bilancio in modo prospettico;
gli effetti di un cambiamento dei principi contabili sono generalmente rilevati in modo retroattivo.

Lo IAS 8 attualmente in vigore fornizione di "cambiaraento di stime contabili" con sufficientente chiara, in quanto privo di una specifica definizione di "stime contabili". Per tale ragioze, le Modifiche allo IAS 8 si sono concentrate, da una parte, nell'elaborare una nuova definizione di "sime contabili" e, dall'aitra, nel chiatire la relazione tra "stime contabili" e "principi contabili". Le Modifiche allo IAS 8 entreranzo in vigore a partixe dai bilanci degli esercizi con inizio a partire dal 1º gennaio 2023 e dovranno essere applicate in modo prospettico. L'applicazione anticipata è consentita. Con il Regolamento (UE) n. 2022/1392 dell'11 agosto 20221 è stato omologato il documento "Imposte differite relatività e passività derivani da una singola operazione (Madifiche alle LAS 12 Imposte sul reddito)", pubblicato dallo IASB Board il 7 maggio 2021. Le Modifiche allo IAS 12 chiariscono il trattamento contabile delle imposte differite (DTA/DTL) relative ad attività e passività ellevate in bilaacio per effetto di una singola transazione, i cui valori contabili differiscano dai valori fiscali.

Lo IASB Board ha chiatito quanto segue:

· le eccezioni alla tilevazione iniziale delle attività e passività per imposte differite non si applicano qualora da una singola operazione siano cilevate in bilancio un'attività e una passività che danno luogo a differenze temporanee imponibili e deducibili di uguale valore;
· le differenze temporanee deducibili e imponibili devono essere calcolate considerando separatamente l'attività e la passività rilevate in bilancio per effetto di una singola operazione e non sul loro valore netto. Le attività per imposte differite relative alle differenze temporanee deductoili, determinate come sopra indicato, sono tilevate in bilancio solo se titenute recuperabili.

Lo IASB Board ha, infine, chiarito che, qualora le differenze temporaze imponibili e deducibili, felative alla tilevazione iniziale in bilancio di una passività per effetto di una singola operazione abbiano ita diverso valore, l'entità non dovrà rilevare le attività e le passività per imposte differite, in quanto la loro dell'inverone iniziale comporterebbe una rettifica iniziale dell'attività o della passività a cui si tifeisonio, rendendo meno trasparente il bilancio. Le Modifiche allo LAS 12 entrano in vigore con i bilanci degli eseicizi aveni inizio a partire dal 1º gennaio 2023. L'applicazione anticipata è consendo adeguata informativa nelle note al bilancio. Le disposizioni transitorie per la prima applicazione delle Modifiche allo IAS 12 prevedono quanto segue:

· le Modifiche allo LAS 12 devono essere applicate a tutte le operazioni poste in essere dalla data di apertura del primo periodo comparativo presentato;
· alla data di apertura del primo periodo comparativo presentato, l'entità deve illevare come rectifica del saldo di apertura degli utili portati a nuovo (o, sulla base delle specifiche circostanze, di altra componente del patrimonio netto) le attività per imposte differite, ove titenute recuperabili, c le passività differite con riferimento a tutte le differenze temporanee deducibili e imponibili associate:
· alle attività per il diritto d'uso e alle passività per leasing, e
· ai fondi per smantellamento, npristino e passività similati e ai corrispondenti importi tilevati come pa del costo della relativa attività.

Le suddette disposizioni transitorie sono applicabili anche dalle entità che redigono per la prima volta il proprio bilancio in accordo agli IFRS Staadards ("first-time adopter"). In tal caso la data di apertura del primo periodo compatativo presentato coincide con la data di passaggio agli IFRS ("trauition data"). Prima applicazione dell'IFRS 17 e dell'IFRS 9 - Informazioni comparative (Modifiche sil'IFRS 17 Contratti assicurativ). A partire dai bilanci degli esercizi con inizio dal 1º gennaio 2023, entrerà in vigore l'IFRS 17 Contratti assicurativi, che è il nuovo principio contabile, in sostituzione dell'IFRS 4, applicabile alla rilevazione, presentazione e infotinativa dei contratti assicurativi emessi da un'enità e/o ai contratti di riassicurazione detenuti da un'entità. Le entità che svolgono in via prevalente l'attività assicurativa e che dal 1º gennaio 2018 avevano esercitato la facoltà di posticipare l'applicazione dell'IFRS 9 Strumenti finanziati, costinuando ad applicare le disposizioni dello IAS 39 Strumenti finanziani: cilevazione e valutazione per la tilevazione e presentazione degli strumenti finanziari, a partire dal 1º gennaio 2023 dovranco applicare obbligatoriamente per la prima volta sia l'IFRS 9.

Le Modifiche all'IFRS 17 sono volte ad eliminare le asimmetrie contabili ("axonniting mismatche") che possono generazsi nei dati del bilancio comparativo per effetto dell'IFRS 17 e dell'IFRS 9.

Le disposizioni transitorie dell'IFRS 17, infatti, prevedono che il nuovo principio debba essere applicato per la prima volta in maniera retroattiva con rideterminazione dei dati comparativi a differenza delle disposizioni transitorie dell'IFRS 9 che non prevedono l'obbligo di rideterminare i dati comparativi e, in particolare, non richiedono l'applicazione dell'IFRS 9 con riferimento alla classificazione e valutazione e valutazione delle attività finanziarie, se tali attività finanziarie sono state oggetto di derevognition in base allo IAS 39 nel corso del peciodo comparativo. In patticolare, con le Modifiche all'IFRS 17 lo IASB Board ha incluso tra le disposizioni transitorie dell'IFRS 17 una nuova opzione, desominata "classification werler", che consente, alle entità assicurative che applichino contestualmente l'IFRS 17 e l'IFRS 9, di classificare e valutare nel bilancio comparativo le attività finanziarie connesse all'attività assicurativa in base alle disposizioni dell'IFRS 9. Con il Regolamento (UE) a. 2021/2036 del 19 novembre 2021, la Commissione Europea ha omologato il documento IFRS 17 Contracti assicurativi, nella vessione pubblicata dall'International Accounting Standards Board il 18 maggio 2017 e successivamente modificata il 25 giugno 2020. I.1IFRS 17, che sostituisce il principio IFRS 4 Concrativa, entra in vigore a partire dai bilanci degli esercizi che hanno inizio a partire dal 1º gennaio 2023. È consentità l'applicazione anticipata alle entità che già applicano I'IFRS 9 Strumenti finanziati o che intàlano ad applicare tale principio dalla data di prima applicazione dell'IFRS 17.

Tra le principali novità introdotte dal nuovo principio si segnalano, in particolare:

valutazione delle riserve tecniche a valori, sostanzialmente, correnti;
· trasformazione della stima del profitto atteso dei contratti assicurativi in una grandezza avente valenza contabile; l'IFRS 17 introduce il concetto di profitto atteso dei contratti assicurativi che deve essece riconosciuto nell'utile/(perdita) dell'esercizio lungo la vita del contratto;
introduzione del concetto di "portafoglio di contratti assicurativi" a sua volta suddiviso in "gruppi di contratti assicurativi";
nuova rappresentazione nel prospetto dell'utile/(perdita) dell'esercizio significativatente differente rispetto al passato e più allineata a una logica "per margini".

Si ciporta di seguito la lista dei documenti applicabili a partire dai bilanci degli esercizi che iniziano il 1º gennaio

2023 sopra descritti:

2023 sopra descritti.
Titolo del documento	Data di emissione	Data di entrata in vigore	Data Regolamento omologazione UE (data pubblicazione GUUE)
Informativa sui principi contabili (Modifiche allo IAS 1) (*)	12 feb 2021	1º gen 2023	(UE) 2022/357 del 2 mar 2022 (3 marzo 2022)
Definizione di stime contabili (Modifiche allo LAS 8)	12 feb 2021	1º gen 2023	(UE) 2022/357 del 2 mar 2022 (3 marzo 2022)
Imposte differite relative ad attivirà e passività derivanti da una singola operazione (Modifiche allo IAS 12)	7 mag 2021	1º gen 2023	(UE) 2022/1392 dell'11 ago 2022 12 agosto 2022
IFRS 17 Contratti assicurativi (**) (incluse modifiche del 25 giugno 2020)	18 mag 2017 25 giu 2020	1º gen 2023	(UE) 2021/2036 del 19 nov 2021 (23 novembre 2021)
Prima applicazione dell'IFRS 17 e dell'IFRS 9 - Informazioni comparative (Modifiche all'IFRS 17)	9 dic 2021	1º gen 2023	(UE) 2022/1491 dell'6 set 2022 (9 settembre 2022)

(Collection) (Millio Lille Mille Liller Miller Miller) (Aldein Micrial Pinterial Primerial Primerial Proponer Arelynia Bronnere Armigram (Arabigaria Brahina Malaga) (

Principi contabili, conendamenti ed interpretazioni IFRS non ancora omologati dall'Unione Luropea

Titolo del documento	Data di emissione	Data di entrata in vigore	Data Regolamento omologazione UE (data pubblicazione GUCE)
Standards
IFRS 14 Regulatory defetral accounts	30 gen 2014	gennaio 2016 (*)	Non pianificata
Amendments
Sale or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or Joint Venture (Amendments to IFRS 10 and IAS 28)	11 sett 2014 17 dic 2015	Indefinita (**)	Non pianificata
Classificazione delle passività cotne correnti o non-correnti (Modifiche allo IAS ] + Passività non correnti con covenants (Modifiche allo IAS 1)	23 gen 2020 15 lug 2020 31 ott 2022	1º gennato 2024	TBD
Passività per leasing in un operazione di vendita e retrolocazione (Modifiche al TFRS 16)	22 set 2022	1º gennaio 2024	TBD

Pa Lifeji 1 1 z entrali in izger a portre lad 1ª ginao 2016, no la Commissione Lingher U porcesa dinascing sporence in contribution in contribution y for experied within'.
Mª hel experied within'.
1941 dicentre 2015 14:51 Harri by Morento "Lifestive dee of aneronized: in EPES '10 aud LAS 28' on oil be climite arteal

abhigatoria (che era previous per il 1º genuin 2016) in uttesa che reaga cumpletato il progetto ull'oquity melloni.

2.5 Informazioni sui settori operativi

Il settore operativo identificato dal Gruppo, all'interno del quale confiuiscono tutti i servizi e prodotti forciti clientela, è unico e coincide con l'intero Gruppo. La visione dell'azienda da patte del Gruppo come por un buines fa sì che lo stesso abbia identificato un'unica Strategir Burines Unit ("SBU"). Le attività del Graspo sviluppano attraverso un unico settore operativo e sono suddivisibili in tre principali linee di prodotto

Linea di prodotto Red (accessori per dispositivi multimediali);
· Linea di prodotto Bluek (accessori per il mondo della moto e del ciclismo);
· Linea di prodotto Blue (prodotti di terzi commercializzati su concessione in distribuzione):

3. Informazioni sui rischi finanziari

Nell'ambito dei rischi d'impresa, i principali rischi identificati e, per quanto di seguito specificato, attivamente gestiti dal Gruppo sono i seguenti:

tischio di credito (sia in relazione ai noxmali rapporti commerciali con clienti sia alle attività di finanziamento);
rischio di liquidità (con rifetimento alla disponibilità di risorse finanziarie ed all'accesso al mercato del credito e degli strumenti finanziari in generale);
tischio di mercato (definito come rischio di cambio e di tasso d'interesse).

L'obiettivo è il mantenimento nel tempo di una gestione bilanciata della propria esposizione finanziaria, atta a garantire una struttura del passivo in equilibrio con la composizione dell'attivo di bilancio e in grado di assicurare la necessaria flessibilità operativa attraverso l'utilizzo della liquidità generata dalle attività operative concenti e il ricorso a finanziamenti bancari

La seguente sezione fornisce indicazioni qualitative e quantitative di riferimento sull'incidenza di tali rischi

Rischi connessi al credito 3.1

Il rischio di credito è il rischio che un cliente o una delle controparti di uno strumento finanziario causi una perdita inanziazia non adempiendo ad un'obbligazione e denva principalmente dai crediti commerciali e dagli investimenti finanziari del Gruppo. Il Gruppo è esposto al tischio che i propri clienti possano ritardare o non adempiere ai propri obblighi di pagamento nei termini e nelle modalità convenute e che le procedure interne adottate in relazione alla valutazione del mento di credito e della solvibilità della clientela non siano sufficienti a garantire il buon fine degli incassi. Tali mancati pagamenti, ritardi nel pagamento o altre inadempienze possono essere dovuti all'insolvenza o al fallimento del cliente, a eventi congiunturali ovvero a situzzioni specifiche del cliente. Nello specifico, occorre porte attenzione alla politica del credito sia nei confronti della clientela consolidata che di quella di nuova acquisizione, rafforzando le politiche di azione preventiva, attraverso le acquisizioni di informazioni commerciali più complete (da fonti diverse) per tutti i clienti principali e/o nuovi e la progressiva maggiore sistematicità con cui vengono svolte le analisi dei report sul credito, inclusa la valutazione del portafoglio clienti e la definizione dei limiti di affidamento. Il Gruppo accantona un fondo svalutazione per perdite di valore rappresentativo della stima delle perdite sui crediti commerciali, sugli altri crediti e sulle attività finanziarie non correati. Le componenti priacipali di tale fondo sono le svalutazioni individuali di esposizioni significative e la svalutazione collettiva di gruppi omogenei di attività a fronte di perdite già sostemute che non sono state ancom identificate; la svalutazione collettiva è determinata sulla base della serie storica delle simili perdite su crediti.

Sul fronte dei crediti commerciali non si riscontra ad oggi un incremento del relativo rischio a seguito degli effetti del Covid-19 grazie sia all'elevato standard qualitativo del portaloglio clienti sia a seguito all'attenta strategia di monitoraggio crediti gestita a livello di Gruppo.

3.2 Rischio di liquidità

Da un puato di vista operativo il Gruppo controlla il rischio l'quidità udiizzando la piacificazione annuale dei fiussi degli incassi e dei pagamenti attesi. Sulla base dei risultati di tale pianificazione si individuano il fabbisogno e quindi le tisotse finanziazie per la relativa copertura. Al fine di evitare che esborsi di cassa impresentare una criticità, il Gruppo mira a conservare un equilibrio tra il mantenimento della provvista e la flessibilità attaverso l'uso di liquidità e di linee di credito disponibili,

3.3 Rischi connessi ai tassi di interesse

In relazione al tischio di variazione del tasso di interesse, il Gruppo non ha al momento posto in essere costratti di Interest Rate Swap a copertura del rischio di vaciazione del tasso d'interesse sul finanziamento in post, stipulato il 26 ottobre 2020 per originari Euro 50 milioni (tidotti al 31 dicembre 2022 ad Euro 25 milioni), stante anche l'attuale limitato livello assoluto di indebitamento netto; di conseguenza, qualora si verificasseto fluttuazioni dei tassi di interesse, queste potrebbero comportare un incremento degli oneri finanziari relativi all'indebitamento, Al fine di allineare le previsioni sull'andamento dei tassi d'interesse, la Società si è premurata di ricevere, circa il finanziamento in pool, la previsione puntale del costo del debito stesso, proiettato al 30 giugno 2023.

4. Note illustrative della Situazione Patrimoniale - Finanziaria

Con riferimento agli esercizi in chiusuza al 31 dicembre 2022 ed al 31 dicembre 2021 di seguito se se commenti alle principali voci delle attività e passività del Bilancio Consolidato.

ATTIVO

ATTIVO NON CORRENTE

4.1 Attività immateriali

Per la voce in oggetto è stato predisposto un apposito prospetto di movimentazione, iportato di seguito, che indica per ciascuna voce i costi storici, i precedenti ammortamenti intercorsi nel periodo e i saldi figali. Gli ammortamenti sono stati calcolati sulla base di aliquote titenute rappresentative della residua possibilità di utilizzo delle relative immobilizzazioni immateriali.

Si riporta di seguito il saldo della voce Attività immateriali, suddiviso per categoria, al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021:

(24 Mechaid de 13800)	Valore netto 31 diestmiste 2021	lacrementi	(Amm.u)	(Decrementi/Syulmaxionl)	Richassificae	Uultzao Foudo	Delta cambi	Valore neuo 31 dicembre 2022
Costi di sriluppo	1. (28)	1.386	(1.375)	. :	6		15	1,111
Dinta di brescros monamale e e di urilizzazione delle spere Joll ingeyan	1536	1.321	(1.838)		ने 1 ही		154	4,582
Concessions, licenze, marche e diazii sunar	19:04:5	39	(1.514)			Y	134	17.769
Castosurr rek sionskip	36,233		(5.123)				1-6	31.256
1 ตามารถเทีย 2221000 accoun-	-31	114		ਹੋ	(124)	-	4	11-1
Altre							. V
Totale Immatenali	ਦੀ ਤਵਵ	2.880	(9.851).	(7)	4	. D	449	54,826

Si riporta di seguito la novimentazione della voce Attività immateriali per il periodo del 31 dicembre 2021 al 31

dicembre 2022:
(In mielluin di Enro).
Saldo al 31 dicembre 2021	61.355
Increspent	2.880
Acquisizioni società	:
(Decromenti)	(7)
Unlizzo fondo
Delta cambi	449
(Ammortamenti e svalutazioni)	(9.851)
. Insperiment test
A 4 1 . 1 . 1 . 1	64 896

Coo rifecimento al bilancio chiuso al 31 dicembre 2022, si nileva che il Gruppo ha effettuato investimenti per Buro 2.880 reigliaia, sostenuti principalmentazione dei sistemi informatici per lo sviluppo della piattaforma E-Commeriz e per attività di RevD di prodotto e brand.

In particolare, gli investimenti sono principalmente riconducibili a:

costi di sviluppo, pari a circa Euro 1.386 migliaia; la voce include gli oneri sostenuti per investimenti nell'ambito di progetti specifici di innovazione di prodotto. Tali costi sono ritenuti di utilità pluriennale, in quanto sono relativi a progetti in fase di realizzazione, i cui prodotti sono chiaramente identificati, presentano un mercato dalla cui commercializzazione sono previsti margini di utile sufficienti a copize anche l'attimortamento dei costi capitalizzati, che avviene di norma in due anni;
· diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione dell'ingegno, pari ad Buro 1.321 migliaia; la voce include principalmente i software, ovvero gli oneci sosteauxi per l'implementazione e lo sviluppo del programma gestionale principale e di altri applicativi specifici, che veugono ammortizzati di norma in tre ami. Gli investimenti sono correlati principalmente ad innovazioni sul gestionale SAP ed a ulteriori innovazioni e progetti IT, finalizzati ad avere strumenti informativi sempre più efficienti a supporto della struttura organizzativa.

4.1.1 Valutazione Customer Relationship e Marchi

Al 31 dicembre 2022 la Customer Relationship a vita vita definita iscritta nel bilancio consolidato ammonta a Euro 31.256 miglia, al netto di ammortamenti e svalutazioni cumulate; la Società non ha effettuato il test di impairment, in quanto a seguito di analisi interne condotte dal management, non ha filevato indicatori di impairment specifici sull'assel, in considerazione del fatto che sono stati effettuati numerosi ripnovi pluriernali con clienti strategici nel corso del 2022 e, pertanto, non risulta essere a rischio il core del perimetro dei clienti più rilevanti tra quelli presenti nel perimetro della business combination del 2018. Parimenti il valore dei Macchi, al netto di ammortamenti, ammonta a Euro 17.765 migliaia e, come precedentemente siportato, a seguito di analizi interne condotte dal management non sono stati indentificati indicatori di impairment.

4.2 Avviamento

Si riporta di seguito il dettaglio della voce Avviamento al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021;

(Fas miglicia di Isaro)	Situzzione al
	31 dicembre 2022	The vide and in a seat a to a comments. 31 dicembre 2021
Arriamento	34.272	106.773
Totale Avviamento	34.272	10E.773
(In machata di Euro)		Asviamento
Saldo al 31 dicembre 2021		108.773


		583
		341
Acquisizioni Delta combi Incrementi (Svalutazioni)		75 - 25).

Il valore dell'avviamento al 31 dicembre 2022, pari ad Euro 34.272 migliaia, diminnisce rispetto all'e al 31 dicembre 2021 principalmente per il l'importo di Euro 75,425 migliaia relativo all'Impairment

IFRS 3

In data 28 Ottobre 2022 Cellularline ha perfezionato l'acquisizione del 80% del capitale sociale di Subliros S.L. pari a Euro 177 migliaia. Ai sensi dell'accordo di investimento, Cellularline e gli azionisti di minoranza di Subitos S.L. avranno il poteze di esercitare, in più trancher, le opzioni adl /put sulle restanti quota di minotanza, rispettivamente del 14% e del 6% (entro l'approvazione del Bilancio d'esercizio del 31 dicembre 2020), del capitale sociale della stessa. Alla data di chiusura del periodo la valorizzazione del debito, per l'acquisto di ciascuna travore, risulta pari a Euro 119 migliaia. Come previsto dall'IFRS 3, la differenza tra il prezzo pagato ed il fair valse provvisorio (corispondente al valore contabile) delle attività nette acquisite è stata attribuita in via prelininare per Euro 341 migliaia ad avviamento. Riportiamo di seguito il fair nalue delle attività nette acquisite:

(In mighain di tinsa)		30/10/2022
Irraobili, impiani e macchina		18
Kimanenz_		54
Attività per imposte differite e altre atgività		29
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti		41
Totale atrività acquisite		142
Debiti verso banche e altri finanziatori		(117)
Altre passestà finanziarie		(19)
Passatità per imposte differite e altre passivici		(43)
Debati commerciali		(ਮ)
Totale passività acquisite		(187)
Totale Patrimonio netto acquisito		(45)
גרונומים רו		341
Prezzo riconosciuto		296

Effetti contabili della Business Combination

Si segnala che, in sede di acquisizione della società Subliros S.L., Cellulatine si è avvalsa della facoltà, prevista dall'IFRS 3, di effettuare un'allocazione provvisoria ad avviamento del costo delle aggregazioni aziendali ai fair value delle atturità acquisite, delle passività e passività potenziali assunte. Se eventuali nuove informazioni ottenute nell'arco di un anno dalla data di acquisizione, telative a fatti e circostanze in essere alla data di acquisizione, porterano a delle rettifiche agli importi indicati o a qualsiasi ulteriore foudo in essere alla data di acquisizione, la contabilizzazione dell'acquisizione sarà rivista. Il principio contabile di riferimento per le aggregazioni aziendali è l'IFRS 3; quest'ultimo richiede che tutte le Business Combination siano contabilizzate transite l'applicazione dell'" Acquisition Method".

L'avviamento denvante dall'acquisizione è stato rilevato come illustrato nella tabella seguente:


11-11-12-24-24-2019 1-2 1-1 1-2 1-2-2 1-1 1-1 1-2 1-2 1-2 1-2 1-2 1-2 1-2 1-2 1-2 1-2
(Islandelinia de [sure) ________________________	--------------------------------------------------------------------------------		30 oftobre 2022

Totale corzispettivo trasferito

Fair value celle artività nette identicabile main			-1 whilestely 14 to 1.

Avveamento		1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 -

4.2.1 Impairment test dell' avviamento

Al 31 dicembre 2022 l'avviamento iscritto sel bilancio consolidato del Gruppo è pari a Euro 34.272 migliaia, ed è allocato all'uzica unità generatrice dei finanziari (di seguito anche "CGU"), coincidente con l'intero Gruppo Celluladene. Ai fini dell'impairment test gli Amministratori hanno ricenuto opportuno mantenere una singola CGU. Tale approccio è coerente con quanto effettuato in sede di prima definizione della CGU del Gruppo, avvenuta nel 2018, e a seguito della precedente acquisizione di Systema e Worldconnect avvenute nei precedenti esercizi. I principali fattori considerati dagli Amministratori per tale valutazione sono stati (i) la identificazione di un univoco "Decision making proess", integrato a livello di Gruppo e fortemente centralizzato sulla base dei piani di sviluppo del gruppo stesso, anche in ambito di pianificazione finanziaria (ii) le sinergie attuali e/prospettiche tra esperin di approvvigionamento, grazie anche all'attuale catena di fornitura specializzata in Far Ears, (ii), up

delle performane aziendali uniforme alle logiche attuali di Gruppo (Linee Red, Black, Blue). Il Gruppe vetifica annualmente e ogni volta in presenza di vo indicatore di perdita di valore, tramite imparment tust, la recuperabilità del valore contabile delle attività immateriali e fimanziarie, al fine di determinare se vi sia qualche indicazione che tali attività possano aver subito una perdita di valore. Se esiste una tale indicazione, occorre simare il valore recuperabile dell'attività per determinare l'enitià dell'eventuale perdita di valore recuperabile di un'attività è il maggiore tra il fair vulue al netto dei costi di vendita ed il suo valore d'uso (che tiene conto dell'attualizzazione dei flussi futuri di denaro derivani dall'attività in esame, considerati i tischi specifici dell'attività). Se l'ammontate recupembile è stimato essere inferiore al valore contabile, esso è tidotto al minot valore recuperabile. Quando, successivamente, una perdita su attività diverse dall'avviamento o si riduce, il valore contabile dell'attività o dell'urùtà generattice di finanziari è incrementato sino alla nuova stima del valore recuperabile e non può eccedere il valore che sarebbe stato determinato se non fosse stata rilevata alcuna perdita per riduzione di valore. Il ripristino di una perdita di valore è iscritto immediatamente a conto economico. Come previsto dai principi contabili di rifenimento (IAS 36), ai fini della verifica di una eventuale perdita di valore al 31 dicetnbre 2022 dell'avviamento iscritto in bilancio, gli Amministratori hanno provveduto ad effettuare un apposito test di impainnent avvalendosi anche di un Esperto Contabile Indipendente. In particolare, il test di impairment è stato condotto con riferimento all'intero Gruppo, che rappresenta la uash generating uni cui l'avviamento è stato allocato, sulla base delle previsioni economico-finanziatie contenute nel Business Plan approvato dagli Amministratori in data 15 marzo 2023 (per il periodo 2023-2026) ed utilizzando la merodologia del disozulted wato flow

Questo circerio si ispira al concetto generale che il valore di un'azienda (Enterprise Taluzzato dei due seguenti elementi:

· flussi di cassa che essa sarà in grado di generare entro l'orizzonte di previsione;
· valore residuo, cioè il valore del complesso aziendale derivante dal periodo al di là dell'orizzonte di previsione

Quale tasso di sconto è stato utilizzato il costo medio pondesato del capitale ("Weighted Averne Cost of Capital" o "WACC") paci a circa al 11,76% ed un tasso di crescita sostenibile in perpento ("g") stimato pari al 1,91%. Il WACC è la media del costo del capitale proprio e del costo del capitale di debito ponderata in base alla struttura. finanziaria di società compara il fisiologico aggiornamento dei parametti di mercato alla base del calcolo di tale parametro (risk free rate e costo del debito) rispetto al 31 dicembre 2021, dando significativa rilevanza ai parametti di mercato osservabili nella seconda parte del 2022 coccentemente con i recenti pronunciamenti della prassi valutativa in matecia, ha evideozato ilevanti scostamenti, determinando un significativo incremento del tasso di sconto utilizzato. Inoltre, si rileva che il WACC utilizzato per l'impaiment test 2022 include anche una componente di c.d. exention rick, con impatto sul calcolo del tasso finito pari al 1,47% che rappresenta la stima del rischio dovuto all'attuale grado di volatilità ed incertezza tiflesso dal connegente contesto maccoeconomico.

In materia di previsioni, le stime ed i dati relativi alle previsioni economico-finanziarie cui sono applicati i parametri prima indicati sono determinati dagli Amministratori sulla base dell'esperienza passata e delle attese circa gli sviluppi dei mercati in cui il Gruppo opera.

Le analisi effettuate hanno condotto a una stima del valore recuperabile, sella forma dell'Euterprise Value di circa Euro 170,8 milioni; tale valore risulta inferiore al Carryng Amount alla data di riferimento, dando luogo a un impairment loss di Euro 75,4 milioni di cui Euro 39,9 milioni già contabilizzati al 30 giugno 2022.

Tale perdita di valote è principalmente legata all'aumento dei tassi ufficiali di sconto applicati dal Federal Reserve e dalla BCE avvecuto nel corso del 2022, nonché alla prudenziale introduzione del soprameazionato exemilion rist, mentre in misura residuale è legata all'aggiornamento del Business Plan, che conferma tuttavia di nediolungo termine del Gruppo.

Lo svolgimento dell'impairment test è caratterizzato da un elevato grado di giudizio, oltre che dalle incertezze insite in qualsiasi attività previsionale, con particolare riferimento alla stima:

« cei flussi di cassa operativi attesi, che per la loro determinazione devono tener conto dell'andamento economico generale (inclusi rassi di inflazione attesi e tassi di cambio) e del settore di appartenenza, nonché cci flussi di cassa prodotti dalla CGU negli esercizi passati;
· cei parametri finanziari da utilizzare ai fini dell'attualizzazione dei flussi sopra indicati.

I risultati ottenuri sono stati sottoposti ad una analisi di sensiderando che è ragionevolmente possibile che una variazione delle assunzioni alla base del test ne possa modificativamente i risultati. Tale analisi ha mostrato come alternativamente (i) una ulteriore iduzione del 5% dell'EBITDA, rispetto a quanto già riflesso nel WACC per tramite del fattore correttivo summenzionato, determini una maggiore svalutazione dell'Avviamento pari ad Euro 11,6 milioni, (i) un incremento del WACC di +1% determini una maggiore svalutazione dell'Avviamento pari ad Euro 16,8 milioni, e (ii) un azzeramento del tasso di crescita (g-rate) determini una maggiore svalutazione dell'Avviamento pari ad Euro 13,8 milioni.

Ad estto dei risultati economico-finanziazi iflessi nel bilancio consolidato 2022 permane un significativo differenzale tra la capitalizzazione di Borsa e il valore netto contabile del patrimonio netto al 31 dicembre 202 con la precisazione che la configurazione di valore prescelta per la determinazione del valore recuperabile per finalizà di impairment test è quella del "valore d'uso", utilizzata in coerenza coi dettami dei principi co ntal internazionali che definiscono il valore recuperabile utilizzabile per l'impairment test come il maggiore tra d'uso e fair value (approssimato dalla capitalizzazione di Borsa e dal tatget price degli analisti). Con riferine all'andarcento della capitalizzazione di Borsa del titolo Cellularline, occorre precisare come la significativa riduzioni del valore per azione sia avvenuta in concomitanza con lo scoppio della pandemia da Covid-19 nel primo semestre del 2020, che, come noto, è stata fortemente impattante sui risultati del Gruppo, e che successivamente il titolo non ha più ripreso livelli di quotazione paragonabili a quanto registrato prima della pandemia. Nello stesso orizzonte temporale, gli analisti che danno copertura al titolo hanno progressivamente adeguato le propzie aspettative in coerenza con l'andamento del titolo, pur permanendo i target price dei report più recensi disponibili mediamente sempre superiori al prezzo di mercato al 31 dicembre 2022.

Le defferenze tra valore d'uso e capitalizzazione di Borsa / tanget priv degli analisti che danno copertura sul titolo sono generalmente riconducibili ai seguenti fattori:

· diversi input utilizzati per il calcolo del valore d'uso, in termini di flussi di cassi di se ed altre eventuali variabili chiave nella valutazione (es. g-rate);

presenza di asimmetrie informative fra mercato e Management (ad esempio nel caso di dati previsionali non comunicati al mercato e utilizzati dal Management per le proprie valutazioni interne);
· diversi orizzonti temporali rilevanti, ovvero il meccato generalmente ha un orizzonte di investimento che sottende un'ottica di più breve periodo rispetto alla logica di maggiormente orientata verso il lungo periodo tipicamente riflessa dal DCF applicato su un piano economico-finanziario di medio-lungo periodo elaborato dal Management;
· diversa configurazione di valore nella valutazione (value in use e fair value).

In particolare, la differenza nella stima del prezzo per azione tra quanto cinvenibile dall'impairment test del Grappo e quanto atteso dagli analisti appare ragionevolmente riconducibile ai differenti dati previsionali utilizzati. Il Bluiness Plan, infatti, da cui originano i flussi di cassa utilizzati per Eualità di impairment test, risulta diverso sia nei finassi operativi che nell'orizzonte temporale.

4.3 Immobili, impianti e macchinari

Per la voce in oggetto è stato predisposto un apposito prospetto di movimentazione, riportato di seguito, che indica per ciascuna voce i costi storici, i precedenti ammortamenti intercorsi nel periodo e i saldi finali. Gli ammortamenti sono stati calcolati sulla base di aliquote ritenute rappresentative della residua possibilità di utilizzo delle relative immobilizzazioni matedali Si riporta di saldo della voce Immobili, impienti e macchinari, suddiviso per categoria, al 31 dicembre 2022 ed al 31 dicembre 2021:

(13) anythern Ai [2000]	Valore berto 31 dicembre 2021	Increase on	(Axuan. ti)	(Decrementi/ Svalutaxioni)	Delu cambl	Richailicht	Urillano Fido	Valore netu 31 dicembre 2022
Torni e Fabbacas	5151	8	(173)		56			ી તેને છ
Impenti e macchinan	3/18	162	(134)		CI	-H	--	396
Attrezzaron: meustrazio o commerciali	1,959	1.459	(1.167)	(267)	న్నా	47	219	2241
Inmobili>><sion in corso e acconti --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------		36		. (4)	:	(95)	=	-106 --
Totale Imm. - materiali	. 7.487	. 1.665		(1.461) (271) (271)	87		= = 219	.:

Si riporta di seguito la movimentazione della voce Immobili, impianti e macchinari per il periodo dal 31 dicembre 2021 al 31 dicembre 2022:

(In mighting di Enro)
Saldo al 31 dicembre 2021	7.487
Increment	1.665
Acquisizioni di rami di azienda
(Decrement)	(271)
(Ammontamenti e svalutazioni) /xialalazioni	(1.461)
Delta combi	. . 87
Decrementi Pondo Amando	· 219
Saldo al 31 dicembre 2022	7.726

al 31 dicembre 2022 la voce è composta principalmente da fabbricati relativi alle sedi operative delle società del Gruppo per Euro 4.940 migliaia e attrezzature industriali per Euro 2.284 migliaia (principalmente

mobili, azzedi, macchine d'ufficio e stampi). Il Gruppo ha effettuato investimenti per Euro 1.665 migliaia, prevalentemente correlati alle attrezzature industriali e commerciali.

Diritto d'uso 4.4

La voce, pari ad Euro 4.388 migliaia (Euro 1.774 migliaia al 31 diccmbre 2021), si riferisce esclusivamente alla contabilizzazione del "dicitto d'uso" a seguito dell'applicazione del principio contabile IFRS 16 - Luss Aronnitos La movimentazione dell'esercizio è stata la seguente:

	production of the country of the country of the program
(In miglietta di Fura)	0111	Diritto d'uso ------- ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Saldo al 31 dicembre 2021	as labor procession and the collection	1.774 1999 1946 1999 1999
Incremera	por this family and and the comment of the growned the proventions 118 am con seasoned a 100 1 100	4,592
Delta cambi
(Decrementi)		(432)
(Amortimenti)		(1.553)
Salcio al 31 dicembre 2022		4.388 .

Gli incrementi registrati nell'esercizio, pari ad Euro 4,592 migliaia, si riferiscono principalmente alla stipula del nuovo contratto con Transmec, relativo al servizio di logistica svolto nell'unità locale di Campogalizzao (MO) e ad alcuni contratti per il noleggio di autoveicoli e veicoli commerciali.

4.5 Imposte differite attive e passive

Si riportano di seguito le movimentazioni della voce Attività per imposte diffezite e della voce Passività per imposte differite per il periodo dal 31 dicembre 2021 al 31 dicembre 2022.

Imposte differite attive
Tu mighteis ill Euro)
Saldo al 31 dicembre 2021
Accantoramenti/(Rilasci) a Conto Economico
Incremento da acquisizione		29
Accantoramenti/(Rilasci) a Conto liconomico complessivo		(ટ્વ)
Saldo al 31 dicembre 2022		5.122
	----------------------------------------------------------------------

Il saldo al 31 dicembre 2022, pari ad Euro 5.122 migliaia, è composto da imposte differite attive originatesi principalmente nella Capogruppo dagli accantosamenti a fondi tassati, da ammortamenti e svalutazioni temporaneamente indeducibili, dall'impatto delle scritture rilevate ai sensi dei Principi Contabili Internazionali, ma non aventi riconoscimento fiscale. Rispetto all'esercizio precedente, la Capogruppo ha provveduto all'isccizione di imposte differite attive Ires e Irap calcolate, principalmente, su annortamenti parzialmente deducibili come quelli dei marchi Cellularline e Interphone e sull'accantonamento al fondo svalutazione (diretta) del magazino, per Euro 476 migliaia. La voce comprende, altresi, le imposte differite attive rilevate dalla controllata Cellular Spain principalmente su costi temporaneamente indeducibili, per complessivi Euro 223 migliata, oltre a imposte differite attive derivanti dalla variazione del perimetto di consolidamento dovuto all'acquisizione della società Sobliga (consolidata a partire da novembre 2022).

La Legge di Blancio 2022 (n. 234/2021, att 1, commi 622-624) ha modificato retroatrivamente il regime di rivalutazioni e riallineamenti di marchi e avviamenti effettuati in base all'atticolo 110 del D.L. n. 104/2020, portando l'arco temporale delle deduzioni da 18 a 50 anni (2% annuo a partire dal 2021).

La norma ha altresì previsto le seguenti due ulteriori alternative:

1. mantenimento della deduzione in 18 anni a fronte del pagamento dell'ordinaria imposta sostitutiva sugli affrancamenti delle operazioni straordinazie (12%, 14% e 16% per rivalutazioni rispettivamente fino a 5 milioni, tra 5 milioni e 10 milioni e oltre 10 milioni);
1. revoca dell'intervenuto dallineamento ai fini fiscali, con restituzione o dicitto alla compensazione dell'imposta sostitutiva già versata, secondo modalità da definire con futuro provvedimento.

Considerato che:

· la diluizione del beneficio in 50 anni sposta il punto di pareggio oneri-benefici dal secondo al settimo anno, mantenendo comunque rilevante il risparmio d'imposta complessivo;
· l'esborso per l'imposta sostitutiva «ordinaria», necessaria per mantenere la deducibilità in 18 anni, risulta molto oneroso e ravvicinato nel tempo, riducendo notevolmente il vantaggio dell'operazione;
· la revoca del riallineamento comporterebbe la cancellazione del provento da rilascio del fondo imposte differite, con inevitabile impatto sul patrimonio netto della società;

si è ritenuto ragionevole mantenere il riallineamento effettuato con la deduzione in 50 anni ed iscrivere le imposte differite attive sugli ammoramenti e sulla svalutazione temporaneamente indeducibili, con monitoraggio annuale della ragionevole certezza di recupero delle stesse.

Nel calcolo delle attività per imposte differite attive sono stati presi in considerazione gli aspetti seguenti.

· le normative fiscali del paese in cui il Gruppo opera ed il relativo impatto sulle differenze temporanee, e gli eventuali benefici fiscali dell'utilizzo di perdite fiscali pottate a nuovo, considerando la possibile recuperabilità delle stesse in un orizzonte temporale di tre esercizi;
· la previsione degli utili del Gruppo nel medio e lungo termine.

Sulla base di quanto sopra esposto, il Gruppo ritiene di poter recuperare con tagionevole certezza le attività per imposte differite attive rilevate.

Imposte differite passive

(In minimum in Euro)
Saldo al 31 dicembre 2021	2.349
Accastonamenti/(Rilasci) a Conto Recraomico	300
Vacinone da perimento di consolidamento	प
Accantonamenti/(Rilasci) a Conto Economico complessivo (Imposte sul redditti)	1 (11)
we g and the line it de li be labor in mall mall condines in the limit to Saldo al 31 dicembre 2022	IT MILL BER SILL SELL The leakel minded line 16 (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) 2.762

Le passività per imposte differite al 31 dicembre 2022 sono principalmente attribuibiti alla fiscalità diffecita sul far value del warrant e sulla PPA di Wozldconnect e Systema; tali debiti sono riferiti a differenze che si stima saranno tiassorbite nel medio e lungo periodo.

La variazione dell'esercizio, pari ad Euro 413 migliais, è principalmente imputabile all'accantonamento delle imposte differite sul fair value del marrant, paxi ad Euro 294 migliaia, all'accantonamento delle imposte differite derivanti dalle principali differenze temporanee pari ad euro 118 migliaia.

Crediti finanziari 4.6

Alla data del 31 dicembre 2022 non risultano crediti finanziari.

ATTIVO CORRENTE

4.7 Rimanenze

Le timanenze di magazzino ammontano al 31 dicembre 2022 ad Euro 41,400 migliaia (Euro 30.518 migliaia al 31 dicembre 2021), al netto di un foado svalutazione pari ad Evro 2.214 migliaia. Le giacenze iscritte in bilancio includono le rimanenze presso i magazzini del Gruppo e le merci in viaggio, per le quali il Gruppo ha già acquisito il titolo di proprietà, per Euro 3.202 migliaia (Euto 3.493 migliaia al 31 dicembre 2021).

Le rimanenze di magazzino sono così composte:

(In migheris di Extra)		Situazione al
	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021
Prodetti Eniti e merci	38.806	26.715
Morci in viaggio	3.202	3.493
Acconti	1.606 .	1.752
Magazzino lordo	43.614	37.460
(Fondo obsolescenza magaziano)	(2.214)	(1.442) -
Totale Rimanenze	41.400	30.518

L'incremento del magazzino lordo, pari a Euro 11.654 migliaia rispetto al 31 dicembre 2021, è principalin imputabile alle mutate modalità di approvvigionamento dei prodotti che hanno determinato un'anticipazione dell' scorte al fine di ridure i costi di trasporto. Il valore delle rimanenze è rettificato dal fondo svalutazione magazzino, che accoglie la svalutazione delle merci soggette a possibili fenomeni di obsolesscenza.

Si riporta di seguito la movimentazione del fondo svalutazione magazzino per il periodo dal 31 dicembre 2021 al 31 dicembre 2022:

Gli accantonamenti sono relativi alle analisi dei prodotti shu-moving a fronte di problematiche (tipiche del settore) legate all'obsolescenza/lento rigiro delle giacesze di magazzino, al fine di allinearac il valore al presumibile valore di realizzo. L'utilizzo del fondo per Euro 1.200 migliaia fa riferimento ad una parte delle rottamazioni di materiale obsoleto effettuate nel corso del 2022.

4.8 Crediti commerciali

Al 31 dicembre 2022 la voce ammonta ad Euro 53.291 migliaia, al netto di un fondo svalutazione crediti patí ad Euro 3.437 migliaia, (Euro 52.117 migliaia al 31 dicembre 2021). Di seguito si riporta il dettaglio della voce Crediti commerciali al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021:

(In verbinia di Fstan)	Situazione al
	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021 21.11
Crediti commerciali verso letza	53.022	55-557
Crediti commercali verso parti correlate (Nota 5)	3.707	4.996
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ Crediti commerciali lordi	56.728	55.553
(liondo Svalutazionu crediti)	(3,437)	(- 436)
Totale Crediti commerciali	53.291	52,117

Il valore dei crediti commerciali lordi è sostanzialmente in linea con il precedente esercizio, a conferma della migliorata gestione degli incassi e della solvibilità dei clienti del Gruppo.

Si riporta di seguito la movimentazione del fondo svalutazione crediti al 31 dicembre 2022:

(18 ਸਾਈਸ਼ਰਪ ਕਰ 1 2000)		Fondo svalutazione crediti
Saldo al 31 dicembre 2021		(3.436)
(Accantonamenti)		(412)
Rilasci a conto conomico		19
Delta cambi
Utilizzi	management of the country of the first and the province of the first of the
Saldo al 31 dicembre 2022		(3.437)

I crediti svalutati si riferiscono principalmente a crediti in contenzioso o a clienti assoggettati a procedure concorsuali. Gli utilizzi sono a fronte di situzzioni creditorie per le quali gli elementi di certezza e precco la presenza di procedure concorsuali in essere, determinano lo stralcio della posizione stessa. Come evidenziato nelle tabelle sopra esposte, il fondo svalutazione crediti ammonta a Euro 3.437 migliaia al 31 dicembre 2022 (Euro 3.436 migliaia al 31 dicembre 2021). Il rischio di credito rappresenta l'esposizione al rischio di potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalla controparte. Il Gruppo si è dotato di processi di controllo del credito che prevedono analisi di affidabilità dei chenti e il controllo dell'esposizione tramite report con la suddivisione delle scadenze e dei tempi medi di incasso. La variazione del fondo è l'esito della valutazione ianalitica dei crediti in sofferenza e dei crediti la cui incerta esigibilità si è già manifestata, ponché da una valutazione genezica basata sulla storicità di detenioramento del credito. Alla data della valutazione non si cilevano effetti tilevanti che possano essere ascrivibili alle conseguenze dell'effetto pandemico. Si rittiene che il valore courabile dei crediti commerciali approssimi il loro fair value.

Crediti per imposte correnti 4.9

Di seguito si riporta il dettaglio della voce crediti per imposte correnti al 31 dicembre 2022 :

(In veigentiale de Caro)	Situazione al
	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021
. (Credito verso crano per imposta correnti	970	1,214
Credito per sitenute su intereressi aver	- 박해
Totale Crediti per imposte correnti	970 .	1.214 :

I crediti per imposte correnti comprendono principalmente le seguenti voci iscritte nel bilancio della Capogruppo: () il credito d'imposta per traggioni acconti versati rispetto all'importo dovuto per l'anno 2022, pari ad Euro 404 migliaia, il credito per ricerca, sviluppo, innovazione e design per Euro 353 migliaia, (ii) il credito per imposte chieste a rimborso, pari ad Euro 115 migliaia.

Attività Finanziatie 4.10

Le attività finanziarie annontano a Euro 75 migliaia (60 migliaia al 31 dicembre 2021) e si riferiscono principalmente a depositi cauzionali.

4.11 Altre attività

Di seguito si riporta il dettaglio della voce Altre Attività correnti al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021;

(In michani de (Suro)		assume of the country of the country of the first count of the country of the count Situazione al
		And and address and seems of the for 31 dicembre 2022	31 dicembre 2021
Riscopti archi	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	2.891	3.971
Credita verso alth		-180	977
Totale Altre attività correnti		3.371	4.948

La voce include principalmente i risconti attivi per il pagamento anticipato di contributi a clienti a seguito contratti commerciali pluriennali e il credito verso crazio per l'IVA di periodo iscotto dalla Capogruppo.

4.12 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Lie disponibilità liquide e i mezzi eguivalenti comprendono i saldi in contanti e i depositi a vista, aventi scadenza pari o inferiore a tte mesì o meno dalla data originaria di acquisizione, che sono soggetti a un rischio irrilevante di variazione del fair vatue e sono utilizzati dalla Società per la gestione degli impegni a breve termine.

Di seguito si riporta il dettaglio della voce Disposibilità liquide e mezzi equivalenti al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021:

(In mightint & Exect)	Situazione al	Controller College of Children ------
	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021
. Conci bancari	9.909	8.112
Cassa contanti
Totale Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	9.916 Contract and the contract and consistence of the con-	8,1305-14-141

85

Le disponibilità liquide ed i mezzi equivalenti ammontano a Euro 9.916 migliaia al 31 dicembre 2022 (Euro 8.138 migliaia al 31 dicembre 2021). La voce è costinita da denaro in cassa, valori e depositi a vista o a breve termine presso banche effettivamente disponibili e prontamente utilizzabili.

Per ulteriori dettagli riguardo alle dinamiche che hanno influenzato le Disponibilità liquide e mezzi equivalenti si rinvia al Rendiconto Finanziario.

PATRIMONIO NETTO E PASSIVO

4.13 Patrimonio netto

Il Patrimonio Netto, pari a Euro 130.468 migliaia (Euro 205.359 migliaia al 31 dicembre 2021), si è decrementato principalmente per la perdita d'esercizio. Nel corso del periodo chiuso al 31 dicembre 2022 non sono presenti patrimoni destinati a specifici affari.

Capitale sociale

Il Capitale sociale al 31 dicembre 2022 è pari ad Euro 21.343 migliaia ed è suddiviso in n. 21.868.139 szioni ordinatie. Sono inoltre in circolazione n. 6.130.954 warrant.

In data 22 luglio 2019 Botsa Italiana S.p.A. Iz disposto l'inizio delle azioni ordinarie e dei warrant della Capogruppo sul Mercato Telematico Azionario (MTA), attribuendole la qualifica STAR.

Altre Riserve

Al 31 dicembre 2022 le altre riserve ammontano ad Euro 169.174 migliaia (Euro 159.174 migliaia al 31 dicembre 2021) e sono principalmente suddivise in:

· Riserva sovrapprezzo azioni, che ammonta ad Euro 140.662 migliaia, di cui Euro 59.253 migliaia in sospensione d'imposta a seguito dell'intervenuto riallineamento dei marchi e della Customer Relationiship.
· Altre Riserve per Euro 31.498 migliaia che si originano principalmente a seguito degli effetti derivanti dalle scritture IFRS, oltre che per la Business Combination avvenuta nel 2018;
· Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio per Euro 9,425 migliaia.

Utili/(perdite) a nuovo da consolidato

Al 31 dicembre 2022 gli utili a nuovo da consolidato sono pari ad Euro 15.554 migliaia.

Risultato economico dell'esercizio del Gruppo

I l'esercizio 2022 si è concluso con un risultato economico negativo di Euro 75.166 migliaia.

Accordi di pagamento basato su azioni

Nel corso del 2022 il Grappo ha approvato un piano di Stock Grant che prevede l'assegnazione dei diritti ad alcuni dipendenti con responsabilità rilevanti di ricevere gratuitamente delle azioni della Società.

L'assegnazione gratuita di tali dicitti a ricevere azioni rientra nell'ambito del "piano di incentivazione 2021-2023 di Cellularline S.p.A.", sottoposto all'approvazione dell'assemblea ordizatia degli azionisti in data 28 aprile 2021. Si riporta di seguito una tabella riassuntiva delle principali condizioni del programma di Stock Option.

Data di assegnazione	Numero massimo di strumenti	Condizioni per la maturazione del diritto	"Durata contrattuale delle opzioni
1) giugno 2027	201000 €	300 Relative Loral Sharcholder Return 70" = EBITTOA Acljusted Consolidato	l'riennile
Data di assegnazione	Numero massimo di strumenti	Condizioni per la maturazione del diritto	Durata contrattuale delle opzioni
17 marzo 2022	91.000 *	30" " Recative Total Sharehokler Return 70ª a EBITDA Adjustad Consolidato	Triconalc

1934 mare ili stronenti i ifetav dla primi transe di asvenezione de ich trenute. Il ani acegour egitalien in fificale in diffectiveli difficial in espagabilit strategiche n. 55.000 . Ma data della presente Relazione sono stelli attirati di usegnezione.

Il Piano prevede tre cicli di assegnazione annuale dei Diritti in favore dei Beneficiari (2021, 2022 e 2023), ciascuno dei quali con un peciodo di performane tricnale, nonché un lock-ap bietinale sulle azioni attribuite in forza dei diritti assegnati per ciascun ciclo al ricorrere delle condizioni, nonché secondo le modalità e i termini previsti dal Piano e dal relativo Regolamento. I diriti asseguati ai beneficiati maturano, dando quindi diritto ai relativi titolari di ricevete azioni della Società, in ragione del livello di raggiungimento degli obiettivi di performanes plunicunali, predeterminati dalla Sccietà e misurabili. Tall obiettivi di performane contribuiscono con un diverso peso percentuale alla maturazione dei diritti e all'attribuzione delle azioni, il tutto secondo quanto indicato:

(i) il Relative Total Shareholder Return o Relativo di performane azionaria e contribuisce alla remunerazione variabile incentivante prevista dal Piano (in forma azionaria) con un peso percentiale del 70%, (i) /EBITDA Adjusted Consolidato Trienzale è l'Obiettivo di Performane aziendale e contribuisce alla remenerazione variabile incentivante prevista dal Piano (in forma azionaria) con un peso percentuale del 30%. La valutazione alla data del 30 giugno 2021, secondo il principio contabile IFRS 2, ha riguardato il fair valle torale del piano approvato.

La componente "market basel" (Relative Total Shartholder Return) è stata stimata utilizzando la simulazione sto con il Metodo Monte Carlo che, sulla base di opportune ipotesi, ha consentito di definire un consistente numero p di scenati alternativi nell'arco temporale considerato.

La componente "non market barea" è stata valutata alla "reporting dato" per tenesce conto delle aspettative relative al numero di diritti che potranno maturare.

Prospetto di raccordo tra pattimonio netto e risultato della Capogruppo con il pattimonio netto e risultato consolidato.

Si espone di seguito il raccordo tra i valori del patrimonio netto indicato nel bilancio della Capogruppo dicctubre 2022 e quelli ziportati nel bilancio consolidato alla medesima data (in migliaia di Euro).

RICONCILIAZIONE PN CAPOGRUPPO CON PN CONSOLIDATO	Patrimonio Netto al 31/12/2020	Risultato 2021	Patrimonio Netto al 31/12/2021	Risultato 2022	Altre variazioni PN sulla capogruppo	Patrimonio Natio al 31/12/2022
Cellularline S.p.A.	208.935	(4.862)	. 204.125	(75-893)	(701)	127_531
Infletti II RS	10.652	(511)	િદ્ધારે તેમ જ દિવેલા ગુજરાત રાજ્યના દિવસ તાલુકામાં આવેલું એક ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ	6.38	(36)	11.387
Dividerdi	=			(1.01.2)	1.013	0
Differenze tra i patimon netti retainean delle pactempazioni consolidare ed if loro valore nel bilancia della Capogruppo	(10) નદસ્ત્રો	1.113	(9.230)	052	0	(8.278)
Valuenzione od Egmity Cellular Swiss	(97)	127	25	15	0	38
Filisione margini infragruppo	(517)	202	(256)	146	0	(1 14)
Gruppo Cellularline	208.455	(3.846)	205,359	(75.166)	275	130.468

4.14 Debiti verso banche e altre passività finanziarie (correnti e non correnti)

Di seguito si riporta il dettaglio della voce Passività finanziarie (correnti e non correnti) al 31 dicembre 2022.

(In meglinia di Euro)	Situazione al
	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021
Debiti verso banche e altri finanziatori correnti	23.788	10.129
Debiti verso banche e altri finanziatori non correnti	15.709	25.642
Totale Debiti venso banche e altri finanziatori	39.497	35.771
Altre passività finanziarie correnti	1.421	2.285
Altre passività finanziane non correnti	4.457	7.493
Totale Altre passività finanziarie	10.878	9.778
Totale Passività finanziarie	50.375	45 549

I Debiti verso banche e altri finanziatori al 31 dicembre 2022 ammontano ad Euro 39.497 migliaia (Euro 35.711 migliaia al 31 dicembre 2021) ed includono principalmente:

è il finanziamento bancario della Capogruppo, stipulato in ottobre 2020 aell'operazione di refunsione per Euro 25.000 migliaia, al netto del costo ammortizzato;
- · il finanziamento bancario hot money a breve termine della Capogruppo, per Euro 10.100 migliaia;
- · il finanziamento stipulato dalla controllata Wordconnect, in relazione all'emergenza Covid-19 per Euro 973 migliaia.

								Il finanziamento bancario della Capogruppo, al lordo delle fees bancarie, è di seguito illustrato:
--	--	--	--	--	--	--	--	----------------------------------------------------------------------------------------------------

(In migliates di Estro)	Scadenza	Isu porto originano	Situazione al 31 dicembre 2022
			Debito resident	di cui quota corrente	li cui quota non corrente
Banco BPM S.p.A.	26/10/20130 20/06/2025	25.000	12.500	5.000	7-500
Intesa Sanpaolo S.p.A.	26/10/2020 20/06/3025 253000		12.500	5.000	7-500
Debiti verso banche e altri finanziatori		50.000		25.000 ______ 10.000	15.000 Control Concession Company of Children

Il debito per il finanziamento bancacio verso i suddetti istituti è soggetto a uvenaut di natura economico-finanziaria. Tali avenant risultazo espettati al 31 dicembre 2022. L'accordo prevede inoltte una linea di credito per operazioni Morel, pari a Euro 20 milioni, finalizzata a sostenere la strategia di crescita per linee esterne. Tale linea è stata parzialmente attivata nel dicembre 2022 ed utilizzata per circa Euro 3 milioni nel gennaio 2023 in concomitanza dell'operazione di acquisizione straordinaria della società tedesca Perer Jackel.

I finanziamenti sono valutati con il metodo del costo ammortizzato sulla base delle disposizioni dell'IFRS 9 e pertanto il loro valore, pari a Euro 39.497 migliaia al 31 dicembre 2022 (Euro 35.771 migliaia al 31 dicembre 2021) è ridotto dagli oneri accessori sui finanziamenti.

Per dettagii in merito alla voce Altre passività finanziatie (correnti e non correnti) si rimanda alla Nota 4.20. Di seguito riportiamo la riconciliazione dell'Indebitamento finanziario netto (anche Adjusted) al 31 dicembre 2022, pari a Euro 40.384 migliaia, e al 31 dicembre 2021, pari a Euro 37.351 migliaia, in base allo schema previsto dall'Orientamento ESMA 32-382- 1138 del 4 marzo 2021 e indicato del Richiamo di attenzione Consob 5/21 del 29 aprile 2021:

	Situazione al	Variazioni
(in michara di Finro)	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021	△	%
(A) Disponibilità liquide	9.916	8.138	1.778	21.8%
(B) Mezzi cquivalenti a disponibilità liquide	, l		1
(C) Alere artività finanzingio corrent	75	60	15	25,0%
(D) Liq =idita (A)+(B)+(C)	9.991	8-198	1.793	21,9%
(E) Debito finanziario corrente	1.421	2 285	(પ્રેણની)	-37.8%
(F) Parte corrente del debito finanziario non corrento	23.788	10.129	13.659	> 100%s
(G) Indebitamento finanziario corrente (E) + (F)	25,209	12.414	12.795	> 100%
- di val geauxito		5		1
-7 di spa How garantho	25.2019	12414	12.795	> 100%
(H) Indebitamento finanziario corrente netto (G) - (D)	15-218	4.215	11.003	51000000
(1) Debito finanzinno non corrente	25.166	33.135	(7.969)	24.14/13
(J) Strumenti di debito
(K) Debiti commerciali e altri debiti non coccenti
(L) Indebitamento finanziario non corrente (I)+(D+(K)	25.166	33.135	(7.969)	34,1%
- the and groundites			ﺎﺕ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟ
- di cai por goranialo	25.166	33.135	(7.969)	-24,1%
(M) INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO (H) + (L).	40.384	37,351	3.033	8,1%
Altri dubati finanziari - Wurruni		(1.226)	1.226	-1100%
	40.384	36.125	4.259	11,8% -
Indebitamento finanziario netto Adjusted

L'increzento della PFN, al netto della riduzione del debito legato al varrant, è principalmente legato all'incremento del capitale circolante netto, la cui crescita rispetto allo scorso esercizio è in gran parte legata alle murate modalità di trasporto dei prodotti acquistari (aumentando quelli via mare a scapito dei trasporti aerei) al fine di con forte incremento di questi verificatosi nel corso dell'anno.

Si riporta di seguito il dettaglio delle Passività finanziarie in base alle scadenze:

181 1 10 1 10 (In mighera di I :uru)	Situazione al	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021
Entro Lanno	25,030	12.639
12a 1 a 5 pant	25,226	32 345
( Dire 5 pani	9	તક
Totale A	50-375	45.549 11 . MANDELER MERINER IN I

4.15 Benefici a dipendenti

Al 31 dicembre 2022 la voce ammonta ad Euro 524 migliaia (Euro 772 migliaia al 31 dicembre 2021) e deriva dalle valutazioni attuariali del trattamento di fine rapporto (TFR) delle Società italiane. Tali valutazioni sono state realizzate in base alla metodologia dei benefici maturati mediante il criterio "Project Unit Credi" come previsto dallo IAS 19.

Il modello attuariale si basa sul:

· tasso di attualizzazione del 3,77%, che è stato desunto dall'indice Ibasse Corporate AA con duration 10-5
· tasso annuo di inflazione del 2,30%;
· tasso annuo incremento TFR del 3,23%, che è pari al 75% dell'inflazione più 1,5 punti percentuali.

Inoltre, sono state effettuate analisi di sensitività per ciascuna ipotesi attuariale, considerando gli effetti che ci sarebbero stati a seguito delle variazioni delle ipotesi attuariali ragionevolmente possibili alla data di bilancio; i risultati di tali analisi non danno origine ad effetti significativi.

4.16 · Fondi per rischi ed oneri

Si riporta di seguito la movimentazione della voce Fondi per il periodo dal 31 dicembre 2021 al 31 dicembre 2022:

(In migliona di [Inro)	Fondo copertura perdite partecipate	Fondo indenzità suppletiva di clientela	Totale
Saldo al 31 dicembre 2021	ﻴﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟ	1.616	1.616
- di sui quota corrente
- di cui queder plan correiste		1.616	1.616
Accaquinamenti		ા રેટ
Utilizki/Rilasci	ii	(436)	(426)
Saldo al 31 dicembre 2022		1,356	1,356
, di cai quota corretti	4
- di cas quotes non corrente		1.356	1.356

Il foado indennità suppletiva di clientela si riferisce alla valutazione dell'indenzità suppletiva di clientela della società Capogruppo e di Systema per quanto satà corrisposto agli agenti per lo scioglimento del sapporto di agenzia per fatti non imputabili all'agenzia. La valutazione attuariale, coerente con lo IAS 37, è stata condotta quantificae do i futuri pagamenti tramite la proiezione delle indennità maturate alla data di bilancio dagli agenti operanti fino al presumibile momento (aleatorio) di internzione del rapporto contrattuale. Per le valutazioni attuariali sono state adottate ipotesi demografiche ed economico-finanziarie; nello specifico, relativamente al tasso di attualizzazione, si è fissato lo stesso con rifetimento all'indice IBoxx Eurozone Ad duration del collettivo parì allo 3,77%. Il Fondo copertura perdite partecipate è stato azzerato a seguito dei risultati positivi ottenuti dalla collegata Cellular Swiss, in applicazione dei metodo di consolidamento del parrimonio netto.

4.17 Debiti commerciali

Di seguito si riporta il dettaglio della voce Debiti commerciali al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 20211

	Situazione al
(In mintiche di Enero)
	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021
Debiti commerciali verso terzi	23-581	19.825 .
. Company Comments of Children Company of Children Totale Debiti commerciali	control micross management in someth simm 23.580 Callery and Children Children ALLER	19,825 and the manager of the EMP-11 million in the first of the

Al 31 dicembre 2022 i debiti commerciali ammontano ad Euro 23.580 migliaia (Euro 19.825 migliaia al 31 dicembre 2021) e si riferiscono all'acquisto di beni e servizi tutti con scadenza entro l'anno.

4.18 Debiti per imposte correnti

La voce, pari a Euro 772 migliaia, comprende principalmente: (i) il debito residuo per l'imposta sostituiva sul riallineatriento dei valori civili e fiscali dei marchi Cellularim e Interphone e della Cussomer relationeline, pati ad Euro 611 migliaia, la cui terza e ultima rata satà versata a giugao 2023, oltre a importi minori relativi alle altre società del Gruppo.

4.19 Altre passività

Di seguito si riporta il dettaglio della voce Altre passività al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021:

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ (In migliaiu di Euro)	Simazione al
	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021
Debiti per il personale	1.892
Debiti tributari	1.507	1.031
Debiti per istituti di previdenza e di sicurezza sociale	409	ﺎ ﻓﻲ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ
Alta debiti and and the many of the county of the same of the same of the same	1.283	ભ્લામ
Totale Altre Passivita	5.591	1.489

Al 31 dicembre 2022 la voce ammonta ad Euro 5.591 migliaia (Euro 4.489 migliaia al 31 dicembre 2021) ed è

composta principalmente da:

· Euro 1.892 migliaia per i debiti verso il personale dipendente per competenze da liquidate e per bonus;
· Euro 1.507 migliaia per debiti tributari (ritenute d'acconto e IVA a debito);
. Euro 909 migliaia verso gli istituri di previdenza e di sicurezza sociale per contributi da liquida
· Euro 1.283 migliali per altri debiti (acconti da clienti e ratei e risconti passivi).

4.20 Altre passività finanziarie (cotrenti e non correnti)

Di seguito si riporta il dettaglio della voce Altre passività finanziarie al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021

(In rightino di Euro)	Situazione al
	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021
Altre passività finanziane correnti	1.421	2.285
Altza passyita finanziaria non correnti	0.457	7.494
Totale Altre passività finanziarie	10.878	9.779

Le Altre passività finanziati al 31 dicembre 2022 ammontano ad Euro 10.878 migliaia (Euro 9.779 migliaia al 31 dicembre 2021) ed includono principalmente:

· le passività finanziarie relative alle opzioni pul/ all ed agli accordi siglati per l'acquisto delle rimanenti quote delle società controllate per Euro 6.376 migliaia, di cui Euro 4.253 migliaia relativi a Worldconnect, Euro 1.778 migliaia relativi a Coverlab ed Euro 119 migliaia relativi a Subliros;
· il debito per leaung derivante dall'applicazione dell'IFRS 16 per Euro 4.503 al 31 dicembre 2021).

5. Note illustrative alle principali voci del Conto Economico Consolidato

Si riportano i commenti alle principali voci del Conto Economico Consolidato con riferimento agli esectzi in chiusuta al 31 dicembre 2022 ed al 31 dicembre 2021.

5.1 Ricavi delle vendite

I ricavi delle vendire al 31 dicembre 2022 ammontano a Euro 137.644 migliaia (Euro 110.575 migliaia al 31 dicembre 2021). Come già menzionato, le attività del Gruppo si sviluppano attuverso un unico settore operativo e sono suddivisibili in tre principali linee di prodotto:

· Linea di prodotto Red (accessori per dispositivi multimediali);
· Linea di prodotto Black (accessori per il mondo della moto e delle bica);
· Linea di prodotto Blue (prodotti di terzi commercializzati su concessione in distribuzione).

Le seguenti tabelle mostrano i ricavi, suddivisi per linea di prodotto ed area geografica.

(In maffetta di Euro)	Esercizio chiuso al				Variazione
	31/12/2022	% sui ticzyi	31/12/2021	% sui ricavi	A	4/0
Red - Italia	49.296	35,8%	46.023	41,605	1.267	7,15%
Red - International	60.764	44.1480.	43.132	39 00:2	17.632	40,000 in -
Ricavi delle Vendite - Red	110.054	80,0%	89.155	80,6%	20.899	23,4%
Block - Irana	4,059	29" a	3.970	3,6" n	89	2244
Black - International	3.752	2,700-	4.154	3,80 b	(નવડો	-9,713 p
Ricavi delle Vendite - Black	7.811	5,7%	8.124	7,3%	(313)	-3,9%
Bluu - Iralia	18.099	13,1" a	0.086	8,2" "	9.013	99,2" a
Blue - Intersational	1.201	11, 33 €	3,752	3,4" b	(2.551)	-68,00 "
Ricavi delle Vendite - Blue	19.272	14,0%	12.838	11,6%	6.434	50,3%
Altri - Italia	478	0,30%	વેન્દ્રિ	(1,4ª »	ਮੀ	4,400
Ricavi delle Vendite - Altri	478	0,3%	458	0,4%	20	4,4%
Totale Ricavi delle Vendite	137.644	100,0%	110-575	100,0%	27.069	24,5%

Ricavi delle Vendite per linea di prodotto

· la Linea Red ha tegistrato un incremento rispetto all'anno precedente del 23,4% (+ Euro 20.899 migliaia), pari a circa l'80% della performano complessiva del periodo; in linea con il precedente periodo. La crescita è

stata trainata dalla ripresa della domanda nei mercati internazionali (+40,9%) grazie al contributo dei prodotti sia a marchio Cellularline, sia a marchio Worldconnect come descritto in precedenza;
· la Linea Black ha registrato vendite pari a Euro 7.811migliaia; in diminuzione tispetto al precedente periodo (Euro -313migliaia) a seguito della contrazione delle vendite sul mercato sia sul canale online sia sull'offline,
· la Linea Blue ha registrato una crescita pari a Euro 6.462 migliaia (+50,3%) principalmente grazie all'incremento della domanda dei prodotti di marchi non di proprietà del Gruppo distribuiti in Italia

Ricavi delle Vendite per area geografica					Variazione
(In nor stutter the Fisers)	Esercizio chiuso al
	31/12/2022	% sui neavi	31/12/2021	% sui cicavi	A	9/0
					12,389	2018" "
Tralia	71-926	52,3" 6	59.537	53,8" ia
Spagra/ Porogallo	12.013	8,7" ir	11.003	10,00"	1.010	9,200
OACH	11 313	ິງ ລົງ	8,207	7 4" =	3.106	37,8" a
Est Thuropa	1(1874	7,98 m	8.298	7,500	2.576	31,0115
Benclus	(4.62)	4,811 u	6.954	6,3" n	(335)	-4,7" u
Franco	6.492	4,7" in	6.092	5,5" is	400	6,6"
Nord Europa	5.147	3,70 #	5,354	4,8"%	(207)	-3,90 a
Regno Unito (*)	5.356	3,90 !!	597	0,50 "	4.759	>100">
Medio Oriente	2.233	1,64 !!	1.536	1,4% in	697	45,444
Nord America	066	0,70 us	0	0,000	966	100,000 ?
Altri :	4.694	3,40 =	2997	2716	1,697	56,60 =
J J - 16 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 1	127 644	10096	110,575	100.0%	27.069	24,5%

(4) Nell'agos 3221 il Regio Unito eta classificato all'interno degli "Altil" Pacsi.

Per quanto riguarda l'analisi delle vendite per area geografica, si evidenzia che - grazie alla crescita di faitura registrata in quasi tutti i Pacsi - la quota delle vendite nei mercati esteri rappresenta oltre il 47,7% dell' complessive del Gruppo, così un incremento dell'incidenza di 1,5 p.p.

Si evidenziano tra le altre le performance particolarmente positive dei mercati dell'area DACH, del Regno Unito trainate dalle vendite di WorldConnect e dell'Est Europa.

5.2 Costo del venduto

Il costo del venduto ammonta a Euro 84.218 migliaia al 31 dicembre 2022 (Euro 62.363 migliaia al 31 dicembre 2021) e comprende principalmente i costi di acquisto e lavorazione delle materie prime (Euro 79.769 migliago costi del personale (Euro 2.504 migliaia), costi di logistica (Euro 1.273 migliaia) e costi accessori (Buro 654 m

5.3 Costi di vendita e distribuzione

La tabella seguente mostra il dettaglio dei Costi di vendita e distribuzione:

(In mightid di Euro) Costo del personale per vendita e distribuzione Provvigioni ad agenti		Esercizio chiuso al
	31 dicembre 2022	1% Bui ricavi	31 dicembre 2021	% sui ricavi
	11.415	-8.3%	10.688	9,7%
	4.088	4.1%	5-415	4.9%
Trasporti di vendits	8.419	6.14	8.026	7,3%

Totale costi di vendita e distribuzione	30.235	22,000	26.334	29,898
Alți costi di vendita c discribe guine,	1.972	14 4 - 1		10:48 %
Secse di pubblicità e consulenze commerciali	2,340	1.7%	1.561	1 -14

Nel 2022 i costi di vendita e distribuzione sono pari ad Euro 30.235 migliais, rispetto ad Euro 26.334 migliaia del 2021.

5.4 Costi genetali e amministrativi

La tabella seguente mostra il dettaglio degli altri costi generali e amministrativi:

(in rovellena di I June )	Esercizio chiuso 21
	31 dicembre 2022	6/0 yri ricavi	31 dicembre 2021	the alli ricavi
Amm.ti immohilizzazioni immateriali	10.103	7.3%	1917	9,0%
Amm.ti immelalizzazioni materiali	2.741	2,11%	1.897	1.7%
Impatientent Customer Relationship	1	0,0%	7.174	6,5%
געדאַדאַדורגערונג זוןאַאַרגעקטעמאַנא	75.425	54.5%	-	12,0%
Accantonament of them is pravismon	412	0,3%	314	12.2%
Costo del personale amministrativo	5.425	3.9%	5.074	4.6%
Consulenze amministrative, legali, e gestionali	2.931	2.1%	2.369	2,1%
Commissioni	215	0,2%	114	21%
Compensi CdA e Collegio Sindacale	દીવેરિ	0.7%	947	11.9%
Altri costi generali e ammirustrativi	3.071	2,2%	2.699	2.4%
Totale costi generali e amministrativi	101.272	73,6%	30.407	27,9%

Nel 2022 i costi generali ed amministrativo sono pari ad Euro 101.272 migliaia, rispetto ad Buro 30.407 migliaia del 2021. I costi generali ed amministrativi si incrementano rispetto al periodo precedente, per l'effetto dell'Impairment dell'Avviamento per Euro 75.425 migliaia,

5,5 Altri costi e ricavi non operativi

La tabella seguente mostra il dettaglio degli Altri costi e ricavi non operativi.

( 1 mogusto di Cara		Esercizio chiuso al
	31 dicembre 2022	% sui ricavi	31 dicembre 2021	% sui ricavi
Sopearrenieme ative (passire)	145	0.1%	(एस)	-11,1%
Recupen chritti STAE	(3)	0,0%	475	0-1%
(Contributi SLAE c CONAI)	(118)	-0,1%	(663)	-0.6%
Altri (costi)/ncavi non uperatirs	------------------	1.3% -	3.628	3.3%.
Totale altri (costi)/ricavi non operativi	1.787	13%	3.372	3.0%

Il Totale Altri (costi)/ricavi non operativi è positivo per Euro 1.787 migliaia e diminuisce elspetto al 2021 di Euro 1.585 migliala principalmente per effetto dell'erogazione straordinaria del contributo all'estigato a Worldconnect nel 1 semestre 2021.

5.6 Proventi e oneri finanziari

I proventi e oneri finanziaci netti presentano vo saldo netto negativo di Euro 655 migliaia (Euro 2.124 miglinia negativi al 31 dicembre 2021). La tabella seguente mostra il dettaglio dei proventi finanziari:

(In mosfield if Isuro)	Esercizio chiuso al
	31 dicembre 2022	% sui ricavi	31 dicembre 2021	% sui neavi
P M . E M . M Altei proventi finanzioni e da variazione foir redire	1:630	1200	a	11, 04%
Interessi attivi	2	0.11%	15	D.Cry
Totale Proventi finanziari	1.632	1,2%	2	0,0%
Cornensigna e alces ponecei finanzian da feir nume	(1.4)64)	-0-11-10	(949)	11.9%
[oteressi passivi finanziamenti a m/l comine	(958)	-0,75%	(1.091)	.75%
Altri Interessi passiri	(365)	-11,24%	(ਬਨ)	-11,196
Totale Oneri finanziari	(2,287)	-1,7%	(2.126)	-1.9%
Totale Proventi e Oneri finanziari	(655)	-0,5% ----------------------------	(2.124)	-1,9%

La variazione della voce è attribuibile principalmente alla valutazione del fair value dei warrani in crecolazione, che nel 2021 aveva generato un costo di Euro 573 trigliaia, mentre nel 2022 ha avuto un effetto positivo sul conto cconomico di Euro 1.226 migliaia.

Gli oneri finanziani relativi all'anno 2022 sono pari ad Euro 2.287 migliaia e sono principalmente riferibili a

· Euro 958 migliaia relativi ad interessi verso banche per il finanziamento stipulato nel mese ottobre 2020 per otiginari Euro 50.000 migliaia (il debito residuo al 31 dicembre 2022 è pari a Euro 25.000 migliaia);
· Euro 1.251 migliaia per altri interessi passivi, oneri finanziari vari e commissioni.

Utili e perdite su cambi 5.7

		Gli Utili su cambi presentano un saldo di Euro 2.095 migliaia (Euro 603 migliaia al 31 dicembre 2021)

fin este binat di Estraj	Esercizio chiuso al
	31 dicembre 2022	% вы псау	31 dicembre 2021	% vui ricavi
Utile/{{Perdita} su cambi commerciali	1-928	1 , 1%	387	0.3%
Utile (Perdita) su cambi finanzian	168	0.1%	216 and the first and the first and the country of the country of the county of	---------- 0,-2% 0
Totale utili e (perdite) su cambi	2.095	1.5% . company and province and propo	603 -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- All and and the been the block of the Microsome management would be	0.5% ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Nell'esercizio 2022 la voce Utili su cambi è principalmente influenzata dalle operazioni di copertura delle differenze cambio Dollaro / Euro.

5.8 Proventi e Oneti da pattecipazioni

I proventi da partecipazioni risultano pari ad Euro 38 migliaia al 31 dicembre 2022 (Euro 122 migliaia nell'e 2021) e sono riferibili esclusivamente alla tivalutazione della partecipazione della società collegata Cellu consolidata con il metodo del patrimonio netto.

5.9 Imposte

Di seguito si riporta il dettaglio della voce imposte per i periodi chiusi al 31 dicembre 2021:

(in migliata di linea)	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	Esercizio chiuso al
	31/12/2022	31/12/2021
l'imposte correnti dell'escreazio	(નેલા)	(769)
Imposte correnti degli eserciza precedenti	(4)	267
Imposte differite strive/ (mssive)	114	3.211
Totale Imposte	. (349)	2.710

La voce comprende l'onete per le imposte correnti di competenza dell'esercizio, pari ad Euro 460 miglizia, e per le imposte relative ad esercizi precedenti, pari ad Euro 4 migliaia.

Le imposte differite, pari ad Euro 114 migliaia, sono principalmente composte da:

· provento per iscrizione delle imposte differite attive della Capograppo pari a Euro 476 migliaia su ammortamente parzialmente deducibili come quelli dei macchi Celbladine e Interphone e sull'accantonamento al fondo svalutazione (direrta) del magazzino, come dettaglio nel paragrafo delle imposte differite attive;
· onere derivante dall'accantonamento delle imposte differite sul fair valve del warrant, pari a circa Euro 294 migliaia, come dettaglio nel paragrafo delle imposte differite passive;
· altre variazioni minori per Euro 68 migliaia.

5.10 Risultato base e diluito per azione

Il risultato base per azione è stato calcolato dividendo il risultato del periodo consolidato per il numero rredio di azioni ordinarie. Si riporta, nella tabella di seguito, il dettaglio del calcolo:

(Euro Briefailu)	Esercizio chiuso al 31 dicembre	Egercizio chiugo al 31 dicembre
	2022	2021
Risultato netto attribuibile agli azionisti della capogruppo	(75.166)	(3.846)
Numero medio di azioni ordinane	20.608	20.232
Utile base per azione	(3,65)	(0,19)

(1:3100 mighter)	Esercizio chiuso al 31 dicembre	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2022	2021
Risultato d'esercizio attributurale al Gruppo:	(75.166)	(3.846)
Numero medio di izioni in circulazione	20.608	20.232
Numero di azioni aventi effetto diluitivo		- Liv
Numero medio di azioni per calcolo Urile difuito	20.608	20.232
Utile diluito per azione	(3,65)	(0,19)

5.11 Rendiconto finanziario

Sono di seguito sintetizzati i principali fenomeni che hanno influenzato dei flussi di cassa nei peticodi in esame.

Flusso di cassa netto generato/ (assorbito) dall'attività operativa

(i 2000 missiera)	31/12/2022	31/12/2021
Utile/(percita) dell'esercizio	(75.166)	(3.84G)
Ammortan ene ene anpaienea arramanto	88.070	886888
שטח מחיותנאח שנחנה 10 נות אותנות מנוג	197	. 124
(Panventi) foncei da partecipazioni	(38)	(122)
(Proventi) /oneri finanziari macurati	ટેને એ	2.124
Imposte coccenti e differite	349	(2.710)
Alta movincia non monetan	કાઈ	રેજે
	14.241	14.617
(Increments)/decremento manerax	(11.654)	10000 2563
(Incremento)/decremento crediti commerciali	(1.170)	527
Incremento/(decremento) debiti commerciali	3.755	4.340
Incremento) (decremento) altre attrita e passirità	3.474	-187
Liquidazione di benefici a dipendenti e vaziozione fondi	(136)	(180)
Flusao generato (assorbito) dalla gestione operativa	8.510	22 349
Interessi pergati e altri oneri netti paguri	(2.287)	(025)
Emposte sul reddito pagato e compensate	(1,334)	(2.352)
Flusso netto generato (assorbito) dalla gestione operativa	4.889	19,072

Flusso di cassa generato/(assotbito) dall'attività di investimento

	Situazione al
(In mighting di Euro)	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021
Flussi finanziari derivanti dall'attività di investimento
Acquisto di Società controllora, al netto della liguidità acquisita ed altri costi	(786)
(Aequisti)) Cessione di immobili, impianti e macchiano ed attività gramateriali	(ને ણોડો)	(4.997)
Company of the program and program a province and commens and consistences Plusso di cassa generato / (assortino) dall'attività di investimento	(5.395)	(7.362)
The Commission, committee

Flusso di cassa generato/ (assorbito) dall'attività di finatiziamento

Situazione al
31 dicembre 2022	31 dicembre 2021

3.811	(9.597)
(1-827)	(3.447)
(1.012)
106
400
1.478

Rapporti con patti correlate

Le operazioni intervenute con le parti correlate non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrandö invece nell'ordinazio corso degli affari delle società del Gruppo. Tali rapporti riguardano in prevalenza (i) la fornitura di prodotti e accessori per la telefonia mobile, (ii) la fornitura di servizi funzionali allo svolgimento

dell'attività e (ii) l'erogazione di finanziamenti nei confronti delle suddette parti concelate. Le Operazioni con Parti Correlate, come definite dallo IAS 24 e disciplinate dall'art, 4 del Regolamento Consob 17221 del 12 mazzo 2010 (e successive modifiche), poste in essere dal Gruppo fino al 31 dicembre 2022 tiguardano rapporti in prevalenza di natura commerciale relativi alla fornitura di beni e alla prestazione di servizi. Si siporta di seguito l'elenco delle parti considerate correlate coo le quali sono intervenute transazioni nel corso dell'anno 2022 indicando la tipologia di correlazione:

Parti correlate	Tipologia e principale tapporto di correlazione
Collular Swiss 5.1.	Societi collegata partecipata da Cellulaciine S.p.A. al 50% (consolidata cus il metodo del partino netto); i restanti soci soci socia Maria Luisa (25° a) e Antonio Miscioscia (25° u)
Christing Menth	Azionista di Cellularline Sp.A.

La tabella che segue illustra i saldi patrimoniali delle Operazioni con Parti Correlate poste in essere da Cellulacione per l'anno 2022:

(In mightu di Euro)	Crediti commerciali correnti	Altri Crediti non concuti Concession in	Debiti commerciali)
with a wall a matter for the maps meant me and Cellular Swiss S.A.	3.707	ﻌ	· · Fire Mann , Jacque , in , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,
WITE		RESERVED FOR I BOOM
Totale	3.707		ﻧﮯ ﻧ
Invithenza sulla roce di bilamia	20%	11 11 11 11

Si segnala che i crediti commerciali sono esposti nel bilancio al netto dei relativi debiti commerciali.

La tabella che segue illustra i saldi economici delle Operazioni con Parti Correlate poste in essere da Cell:ladine per l'anno 2022:

(lu migliona di Enro)	Ricavi delle vendite	(Costi generali c amministrativi) .
Cellular Swiss S.A.	5.120	(3)
Christian Alcotti	11	(16)
Totale	5.120	(12)
Incienza sulla race di bilancia	3.7% week show coloration to generality a col be a superient to the fin	0.0%

Si segnala che i principali rapporti creditori ed economici con Parti Correlate intrattenuti da Cellularine per l'anno 2022 sono i seguenti:

· Cellular Swiss S.A.: rapporto di natura commerciale relativo alla cessione di beni destinati alla vendita da parte di Cellularline a Cellular Swiss S.A., con riaddebito da parte di quest'ultima di quota-parte dei contalbuti di natura commerciale sostenuti per l'acquisizione di nuova clientela e/o lo sviluppo di quella esistente, in linea con le politiche commerciali del Gruppo;
· Chistian Aleotti: due contratti di locazione di cui Celhulariine è parte, in qualità di conduttore, stipulati in data 1º settembre 2017 e 16 ottobre 2017.

6. Altre informazioni

Passività potenziali

Sulla base delle informazioni ad oggi disponibili, gli Amministratori della Società ritengono che, alla data di approvazione del presente bilancio, i fondi accantonati siano sufficienti a garantire la corretta rappresentazione dell'informazione finanziaria.

Rischi

Si precisa inoltre che il Gruppo è esposto ai rischi di varia natura già illustrati nel Paragrafo 13 della Relazione sulla Gestione

Garanzie concesse a favore di terzi

Sono in essere Edejussioni passive a favore di terzi in particolare per un cliente Euto 600 migliaia, affitto passivo 11 migliaia, concorso a premi 10 migliaia.

Numero dipendenti

Il numero medio dei dipendenti del Gruppo, sipartito per categoria, è stato il seguente:

NUMERO MEDIO DIPENDENTI
ORGANICO	Media 2022	Media 2021
Dirigenti	17	-- 17
Oundri	46	44
Impicgati	177	165
Operai
Apprendist Impiegats	12	10
TOTALE	253	238

Ammontare dei compensi spettanti agli Amministratori Delegati ed ai Dirigeati con responsabilità

strategiche

Si riportano nella seguente tabella i compensi:

and a strength and the country of the country of the country Comments of the consisted on the country of ************************** Categoria	2022	202
a manufa (In migliaia di Euro)
Amministratori Delegati	1.000	. 1.069
Altri dingenti con responsabilità strategiche	. 184	152
Totale compensi	SALES MARK 1 1	Backers For Box Box 1.221 1.184 ------------ ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

11 compenso degli Amministratori Delegati comprende sia l'emolumento per tale carica che la tecilbuzione come dirigenti

Ammontare dei compensi spettanti ad Amministratori e sindaci

Il compenso al Cousiglio di Amministrazione per l'anno 2022 ammonta a circa Euro 336 migliaia. Il compenso del Collegio sindacale per l'anno 2022 è pari circa ad Euro 77 migliaia.

Ammontare dei compensi spettanti alla Società di Revisione legale

La Capogruppo, soggetta alla redazione del bilancio con dell'Assemblea dei Soci del 16 aprile 2019 ha nominato revisore legale la società KPMG S.p.A., a cui è affidato il controllo contabile fino alla approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2027. I compensi per il controllo del bilancio civilistico e consolidato (anche semestrale) ammontano complessivamente a circa Euro 137 migliaia, oltre ad Euro 37 migliaia per altri incarichi finalizzati all'emissione e ad Euro 3 migliaia per altri servizi contabili come mostra la seguente tabella:

(la migliano di Tinto)
Tipologia di servizi	Destinatario	2022	2021
A) Incarichi di misumo	ipogrupper	137	119
B) Incarichi finalizzati all'emissione di un'attestazione	Capogruppo	37	13
C) Altri servizi	Capogruppo	3
Totale Capogruppo		177	135
A) Incanchi di revisione	Controllate	42	29
B) Incarichi finalizzati all'emissione di un'attestazione.	Controllate
Altri servizi COUNT	Controllate
Totale Controllate		46	33

Eventi di rilievo successivi alla data di chiusura dell'esetcizio

· 9 gennaio 2023: il Consiglio di Amministrazione ha nominato Marco Cagnetta, Co-CEO del Grappo Cellularline, quale Investor Relator ad interim della Società;
· 11 gennaio 2023: sottoscrizione del closing per l'acquisizione del 60% della società Peter Jackel GrabH, importante player tedesco operante da oltre 25 anni con primari operatori della consumer electronics, nel settore degli accessori per smartphone, che nel 2021 ha sviluppato un fatturato di Euro 9,4 milioni con un cisultato netto di Euro 1,42 milioni. Il corrispettivo preliminare, pagato al closing, per l'acquisizione del 60% della società è stato pari a Euro 3,05 milioni ed è previsto un eventuale conguaglio di prezzo nel corso del primo semestre 2023, a seguito dell'approvazione del bilancio 2022 di Peter Jäckel GmbH. L'accordo stipulato prevede la facoltà di esercitare opzioni Put&Call sulla partecipazione di minorazza pari complessivamente al 40% suddivisa in due tranche, il cui importo per ciascuna tranche sarà calcolato tetendo conto di parametti economico-finazziari registrati da Peter Jackel GmbH nel corso degli esercizi 2024 e 2025.
12 gennaio 2023: Dominato Mauro Borgogno quale nuovo Group Chief Financia! Officer e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societati, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, in sostitazione Davide Danieli, che aveva comunicato le proprie dimissioni personali, pur mantenendo la cazica di Consigliere nel Consiglio di Amministrazione della Società.

· 28 febbraio 2023: stipula di un accordo trienzale con MediaMarktSaturn Germany, principale distributore retail di prodotti di clettronica di consumo in Germania, strategicamente focalizzato sulla shopping experience, con servizi e selezione di accessori correlati; l'accordo amplia la distribuzione della gamma di prodotti Cellularline dedicati alla ricatica e alla protezione degli smartphone nei circa 400 punti vendita tedeschi di MediaMarktSaturn Germany.

Reggio Emilia, lì 15 marzo 2023

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Antonio Luigi Tazartes

ATTESTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO ANNUALE AL 31 DICEMBRE 2022 AI SENSI DELL'ART. 81-TER DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI

I sottoscitti Christian Aleotti e Maco Cagnetta, in qualità di Amministratori Delegati, e Mauro Borgogno, in qualità di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari del Gruppo Cellulatine, attestano, tento conto anche di quanto previsto dall'at. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
· l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa;
· l'effettiva applicazione, delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio Consolidato annuale per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.
1. Al riguardo si seguala che non sono emersi aspetti di rilievo.
1. Si attesta inoltre che:

3.1. Il Bilancio Consolidato annuale per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 del Gruppo Cellularline:

· è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002;
· corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
· è idoneo a fomire una rappresentazione venticera e corretta della situazione patrimoniale economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento.

3.2. La relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposte.

Reggio Emilia, 15 marzo 2023

Christish Acotti

ministratore Delegato

Marco Cagnetta

Amministratore Delegato

Mauro Borgogno

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari

Cellularline S.p.A.

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 (con relativa relazione della società di revisione)

KPMG S.p.A. 30 marzo 2023

KPMG S.p.A. Revisione e organizzazione contabile Via Innocenzo Malvasia, 6 40131 BOLOGNA BO Telefono +39 051 4392511 Email [email protected] PEC [email protected]

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi degli artt. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e 10 del Regolamento (UE) n. 537 del 16 aprile 2014

Agli Azionisti della Cellularline S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della Cellularline S.p.A. (nel seguito anche la "Società"), costituito dal prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2022, del conto economico, del conto economico complessivo, del rendiconto finanziario e delle variazioni di patrimonio netto per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note illustrative al bilancio che includono anche la sintesi del più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Cellulariine S.p.A. al 31 dicembre 2022, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli international Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché al provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nel paragrafo "Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio" della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Cellularline S.p.A. in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiornente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontali nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio d'esercizio nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

KPMG S, p.A. è una sociella per szioru di dirillo italiano e fa parte de network KPk3G di entilla indipendenti alfiliate 5 KPMG International Limited, società di diritto inglese,

Ancona Barl Bergamo
Bologna Solzano Brescia
Catonia Como Firenze Ger Lecce Milano Napoli Novara Padova Palermo Pauna Perugia Fescare Roma Torino Traviso Trieste Varese Verona

Società per azioni Capitale sociale
Euro 10 415.500.00 Lv. Registro Impresso Milano Monza Bi
e Codice Fiscale N, 00704800168
R.E.A. Milano N. 5120067
Parlite IVA 00709600159 VAT number | T00709600159 Sede legale: Via Villor Pisani, 25 20124 Millano MI ITALIA

Cellularline S.p.A. Relazione della società di revisione 31 dicembre 2022

Recuperabilità dell'avviamento

Note illustrative al bilancio d'esercizio; nota 2.2 – Uso di stime e valutazioni nella redazione del Bilancio di esercizio: nota 6.2 – Avviamento: nota 6.2.1 – Impairment test avviamento.

Aspetto chiave	Procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave
Al 31 dicembre 2022, l'avviamento iscritto nel bilancio d'esercizio della Cellularline S.p.A. è pari a €18,4 milioni, ed è allocato all'unica unità generatrice dei flussi finanziari (di seguito anche "CGU").	Le procedure di revisione svolte, che hanno previsto anche il coinvolgimento di esperti del network KPMG in materia di valutazioni, con riferimento a tale aspetto chiave includono:
Gli Amministratori, avvalendosi del supporto di un esperto contabile indipendente, hanno formalizzato un impairment test (di seguito "Impairment Test"), al fine di	· la comprensione ed analisi del processo adottato dagli Amministratori nella predisposizione dell'Impairment Test e del Piano;
identificare eventuali perdite per riduzioni di valore determinate dall'eccedenza del valore contabile della CGU, inclusivo dell'avviamento, rispetto al valore recuperabile della stessa. Tale valore recuperabile è basato sul valore d'uso, determinato mediante il	· l'analisi del processo di riesame svolto dagli Amministratori con riferimento agli scostamenti tra i risultati consuntivi per l'esercizio 2022 e i relativi precedenti dati previsionali;
metodo dell'attualizzazione dei flussi di cassa operativi	l'analisi della ragionevolezza ed adeguatezza i)

delle principali assunzioni utilizzate dagli Amministratori nella determinazione dei flussi di cassa operativi e ij) dei modelli valutativi adottati. Le nostre analisi hanno incluso il confronto delle assunzioni chiave utilizzate con i dati storici della Società e con informazioni da fonti esterne, ove disponibili;
- l'esame delle analisi di sensitività effettuate dagli Amministratori e descritte nelle note illustrative con riferimento alle principali assunzioni utilizzate per lo svolgimento dell'Impairment Test;
- l'esame dell'appropriatezza dell'informativa fornita nelle note illustrative in relazione all'avviamento ed all'Impairment Test.
basata sul Business Plan predisposto per Il periodo 2023-2026 di Cellularline S.p.A. (di seguito anche "Piano"), approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 15 marzo 2023. Le analisi effettuate hanno condotto a una stima del valore recuperabile, nella forma dell'Enterprise Value di circa Euro 170,8 milioni; tale valore è nsultato inferiore al Carrying Amount alla data di riferimento e, pertanto, gli Amministratori hanno rilevato un impairment loss di Euro 75,4 milloni.

attesi (Discounted Cash Flow); questo criterio si ispira

(enterorise value) è pari al valore attualizzato dei due

valore residuo, cioè il valore del complesso

La stima dei flussi di cassa operativi attesi, utilizzata

dagli Amministratori al fini dell'Impairment Test, è

aziendale derivante dal periodo al di là

flussi di cassa che essa sarà in grado di generare

al concetto generale che il valore di un'azienda

entro l'orizzonte di previsione;

dell'orizzonte di previsione.

seguenti elementi:

Lo svolgimento dell'impairment Test è caratterizzato da un elevato grado di giudizio, oltre che dalle incertezze insite in qualsiasi attività previsionale, con particolare riferimento alla stima:

dei flussi di cassa operativi attesi, che per la loro determinazione devono tener conto dell'andamento economico generale (inclusi tassi di inflazione attesi e tassi di cambio) e del settore di appartenenza, nonché dei flussi di cassa prodotti dalla CGU negli esercizi passati;
dei parametri finanziari da utilizzare al fini dell'attualizzazione dei flussi sopra indicati.

Cellularline S.p.A. Relazione della società di revisione 31 dicembre 2022

Aspetto chiave	Procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave
Il rischio di errore significativo relativo alla stima dei flussi di cassa operativi attesi utilizzata dagli Amministratori ai fini dell'Impairment Test, è aumentato dalla variabilità del contesto macroeconomico.
In considerazione di quanto sopra descritto, abbiamo considerato la recuperabilità dell'avviamento un aspetto chiave dell'attività di revisione.

Recuperabilità della customer relationship e dei marchi a vita utile definita

Note illustrative al bilancio d'esercizio: nota 2.2 – Uso di stime e valutazioni nella redazione del Bilancio di esercizio; nota 6.1.2 – Valutazione della Customer Relationship e dei Marchi a vita utile definita.

Aspetto chiave	Procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave
Al 31 dicembre 2022, la customer relationship ed i marchi a vita utile definita (nel seguito "Intangibili") iscritti nel bilancio d'esercizio della Cellularline S.p.A. ammontano rispettivamente a €27,5 milioni e €15,1 milioni al netto di ammortamenti e riduzioni di valore cumulate rispettivamente pari a €32,2 milioni e €8,8 milioni.	Le procedure di revisione svolte con riferimento a tale aspetto chiave includono:
	· l'analisi della ragionevolezza (i) delle principali assunzioni utilizzate dagli Amministratori nell'identificazione degli Intangibili, nella determinazione dei relativi flussi di redditi residui attesi, nonché dei relativi valori d'uso e (ii) dei
Gli Amministratori, a seguito della formalizzazione di analisi interne (nel seguito "Analisi Interne"), non hanno identificato indicatori specifici di impairment relativi a tali assets.	modelli valutativi adottati. Le nostre analisi hanno incluso il confronto delle assunzioni chiave utilizzate con i dati storici della Società e con informazioni da fonti esterne ove disponibili;
Con riferimento alla customer relationship gli Amministratori hanno tenuto in considerazione i rinnovi pluriennali formalizzati nel corso del 2022 con i principali clienti strategici.	· l'esame delle Analisi interne formalizzate dagli Amministratori al fine di verificare l'assenza di indicatori specifici di perdita di valore degli Intangibili,
Con riferimento ai marchi a vita utile definita, gii Amministratori, hanno tenuto in considerazione: (i) i principali indicatori economico finanziari del Piano predisposto dal management e (ii) il mantenimento di una market share significativa nei mercati di riferimento.	l'analisi dei rinnovi plunennali formalizzati nel corso del 2022 con i principali clienti strategici;
	l'analisi del principali indicatori economico finanziari dei Piano predisposto dal management;
	la verifica del livello market share rispetto ai mercati di riferimento:
Lo svolgimento delle Analisi Interne è caratterizzato da un elevato grado di giudizio, oltre che dalle incertezze insite in qualsiasi attività previsionale.	l'esame dell'appropriatezza dell'informativa fornita nelle note illustrative in relazione agli
Il rischio di errore significativo relativo all'individuazione e valutazione dei trigger event potenzialmente impattanti sulla customer relationship e sui marchi a vila utile definita è aumentato dalla variabilità del contesto macroeconomico.	Intangibili.
In considerazione di quanto sopra descrifto, abbiamo considerato la recuperabilità degli Intangibili un aspetto chiave dell'attività di revisione.

allularline S.n. Relazione della società di revisione 31 dicembre 2022

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale della Cellularline S.p.A. per il bilancio d'esercizio

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte dei controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovut! a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della Società della Società di continuare a operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o p per l'interruzione dell'altività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

I nostri oblettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significalivo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro Insleme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzato prese sulla base del bilancio d'esercizio.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità al principi di revisione internazionali (SA) italia) abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per futta la durata della revisione contabile. Inoltre:

· abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodito a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati su cui basare il nostro « giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società;
· abbiamo valutato l'appropriatezza del principi contabili ufilizzati nonche la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa;

Relazione della società di revisione 31 dicembre 2022

siamo giunti a una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di un'incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare a operare come un'entità in funzionamento, In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basale sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un'entità in funzionamento;
· abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati a un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione cortabile e I risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate al sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/14

L'Assemblea degli Azionisti della Cellularline S.p.A. ci ha conferito in data 16 aprile 2019 l'incarico di revisione legale del bilancio per gli esercizi dal 31 dicembre 2019 al 31 dicembre 2027,

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) 537/14 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio d'esercizio espresente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il controllo interno e la revisione legale, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815

Gli Amministratori della Cellularline S.p.A. sono responsabili per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea In materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF -European Single Electronic Format) al bilancio d'esercizio, da indudere nella relazione finanziaria annuale.

Relazione della società di revisione 31 dicembre 2022

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revislone (SA Italia) 700B al fine di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio d'esercizio alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815.

A nostro giudizio, il bliancio d'esercizio è stato predisposto nel formato XHTML in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815.

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli Amministratori della Cellulariine S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Cellularline S.p.A. al 31 dicembre 2022, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio d'esercizio della Cellularline S.p.A. al 31 dicembre 2022 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio della Cellularline S.p.A. al 31 dicembre 2022 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichlarazione di cui all'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Bologna, 30 marzo 2023

KPMG S.p.A.

Davide Stabellini Socio

: 1

BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2022

and the comments of the country

PROSPETTI CONTABILI DEL BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2022

PROSPETTI CONTABILI DEL BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2022 PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA

( SHAS PHOSpicked	Note	31/12/2022	Di cui parti correlate	31/12/2021	Di cui parti correlate
ATTIVO
Attiva non corrente
Attrita immateriali	र-1	45.102		50.007
גאחטמעטורו או	6.2	18.432		43.857
Isanithicotin i impianti e macchinari	6.3	5.411		5.102
Partecipazioni in imprese controllate e collegate	6,4	20.578		19-317
Dintto d'uso	ર્સ	3.626		1.109
Imposte differite attive	6.6	4.788		4,327
Credit: finarziari	6.7	6.391	6.391	6.113	6.103
Totale attivo non corrente		104 328		180.772
Attiva corrente
Rimar.com.c	6.8	35.008		26.451
Crediti commerciali	6.9	48.96 l	12.794	51.018	16. (66
Crediti pec imposte correnti	6.10	039		1.2019
Crediti finanziazi		34		37
Altec attività	6.11	2581		3.581
Disponibilità liquide e mezza equivalenti	6.12	4:818		3.827
Totale attivo corrente		92.341		86.123
TOTALE ATTIVO		196.669		266.845
PATRIMONIO NETTO E PASSIVO
Patrimonio netto
Capitale sociale	6.13	21.343		21.343
Altre Riserve	6.13	166.260		157.767
Ctili (perdite) a nuovo d'esercuso	6.13	15.831		29.877
Risultato economico d'usercinio		(75.893)		(4.863)
TOTALE PATRIMONIO NETTO		127.531		204-125
PASSIVO
Passivo non corrente				24.714
Debiti verso banche e altri finanziatori	6,14 6.6	14.821 1.673		1.152
Imposte differite passive	6.15	309		323
Benefici ai dipendenti	6.17	1.249		1.495
l'ondi rische ed oneri	6.21	2.796		713
Altre passività finanzaric		20,748		28.397
Totale passivo non corrente
Passivo corrente	6.14	23.697		10-088
Debiti verso banche e altri finnesatata	6.18	18.881	354	17.565	182
Debit commerciali	Q"19	612		1 231
Debiti per imposte correnti	6.17			11:
Foud: rischi ed unuri	6,20	4.040	39	3.372	38
Altre passività	6.21	1.160		1.667
Altec passivita finanziarie		48.390		34.323
Totale passivo corrente		69.138		62.720
TOTALE PASSIVO		106,669		266.845
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVO

PROSPETTI CONTABILI DEL BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2022

PROSPETTO DI CONTO ECONOMICO

(1 size migliant)	Note	31/12/2022	Di cui parti correlate	31/12/2021	Di cui parti correlate
Ricari delle Vendite	7.1	113.022	16322	97,947	17,298
Costo del venduto	7.2	(33.063)	(1.257)	(57.054)	(1,206)
Margine Operativo Lordo		40.960		40.893
Costi di vendita e distribuzione	7.3	(23,141)	44	(21.580)
Costi generali c amministrativi	7.4	(96.566)	(13)	(26.653)	(1 I)
Altri (eusti)/ricasi non operation	7.5	1.806	(11)	250	27
Risultato operativo		(77,121)		(6.389)
Proventi Emanzian	7.6	1.369	102	00
Onen finanzian	7.6	(2.144)		(5 (1981)
Urile/(Perdita) su cambi	7.7	2.288		662
Proventi/(oneri) da partecipazion
Risultato prima delle imposte		(75.628)		(7.711)
Imposte comenti e differite	7.8	(265)		2.849
Risultato economico d'esercizio		(12-893)		(4.862)

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO

(Estro migliana)	31/12/2022 Note	31/12/2021
Risultato economico d'escreizio	(75.893)	(4.862)
Alto componenti del risultato complessivo che non sarcunu richessificate a Conto Exempino
Utili (perdite) attuariali su piani e benefici definiti	ਟੇ ਕੇ	(7)
Utili (perdite) attuaziali su Fondi eschi	335	17 . .
Utile (perdite) derivanti da conversione dei bilanci di imprese estere		1
Imposte sul reddito sulle plus componenti del risultato complessivo	(108)	(3)
Totale altre componenti del risultato economico complessivo dell'eseccizio	280
Totale risultato economico complessivo dell'esercizio	(75,613).	(4.855)

PROSPETTI CONTABILI DEL BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2022 RENDICONTO FINANZIARIO

(Euro mightiu) Note 31/12/2022 31/12/2021 Ctile/(perdita) dell'esercizio (4.863) (75.893) Ammo=tamenti ed impurment 86.081 17.182 Svalutazioni e accantonamenti netti 412 47 (Printenti)/ones da partecipazioni (Proventi)/oneci Estanziari maturasi (୧୪୮) 1.984 Imposta correnti e differite 265 (2.849) Altri movimenti aga monetari 134 57 11.688 11-554 (Incremento)/decremento rimanenze (9.317) 1.3%) (Incremento)/decremento credin commerciali 2119 2,220 Incremento/(decremento) debiti commenciali 916 Incremento/(decremento) altre actività e pessività 2.425 1.289 Lequidazione di benefici a dipendenti e variazione fondi (74) (93) Flusso generato (assarbito) dalla gestione operativa 7.757 20.420 Interessi pagati e altri oneri netti pagnti (2.164) (925) Imposte sul reddito pagate e compensate (1.331) (2.334) Flusso netto generato (assorbito) dalla gestione operativa 4.262 17.161 Acquisto di Società controllata, al netto della liquidità acquisita (1 == 1) (2)5) (Acquista)/cessione di immobili, impianti e macchinazi e attività immateciali (3.875) (4.093) Plusso generato (assorbito) netto dall'attività di investimento (5.136) (4.388) (Dividendi distribuin) (1.01 2) Altre passività e actività finanziarie (*) (1.224) (5.232) Altre novimentazioni di patrimonio netto 280 Incomento/(Decremento) debiti verso banche e altri finanziatori 3.715 (10.000) Pegamento di costi di transazione relazivi a passávità finanziarie 106 151 Flusso generato (assorbito) netto dall'attività di finanziamento 1.865 (15.081) Incremento/ (decremento) delle disponibilità liquide 991 (2.308) Etferto delle variazioni dei tassi di cambio (*) Flusso monctario complessivo 991 (2.308) Dispomibilità liquide e mezzi equivalenti a inizio esescizio ୧.12 3.827 6.135 Disponibilità liquide e mezzi cquivalenti a fine esercizio 6.12 4.818 3.827

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO

(Luro mighau)	Note	Capitule Sociale	Altre Riserve	UHF/ (perdite) portace a nuovo	Risultato d'esercizio	Riserve e risultato di terzi	Totale Patrimonio Netto
Saldo al 31 dicembre 2020		21.343	157-056	17.346	13.190	-	208.935
Risultato conomico di persodo			!		(4,842)		(4.365)
Altre componenti del conto economico complessivo			l		12		7
Totale conto economico complessivo		-	7	- 5	(4,862)		(4.855)
Destinazione cisultato d'esercizio precedente		ਾ	હદો.)	12 531	(13.190)	. 1	-
Distribuzione dividendi		ార్	ﺪ	=
Acquisto azioni proprie			1	11			5
Altre vanazioni			વેટ	1	. -		45
Saldo al 31 dicembre 2021		21,343	157.767	29.877	(4,862)	1	204.125
ltisultato economico di periodo			r		(75.893)	i	(75,993)
Altre componenti del conto conto comomico complessivo			311	-		ﻟﻠﺴ	311.
Totale conto conomico complessivo			311		(75.893)		(75.582)
Destinazione risultato d'esercizio precedente		ﺎ ﺍ		(4.862)	4.862		f
Distribuzione dividendi			2.868	(6.880)		5	(1.012) .
Altre variazioni			2314-	(2314)			Concession Market Children
Saldo al 31 dicembre 2022	4,12	21,343	166.260	15,821	75.893		127.531

NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2022

ﮩ Premessa

Cellularline S.p.A. (di seguito anche "Cellularline" o la "Società di dititto italiano con sede a Reggio Emilia in Via G. Lambrakis 1/a, è uno dei principali operatori nel settore degli accessori per unartplone e 19het nell'arca EMEA, nonché leader di mercato in Italia; inoltre, la Società si posiziona, per volumi, tra i principali operatori in Svizzers, Spagna, Belgio, Olanda, Germania e Austria e vanta un buoa posizionamento competitivo negli altri Paesi europei.

Il bilancio separato è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti convocata per il giorno 28 aprile 2023, in linea con il calendario finanziario approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 9 gennaio 2025. Dal 22 luglio 2019 le azioni Cellularline sono quotate al segmento STAR della Borsa di Milano.

Alla data del 31 dicembre 2022, gli azionisti di Celhlarline che detengono una partecipazione superiore a 5% del capitale sociale con diritto di voto sono i seguenti:

Christian Aleotti 8,81%
First Capital S.p.A. 7,22%
Quaero Capital S.A. 6,80% .

2. Criteri adottati per la predisposizione del Bilancio d'esercizio e sintesi dei principi contabili

Di seguito sono siportati i criteri di redazione, i principi contabili e i catteri di valutazione adottati nella predisposizione e redazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2022. Tali principi e criteri sono stati applicati in modo coerente per tutti gli esercizi precedenti. Le note esplicative hanno la funzione di illustrare i principi di redazione adottati, fornire le informazioni tichieste dai principi contabili IAS/IFRS e non costenute in altre parti del bilancio, oltre che di fornire ulteciore informativa non esposta nei prospetti di bilancio, ma necessaria ai fiui di una rappresentazione attendibile dell'attività della Società.

2,1 Criteri di redazione del bilancio d'esercizio e sintesi dei principi contabili

Con riferimento all'utilizzo del presupposto della continutà aziendale nella redazione del bilanco coordinamento congiunto fra Banca d'Italia, Consob e Isvap in materia di applicazione degli IAS/IFRS documento n. 2 del 06.02.2009 "Informazioni da fornire nelle relazioni finanziarie sulla continuità aziente, sun rischi finanziaci, sulle vezifiche per riduzione di valore delle attività e sulle incertezze nell'utilizzo di stime", nonché con il successivo documento n. 4 del 04.03.2010, tichiede agli Amministratori di svolgere valutazioni particolarmente accurate in merito alla sussistenza del presupposto della continuità aziendale.

In aggiunta, i paragrafi 25-26 del principio contabile IAS 1 stabiliscono che: "Nella fase di preparazione del bilancio, la direzione aziendale deve effettuare una valutazione dell'entità dell'entità di continuare a operaze, un'entità in funzionamento. Il bilancio deve essere redatto nella prospettiva della continuazione dell'atfr che la direzione aziendale non intenda liquidare l'entità o interromperne l'attività, o non abbia alterpacit a cid".

Pertanto, nella predisposizione del bilancio al 31 dicembre 2022, gli Amministratori hanno valutazione prospettica della capacità dell'azienda di continuare a costituite un complesso economico furizionai

destinato alla produzione di reddito per un prevedibile arco temporale futuro, telativo a un periodo di almeno dodici mesi dalla data di riferimento del bilancio. Tale valutazione è stata effettuata anche tenuto conto;

· cella positiva evoluzione del mercato di riferimento registrato negli ultimi esercizi, a cui si è associato un significativo incremento dei ricavi di vendita da parte della Capogruppo e del Gruppo, nonché delle previsioni circa l'andamento futuro dei ricavi e del business caratteristico;

delle positive previsioni di sviluppo economico-patrimoniali contenute nel Business Plan 2023-26 della Capogruppo e del Gruppo, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 15 marzo 2023, che trovano riscontro nelle prime evidenze gestionali disponibili riferite si primi due mesi dell'esercizio 2023;
della capacità (passata e attesa) della Capogruppo e del Gruppo di continuare a generare flussi finanziari positivi che, unitamente alle linee di credito disponibili, consentono di fronteggiare gli impegai di pagamento attess;
dell'elevato livello di patrimonializzazione della Croogruppo e del Gruppo. Il bilancio al 31 dicembre 2022 è stato redatto in applicazione al presupposto della continuità aziendale. Il bilancio è espresso in la valuta funzionale della società. Per chiarezza di lettura, negli schemi e nelle tabelle sono state inoltre omesse le voci obbligatorie ai sensi dello IAS 1 che evidenziano saldi a zero in entrambi i peciodi comparati. Nella redazione del presente bilancio si è scelto di utilizzare i seguenti schemi:
· Prospetto della situazione patrimoniale e finanziatia: la presentazione della situazione patrimoniale e finanziaria avviene attraverso l'esposizione distinta tra attività correnti e le passività correnti e non correnti con la descrizione nelle note, per ciascuna voce di attività e passività, degli importi che ci si aspetta di regolare o recuperare entro o oltre i 12 mesi dalla data di riferimento del Bilancio d'Isercizio.
Prospetto di conto economico: la classificazione dei costi nel conto economico è basata sulla loco funzione, evidenziando i risultati intermedi relativi al tisultato operativo lordo, al risultato operativo netto ed al risultato prima delle imposte.
· Prospetto di conto economico complessivo: tale prospetto include l'utile/(perdita) del periodo nonché gli oneti e proventi rilevati direttamente a patrimonio netto per operazioni diverse da quelle poste in essere con i sod
Rendiconto finanziario: il rendiconto finanziario presenta i flussi finanziari dell'attività operativa, di investimento e di finanziamento. I flussi dell'attività operativa sono rappresentati attraverso il metodo indiretto, per mezzo del quale il risultato del periodo è rettificato dagli effetti delle operazioni di natura non monetaria, da qualsiasi differimento o accantonancuto di precedenti o futuri incassi o pagamenti operativi, e da elementi di ricavi connessi con i flussi finanziari dall'attività di investimento o di finanziamento.
· Prospetto delle vaciazioni di pattimonio netto: tale prospetto include, oltre al risultato del prospetto sinterico di conto economico complessivo, anche le operazioni avveaute direttamente con i soci che hanno agito in tale veste ed il dettaglio di ogai singola componente. Ove applicabile nel prospetto sono anche inclusi gli effetti, per ciascuna voce di patrimonio netto, derivanti da cambiamenti di principi contabili.
Note illustrative al bilancio d'esercizio.

Si rileva che lo schema di conto economico adottato evidenzia i seguenti ilsultati, in quanto la Direzione sittene che gli stessi costituiscano un'informazione significativa ai fini della comprensione dei risultati economici della Società:

Margine Operativo Lordo: è costituito dalla differenza tra i ricavi delle vendite e prestazioni ed il costo del venduto;
Risultato Operativo: è costituito dal risultato netto dell'esercizio al loxdo dei componenti finanziari e delle imposte.

Tali risultati operativi non sono identificabili come una misura contabile nell'ambito degli IFRS e, perranto, non devono essere considerati una misura sostitutiva per la valutazione del risultato. Si segnala, inoltre, che il criterio di determinazione di tali risultari operativi potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altre Società e, pertanto, che tali dati potrebbero non essere comparabili. Il Rendiconto Pinanziatio è redatto con l'applicazione del metodo indiretto ed evidenzia i flussi finanziari avvenuti nell'esercizio, classificandoli tra attività operativa, d'investimento e di finanziamento. Con riferimento alla Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 in mento agli schemi di bilancio, si precisa che i prospetti di conto e della situazione patrimonialefinanziazia includono evidenza dei rapporti intervesuti con parti correlate.

2.2 Uso di stime e valutazioni nella redazione del Bilaticio d'esercizio

Nell'ambito della redazione del Bilancio d'esercizio, la Direzione sziendale ha dovuto fottuulare valutazioni, stime e ipotesi che influenzano l'applicazione dei principi contabili e gli importi delle passività, delle passività, dei costi e dei ricavi illevati in bilancio. Tuttavia, si rileva che, trattandosi di stime, non necessariamente i risultati ottenuti saranno gli stessi qui rappresentati; tali stime e ipotesi sono riviste regolarmente.

Le valutazioni soggettive rilevanti della Direzione aziendale nell'applicazione dei principi contabili, e e pincipal fonti di incertezza delle stime sono di seguito elencate.

Valutazione del fair value

Nella valutazione del fair valve di una passività, la Società si avvale per quanto possibile de dati di mercato osservabili.

I fair value sono distinti in vati livelli gerarchici in base ai dati di input utilizzati nelle tecniche di valutazione, come illustrato di seguito:

· Livello 1 sono prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche a cui la Società può accedere alla data di valutazione;
· Livello 2 sono variabili diverse dai prezzi quotati inclusi nel Livello 1, osservabili direttamente o indirettamente per le attività o per le passività;
· Livello 3 sono variabili non osservabili per le attività o per le passività.

Se i dati di input utilizzati per valutare il fair value di un'attività o di una passività possono essen diversi livelli della gerarchia di fuir value, l'intera valutazione è inserita nello stesso livello di gerarchia dell'infini di livello più basso che è significativo per l'intera valutazione.

Recuperabilità dell'Avviamento

Il Grappo verifica annualmente e ogni volta in presenza di un indicatore di perdita di valore, tranite l'impaiment test, l'eventuale perdita di valore dell'avviamento. Ai fini di tale verifica, il valore recuperabile generato dalla unità generatice di flussi finanziari è stato determinato come valore d'uso tramite il metodo del disonnted carb flov. Nell'applicare tale metodo il Gruppo utilizza varie assurazioni, inclusa la stima dei futuri incrementi nelle vendite, dei costi opezativi, del tasso di crescita dei valori terminali, delle variazioni nel capitale di fuzionamento e del costo medio ponderato del capitale (tasso di sconto). Ai fini della redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2022 la Società ha effettuato un'analisi circa la possibile presenza di indicatori di impairment dell'avviamento e, ad esito di tale analisi, ha ritenuto opportuno svolgere il test di imparment, in quanto in primis il patrimonio netto contabile del Gruppo che faceva rifecimento alla Società issultava superiore al valore della capitalizzazione di Borsa alla medesima data. Il Gruppo, pertanto, anche con il supporto di un Consulente (Deloitte & Touche), ha eseguito un impairment test, i cui critei sono stati preliminarmente approvati dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo in data: 28 luglio 2022 ed i cui risultati sono stati approvati in data 8 settembre 2022. All'esito di tale test si era reso necessazio apportare una perdita per riduzione di valore dell'Avviamento di Euro 39,9 milioni. Alla data del 31 dicembre 2022 la Società ha effettuato un ulteriore impairment lest, sostanzialmente coerente nell'impostazione a quella adottata con tiferimento al bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2022, aggiornando tutti i parametri in base alle informazioni desumibili da fonti esterne, a partire in modo particolare dalla determinazione del tasso di sconto (WACC) e del tasso di crescita perpetua successivo alla previsione esplicita (g-rate). Ad esito del test si è tilevata sel conto economico della Società una perdita per tiduzione di valore dell'Avviamento pari a Euro 75,4 milioni (di cui Euro 39,9 milioni già rilevati al 30 giugno 2022) che è da ricondursi principalmente dal significativo innalzamento del tasso di attualizzazione utilizzato si fini del test che, in primo luogo sconta il tilevante incremento progressivamente intervenuto nel corso dell'anno per effetto delle azioni di contrato ai fenomeni inflativi da patte delle Banche centrali precedentemente descritte. Si rimanda alla nota "4.2 Avviamento" per maggioni informazioni di dettaglio.

Valutazione della Customer Relationship e dei Marchi a vita utile definita

Customer Relationship

Gli Amministratori hanno eseguito un'analisi per vecificare l'eventuale necessità di sottoporte a imparment test tali intansible asset a vita utile definita, considerando - come previsto dallo IAS 36 - l'eventuale presenza di indicatori interni ed esterni all'organizzazione. La società non ha effettua il imparment, in quanto non ha tilerato · indicatori di impairment specifici sull'arte, in considerazione del fatto che sono stati effettuati numerosi rinnovi pluziennali con clienti strategici nel corso del 2022 e, pertanto, non pare a rischio il core del clienti più cilevanti tra quelli presenti nel perimetro della business combination del 2018.

Matchi

Gli Amministratori a seguito della formalizzazione di analisi interne, non hanzo identificato indicatori specifici di impairment relativi a tali asses, considerando: (i) i principali indicatori economico finanziari del piano predisposto dal management e (i) il mantenimento di una market share significativa nei mercati di riferimento.

Valutazione dei crediti

Il fondo svalutazione crediti riflette la stima degli Amministratori citca le perdite relative al portafoglio crediti verso la clicutela. La stima del fondo è basata sulle perdite atrese da parte del Gruppo, in considerazione dell'aspettativa futura circa la determinazione del merito creditizio delle controparti, degli scaduti correnti e storici, delle perdite e degli incassi, del monitoraggio della qualità del credito e delle proiezioni circa le condizioni economiche e di mercato. Il Gruppo si è dotato di una specifica procedura per la valutazione del credito e la determinazione del fondo.

Valutazione delle rimanenze

Il fondo obsolescenza magazzino riflette la stima delle società del Gruppo circa le perdite di valore manifeste o attese delle timanenze di magazzino, determinate in funzione dell'esperienza passata, dell'andamento storico e atteso delle vendite. Il fondo svalutazione magazzino tiene conto dell'obsolescenza commerciale per ciascuna classe di prodotti in funzione di indici di rotazione, valori di mercato e specifiche valutazioni tecniche legate all'evoluzione tecnologica.

Valutazione del piano di Stock Grant

La valorizzazione dei piani di Stock Grant, assegnati nel corso del 2021 e del 2022, è stata effettuata in indicazioni contenute nell'International Financial Reporting Standard 2 (IFRS 2) - "Pagamenti basat

Recuperabilità delle attività per imposte differite

Nel bilancio consolidato del Gruppo sono iscuitte attività per imposte differite. Tali imposte differite, contabilizzate tenendo in considerazione la secuperabilità delle stesse, sulla base delle aspettative reddituali f delle società del Gruppo.

Fondi rischi

La Società - opezando a livello giobale - è soggetta a rischi legali e fiscali che derivano dallo svol, normali attività. La rilevazione e valutazione delle passività potenziali da parte della Società è efferhy ipotesi principalmente relative alla probabilità ed alla misura dell'esborso finanziatio.

2.3 Principi contabili rilevanti utilizzati nella Redazione del Bilancio d'esercizio

Le operazioni in valuta estera sono convertite nella valuta funzionale di ciascuna entità al tasso di cambio sin vigois alla data dell'operazione. Gli elementi monetazi in valuta estera alla data di chiusura dell'esercizio sono convertiti nella valuta funzionale unilizzando il tasso di cambio alla medesima data. Gli elementi non monetari che sono

valutati al fair valle in una valuta estera sono cosvertiti nella valuta funzionale utilizzando i tassi di cambio in vigoze alla data in cui il fair volue è stato determinato. Gli elementi non monetari che sono valutati al costo storico in una valuta estera sono convertiti utilizzando il tambio alla medesima data dell'operazione. Le differeaze di cambio decivanti dalla conversione sono rilevate generalmente nell'utile/(perdita) dell'esercizio tra gli oneci finanziarí

Attività immateriali

Le attività immateriali acquistate o prodotte internamente sono iscritte fra le attività, secondo quanto disposto dallo 1AS 38, quando è probabile che l'uso dell'attività generezà benefici economici futuri e quando il costo della stessa può essere determinato in modo attendibile. Le attività immateriali a vita definita sono valutate al costo di acquisto o di produzione, al netto degli ammortamenti e delle perdite di valore accumulate.

Tali attività sono ammortizzate a quote costanti lungo la loro vita utile stimata, intesa come la stima del periodo in cui le attività saranno utilizzate dall'impresa.

Le aliquote di ammorramento utilizzate sono di seguito riepilogate, per categoria di immobilizzazioni immateriali:

11 . 1 Categoria	Aliquota di ammortamento
Costi di svilunpo	50" v-33" "
Customer Relationship --------- and the became of the mail and the mass	7,700
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ Cusa Safinan	330 v
Licenze d'uso	33-500 b
1 1 1 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ Marchio Cellularine	5,50
Marchio Interplione	100
Altra	3346

Qualora le licenze d'uso siano destinate a specifici contratti di fornitura di servizi, sono ammortizzate secondo la durata del contratto di riferimento.

Di seguito si forniscono precisazioni in merito ad alcune delle suddette voci.

Costi di sviluppo

I costi sostenuti per i progetti di ticerca e sviluppo sono quelli sostenuti con l'obiettivo di studiare e acquisite conoscenze pez ottenere prodotti, processi e servizi nuovi o migliori rispetto a quelli già presenti. Qualora questi costi riflettano un'utilità pluriennale ovvero presentino benefici che si manifestino in più esercizi, possono essere capitalizzati, diversamente vengono imputati a conto economico nell'esercizio in cui vengono sosteauti.

Le spese di pubblicità, non presentando i requisiti stabiliti dallo IAS 38, sono sempre imputate a conto economico nell'esercizio di tiferimento.

Customer Relationship

Come illustrato in dettaglio nella relazione sulla gestione, anche l'esercizio 2022 è stato infinenzato dall'epidemix e dalla diffusione globale di Covid-19 con un impatto significativo sul business della Società.

Gli Ammioistratori hanno eseguito un'analisi per verificare l'eventuale necessità di sottoporre a impaiment lest tali intanzible asset a vita utile definita, considerando - come previsto dallo IAS 36 - l'eventuale presenza di indicatori interni ed esterni all'organizzazione.

La Società, alla data del 31 dicembre 2022, non ha effettuato il test di impairment, in quanto non la cilevato iodicatori di impairment specifici sull'asset, in considerazione del fatto che sono stati effettuati numerosi incovi pluriennali con clienti strategici sel corso del 2022 e, pertanto, non pare a rischio il core del perimetro dei clicati più rilevanti tra quelli presenti nel perimetro della business combination del 2018.

Costi software, licenze e marchi

Tale voce include principalmente l'effetto del processo di Purchase in relazione al fair value dei marchi Cellulariine ed Interphane. Ai fini della stima del fair value si è considerato un tasso di reyally desunto dall'analisi. di transazioni di mercato ritenute comparabili, applicato ai flussi economici attribuibili all'attività in oggetto; tali flussi sono stati espressi al netto dei costi di marketing finalizzati al mantenimento dell'intangibile nelle condizioni in cui è alla data della valutazione e dei relativi carichi fiscali. Il valore dell'asset è rappresentato dalla somma dei valori attuali dei flussi reddituali. I marchi in oggetto possono essere separati dalla Società e trasferiti, venduti o dati in licenza d'uso ad un terzo e la Società ha la possibilità di limitare l'accesso da parte di terzi in quanto trattasi di marchi registrati. Inoltre, la Società ha la possibilità di usufruire dei benefici economici ad essi attribuibili, riflessi nei ricavi della linea di prodotto Red per il marchio Cellulariine, riconosciuto a livello europeo per gli accessori di smartphone e table! da oltre 25 anni, e della divisione Black per il marchio Interphone. La vita utile stimata di tali marchi è dispertivamente 18 e 10 anni. La Società non ha sitenuto necessario venificare tramite l'impairment last l'eventuale perdita di valore dei marchi iscritti come un acet a vita utile definita, considerando che non sono suai illevati indicatori di impairment sugli specifici assets ed i risultati dei precedenti impairment test da cui eccergeva uga budinon significativa. I costi affume, comprensivi degli oneri accessori, sono relativi a software acquisiti ai fini d'Aso aziendade Le licenze d'uso si riferiscono a licenze per software dedicato a specifici contratti di fornitura di serv

Avviamento

L'avviamento, derivante da aggregazioni aziendali, è inizialmente iscritto al costo e rappresenta l'eccedesza costo d'acquisto rispetto alla quota di pertinenza del fair valori identificabili delle attività, delle passività e delle passività potenziali delle società acquisite. L'eventuale differenza negativa, "avviamento negativo", è invece rilevata a conto economico al momento dell'acquisizione. Nel caso di acquisizioni per fasi di società controllate, le singole attività e passività della controllata non vengono valuate al fair value in ogni acquisizione successiva e l'avviamento viene unicamente determinato nella prima fase di acquisizione. Dopo l'iniziale iscrizzone l'avviamento viene ridotto delle eventuali perdite di valore accumulate, determinate con le modalità descritte no seguito. Alla data di acquisizione l'eventuale avviamento emergente viene allocato a ciascuna delle unità genere di flussi finanziani che ci si attende beneficeranno degli effetti sinergici derivanti dall'acquisiziones de perdita di valore è identificata attraverso valutazioni che prendomo a riferimento la capacità di ciași produrre flussi finanziari atti a recuperare la parte di avviamento a essa allocata, con le modalità indicate della sezione relativa alle attività materiali. Nel caso in cui il valore tecuperabile da parte dell'unità generative di fiussi

sia inferiore al valore di carico attribuito, si fileva la relativa perdita di valore non è ipristinata nel caso in cui vengano meno i motivi che l'hanno generata. Al momento della cessione di una parte o dell'intera impresa precedentemente acquisita e dalla cui acquisizione era emerso un avviamento, nella determinazione della plusvalenza o della minusvalenza da cessione si tiene conto del corrispondente valore residuo dell'avviamento. L'avviamento non è sottoposto ad ammortamento.

Perdite di valore ("Impairment test")

La Società vecifica, almeno una volta all'anno per l'avviamento e ogni qualvolta siano stati identificati indicatori di impairment del valore contabile delle attività materiali, finanziariali diverse dall'avviamento, la recuperabilità del valore contabile di tali poste, al fine di detecminare se vi sia qualche indicazione che tali attività possano aver subito una perdita di valore. Se esiste una tale indicazione, occorre stimare il valore recupezabile dell'attività per determinare l'entità dell'eventuale perdira di valore. Quando non sia possibile stimate il valore recuperatile di un singolo bene, la Società stima tale valore a livello di singola società, che rappresenta la più piccola unità generaturice di flussi finanziati indipendenti cui il bene appattiene. Il valore recuperabile di un'actività è il maggiore tra il fair value al netto dei costi di vendita ed il suo valore d'uso (che tiene conto dell'attualizzazione dei flussi futuri di denaro deivanti dall'attività in esame, considerati i rischi specifici dell'attività). Se l'ammontaze recuperabile è stimato essere inferiore al valore contabile, esso è ridotto al minor valore recuperabile. Quando, successivamente, una perdita su attività diverse dall'avviamento viene meno o si riduce, il valore contabile dell'attività o dell'unità gencratice di flussi finaoziari è incrementato sino alla nuova stima del valore recuperabile e non può escedere il valore che sarebbe stato determinato se non fosse stata alcuna perdita per riduzione di valore. Il ripristino di una perdita di valore è iscritto immediatamente a conto economico.

La Società si è avvalsa, ai fini della valutazione di tale posta, di un Esperto Contabile Indipendente.

Immobili, impianti e macchinari

Gli immobili, impianti, macchinari e attrezzature industriali (compresi quelli in kasing finanziario) utilizzati per la produzione o la fornitura di beni e sezvizi sono iscritti al costo storico, al netto degli ammortamenti accumulati e delle eventuali svalutazioni per perdite di valore; il costo include inoltre ogni onere direttamente sostenuto per predisporte le attività al loro utilizzo. Gli interessi passivi sostenuti con riferimento a finanziamenti ottenuti per l'acquisizione o costruzione di immobilizzazioni materiali sono imputani ad incremento delle stesse solo nel caso in cui si catti di immobilizzazioni che rispecchiano i requisiti per essere contabilizzate come tali, ovvero dichiedano un significativo periodo di tempo per essere pronte all'uso o vendibili. Gli oneri sostenuti per le manutenzioni e le riparazioni di natura ordinatia sono direttamente imputati al conto economico nell'esercizio in cui sono sostenuti, mentre i costi di manutenzione aventi natura incrementativa del valore sono attribuiti ai cespiti cui si riferiscono ed ammortizzati contestualmente al cespite di riferimento in funzione della residua possibilità di unilizzo. Le immobilizzazioni in corso e gli anticipi a fornitori sono iscritti nell'attivo sulla base del costo sosteauto c/o dell'anticipo exogato, comprensivo delle spese direttamente imputabili. L'ammortamento viene determinato a quote costanti sul costo dei beni, al netto dei residui (quando ragionevolmente stimabili), in funzione della loro vita utile stimata applicando le seguenti aliquote percentuali (principali categorie):

Categoria		Aliquota anim. to December 19, 2017 PM Parts
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Impianti e macchinari	and and the state of the same of the comments of the comments of the first of the first of the first of the first of the first for · Frances and Children and Children and Children Children Children and	12-30" to .
	Attreszone industriali e commerciali - 53 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 1 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	150.0 ==============================================================================================================================================================================
Alta ben		12-15-20-25" »

Fanno eccezione le immobilizzazioni destinate all'uso strumentale su specifici contratti di fornitura di scrvizi, che sono ammortizzate secondo la durata del contratto di riferimento. L'ammortumento decorre da quando le attività sono pronte per l'uso e, nell'esercizio di entrata in funzione, viene calcolato con mezza aliquota, ad eccezione delle irunobilizzazioni destinate all'uso strumentale su specifici contratti di fornitura di servizi che sono ammorizzate secondo la durata dei giorni residui dalla di elficacia del contratto di servizio. Gli utili e le perdite decivani da cessioni o dismissioni di cespiti sono determinati come differenza fra il ricavo di vendita e il valore netto contabile dell'attività e sono imputati al conto economico dell'esercizio.

Partecipazioni in imprese controllate

Cellulatine controlla una società quando, nell'esercizio del potere che ha sulla stessa, è esposta e ha dizito ai suoi rendimenti variabili, per il tramite del suo coinvolgimento nella gestione, e contestualmente ha la possibilità di incidere sui ritorni della partecipata. Le partecipazioni di controllo sono valutate al costo, dopo l'iniziale iscrizione a fair value, rettificato da eventuali perdite durevoli di valore emergenti negli esercizi successivi.

Partecipazioni in imprese collegate

Le partecipazioni della Società in imprese collegate sono valutate con il metodo del patrimonio neţo; Una è una società su cui la Società esercita un'influenza notevole e che non è classificabile come controllata o partecipazione a controllo conginito (joint venture). Pertanto, la partecipazione in una società collegati è iscrita nello stato patrimoniale al costo, incrementato dalle vatiazioni successive all'acquisizione nella quota di patrimonio di pertinenza della Società. L'avviamento afferente alla collegata è incluso nel valore contabile della partecipazione e non è soggetto ad ammortamento. Dopo l'applicazione del pattimonio netto, la Società determina se è necessario rilevare eventuali perdite di valore aggiuntive con rifecimento alla partecipazione netta della Società nclla collegata. Il conto economico tiflette la quota di pertinenza della Società del risultato d'esercizio della società collegata. Dopo l'applicazione del metodo del pattimonio netto, la Società detettaina se è necessario rilevare eveatuali perdite di valore aggiuntivo con riferimento alla partecipazione netta della Società nella collegata. Il conto economico riflette la quota di pertinenza della Società del risultato d'esercizio della società collegata. Nel caso in cui una società collegata cilevi rettifiche con diretta imputazione al patrimonio netto, la Società illeva la sua quoj di pertinenza e ne dà rappresentazione, ove applicabile, nel prospetto delle variazioni nel patrimonio netto

Partecipazioni in altre imprese

Le partecipazioni in altre società non coasolidate e non collegate sono valutate con il metodo d degli oneri accessori.

Attività e passività finanziarie

L'applicazione dell'IFRS 9 non la avuto un impatto significativo sul valore delle attività e passività finanzianie. Il principio introduce un nuovo modello di bedge assunting allo scopo di adegnare i reguisti dall'attuale IAS 39. Le principali novità del documento riguardano:

le modifiche al test di efficacia mediante la sostituzione delle attuali modalità basate sul parametto dell'80 125% con il principio della "relazione economica" tra voce coperta e strumento di copertura; inoltre, aon sarà più richiesta una valutazione dell'efficacia retrospettica della relazione di copertura;
l'incremento delle tipologie di transazioni eleggibili per l'helge avounting, includendo anche i rischi di attività/passività non finanziatie eleggibili per essere gestiti in bedge accounting,

il cambiamento della modalità di contabilizzazione dei contratti formani e delle opzioni quando inclusi in una relazione di hedge acounting al ficie di ridurre la volatilità del conto economico.

Rilevazione e valutazione

I crediti cornmerciali e i utoli di debito emessi sono rilevati nel momento in cui vengono originati. Tutte le altre attività e passività finaoziatie sono rilevate inizialmente alla data di negoziazione, cioè quando la Società diventa una parte contrattuale dello strumento finanziatio. Fatta eccezione per i crediti commerciali che non contengono una significativa componente di finanziamento, le attività finanziatie sono valutate inizialmente al fair value più o tneno - nel caso di attività o passività finanziarie non valutate al Pair I 'alue Through Profit or Lossi dell'operazione direttamente attibuibili all'acquisizione o all'emissione dell'attività finanziaria. Al momento della rilevazione iniziale, i crediti commerciali che non hanno una significativa componente di finaciamento sono valutati al loro prezzo dell'operazione.

Classificazione e valutazione successiva

. Al momento della tilevazione iniziale, un'attività finanziaria in base al costo ammortizzato o al fair value rilevato nell'utile/ (perdita) dell'esercizio (FVTPL).

Le attività finanziatie non sono riclassificate successivamente alla loro tilevazione iniziale, salvo che la Società modifichi il proprio modello di business per la gestione delle attività finazziarie. In tal caso, tutte le attività finanziarie interessate sono riclassificate il primo giorno del primo esercizio successivo alla modello di brisiness.

Un'attività finanziaria deve essere valutata al costo ammortuzato se non è designata al FVTPL e sono soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

l'attività finanziaria è posseduta nell'ambito di un modello di business il cui obiettivo è il possesso delle attività finanziarie finalizzato alla raccolta dei relativi flussi finanziari contrattuali;
· · i texmini contrattuali dell'attività finanziatia prevedono a detetminate date finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse sull'importo del capitale da restituire.

Tutte le attività finanziarie non classificate come valutate al costo al Pair Value Through Other Comprehensive Income (FVOCI), come indicato in precedenza, sono valutate al FVTPI. Al momento della

rilevazione iniziale, la Società può designare itrevocabilmente l'attività finanziaria come valutata al jair n'ilevato nell'utile (perdita) d'esercizio se così facendo elimina o riduce significativamente un'asimmetria contabile che altrimenti risulterebbe dalla valutazione dell'attività finanziaria al costo ammortizzato o al IVOCL

Attività finanziatie: valutazione successiva e utili e perdite

Attività finanziarie valutate al FVTPL: queste attività sono valutate successivamente al fair valne. Gli utili e le perdite nette, compresi i dividendi o gli interessi ricevati, sono rilevati nell'utile/(perdita) dell'esercizio.
Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato: queste attività sono valutate successivamente al costo ammortizzato in conformità al criterio dell'interesse effectivo. Il costo ammortizzato viene diminuto delle perdite per riduzione di valore. Gli interessi attivi, gli utili e le perdite su cambi e le perdite per riduzione di valoce sono rilevati nell'utile/(perdita) dell'esercizio così come gli eventuali utili o perdite da eliminazione contabile.

Passività finanziarie: classificazione, valutazione successiva e utili e perdite

Le passività finanziarie sono classificate come valutate al costo ammortizzato utilizzando il criterio dell'interesse effettivo. Gli interessi passivi e gli utili/(perdite) su cambi sono rilevati nell'utile/(perdita) dell'esercizio, così come gli eventuali utili o perdite detivanti dall'eliminazione contabile.

Eliminazione contabile

Attività finanziatie: le attività finanziarie vengono eliminate dal bilancio quando i diritti contrattuali sul flussi finanziari derivanti dalle stesse scadono, quando i dititti contrattuali a ricevere i flussi finanziari nell'ambito di un'operazione in cui sostanzialmente tutti i rischi e i benefici derivanti dalla proprieta dell'attività finanziaria sono trasferiti o quando la Società non trasferisce ne mantiene sostanzialment tutti i rischi e benefici derivanti dalla proprietà dell'attività finanziaria e non mantiene il controllo dell'attività finanziaria.
Passività finanziarie: la Società procede all'eliminazione contabile di una passività finanziaria quando l'obbligazione specificata nel contratto è stata adempiuta o cancellata oppure è scaduta. La Sociccà climina contabilmente una passività finanziaria anche in caso di variazione dei relativi termini contrattuali e i flussi finanziari della passività modificata sono sostanzialmente diversi. In tal caso, si rileva una nuova passività finanziaria al fair value sulla base dei termini contrattuali modificati. La differenza tra il valoce contabile della passività finanziaria e il corrispettivo versato (comprese le attività non rappresentate da disponibilità liquide trasferite o le passività assunte) è rilevata nell'urile/(perdi dell'esercizio.

Compensazione

Le attività e le passività finanziarie possono essere compensate e l'importo derivante dalla comp presentato nel prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria se, e solo se, la Società ha correitemente

diritto legale di compensare tali importi c intende regolare il saldo su basi nette o realizzare l'attività e regolare la passivita contemporaneamente.

Perdite per tiduzione di valore

Strumenti finanziati e attività derivanti da contratto

La Società valuta i fondi svalutazione per un importo pari alle perdite attese lungo tutta la vita del credito. I fondi svalutazione dei crediti commerciali e delle attività derivanti da contratto sono sempre valutati per un importo pari alle perdite attese lungo tutta la vita del credito. Per stabilire se il rischio di credito relativo a vifattività finanziaria è aumentato in misura significativa dopo la rilevazione iniziale, al fine di stimare le perdite attese su crediti, a Società considera le informazioni ragionevoli e dimostrabili che siano pertinenti e disponibili. Sono incluse le informazioni quantitative e qualitative e le analisi, basate sull'esperienza storica della Società, sulla valctazione del credito nonché sulle informazioni indicative degli sviluppi attesi. Le perdite attese su crediti di lunga durata sono le perdite attese su crediti decivanti da tutte le possibili inadempienze lungo la vita attesa di uno strumento finanziario. Le perdite attese su crediti a 12 mesi sono le perdite attese su crediti derivanti da possibili inadempienze nell'arco di dodici mesi dalla data di chiusura dell'esercizio (o entro un periodo più breve se la vita attesa di uno strumento finanziario è inferiore a 12 mesi).

Il periodo massimo da prendere in considerazione nella valutazione delle perdite attese su crediti è il periodo contrattuale massimo durante il quale la Società è esposto al rischio di credito.

Attività finanziarie deteriorate

Ad ogn' data di chiusura dell'esercizio, la Società valuta se le attività finanziarie valutate al costo ammortizzato sono deteriorate. Un'attività finanziaria è 'deteriorata' quando si sono venificati uno o più eventi che hanno un impatto negativo sui futuri flussi finanziari stimati dell'attività finanziaria.

Costituiscono prove che l'attività finanziaria è deteriorata i dati osservabili relativi ai seguenti eventi:

significative difficoltà finanziarie della Società o del debitore;
- una violazione del contratto, quale un inadempimento o una scadenza non rispettata da più di 90 giorni;
- la ristatturazione di un debito o un anticipo da parte della Società a condizioni che la Società non avrebbe altrimenti preso in considerazione;
- sussistenza della probabilità che il debitore dichiari fallimento o altre procedure di ristrutturazione finanziaria;
- · la scomparsa di un mercato attivo di quell'attività finanziaria dovuta a difficoltà finanziarie.

Svalutazione

Il valore contabile lordo di un'attività finanziaria viene svalutato (in parte o interamente) nella misura in cui non vi siaco prospettive reali di recupero. La palig della Società prevede la svalutazione del valore contabile lordo quando l'attività finanziana è scaduta da più di 90 giorni, sulla base dell'esperienza storica in materia di recupero di attività simili. Le attività finanziane svalutate potrebbero essere ancora oggetto di esecuzione forzata al fine di rispettare le procedure di recupero dei crediti previste dal Società.

Attività non finanziarie

Ad ogni data di chiusura dell'esercizio, la Società verifica se vi siano obiettive evidenze di riduzione di valore con riferimento ai valori contabili delle proprie attività non finanziarie, degli investimenti immobiliari, delle rimanenze e delle attività per imposte diffecite; se, sulla base di tale verifica, dovesse emergere che le attività. Lanno effettivamente subito una riduzione di valore, la Società stima il loro valore recuperabile. Il valore recuperabile dell'avviamento viene, invece, stimato annualmente.

Rimanenze di magazzino

Le rimanenze sono valutate al minor valore tra il costo di produzione, determinato in base ad vo metodo che approssima il Costo Medio Poaderato, comprensivo degli oneri accessori, dei costi diretti ed indiretti per la quota ragionevolmente imputabile alle stesse ed il valore di presunto realizzo desumibile dall'andamento del mercato. Nel caso in cui il valore netto di realizzo sia inferiore al costo, le rimanenze sono svalutate per la differenza riscontrata sulla base di una valutazione eseguita classe per classe. La svalutazione viene determinata a seguito di una specifica analisi di recuperabilità e la stessa viene eliminata negli esercizi se ne vengono meno i motivi, ripristinando il valore originario. Le merci in viaggio sono valutate secondo specifica identificazione del costo di acquisto.

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide e i mezzi equivalenti comprendono i saldi in contanti e i depositi a vista, aventi pari o inferiore a tre mesi o meno dalla data originaria di acquisizione, che sono soggetti a un rischio iffici variazione del fair value e sono utilizzati dalla Società per la gestione degli impegni a breve termine.

Benefici ai dipendenti

La contabilizzazione del trattamento di fine rapporto è stata effettuata applicando quanto previsto dallo il AS-19 Il trattamento di fine tapporto delle società italiane fino al 31 dicembre 2006 era considerato un piano a benefito definiti; la disciplina di tale fondo è stata modificata dalla Legge 27/12/2006 n. 296. Tale istituto è ora da considerarsi un piano a benefici definiti esclusivamente per la quote maturate al 1º gennaio 2007 (e non ancora liquidate alla data di bilancio), mentre successivamente a tate data esso è assimilabile ad un piano a contribuzione definita, posto che le quote di trattamento di fine rapporto maturate successivamente al 1 1º gennaio 2007 vengono vessate all'apposito "Fondo di Tesoreria" istituito presso l'INPS (o forme previdenziali equivaleno), in ottemperasiza alle disposizioni del predetto provvedimento normativo. In ragione del contesto normativo, della composizione dell'organico societario e della relativa anzianità gli effetti derivanti dall'urilizzo delle tecniche attuatiali e di attualizzazione delle passività future alla data di bilancio sono ritenuti irrilevanti, consides valore nominale di iscrizione una attendibile approssimazione del fair value di presumbile estinzione

Fondi rischi ed oneri

Gli accantonamenti a fondi per rischi e oneri sono effettuati quando la Società deve far fronte ad un'a attuale (legale o implicita) risultante da un evento passato, è probabile un esbosso finanziario per far fronte-a tale

obbligazione ed è possibile effettuare una stima affidabile del suo ammontare. Quando la Società titiene che un accantonamento al fondo rischi e oneri sarà in parte o del tutto rimborsato, per esempio nel caso di rischi coperti da polizze assicurative, l'indennizzo è rilevato in modo distinto e separato nell'attivo se e solo se esso risulta praticamente certo. In tal caso, nel conomico è presentato il costo dell'eventuale relativo accantonamento, al netto dell'ammontare tilevato per l'indennizzo. Se l'effetto di attualizzazione del valore del denaro è significativo, gli accantonamenti sono attualizzando un tasso di sconto ante imposte che riflette, ove adeguato, i rischi specifizi delle passività. Quando vicne effettuata l'attualizzazione, l'incremento dell'accantonamento dovuto al trascorrere del tempo è tilevato come onere finanziano.

Il Fondo Indenaità Suppletiva della Clientela (FISC) accoglie gli accantonamenti annui per la corresponsione delle indendità a fronte della cessazione di rapporti di agenzia. Infatti, in base alla disciplina italiana (att. 1751 c.c.), all'atto dello sciogiimento del contratto di agenzia per fatto non imputabile all'agente, il trandante deve corniscondere un'indennità suppletiva di clientela, da calcolarsi sull'ammontare globale delle provvigioni per le quali, nel corso del rapporto, è sorto in capo all'agente il diritto di pagamento, ancorché esse non siano state interamente corrisposte al momento della cessazione del rapporto.

Nell'ottica dei principi contabili, e rispetto alle indicazioni fornite nell'International Armuniting Standard Board (LASB) e dall'International Reporting Interpretation Commitee (FRIC), il FISC è stato considerato come un post employment benefit del tipo defineti plan, ovvero a prestazione definita, per il quale è previsto ai fini contabili che il suo valore venga determinato mediante metodologie di tipo attuariale. La valutazione attuatiale del FISC è stata realizzata in base alla metodologia dei "benefici mediante il "Projected Unit Credit Method" (PUM) come previsto all'art. 64-66 dello IAS 19. Tale metodologia si sostanzia in valutazioni che esprimono il valore attuale medio delle obbligazioni pensionistiche maturate in base al servizio che l'agente di commercio ha prestato fino all'epoca in cui la valutazione stessa è realizzata proiettando, però, le provvigioni dell'agente fino alla data attesa di permanenza del rapporto di agenzia con l'azienda mandante,

Debiti commerciali

Il Gruppo Cellularline detiene contratti di fornitura di merce che includono l'erogazione di premi, sconti e, in talune circostanze, di contributi classificati a niduzione dei debiti commerciali. Tali premi, sconti e contributi sono nconosciuti o come percentuale sulle quantità acquistate, o in cifra fissa sulle quanità acquistate o vendute o come contribuzione definita. Prevalentemento con riferimento agli accordi che hanno una data di scadenza posticipata nspetto a quella di chiusura dell'escreizio, che rappresentano una quota minoritana dei premi e contributi dell'esercizio, la determinazione del loro ammontare rappresenta una stima contabile complessa che richiede un elevato grado di giudizio in quanto influenzata da molteplici fattori. I parametri e le informazioni che sono utilizzate per la stima si basano sull'ammontare dell'acquistato o del vendutazioni che tengono conto dei dati storici riguardanti il riconoscimento effettivo dei premi e contributi da parte dei fornitori.

Debito Warrant

L'aumento di capitale tramite esercizio dei warrant tientra nell'ambito di applicazione del principio contabile internazionale IAS 32 "Strumenti finanziari: esposizione nel bilancio".

Il paragrafo 15 dello IAS 32 dispone che "lemittente di uno strumento finanziatio deve classificace lo strumento, o i suoi componenti, al momento della rilevazione iniziale come una passività finanziaria o uno strumento rappresentativo di capitale in conformità alla sostanza degli accordi contratuali e alle definizioni di passività finanziaria, di attività finanziaria e di strumento rappresentativo di capitale.

In particolare, il paragrafo 16 dispone che "quando un cmittente applica le definizioni di cui al paragrafo 11 ("i diritti, le opzioni o i varrant che danno il dicitto di acquisire un numero fisso di strumenti rappresentativi di capitale della cotità medesima per un ammontare fisso di una qualsiasi valuta sono da considerare strumenti rappresentativi di capitale se l'entità offre i diriti, le opzioni o i warcant proporzionalmente a tutti i detentori della stessa classe di propri strumenti rappresentativi di capitale") per determinare se uno strumento finanziazio è uno strumento rappresentativo di capitale piutosto che una passività finanziaria, lo strumento rappresentativo di capitale se, e soltanto se, entrambe le condizioni a) e b) di seguito sono soddisfatte:

a) Lo strumento non include alcuna obbligazione contrattuale

i) a consegnare disponibilità liquide o un'altra attività finanziaria a un'altra entità; o

ii) a scambiare attività o passività finanziatie con un'altra entità a condizioni che sono potenzialmente sfavorevoli all'emittente.

b) Qualora lo strumento satà o potzì essere regolato tramite strumenti rappresentativi di capitale dell'emittente, è:

i) un non derivato che non comporta alcuna obbligazione contrattuale per l'emittente a consegnare un numero.

Conversione dei valori espressi in valuta estera

La valuta funzionale e di presentazione adottata dalla Società è l'Euro.

Le attività e le passività, ad eccezione delle immobilizzazioni materiali e finanziarie, orig esptesse in valute dei Paesi non aderenti all'Unione Europea, sono convertiti in Euto al cambio a propri alla diago di chiusura dell'esercizio ed i relativi utili e/o perdite su cambi sono imputati a conto economico. I proventi, i costi e gli oneri relativi ad operazioni in valuta sono iscritti al cambio corrente alla data nella relativa operazione è compiuta.

Rilevazione dei ticavi

I ricavi sono rilevati in base al trasferimento del controllo di beni o servizi e nella misura in cui è probabile che i benefici economici siano conseguiti dalla Società e il telativo importo possa essere determinato in modo affidabile. Inoltre, sono iscritti al netto dei resi, sconti, abbuoni e premi.

Rilevazione dei costi

I costi e gli altri oneri operativi sono tilevati nel conto economico nel momento in cui sono sostenuti in base principio della competenza temporale e della correlazione ai ricavi, quando non producono futga, betiefi economici o questi ultimi non hanno i requisiti per la contabilizzazione come attività.

Interessi e proventi finanziari

I proventi e gli interessi finanziari sono rilevati per competenza utilizzando il tasso di interesse effettivo ed includono gli utili e le perdite su cambi e gli utili e le perdite su strumenti finanziati derivati imputati a conto economico.

Contributi pubblici

I contributi pubblici sono cilevati quando sussiste la ragionevole certezza che essi saranno ricevuri e tutte le condizioni ad essi riferite risultano soddisfatte. Quando i contributi sono correlati a componenti di costo, sono rilevati come ricavi, ma sono ripartiti sistematicamente sugli esercizi in modo da essere commisurati ai costi che intendono compensare.

Oneri finanziati

Gli oneri finanziari si tilevano a conto economico nel momento in cui sono sostenuti. Gli oneci finanziari sono capitalizzati quando si riferiscono ad una attività immobilizzata che richieda un periodo di tempo rilevante per essere pronta per l'uso previsto o per la vendita.

Dividendi

I proventi per dividendi sono riconosciuti quando sorge il dintto all'incasso che normalmente avviene nell'eseccizio in cui si tiene l'assemblea della partecipata che delibera la distribuzione di utili o riserve: La distribuzione dei dividendi sulle azioni ordinarie della Società è rilevata come passività nel bilancio di esercizio in cui la distribuzione è approvata dall'assemblea.

Imposte sul reddito

Imposte Correnti

Le imposte correnti attive e passive per l'esercizio corrente e precedenti sono valutate sulla base dell'importo che ci si attende di recuperare o cornspondere alle autorità fiscali. Le aliquote e la normativa fiscale utilizzate per calcolare l'importo sono quelle cmanate ed in essere alla data di chiusura di bilancio.

Imposte Differite

Le imposte differite sono calcolate usado il cosiddetto liability metrod sulle differenze termporanee risultanti alla data di bilancio fra i valori fiscali presi a riferimento per le attività e passività e i valori riportati a bilancio. Le imposte differite passive sono cilevate a fronte di tutte le differenze temporanee tassabili, ad eccezione:

di quando le imposte differite passive decivino dalla cilevazione iniziale dell'arriamento o di un'attività o passività in una transazione che non è una aggregazione aziendale e che, al tempo della transazione stessa, non comporti effetti né sull'utile dell'esercizio calcolato a fini di bilancio né sull'utile o sulla perdita calcolati a fini fiscali;

delle differenze temporanee tassabili associate a partecipazioni in controllate, collegate e joint venture, nel caso in cui il tigiro delle differenze temporanee possa essere controllato ed è probabile che esso non si verifichi nel futuro prevedibile.

Le imposte differite attive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee dedocibili e per le attività e passività fiscali portate a nuovo, nella misura in cui sia probabile l'esistenza di adeguati utili fiscali futuri che possano rendere applicabile l'utilizzo delle differenze temporanee deducibili e delle attività e passività fiscali portate a suovo, eccetto il caso in cui l'imposta differita attiva collegata alle differenze temporanee deducibili derivi dalla rilevazione iniziale di un'attività o passività in una transazione che non è un'aggregazione aziendale e che, al tempo della transazione stessa, non influisce né sull'utile dell'esercizio calcolato a fini di bilancio né sull'utile o sulla perdita calcolati a fini fiscali. Con tiferimento a differenze temporanee tassabili associate a partecipazioni in controllate, collegate e joint venture, le imposte differite attive sono tilevate solo nella misura in cui sia probabile che le differenze temporanee dectucibili si riverserano nell'immediato futuro e che vi siano adeguati utili fiscali a fronte dei quali le differenze temporanee possano essexe utilizzate. Il valore da riportare in bilancio delle imposte diffecite attive viene riesaminato a ciascura data di chiusura del bilancio e ridotto nella misura in cui non risulti più probabile che sufficienti utili fiscali saranno dispozibili in futuro in modo da permettere a tutto o parte di tale credito di essere utilizzato. Le imposte diffecite attive non riconosciute sono tiesaminate con periodicità annuale alla data di chiusura del bilancio e vesgono rilevate nella misura in cui è diventato probabile che l'utile fiscale sia sufficiente a consentire che tali imposte differite attive possano essere recuperate. Le imposte diffecite attive e passive sono misurate in base alle aliquote fiscali che ci si attende vengano applicate all'esercizio in cui tali passività si estinguono, considerando le aliquote in vigore e quelle emanate alla data di bilancio.

Le imposte sul reddito relative a poste rilevate direttamente a patrimonio netto sono imputate direttamente a patrimonio netto e non a conto economico.

Le imposte differite attive e passive vengono compensate, qualora esista un diritto legale a compensare le attività per imposte correnti con le passività per imposte correnti e le imposte diffente facciano rifecisco entità fiscale ed alla stessa autorità fiscale.

Rischi, impegni, garanzie

Sono indicati gli impegni e le garanzie al loto valore contrattuale, nonché i rischi per i quali la manifestiszione de una passività è solo possibile, senza procedere allo stanziamento di fondi tischi.

I rischi per i quali la manifestazione di una passività è probabile sono descritti nelle note ilhustrative ed accipitonat secondo criteri di congruità, nei fondi rischi. Non si tiene conto dei tischi di natura remota.

Diritto d'uso

La Società ha adottato IIFRS 16 (Leasing) dal 1º gennaio 2019. I principi IFRIC 23, IAS 28 e IAS 19, entrativan vigore dal 1ª geanaio 2019. L'IFRS 16 ha introdotto un unico modello di contabilizzazione dei leacing del bilancio dei locatari secondo cui la Società, in qualità di locatario, rileva un'attività che rappresenta il diritto del bene sottostante e una passività che riflette l'obbligazione per il pagamento dei canoni di locazione. Le modalità di contabilizzazione per il locatore invece restano simili a quelle previste dal principio precedentemente in vigore.

la Società si è avvalsa della facoltà di adottare l'IFRS 16 con il metodo retrospettico modificato che prevedeva la possibilità di rilevate al 1º gennaio 2019 il diritto d'uso per un importo pari alla passività finanziatia residua a tale data, senza rideterminare i dati dell'esercizio precedente.

Definizione di leasing

In conformità all'IFRS 16, la Società valuta se il contratto è un leasing o lo contiene sulla base della mova definizione di leasing. Secondo l'IFRS 16, il contratto è, o contiene un leasino di un corrispettivo, trasferisce il dicitto di controllare l'utilizzo di un'attività identificata per un periodo di tempo. Alla data di applicazione iniziale dell'IFRS 16, la Società la deciso di adottare la modaittà operativa che consente di non ricsaminare quali operazioni costinuiscono un leating. L'IFRS 16 è stato applicato solo ai contratti che ezano stati individuati in precedenza come kasing. I contrati che non erano stati identificati come leasing applicando lo LAS 17 e PIFRIC 4 non sono stati valutati nuovamente al fine di stabilire se fossero un leazing. Perranto, la definizione di hasing contessura nell'IFRS 16 è stata applicata solo ai contratti sottoscritti o modificati il 1º gennaio 2019 o in data successiva.

Modello contabile per il locatario

La Società detiene in leuing beni quali fabbricati e autovetture. In qualità di locatario, in precedenza la Società classificava i kasing come operativi o finanziari valutando se il kasing trastanzialmente tutti i rischi e i benefici connessi alla proprietà. Secondo l'IFRS 16, la Società rileva nella situzzione patrimoniale-finanziaria le attività per il dizitto di utilizzo e le passività del leating. Tuttavia, la Società ha deciso di non mievare le attività per il dicitto di utilizzo e le passività relative ai hasing di attività di modesto valore (inferiore 5.000 USD). Pertanto, la Società tileva i pagamenti dovuti per il leasing relativi ai predetti leasing come costo, con un criterio a quote costanti lungo la durata del leating. La Società espone le attività per il diritto di utilizzo che non soddisfano la definizione di investimenti immobiliari nella voce 'Immobili, impiani e macchinari', la stessa voce utilizzata per espore le attività sottostanti di pari natura che detiene. La Società espone le passività del Maxing nella voce 'Altre passività finanziarie' nel prospetto sintetico della situazione pattimoniale-finaciziaria. Alla data di decorrenza del kasing la Società dileva l'attività per il diritto di utilizzo e la passività del kasin. L'attività per il diritto di villizzo viene inizialmente valutata al costo, successivamente al costo al netto dell'ammortamento e delle per riduzione di valore cumulati, e rettificata al fine di riflettere le rivalutazioni del leaving. L'attività per il diritto di udizzo che soddisfa la definizione di investimento immobiliaze è esposta nell'omonima voce e viene inizialmente valutata al costo e successivatnente al fair value, in conformità ai principi contabili della Società.

La Socicià valuta la passività del leuting al valore attuale dei pagamentí dovuti per i hasing non versari alla data di · decorrenza, attualizzando il tasso di interesse implicito del kasing Laddove non è possibile determinate tale tasso con facilità, la Società utilizza il tinanziamento marginale. Generalmente, la Società utilizza il · tasso di finanziamento marginale quale tasso di sconto.

La passività del ligante successivatente incrementata degli interessi che maturano su detta passività e diminuta dei pagamenti dovuti per il kasing effettuati ed è tivalutata in caso di modifica dei futuri pagamenti dovuti per il kasing detivanti da una variazione dell'indice o tasso di modifica dell'importo che la Società prevede

di dover pagare a titolo di garanzia sul valore residuo o quando la Società modifica la sua valutazione con riferimento all'esercizio o meno di un'opzione di acquisto, di prozoga o risoluzione.

La Società ha stimato la durata del kasing di alcuni contratti aci quali agisce da locatario e che prevedono opzioni di rindovo. La valutazione circa l'esistenza o meno della ragionevole certezza di esercitare l'opzione infivenza la stima della durata del karing impattando in manicza significativa l'importo delle passività del katività per il diritto di utilizzo rilevate.

3 Nuovi principi contabili, emendamenti ed interpretazioni omologati dall'Unione Europea che sono entrati in vigore a partire dall'esercizio iniziato l'1º gennaio 2022.

Con il Regolamento (UE) n. 2021/1080 del 28 giugno 2021, pubblicato nella Gzzzetta Ufficiale dell'Unione Europea del 2 luglio 2021, sono stati adottati i seguenti documenti pubblicati dallo IASB Board il 14 maggio 2020:

Immobili, impianti e macchinari Proventi prima dell'uso previsto (Modifiche allo LAS 16)
Contratti onerosi Costi necessari all'adempimento di via contratto (Modifiche allo IAS 37)
Riferimento al Quadro Concettuale (Modifiche all'IFRS 3)
Miglioramenti agli IFRS ciclo 2018-2020 (Modifiche all'IFRS 1, IFRS 9 e LAS 41).

Modificiae allo IAS 16 - Property, plant and equipment: proveeds before intended use.

L'obiettivo è stato quello di delineare un trattamento contabile dei proventi dalla vendita di beni prodotti con l'impiego di un cespite prima che lo stesso sia nel luogo e nelle condizioni necessatie per il suo funzionamento nel modo inteso dalla direzione aziendale (cd. fase di testing). Lo IASB Board ha chiazito che i proventi dezivanti dalla vendita di beni prodotti da un cespite dutante il periodo antecedente alla data in cui il cespite è nel luogo e nelle condizioni necessarie per il suo fuzzionamento nel modo inteso dalla direzione aziendale devono esse rilevati nell'utile/(perdita) dell'esercizio. Per effetto della suddetta modifica, non sarà più consentito rilgraj diretta tiduzione del costo del cespite i proventi derivanti dalla vendita di beni prodotti prima che il c disponibile per il suo utilizzo, ad esempio, provenienti dalla vendita di campioni prodotti durante la fase del corretto funzionamento del cespite. I beni prodotti in attessa di essere venduti sono rilevati come rima accordo allo IAS 2 Rimanenze; il costo di produzione non include la quota di ammortamento del cespite consuit sono stati prodotti, essendo quest'ultimo nou ancora soggetto ad anmortamento. Nelle note deve essere indicato l'importo dei cicavi e dei costi relativi ai beni prodotti, che non sono degli output dell'attività ordinaria, e le voci, di bilancio in cui tali ticavi e costi sono inclusi (qualora non siano presentati separatumente negli schemi di bilancio). È consentita l'applicazione retroativa per i soli cespiti che sono entrati in funzione, nel modo intesso dalla direzione aziendale, dal primo esercizio comparativo presentato. L'effetto della prima applicazione è rilevato nel paperingonio netto di apertura del primo esercizio comparativo presentato.

Modifiche allo IAS 37 - Onerous Contracts - Cost of Enifilling a Contract

Lo IASB Board ha chiarito che i costi necessari all'adempimento di un contratto comprendon direttamente correlati al contratto e quindi includono:

i costi incrementali, cioè i costi che non sarebbero stati sostenuti in assenza del contratto (ad esempio, materie prime, costi per manodopera diretta, ecc.); .. .
· una quota degli altri costi che, sebbene non incremente correlati al contratto (ad esempio, quota di ammortamento dei cespiti utilizzati per l'adempimento del coatratto).

Lo IASB Board, inoltre, ha confermato che, prima di rilevare un accantonamento per contratto oneroso, l'entià deve rilevare eventuali per diduzione di valore delle attività non correnti e ha chiarito che le perdite di valore devono essere determinate con riferimento non solo alle attività dedicate internancate al contratto, ma anche alle altre attività che sono parzialmente utilizzate per l'adempimento del contratto stesso.

È coasentita l'applicazione retroattiva per i contratti il cui adempimento non si è ancora completato alla di inizio dell'esercizio in cui sono applicate le modifiche allo IAS 37. L'effetto della prima applicazione è ilevato nel patrimonio netto di apertura senza tideterminare i dati comparativi.

Modifiche all'IFRS 3 - Reference to the Conceptual Framework

Nei mazzo 2018 lo IASB Board ha pubblicato il nuovo "Quadro concettuale per la rendicontzzione finanziaria" ("Conaptual Framework"), che ha sostituito il precedente documento "Quadro sistematico per la preparazione e la presentazione del bilancio", pubblicato nel 2001 e parzialmente rivisto nel 2010. Non essendo un principio contabile, il Conceptual Framework non è oggetto di omologazione da parte dell'Unione Eutopea. A seguito della pubblicazione del nuovo Coneptual Frament, lo IASB Board ha attivato un progetto, suddiviso in due fasi, per aggiornare nei vari principi contabili internazionali e nelle interpretazioni i riferimenti al nuovo Conteptual Framework. Le modifiche aggiornano il riferimento presente nell'IFRS 3 al Conceptual Framework nella vecsione rivista, senza che ciò comporti modifiche alle disposizioni dello standard. L'IFRS 3 richiede come condizione generale per la cilevazione delle passività dell'acquisita il rispetto delle definizioni incluse nel Conceptual Framework. Con la modifica all'IFRS 3, per identificare le attività e le passività dell'acquisita si deve fare riferimento alle nuove definizioni di attività e passività del novo Caneptual Pranesvore pubblicato nel marzo 2018, con la sola eccezione delle passività assunte nell'acquisita che, dopo la data di acquisizione sono contabilizzate in accordo allo IAS 37 Accantoratorenti, passività e passività potenziali o all'IFRIC 21 Tubuti. Tale eccezione ha l'obiettivo di evitare che un acquirente rilevi una passività o una passività potenziale sulla mova definizione del Conceptual Framework per poi stornarla applicando i criteri di rilevazione previsti dallo IAS 37 e dall'IFRIC 21. Applicando la definizione di passività del novo Coneptual Framework un'entità acquirente avrebbe dovuto, ad esempio, rilevare alla data di acquisizione del business una passività con riferimento all'obbligazione dell'acquisita di pagare un tributo divetso dalle imposte sul reddito, in quanto rappresenta un"obbligazione attuale per trasferite risorse economiche derivanti da eventi passati e che l'entità non ha la capacità di evitare", qualora non si sia ancora verificato l'evento vincolante che comporti l'insorgere di tale passività andrebbe stomata dal bilancio dopo la business combination in accordo alle disposizioni dell'IFRIC 21.

È cossentia l'applicazione anticipata se sono applicati tutte le altre modifiche ai pifenmenti al movo Comepisal Fransework pubblicati nel marzo 2018.

Migliotamenti agfi IFRS - ciclo 2018-2020 (Modifiche all'IFRS 1, IFRS 9 e IAS 41)

I Miglioramenti agli IFRS Standards sono il risultato del processo annuale di miglioramento volto a risolvece questioni aon urgenti relative a incocrenze o terminologie non chiate identificate nei Principi Contabili Internazionali.

IFRS 1 Prima adozione degli IFRS Acounting Standards Entità controllata come first-time adopter. Le entità controllate, collegate o jaint venture, che applicano per la prima volta gli IFRS Arcounting Students dopo la loro controllante/partecipante hanno la facoltà, alla data di transizione, di valutare le proprie attività e passività agli stessi valori di iscrizione del bilancio consolidato della controllante/partecipanze, al netto degli eventuali effetti derivanti dalle procedure di consolidamento o dalla valurazione con il mesodo del patrimonio netto. In caso di applicazione dell'esenzione sopra descritta, l'endità, alla data di transizione, di rilevare la riserva di conversione allo stesso valore del bilancio consolidato della controllante/partecipante.
IFRS 9 Strumenti finanziari Commissioni incluse nel 'test del 10%' ai fimi della derecognition delle passività Finanziarie

Una modifica dei termini contratuali di una passività finanziaria è sostanziale se i flussi finanziani modificati, inclusa qualsiasi commissione comisposta al netto di qualsiasi commissione ricevuta, attualizzati utilizzando il tasso di interesse effettivo originario, si discostano di almeno il 10% tispetto al valore attuale dei flussi finanziari prima della modifica. Nel test del 10% devono essere incluse solo le commissioni corrisposte o ricevute tra l'entità finanziata e il finanziatore e le commissioni corrisposte o ricevute dall'entità finanziata o dal finanziatore per conto dell'altra parte.

Esempi illustrativi dell'IFRS 16 Leasing Incentivi al leasing
- Con la modifica è stato eliminato dall'esempio illustrativo n. 13 dell'IFRS 16 il trattamento contabile nel bilancio del locatario di un rimborso, sicevuto dal locatore, per le miglione sul bene in leasing, in quanto la conclusione dell'esempio non era supportata da un'adeguata spiegazione.

Nell'esempio illustrativo il rimborso non era considerato un incentivo al leasing ma contabilizzato in accordo ad altri Standards, sebbene IIFRS 16 definisca gli 'incentivi pagamenti effettuati dal locatore a favore del locatario collegati ad un leasing, o rimborso parte del locatore dei costi del locatario'.

La modifica non è stata oggetto di omologazione da parte dell'UE in quanto gli esempi ille sono parte integrante dell'IFRS 16.

· IAS 41 Agricoltura - Imposte nella valutazione del fair value

È stato chiarito che nella valutazione del fair value delle attività biologiche non devono obbligatoriamente essere esclusi i flussi finanziazi legati alle imposte. Tale modifica deriva dal fatto che nella prassi il tasso di sconto utilizzato dai market participants è solitamente un tasso post-tax e conseguentemente anche i fiuss finanziari oggetto di attualizzazione devono essere post-lox.

Si riporta di seguito la lista dei documenti applicabili a partire dai bilanci degli esercizi che inizia 2022 sopra descritti:

Titolo del documento	Data di emissione	Data di entrata in vigore	Data Regolamento omologazione UE (data pubblicazione GUUE)
[Riferimento a] Quadro Concettuale (Modifiche all'IFRS 3)	14 mag 2020	1º gen 2022	(UE) 2021/1080 del 28 giu 2021 (2 luglio 2021)
Contratti onerosi - Costi necessari all'adempimento di un contratto (Modifiche allo IAS 37)	14 mag 2020	1º gen 2022	(UE) 2021/1080 del 28 giu 2021 (2 luglio 2021)
Itnimobili, impianti e macchinari - Proventi prima dell'uso previsto (Modificite allo IAS 16)	14 mag 2020	1° gen 2022	(UE) 2021/1080 del 28 giu 2021 (2 luglio 2021)
Miglioramenti annuali agli IFRS Accounting Standards (ciclo 2018-2020) (Modifiche all'IFRS 1, all'IFRS 9, all'IFRS 16 (*) c allo LAS 41)	14 mag 2020	1º gen 2022	(UE) 2021/1080 del 28 giu 2021 (2 luglio 2021)

(*) La molifica altiFNS 16 ma i stare rell'Erion Europa in punto elainu ut un esențio ilhutaine de nar è pert internate dell Standard

4 Nuovi ptincipi contabili, emendamenti ed interpretazioni omologati dall'Unione Europea ed efficaci dal 1º gennaio 2023.

Con il Regolamento (UE) n. 2022/357 del 2 marzo 2022, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale dell'Unione Europea del 3 marzo 2022, sono stati adottati i seguenti documenti pubblicaci dallo IASB Board il 12 febbraio 2021:

Informativa sui principi contabili (Modifiche allo IAS i Presentazione del bilancio)
Definizione di stime contabili (Modifiche allo IAS 8 Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori).

Informativa sui principi contabili (Modifiche allo IAS 1 Presentazione del bilancio).

Con le Modifiche allo IAS 1, lo IASB Board ha definito alcune linee guida per selezionare i principi contabili da descrivere nelle note al bilancio. Lo IAS 1, prima delle modifiche, richiede alle entità di fornire l'informativa sui principi contabili adottari significant"), ingenerando difficoltà e confusione tra i redattori e gli utilizzatori primari del bilancio essendo gli IFRS Standards privi di una definizione di "significativo".

Tuttavia, lo IAS 1 fornisce la definizione di rilevante ("material") e, pertanto, lo IASB ha modificato lo LAS 1 per chiarire che ut'entità deve inserire nelle note al bilancio le informazioni sui principi contabili adottati e non descrivere tutti i principi contabili significativi. Le Modifiche allo IAS 1 descrivono alcune circostanze in cui un'entità normalmente potrebbe concludere che l'informazione su un principio contabile sia tillevante per il proprio bilancio. È stato eliminato l'obbligo 'specifico' di descrivere i criteri di valutazione ( measurement basis) adottan per la predisposizione del bilancio, in quanto tale obbligo informativo è già incluso nell'obbligo 'generale' di fomire le informazioni tilevanti sui principi contabili.

Per effetto delle Modifiche allo IAS 1, sono stati adeguati principi contabili per allineaze gli obblighi informativi sui principi contabili con le disposizioni dello IAS 1 precedentemente descritte:
- IFRS 7 Strumenti finanziari. informazioni integrative
- IAS 26 Rilevazione e rappresentazione in bilancio dei fondi pensione

IAS 34 Bilanci intermedi,

Le Modifiche allo IAS 1 entreranno in vigore a patttre dai bilanci degli esercizi con inizio a partire dal 1º gennaio 2023 ed è consentita l'applicazione anticipata.

Definizione di stime contabili (Modifiche allo IAS 8 Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori).

L'obiettivo delle Modifiche allo IAS 8 è quello di tisolvere le difficoltà interprerative, riscontrate nella pratica, nel distinguere un canbiamento nelle stime contabili ("charger in auoming estimate") da un cambiamento nei principi contabili ("changes in auxnunting polio)"), per i quali sono previsti differenti trattamenti contabili:

· gli effetti di un cambiamento nelle stime contabili sono generalmente rilevati nel bilancio in modo prospettico
gli effetti di un cambiamento dei principi contabili sono generalmente rilevati in modo retroattivo.

Lo IAS 8 attualinente in vigore fornisce una definizione di "cambiamento di stime contabili" non sufficientente chiara, in quanto privo di una specifica definizione di "stime contabili". Pet tale tagione, le Modifiche allo IAS 8 sisono concentrate, da una parte, nell'elaborare una nuova definizione di "stime contabili" e, dall'altra, nel chiarice la relazione tra "stime contabili" e "principi contabili". Le Modifiche allo IAS 8 entreranno in vigore a partire dai bilanci degli eseccizi con inizio a partire dal 1º gennaio 2023 e dovranno essere applicate in modo prospettico. L'applicazione anticipata è consentita. Con il Regolamento (UE) n. 2022/1392 dell'11 agosto 20221 è stato oszologato il documento "Importe differite relatività e passivilà derivani da una singola operazione (Madifiche allo IAS 12 Imposte sul reddito)", pubblicato dallo IASB Board il 7 maggio 2021. Le Modifiche allo IAS 12 chiariscono il trattamento contabile delle imposte differite (DTA/DTL) relative ad attività e passività rilevate in bilancio per effetto di una singola transazione, i cui valori contabili differiscano dai valori fiscali.

Lo LASB Board ha chiarito quanto segue:

· le eccezioni alla cilevazione iniziale delle attività e passività per imposte differite non si applicano gu da una singola operazione siano rilevate in bilancio un'attività e una passività che danno luogoa, differenze, temporanee imponibili e deducibili di uguale valore
· le differenze temporanee deducibili e imponibili devono essere calcolate considerando separamente l'attività e la passività rilevate in bilancio per effetto di una singola operazione e non sul loro valore netto, Le attività per imposte differite relative alle differenze temporanee deducibili, determinate come, sopra indicato, sono rilevate in bilancio solo se ritennte recuperabili.

Lo IASB Board ha, infine, chiarito che, qualora le differenze temporane imponibili e deducibili relative alla rilevazione iniziale in bilancio di un'attività e di una passività per effetto di una singola operazione abbiano un diverso valore, l'entità non dovrà rilevare le attività e le passività per imposte differite, in quanto la loro rilevazione iniziale comporterebbe una rettifica iniziale del valore contabile dell'attività o della passività a cui si riferiscono rendendo meno trasparente il bilancio.

Le Modifiche allo IAS 12 entrazio in vigore con i bilanci degli esercizi aventi inizio a partire dal 11 L'applicazione anticipata è consentita fornendo adeguata informativa nelle note al bilancio. Le disposizioni transitorie per la prima applicazione delle Modifiche allo IAS 12 prevedono quanto seggi

· le Modifiche allo LAS 12 devoco essere applicate a tutte le operazioni poste in essere dalla data di spertura del primo periodo comparativo presentato
· alla data di apertura del primo periodo comparativo presentato, l'enitià deve tilevare come rettifica del saldo di apertura degli utili portati a nuovo (o, sulla base delle specifiche circostanze, di altra componente del pattimonio netto) le attività per imposte differite, ove ritenute recuperabili, e le passività per imposte differite con riferimento a tutte le differenze temporanee deducibili e imponibili associate: alle attività per il diritto d'uso e alle passività per leasing,
fondi per smantellamento, ripristino e passività similari e ai conispondenti importi rilevati come parte del costo della relativa attività.

Le suddette disposizioni transitorie sono applicabili anche dalle entità che redigono per la prima volta il proprio bilancio in accordo agli IFRS Standards ("Jirit-time adopte"). In tal caso la data di apertura del primo periodo comparativo presentato con la data di passaggio agli IFRS ("tranition date"). Prima applicazione dell'IFRS 17 e dell'IFRS 9 - Informazione (Modifiche all'IFRS 17 Contratti assicurativ). A partire dai bilanci degli esercizi con inizio dal 1º gennaio 2023, entrerà in vigore l'IFRS 17 Contratti assicurativi, che è il nuovo principio contabile, in sostituzione dell'IFRS 4, applicabile alla rilevazione, presentazione e informativa dei contratti assicurativi emessi da un'entità e/o ai contratti di riassicurazione detenni da un'entità. Le catrà che svolgono in via prevalente l'attività assicutativa e che dal 1º gennaio 2018 avevano esercitato la facoltà di posticipare Papplicazione dell'IFRS 9 Strumenti finanziati, continuando ad appicare le disposizioni dello IAS 39 Strumenti finanziari: cilevazione e valutazione, valutazione, valutazione degli strumenti finanziari, a partire dal 1º gennaio 2023 dovranno applicate obbligatoriamente per la prima volta sia l'IFRS 9.

Le Modifiche all'IFRS 17 sono volte ad eliminate le asimmetrie contabili (" avounting mismateles") che possono generarsi nei dati del bilancio comparativo per effetto della prima appiicazione dell'IFRS 17 e dell'IFRS 9.

Le disposizioni transitorie dell'IFRS 17, infatti, prevedono che il nuovo principio debba essere applicato per la prima volta in maniera rerroativa con rideterminazione dei dati comparativi a differenza delle disposizioni transitorie dell'IFRS 9 che non prevedono l'obbligo di rideterminare i dati comparativi e, in particolare, non richiedono l'applicazione dell'IFRS 9 con riferimento alla classificazione e valutazione e valutazione delle attività finanziarie, se tali attività finanziarie sono state oggetto di derevognition in base allo IAS 39 nel cosso del periodo comparativo. In particolare, coa le Modifiche all'IFRS 17 lo IASB Board ha inchiso tra le disposizioni transitorie dell'IFRS 17 una nuova opzione, denominata "classification werløj", che consente, alle entità assicurative che applichino contestualmente l'IFRS 17 e l'IFRS 9, di classificare e valutare nel bilancio comparativo le attività finanziarie connesse all'attività assicurativa in base alle disposizioni dell'IFRS 9. Con il Regolamento (UIS) n. 2021/2036 del 19 novembre 2021, la Commissione Europea ha omologato il documento IFRS 17 Contratti assicurativi, nella vessione pubblicata dall'International Accounting Standards Board il 18 maggio 2017 e successivamente modificata il 25 giugno 2020. L'IFRS 17, che sostituisce il principio IFRS 4 Contratti assicurativi, entra in vigore a partire dai bilanci degli esercizi che hanno inizio a partire dal 1º gennaio 2023. È consentita l'applicazione anticipata alle entità che già applicano ITFRS 9 Strumenti finanziari o che iniziano ad applicate tale principio dalla data di prima applicazione dell'IFRS 17. Tra le principali introdotte dal nuovo principio si segnalano, in particolare:

valutazione delle riserve tecniche a valori, sostanzialmente, correnti;

· trasformazione della stima del profitto atteso dei.contratti assicurativi in una grandezza. avente valcuza. contabile; l'IFRS 17 introduce il concetto di profitto atteso dei contratti assicurativi che deve essecce riconosciuto nell'utile/(perdita) dell'esercizio lungo la vita del contratto;
· introduzione del concetto di "portafoglio di contratti assicurativi" a sua volta suddiviso in "gruppi di contratti assicurativi";
· nuova rappresentazione nel prospetto dell'utile/(perdita) dell'esercizio significativamente differente rispetto al passato e più allineata a una logica "per margini".

Si riporta di seguito la lista dei documenti applicabili a partire dai bilanci degli esercizi che iniziano il 1º gennaio 2023 sopra descritti:

Titolo del documento	Data di emissione	Data di entrata in vigore	Data Regolamento omologazione UE (data pubblicazione GUUE)
Informativa sui principi contabili (Modifiche allo LAS 1) (*)	12 feb 2021	1º gen 2023	(UE) 2022/357 del 2 mar 2022 (3 mar 2022)
Definizione di stime contabili (Modifiche allo LAS 8)	12 feb 2021	1º gen 2023	(UE) 2022/357 del 2 mar 2022 (3 mar 2022)
Imposte differite relative ad attività e passività derivanti da una singola operazione (Modifiche allo IAS 12)	7 mag 2021	1 gen 2023	(UE) 2022/1392 dell'11 ago 2022 12 ago 2022
IFRS , 17 Contratti assicurativi (**) (incluse modifiche del 25 giugno 2020)	18 mag 2017 25 giu 2020	1º gen 2023	(UE) 2021/2036 del 19 nov 2021 (23 noy 2021)
Prima applicazione dell'IFRS 17 e dell'IFRS 9 - Informazioni comparative (Modifiche all'IFRS 17)	9 die 2021	1º gen 2023	(UE) 2022/1491 dell'8 set 2022 (9 set 2022) ====

(*) in pranti ne roportsion na interpretes and themelove of the 100 Bard. In perficial. It is perfisher. It is perisoners of in the morities to monita del finas jinancial

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS non ancora omologati dall'Unione Rutopea

Titolo del documento	Data di emissione	Data di entrata in vigore	Data Regolamento omologazione UE (data pubblicazione GUUE
Standards
IFRS 14 Regulatory deferral accounts	30 gen 2014	gennato 2016	Non pianificata
Amendments
Sale or Contribution of Assers between an Investor and its Associate or Joint Venture (Amendments to IFRS 10 and IAS 28)	11 sett 2014 17 die 2015	Indefinita (**)	Non piamitoata
Classificazione delle passività come correnti o non-correnti (Modifiche allo LAS ) + Passività non correnti con covenants (Modifiche allo IAS 1)	23 gen 2020 15 lug 2020 31 ott 2022	1º gen 2024

l'assività per leasing in un'operazione
di vendita e tetrolocazione (Modifiche	22 set 2022 1 1 gen 2024	I BD
all'IFRS 16)

i i 11945 14 i v i vor o partiv led 1 " genain 2016, na la Caministime i izvopre i si jigov il onintjeli granice il pareso il omonjenjana sranica del moni primijon velikov d sui "rate-regulated actirities".

pe | Nel dreamer 2013 h 1. USB Boord in problema 11:5jecire date of annonivers to 17:55 PM and 1.6 letter in riger obbligutaria (de esa prevista per il 1º gennato 2016) in uttera des renza completato il pregetto sull'equity method.

5 Informazioni sui settori operativi

Il settore operativo identificato dal Società, all'interno del quale confluiscono tutti i servizi e prodotti forniti alla clientela, è unico. Le attività della Società si sviluppano attraverso un unico settore operativo e sono suddivisibili in tre principali linee di prodotto:

· Linea di prodotto Red (accessori per dispositivi multimediali);
· Linea di prodotto Black (accessori per il mondo della moto e delle bici),
· Linea di prodotto Blue (prodotti di terzi commercializzati su concessione in discibuzione)

6 Note illustrative della Situazione Patrimoniale-Finanziaria

Con diferimento all' esercizio in chiusura al 31 dicembre 2022 di seguito si commenti alle principali voci delle attività e passività del bilancio d'esercizio della Cellularline S.p.A.

ATTIVO

ATTIVO NON CORRENTE

Attività immateriali 6.1

Per la voce in oggetto è siato predisposto un apposito prospetto di movimentazione, niportato di seguito, che indica per ciascuna voce i costi storici, i precedenti ammortamenti intercorsi nel periodo e i saldi finali. Gli ammortamenti sono stati calcolati sulla base di aliquote ritenute rappresentative della residua possibilità di utilizzo delle relative immobilizzazioni immateriali.

Di seguito il dettaglio delle Attività immateriali alla data del 31 dicembre 2022 e del 31 dicembre 2021.

Valore netto z 31 dicembre 2021	Incrementi	(Amm-ti)	(Decrementi/ Svalutazioni)	Richschere	Valore netto al 31 dicembre 2022
753	1.217	(1.246)	.1	9	7.30


					1.650

16.281			A4	6.	15.144
32.062		(4-593)	ಿ		27.469
430	110		C	(424)	109
50.907	2,686	(8.484)	(7)		45.102
	1,381	1.314 મને	(1.463) (1.182)	اپ	418

Si riporta di seguito la movimentazione della voce Attività immateriali per il periodo dal 31 dicembre 2021 ed al 31 dicembre 2022:

(In mondintes di 1 Sama)
Saldo al 31 dicembre 2021	50.907
Incrementi	2.666
(Decrementi)	(7)
(Ammocramenti e svalutazioni) / rivalucazioni	(8,484)
(Decrements) Fondo Ammortamento
Saldo al 31 dicembre 2022	45.102

Con riferimento al 31 dicembre 2022, si rileva che la Società ha effettuato investimenti per Euro 2.686 migliaia. In particolare, gli investimenti sono principalmente riconducibili a:

· diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione dell'ingegno, pari ad Euro 1.314 migliaia; la voce include principalmente i software, ovvero gli oneri sostenuti per l'implementazione e lo sviluppo del programma gestionale principale e di altri applicativi specifici, che vengono ammonizzati di norma in 3 anni. Gli investimenti sono correlati principalmente ad innovazioni sul gestionale SAP, sui sistemi di business intelligenze ed a ulteriori innovazioni e progetti IT, finalizzati ad avere strumenti informativi sempre più efficaci ed efficienti a supporto della struttura organizzativa della Società;
· costi di sviluppo, pari ad Euro 1.217 migliaia; la voce include principalmente gli onchi sostenuti per investimenti nell'ambito di progetti specifici di innovazione di prodotto. Tali costi sono ittenuti di utilità pluriennale, in quanto sono relativi a progetti in fase di realizzazione, i cui prodotti sono chiaramente identificati, presentano un mercato dalla cui commercializzazione sono previsti margini di utile a coprice anche l'ammortamento dei costi capitalizzati, che avviene di norma in due anni.

6.1.2 Valutazione della Customer Relationship e dei Marchi a vita utile definita

Al 31 dicembre 2022 la Customer Relationsbip a vita vile definita iscritta nel bilancio separato ammonta è di migliaia, al netto di ammortamenti e svalutazioni cumulate; la Società non ha effettuato il test di imparmente quanto a seguito di analisi interse condotte dal management, non ha rilevato indicatori di impaiment specifici sull'asset, in considerazione del fatto che sono stati effettuati numerosi cinnovi plutiennali con clienti strategici nel corso del 2022 e, pertanto, non risulta essere a rischio il core del citenti più tilevani ira quelli presenti nel perimetro della business combination del 2018.

Patimenti il valore dei Marchi, al netto di ammortamenti, ammonta a Euro 15.144 migliaia e, come precedentemente riportato, a seguito di analisi interne condotte dal management non sono stati inderitif indicatori specifici di impairment.

Avviamento 6.2

Si riporta di seguito il dettaglio della voce Avviamento al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 202

11 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 (In nrigliaio di Luro)		Situazione al	Prove Specification : 201 : 101 : 10 : 10 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0 : 0
and the village to seems moments of the state of the state of the states of the states of the second of the second of the second of the second of the second of the second of			------------------------------------
		31 dicembre 2022	31 dicembre 202
	Comment on London't Comments of Children Comments of Children	and the same while was an any as an any manus manus and the ping gold of the

Arvamento			18:432	93.857
Totale Ayviamento ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------			18.432	93.857

Si riporta di seguito la movimentazione della voce devisione dal 31 dicembre 2021 al 31 dicembre 2022

specifically and submit and the country of the country of the country of the country of the country of the country of the country of the county of the country of the county o (In miglesur di (2007)			Avviamento
10 Saldo al 31 dicembre 2021			93.857
A Acquisizioni			=
Increment			r
(Srabuazuni)			(75.425)
Saldo al 31 dicembre 2022	17 - Production of the parting to the support of the same of the comments of the	and the comments of the country of the country of	Carlos Concession Comers of 18.432

Impairment test avviamento 6.2.1

Al 31 dicembre 2022 l'avviamento iscritto nel bilancio della Società è pari a Euro 18.432 migliaia, ed è allocato all'unica unità generatice dei finanziani (di seguito anche "CGU"). Ai fini dell'impaiment terf gli Amministratori hanno ritenuto opportuno mantenere una singola CGU. Tale approccio è coerente con quanto effettuato in sede di prima della CGU, avvenuta nel 2018, e a seguito della precedente acquisizione di Systema e Worldcomect avvenute nei precedenti eseccizi. I principali fattori considerati dagli Amministratori per tale valurazione sono stati (i) la identificazione di un univoco "Deusion making provus", integrato e fortemente centralizzato sulla base dei piani di sviluppo, anche in ambito di pianificazione finanziaria (i) le sinergie attuali e/prospettiche tra le attività di approvigionamento, grazie anche all'attuale catega di fornitura specializzata in Far Eatt, (ii) un monitoraggio delle performane aziendali uniforme alle logiche attuali della Società (Linee Red, Black, Blue). La Società venfica annualmente e ogni volta in presenza di un indicatore di perdita di valore, tramite impairnent test, la recuperabilità del valore contabile delle attività immateriali e finanziarie, al fine di determinare se vi sia qualche indicazione che tali attività possano aver subito una perdita di valore. Se esiste una tale indicazione, occorte stimare il valore recuperabile dell'attività per decerminare l'entità dell'eventuale perdita di valore. Il valore recuperabile di un'attività è il maggiore tra il far value al netto dei costi di vendita ed il suo valose d'uso (che tiene conto dell'attualizzazione dei flussi futuri di denaro decivanti dall'attività in esame, considerati i rischi specifici dell'attività). Se l'ammontare recuperabile è stimato essere inferiore al valore contabile, esso è niotto al minor valore recuperabile. Quando, successivamente, una perdita su attivatà diverse dall'avviamento viene meno o si riduce, il valore contabile dell'unità o dell'unità generatrice di flussi finanziani è incrementato sino alla nuova stima del valore recuperabile e non può eccedere il valore che sarebbe stato determinato se non fosse stata rilevata alcuna perdita per riduzione di valore. Il ripristino di una perdita di valore è iscritto immediatamente a conto economico. Come previsto dai principi contabili di riferimento (IAS 36), ai fini della venifica di una eventuale perdita di valore al 31 dicembre 2022 dell'avviamento iscritto in bilancio, gli Amministratori hanno provveduto ad èffettiare un apposito test di impairment è stato condotto con riferimento all'intero Gruppo, avvalendosi anche di · un Esperto Contabile Indipendente.

In patticolate, il test di impairment, che rappesenta la cash generating unit cui l'avviamento è stato alla base delle previsioni economico-finanziarie contenute nel Business Plon approvato dagli Amministratori in data 15 marzo 2023 (pex il periodo 2023-2026) ed utilizzando la metodologia del discounted cush flow.

Questo critezio si ispira al concetto generale che il valore di un'azienda (Enterprise I 'alus e attualizzato dei due seguenti elementi:

flussì di cassa che essa satà in grado di generare entro l'orizzonte di previsione;
· valore residuo, cioè il valore del complesso aziendale derivante dal periodo al di là dell'orizzonte di previsione.

Quale tasso di sconto è stato utilizzato il costo medio ponderato del capitale ("W'âghted Average Cast of Captal" o "WACC") pari a circa al 11,76% ed un tasso di crescita sostenibile in perpetuo ("g") stimato pari al 1,91%. Il WACC è la media del costo del capitale proprio e del capitale di debito ponderata in base alla struttura finanziaria di società comparabili ed il fisiologico aggiornamento dei parametri di mercato alla base del calcolo di tale parametro (risk frec rate e costo del debito) rispetto al 31 dicembre 2021, dando significativa ai parametri di mercato osservabili nella seconda parte del 2022 coerentemente con i recenti pronunciamenti della prassi valutativa in materia, ha evidenzato tilevanti scostamenti, determinando un significativo incremento del tasso di sconto utilizzato. Inoltre, si rileva che il WACC utilizzato per l'impaiment test 2022 include anche una componente di c.d. execution risk, con impatto sul calcolo del tesso finito pari al 1,47% che rappesenta la stima del rischio dovuto all'attuale grado di volatilità ed incertezza riflesso dal contingente contesto maccoeconomico. In materia di previsioni, le stime ed i dati telativi alle previsioni economico-finanziarie cui sono applicati i parametri prima indicati sono determinati dagli Amministratori solla base dell'esperienza passata e delle attese circa gli sviluppi dei mercati in cui il Gruppo opera.

Le analisi effettuate hanno condotto a una stima del valore recuperabile, nella forma dell'Emerprise Value di circa Euro 170,8 milioni; tale valore risulta inferiore al Carryng Amount alla data di riferimento, dando luogo alla rilevazione nel conto economico di un impairment loss di Euro 75,4 milioni, di cui 39,9 milioni già contabilizzati al 30 giugno 2022

Tale perdita di valore è principalmente legata al progressivo aumento dei tassi ufficiali di sconto applicati d Reserve e dalla BCE avvenuto nel corso del 2022, nonché alla prodenziale introduzione del sopi execution risk, mentre in misura residuale è legata all'aggiornamento del Busines Plan, che conferma obiettivi di medio-lungo termine del Gruppo.

Pertanto, le perdite per riduzione di valore dell'avviamento rilevate nel conto economico includono anche riferimento alle società controllate e collegate, la rappresentazione del rischio dovuto all'attuale grado di volatilità ed incertezza riflesso dal contingente contesto macroeconomico, che non è possibile attribuire loro su base specifica in relazione alla sopra menzionata forte interrelazione esistente tra l'andamento dei risultati della Capogruppo e quello delle imprese controllate e collegate.

Lo svolgimento dell'impairment terrè caratterizzato da un elevato grado di giudizio, oltre che dalle incertezze insite in qualsiasi attività previsionale, con particolare tiferimento alla stima:

· dei flussi di cassa operativi attesi, che per la loro determinazione devono tener conto dell'andamente economico generale (inclusi tassi di inflazione attesi e tassi di cambio) e del settore di apparte dei flussi di cassa prodotti dalla CGU negli esercizi passati;
· dei parametri finanziati da utilizzare ai fini dell'attualizzazione dei flussi sopra indi

I risultati ottenuti sono stati sottoposti ad una analisi di sensiderando che è ragionevolmente possibile che una variazione delle assunzioni alla base del test ne possu modificativamente i isultati. Tale analisi ha mostrato come alternativamente (i) una ulteriore riduzione del 5% dell'EBITDA, rispetto a quanto già riflesso nel WACC per tramite del fattore correttivo summenzionato, decermini una maggiore svalutazione dell'Avviamento pari ad Euro 11,6 milioni, (ii) un incremento del WACC di +1% determini una maggiore svalutazione dell'Avviamento paci ad Euro 16,8 milioni, e (ii) un azzeramento del tasso di crescita (g-rate) detezmini una maggiore svalutazione dell'Avviamento pari ad Euro 13,8 milioni.

Ad esito dei risultati economico-finazziari riflessi nel bilancio consolidato 2022 permane un significativo differenziale tra la capitalizzazione di Botsa e il valore netto contabile del patrimonio netto al 31 dicembre 2022, con la precisazione che la configurazione di valore prescelta per la detenminazione del valore recuperabile per le finalità di impaiment test è quella del "valore d'uso", utilizzata in coerenza coi dettami dei principi contabili internazionali che definiscono il valore recuperabile per l'impairment test come il maggiore tra valoce d'uso e fair valve (approssimato dalla capitalizzazione di Borsa e dal targel prix degli analisti). Con flerimento all'andamento della capitalizzazione di Borsa del titolo Cellularline, occorre precisare corne la significativa riduzione del valore per azione sia avvenuta in concomitanza con lo scoppio della pandemia da Covid-19 nel primo semestre del 2020, che, come noto, è stata fortemente impattante sui tisultati del Gruppo, e che successivamente il titolo non ha più ripreso livelli di quotazione paragonabili a quanto registrato prima della pandemia. Nello stesso orizzonte temporale, gli analisti che danno copertura al titolo hanno progressivamente adeguato le proprie aspertative in coerenza con l'andamento del titolo, pur permanendo i target prire dei report più recenti disponibili mediamente sempre superiori al prezzo di mercato al 31 dicembre 2022.

Le differenze tra valore d'uso e capitalizzazione di Borsa / target prive degli analisti che danno copertura sul titolo sono generalmente riconducibili ai seguenti fattori:

diversi input utilizzati per il calcolo del valore d'uso, in tennini di flussi di cassa, di tassi di sconto (WACC) ed altre eventuali variabili chiave nella valutazione (es. g-rate);
· presenza di asimmetrie informative fra mercato e Management (ad esempio nel caso di dati previsionali non comunicati al mercato e utilizzati dal Management per le proprie valutazioni interne);
· diversi orizzonti temporali tilevanti, ovvero il mercato generalmente ha un orizzonte di investimento che sottende un'ottica di più breve periodo rispetto alla logica di maggiornente orientata verso il lungo periodo tipicamente riflessa dal DCF applicato su un piano economico-finanziario di medio-lungo periodo elaborato dal Management,
· · diversa configurazione di valore nella valutazione (value in use e fair value).

In particolare, la differezza aclla stima del prezzo per szione tra quanto rinvenibile dall'imparment test del Gruppo e quanto atteso dagli analisti appare ragionevolmente riconducibile ai differenti dati previsionali utilizzati. Il Business Plan, infatti, da cui ociginano i flussi di cassa utilizzati per finalità di imparment test, risulta diverso sia nei flussi operativi che nell'orizzonte temporale.

Immobili, impianti e macchinari 6.3

2021 al 31 dicembre 2022:

Imprese controllate

Cellular Spain S.1... J...

Gli ammortamenti sono stati calcolati sulla base di aliquote ritenute rappresentative della residua possibilità di utilizzo delle relative immobilizzazioni immateriali.

Si riporta di seguito il saldo della voce Immobili, impianti e macchinari, suddiviso per categoria, al 31 dicembre 2022 ed al 31 dicembre 2021:

(In cripthed di (sera)	Valore netto al 31 dicembre 2021	Incrementi	(Amm.u)	(Decrement) Svalulazioni)	Riclassifiche	Unlizzo F-do	. Valore netto al 31 dicembre 2022
Terreni e Fabbricati	3:444	8	(135)	1	- H		3.330 367
Impianti e macchinan Attre22ature industriali c COMMECCIAL	278 1.211	152 1.215	(11) (853)	- (วินิท)	47	C 197	ા
Immobilizzazioni in corso e accomit	169	36 .		(4)	(95)		106
Totale Imm. materiali	5.102	1.411	(1.086)	(213)		197	5.411

Si riporta di seguito la movimentazione della voce Immobili, impianti e macchinari per il periodo dal 31 dicembre

(In unichaiu di Euro)	.
Saldo al 31 dicembre 2021	5.102
Incrementi	1.411
(Decrementi)	. (213)
{Ammodamenti e svalutazion}} / rivalutazioni .	(1.086) 197
Decrementi Fondo Amm.to Saldo al 31 dicembre 2022	5.411 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Al 31 dicembre 2022 la voce è composta principalmente da fabbricati relativi alla sede operativa della Società per Euro 3.330 migliaia e attrezzature industriali e commerciali per Euro 1.608 migliaia (principalmente mobili, arredi macchiae d'ufficio e stampi). Con riferimento all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022 la Società ha efferniato i investimenti netti per Euro 1.411 migliaia, principalmente correlati alle attrezzature industriali e comm

6.4 Partecipazioni in imprese controllate e collegate

(în valuta)

Di seguito il dettaglio della movimentazione della voce dal 31 dicembre 2021 al 31 dicembre 2022:

(in valuta)

(In michnin di Euro)				31 dicembre 2021	incrementi	riyalutazi One	decrementi	31 dicembre 2022
Partecipazioni in impress controllate				19-284	1,261	ﺎﺕ	ー	20.545
Partecipazioni in imprese collegate		33		1	×	33
Totale Partecipazioni				19-317	1.261		1	. 20:574
Di seguito si riporta l'elenco delle partecipazioni:
PARTECIPAZIONI	Sed	Capitale	Patrimonio Netto	Tipo di onagaban	Risultato dell'ultimo esercizio		Quota Partecinazione	anne (1

possesso

Diretto

(in valuta)

180

(in Buro/000)

[.1033.

Partecipazion

100" a

140

956

- Cellular Tumobiliana Iralians 5,1 U.	1:5	L i	80	Diretto	5	100" 。
- Cellular Immobiliare I felvusca S.L.	()[]]	100	268	Divin	14	13088	71
- Pegaso S.r.lz	rj	70	। उदय	Dizento	(11)	1007 *	3.665
-Susterna S.C.L.	- ["][	-100	2167	Indiretto	(150)	100%	ก.ว
> Worldconnect /G	(11	100	3.767.	Diretto	595	804 16	14.757
Cellulactine USA Inc.	വ്യ	ਟੋ()	500	Diretto	32	100" a	474
- Corcriab S.E.	1.1.	(1)	ਨਸਵਾ	Durcho	योगी	55* v	295
- Subliros S. L. JNota 1	15	11	46	Dresto	(10)	8045	177
Totale imprese controllate							20,545
Imprese collegate
- Cellular Swass S.A. (1)	. CHL	100	460	Diretto	37	50", a	33
Totale imprese collegate							33

11 11 risulato indicato della Sociali Stolio a S. Le coluio a esti in compeciona del 2022; essa infactor si an A. Ma fine d ortobres

(*) I dati fanno riferimento all'ultimo bilancio disponibile chiuso al 31 dicernbre 2021.

Con riferimento alla vecifica per iduzione di valote delle partecipazioni in imprese controllate e collegate si rimanda a quanto già indicato alla nota 6,2.1.

Per quanto siguarda i rapporti con le società correlate si rimanda alla sezione "operazioni con parti correlate" del presente bilancio.

Cellular Spain S,L.U.

La Società ha chiuso Pesercizio 2022 con un fatturato parì ad Euro 10.456 migliaia (Euro 9.787 migliaia nell'esercizio 2021). La Società ha incrementato il fatturato nel 2022, in virtù dei contratti siglati con primari player locali e dell'ampliato della gamma prodotti. Il tisultato operativo della controllata si è confermato sostanzialmente in linea rispetto all'esercizio 2021, pur essendo influenzato da una crescente incidenza dei costi commerciali, correlati all'acquisizione di nuovi clienti. Si rittene pertanto che, a fronte delle potenzialità di espansione sul mercato locale, sussistano i presupposi per considerare il differenziale tra valore di carico della partecipazione e la valutazione ad equity della stessa come un evento non struitturale e pertanto non tale da originaze la necessità di una svalutazione per perdita durevole di valore.

Cellular Inmobiliaria S.L.U. - Cellular Immobiliate Helvetica S.A.

Le due Sociețà inomobiliari hanno proseguito nella loro gestione ordinaria. Non si tilevano indicatori relativi a perdite durevoli di valore.

Pegaso Sit.I. - Systema S.r.I.

La Società controllata Pegaso S.z.L. è una holding di partecipazioni che deirene il 100% delle quote di Systema S.r.l. La Società Systema S.c.L. ha chiuso l'esercizio 2022 con un fatturato pari ad Euro 10.282 migliaia (Euro 8.983 migliaia nell'esercizio 2021).

Worldconnect AG

La società, di ordinamento svizzero, è leader di mercato globale per gli adattatori da viaggio a marchio SKROSS. Worldconnect ha fatturato nel 2022 Euro 14.550 migliaia (Euro 4.624 migliaia al 31 dicembre 2021), l'incremento rispetto all'anno precedente è relativo alla ripresa del mercato Iravel post pandemia Covid-19. Il risultato economico dell'esercizio risulta positivo per Euro 582 migliaia.

Coverlab S.r.1.

La società, acquisita nel mese di giugno 2021, è una innovativa e-annere unipany in fase di stati-up ed opera nel segmento cutom degli accessori. Ha chiuso l'esercizio 2022 con un fatturato di Euro 348 migliaia nell'esercizio 2021) con un significativo incremento.

Cellular Usa Inc.

Celhular Usa è stata costituita nel primo semestre 2022 ed ha come obiettivo la commercializzazione nel mercato Americano della linea Black; essendo una non ha ancora dei fatturati. Al 31 dicembre 2022 registra un utile d'esercizio pari a Euro 36 migliaia.

Subliros S.L.

Sublicos S.L. è stata acquista alla fine di ottobre 2022, è una innovativa e-vommente combany ed opera nel segmento custom degli accessori. La società è stata consolidata per soli 2 mesi.

Cellular Swiss S.A.

Nel corso dell'esercizio 2022 la società collegata Cellular Swiss ha proseguito nella strategia di syluppo, della clientela preesistente - operante soprattutto nel canale della Consumer Electronics - e di ricerca di anche in differenti canali (ad esempio, nei canali Telco, Travel Retail e Mass Merchandise).

6.5 Diritto d'uso

La voce, pari ad Euro 3.626 migliaia (Euro 1.109 migliaia al 31 dicembre 2021), si riferisce esclusivamente alla contabilizzazione del "diritto d'uso" a seguito dell'applicazione del principio contabile IFRS 16 - Lease Acounting. Tale voce viene trattata come un'immobilizzazione immateriale secondo la durata del contrato di noleggio o affitto sottostante. In nessun caso è contrattualmente prevista una facoltà di riscatto del bene alla scadenza.

Gli incrementi dell'esercizio, pari ad Euro 4.027 migliaia, riguardano principalmente nuovi contratti per autoveicodi e veicoli commerciali nonché la rinegoziazione ed il rinnovo del contratto con l'operatore logistico.

6.6 Imposte differite attive e passive

Si riportano di seguito le movimentazioni delle Imposte differite attive e passive dal 31 dicembre 2021 al 31 dicembre 2022.

Imposte differite attive

(In migliates di [ mro)
Saldo al 31 dicembre 2021	4.327
and the country of the county of the Aceantonamenti/(Rilisci) a Cionta Economico	476
Accantonamenti/(Rilasci) a Conto ficonomico complessivo	15) ----
: Saldo al 31 dicembre 2022 181 -- ---------	4.788 Children and theat them for a state of the count

Il saldo al 31 dicembre 2022, pari ad Euro 4.788 migliaia, è composto da imposte differite attive originatesi principalmente dagli accantonamenti a fondi tassati, da ammoritamenti temporaneamente indeducibili e dall'impatto delle scritture rilevate ai sensi dei Principi Contabili Internazionali, ma non aventi riconoscimento fiscale. La principale variazione rispetto all'esercizio precedente, per Euro 476 migliaia, è legata alle imposte diffente attive Ires e Lrap calcolate, principalmente, su ammorramenti pazzialmente deducibili come quelli legati ai marchi Cellularline e Interphone e sull'accontamento sul fondo svalutazione (diretta) del magazzino.

La Logge di Bilancio 2022 (n. 234/2021, art. 1, commi 622-624) ha modificato retroattivamente il regime di rivalutazioni e riallineamenti di marchi e avviamenti effettuati in base all'articolo 110 del D.L. n. 104/2020, portando l'arco temporale delle deduzioni da 18 a 50 anni (2% annuo a partire dal 2021).

La norma ha altresi previsto le seguenti due ulteriori alternative:

· mantenimento della deduzione in 18 anni a fronte dell'ordinaria imposta sostitutiva sugli
- affrancamenti delle operazioni straordinarie (12%, 14% e 16% per rivalutazioni rispettivatuente fino a 5 milioni, tra 5 milioni e 10 milioni e oltre 10 milioni;
· revoca dell'intervenuto riallineamento ai fini fiscali, con restinzione o dirito alla compensizione dell'imposta sostitutiva già versata, secondo modalità da definire con futuro provvedimento.

Considerato che:

· la diluizione del beneficio in 50 anni sposta il punto di pareggio onci-benefici dal secondo al settimo anno, mantenendo comunque rilevante il risparmio d'imposta complessivo;
· l'esborso per l'imposta sostitutiva «ordinatia», necessaria per mantenere la deducibilità in 18 anni, risulta molto oneroso e ravvicinato nel tempo, riducendo notevolmente il vantaggio dell'operazione,
« la revoca del riallineamento comporterebbe la cancellazione del provento da rilascio del fondo imposte differité; con inevitabile impatto sul pattimonio netto della società;

si è ritenuto ragionevole mantenere il riallineamento effettuato con la decivaione in 50 anni ed isczivere le imposte differite attive sugli ammottamente temporaneanente, indeducibili, con monitoraggio annuale della ragionevole certezza di recupero delle stesse.

Nel calcolo delle attività per imposte differite attive sono stati presi in considerazione gli aspetti seguenti:

· le normative fiscali vigenti ed il relativo impatto sulle differenze temporanee, e gii eventuali benefici fiscali derivanti dall'utilizzo di perdite fiscali, ove esistenti, portate a nuovo considerando la possibile recuperabilità delle stesse in un orizzonte temporale di tre escrelzi;
· la previsione degli utili della Società nel medio e lungo termine.

Sulla base di quanto sopra esposto, la Società sitiene di poter recupenze con ragionevole certezza le attività per imposte differite attive rilevate.

Imposte differite passive

(In metured di Esnoo)	ma nata fulle free ! ? . to me ant !
Saldo al 31 dicembre 2021		1.152
привника, ставляется по пристические по ставитерии по политические податиматические подательного Accantonamenti/(Rilasci) a Conto Liconomico		I lieb like like states 427
Accantonamenti/(Rilasei) a Conto Economico coraphessivo		ਨੇ ਕੇ many and successful resumes and
Saldo al 31 dicembre 2022		1.673

Le passività per imposte differite al 31 dicembre 2022 sono principalmente attribuibili alla fiscalità diffecta sul fair value del warrant per Euro 294 migliaia; tali debiti sono riferiti a differenze che si stima saramo riassorbite nel medio e lungo periodo.

67 Crediti finanziari

Si aporta di seguito la movimentazione dei Crediti finanziati non ricorrenti tra il 31 dicembre 2024 e/1 32(dicembre,
2022.
(In migliona di Fure)		Crediti finanzi
Saldo al 31 dicembre 2021		.
necementi
(Decrementi)		(72)
. Saldo al 31 dicembre 2022		.6.391

La voce, pari ad Euro 6.391 migliaia, è composta dai crediti verso le imprese controllate relativi a finanziamenti. Tale voce include i finanziati verso Worldconnect per Euro 5.078 migliaia (contispondenti a CHF 5.000 migliaia), Cellular Immobiliare Helvetica S.A. per Euro 902 migliaia (corrispondenti a CHF 889 migliaia), Cellular Inmobiliaria Italiana S.L.U. per Euro 331 migliaia, Coverlab S.r.l. per Euro 50 migliaia, Sublicos S.L. per Euro 30 migliaia. I decrementi netti riguardano principalmente i rimborsi effectuati dalle società controllate nel corso del 2022, rispettivamente pari a CHF 60 migliaia (Euro 58 migliara) da Cellular Immobiliare Helvetica, Erre 14 migliaia da Cellular Inmobiliana Italiana.

ATTIVO CORRENTE

6.8 Rimanenze

Le rimanenze di magazzino sono così composte:

(In mighter it Lines)		Situazione al
	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021
Prodotti finiti e merci	32,205	22.415
Merci in vinggus	3.202	3,493
ിറ്റോവ ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	1.561	1.743
Magazzino lordo	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	27.651
(Fordo obsolescenza magazino)	(1.960)	(1.201))
Totale Rimanenze	35.008	26.451

Il valote delle zituanenze lorde i prodotti finiti presso i magazzini della Società, oltre alle merci in viaggio per le quali la Società ha già acquisito il titolo di proprietà per Euro 3.202 migliaia (Euro 3.493 migliaia al 31 dicembre 2021). La voce acconti comprende gli anticipi per acquisti finiti. I l'aumento del valore delle rimanenze finali al 31 dicembre 2022 rispetto al dato dell'esercizio precedente è riconducibile alla necessità di fare fronte a maggioni volumi di vendita verificatisi nel corso dell'anno e previsti per l'anno 2023. Il valore delle rimanenze è rettificato dal fondo svalutazione magazzino, che accoglie la svalutazione delle merci soggette a possibili fenomeni di obsolescenza.

Si riporta di seguito la movimentazione del fondo svalutazione magazziono per il periodo dal 31 dicembre 2021 al 31 dicembre 2022:

- (In migliana di Enro)	Fondo obsolescenza magazzino
Saldo al 31 dicembre 2021	(1.200
(Accantonamenti)	(1:960)
Rilasci a conto conto conomico
Urinzi ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ .	1-200
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ Saldo al 31 dicembre 2022 .	(1.960)

Nel corso dell'anno la Società, a seguito di un'analisi di prodotti show moventuto ad accantosare Euro 1.960 migliaia a fronte di problematiche (tipiche del settore) legate all'obsolescenza/lento rigiro delle giaceaze di tragazzino, al fine di allinearne il valore al presumibile valore di realizzo. L'utilizzo del fondo per Euro 1.200 migliaia fa riferimento ad una parte delle rottamazioni effettuate nel corso del 2022.

6.9 Crediti commerciali

Di seguito si riporta il dettaglio della voce Crediti commerciali al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2022:

	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(In meglieria di Luro)	Situatione al
	31 dicembre 2022 3 31 dicembre 2022
Crediti commerciali verso tesza	39.429	38.177
Crediti commerciali verso parti correlate (Nota 8)	12.794	16.166

Crediti commerciali lordi			52.223	54.343
((iendo Syalutazione credui)			which the country of the country of the country of the country of the first of the first of the first of ····· (3.262) ··· ··········· (3.325)
Totale Crediti commerciali		I has	---------------------------------- الله ويت	· · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 51.018

Il valore dei crediti lordi verso terzi è diminuito di Euro 2.120 migliaia per effetto di un maggior impegno ed attenzione nella gestione finanziare del credito.

Si riporta di seguito la movimentazione del fondo svaluzzione crediti dal 31 dicembre 2021 al 31 dicembre 2022: (In mightine di (Sura) Fondo svalutazione crediti

Saldo al 31 dicembre 2021		-(5:325) proposed on 1 and 1 and 1 and 1 and 1 and 1 and 1 and 1 and 1 and 1 and 1 and 1 and 1 and 1 and 1 and 1 and 1 and 1 and 1 and 1 and 1 and 1 and 1 and 1 and 1 and 1 and 1 and
- (Accanlunamenti)		(300)
Rilasci a combo economico
. Utilizzi	A 2000 0000 0 1 00	363
A superson i i Saldo al 31 dicembre 2022 Calleries and Children Children Children Children Children	(1) = = = ==================================================================================================================================================================== ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	(3.262)

I crediti svalutati si riferiscono principalmente a crediti in contenzioso o a clienti assoggettati a procedure concorsuali. Gli utilizzi sono a fronte di situazioni creditorie per le quali gli elementi di certezza e precisione, ovveco la presenza di procedure concorsuali in essere, determinano lo stralcio della posizione stessa. Il rischio di credito rappresenta l'esposizione al rischio di potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assuate dalla controparte. La Società si è dotata di processi di controllo del credito che prevedono analisi di affidabilità dei chenni e il controllo dell'esposizione tramite report con la suddivisione delle scadenze e dei tempi medi di incasso. La variazione del fondo, a seguito dell'accantonamento effettuato nel periodo, è l'esito della valutazione analitica dei crediti in sofferenza e dei crediti la cui incerta esigibilità si è già manifestata, nonchéda una valutazione generica basata sulla storicità di deterioramento del credito. Si rittene che il valore contabile dei crediti commerciali approssimi il loro fair value.

Crediti per imposte correnti 6.10

Di seguito si riporta il dettaglio dei crediti per imposte correnti al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2022:

(In migliaia di Turo)		Situazione al
	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021
Credito verso crano per miposte corrent	039	1.209
Totale Crediti per impogie correnti	939	1.209

I Crediti verso erano per imposte correnti comprendono priscipalmente: (i) il credito d'imposta per maggioni acconti versati rispetto all'importo dovuto per l'anno 2022, pari ad Euro 404 migliaia, (i) il credito per imposte chieste a timbosso, pari ad Euro 115 migliaia e (ii) il credito per ricerca, sviluppo, innovazione e design per Euto 353 migliaia.

6.11 Altre attività

Di seguito si riporta il dettaglio della voce Altre Attività correnti al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2022;

(In modiant di (Enro)	Situazione al
	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021
Risconti attui	2.489	2874
Crediti verso erano ger Ive	24	રમેર
(Crediti versa) altri	68	52
Totale Altre attività	2,581	3.581

La voce include principalmente i risconti attivi per il pagamento anticipato di contributi a clienti a seguito della stipula di contratti commerciali che produranno benefici economici anche nei periodi futuri e il credito verso erario per l'Iva di periodo.

6.12 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Di seguito si riporta il dettaglio della voce Disponibilità liquide e mezzi equivalenti al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2022:

(Gu regiona di Euro)	Situazione al_ --------
	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021
and and the comments of the new to seems of the same of the count Conti bancari	4.813	3.821
Cassa contanti c		6
Totale Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	4,818	3.827

Le disponibilità liquide ed i mezzi equivalenti ammontano a Euro 4.818 migliaia al 31 dicembre 2022 (Euro 3.827 migliaia al 31 dicembre 2021). La voce è costituita da denaro in cassa, valori e depositi a vista o a breve termine presso banche effettivamente disponibili e prontamente utilizzabili.

Pet ulteriori dettagli tiguardo alle dinamiche che hanno influenzato le Disponibilità liquide e mezzi equivalenti si tinvia al Rendiconto Finanziario,

PATRIMONIO NETTO E PASSIVO

6.13 Patrimonio netto

Il Pattimonio Netto, pari a Euro 127.531 migliaia (Euro 204.125 auguinia al 31 dicembre 2021), si è deccettentato principalmente per la perdita del periodo. Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 non sono presenti patrimoni destinati a specifici affari.

Di seguito forniamo l'analisi delle voci di patrimonio netto in relazione alla loro origine, possibilità di utilizzazione e distribuibilità (în migliaia di Euro):

		VALORE AL -31.12:2022	Possibilità di utilizzo delle riserve (*)	Quota disponibile delle riserve	Riepilogo delle utilizzazioni dell'escreizio e dei tre precedenti
	PATRIMONIO NETTO				Copertura perdite	Distribuzione Dividendi/Riserve
	Capitak sociale	21.343
: 11	Riserva da sovappeuszo aziose	139.918	A, B, C.	139.918
: 11	Riserra I veak:	1.269	B	4 269
ﺮ	Riserve staturare
二人名字十 1111	Altre risen's	31.498	13	579
VIII	Riserya per cipano utile a nuovo	15.831	1, H, C.	15.821	4.863	8.144
IS	Utile (percita) dell'esercizio	(75.893)
2	Riserva negativa per azioni proprie un portafoglio	(9.425)	Nessum
Totale Patrimonio Netto		127.531		160.586	4.862	8.164

(*) Legenda / Noic:

... I = per comenzo di capitale

B = per copertured perdite

C = per distribuzione ui sovi

A fronte del riallineanento del valore fiscale al valore civilistico dei marchi Cellulariine e Interphone e della Customer Relationship, come previsto dall'articolo 110, commi 8 e 8-bis, D.L. n. 104/2020, convertito nella L. 126/2020, come modificato dalla L. 178/2020, il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea dei soci di apporte il vincolo della sospensione di imposta in misura pari ad Euro 59.253 migliaia alla Riserva Sovrapprezzo Azioni.

Capitale sociale

Il Capitale sociale al 31 dicembre 2022 è pari ad Euro 21.343 migliaia ed è suddiviso in n. 21.868/889 al ordinarie. Sono inoltre in circolazione n. 6.130.954 warrant.

Altre Riserve

Al 31 dicembre 2022 le altre riserve ammontano ad Euro 166.260 migliaia (Euro 157.767 migliaia al 31 dicembre 2021) e sono principalmente così suddivise:

· Riserva sovrappezzo azioni, che ammonta ad Euro 139.918 migliaia, di cui Euro 59.253 migliaia in sospensione d'imposta a seguito dell'intervenuto riallineamento dei marchi e della Cusiomer Relationiship.
· Altre Riserve per Eluco 35.767 migliaia che si originano a seguito degli effetti derivanti dalle scutture IFRS, oltre che per la Business Combination avvenuta nel 2018;
· Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio per Euro 9.425 migliaia.

Utili (perdite) portati a nuovo degli esercizi precedenti

La voce ammonta ad Euro 15,821 migliaia (Euro 29,878 migliaia al 31 dicembre 2021) e principa pcr.

· Euro 7.527 migliaia per utili a nuovo di esercizi precedenti;

Euro 5.047 migliaia per effetti sul patrimonio netto consolidato determinati dalla transizione ai principi contabili internazionali (IFRS);
· Euro 3.247 migliaia per effetti derivanti dalla contabilizzazione dei warrant e dei costi di quotazione.

Risultato economico dell'esercizio

A seguito della perdita cosseguita nell'esercizio 2022, pari ad Euro 75.893.350 proponiamo di coprire integralmente la perdita mediante l'utilizzo delle seguenti riserve:

Risetve per Riporto Utile a Nuovo per Euro 13.400.827
Fondo Riserva Straordinaria per Euro 31.176.621;
Riserva Sovrapprezzo azioni per Euro 31.315.902.

Accordi di pagamento basato su azioni

Nel corso del 2022 la Società ha approvato il secondo ciclo del piano di Stato Grant che prevede l'assegnazione dei diritti ad alcuni dirigenti con responsabilità rilevanti di ticevere gratuitamente delle Società. L'assegnazione gratuita di tali diritti a novere szioni ricotta nell'anbito del "piano di incentivazione 2021-2023 di Cellulatine S.p.A.", sottoposto all'approvazione dell'assemblea ordinaria degli azionisti in data 28 aprile 2021. Si riporta di seguito una tabella tiassuntiva delle principali condizioni del programma di Stock Option.

Data di assegnazione	Numero massimo di strumenti	Condizioni per la maturazione del diritto	Durata contrattuale delle
del I ciclo			opzioni
9 giugno 2021	00.0000 -	700 a Relative Total Shareholder Retorn	Triconale
		300'a FBITDA Adjusted

		Consolidato



Data di asseguazione	Numero massimo di strumenti	Condizioni per la maturazione	Durata contrattuale delle
del II ciclo		del diritto	opzioni
17 marzo 2022	90.000 *	700% Relative Total Shareholder	Tounnale
		Remon

		30"% EBITDA Adrusted
		Consolidato

1º 11 innere di staveni igenie al ged siggliciante di asseguni ali ascuni af ammistatori i legati el al dirigent an a lorgani an in straregiebe n. 55,000, Attu della presente Relazione sono stoti attivati di usegnazione.

Il piano prevede tre cicli di assegnazione annuale dei Diritti in favore dei Beachciari (2021, 2022 e 2023), ciascuno dei quali con un performano tirennale, nonché un lock-up biennale sulle azioni attribuite in forza dei disitti assegnati per cascun ciclo al ricorrere delle condizioni, nonché secondo le modalità e i temini previsti dal piano e dal relativo Regolarnento. I diritti assegnati ai beneficiari maturano, dando quindi diritto ai relativi titolari di ricevere azioni della Società, in ragione del livello di raggiungimento degli obiettivi di performane pluriennali, predeteminati dalla Società e misurabili. Tall obiettivi di performano con un diverso peso percentuale alla maturazione dei dicitti e all'attribuzione delle azioni, il tutto secondo quanto indicato:

(i) il Relative Total Shareholder Return o Relative TSR è l'obiettivo di performano azionaria e contribuisce alla remenerazione variabile incentivante prevista dal piano (in forma azionatra) con un peso percentuale del 70%, (ii) PEBITDA Adjusted Consolidato Trennale è l'Obictivo di Performane aziendale e contribuisce alla remunerazione variabile incentivante prevista dal piano (in forma azionaria) con un peso percentuale del 30%.

La valutazione alla data del 31 dicembre 2022, secondo il principio contabile IFRS 2, ha riguardato il fuir value totale del piano approvato. La componente "market based" (Relativ Total Sharebolder Return) è stata stimata utilizzaado la sirnulazione stocastica con il Metodo Monte Catlo che, sulla base di opportune ipotesi, ha consentito di definire un consistente nurnero di scenari alternativi nell'arco temporale considerato. La componente "nun market baza" è stata valutata alla "reporting dato" per tenere conto delle aspettative al numevo di dicitti che potrano maturare (tenendo conto, nel caso specifico, dell'andamento dell'EBITDA rispetto ai target di piano).

6.14 - Debiti verso banche ed altri finanziatorì (correnti e non correnti)

Di seguito si riporta il dettaglio della voce Debiti verso banche e altri debiti finanziari correnti al 31 dicembre 2022:

(In madelletter di Carro)	Situazione al
	31 dicembre 2022 -------------------------	31 dicembre 2021
Debid vesso banche e altri finanziarori correnti	23.697	10.088
Debiti verso banche e altri finazioni non comenti	14.821	24.714
Totale Debiti verso banche e altri finanziatori	38°518	34.803
Altre passività finanziarie correnti	1-160	1.667
Altre passività finanziane non correnci	2.796	713
Totale Altre passività finanziarie	3.956	2380
Totale Passività finanziane	42.474	37.183

Al 31 dicembre 2022 i debiti verso banche, pari ad Euro 38.518 migliaia (al netto del costo ammortizzato), si riferiscono al debito per il finanziamento bancario stipulato in data 26 ottobre 2020, nell'operazione di re-finanzing, da Cellulatiine con Banco BPM S.p.A., in qualità di banca agente e banca finasziatrice e Intesa Sanpaolo S.p.d. in qualità di banca finanziatrice. L'importo capitale complessivo massimo del finanziamento è pari a Euro 50 milioni, coa obbligo di rimborso semestrale mediante versamento di rate da Euro 5.000 migliaia ciascuna, e scadenza al 20 giugno 2025. Il finanziamento prevede un vincolo finanziario (leverge ratio) che è stato ampiamente rispestato alla data di chiusura dell'esercizio. Gli interessi sul finanziamento stipulato sono a tasso vaciabile, calcolaria considerando l'Euribor maggiorato di uno spread previsto contrattualmente (attualmente pari al 2,05%).

Di seguito si riporta le principali informazioni del debito finanziario in essere al 31 dicembre 2022

(In michaia di Chro)	Accensione	- - Importo originario		Situazione al 31 dicembre 2029.
			Debito residuo	di cui quota corrent	di cui quota non corrente
Banco BPM 5.p.A.	26/10/2030 20/06/2025	25.000	12.500	5.000	7.500
Intesa Sanpaoki S.p.A.	26/10/202020 2020/2025	25.000	12.500	5.000	7.500
Debiti verso banche e altri finanziatori		50.000	25.000	10.000	15.000

I finanziamenti sono valutati con il metodo del costo animorizzato sulla base delle disposizioni dell'IFRS 9 e pertanto il loro valore, pari a Euro 38.518 migliaia al 31 dicembre 2022 (Euto 34.803 migliaia al 31 dicembre 2021), è tidotto dagli oneri accessori sui finanziamenti. Per dettagli in merito alla voce Altre passività finan e non correnti) si rimanda alla Nota 6.21.

Il dettaglio delle Passività finanziarie in base alle scadenze è di seguito illustrato:

(18 mightint de Citin)	Situazione al
	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021
Entro I anno	24.857	11,796
Da 1 a 5 arm	17.617	35.343
Oltre S anni		ने ने
Totale_	42,474	. 37.183

Di seguito riportiamo la riconciliazione dell'Indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2022, pari a Euro 37.622 migliaia, e al 31 dicembre 2021, paci a Euro 33.319 migliaia, in base allo schema previsto dall'Orientamento ESMA 32-382- 1138 del 4 marzo 2021 e indicato nel Richiamo di attenzione Consob 5/21 del 29 xprile 2021:

	Situazione a	Vanazioni
(in miglicia di Exero)	31 dicembre 2022 --	31 dicembre 2021	A	0/a
(A) Disportibilità liquide	4.818	3,827	991	25,00 :
(B) Mezzi equivalonti a disponulilità liquide		1	2	1
(C) Alte attività franziane correnti	34	37	(3)	-8,1",
(D) Liquidità (A)+(B)+(C)	4.852	3.863	089	25,6%
(13) Debito finanziario corrente	1.160	1.667	(507)	-30:40
(1) Parte corrente del debito finanziario non corrente	23.097	10.088	13.609	>1000
(G) Indebitamento finanziario corrente (E) + (F)	24.857	11.755	13.102	>100%
- di an geranifo		ﺖ-	u
- de con non getrantito	24.857	11.755	19.102	> 101%
(H) Indebitamento Snanziacio corrente netto (G) - (D)	20.005	7.892	12.113	>100%
(2) Debito finanziano non corrente	17.617	25.428	(7.811)	-30,7" a
(I) Stromenti di debito	i A	1
(K) Debiti commerciali e altri debita correnzi		:	6	6
(L} Indebitamento finanziatio non corrente (I)+(J)+(K)	17.617	25.428	(7.811)	-30,7%
- di un garantito			2	ﺔ :
- di sist nou gurundio	17.617	25,425	(7.811)	-30,79%
(M) INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO (H) + (L)	37.622	33.319	4.303	12.9%

Benefici ai dipendenti 6.15

Al 31 dicembre 2022 la voce ammonta ad Euro 209 migliaia (Euro 323 migliaia al 31 dicembre 2021) e deriva dalle valutazioni attuaciali del trattamento di fine rapporto (TFR) della Società; tali valutazioni sono state realizzate in base alla metodologia dei benefici maturati mediante il cuterio "Projest Unit Credit" come previsto dello IAS 19. Il modello attuariale si basa sul:

" tasso di attualizzazione del 3,77%, che è stato desunto dall'indice Iboxx Corporate AA con duration 10+;
· tasso annuo di inflazione del 2,30%;
· tasso annuo incremento TFR del 3,23%, che è pari al 75% dell'inflazione più 1,5 punti percentuali.

Inoltre, sono state effettuate analisi di sensitività per ciascuna ipotesi attuasiale, coasiderando gli effetti che ci sarebbero stati a seguito delle variazioni delle ipotesi attuariali ragionevolmente possibili alla data di bilancio; i risultati di tali analisi non danno origine ad effetti siguificativi.

6.16 Piano di Buy-Back _______________________________________________________________________________________________________________________________________________________

L'Assemblea degli azionisti del 27 aprile 2022 ha deliberato di Consiglio di Amministrazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, che avrà duratia di diciotto mesi, per le motivazioni di sostegno alla liquidità, conservazione per successivi utilizzi, impiego a servizio di futuri piani di compensi e incentivazione e di eventuali futuri programmi di assegnazione gratuita di azionisti. L'acquisto potrà avvenire fino ad un numero massimo di azioni ordinarie che non sia complessivaniente superiore al 7,0% del capitale sociale. In rclazione al suddetto piano, nel corso del 2022, la Capogruppo ha acquistato n. 33.876 azioni, per un importo pari a circa Euto 103,5 mila. Si rende noto che alla data del 31 dicembre 2022, la società detiene n. 1.038.174 azioni proprie, pari al 4,75% del capitale sociale aventi diritto di voto.

Fondi rischi ed oneri 6.17

Si riporta di seguito la movimentazione della voce Foadi per il periodo dal 31 dicembre 2021 al 31 dicembre 2022:

(In mintide di Euro)	Fondo indennità suppletiva di clientela
Saldo al 31 dicembre 2021	1.495
- di car grava corneule
- di cut quota, son corrente - .	сущее разви своим пости состав FREE MODELLER FROMERS FROMERIES BORANTES
Accantonamenti	And Antiques and American 152
Utilizzs/Rilasci	.
Saldo al 31 dicembre 2022	control concession in consideration of the consistence in consistent of the 1.249
- di cui qualu vorrente
- th cas grata han correitle	1.249

Il fondo indennità suppletiva di clientela si riferisce alla valutazione dell'indennità suppletiva di clientela della società per quanto sarà cornisposto agli agenti per lo scioglimento del rapporto di agenzia per fatti non imputabili all'agenzia. La valutazione attuariale, coerente con lo LAS 37, è stata condotta quantificando i futuri pagamenti tramite la proiezione delle indennità maturate alla data di bilancio dagli agenti operanti fino al presumibile momento (abatorio) di interruzione del rapporto contrattuale. Per le valutazioni attuariali sono state adottate findesi demografiche ed economico-finanziarie; nello specifico, relativamente al tasso di attualizzazione, si è fissato lo stesso con riferimento all'indice IBoxx Eurozone AA in relazione alla duration del collettivo pari allo 3,779

6.18 Debiti commerciali

Di seguito si riporta il dettaglio della voce Debiti commerciali al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021:

(In untelluded de LAFF)	Situazione al
	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021
Debiti commerciali verso terzi	18.627	17.783
Debici commerciali verso parti comelate (Nota 8)	254	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Totale Debiti commerciali	18.881

153

Al 31 dicembre 2022 i debiti commerciali numentano cispetto al 31 dicembre 2021, per effetto del diverso timing degli approvvigionamenti. Tali debiti sono relativi ad operazioni di carattere commerciale nei normali termini di pagamento, tutti con scadenza entro l'anno.

6.19 Debiti per imposte correnti

La voce, paci a Euro 612 migliaia (Euro 1,231 migliaia al 31 dicembre 2021) comprende priocipalmente il debito residuo per l'imposta sostitutiva sul riallineamento dei valori civili e fiscali dei marchi Cellularline e Interphoge e della Customer Relationship per Euro 611 migliaia. Il versamento della terza rata del debito è previsto entro il mese di giugno 2023.

6.20 Altre passività

Di seguito si riporta il dettaglio della voce Altre passività al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021:

(In migliajo di Ismo)	Situazione 21
	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021
Debiti per il personale	1.702	1.695
Debiti per istituti di previdenza e di sicurezza sociale	816	857
Debiti triburan	1.343	661
Altri Jebiti	180 _	159 -
CONTRACT PROPERTY - CONTRACT . Me = = Totale Altre Passività 1944 11	_4.040	3.372

Al 31 dicembre 2022 la voce ammonta ad Euro 4.040 migliaia (Euro 3.372 migliaia al 31 dicembre 2021) ed è composta principalmente da debiti per:

· Euro 1.702 migliaia verso il personale dipendente per competenze da liquidare e per banas;
· Euro 816 migliaia verso gli istituti di previdenza e di sicurezza sociale per contributi da liquidare;
· Euro 1.343 migliaia verso PErano per ritenute d'acconto su lavoratori dipendenti, autonomi, agenti ed IVA.

6.21 Altre passività finanziarie (correnti e non correnti)

Di seguito si riporta il dettaglio della voce Altre passività finanziarie al 31 dicembre 2022;

(In mightint di Enro)	2008 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - Situazione al	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ﻳ	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021
Altre passivita finanziarie correnti	1.160	1.667
Altre passività finanziarie non correnti ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	2,796 Charles = 10 = 10 = 10 =	713 Comments of Children Comments of Children Comments of A.
Totale Altre passività finanziarie	. . 3.956	2,380

Le Altre passività finanziatie al 31 dicembre 2022 ammontano ad Euro 3.956 migliaia (Euro 2.380 migliara al 31 dicembre 2021) ed includono principalmente il debito per hasing derivante dall'appiscazione dell'IFRS 16 per Euro 3.668 migliaia (Euro 1.153 al 31 dicembre 2021).

7 Note illustrative alle principali voci del Conto Economico

Con riferimento agli esercizi in chiusura al 31 dicembre 2022 ed al 31 dicembre 2021 di seguito si riportano i commenti alle principali voci del Conto Economico.

Ricavi delle vendite 7.1

Ricavi delle Vendite per linea di prodotto

I ricavi delle vendite al 31 diccmbre 2022 ammontano a Euto 113.022 migliaia nell'esercizio 2021).

Le attività della Società si sviluppano attraverso un unico settore operativo e sono suddivisibili in tre principali linee di prodotto:

· Linea di prodotto Red (accessori per dispositivi multimediali);
· Linea di prodotto Black (accessori per il mondo della moto e delle bici);
· Linca di prodotto Blue (prodotti di terzi commercializzati su concessione in distribuzione).

La seguente tabella mostra i ricavi, suddivisi per linea ed area geografica, per l'esercizio 2022.

(In mightin it Enry)	Esercizio chiuso al				Variazione
	2022	% sui ricavi	2021	% sui ricavi	Valore	*** * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 0%
Red - Italia	40.556	43,817	46.597	47, Mik	LA LANG LAND TO FIL corpora 2.959	6,450-
Rod - international	39.120	34.6"	33.473	34,2 PM	5.647	16,9 * u
Ricavi delle Vendite - Red	88.676	78,5 %	80.070	81,7%	8.60€	10,7%
Black - Italia	4.060	3,6%.	3.970	4, 144,	00	2,311-
Black - International	3,224	3,9%	4.154	4,2" ir	(930)	-22,40 a
Ricavi delle Vendite - Black	7.284	6,4%	8.124	8,3%	(840)	-10,3%
Blue - Italia	16 283	14, 7" v	7.769	7.9" u	8.814	113,54"
Bluse - International	(1	0,000" -	1.471	1,5" в	(1.471)	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Ricavi delle Vendite - Blue	16.583	14, 7%	9,240	9,4%	7.343	09:59
Alm - Italia	478	0,40 u	- 514	0,50	136).	1.00 3
Ricavi delle Vendite Altri	478	0,4%	514	0,5%	136) '	-7,0%
Totale Ricavi delle Vendite	113.022	100%	97 947	100%	15.074	15,4%

La Linea di prodotto Rad, che rappresenta circa il 78,5% dei ricavi ha un aumento di Euro 8.606 migliaia (+10,7%) con un contributo positivo sia del mercato domestico sia dei mercati internazionali. La buona performano dei mercati esteri è frutto del venire meno delle restrizioni Covid-19 in alcuni paesi che hanno seguato la positiva ipresa del mercato post pandemia.

La Linea di prodotto Black ha registrato un decremento delle vendite del 10,3% rispetto al 2021 tale stato registrato sia nel canale Online sia nei canali tradizionali.

La crescita della Linca di prodotto Blue (+79,5% rispetto al 2021) è trainata principalmente da prodotti a marchio Samsung distribuiti in Italia.

La seguente tabella mostra i ricavi, suddivisi per linea di prodotto ed area geografica.

Ricavi delle Vendite per area geografica
(In mintant in Sura)		Esercizio chiuso al				Variazione
	2022	% sui ricavi	2021	% sui ncavi	1	Yo
l talia	70.674	62,5","	58.851	60,100	11,855	30, 18 .
list Foropa	8.574	7,60 »	8 132	8,3ª p	442	5,4" "
Altri (*)	8.480	7,5ª ₪	3,015	3,1" =	5.465	> 100" a
Smacia	5-903	5,2" a	5.700	5,8" a	203	3,6" "
Nord Luropa	4.799	4,20 n	3.838	3,90 a	061	25,0" =
DACH	4.615	4,1" n	7.078	7,3" "	-2.63	-34,80 =
Medio Onente	3.895	3,4" "	868	() Lan u	3.027	> 100P a
Spagna/Portogallo	3,291	2 00 "	6519	6,7" a	-3.228	-49,544
Benchus	2.788	2,5% B	3.946	4,00 is	(1.158)	-29,300
Totale Ricavi delle Vendite	113.022	100%	97.947	100,0%	15-075	15,4%

(*) all'intemo degli "Altzi" è compresa la Gran Bretagna

La crescita del mercato italiano, pari al 20,1% (Euro 11.825 migliais), è trainata dalla ripresa del mercato domestico a seguito della progressiva normalizzazione della situazione economica post pandemia. Si evidenziano tra le alte le performane particolarmente positive dei mercati DACH, Medio Oriente e della Gran Bretagna.

7.2 Costo del venduto

Il costo del veaduto ammonta a Euro 72.062 migliaia (Euro 57.054 migliaia nell'eseccizio 2021) e comprende principalmente i costi di acquisto e lavorazione delle materie prime Euro 68.318 migliaia, costi accessori per Euro 647 migliaia, costi del personale per Euro 2.006 migliaia e costi di logistica per Euro 1.091 migliaia.

7-3 Costi di vendita e distribuzione

I costi di vendita e distribuzione sono pari a Euro 23.341 migliaia nell'esercizio 2021), come illustrato nella tabella seguente.

(In migliana di Duro)	Esercizio chiuso al
	31/12/2022	% auí neavi	31/12/2021	% sui ricavi
Costo del personale per vendita e discribuzione	9.125	8.1%	8.990	2,2%
Provegnoni agenti	4.482	4.096	3.897	4,00%
Trasporti di vendita	(૨૦૧૮)	6,2%	6.480	11,6%
Costi di viaggio	678	0.6%	557	0.6%
Spese di pubblicità e consulimae commerciali	1.281	1,1%	1.241	1,3%
Alta costi di vendita e distribuzione	784	0.7%	406	0.4%
Totale costi di vendita e distribuzione	23.341	20,7%	21.580	22,0%

7.4 Costi generali e amministrativi

I costi generalired amministrativi sono pari a Euro 96.566 migliaia (Euro 26.653 migliaia nell'esercizio 2021), come

illustrato nella tabella seguente.

ollular lit

(1) mortheret it 12005)	Esercizio chiuso al
	31/12/2022	% sui ricavi	31/12/2021	% sui neavi
Ammato immobilizzazioni immataa	H 484	2.5%	8.430	8.6%
Ammoto immobilizzazioni materiali	2370	2,1%	1.577	1 15%
Impeirnent Castomer Relationship		01/2	7.174	7.3%
(mpatrace) as visuationto	75.425	65,300		0.0%
Accontamenti su rischi e svalutazioni	300	0.3%	200	11.2%
Costo del personale amministrativo	4337	3.40%	4.272	4.10%
Consulenze arommistrative, legali, personale, ere	2.592	2.3%	2.105	21%
Commissionu	108	0.10%	83	0.1%
Compunsi CdA e Collegio Sindacale	448	11-10	457	0.5%
Altri costi generali amministracivi	3.408	255	2353	2.4%
Totale costi generali e amministrativi	96,566	કરે ને રેત	26.653	27,2%

Nel 2022 i costi generali ed amministrativi sono pari ad Euro 96.566 migliaia, rispetto ad Euro:26.653 migliaia del 2021. I costi generali ed amninistrativi incrementano rispetto all'anno principalmente per l'effetto dell'imparment dell'Avviamento per Euro 75.425 migliaia.

Altri costi e ricavi non operativi 7.5

Gli altri costi e ricavi non operativi al 31 dicembre 2022 ammontano a Euro 1.826 migliaia nel 2021), come illustrato nella tabella seguente.

(In miglioia di Luro)	Escicizio chiuso al
	31/12/2022	% qui ricavi	31/12/2021	% sui ricayi
Recupert diritti SIAE	(3)	0,0%	476	11.5%
Sopraverenicaze attive e (passive)	118	0.1%	(200)	-0,2%
(Contriburi SIAF) e CONAI)	(5) 4)	-0.1%	(୧୯୮୯)	0,7%
Altri (costi)/ricavi non operatri	1.805	1.6%	-1.359	7 - 10-
and and one a model to and the stampel proposes Totale altri (costi) / ricayi non operativi	1.826	1.6%		950/ -- - 144 1,0%

Proventi e oneri finanziati 7.6

I proventi e onezi finanziari netti presentano un saldo netto negativo di Euro 795 migliaia (Euro 19 2021).

(In migliono di Euro)	Esercizio chiuso al
	31 dicembre 2022	% sui ricavi	31 dicembre 2021	% sui ricavi
Altri proventi finanziani e da variazione fair ralue	1.264	1 1%	1	0.0%
İnteressi altıvi	105	0,1%	96	11,1%
Totale Proyenti finanziari	1.369	1,2%	તે ર	0,1%
Commissioni e altei oneri Enanziari da fuir rulne	(1-064)	-12.9%	(040)	-11%
Interessi passivi finanziamenti a m/l termine	(၁) (၁) (၁) (၁) (၁) (၁) (၁) (၁) (၁) (၁) (၁) (၁) (၁) (၁) (၁) (၁) (၁) (၁) (၁) (၁) (၁) (၁) (၁) (၁) (၁) (၁) (၁) (၁) (၁) (၁) (၁) (၁) (၁) (၁) (၁) (၁) (၁) (၁) (၁) (၁) (၁) (၁) (၁) (၁	-1,8%	(1.076)	-1.1%
Altri Interessi passiri	(150)	-0,1%	(55)	0,1% 108 401 .
Totale (Oneri) finanziari	(2.164)	-1,9%	(3.080)	12-12-12-12
Totale Proventi e (Oneri) finanziari	(795)	-0,7%

Gli oneri finanziari netti sono negativi per Euro 795 migliaia, mentre nell'anno negativi per Euro 1.984 rugliaia. Tale differenza è attribulbile principalmente alla variazione dei parrant in circolazione, che nel 2021 aveva generato un costo di Euro 573 migliaia, mentre nel 2022 ha avuto un effetto positivo sul conto economico di Euro 1.226 migliaia. Si segnalano inoltre maggioni oneri relativi ai pretni pagati relativi ai contratti denivati per la copextura (helging) dal rischio di cambio per l'acquisto di prodotti denominati in dollaci americani per Euro 808 migliaia.

Gli ozeri figanziati al 31 dicembre 2022 sono pari ad Euro 2.164 migliaia, sono principalmente riferibili a:

· Euro 1.064 migliaia relativi a commissioni bancarie e premi per contratti derivati;
· Euro 950 migliaia relativi ad interessi verso banche per il finanziamento stipulato nel mese ottobre 2020 per originari Euro 50.000 migliaia (il debito residuo al 31 dicembre 2022 è pari a Euro 25.000 migliaia);
· Euto 150 migliaia altri interessi passivi.

7.7 Utili/(Perdite) su cambi

(In succhine di Euro)	Esercizio chiuso al
	31/12/2022	% sui ricavi	31/12/2021	% 601 ricavi
Utile/(Perdita) su cambi commerciali	2.006	1.8%	420	17.4%
Utile/(Perdita) su cambi finanziari	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	11, 20%	242	0,2%
Totale utili e (perdite) su cambi	2.288	2,0%	662	0.7%

La vaciazione della posta è riconducibile principalmente alle operazioni di copertura effettuate sui tassi di cambio EUR/USD. La voce utili/(Perdite) su cambi commerciali si riferisce all'adeguamento delle poste commerciali espresse in valuta alla data di chiusura del peziodo e all'effetto rilevato tra i componenti finanziari di conto economico, riconducili ad operazioni commerciali in USD.

La voce utili/(Perdite) su cambi finanziari si riferisce all'adeguamento delle poste di natura finanziaria.

7.8 Imposte correnti e differite

· Di seguito si tiporta il dettaglio della voce Imposte per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021;

(In miglians di Euro)		Esercizio chiuso al
	31/12/2022	31/12/2021
Imposte correnti dell'esercizio	(310)	(770)
Imposte correnti degli escreiza precedenti	(-)	267
Imposte differite stuve/ (passive).	49	3.352
Totale	(265)	2.849

La voce comprende l'onere per le imposte correnti di competenza dell'esercizio, pari ad Euro 310 migliaia, per le imposte relative ad esercizi precedenti, pan ad Euro 4 migliaia.

Le imposte differite, pari ad Euro 49 migliaia, sono principalmente composte da:

si provento per iscrizione delle imposte differite attive della Capogruppo pari a Euro 476 migliaia
sull'ammortamento dei marchi Celluladine e Interphone e sull' accantonamento al fondo svaluazione. (diretta) del magazzino, come già dettagliato nel paragrafo delle Imposte differite attive;
onere detivante dall'accontamento delle imposte diffecite sul fair value del warrant pari ad Euro 294 migliaia come già dettagliato nel paragrafo delle Imposte differite passive;
oneri per effetti minori per complessivi Euro 133 migliaia.

Le principali differenze temporanee che hanno comportato la tilevazione di fiscalità differita sono indicate nella tabella seguente, unitamente ai relativi effetti (in migliaia Euro):

Esercizio al 31/12/2022
Importi addebitati/accreditati a C.E.	Imponibili	Aliquous Fiscale	(Addebiti a C.E.)	Imponibili	Aliquotz Fiscalc	Accredit a C.E.
- compensi ammitustratori non pagati	33	24,009" (1	(8)	33	उमें (10) !
- accantonamento/(urlizzo) indennità suppletiva di chentela		27,900 :			27,9684
- svalutazione diretta di magazionis -	848	24,017 11	(203)	1163	24,000 €	279
accantonamento/(utilizzo) fondo svalutazione magazzino	1.200	24 00" 1	(388)	1.940	24,000 a	470
- pertlite da oscillazione cambi vs. clienti e fornitori	248	24,004 B	(61)	3	34,(434 "
perdite da oscillazione cambi finanziamenti v/controllate e collegate		24,000":00	: →	,	34,000 "
utili da oscillazione cambi vs, clienti e fornitori	-	24,001 b		3	24,000 b
utili da oscillazione cambi finanziamento v/controllate e collegate	ਤੇ ਮੈਡ	24,00" is	(70)	16	24(00) "
- ammontanen annonizationis a ontraner Castementum a		27,900 =		ਾ	27,900 €
ammortamento internatio		27,900 a	1	817	27,901/0.	228
variazioni del fair ratue su Warrant (1.A.S. 32)	1.226	34,000	(294)		2400" "
- differenze di valutazione su TTR (IAS 19)		24,000 "	0	5	24,000 ir
differenze di valutazione su fondo indennità suppletiva di elientela (IAS 37)	164	27,900 it	(19)		27,900 4	0
Totale imposte differite/ anticipate a C.E.	4.009		(942)	3.998		991

Di seguito si riporta un prospetto di sintesi per la riconciliazione tra l'onete fiscale correate e l'onere fisca (IRES, IRAP) e la riconciliazione tra l'aliquota fiscale applicabile e l'aliquota fiscale media effectiva (in Euro).

RICONCILIAZIONE TRA ONERE FISCALE DA BILANCIO E ONERE FISCALE TEORICO
Risultato prima delle imposte:	(75.628).
Difference temporance
Differenze temporance rassabili in esercizi successivi (vaciazioni in diminuzione sorte nell'esereizio):	(178)
Differenze comporance deducibili in esercizi successivi (variazioni in aumento socie nell'esercizio):	3,975
Rivecsamento diffecesze temporanee da esecció, precedenti tassate nell'esercizio?	18
"Uversamento differenze temporance da esercizi precedenti dedotte nell'esercizio:	(2.129)
Different o permanenti
Svalutazione avenamento e altre irrammilizzazioni	75.429
Imposte indeducibili (escluso IRES, IRAP dell'esercizio)	ష్ ష
Spese mezzi di trasporto	157
Ammortamenti non deducabili	744

vocon aventi rilevanza redultuale a OCI	335
Spese di rappresentanza eccedenti i II rure fiscale	70
දුගලය,	54
Altre spose indeducibili	351
Deduzione leap su costa del lavoru	0
l'occuzione 100 « Izap	(5)
Beneficias "Patent Bus"	11
Superammoramenti	(73)
Crediti d'imposta non fiscalmente citevanti	(427)
Altre deduzioni permarcenti	(80)
Deduzione per Ajuto alla Crescita Liconomica (NCF)	(1.933)
Imponibile fiscale IRES	0
Emposte corcenti lorde sul reddito dell'esercizio	17
Detrazioni per spese di tiqualificazione unergetica	(14)
IRES corrente effectiva su risultato ante imposte	B
Determinazione dell'imponibile IRAP
Differenza tra valore e costi della produzione	(77.091)
Costi non cilevanti ai fini IRAP	01-300
Cuneo fiscale	(13.956)
Beneficio "Puleni Bas3
Imponibile fiscale teorico	123
Imposta corrente teorica (3,9%)	6
Compensi agli amministratori, collaboratori e oneci correlati	405
Ammoriamenti indeducibile marchi	817
Altre vasazioni in sumento della base imponibile	91
Altre vaciazioni in diminuzione della base imporabile	(224)
Cuneo Fiscale	.(13.956)
Benchero "Potent Bax"
Imponibile fiscale IRAP	942
IRAP corrente effettiva	37

Rendiconto finanziatio 7.9

Sono di seguito sintetizzati i principali fenomeni che hanno influenzato l'andamento dei flossi di cassa nei periodi in esame;

Flusso di cassa netto generato/(assorbito) dall'attività operativa

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	Situazione al
(In misficia di Luro)	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021
Finasi finanziaci derivanti dall'attività operativa
Litile/(perdita) dell'escreizio	(75.893)	(4.862)
Reinfale fer
- Ammortamenti	86.081	17.182
- Svalurazioni e accantonamenti notu	413	47

· (Proventi)/Onezi Linanziazi masurati	(189	1.984
- Imposte sul reddito	265	- - (2.849)
- Altri movimenti non monetan	134	53
	11.688	11.554
lunas lani di-
- (Incremento)/ Decrement umaneman	(9-317)	1.429
· (Incremento)/Decremento crediti commerciali	2 19	2770
. Incremento/(Decremento) debiti commerciali	916	4.021
· Incremento/(Decremento) altre attività e passività	2,425	1.289
· Liquidazione di benefici a dipendenti e variazione fondi	1741	1953 E
Flusso genetato/(assothito) dalla gestione operativa	7.757	20.420
Interessi pagati	(2.164)	(925)
lmposse sul redului pagate	(1,331)	(2 334)
Flusso di cassa generato/(assorbito) dalla gestione operativa	4.262	17.161

Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività di investimento

IIH mightein di Europ SATILITY - No. Box . Mar	Situazione al
	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021
Flussi finanziari derivanti dall'attività di investimento
Acquisto di Società controllata, al netto della liquidità acquisita ed altri costi	(1.261)	(295)
(Nequisti)/Cessione di immobili, impianti e macchinari ed attività immateriali	(3.875)	(4.093)
Fluaso di cassa generato/(2860rbito) dall'attività di investimento	annual a promotion a city a martin a particle in C. L. (5.136)	(4.388)

	Situazione al
(In minturin di Euro)	31 dicembre 2022	31 dicembre 2
Fiussi finanziari denvanti dall'attività di finanziamento
Alte attività e passività finante valà	(1.224)
(Distabuzione dividendi)	(1.012)
other commonmas be pa assements man izi) A	280
Incremento/(Decremento) debiti verso banche e altri finanziatori	3.715	() 0.000)
Pagamento di costi di transazione relativi a passività finanzioni	106
Flusso netto generato/(assorbito) dall'attività di finanziamento	1-865	9 32 - 6

8 Rapporti con parti correlate

La Società ha intrattenuto, e intrattiene tuttora, rapporti di varia natura, in prevalenza di ripo commettale, con parti correlate individuate sulla base dei principio Contabile Internazionale Internazionale IASS244" Le operazioni intervenute con le partí correlate non sono qualificabili né come innsvalir cientradió invece nell'ordinario corso degli affari delle società del Gruppo. Tali rapporti riguardano in prevalenza (i) la fornitura di prodotti e accessori per la telefonia mobile, (ii) la fornitura di servizi funzionali allo svolgimento dell'attività e (ü) l'ecogazione di finanziamenti nei confronti delle suddette parti correlate. Le Operazioni con Parti Correlate, come definite dallo IAS 24 e disciplinate dall'att. 4 del Regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010 (e successive modifiche), poste in essere dalla Società al 31 dicembre 2022 riguardano rapporti in prevalenza di

natura commerciale relativi alla formitura di beni e alla prestazione di seguito l'elenco delle parti considerate correlate con le quali sono intervenute transazioni nel corso dell'esercizio 2022 indicando la tipologia di correlazione:

Parti correlate	Tipologia e principale rapporto di correlazione
Cellular Swiss S.A.	Società collegata partecipata da Cellulatine Sp.A. al 50% (consolucio del pacimonio neto)); i restanti soci sono; Marja Luisa Urso (25° n) e Antonio Miscioscia (25° n)
Cellular Spain S.I.U.	Società partecipata al 100" a
Pergasu Sal./Systema Sixl.	Società partecipata al 100º a (cunsolidata con il metodo integrale) che controlla il 100º a di Systema;
Cellular Inmobiliara Italiana S.I.J.	Società partecipana al 100%
Cellular Irramobiliare Holvetica S.A.	Società partecspani al 1000" o
Workleonneer AG	Società partecipan al 80º n, (consolidara coa il crecolo integrale); i cestanti soci som Samuel Gerber (15º i) e CAIs Invest AG (5ªn),
Coverlab S.c.L	Sucicca partecipata al 55° i; i restanti soci sono Andrea Fablaci (38° a) e Marco Diotallevi (7'i).
Collular USA Inc.	Società partecipata al 100ºa
Sublicos S.L.	Società partecipata al 80% n; i restanti soci sono Oscar Luque (64%) e Pol Ross (14º »)
Christian Aleutti	Azionista di Cellularline S.p.A.

La tabella che segue illustra i saldi patcimoniali delle Operazioni con Parti Correlate poste in essere da Cellularline fino al 31 dicembre 2022:

(In moltoni di Enro)	Crediti commerciali correnti	Crediti finanziari (Debiti commerciali) non correnti		Altre Attività (passività)
Colular Swiss S.A.	3.707	ﺘﻘ	્લા)	-
Cellular Spain S.I "U.	7.920	-		(1)
Systema S.r.L.	1.114	17	(221)	(38)
Wordconnect AG	43	5.07B	(31)	-
Cellular Inmobiliaria Italiana S.I.U.	1	331		1
Cellular Immobiliare Helverica S.A.	-	002		-
Covedab	0	50	(2)	-
Cellular USA loc.	10	17		-
Sublicos S.I.,	0	30
Totale	12.794	6.391	(254)	(39)
lucidenza sulla roce di bilancio	26,1%	100,0%	-1,5%	-0.0%

Si segnala che i crediti commerciali sono esposti nel bilancio al netto dei relativi debiti commerciali.

La tabella che segue illustra i saldi economici delle Operazioni con Parti Correlate poste in essere da Cellulazine fino al 31 dicembre 2022:

(In michenta di Care)	Ricavi delle vendite	(Costo del vendulo)	(Costi di vendita e distribuzione)	(Costi generali c amministrativi)	Altri (costi) ricavi non operativi	Proventi nnanziari
Celiular Swiss S.A.	5.120	1	1	(ડ)	=	Li
Cellular Spain S.L.U.	( 6.899	ﺎ	11	la	-	-
Systema S.r.).	4.272	(1.151)	47	1	(11)	ﺰ
Warklannect A.G.	। ਹੈ	(103)	(1)	-	1	101

Corerlab S.c.l.	-	(3)	(1)	ri	(1)	ﺳ
Cellular USA Inc.	. 10	গ	Carlos Career Comments of Children	i d	ii	11
Sublicos S.J.	ﺮ	it	1	mo	t	ﯿﮯ
Christian Aleotu		. "	s	-{} ({} =	L
Totale	16.322	(1.257)	4-1	(IZ)	(11)	102
Incidente a sather roce to bihanito	14,4%	1,7%	-11-2016	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	-11.690	7.7%

Si segnala che i principali rapporti creditori ed economici con Parti Correlate intrattenuti da Cellularline nel periodo chiuso al 31 dicembre 2022 sono i seguenti:

· Celhular Swiss S.r. capporto di natura commerciale relativo alla cessione di beni destinati alla vendita da parte di Cellularline a Cellular Swiss S.A., con riaddebito da parte di quest'ultima di quota-parte dei contributi di natura commerciale sostenuti per l'acquisizione di nuova clientela e/o lo sviluppo di quella esistente;
· Cellular Spain SLU: rapporto di natura commerciale relativo alla cessione di beni destinati alla vendita da parte di Cellulatine a Cellular Spain S.L.U., con riaddebito da parte di quest'ultima di quota-parte dei contributi di natura commerciale sostenuti per l'acquisizione di nuova clientela e/o lo sviluppo di quella esistente;
· Systema S.I.: rapporto di natura commerciale relativo alla cessione di beni destinati alla vendita da parte di Cellularline a Systema S.r.l.;
· Worldconnect A.G.: rapporto di natura commerciale relativo alla cessione di beni destinati alla vegadita da parte di Cellularline a Worldconnect A.G.;
· Covettab S.r.l.: rapporto di natura commerciale relativo alla cessione di beni destinati alla verdita d di Cellularline a Coverlab S.r.1 ;
· Cellulat USA inc.: tapporto di natura prestazione di servizi da parte di Cellulatiine a Cellular USA
· Sublicos S.L. rapporto di natura commerciale relativo alla cessione di beni desinati alla vendita da parte di Cellularline a Subliros S.L.;
· Christian Aleotti: due contratti di locazione di cui Cellulatine è parte, in qualità di conduttore, stipulati in data 1º settembre 2017 e 16 ottobre 2017.

9 Altre informazioni

Prospetto riepilogativo della società che esercita l'attività di direzione e coon La società non è sottoposta ad attivirà di direzione e coordinamento.

Passività potenziali

Sulla base delle informazioni ad oggi disponibili, gli Amministratori della Società riteagono che, alla data di approvazione del presente bilancio, i fondi accantonati siano sufficienti a garantire la corretta rappresentazione dell'informazione finanziaria.

Rischi

Si precisa inoltre che la Società è esposta ai rischi di varia natura già illustrati nel Paragrafo 13 della Relazione sulla Gestione del consolidato.

Garanzie concesse a favore di terzi

Non sono in essere fidejussioni passive a favore di terzi.

Numero dipendenti

Il numero medio dei dipendenti della Società, ripartito per categoria, è stato il seguente:

NUMERO MEDIO DIPENDENTE
ORGANICO	Mediz 2022	Media 2021
Diriticuti	14	14
Quadri	40	38
Imourati	136	128
Clourai
Appeendesti Impiegati	11	10
TOTALE	202	192

Ammontare dei compensi spettanti agli Amministratori Delegati ed ai Dirigenti con responsabilità strategiche

Si riportano nella seguente tabella i compensi:

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ ART 310
Categoria	2022	202
(In migliona di Euro)
Amounistratori Delegati	1.000	1 1162
Altri dingenti con responsabilità strategiche	184	152
Totale compensi	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 1.184 ---------------------------------------------------------------------------------------------	1.221 LE PR

Il compenso degli Amministratori Delegati comprende sia l'emolumento per tale carica che la rettibuzione come dirigenti.

Ammontate dei compensi spettanti ad Amministratori e sindaci

Il compenso al Consiglio di Amministrazione per l'anno 2022 ammonta a circa Euro 336 migliaia.

Il compenso del Collegio sindacale per l'anno 2022 è pari circa ad Euro 77 migliaia.

1. 12.

Ammontate dei compensi spettanti alla Società di Revisione legale

La Società, con delibera dell'Assemblea dei Soci del 16 aprile 2019, ha nominato tevisore legale la società KPMG S.p.A., a cui è affidato il controllo contabile fino alla approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2027. I compensi per il controllo contabile del bilancio civilistico e consolidato (anche semestrale) annmontano complessivamente a Euro 131 migliaia, oltre ad Euro 37 migliaia per altri incarichi finalizzati all'emissione di un'attestazione e ad Euro 3 migliaia per altri servizi come mostra la seguente tabella:

:	A Collection and concession in the
(In mightin di Iwon)
Tipologia di servizi · September 1998 (1998) 1999 (1999) 1999)	2022	2021
		------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
A) Incarichi di reviskone	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	113
B) Incacichi ficalizzati all'emussione di un'attestazione	37	15
C) Altri servizi
Totale	171	129

EVENTI DI RILIEVO SUCCESSIVI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

· Closing Peter Jäckel: in data 11 gennaio 2023 Cellulariine S.p.A. ha sottoscritto il closing dell'acquisizione del 60% del capitale sociale di Peter Jäckel Kommunikationssysteme GmbH, importante player tedesco operante nel settore degli accessori per smartphone. La Società sarà consolidata da Cellularline a partire dal 1º gennaio 2023. Peter Jäckel GmbH, con sede in Alfeld, cittadina tedesca della Bassa Sassonia, opera con successo sul mercato tedesco da oltre 25 anni con primari operatori della vousumer sterrunio. Peter Jackel GrabH, grazie all'ingresso nel Groppo Cellularline, potrà beneficiare dell'offerta di prodotti e servizi, ma anche di sinergie di natura operativa e finanziaria, con conseguente opportunità di sviluppo per entrambe le Società. L'operazione permetterà al Gruppo Cellulatline di operate in modo più strutturato in Germania, rafforzando significativamente la propria presenza sul mercato tedesco, che rappresenta il più rilevante mercato europeo degli accessori per smartphone, acceletando altresi la propria strategia di crescita di lungo termine sui mercati internazionali prevista nel business plan 2022 - 2025. Nel 2021, Peter Jäckel GutbH ha sviluppato un Fatturato di Euro 9,4 milioni con un risultato netto di Euro 1,42 milioni. La Posizione Finanziaria Netta di Peter Jäckel GmbH al closing è stimata positiva per circa Buro 0,6 milioni. Il corrispettivo preliminare per l'acquisizione del 60% del capitale di Peter Jackel GmbFI è pari a Euro 3,05 milloni ed è stato pagato al closing nel corso del primo semestre 2023, a seguito dell'approvazione del bilapció 2022 di Peter Jãckel GmbH, verrà pagato un eventuale conguaglio di prezzo. Questo possibile conguaglio sati determinato sulla base di un meccanismo di aggiustamento che tiene conto della Posizione Finanziaria Netta e del Capitale Circolante Netto definitivi di fine esercizio. Il corrispettivo è stato finanziato attraverso l'uriliz di una linea di credito esclusivamente destinata ad operazioni di M&c), già sottoscritta con Banco BPM Spet. e Intesa Sanpaolo S.p.A. Gli imprenditori-fondatori di Peter Jickel GmbH manterranno il proprio ruolo in azienda e lavoreranno al fianco del management di Cellulatline per raggiungere ambiziosi obiettivi di crescita sul mercato tedesco. Cellularline ha concordato, a tal fine, un meccanivante attraverso valorizzazioni incrementali nel corso del triennio 2023-2025, durante il quale le parti avranno facoltà di esercitare opzioni Purce Calla partecipazione di minoranza pari complessivamente al 40%, suddivisa in due tranche L'importo da corrispondere per ciascuna tranche sarà calcolato tenendo conto di parametri ele finanziari registrati da Peter Jäckel GmbH nel corso degli esercizi 2024 e 2025. L'esercizio delle predet opzioni potrebbe quindi consentire a Cellulaziine di accrescere la propria partecipazione fino al 1000 2025
· Accordo Triennale MediaMarktSaturn Germany; in data 28 febbraio 2023 Cellularlue Spia annunciato di aver siglato un accordo commerciale con MediaMarktSaturn Germany - il principale distributore relail di prodotti di elettronica di consumo in Germania, strategicamente focalizzato sulla shopping

experience, con servizi e selezione di accessori correlati. L'accordo ampia la distribuzione della gamma di prodotti Cellulariine dedicati alla protezione degli smarphone nei circa 400 punti vendita tedeschi , di MediaMarktSaturn Geumany. La capillare presenza degli sions in Germania, permetterà al Gruppo Cellularline di raggiungere un ampio bacino di potenziali nuovi utenti in tutto il Paese. Grazie a questo nuovo accordo Cellularline completa la propria presenza nei maggiori Paesi in cui opera MediaMack(Saturn Retal Group, già partier commerciale storico della Società in Italia, Spagna, Portogallo, Svizzera, Benelix, Tucchia, e altri. L'accordo ha efficacia da Febbraio 2023 e avrà durata minima fino a Dicembre 2025, Il Gruppo Cellulatine prosegue la sua strategia di internazionalizzazione e l'accordo con MediaMarktSaturn Germany contribuirà a raffotzare il posizionamento di Cellulariline in Germania, piazza da sempre considerata cruciale per l'azienda, in quanto primo mercato europeo di accessori per smartphone.

Nuovo Cfo e IR ad Interim: in data 9 genzaio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Marco Cagnetta, Co-CEO del Gruppo Cellularline, quale Investor Relator ad interim della Società con decorrenza a partire dalla stessa data. In data 12 dicembre 2022, la Società ha reso nota la nomina del dottor Mauro Borgogno quale nuovo Grup Chief Financial Officer e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai seasi dell'art. 154-bis del TUF, in sostituzione del dottor Davide Danieli, Chef Corporate e Financal Officer, Investor Relator e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, che aveva comunicato, con decorrenza dall'8 gennaio 2023, le proprie dimissioni per motivi personali. Il dottor Davide Danieli ha mantenuto la catica di Consiglio di Amministrazione della Società.

Reggio Emilia, li 15 marzo 2023

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Antonio Luigi Tazartes

APPROVAZIONE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO E DELIBERE INERENTI

Signori Azionisti,

nell'invitar.Vi ad approvare il progetto di bilancio di esercizio della Vostra Società al 31 dicembre 2022, Vi proponiamo di coptive integralmente la perdita pari a Euro 75.893.350, mediante l'utilizzo delle seguenti risetve: - Riserve per Riporto Utile a Nuovo per Euro 13.400.827;

Riserva Straordinaria per Euro 31.176.621;
Riserva Sovrapprezzo azioni per Euro 31.315.902.

Vi proponiamo in ultimo, di approvate l'assegnazione, quale dividendo straordinazio per complessive massime n. 743.499 azioni proprie ordinarie secondo il rappotto di 1 azione propria ordinaria ogni 28 azioni ordinazie (con arrotoadamento per difetto all'unità) possedute da ciascun azionista. Tali azioni sono interamente prelevabili dalle azioni proprie in portafoghio della Società, con conseguente riduzione della relativa Riserva.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

ATTESTAZIONE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2022 AI SENSI DELL'ART. 81-TER DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI

I sottoscitti Christian Aleotti e Marco Cagnetta, in qualità di Amministratori Delegati, e Mauro Borgogno, in qualità di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e società Cellulariine, attestano, tenuto conto anche di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, dei decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
* l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa;
· l'effettiva applicazione, delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilaacio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.
1. Al riguardo si segnala che non sono emersi aspetti di tilievo.
1. Si attesta inoltre che:

3.1. Il Bilancio d'esercizio annuale per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 della Società Cellularine S.p.A.:

* è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciun nella Comunità Europea ai sensi del regolamento (CE) a. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002;
· corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
· è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale economica e finanziaria dell'emittente.

3.2. La relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del issultato della gestione noaché della situazione dell'emittente, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui e esposto.

Reggio Emilia, 15 marzo 2023

Chilsting Alyott ministratore Delegato

Marco Cagnetta

Amministratore Delegato

Mauro Borgogno

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari

Cellularline S.p.A.

Sede legale in Reggio Emilia (RE) - Via Lambrakis 1/A

Capitale sociale Euro 21.343.189 i.v. Iscritta al Registro delle Imprese di Reggio Emilia

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

ai sensi dell'art. 153 del d.Igs. n. 58/1998

Signori Azionisti,

con la presente relazione (di seguito anche la "Relazione") il Collegio Sindacale di Cellularline S.p.A. (di seguito anche la "Società"), Vi riferisce sull'attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio che si è chiuso il 31 dicembre 2022 e sui relativi esiti, secondo quanto prescritto dalla legge e dai principi di riferimento.

Il Collegio ha esaminato la Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2022, composta dai seguenti documenti che sono stati predisposti e trasmessi dagli Amministratori:

Progetto di Bilancio;
Relazione sulla gestione consolidata, integrata con le informazioni di carattere nonifinanzianio

Nel corso dell'esercizio 2022, il Collegio Sindacale anche in qualità di "Comitato per il controllo internollo internolo internolo internolo internolo internolo internolo int la revisione contabile", ha svolto i controlli e le altre attività di vigilanza, per gli aspetti di competenza, in osservanza delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, nonché del Codice di Corporate Governance, delle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e delle Comunicazioni emanate dalla CONSOB inerenti i controlli societari e l'attività del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale ha svolto l'attività di vigilanza anche in relazione all'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione.

1 Attività del Collegio Sindacale

1.1. Modalità di svolgimento e partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione

e dei comitati endoconsiliari

Il Collegio Sindacale ha programmato le proprie attività alla luce del quadro normativo di riferimento, nonché dando corso alle verifiche ritenute più opportune in relazione alle dimensioni della Società e alla natura e alle modalità di perseguimento dell'oggetto sociale.

L'esercizio delle attività di controllo è avvenuto anche attraverso:

incontri periodici con i responsabili delle funzioni aziendali, organizzati al fine di acquisire le informazioni e i dati di volta in volta utili e opportuni;
la partecipazione all'Assemblea degli Azionisti;
la partecipazione alle adunanze del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari;
scambi informativi periodici con la società di revisione, anche in ossequio a quanto previsto dalla normativa;

scambio di informazioni con l'Organismo di Vigilanza e con la Funzione di Internal Audit.

Più in dettaglio, il Collegio Sindacale, nel corso del 2022, ha:

· partecipato a 21 riunioni del Consiglio di Amministrazione e a 1 Assemblea degli Azionisti ottenendo, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2381, comma 5, del Codice Civile e dallo Statuto, idonee informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società;
svolto l'attività di vigilanza attraverso n. 14 riunioni del Collegio Sindacale (compresa l'attività sul bilancio di esercizio);
partecipato a 8 riunioni del Comitato Controllo e Rischi. La collaborazione e il confronto con il Comitato Controllo e Rischi, anche attraverso l'organizzazione di riunioni congiunte su tematiche di interesse comune, è stata proficua e fattiva ed ha, tra l'altro, consentito di ampilare il processo di analisi del Collegio Sindacale in tema di controllo e gestione del rischio, acquisendo ulteriori informazioni rispetto a quelle ottenute in via autonoma;
partecipato a 7 riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione.

Il Collegio Sindacale ha svolto le proprie attività con un approccio risk-based finalizzato a individuare e valutare gli eventuali elementi di maggiore criticità con una frequenza di intervento graduato secondo la rilevanza del rischio percepito.

Antecedentemente alla redazione della presente Relazione, il Collegio Sindacale ha effettuato l'autovalutazione del proprio operato, ravvisando in capo ai singoli suoi componenti l'idoneità a svolgere le funzioni assegnate in termini di professionalità, competenza, disponibilità di tempo e indipendenza, nonché dandosi reciprocamente atto dell'assenza in capo agli stessi di prestazione d'opera retribuita e di altri rapporti patrimoniali in genere, tali da costituire un effettivo rischio per l'indipendenza.

1.2. Considerazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e sulla loro conformità alla legge e all'atto costitutivo

Le informazioni acquisite sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, poste in essere dalla Società, hanno consentito al Collegio Sindacale di accertarne la conformità alla legge e allo statuto e la rispondenza all'interesse sociale.

Al riguardo si ritiene che tali operazioni siano state esaurientemente descritte nella Relazione sulla gestione. Trattasi nello specifico di:

A) ottenimento della certificazione AEO (Authorized Economic Operator) dall'Agenzia delle Dogane e dei Monopoli;
nomina per cooptazione del dott. Davide Danieli Group Chief Corporate & Financial Officer, B) Investor Relator e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari dal 21 aprile 2021 - quale Consigliere di Amministrazione esecutivo della Società;
C) attiva nel mercato degli accessori per telefonia mobile nel canale Telco;
D) Cellularline per USA e Canada;
E] avvio di un programma di acquisto e disposizione di azioni proprie, a partire dal 24 ottobre 2022, che prevede un numero massimo di azioni Cellularline pari a n. 526.475 corrispondent'a ca 2,4% del capitale sociale e per un controvalore massimo pari a Euro 2,0 milioni.

Nella Relazione sulla Gestione sono altresì descritti tutti gli eventi principali riferiti all'offerta pubblica di acquisto volontaria, finalizzata al delisting, avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Cellularline S.p.A. promossa da parte di 4 Side S.r.l. nel primo semestre del 2022 e conclusasi nel mese di ottobre del medesimo esercizio con la dichiarazione di inefficacia dell'offerta a causa del mancato avveramento della condizione prevista.

1.3. Operazioni con parti correlate

Il Collegio Sindacale ha acquisito apposite informazioni infragruppò e con parti

correlate. Tali operazioni sono descritte nella Relazione sulla Gestione che rimanda al paragrafo delle note illustrative al bilancio "Rapporti con parti correlate".

Si dà atto della loro conformità alla legge e allo statuto, della loro rispondenza all'interesse sociale, nonché dell'assenza di situazioni che comportino ulteriori considerazioni e commenti. Le operazioni con parti correlate, come definite dallo IAS 24 e disciplinate dall'art. 4 del Regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010 (e successive modifiche), poste in essere fino al 31 dicembre 2022, riguardano rapporti in prevalenza di natura commerciale relativi alla fornitura di beni e alla prestazione di servizi.

1.4. Adeguatezza delle informazioni rese, nella Relazione sulla Gestione degli Amministratori, in ordine alle operazioni atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo e con parti correlate

Non ricorre la fattispecie,

1.5. Osservazioni e proposte sui rilievi e i richiami (informativa sui contenuti della relazione della società di revisione)

La società di revisione KPMG S.p.A. (di seguito anche "KPMG") ha rilasciato, in data odierna, le relazioni ai sensi dell'art. 14 del d.lgs. n. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento UE n. 537/2014 nelle quali si attesta che il bilancio separato di Cellularline S.p.A. e il bilancio consolidato del Gruppo Cellularline al 31 dicembre 2022 forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agli International Financial Reporting Standards, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38. Nelle relazioni di revisori danno evidenza degli aspetti chiave della revisione contabile costituiti dalla recuperabilità dell'avviamento e dalla recuperabilità della Customer Relationship e dei marchi a vita utile definita.

KPMG ha altresì rilasciato la relazione aggiuntiva per il controllo interno e la revisione contabile sui risultati della revisione legale dei conti che include, anche, la dichiarazione relativa all'indipendenza del medesimo revisore legale.

La società di revisione ritiene, altresì, che la Relazione e le informazioni della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del TUF siano coerenti con il bilancio d'esercizio di Cellularline S.p.A. e con il bilancio consolidato del Gruppo Cellularline al 31 dicembre 2022.

Il Collegio Sindacale e la società di revisione hanno mantenuto continui scambi informativi. La società

di revisione ha riferito al Collegio Sindacale in merito al lavoro di revisione legale dei conti e all'assenza di situazioni di incertezza o di eventuali limitazioni nelle verifiche condotte.

1.6. Indicazione dell'eventuale presentazione di denunce ex art. 2408 c.c., delle eventuali iniziative intraprese e dei relativi esiti

Il Collegio Sindacale segnala che nel corso dell'esercizio 2022 non ha ricevuto denunce ex art. 2408 del Codice Civile.

1.7. Indicazione di eventuale presentazione di esposti, delle eventuali iniziative intraprese e dei relativi esiti

Si dà atto che nel corso dell'esercizio 2022 non sono pervenuti al Collegio Sindacale esposti da parte di alcun soggetto.

1,8. Indicazione dell'eventuale conferimento di ulteriori incarichi alla società di revisione e dei relativi costi

Nel corso del 2022 e nel periodo tra il 1 ° gennaio 2023 e la data della presente Relazione, alla società di revisione KPMG S.p.A. e alla società KPMG Advisory S.p.A. [facente parte dello stesso network della società di revisione), rispetto all'incarico di revisione legale dei conti del bilancio di facircizio consolidato e di verifica sulla regolare tenuta delle scritture contabili, civilistiche e fiscali, Cellulariine S.p.A. ha conferito, previo parere favorevole del Collegio Sindacale:

· un incarico, nel corso del 2022, avente ad oggetto lo svolgimento dell'attività di supporto metodologico per la definizione dello storytelling del Bilancio di Sostenibilità, volto a comunicare all'esterno le strategie e le performance dalla Società. Trattasi di un servizio di supporto metodologico per l'esecuzione di un assessment dell'informätiva ESG, da parte di KPMG Advisory S.p.A. (Euro 14.000);
· un incarico, nel corso del 2022, avente ad oggetto lo svolgimento dell'attività di revisione contabile ai fini della "certificazione" delle spese sostenute per attività di ricerca e sviluppo, innovazione tecnologica e design dalla Società, per usufruire del credito di imposta ai sensi dell'art. 1, commi da 198 a 208, della Legge n. 160 del 27 dicembre 2019, come modificatia da 1 Legge n. 178 del 30 dicembre 2020, e del Decreto del 26 maggio 2020 emanação dello Sviluppo Economico (Euro 5.000);
· un incarico, nel corso del 2022, avente ad oggetto lo svolgimento dell'attività di limited assurance del Bilancio di sostenibilità della Società per l'esercizio in chiusura al 31 dicembre 2021 (Euro 15.000);
· un incarico, nel corso del 2023, avente ad oggetto lo svolgimento dell'attività di limited assurance del Bilancio di sostenibilità della Società per l'esercizio in chiusura al 31 dicembre 2022 (Euro 27.500);
· un incarico, nel corso del 2023, avente ad oggetto la conduzione di un benchmark finalizzato all'individuazione di indicatori ambientali, sociali e di governance e lo svolgimento di una gap analysis utile ad individuare le aree di miglioramento rispetto alle richieste dei GRI Standards sul Bilancio di sostenibilità della Società per l'esercizio in chiusura al 31 dicembre 2022, da parte di KPMG Advisory S.p.A. (Euro 15.000).

1.9. Indicazione dell'eventuale conferimento di incarichi a soggetti legati alla società di revisione da rapporti continuativi e dei relativi costi

Nel corso dell'esercizio 2022 e nel periodo tra il 1 ° gennaio 2023 e la data della presente Relazione, non risultano conferiti ulteriori incarichi ai soci, agli amministratori, ai componenti degli organi di controllo e ai dipendenti della società di revisione stessa e delle società da essa controllate o ad essa collegate. Il Collegio Sindacale conferma quindi che non sono emersi aspetti critici in ordine all'indipendenza della società di revisione.

1.10. Indicazione dell'esistenza di pareri, proposte ed osservazioni rilasciati, ai sensi di legge nel corso dell'esercizio

Il Collegio Sindacale dà atto di aver rilasciato, nel corso del 2022, ai sensi della normativa vigente, la propria proposta in merito alla cooptazione del dott. Davide Danieli in seguito alle dimissioni del Consigliere dott. Stefano Cerrato.

A gennaio 2023 il Collegio Sindacale ha rilasciato un parere in ordine alla nomina del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

· 1.11. Osservazioni sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di sua competenza, sul rispetto del fondamentale criterio della prudente gestione della Società e del più generale principio di diligenza, il

tutto sulla base della partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, della documentazione e delle informazioni direttamente ricevute dai diversi organi gestionali relativamente alle operazioni poste in essere dal Gruppo e con, ove opportuno, analisi e verifiche specifiche. Le informazioni acquisite hanno consentito di riscontrare la conformità alla legge e allo statuto sociale delle azioni deliberate e poste in essere e di verificare che le stesse non fossero manifestamente imprudenti o azzardate.

Il Collegio Sindacale ritiene che gli strumenti e gli istituti di governance adottati dalla Società costituiscano nel complesso un presidio idoneo al rispetto dei principi di corretta amministrazione nella prassi operativa. Il Collegio Sindacale ha vigilato sui procedimenti deliberativi del Consiglio di Amministrazione e ha verificato che le scelte di gestione fossero conformi alla disciplina applicabile (legittimità sostanziale), adottate nell'interesse della Società, compatibili con le risorse e il patrimonio aziendale e adeguatamente supportate da processi di informazione, analisi e verifica, anche con il ricorso, quando ritenuto necessario, all'attività consultiva dei comitati e a professionisti esterni.

1.12. Osservazioni sull'adeguatezza della struttura organizzativa

Nel corso dell'esercizio in esame il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di propria competenza, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo della Società in relazione alle dimensioni e alla natura dell'attività sociale non avendo, nella fattispecie, rilievi specifici da riferire. Il Collegio Sindacale evidenzia come il Consiglio di Amministrazione abbia istituito al proprio interna un Comitato per le Nomine e la Remunerazione, un Comitato Controllo e Rischi e un Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, con funzioni consultive, propositive e istruttorie, secon disposizioni degli articoli 4, 5 e 6 del Codice di Autodisciplina.

1.13. Osservazioni sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e in particolare sull'attività svolta dai preposti al controllo interno.

Ai fini dell'espressione del proprio giudizio sulla complessiva tenuta del sistema di controllo interno il Collegio Sindacale ha altresì monitorato le attività svolte dai principali attori del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Collegio Sindacale ha preso atto della valutazione complessiva del sistema di controllo integragere gestione dei rischi da parte del Responsabile della Funzione di Internal Audit, le cui, confegang vengono di seguito riportate: "In continuità rispetto a quanto evidenziato negli anni precedenti, nel corso del 2022 il sistema di controllo interno e gestione dei rischi di Cellularline ha man

progressivo rafforzamento. In considerazione di quanto riscontrato dalla Funzione di Internal Audit e riflesso nella presente relazione, nel corso dell'anno 2022 non sono emersi elementi di criticità tali da avere un impatto rilevante sul sistema di controllo interno e gestione dei rischi di Cellulariine che, pertanto, riteniamo adeguato rispetto alle dimensioni e all'azienda. In attica di un sempre auspicabile miglioramento del Sistema nel suo complesso, la funzione di Internal Audit nel corso dell'esercizio 2023 presterà particolare attenzione ai seguenti aspetti: (i) allineamento e progressivo rafforzamento del sistema procedurale rispetto all'evoluzione del profilo di rischio della Società; (it) tempestiva risoluzione dei rilievi emersi dagli interventi di Audit; (ii) esecuzione degli interventi di audit pianificati."

Il Collegio Sindacale ha preso atto della valutazione complessiva del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi da parte del Comitato per il Controllo e Rischi, le cui conclusioni vengono di seguito evidenziate:

"La valutazione da parte del Comitato è stata effettuata tenendo conto della documentazione ricevuta e discussa, dei report redatti dalla funzione di Internal Audit, della Relazione dell'Organismo di Vigilanza, delle informazioni ottenute dagli organi preposti.

Su tale base, il Comitato, preso anche atto che la funzione di Internal Audit non ha rilevato circostanze tali da far ritenere il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi non idoneo nel suo complesso, formula un giudizio di sostanziale adeguatezza rispetto all'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché alla sua efficacia.

Il Comitato ribadisce inoltre l'importanza di continuare a rinforzare i presidi procedurali e di controllo, con particolare riferimento ai rischi strategici, alla sostenibilità, al rischio informatico e alla gestione del capitale umano, anche tenendo conto del fatto che la struttura organizzativa della Società è in evoluzione".

Il Collegio Sindacale, partecipando all'iter di predisposizione, ha approvato il piano di lavoro predisposto dalla funzione di Internal Audit.

Il Collegio Sindacale, ha valutato, per quanto di propria competenza, l'adeguatezza del sistema di controllo interno, e sulla base anche di quanto emerso nell'ambito degli scambi di informazione con la Funzione di Internal Audit e con il Comitato per il Controllo e Rischi, non ha riscontrato, sino ad oggi, elementi di particolare debolezza.

Il Collegio Sindacale ha altresì acquisito informazioni dall'Organismo di Vigilanza nel corso di specifici incontri, oltre che dall'esame delle relazioni semestrali da questo predisposte. Non sono state rilevate discrepanze fra quanto rappresentato nei documenti prodotti dal management, dall'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001 e dalla società incaricata della revisione legale dei conti.

Per mera completezza informativa si rimanda alle carenze, peraltro marginali e non significative, identificate da KPMG e riconducibili a sistemi software/ERP.

1.14. Osservazioni sull'adeguatezza del sistema amministrativo/contabile e sull'affidabilità di questo a rappresentare correttamente i fatti di gestione.

Il Collegio Sindacale ha valutato, per quanto di propria competenza, l'affidabilità del sistema amministrativo e contabile a rilevare e rappresentare correttamente i fatti di gestione tramite l'ottenimento di informazioni direttamente dagli Amministratori, dai responsabili delle diverse funzioni e dalla società di revisione nel corso degli incontri avuti per l'esame del piano di lavoro svolto dalla stessa.

Il Collegio Sindacale ha vigilato altresì sul processo di informativa finanziaria.

Il Collegio Sindacale ricorda come, a far data dal 12 gennaio 2023, il dottor Mauro Borgogno sia stato nominato dal Consiglio di Amministrazione quale Group Chief Corporate & Financial Officer e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, previo parere favorevole dello scrivente Collegio Sindacale, sussistendo i requisiti previsti dallo statuto per la carica. La nomina del dott. Borgogno si è resa necessaria in seguito alle intervenute dimissioni da parte del dott. Danieli dal ruolo di Chief Financial Officer, Investor Relator nonché Dirigente Preposto con effetto dal 8 gennaio 2023.

Il Dirigente Preposto ha rilasciato l'attestazione che i documenti di bilancio forniscono cuna rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria i cella Società e delle partecipate incluse nell'area di consolidamento.

Il Collegio Sindacale ha verificato, attraverso specifici incontri con le parti coinvolte e richieste di chiarimenti sulle modalità di applicazione delle metodologie adottate (metodi utilizzati e flussi previsionali), che il processo di impairment test (approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 15 marzo 2023 ed eseguito con il supporto di un Esperto Contabile Indipendente) per il

bilancio 2022 sia stato svolto adeguatamente e coerentemente con le prassi adottate, In merito a quanto previsto dall'art. 15, comma 1, lett. c, punto ii), del Regolamento Mercati (Condizioni per la quotazione di azioni di società controllanti società costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea), il Collegio Sindacale non ha constatato fatti e circostanzo comportanti l'inidoneità del sistema amministrativo-contabile delle società controllate a fargueza regolarmente alla direzione e al revisore della società controllante i dati economici, parchiffoniali, finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato.

1.15. Osservazioni sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, del TUF

Nessuna osservazione.

1.16. Osservazioni sugli eventuali aspetti rilevanti emersi nel corso delle riunioni tenutesi con la società di revisione ai sensi dell'art. 150, comma 3, del TUF

Il Collegio Sindacale, nel corso del 2022, ha tenuto appositi incontri con la società di revisione, nel corso dei quali sono stati scambiati i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. Il Collegio Sindacale ha analizzato l'attività svolta dalla società di revisione, con particolare riferimento all'approccio e alla strategia di revisione per l'esercizio 2022, nonché alla definizione del piano di revisione. Sono state condivise le principali tematiche (le c.d. key audit matters) e i relativi rischi aziendali, potendo così apprezzare l'adeguatezza della risposta pianificata dal revisore.

Il Collegio Sindacale ha accertato, tramite informazioni assunte presso la società di revisione KPMG e il management della Società, l'osservanza dei principi IAS/IFRS, nonché delle altre disposizioni legislative e regolamentari inerenti alla formazione e all'impostazione del bilancio separato, del bilancio consolidato e della Relazione sulla gestione a corredo degli stessi.

Il Collegio Sindacale ha infine preso atto, come verificato dalla società di revisione e riportato nella relativa relazione, che la Società ha adottato i necessari accorgimenti ai fini della predisposizione del bilancio in formato elettronico unico di comunicazione, utilizzando la tecnologia XHTML, secondo quanto prescritto dal Regolamento Delegato (UE) 2019/815.

1.17. Indicazione dell'eventuale adesione della Società al codice di autodisciplina del Comitato per la Corporate Governance delle società quotate

La Società ha aderito integralmente nel corso dell'esercizio 2020 al Codice di Autodisciplina approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime e Confindustria, come risulta dalla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari. A decorrere dal 1º gennaio 2021, la Società applica il Codice di Corporate Governance e ha reso informazioni sull'adeguamento allo stesso al mercato nella relazione sul governo societario. La Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari è stata redatta secondo le istruzioni del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e descrive dettagliatamente il sistema di governance adottato dalla Società e include considerazioni preliminari in ordine alle modalità di adeguamento, a partire dal 1 gennaio 2021, al Codice di Corporate Governance.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario in esso contenute. Tale sistema è conforme e aderente alle regole del modello di governance prescritto dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate e alla best practice internazionale ed i principi prescritti sono effettivamente e correttamente applicati.

La Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari per l'esercizio 2022 dà conto delle conclusioni raggiunte dagli Amministratori in ordine alla conferma dell'adeguatezza e dell'efficacia dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle principali società controllate. Si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari dell'esercizio 2022, rispetto alla quale il Collegio Sindacale esprime una valutazione nel complesso positiva.

1.18. Valutazioni conclusive in ordine all'attività di vigilanza svolta, nonché in ordine alle eventuali omissioni, fatti censurabili o irregolarità rilevate nel corso della stessa

Il Collegio Sindacale dà atto che l'attività di vigilanza si è svolta, nel corso dell'esercizio 2022, con carattere di normalità e che da essa non sono emersi fatti significativi tali da richiederne una specifica segnalazione nella presente Relazione,

1.19. Indicazione di eventuali proposte da rappresentare all'Assemblea ai sensi dell'art comma 2, del TUF nella materia di pertinenza del Collegio Sindacale

Oltre a quanto riportato al capo seguente, il Collegio Sindacale non ritiene di dover formulare ulter proposte o osservazioni.

2. OSSERVAZIONI E PROPOSTE IN ORDINE AL BILANCIO D'ESERCIZIO ED ALLA SUA APPROVAZIONE

Il bilancio della Società, redatto dall'Organo Amministrativo ai sensi di legge, è stato da questo regolarmente trasmesso e illustrato al Collegio Sindacale unitamente alla Relazione sulla Gestione, in data 15 marzo 2023 in occasione del Consiglio di Amministrazione tenutosi in tale data. Per quanto riguarda il controllo della regolare tenuta della contabilità e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, nonché le verifiche di corrispondenza tra le informazioni di formazioni e le risultanze delle scritture contabili e di conformità del bilancio d'esercizio alla disciplibia di legger Collegio Sindacale ricorda che tali compiti sono demandati alla società di revisione. Segnatamente la società di revisione ha riferito al Collegio Sindacale che, sulla base delle procedure d

revisione svolte in corso d'anno e sul bilancio dell'esercizio e consolidato chiuso al 31 dicembre 2022, non sono emerse situazioni di incertezza o limitazioni nelle verifiche condotte e che la relazione del revisore non reca rilievi.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'impostazione generale data al bilancio d'esercizio e precisa che la vigilanza sul processo di informativa finanziaria, attraverso l'esame del sistema di controllo e dei processi di produzione di informazioni che hanno per specifico oggetto dati contabili in senso stretto, è stata dal medesimo condotta avendo riguardo non al dato informativo ma al processo attraverso il quale le informazioni sono prodotte e diffuse.

In particolare, avendo preliminarmente constatato, mediante incontri con i responsabili delle funzioni interessate e con la società di revisione, l'adeguatezza del sistema amministrativo e contabile a rilevare e rappresentare correttamente i fatti di gestione e a tradurli in sistemi affidabili di dati per la realizzazione dell'informazione esterna, il Collegio Sindacale dà atto che:

· il bilancio d'esercizio è stato redatto, a partire dall'esercizio 2019, in conformità agli IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board;
· la formazione, l'impostazione e gli schemi del bilancio di esercizio sono conformi alle leggi e ai provvedimenti regolamentari;
- il bilancio è coerente con i fatti e le informazioni di cui siamo venuti a conoscenza a seguito della partecipazione alle riunioni degli Organi Sociali, che hanno permesso di acquisire informativa circa le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale svolte dalla Società;
· per quanto a conoscenza del Collegio Sindacale, gli Amministratori, nella redazione del bilancio, non hanno derogato alle norme di legge ai sensi dell'art. 2423, comma 5, del Codice Civile;
il bilancio è stato redatto dal Consiglio di Amministrazione nel presupposto della continuità aziendale;
sono state iscritte in modo corretto, nell'Attivo dello Stato Patrimoniale, i costi di sviluppo, con il nostro espresso consenso ai sensi e per gli effetti dell'art. 2426, c. 1, n. 5 c.c.;
nel bilancio dell'esercizio 2022, ai sensi dell'art. 2426, c. 1, n. 6 c.c., residua un avviamento pari . ad Euro 18.432 migliaia, iscritto nell'Attivo dello Stato Patrimoniale con il parere favorevole del Collegio Sindacale. Tale voce è stata ridotta rispetto all'esercizio precedente per effetto del test di impairment come opportunamente rappresentato nel bilancio in esame, effettuato dagli Amministratori con il supporto di un esperto contabile indipendente. Il valore recuperabile è s corrisponde al valore d'uso, determinato mediante il metodo dell'attualizzazione dei flussi di cassa operativi attesi indicati nel business plan predisposto per il periodo 2023-2026 di ed approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 15 marzo 2023.

Il Collegio Sindacale ha accertato che:

la Relazione sulla Gestione risulti conforme alle leggi vigenti, nonché coerente con le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione e con le informazioni di cui dispone il Collegio Sindacale stesso;
l'informativa illustrata nel citato documento risponda alle disposizioni in materia e contenga una analisi complessiva della situazione della Società, dell'andamento e del risultato della gestione, nonché l'indicazione dei principali rischi ai quali la Società è esposta e rechi espressa evidenza degli elementi che possano incidere sull'evoluzione della gestione.

Con riferimento al bilancio dell'esercizio chiuso al 31. dicembre 2022 il Collegio Sindacale non ha ulteriori osservazioni o proposte da formulare.

L'attività di vigilanza e controllo svolta nel corso dell'esercizio, così come illustrata nella presente Relazione, non ha fatto emergere ulteriori fatti da segnalare all'Assemblea degli Azionisti.

Conclusioni

Ad esito dell'attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio 2022 e tenuto conto anche della risultanze dell'attività effettuata dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti, contenuti nell'apposita relazione accompagnatoria del bilancio, il Collegio Sindacale:

a) dà atto dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dall'impresa e del suo concreto funzionamento nonché dell'efficienza e dell'efficacia del sistema dei controlli interni e di gestione del rischio;
b) esprime, sotto i profili di propria competenza, parere favorevole all'approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 e alla proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione di coprire integralmente la perdita di esercizio, pari a Euro 75.893.350 mediante l'utilizzo delle seguenti riserve:
- o Riserve per Riporto Utile a Nuovo per Euro 13.400.827;
- o Riserva straordinaria per Euro 31.176.621;
- o Riserva Sovrapprezzo azioni per Euro 31.315.902;
c] dà atto della proposta di assegnazione, quale dividendo straordinario, peri massime n. 743.499 azioni proprie ordinarie secondo il rapporto di 1 azione propila ordinaria ogni 28 azioni ordinarie (con arrotondamento per difetto all'unità) possedute da ciascun azionista. Tali azioni sono interamente prelevabili dalle azioni proprie in portafoglio

della Società, con conseguente riduzione della relativa riserva.

Il Collegio Sindacale, nominato in data 24 aprile 2020, ricorda che, con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, viene a scadenza il proprio mandato. Si invita pertanto l'Assemblea a deliberare in merito alla nomina dei tre Sindaci effettivi e dei due Sindaci supplenti e alla determinazione del relativo compenso.

Milano, 30 marzo 2023

Il Collegio Sindacale dott. Cristiano Prosespio

dott.ssa Daniela Bainotti Come to

dott. Paolo Chiussi

La copia si compone di n.196 (centonovantasei) facciate. Reggio Emilia, il giorno 28 (ventotto) aprile 2023 (duemilaventitré).

Allegato .....................................................................................................................................................................

N. பபுபூடிப் di Rep. N. பபு 282. di Racc.

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RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998

e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob 11971/1999

15 marzo 2023

PREMESSA

La presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ("Relazione sulla Remunerazione" o la "Relazione") è stata predisposta ai sensi dell'atticolo 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), quale da ultimo novellato dal D. Lgs. n. 49 del 10 maggio 2019 - di attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 (c.d. Sharebolders' Right Directiva II), che modifica la Direttiva 2007/36/CE relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti (di seguito, il testo consolidato della Direttiva 2007/36/CE, la "Direttiva" o "SHRD") e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, nonché redatta in conformità all'Alegato 3A, Schema 7-bis e Schema 7-sor del Regolamento Emittenti, come da ultimo modificati.

La Relazione sulla Remunerazione è articolata nelle seguenti sezioni:

la Sezione I, in conformità con gli articoli 123-tor TUF e 9-bis della Direttiva, illustra la politica di Cellulatine S.p.A. ("Cellularline", la "Società" o anche !"Emittente") in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'att. 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale della Società (la "Politica di Remunetazione"), nonché le procedure utilizzate per l'adozione, la tevisione di tale Politica, comprese le misure volte a evitare o a gestire eventuali conflitti d'interesse;
la Sezione II, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci e in forma aggregata per i compensi attribuiti agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (come infra definiti) di Celhlarline1:
- fornisce una tappresentazione adeguata, chiata e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la Politica di Remunerazione di riferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati di lungo termine della Società;
- illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altrcsi, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

¹ In conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bi del Regolamento Emittenti, Celhilariine, essendo qualificabile come società "di ninori dimension" ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f) del Regolamento Parti Correlate (come infra definito) fornisce: (1) le informazioni sui compensi percepiti dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche (diversi dal direttore generale, ove presente), in forma aggregata; e (i) eventuali informazioni sugli accordi che prevedono indenantà in caso di scioglimento anticipato del rapporto solo con tiferimento agli Amministratori e al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, nella Sezione II sono: (i) indicate – con i criteri stabiliti nell'Allegato 3A, Schema 7-ter, del Regolamento Emittenti -- le partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dal componenti degli organi di amministrazione e controllo, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, ai sensi di quanto previsto dall'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti; e (ii) riportati i dati relativi agli strumenti finanziari assegnati in attuazione dei piani approvati ai sensi dell'art. 114-bis del TUF in conformità a quanto richiesto dall'art. 84bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

SEZIONE I

La Politica di Retnunetazione adottata dalla Società e illustrata nella presente Sezione della Relazione definisce i principi e le linee guida ai quali si attiene Cellulatine nella determinazione della prassi retributiva degli Amministratori, degli alti Dirigenti con Responsabilità Strategiche (come infra definiti) e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale, nonché nel monitoraggio dell'applicazione della medesima.

La Politica di Remunerazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 15 mazzo 2023, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione (il "Comitato"). Al tiguardo si precisa che le azioni ordinatie e i warrant della Società sono ammessi alle negoziazioni su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Euronext Milan"), segmento STAR, a fat data dal 22 luglio 2019. Pertanto, per completezza, si ricorda che la Politica di Remunerazione della Società è stata predisposta per la prima volta, con durata annuale, nel corso dell'esercizio 2020 e approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2020.

La Politica di Remunerazione è stata redatta anche alla luce delle raccomandazioni indicate nel Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governano, edizione del 2020 e in vigore alla data della presente Relazione, (il "Codice di Corporate Governance") e tiene conto anche di quanto previsto dall'articolo 2.2.3 del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (il "Regolamento di Borsa"} e dalle relative Istruzioni per gli emittenti aventi qualifica STAR.

Come previsto dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate come successivamente modificato (il "Regolamento Parti Correlate"), così come recepito nella procedura interna adottata dalla Società (la "Procedura OPC"), disponibile sul sito internet www.cellulatinegroup.com nella sezione "governane", l'approvazione della Politica di Remunerazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti esonera la Società dall'applicate la suddetta procedura nelle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli Amministratori e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche quando:

(i) la Società abbia adottato una Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea;
(ii) nella definizione della Politica di Remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori o consiglieri non esecutivi in maggioranza indipendenti;
(ii) la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali2.

Inoltre, ai sensi dell'articolo 13, comma 1, del Regolamento Parti Correlate, la Procedura OPC non si applica alle deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2389, comma 1, c.c., relative ai compensi spettanti ai membri del

² Per completezza si segnala che, con delibera Consob n. 21624 del 10 diccmbre 2020, sono state apportate talune modifiche al Regolamento OPC che entreranno in vigore in data 1º luglio 2021, cui gli emittenti dovranno adeguarsi entro il 30 giugno 2021. Si segnala che tali modifiche non incidono sulle previsioni illevanii ai fini della Politica di Remunerazione e sopra indicate.

Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo, né alle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, secondo periodo, c.c.

Per "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" si intendono il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, così come previsto dall'atticolo 65, comma 1-grator, del Regolamento Emittenti, il quale rinvia all'Appendice del Regolamento Patti Correlate. Si precisa che tali soggetti corrispondono al Top Management ai sensi del Codice di Corporate Governance.

Alla data della presente Relazione, all'interno dell'organigramma aziendale dell'Emittente è stato individuato n 1 Dirigente con Responsabilità Strategiche (ulteriore rispetto agli Amministratori Delegati).

a) Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica

I principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica di Remunerazione sono il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Nomine e Remunerazioni, l'Assemblea dei soci ed il Collegio Sindacale.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

· costituisce al proprio interno un comitato avente competenze in materia di remunerazione ("Comitato"");
· determina, in coerenza con la Politica di Remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, previo parere del Collegio Sindacale e su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, eventualmente nell'ambito del compenso complessivo determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, c.c. e dell'articolo 16 dello Statuto sociale;
definisce, con l'ausilio del Comitato, la Politica di Remunerazione;
- predispone la Relazione sulla Remunerazione, ai sensi degli atticoli 123-ter del TUF e 84-guater del Regolamento Emittenti, la sottopone all'approvazione dell'Assemblea dei soci ai sensi dell'articolo 123ter, comma 3-bis, del TUF e ne cura l'attuazione;
  - predispone gli eventuali piani di remunerazione basati su altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, li sottopone all'approvazione dell'Assemblea dei soci ai sensi dell'atticolo 114-bis TUF e ne cura l'attrazione.

Comitato

Il Comitato, costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione secondo quanto previsto dal Codice di Corporate Governance e dal Regolamento di Borsa, è composto da Amministratori non esecutivi e in maggioranza indipendenti, con Presidente scelto tra gli indipendenti.

In materia di remunerazione il Comitato:

· coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della Politica di Remunerazione;
· valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del Top Management. In patticolare, presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori e degli altri arnministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, considerando che la remunerazione degli amministratori, sia

esecutivi sia non esecutivi, e dei sindaci è definita tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le espetionze estere comparabili e avvalendosi all'occorrenza di un consulente indipendente;

monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificate, in patticolare, l'effetivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
· svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni con risorse finanziarie adeguate all'adempimento dei propri compiti nei limiti di un budget su motivata del Comitato approvata volta per volta dal Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente del Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione in menito all'attività svolta dal Comitato stesso.

Assemblea degli Azionisti

In materia di temunerazioni, l'Assemblea degli Azionisti:

· determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale dell'articolo 2364, comma 1, n. 3), eventualmente anche ai sensi dell'articolo 2389, comma dell'articolo 16 dello Statuto sociale;
· esprime: (i) un voto vincolante sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, con la cadenza richiesta dalla durata della Politica di Remuneràzione (ossia con cadenza annuale) e, in ogni caso, in occasione di modifiche della predetta Politica3; e (i) un voto non vincolante sulla Sezione II della Relazione, con cadenza annuale;
· delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai sensi dell'articolo 114-bis TUF.

Qualota l'Assemblea non approvi la Politica di Remunerazione, la Società sarà tenuta a corrispondere le remunerazioni conformente alla più recente Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea o, in mancanza, in conformità alle prassi vigenti. In occasione della successiva Assemblea di approvazione bilancio, la Società dovrà sottoporre al voto dell'Assemblea una nuova Politica di Remunerazione.

Collegio Sindacale

³ Resta inteso che il voto dei Soci è tichiesto in occasione di modifiche della Politica di Remunerazione che non sinno, in meramente formali o chiarimenti redazionali.

Il Collegio Sindacale esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari catiche, ai sensi dell'atticolo 2389, comma 3, c.c., verificando la coerenza delle proposte medesime con la Politica di Remunerazione.

b) Eventuale intervento di un comitato per la temunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento, ed eventuali ulteriori misure volte a evitare o gestire i conflitti d'interesse

Alla luce di quanto prescritto dall'atticolo 2.2.3, comma 3, lett. N) e o), del Regolamento di Borsa, applicabile agli emittenti in possesso della qualifica STAR, e conformemente al Codice di Corporate Governance, la Società ha costituito in seno al proprio Consiglio di Amministrazione il comitato competente in materia di remunerazione. In data 29 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha nominato quali membri del Comitato, il quale resterà in catica per l'intera durata dell'organo amministrativo e, dunque, sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022:

· Giorgina Gallo Amministratore Indipendente con funzioni di Presidente;
· Paola Schwizer Amministratore Indipendente;
· Cristian D'Ippolito Amministratore non esecutivo.

"Tutti i componenti del Comitato possiedono un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retcibutive, in conformità alla Raccomandazione 24 del Codice di Cotporate Governance, la quale richiede che almeno un componente del Comitato possieda un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Il Comitato ha funzioni consultive e propositive con riferimento alla Politica di Remunerazione come precisato · al precedente paragrafo a).

Le riunioni dei Comitato si svolgono in forma collegiale e sono regolarmente verbalizzate. Il Comitato è validamente riunito in presenza della maggioranza dei componenti in carica e decide a maggioranza dei presenti. In caso di parità, prevale il voto del Presidente del Comitato.

Alle riunioni del Comitato prende parte il Presidente del Collegio Sindacale, o altro Sindaco da csso designato, e hanno facoltà di partecipare gia altri membri dell'organo di controllo. Il Presidente del Comitato può, di volta in volta, invitare alle riunioni altri componenti del Consiglio di anninistrazione e altri soggetti la cui presenza sia titenuta utile, per fornire informazioni ed esprimere valutazioni di competenza.

Al fine di gestire struazioni di eventuale conflitto di interesse, anche in conformità alla Raccomandazione n. 26 del Codice di Corporate Governance, nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui

vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che tiguardano la generalità dei membri del Consiglio di Amministrazione. Per l'assolvinento dei propri compiti, il Comitato si avvale dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

Gli Amministratori si astengono dal voto in occasione dell'iberazioni del Consiglio di Arministrazione avente ad oggetto la propria remunerazione, il tutto fermo restando la disciplina in materia di operazioni con parti correlate di cui alla Procedura OPC (ove e per quanto applicabile).

Per maggiori dettagli sulla composizione e sul funzionamento del Comitato si rinvia alla "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari' redatta dalla Società ai sensi dell'arti. 123-bis del TUF e pubblicata sul sito internet www.cellularlinegtoup.com, sezione "Investors - Assemblea Azionisti".

c) Come la società ha tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della politica delle temunerazioni

La Politica di Remunerazione del personale dipendente è basata anch'essa su principi fondanti di merito, equità, pati opportunità, competitività rispetto al mercato. La remunerazione del personale tiene conto delle caratteristiche, del tuolo, delle competenze e delle responsabilità che distinguono ciascun singolo dipendente. La società assicura un ambiente di lavoro sicuro e funzionale rispettando i fondamentali criteri di salute e sicurezza, applicando modalità di lavoro, anche con tecnologie smart, che facilitino una collaborazione efficaçe cd una comunicazione efficiente nell'ambito del Gruppo. Tale politica è volta ad attrarre, motivare e diçèlezzação le persone dotate delle qualità professionali necessarie a contribuite alla definizione della strategia di q al rafforzamento degli interessi di lungo termine e della sostenibilità della Società, secondo un principio, proporzionalità rispetto al ruolo e alla funzione ricoperti.

d) Il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni

La Società ha predisposto la presente edizione della Politica di Remunerazione senza ricorrere al supporto, un esperto indipendente.

e) Le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base; durata e, in caso di revisione, la descrizione dei cambiamenti rispetto alla politica delle remunerazioni da ultimo sottoposta all'assemblea e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente

La Politica di Remunerazione della Società – e, in particolare, la politica in materia di componenti variabili della remunerazione - contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi non solo di breve, ma anche di medio-lungo termine, ed alla sostenibilità della Società; essa persegue finalità di attrastion e reterition delle

persone dotate delle qualità professionali necessarie per gestire e operare con successo all'interno della Società, nonché finalità di acountability delle performance, attraverso la definizione di obiettivi, sia di natura economico-finanziatia che di natura strategica.

Nell'ottica di tale finaltà, la Politica di Remunerazione è definita in modo da assicurare una struttura retributiva complessiva in grado di riconoscere il valore managcriale dei soggetti coinvolti e il contributo fornito alla crescita aziendale in relazione alle ispettive competenze e funzioni. La remunerazione degli Amministratori e degli altri Dirigenti con Responsabilità strategiche è infati stabilita in misura sufficiente ad attrarre, trattenete e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società, tenuto conto delle dimensioni dell'Emittente e del settore in cui opera.

La remunerazione degli Amministratori e degli altri Ditigenti con Responsabilità Strategiche è definita in modo tale da allineate i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Una parte significativa della remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche è legata, anche sotto forma di compenso basati su strumenti finanziari o partecipazioni agli utili, ai risultati conseguiti dall'Emittente e/o al raggiungimento di obiettivi specifici prefissati non esclusivamente a breve termine,

La Politica di Remunerazione ha durata annuale.

Si segnala che la Politica di Remunerazione predisposta nell'esercizio 2022 e relativa a detto esercizio è stata approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2022 con la quasi totalità dei voti favorevoli degli Azionisti partecipanti alla predetta Assemblea, i quali peraltro non hanno espresso valutazioni riguardanti la Politica di Remunerazione, né in sede assembleate, né successivamente.

f) Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzione nell'ambito della rettibuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo

REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Ai sensi dell'articolo 16 dello Statuto, l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, esclusi quelli investiti di deleghe operative. I compensi di questi ultimi sono determinati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale e su proposta del Comitato. In alternativa, l'Assemblea ha comunque la facoltà di determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, e attribuire agli

Amministratori un'indennità di fine mandato.

Al Consiglio di Amministrazione spetta inoltre la definizione della remunerazione degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

La Società ritiene opportuno distinguere la struttura retributiva in relazione al tuolo ricoperto all'interno del Consiglio e alle competenze e responsabilità esecutive riconosciuto ai soggetti interessati e, conseguentemente, definire in modo autonomo i criteri di determinazione di: (i) Amministratori non esecutivi e Amministratori indipendenti; (ii) Amministratori esecutivi e altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche; quanto a questi ultimi, la remunerazione variabile e incentivante di medio e lungo periodo, in ragione della logica e finalità della stessa, tiene conto del ruolo e della peculiarità funzionale, nonché delle responsabilità e delle competenze del singolo destinatario rispetto al piano strategico e agli obiettivi di medio-lungo periodo della Società, anche attraverso l'utilizzo di una metodologia di valutazione della complessità dei tuoli svolta con il supporto di un consulente indipendente.

Alla luce dei principi ispiratori esposti al precedente paragrafo d), la Politica di Remunerazione prevede una struttura rettibutiva delle figure chiave della Società articolata come illustrato nei successivi paragrafi.

1) Amministratori non esecutivi e Amministratori indipendenti

Per "Amministratori non esecutivi" si intendono gli Amministratori non titolati di deleghe indiv gestione e non titolari di incarichi direttivi.

Per "Amministratori indipendenti" si intendono gli Amministratori che possiedono i requisiti di indipendenz previsti dall'atticolo 148, comma 3, TUF e dall'articolo 2 del Codice di Corporate Governance.

Agli Amministratori non esecutivi e agli Amministratori indipendenti è riconosciuto un compenso fisso determinato dall'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'articolo 2389 c.c.

Ai sensi dell'att. 16 dello Statuto, gli Amministratori hanno inoltre diritto al rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio. Il Consiglio di Amministrazione, se non vi abbia provveduto l'Assemblea, provvede all suddivisione dei compenso complessivo stabilito dall'Assemblea medesima.

Gli Amministratori non esecutivi e gli Amministratori indipendenti non percepiscono una retribuzione va e non sono destinatati di piani di remunerazione basati su strumenti finanziati.

Agli Amministratori non esecutivi e agli Amministratori indipendenti può essere riconosciuto un ulteriore compenso fisso annuo quali componenti dei Comitati istituiti in seno al Consiglio di Amministrazione, con un'eventuale maggiorazione qualora l'Amministratore tivesta la carica di Presidente del Comitato.

Il compenso ticonosciuto agli amministratori non esecutivi viene stabilito in misura adegnata alla competenza, alla professionalità e all'impegao richiesto dai compiti loro attribuiti all'interno del Consiglio di

Amministrazione e, nel caso, nei comitati endoconsiliari. Per informazioni in merito alla rettibuzione degli Amministratori che partecipano ai comitati endoconsiliati si tinvia al successivo paragrafo o).

2) Amministratori esecutivi e altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

La remunerazione degli Amministratori esecutivi prevede un compenso fisso determinato dall'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'articolo 2389 c.c., nonché il timborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio.

La remunerazione degli Amministratori esecutivi, inoltre, prevede - così come per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche - una componente variabile di breve periodo, nonché una rettibuzione variabile di medio-lungo periodo, fondate su piani di incentivazione monetari e su piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, il tutto secondo quanto stabilito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, tenuto anche conto del ruolo e della peculiarità funzionale del singolo destinatario,

I suddetti compensi vengono determinati anche sulla base di quanto praticato nel mercato da società comparabili alla Società per dimensione, profittabilità e tassi di crescita e tengono conto del valore generato in termini di miglioramento dei risultati pattimoniali e reddituali e/o dell'aumento della capitalizzazione della Società, nonché di obiettivi non finanziari, anche finalizzati alla promozione del successo sostenibile della Società.

Nell'ipotesi in cui la Società effettui delle operazioni di particolate eccezionalità per tilevanza strategica e/o per gli effetti sui tisultati della Società stessa e/o del Gruppo, il Consiglio di Amministrazione, sentito il patere del Comitato, ha la facoltà di attribuire, in via discrezionale, bonus specifici agli Amministratori esecutivi e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche strettamente correlati al loro specifico apporto alle suddette operazioni, previo espletamento dei presidi in materia di operazioni con patti correlate di cui alla Procedura OPC (ove applicabili).

Di seguito sono descritte la componente fissa e la componente variabile della remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Si precisa che, alla data della presente Relazione, gli Arnministratori Delegati della Società (Christian Aleotti e Marco Cagnetta) sono anche dirigenti di Cellularline; pertanto, nell'ambito di tale rapporto di lavoro dipendente, essi ricevono, come gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, una rettibuzione complessiva che si articola in una retribuzione fissa e, ove ne ricottono i presupposti, una tetnbuzione variabile di bieve periodo, nonché una retubuzione variabile di medio-lungo periodo.

Si segnala che l'Assemblea degli Azionisti della Società in data 28 aprile 2021 ha approvato l'adozione da parte della Società di un piano di incentivazione a lungo termine basato su strumenti finanziari della Società ai sensi dell'articolo 114-bis del TUR, i cui termini e condizioni risultano in linea con la presente Politica di

Remunerazione, nonché con il Codice di Corporate Governance (Raccomandazione n. 28). Per la descrizione del predetto piano di incentivazione a lungo termine si rinvia alla successiva lett. C. e alla relativa documentazione predisposta e pubblicata dalla Società ai sensi e nei termini di legge e di regolamento.

a. Componente fissa della remunerazione

La componente fissa è commisurata alle responsabilità, competenze e specializzazione professionale connesse alla carica/funzione ricoperta dall'interessato. Tale componente, non legata al raggiungimento di obiettivi di performane, è determinata in un ammontate sufficiente a remunerare la prestazione dei soggetti interessati nel caso in cui le componenti variabili non fossero erogate a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi indicati dal Consiglio cui sono subordinate e parametrate tali componenti remunerative variabili.

b. Sistema di incentivazione variabile di breve periodo

La componente variabile di breve periodo di Amministratori e altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche è riconosciuta sulla base di un piano di incentivazione monetatio il quale, al fine di determinate un legame tra la variazione dei risultati aziendali e la variazione della remunerazione e così incentivare-al taggiungimento delle performano aziendali prefissate e condivise, prevede che il premio monetario funzione del livello di raggiungimento di una pluralità di obiettivi di performance (KPI) di diversa n parametrato il premio stesso (di cui infra).

Gli obicttivi di performano (KPI) sono annuali e vengono stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, si proprespera del Comitato, in ragione del budget/foreast approvati dalla Società; tali obiettivi contribuiscono con un diversos peso percentuale alla componente remunerativa di breve periodo. Essi sono prevalentemente (complessivamente per il 60%) di natura quantitativa, e sono rappresentari da patametti di redditività (EBITDA Adjusted consolidato / Net Result Adjusted consolidato - peso percentuale 40%) e di generazione di cassa (Operating Cash Flow Adjusted consolidato – peso percentuale 20%), come determinati nel budget di riferimento approvato dal Consiglio di Amministrazione; il restante 40% è costituito da obiettivi di crescita anche strategica (peso percentuale 20%) e obiettivi di ESG - Environmental Social and Corporate Governança percentuale 20%) predeterminati sulla base di quanto previsto nel forecast approvati dal Gøpsighto d Amministrazione4.

È prevista una soglia minima di accesso (gate) -- individuata nell'EBITDA Adjusted Consolidato leggiurige

⁴ L'individuazione di obiettivi di ESG si colloca nel più ampio impegno della Società a coniugare la solidità operaziva, economica e finanziatia con la responsabilità sociale ed ambientale e a sviluppare ulteriormente una cultura interna della costendilità. Per maggiori informazioni a riguardo, si rinvia alla Relazione sul governo societazio e gli assetti proprietazi relativa all'esercizio 2022, disponibile sul sito internet della Società www.ccllulatinegtoup.com (sezione "Governance| Assemblea degli Azionisti").

rispetto al budget approvato dal Consiglio di Amministrazione, pari almeno all'85% del valore a budget – al di sotto della quale non vengono riconosciuti i premi quantitativi legati ai parametti di redditività e alla generazione di cassa. Nel caso in cui siano raggiunti gli obiettivi di crescita anche strategica e gli obiettivi ESG - Environmental Soial and Coporate Governane, ma non si sia raggiunto il gate di EBITDA sopra indicato, si prevede l'accesso al piano solo riconoscendo la liquidazione del 50% dell'importo del bonus legato a tali indicatori.

È inoltre previsto un ap al premio monetario di +150% in caso di raggiungimento/superamento di una performano massima del 120% (rispetto ai targe). Nel tispetto di questi vincoli, è stabilito un meccanismo di calcolo del premio monetazio in ragione del livello di raggiunginento dei risultati (c.d. curva di par uni, tispetto al target (under-performance non inferiore al 95% e over-performane non superiore al 120%) che prevede quanto segue:

performance < 95%	pay out 0%
performance =95%	pay out 50%
performance 100%	pay out 100%
performance massima (= o > 120%)	pay out 150%

In caso di raggiungimento di valori internedi di performane, il per out è calcolato per interpolazione lineate tra i valori di performance infetiore e superiore tispetto a quello ottenuto.

La verifica e misutazione ex post del gate e del livello di raggiungimento dei KPI (secondo quanto sopra indicato) viene svolta dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato, e avviene sulla base del progetto di bilancio consolidato della Società di riferimento e approvato dal Consiglio di Amministrazione; ad esto delle stesse, a ciascun beneficiario verrà liquidato il premio monetazio dovuto (al ricorrere delle condizioni e nei termini di cui sopta). Il ticonoscimento del premio monetario è inoltre subordinato al mantenimento del ruolo e delle funzioni confecipanti al piano fermo restando che, in linea con la prassi di mercato, in ipotesi di good leaver il bonus victer riconosciuto pro rata, tricatte in caso di bad leaver non è riconosciuto alcun bonus.

È previsto che la componente variabile di breve termine, considerato anche il caso di ver-performane (nei termini sopra descritti), non ecceda il 40% della retribuzione annua lorda.

Sistema di incentivazione di medio-lungo periodo

Ai fini della creazione del valore per la Società nel medio-lungo periodo, è previsto il riconoscimento agli Amministratori esecutivi e altri Ditigenti con Responsabilità Strategiche di una componente vatiabile remunerativa incentivante di medio-lungo periodo, attraverso la partecipazione a un piano di incentivazione basato su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF che prevede l'assegnazione gratuita di azioni della Società in portafoglio della stessa al ricotrere delle condizioni stabilite dal piano (il "Piano LTI"), salvo il riconoscimento di una parte minore del bonus in forma monetaria, quale il dividend egavivalent, al fine di tener

conto dell'everatuale distribuzione di dividendi da parte della Società durante il periodo di vasting delle azioni attribuite ai beneficiari dei Piano LTT. Quanto sopra, anche in linea con la Raccomandazione n. 26 del Codice di Corporate Governance nonché con i requisiti per gli emittenti STAR, di cui al Regolamento di Borsa Italiana.

Considerata in particolare la finalità che il Piano LTI intende perseguire, ossia incentivare la permanenza e remunerare adeguatamente le risorse che possano contribuire in modo determinante al successo sostenibile della Società e al raggiungimento degli obiettivi aziendali, la partecipazione dei beneficiari al Piano LTI e la remunerazione incentivante da riconoscere a tali soggetti (ai termini e alle condizioni del medesimo Piano LTI) sono definite tenuto conto del ruolo e della peculiatità funzionale, nonché delle responsabilità e competenze del singolo destinatatio rispetto al piano strategico e agli obiettivi di medio-lungo periodo della Società.

A tal fine, la partecipazione al Piano LTI e il riconoscimento del bonus (in azioni) dallo stesso previsto è subordinata al mantenimento del ruolo e delle funzioni conferite ai partecipanti al Piano medesimo, salvo le ipotesi di good leaver (in linea con la prassi di mercato) al ticorrere delle quali il bonur viene riconoscinto pro rata in considerazione della natura incentivante della remunerazione variabile. Il riconoscimento del banu (in azioni) previsto dal Piano LTT è inoltre subordinato e parametrato al raggiongimento di determinati obiettivi di performane azionatia e azionatia (KPI) e prevede periodi di maturazione dei diritti di medio-lungo periodo (c.d. vesting period) corrispondente al performane triennale di volta in volta di riferimento.

In particolare, il Piano prevede due KPI pluriennali, predeterminati dalla Società e misurabili, che contribuiscono con un diverso percentuale: (i) quale obiettivo di performane azionaria, il Piano LTI preyxago il Relative Total Sharebolder Return o Relative TSR, con un peso percentuale del 70%, ossia il rapporto rendimento medio del titolo Cellulatline (tispettivamente di fine e inizio del performane) inclusi ancecc i dividendi della Società, tispetto al rendimento di un benchmark di riferimento nel medesimo periodo e (i), qualle obiettivo di performano aziendale, è previsto l'EBITDA Adjusted Consolidato triennale, con un p percentuale del 30%, il cui target viene stabilito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, sulla base del piano industriale approvato dalla Società.

La determinazione del numero di azioni spettanti ai beneficiati avviene sulla base di un meccanismo di calcolo che prevede (a) un limite massimo per ciascuno dei due KPI (120%) al di sopra del quale vengono comunque assegnate tutte le azioni e (b) una curva di pay oni per ciascuno dei due KPI (Relative TSR ed EBITDA Adjusted Consolidato triennale) di seguito illustrate, nonché (i) con riferimento al Relative TSR, il correttore del 50% del pay out nel caso in cui l'azione perdesse valore nel corso del periodo di performance triennale (Relative TSR<0) considerati anche i dividendi della Società); e (ü) con riferimento all'EBITDA, il vincolo aggiuntivo di raggiungere un EBITDA al terzo anno di performane superiore a quello registrato nel primo anno di (in caso di mancato raggiungimento di tale vincolo, il pey out viene ridotto del 20%).

Relative TSR:

Rank (Periormance)	Vesting (so TSR Cellolarine >0*)	Vasting (se TSA Cellutarline < 04)
>80m = Max	120%	60%
>654	100%	50%
501" = Threshold	50%	25%
< Threshold	0%	0%

Per i valori intermedi di posizionamento nel rank tra 50° c 65° percentile e tra 65° 80° percentile è prevista l'interpolazione lineare ai fini della determinazione del pay out

EBITDA Adjusted Consolidato triennale

Come evidenziato in tabella, la curva di incentivazione relatura all'EBITDA Adjusted Consolidato triennale prevede un pay out solo al raggiungimento del 95% della performano targes stabilita con riguardo a tale obiettivo.

La verifica dei vincoli e la misurazione del livello di raggiungimento degli obiettivi, nonché la conseguente determinazione del numero di azioni spettanti ai beneficiati, sono svolte dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato, al termine del performane di riferimento; quanto all'EBITDA Adjusted Consolidato trienzale, esse avvengono sulla base del progetto di bilancio consolidato di riferimento approvato dal Consiglio di Amministrazione; ad esito di tali verifiche e misurazioni verranno assegnate le azioni in un'unica soluzione (ferma restando la condizione, sopra indicata, circa il mantenimento del rapporto).

Il Piano LTI prevede vincoli al trasferimento delle azioni assegnate ai beneficiari (c.d. lock up) e meccanismi che consentano alla Società di chiedere la restituzione, in parte, delle azioni attribuite, ove determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente etrati (c.d. clausole di dan back / malns). Al riguardo si rinvia ai successivi paragrafi k) ed I).

È previsto che la componente variabile di medio-lungo termine, considerato anche il caso di over-performane (nei termini sopra descritti), non ecceda il 30%5 della retribuzione annua lorda.

⁵ Tale calcolo è determinato assumendo la valorizzazione delle azioni Cellulariine al 15 marzo 2023 pari ad euro 3,03 e del

Per ulteriori informazioni in merito al Piano LTI si tinvia alla relativa documentazione predisposta e pubblicata dalla Società ai sensi e nei termini di legge e di regolamento.

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	Remunerazione fissa	periodo (target)	Variabile di breve Variabile di lungo periodo (target)
Aleotti Christian	75%	18%	6.5%
Cagnetta Marco	65%	16%	19,6%
DIRS	70%	14%	15,4%

Proporzione tra compensi fissi e variabili con riferimento a Amministratori Esecutivi 1

1 Nella tabella è indicata la proporzione tra i compensi di natura fissa e variabile nell'ambito della remunerazione totale dei soggetti beneficiari di incentivazione con riferimento al raggiungimento dell'obiettivo target della componenti variabili.

REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI CONTROLLO

Ai membri dell'organo di controllo è attribuito un compenso alla competenza, professionalità impegno richiesti dal ruolo ricoperto, considerate le caratteristiche e il settote della Società.

Ai sensi dell'articolo 2402 c.c., la remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale è dall'Assemblea degli Azionisti all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio.

g) La politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

La Politica di Remunerazione prevede l'attribuzione di benefici non monetati correntemente inconosciuti nella prassi retributiva e comunque coerenti con la carica/funzione ricoperta dall'interessato.

In particolare, i componenti degli organi sociali, gli altri Ditigenti con Responsabilità Strategiche e i dipendenti possono beneficiare di alcuni benefit, aventi diversa graciazione al ruolo aziendale e/o a motivi di servizio, quali a titolo esemplificativo eventuali polizze previdenziali, assicurative e sanitatie integrative, dal CCNL Dirigenti e Commercio, polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile degli espos organi sociali, abitazione, autovettura aziendale.

numero di azioni massime asseggiabili in caso di verperformano e rapportate alla relativa Retribuzione Annua Lorda. L'effettiva valorizzazione di tale componente variabile di medio-lungo termine della temunetazione dipenderà quindi dai tisultati raggiunti e dal valore delle azioni della Società.

h) Con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa, in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remimerazione

Per una descrizione delle componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo del sistema di incentivazione variabile degli Amministratori esecutivi e degli altri Ditigenti con Responsabilità Strategiche si rinvia a quanto illustrato al precedente paragrafo f), punto 2), lett. b. e lett. c.

I criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base i) dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione, specificando la misura della componente variabile di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi stessi

Con riferimento alla componente variabile di breve, nonché di medio-lungo periodo degli Amministratori esecutivi e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, la Politica di Remunerazione prevede:

fi) la definizione e la condivisione degli obiettivi per il petiodo di tiferimento, annuale o plurienzale, a seconda del caso, secondo quanto stabilito dal Consiglio di Amministrazione, con il parere del Comitato; (per l'indicazione degli obiectivi si rinvia al precedente paragrafo f}, lett. h. e lett. a);

(ii) la valutazione finale delle performane a cura del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato, con l'eventuale supporto della funzione competente in ragione dell'obiettivo di volta di riferimento, e la comunicazione del grado di raggiungimento degli obiettivi assegnati. Al raggiungimento degli obiettivi, il bonus relativo alla componente variabile di breve periodo viene liquidato a seguito dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del progetto di bilancio consolidato della Società al 31 dicernbre di ciascun anno; il bonus, anche rappresentato da strumenti finanziari, relativo alla componente vatiabile di medio-lungo periodo viene corrisposto/assegnato a seguito dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del progetto di bilancio consolidato della Società al 31 dicembre dell'ultimo anno di performane (al tiguatdo si tinvia anche al precedente paragtafo f), punto 2), lett. b. c lett. a.);
(it) quanto alla componente variabile di breve periodo, nel caso in cui, per qualunque ragione, il Consiglio di Amministrazione non provveda alla definizione degli obiettivi per un periodo di riferimento, il medesimo Consiglio adotta, sentito il parere del Comitato, le necessarie deliberazioni ai fini della determinazione della componente variabile di breve periodo, tenuto conto dell'andamento della Società

e comunque in conformità ai principi della Politica di Remunerazione.

i) Informazioni volte ad evidenziare il contributo della politica delle remunerazioni, e in patticolare della politica in matetia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società

Come evidenziato al precedente paragrafo d), la Politica di Remunerazione della Società - e, in particolare, la politica in materia di componenti variabili della remunerazione - contribuisce alla strategia aziendale ed al perseguimento degli interessi non solo di breve, ma anche di medio-lungo termine ed alla sostenibilità della Società e persegue finalità di attraction e numiton delle persone dotate delle qualità professionali necessarie per gestire e operare con successo all'interno della Società.

Tale contributo è fornito, tra l'aitro, mediante:

un maggiore e più consapevole coinvolgimento degli Azionisti che sono chiamati ad esprimere il proptio voto vincolatte sulla Politica di Remunerazione, che descrive ciascuna delle voci che compongono la remunerazione di Amministratori e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e che ha quindi un contenuto divetso e più ampio rispetto alle delibere in materia di cui agli artt. 2364, 2389 e 2402 c.c.;
la definizione di una struttura retributiva complessiva in grado di riconoscere il valore manageriale, dell' soggetti coinvolti e il contributo fornito alla crescita aziendale, avendo riguatdo alla sostenipiità de stessa, in relazione alle rispettive competenze e funzioni in modo tale da attrarre, trattenere e (modi persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società;
la definizione di obiettivi di sostenibilità accanto a quelli di performance aziendale cui sono parametrate talune componenti remunerative variabili. A tal fine la Società clabora, anche con il supporto
di appositi advivor, una strategia di business guidata anche da principi di innovazione sostenibile che prevede, tra l'altxo, la definizione di misute e processi volti a gatantire la sostenibilità del proprio business rispetto ai più alti standard di riferimento.

Ai fini di tutto quanto sopra, la composizione del pacchetto retabutivo degli Amministratori esecutivi e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche è definita in coerenza con i criteri volti a garantire:

(a) un collegamento diretto tra rettibuzione e performano, di natura economica/finanziaria, strategica e di sostenibilità, attravetso meccanismi che stabiliscono la non corresponsione di premi in caso di mancato raggiungimento degli obiettivi e della profittabilità complessiva dell'áziet

livelli xettibutivi complessivi in grado di ticonoscere il valore professionale delle persone e il loro (b) contributo alla creazione di valore sostenibile, non solo nel breve, ma anche nel medio-lungo periodo.
k) I termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovveto restituzione di compensi variabili " claw-back")

La Politica di Remunerazione prevede che la remunerazione di medio-lungo periodo di Amministratori esecutivi e altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in linea con le migliori prassi di mercato, sia sottoposta a periodi di maturazione dei diritti di durata pluriennali (vesting period), attraverso la definizione di obiettivi pluriennali cui è subordinato e correlato l'incentivo.

La Politica di Remunerazione non prevede sistemi di pagamento differito.

In linea con la best pravie di metcato, la Politica di Remunerazione prevede, con tiferimento alle componenti variabili di medio-lungo periodo, che le intese tra la Società e gli Amministratori esecutivi possano consentire alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, dei bonus attribuiti, determinati sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (c.d. clausole di claw back / malus).

Al riguardo si rinvia anche al precedente paragrafo f), punto 2), lett. c.

l) Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi

La Politica di Reinunerazione prevede l'inserimento nel piano di incentivazione basato su strumenti finanzian ai sensi dell'articolo 114-bir del TUF, di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziati dopo la loro acquisizione. Al riguardo si tinvia anche al paragrafo f), punto 2), lett. c.

m) La politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando: (i) la durata di eventuali contratti di lavoro e ulteriori accordi, il periodo di preavviso, ove applicabile, e quali circostanze determinino l'insorgete del diritto; (ii) i criteri per la determinazione dei compensi spettanti ad amministratori, direttori generali e a livello aggregato ai dirigenti con responsabilità strategica, distinguendo, ove applicabili, le componenti attribuite in forza della carica di amministratore da quelle relative a rapporti di

lavoro dipendente, nonché le componenti per eventuali impegni di non concorrenza. Nel caso tali compensi siano espressi in funzione dell'annualità, indicare in modo dettagliato le componenti di tale annualità (fissa, variabile, etc.); (iii) l'eventuale collegamento tra tali compensi e le performance della società; (iv) gli eventuali effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o da erogate per cassa; (v) l'eventuale previsione di assegnazione o mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti ovvero di stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto;

La Politica di Remunerazione prevede che i rapporti con gli Amministratori esecutivi e con gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche possano svolgersi in base a contratti da stipularsi, anche a tempo indeterminato, in conformità alla normativa contrattuale vigente e ai Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro tempo per tempo applicabili.

Nell'ambito dei predetti contratti è possibile prevedere, per l'ipotesi di recesso ordinazio, il rispetto di un periodo di preavviso, la cui durata è determinata sulla base di quanto disposto dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro applicato al rapporto. La Politica di Remunerazione consente altresì la stipulazione di patti di non concorrenza della durata massima di 24 mesi, decorrenti dalla cessazione del rapporto di lavoro o della catica, a fronte della corresponsione di un corrispettivo per l'impegno di non concorrenza.

La Politica di Remunerazione prevede la possibilità di disciplinate gli effetti della cessazione della carigh , della risoluzione del rapporto di lavoro sulla remunetazione incentivante riconosciuta / da ticonoscere in forza Paci piani di incentivazione a breve e/o medio-lungo termine della Società, in ipotesi di had leaver e good laver, in linese con la market practice (al riguardo, si rinvia al precedente paragrafo f), punto 2), lett. l. e a); non è preclisa il possibilità di stipulare contratti di consulenza per il periodo successivo alla cessazione del rapporto di lavoro

n) Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

Come anticipato al precedente paragrafo f), tra i benefici non monetari possono essere ticomprese, a titolo esemplificativo, eventuali polizze previdenziali, assicurative e sanifarie integrative previste dal CCNI. Ditigenti Commercio e polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile degli esponenti degli organi sociali.

o) La politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministrato indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di parti incarichi (presidente, vice presidente, etc.)

Agli Amministratori non esecutivi e agii Amministratori indipendenti può essere riconosciuto un ulteriore compenso fisso annuo quali componenti dei Comitati istituiti in seno al Consiglio di Amministrazione, con un'eventuale maggiorazione qualora l'Amministratore rivesta la catica di Presidente del Comitato. Per ulteriori informazioni in merito alla remunerazione degli Amministratori si rinvia al precedente paragrafo e), punto 1).

All'Amministratore che riveste la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione può essere ticonosciuto un ulteriore compenso fisso annuo nella misura stabilita dal Consiglio di Amministrazione, previo parece del Collegio Sindacale e su proposta del Comitato, nel rispetto complessivo eventualmente stabilito dall'Assemblea.

In particolare, il compenso fisso spettante al Presidente del Consiglio di Amministrazione non è legato al raggiungimento di obiettivi, bensì commisurato alle responsabilità e competenze alla carica di Presidente.

p) Se la politica rettibutiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta e l'indicazione di tali società

Nella definizione della Politica di Remunerazione la Società ha considerato, come riferimento, politiche retributive di altre società comparabili. In particolare, la Società ha elaborato bendmark rettibutivi di mercato per le posizioni con rilevanza strategica analizzando la complessità dei ruoli ed il posizionamento retibutivo rispetto a panel di aziende (c.d. per grosp) sulle componenti della tettibuzione fissa e variabile.

q) Elementi della politica delle remunerazioni ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogate e, fermo quanto previsto dal Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, le eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata.

In presenza di circostanze eccezionali (come infra definite), nei soli limiti in cui ciò sia strumentale al perseguimento degli interessi sottoindicati, la Società pottà derogare alla Politica di Remunerazione, con esclusivo tiferimento ai seguenti elementi, fermo restando che le deroghe satanno sottoposte al previo esame del Comitato e soggette all'applicazione della disciplina prevista dalla Procedura OPC:

attribuzione di particolari indennità;

variazione del rapporto tra remunerazione fissa e remunerazione variabile (di breve e/o medio-lungo periodo);

variazione degli obiettivi di performano cui è collegata la remunerazione vatiabile,

Per "cirostanzo ecezional" si intendono quelle situazioni in cui la deroga alla Politica di Remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la relativa capacità di stare sul mercato, quali: (i) il verificatsi, a livello nazionale o internazionale, di eventi straordinari e non prevedibili, riguardanti la Società e/o i settori e/o mercati in cui opera, che incidano in modo significativo sui risultati della Società; (ii) l'intervento di modifiche sostanzadi nell'organizzazione dell'attività di impresa, sia di carattere oggettivo (quali operazioni straordinarie, fusioni, cessioni, altre operazioni che comportino la variazione del capitale sociale, ecc.), sia di carattere soggettivo, quali mutamenti nella compagine del Top Management, (iii) variazioni sensibili del perimetro dell'impresa nel corso di validità della Politica di Remunerazione, quali la cessione di un'impresa/ramo d'azienda sulla cui attività erano basati obiettivi di performane della Politica di Remunerazione di riferimento ovvero l'acquisizione di un business significativo non contemplato ai fini della predisposizione della Politica medesima.

SEZIONE II

Premessa

In via preliminare e a fini di una maggior chiarezza di quanto esposto nella presente Sezione II della Relazione sulla Remunerazione, come anticipato nella Sezione I della Relazione sulla Remunerazione, si rammenta che: (i) le azioni ordinarie e i warrant della Società sono ammessi alle negoziazioni su Euronext Millan, segmento STAR, a far data dal 22 luglio 2019, pertanto la politica di remnnerazione della Società è stata predisposta per la prima volta, con durata annuale, nel corso dell'esercizio 2020 e approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2020; e fii) il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale dell'Emittente in carica alla data della presente Relazione sulla Remunerazione sono stato nominati dall'Assemblea tenutasi in data 24 aprile 2020 e rimarranno in carica sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022; il Consiglio di Amministrazione eletto ha provveduto ad assumere le delibere di governanze e in materia di remunerazione di propria competenza, in ragione di quanto deliberato dall'Assemblea (i.e. riparto dei compensi determinati dall'Assemblea, costituzione dei comitati endoconsiliari e determinazione dei relativi compensì).

La presente Sezione II della Relazione sulla Remunerazione, nominativamente per i compensi attibuiti agli Amministratori e ai Sindaci:

nella prima parte, fornisce una tappresentazione adeguata, chiata e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla catica o di isoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la politica della Società in materia di remunerazione approvata nell'esercizio di rifecimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della società;

nella seconda parte, illustra analiticamente - utilizzando le tabelle previste dall'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti - i compensi corrisposti nell'esercizio 2022 (l*"Esercizio") a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono ilferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresi, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento;

nella terza parte, indica, con i criteri stabiliti nell'Allegato 3A, Schema 7-ter del Regolamento Bmittenti, le partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiducianie o per interposta persona, risultanti dal libro dei

soci, dalle comunicazioni ticevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo.

Cellulatline, essendo società "di minori dimensioni" ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f) del Regolamento Parti Correlate può fornire eventuali informazioni (i) sui compensi percepiti dagli altri disigenti con responsabilità strategiche in forma aggregata; e (ii) sugli accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto solo con iferimento agli Amministratori esecutivi e al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Si precisa che la società di revisione KPMG S.p.A. ha verificato – in conformità a quanto previsto dall'articolo 123-ter, comma 8-bis, del TUF - l'avvenuta predisposizione da parte del Consiglio di Amministrazione di Cellularline della presente Sezione della Relazione sulla Remunerazione.

Si precisa infine che la presente Relazione, nella sezione I, contiene altresì informazioni sul piano di incentivazione di medio-lungo periodo, approvato dall'Assemblea in data 28/04/2021 e relativo al periodo di performance del 2º ciclo del piano che corrisponde agli esercizi 2022, 2023 e 2024.

SEZIONE II - PARTE PRIMA - VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

Remunerazione del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea di Cellulariine tenutasi in data 28 aprile 2021 ha incrementato il compenso annuo lordo complessivo del Consiglio di Amministrazione eletto, già definito dall'assemblea in data 24 aprile 2020, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, c.c., determinando tale compenso in massimi Euro 372.000 da suddividere tra i singoli componenti, compressivo del compenso per gli amministratori investiti di particolati cariche e dei membri dei comitati consiliari.

II Consiglio di Amministrazione nella riunione del 29 aprile 2020, e successivamente nelle riunioni del 13 maggio 2020 e 13 maggio 2021, ha così tipartito il suddetto compenso complessivo determinato dall'Assemblea:

Antonio Tazartes, Presidente: Euro 22.000;
Christian Aleotti, Vice-Presidente e Amministratore Delegato: Euro 30.000;
Marco Cagnetta, Amministratore Delegato: Euro 30.000
Carlo Moser, Amministratore non esecutivo: Euro 22.000;
Cristian D'Ippolito, Amministratore non esecutivo: Euro 22.000;
Stefano Cerrato, Amministratore esecutivo6: Euro 22.000;
Marco Di Lorenzo, Amministratore non esecutivo: Euro 22.000;
Gaia Matisa Carlotta Guizzetti, Amministratore non esecutivo indipendente: Euro 22.000;
Giorgina Gallo, Amministratore non esecutivo indipendente: Euro 22.000;
Alberto Grignolo, Amministratore non esecutivo indipendente: Euro 22.000;
· Paola Schwizer, Amministratore non esecutivo indipendente: Euro 22.000.

In data 9 febbraio 2022 il Consiglio di Amministrazione ha noministratore per cooptazione Davide Danieli, al quale è stato ticonosciuto un compenso pari a Euro 22.000.

Al Presidente della Società è ticonosciuto un compenso aggiuntivo pari a Euro 22,000.

Nella seduta del 29 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato di attribuire:

(i) al Comitato per le Nomine e la Remunerazione (composto da Giorgina Gallo (Presidente), Paola Schwizer e Christian D'Ippolito), un emolumento di Euro 8.000 lordi annui per il Presidente e per gli altri membri un emolumento di Buro 6.000 lordi annui per lo svolgimento delle attività connesse alla carica;
(i) al Comitato Controllo e Rischi (composto da Paola Schwize: (Presidente), Giorgina Gallo e Alberto Grignolo), un emolumento di Euro 8.000 lordi annui per il Presidente e per gli altri membri un emolumento di Euro 6.000 lordi annui per lo svolgimento delle attività connesse alla carica;

⁶ Stefano Cerrato ha incarico di Amministratore dal 24 aprile 2021 al 7 febbraio 2022; sino al 31 dicembre 2020 era alucei dirigente con responsabilità strategiche della Società; entrambi tali incarichi non sono più in essere alla data dalla presente Relazione.

(iii) al Comitato Operazioni Parti Correlate (composto da Paola Schwizer (Presidente), Giorgina Gallo e Alberto Grignolo), un emolumento di Euro 6.000 lordi annui per il Presidente e per gli altri membri un emolumento di Euro 4.000 lordi annui per lo svolgimento delle attività connesse alla carica.

Si evidenzia che gli Amministratori Delegati percepiscono, in aggiunta al compenso in qualità di amministratose della Società (di cui infra), altri compensi in qualità di dirigenti di Cellulatiine, come meglio precisato al successivo paragrafo e come dettagliato nella Tabella 1 della presente Sezione II.

Remunerazione degli Amministratori Delegati

Gli Amministratori Delegati della Società, Christian Aleotti e Marco Cagnetta, percepiscono un compenso fisso di Euro 30.000 annui (deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2020) quali membri del Consiglio di Amministrazione e non percepiscono ulteriori compensi per la carica di amministratore delegato. Tali amministratori, che ricoprono altrest la carica di dirigenti della Società, ricevono compensi sulla base dei contratti di lavoro subordinato con la Società sottoscritti entrambi in data 2 aprile 2014 e successivamente modificati da ultimo in data 30 giugno 2021 (gli "Accordi").

Gli Accordi tegolano le condizioni economiche dei rapporti di lavoro subordinato a tempo indeterminato con qualifica dirigenziale dei predetti soggetti con Cellularline prevedendo, tra l'altro, la corresponsione: (i) di una componente fissa annuale (RAL); e (ii) con riferimento all'Esercizio, di una componente variabile di breveperiodo tidefinita nel corso del 2021, rappresentata da un bonus lordo annuale pari al 26% del compensionisses annuale e determinata sulla base dei parametri di redditività (EBITDA Adjusted consolidato – peso percentazione 40%) e di generazione di cassa (Operating Cash Flow Adjusted consolidato -- peso percentuale 20%), cone determinati nel budget di riferimento approvato dal Consiglio di Amministrazione; il restante 40% è cosìtaito; da obiettivi di crescita anche strategica (peso percentuale 20%) e obiettivi di ESG – Eaviroomental Social and Corporate Governance (peso percentuale 20%) predeterminati sulla base di quanto previsto nel budget e nei forecast approvati dal Consiglio di Amministrazione. Per maggion approfondimenti sul meccanismo di calcolo del bonus loro annuale, si rinvia alla sezione I, lettera f) par. 1 della presente Relazione. Nel corso dell'Esercizio la Società ha corrisposto a ciascuno tra Christian Aleotti e Marco Cagnetta (nella loro qualità di dirigenti di Cellularline) un compenso fisso annuale di Euro 470.000.

Con riguardo alla componente variabile della remunerazione di breve periodo, in considerazione del raggiungimento degli obiettivi di performane connessi a tale componente temunerativa (sopra indicali (sig (if)), durante l'Esercizio, né con riguardo allo stesso, non è stata corrisposta a Christian Aleotti e Marco (nella loro qualità di dirigenti di Cellularline) la remunerazione variabile di breve periodo cottelària obiettivi.

Gli Amministratori Delegati (nella loro qualità di dirigenti di Cellularline) tisultano inoltre beneficiari del piano di incentivazione di medio-lungo periodo denominato "Piano LIT" approvato dall'Assemblea della Società in data 28 aprile 2021; per maggiori informazioni in merito al predetto piano, nonché agli effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito del piano, si tinvia alla sczione I, lettera f) par. 2 della presente

Relazione c al Documento Informativo predisposto ai sensi del TUF approvato dall'Assemblea in data 27 aprile 2022.

Tenuto conto di quanto sopra indicato con riferimento al mancato riconoscimento della componente vatiabile di breve periodo, la totalità della temunerazione corrisposta durante l'Esercizio, e con riferimento allo stesso, a Christian Aleotti e Marco Cagnetta è rappresentata dalla componente fissa, la quale è in ogni caso sufficiente a retribuire la presizzione dei predetti soggetti anche nel caso in cui la componente variabile non sia erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performanie.

Con riferimento ai benefici non monetari, la Società ha messo a disposizione: (i) di Christian Aleotti, un'autovettara, uno smartphone, un pe e un tublet per un importo complessivo a titolo di fringe benefit, telativamente all'Esercizio, pari ad Euro 5.412; e (ii) di Marco Cagnetta, un'immobile concesso in locazione, un'autovettura, uno smarthhom, un pe e un tablet per un importo complessivo a titolo di fringe banefit, relativamente all'Esercizio, pari ad Euro 10.070. Al tiguardo si rinvia anche alla Tabella 1, ove, nella colonna Benefici non monetari sono indicati anche i valori inerenti alle polizze assicurative e fondi pensione integrativi regolati dal CCNL di riferimento.

Nell'ambito degli Accordi sono stabiliti patti di non concorrenza, della durata di 18 mesi, decorrenti dalla cessazione del rapporto di lavoro, in telazione ai quali la Società non ha corrisposto alcuna somma nel corso dell'Esercizio, in quanto l'intero importo dovuto era già stato corrisposto in conformità a quanto previsto negli Accordi.

Con riferimento alle remunerazioni e ai benefici sopra indicati si rinvia anche alle Tabelle 1 e 3A della presente Sezione II.

** ** **

La seguente tabella illustra con riguardo agli esercizi 2021 e 2022, la variazione annuale (i) del compenso di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni contenute nella Relazione della Relazione sulla Remunerazione sono fornite nominativamente; (i) dei risultati della Società e (ii) della remunerazione media, calcolata su base equivalente a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente Sezione della Relazione sulla Remunerazione.

	2021	2022
Remunerazione totale dei soggetti per i quali le informazioni sono fornite nominativamente
Alcotti Christian (Amministratore Delegato)	Euro 622.200	Euro 622,200
Cagnetta Marco (Amministratore Delegato)	Euro 622.200	Euro 622-200
Stefano Cerrato (Amministratore Esecutivo e DIRS)	Euro 22,000	Euro 22.000

(Amministratore Davide Danieli Esecutivo e DIRS)	Euro 208.400	Furo 236.600
Tazartes Antonio Luigi	Euro 44.000	Furo 44 000
Moser Carlo	Euro 22.000	Euro 22.000
D'Ippolito Cristian	Euro 28.000	Euro 28,000
Gallo Giorgina	Euro 40.000	Euro 40.000
Guizzetti Gaia Marisa Carlotta	Euro 22.000	Euro 22,000
Grignolo Alberto	Euro 32.000	Buro 32.000
Schwizer Paola	Euro 42.000	Euro 42,000
Di Lorenzo Marco	Euro 14.948	Buro 22.000
Proserpio Cristiano	Euro 30.000	Euro 30.000
Bainorri Daniela	Euro 22.000	Euro 22.000
Chiussi Paolo	Euro 22.000	Euro 22.000
	Risultati della Società2
Adjusted EBITDA	ME 16,1	ME 16,6
Adjusted Net Result	M€ 7,5	M€ 5,7
Adjusted Operating Cash Flow	M€ 20,1	ME 6.9
Remunetazione annua lorda media dei dipendenti a tempo pieno diversi dai soggetti la cui	remunerazione è rappresentata nominativamente3
	Enro En MM	Euro 54400	.

Remunerazione media dipendenti a tempo	Euro 50,000	Euro 54.400
pleno

(1) Per "remonerazione totale" si iatendo; (1) con riguatelo agli Amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità stracegiene, la somma di RAL, compenso fisso da amministratore (comprensivo di compenso in qualità di Consigliere e di membro di Comprati endoconsiliari) e Rettibuzione Variabile di breve periodo, (i) per gli altri amministratori, il componso fisso da amministratore (comprensivo di compenso in qualità di Consigliere e membro di Comitati e (iii) per i Sindaci l'emohmento dell'iberato dall'Assemblea.
(2) Con riguardo ai "Risutati della Società" si fa rifecimento a: Adjusted EBITDA Consolidato rectificato (1) degli oncii/(proventi) non ricorrenti e (i) degli effeti detivanti da eventi non caratteristici (iii), di eventi legati ad operazioni straordinarie e (v) dagli utili/(perdite) su cambi operativi. L' Adjusted Net Result è calcolato come Risultato d'esercizio Consolidato aggiustato (1) delle rettifiche incorporate nell' EBITDA Adjusted, (ii) delle rettifiche degli annottamenti dezivaci dalla Purchase Price Allocation, (il) delle rettifiche degli oneti/(proventi) finanziari non ricorzenti, (iv) dell'impatto fiscale teorico di tali rettifiche. L'Adjusted Operating Cash Flow è dato dal flusso di cassa generato dalla gestione operativa, retificato degli oneri/proventi non ricorrenti e dell'impatto fiscale teorico di tali rettifiche.
(3) Per "dipendenti" si intendono i dipendenti di Cellularline S.p.A.

Per informazioni in merito ai periodi di carica dei soggetti per i quali le informazioni sono fornite norninativamente tabella sovrastante, si rinvia alle successive Tabelle 1, 2 e 3.

Remunerazione degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

La remunerazione dell'altro Dirigente con Responsabilità Strategiche, corrisposta nell'Esercizio o spettante in' relazione a tale Esercizio, è costituita dalla rettibuzione fissa e dalla quota parte della retribuzione variabile di breve periodo maturata in ragione del livello di raggiungimento degli obiettivi di performante cui è correlata talc

remunerazione incentivante. Per informazioni di dettagio sulla remunerazione fissa, nonché su quella variabile di breve periodo si rinvia anche alle Tabelle 3 e 3A della presente Sezione II.

Ad esso sono stati riconosciuti benefici non monetari in linea con quanto previsto dalla politica di temunerazione della Società relativa all'esercizio 2022, per la cui indicazione si rinvia alla Tabella 3 della presente Sezione II.

È inoltre previsto il riconoscimento di una rettibuzione variabile di medio-lungo periodo subordinatamente al verificatsi delle condizioni nonché alle modalità e termini stabiliti dal Piano LTP approvato dall'Assemblea della Società in data 28 aprile 2021 (per maggioni in mento al predetto piano, nonché agli effetti della cessazione del diritti assegnati nell'ambito del piano, si tinvia alla sezione I, lettera f) par. 2 della presente Relazione e al Documento Informativo predisposto ai sensi dell'arr. 114-bis del TUF approvato dall'Assemblea in data 27 aprile 2022.

Nell'ambito dell'accotdo che disciplina il rapporto tra Dirigente con Responsabilità Strategiche e la Società è stabilito un patto di non concorrenza, la cui efficacia proseguirà per i 24 mesi successivi alla cessazione del tapporto di lavoro. Al tiguatdo si rinvia anche a quanto indicato nella Tabella 3 e 3A della presente Sezione II,

Remunerazione del Collegio Sindacale

La remunerazione dei Sindaci è costituita da un compenso fisso determinato dall'Assemblea degli azionisti del 24 aprile 2020 oltre al timborso delle spese vive sostenute per l'espletamento della carica. In particolare, è riconosciuto un compenso annuo di Euro 30.000 per il Presidente dell'organo di controllo e un competiso annuo di Euro 22.000 per i membri effettivi. Al tiguardo si rinvia anche alla Tabella 1 della presente Sezione II.

* * *

Per completezza si precisa quanto segue.

Nel corso dell'Esercizio non sono state attribuite indenefici agli Amministratori e all'altro Dirigente con Responsabilità Strategiche della Società per la cessazione dalla catica o per la risoluzione del rapporto di lavoro.

Non esistono accordi che prevedono l'asseggazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

Nel corso dell'Esercizio non sono stati applicati meccanismi di correzione ex pass della componente variabile (c.d. malu o clav bate) della temenerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Nel corso dell'Esercizio non è stata applicata alcuna deroga per circostanze eccezionali alla politica di remunerazione della Società relativa all'esercizio 2022 la quale, si ricorda, prevedeva che "In presenza di cirostanze

eccezionali (conse infra definiti in ciò sia strumentale el persognimento degli interessi sotto indicati, la Società potrà derogare alla Politica di Remunerazione, con escente dementi, fermo restando che le deraghe sarama sottoposte al previo esazze del Comitato e soggette all'applicazione della disciplina prevista dalla Procedura OPC:

attribuzione di particolari indennità;

variazione del rapporto tra remunerazione fissa e remunerazione variabile (di breve e / o medio-lungo periodo);

degli obiettivi di performance cui è collegata la remunerazione variabile.

Per "circostanze ecoszional" si intendoro quelle situazioni in cui la deroga alla Politica di Remmerazione è noessaria ai fini del perseguinento degli interessi a lungo termine e della società nel suo complesso o per assissorere la capacità di stare sul mercato, quali: (i) il verificari, a livello nazionale, di eventi strandinari a non prevedibili, riguardanti la Società e/ o i settori e/o mercati in cui apera, che incidano in modo significativo sur risultati della Società; (ii) l'interverto di modifiche sostanziali nell'organizzazione dell'attività di impresa, sia di carattere oggettivo (quali operazioni straordinarie, fasioni, cessioni, altre operazioni che variazione del capitale sociale, est.), sia di carattere soggettivo, quali mutamenti nella compagine del top management; (ii) variazioni sensibili dell'impresa nel corso di validità della Politica di Remunerazione, quali la assione di un'impresal ramo d'azienda sulla cui attività di performane della Politica di Remunerazione di riferimento overo l'acquisizione di un business significativo non contemplato ai fini della predisposizione della Politica medesima."

* * *

Si precisa che le remunerazioni ticonosciute e corrisposte ad Amministratori, Sindaci e all'altro Dirigente con Responsabilità Strategiche con rifetimento all'esercizio 2022 risultano in linea con quanto previsto dalla politica di remunerazione della Società relativa al medesimo esercizio 2022 approvata dall'Assemblea degli azionisti di p Cellularline tenutasi in data 27 aprile 2022.

Inoltre, che dette remunerazioni – così come previsto dalla relativa politica – nelle diverse componenti, definite in ragione del ruolo ticoperto dai singoli destinatari e degli obiettivi che si prefigge la Società, contributiono si perseguimento della creazione di valore nel lungo termine della Società; e ciò: (i) incentivando la permanenza delle risorse chiave che possono contribuire in modo determinante al successo della Società e del Gruppo e in generale remunerando i destinatari con modalità e in misura idonea rispetto al tuolo ricoperto e all'impegno richiesto, (i) favotendo la fidelizzazione delle figure apicali in un'ottica di lungo termine attuaverso la soddisfazione e la motivazione personale e sviluppando il loro senso di appartenenza alla Società e al Gruppo; e (ii) legando la remunerazione variabile al raggiungimento di determinati obiettivi di performano in linea con gli obiettivi industriali e strategici della Società e del Gruppo così da allinearc gli interessi dei beneficiati (anche rispetto agli Azionisti e in generale agli stakeholder della Società), al perseguimento degli stessi.

cellularline 1

Tabella 1

Di seguito si contrali dei compensi componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori general e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione

e rapporto Cessazion Indennita di layoro carica o di fine		NA	NA
Pair c dei valu pens com cqui ty 1		NA	NA
Totale		€ 44,000	€ 521,257
comp Altri ensi		NA	NA
Benefici monerari תסת		NA	€ 21.257 (***)
Compensi variabili non equity	aga utili Partecip.	NA	NA
	Borus é 1758 Mari altri	NA	ﺘﻪ
Compensi comitati per		NA	NA
	Retribuzioni da dipendente lavoro	NA	€ 470.000
Compensi fissi	Gettoni di presenza	NA	NA
	Emolionenti per la carica	€ 44.000	€ 30.000
Scadenza (1)		Approvazione bilancio 2022	Approvazione bilancio 2022
Periodo		01/01/22 - 31/12/22	01/01/-22 -
Carica		Presidente CDA	Amministrator 31/12/-22 Vicepresidente e Delegato 는
		Tazartes Antonio । ಬುಕ್ಷ	Christian Aleotti

Cagnetts Marco	Amministrator e Delegato	01/01/-22 - 31/12/-22	Approvazione bilancio 2022	€ 30.000	NA	€ 470.000	NA	- (4)	NA	€ 32.368 (***)	NA	€ 532,368	NA	NA
Moser Carlo	Consigliere	01/01/22 = 31/12/22	Approvazione bilancio 2022	€ 22.000	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	€ 22.000	NA	NA
D'Ippolito Cristian	Consigliere	01/01/22 - 31/12/22	Approvazione bilancio 2022	€ 22,000	NA	NA	€ 6.000	NA	NA	NA	NA	€ 28.000	NA	NA
Cerrato Stefano	Consigliere esecutivo	07/02/2022 01/01/22 -	Approvazione buancio 2022	€ 2.290	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	€ 2.290	NA	NA
Danieli Davide 本本)	CFO c DIRS	09/02/2022 - 31/12/2022	Approvezione bilancio 2022	€ 19.710	NA	173.750	NA	NA	NA	€ 13.922 (***)	NA	€ 207,382	NA	NA
Carlotta Marisa Gaia	Consigliere	01/01/22 - 31/12/22	Approvazione bilancio 2022	€ 22,000	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	€ 22.000	NA	NA
Giorgina Gallo	Consigliere	01/01/22 - 31/12/22	Approvazione bilancio 2022	€ 22,000	NA	NA	€ 18.000	NA	NA	NA	NA	€ 40.000	NA	NA
Grignolo Alberto	Consigliere	01/01/22 - 31/12/22	Approvazione bilancio 2022	€ 22.000	NA	NA	€ 10.000	NA	NA	NA	NA	€ 32.000	NA	NA
Schwizer Paola	Consigliere	31/12/22 01/01/22	Approvazione bilancio 2022	€ 22.000	NA	NA	€ 20.000	NA	NA	NA	NA	€ 42.000	NH	NA
Marco Di Lorenzo	Consigliere	28/04/22 - 31/12/22	Approvazione bilancio 2022	€ 22.000	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	€ 22.000	NA	NA
	Compensi nella società che redige il bilancio			€ 280.000		€ 1.113.750	€ 54.000	NA	NA	€ 67.547	NA	€ 1.515.297	NA	NA
	Compensi da connollato e collegato			NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA
Totale		1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 18 - 2 - 2		€ 280.000		€ 1.113.750	€ 54.000	NA	NA	€ 67,547	NA	€ 1.515.297	NA	NA
	1154	न्द्रम् द्वा ","ACG	-1-1			3

(") ("Qualcolace consection in compression de l'Europidiano Esterio Clasica Alexte Mace Cagora (cilization) in consideration in consideracted in consideracter degli clientis di jeffinance commentive durante l'Esceizio, no e successori comments collection valiable di areve periodo comezenz de coloiectio

(**) Si veda anche successiva tabella 3.

(**) Li inquorades d'ul Society (consection) e who instrument in paties askensive links). All CNC di diffrinan Tip consence in contribution in conservation in in require pers

Compensi corrisposti ai componenti del Collegio Sindacale

			Scadenza (1)				comitati per	non equity		Compensi Compensi variabili Benefici Altri monetari non	compensi	Totale	mp ens dei co Fai val ue i I		Compensi di rapporto di cessazione fine carica lavoro 0
				per la carica Emolumenti	Gettoni di presenzen	Retributioni dipendente da lavoro		Bonus e meemisvi altri	agli utili Partscop.				m Tea ﻠ
Cristiano Proserpio	Presidente Sindacale Coll.	01/01/2022 - 31/12/2022	Approvazi bilancio 2022 one	€ 30.000	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	€ 30.000	NA	NA	NA
Daniela Bainori	effectivo Sindaco	31/12/2022 01/01/2022	Approvazi bilancio 2022 one	€ 22.000	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	€ 22.000	NA	NA	NA
Paolo Chiussi	effertivo Sind200	01/01/2022 31/12/2022	Approvazi bilancio 2022 ുമല	€ 22.000	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	€ 22.000	NA	NA	NA
Compensi nella società che redige il bilancio				€ 74.000	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	€ 74.000	NA	NA	NA
Compensi da controllate e collegate				NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA
Totale				€ 74.000	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	€ 74.000	NA	NA	NA
	できたなる ﮯ ﮨﯿﮟ۔	્દ્ર મ		ಿ ಕ

3. Compensi corrisposti agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Indennità di fine carica o rapporto di cessazione lavoro		NA	NA	NA	NA
Fair value comp equit dei ensi y		NA	NA	NA	NA
Totale		€ 207-382	€ 207.382	NA	€ 207.382
compe Altri nsi		NA	NA	NH	NA
Benefici non monetari		€ 13.922	€ 13.922	NA	€ 13.922
	Pastec มาร์ สถิติ ಭ	NA	NA	NA	NA
variabili non Compensi equiry	Bonus e attri incentivi	NA	NA	NA	NA
Compensi comitati per		NA	NA	NA	NA
	Retribuzioni da dipendente lavoro	€ 173.750	€ 173.750	NA	€ 173.750
Compensi fissi	presenza	NA	NA	NA	NA
	Ensolumente Gestoni di per la carica	€ 19.710	€ 19.710	NA	€ 19.710
Capital Provin
reund		31/12/2022 09/02/2022	Compensi nella società che redige il bilancio	Compensi da controllate e collegate
and the Come Come Come Come of the Comments of the Comments of the Comments of the Comments of the Comments of the Comments of the Comments of the Comments of the Comments of					Totale
		responsabilità strategiche n. 1 Dirigente con

Tabella 3A

Di seguio si incona la tabella dei piani as scumenti inanzial, diresti dalle sono a fevore del componenti dell'organo di coministrazione, dei diretori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

dell'esercizio finanziari di competenza Strumenti	Fair value	€ 5191	€ 18170	€ 5191	€ 23552
	niaturazione Valore alla data di	NA	NA	אנ	NA
Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili	strumenti	NA	NA	NA	NA
vested nel Strument nnanziari corso	Numero e tipologia Numero Struments finanziari tripologia	NA	NA	NY	NA
	2402188820 110 Prezzo di Dierento	ਵ 4,32	€ 4,32	€ 4,32	NA
	asseguations Data de	30/06/2021	30/06/2021	30/06/2021	NA
Strumenti finanziari assegnati nel corso	Fair Periodo di value vesting	2022-2024	2022-2024	2022-2024	NA
	otto	NA	NA	NA	NA
dell'esercizio?	tipologia di Numero e STITATION LE	30000	105000	30000	165000
assegnati negli esercizi nel corso dell'esercizio precedenti non vested Strumenti finanziari	Periodo di vesting	NA	NA	NA	NA
	o di 4 12 H	NA	NA	NA	NA
	Piono		dall'assemble a der soci del approvato	28 aprile 2021
	Carrea	ore Delegato	ore Delegato Piano
	Nome e cognome	Christian Aleotti Amministrat	(Marco Cagnetta Amministrat	Dingente con responsabilità strategiche)	V ! . ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ (III) Totale
	Tipo		Compens società i nella che	redige il bilancio

Tabella 3B

Plani di incentivazione moneani dell'orgato di anniuntrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responssibilità strategich.

NA NA NA NA NA NA NA Differiz Ансота NA NA NA NA NA NA NA (C) Bonus di anni precedenti Erogabile/ Erogati (B) NA NA NA NA NA NA NA Non più erogahiti (A) NA NA NA NA NA NA NA Periodo di Differimento NA NA NA NA NA NA NA (C) Bonus dell'anno (Euro) Differito NA NA NA NA NA NA 39 NA (B) Erogabile/ Erogato NA NA NA NA NA (A) NA NA 256.44 (data relativa (data relativa (data relativa (data relativa (data relativa Piano A Piano C delibera) Plano B Piano A delibera) delibera) delibera) Piano B delibera) Piano Carica redige il bilancio I)Totale No Cagnerta Marco Altri Dirigenti Cognome e responsabilirà collegate ಿಗೆ ಸಾ strategics Nome con	B A	(1)	(2)		(3)	(4)
						Altri Bonus
(I) Compensi nella socierà che (II) Compensi da controllate c Aleotti Christian 00844

			Prospetto riepilogativo delle partecipazioni di Amministratori e Sindaci (')
PARTECIPATA SOCIETA		AZIONI AL NUMERO 31/12/2021	NUMERO AZIONI NUMERO ACQUISTATE	VENDUTE AZIONI	AZIONI AL POSSESSO NUMERO 31/12/2022	TITOLO	MODALITÀ POSSESSO
Cellulatine	S.p.A.	330.000	23.859	0	353.859	Proprietà	Diretto
Cellularline S.p.A.		0	155.953	0	155.953	Proprietà	Indiretto
Cellularline	S.p.A.	1.855.006	71.515	0	1.926.521	Proprietà	Diretto
Cellularline	S.p.A.	259.000	8.093	0	267.093	Proprietà	Diretto
Cellularline	S.p.A.	15.000	વરવ	0	15.469	Proprieta	Diretto
Cellularline S.p.A.		1.000	31	0	1.031	Proprietà	Diretto
Cellularline	S.p.A.	20.000	85.690	0	105.690	Proprietà	Diretto
Cellularline S.p.A.		10.000	312	0	10.312	Proprietà	Tramite fiduciatia
Cellulatine S.p.A.		137.480	4,296	0	141.776	Proprietà	Diretto

Reggio Emilia, 31 marzo 2023

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Antonio Luigi Tazartes

La copia si compone di n.40 (quaranta) facciate. Reggio Emilia, il giorno 28 (ventotto) aprile 2023 (duemilaventitré).

100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000

Comments of the

Cellularline S.p.A.

Assemblea Ordinaria degli Azionisti Tenutasi în data 28 aprile 2023

per n. 14.406.677 azioni ordinarie pari al 65,879607% del capitale sociale ordinario. Hanno partecipato all'Assemblea complessivamente n. 45 Azionisti per delega

RENDICONTO SINTETICO DELLE VOTAZIONI SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

Aprovazione del Biancio di Esercizio chiuso al 31 dicentre 2022, corredato della Relazione sulla gestione, della Relazione del Collego Sindacale e della Relazione della Società di Revisione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022. Delibere inerenti e conseguenti.

					ી.		Allegato 44 444 di Rep. N. 14782 di Racc.
% SU CAPITALE	SOCIALE	ORDINARIO	61,195721	0,000000	4,683886	0,000000	65,879607		% SU CAPITALE	SOCIALE	ORDINARIO	61,195721	0,000000	4,683886	0.0000000	65,879607
% SU AZIONI AMMESSE	AL VOTO		92,890234	0.000000	7,109766	0,000000	100,000000		SU AZIONI AMMESSE %	AL VOTO		92,890234	0,000000	7,109766	0.000000	100,000000
% SU AZIONI ORDINARIE	RAPPRESENTATE		92,890234	0,0000000	7,109766	0,0000000	100.000000		% SU AZIONI ORDINARIE	RAPPRESENTATE		92,890234	0.000000	7,109766	0.000000	100,000000
N. AZIONI			13.382.396		1.024.281	O	14.406.677		N. AZIONI			13.382.396	0	1.024.281	0	14.406.677
N. AZIONISTI	(PER DELEGA)		ਤੇ ਰੇ				45	2. Destinazione del risultato d'esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.	N. AZIONISTI	(PER DELEGA)		ਤੇ ਰੇ				5 ਾ ਤੇ ਬੇ ਵ
			Favorevoli	Contrari	Astenuti	Non Votanti	Totale					Favorevoli	Contrari	Astenuti	Non Votanti	Totale

% SU CAPITALE SOCIALE	63,111070	0.0000000	2,768537	0.0000000	65.879607
% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	95,797581	0,000000	4,202419	0.000000	100.000000
% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	95,797581	0.0000000	4.202419	0.0000000	100,000000
N. AZIONI	13.801.248	์	605.429		14.406.677
PER DELEGA) N. AZIONIŠTI
	avorevoli	ontrari	stenuti	ion Votanti	otale

Proposta di distribuzione di un dividendo straverso l'assegnazione di azioni proprie detenute in portafoglio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Relazione sulla politica in materia di compensi corrisposti: approvazione della politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3 ter, del D.Lgs. n. 58/1998.

	N. AZIONISTI	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE	% SU AZIONI AMMESSE	% SU CAPITALE
	PER DELEGA)		RAPPRESENTATE	AL VOTO	SOCIALE
					ORDINARIO
Favorevoli	36	10.956.935	76.054561	76.054561	50.104446
Contrari		3.390.489	23.534150	23,534150	15.504206
Astenuti		59.253	0,411288	0.411288	0.270955
Non Votanti			0.000000	0.0000000	0.000000000
Totale	45	14.406.677	100.0000000	100,000000	65.879607

Relazione sulla politica in materia di remunerazione sulla "seconda sezione" della relazione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.

Nomina del Consiglio di Amministrazione.

a. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

	N. AZIONI	% SU AŽIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	% SU CAPITALE SOCIALE
				ORDINARIO
Favorevol	14.347.424	99.588712	99,588712	65.608652
Contrari		0,0000000	0.000000	0.000000
Astenuti	59-253	0.411288	0.411288	0.270955
Non Votanti		0.000000	0.000000	0.000000
Totale	14.406.677	100.0000000	100.0000000	65.879607

b. Determinazione dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;

% SU CAPITALE ORDINARIO SOCIALE	65,608652	0,0000000	0,270955	0.000000	65.879607
% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	99.588712	0.000000	0,411288	0.000000	100,000000
% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	99.588712	0,0000000	0.411288	0,000000	100,000000
N. AZIONI	14.347.424		59-253		14.406.677
PER DELEGA) N. AZIONISTI					ਹੈ ਨ
	avorevo	ontrari	Astenuti	Non Votant	otale

c. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

d. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;

	'ER DELEGAL N. AZIONISTI	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	% SU CAPITALE SOCIALE
					ORDINARIO
Favorevol		12.684.340	88.044870	88.044870	58,003614
Contrari		315.594	2,190609	2.190609	1.443165
Astenuti		1.406.743	9.754521	9.764521	6.432828
Non Votant			0.000000	0,0000000	0.000000
rotale	ਪ ਵ	14.406.677	100.0000000	100,000000	65,879607

e. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

	N. AZIONISTI	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE	% SU AZIONI AMMESSE	% SU CAPITALE
	PER DELEGAT		RAPPRESENTATE	AL VOTO	SOCIALE
					ORDINARIO
Favorevol	37	12-702.187	88.168750	88.168750	58.085226
		297.747	2.066729	2.066729	1.361553
Contrari Astenuti Non Votani		1.406.743	9.764521	9.764521	6,432828
			0,0000000	0.0000000	0.000000
otale	ਪੇਟ	14.406.677	100,000000	100,000000	65,879607

Nomina del Collegio Sindacale.

a. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale;

b. Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

	PER DELEGA) N. AZIONISTI	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	% SU CAPITALE SOCIALE
					ORDINARIO
	38	12.636.535	87,713044	87.713044	57,785009
		654.999	4,546496	4,546496	2,995214
Contrari Astenuti Jon Votant		1.115.143	7.740460	7.740460	5,099384
		0	0.000000	0.000000	0,000000
	45	14.406.677	100,000000	100,000000	65,879607

Cellularline S.p.A.	Assemblea Ordinaria del 28/04/2023
	ELENCO PARTECIPANTI
NOMINATIVO PARTECIPANTE			RISULTATI ALLE VOTAZIONI Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	12 11 10 ರಿ ന 7 ર્દ S র্ব ದ ਟ
COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITÀ DI SUBDELEGATO PERSONA DI ILARIA SEREGNI DI - PER DELEGA	0 135-NOVIES (ST.TREVISAN) IN
ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC - ALGEBRIS CORE ITALY FUND	128.906		ਸ િન
ALTINUM FUNDS SICAV P.L.C. -ALTINUM FUND - TRD	102.766		ਦ A 0 P
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 30	5.750		દિવ C 2 2 124
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70	72.500		2 18 13 2 ਸ
FIDELITY FUNDS - ITALY POOL	315.594		1 18 14 ਸ
HERMES LINDER FUND SICAV	443.410		CH 200 10
ISHARES VII PLC	12.067		12 14 15 14
QE/IT MKT UCITS STD	297.747		U 13 L
QE/IT MKT UCITS STD	357.252		0 6 C 2 O డి ਦ ਦੇ
QUAERO CAPITAL FUNDS (LUX) - ARGONAUT	1.578.929		1 2 10 N 100 12 િયું ਲ ﻜﻠ િમ 14
		3.314.921
COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITÀ DI DELEGATO 135-NOVIES (EGLE BOFFOLA) IN PERSONA DI ILARIA SEREGNI - PER DELEGA DI	0
	230.000		್ನಿಗ 1 A A ਟ E E E E e r r
UNIONE FIDUCIARIA S.P.A. ANCHE POPOLARI ITALIANE		230.000
COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITÀ DI DELEGATO 135-UNDECIES TUF LIN PERSONA DI ILARIA SEREGNI	0
- PER DELEGA DI	1.991 521		હિન C 3 2 1
ALEOTTI CHRISTIAN	907.092		ட் C 1
ALEOTTI STEFANO	32.197		प L 0 1
AZ PARTECIPAZIONI SOCIETA' A RESPON	21 656		L C 1
BARBINI GHERARDO	123.750		1 C 5 11 12
BASSI GIUSEPPE	356.413		1 2 18.3 U
BLU ACQUARIO PRIMA SPA BORGOGNO MAURO	7.000		ਸਿੱ C 3 3 194 2
BOROLI GIOVANNI	30.000		12 C (1) 6
	10.312		14 C 11 2
BOROLI MATTEO	103.125		ਸ C 8 0 31
BOROLI PAOLO	267.093		4 C 12 12
なしかして 100 CAGNETTA MARCO	20.625		5 ১ 12 160 18 16 1 (
COLONNA PAOLO	20.625		1 C 1 2 3 15 17 8 5 1
D'IPPOLITO CRISTIAN COSSUTTA DARIO	141.776		5 12 18 3 12 1 ದಿ િ 2 2
DEA CAPITAL S.P.A.	987.148		6 ਟ ਡ ਦ T 2 ਪ E 1 ಿಕ િય 8
			Pagina:
Favorevole: C: Contrario; A: Astenuto; Nomina CDA 1: Lista CI Capital CS Q: Voti esclusi dal quorum; Nomina CS 1: Lista First 14			Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R: Voti revocati;

	ELENCO PARTECIPANTI
NOMINATIVO PARTECIPANTE			RISULTATI ALLE VOTAZIONI Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	2 ﺎ C 0 00 œ 9 10 క 2
ERREDI INVEST SPA	103.125		મ 11 E િ 8 13 E ਪ fu 1
FIRST CAPITAL SPA	1.618.000		21 3 0 24 8 le
FOGLIO BONACINI MONIA	483.114		E 12 C 5 5 ਪ੍
FOGLIO MANUELA	966.228		14 8 E 6 Lu
	489.033		Ling 12 2 4 ﺎ
FORNACIARI ITALINA	483.114		10 6 1 14 0 3
LUCHI FIDUCIARIA SRL	206.250		14 2 14 0 1 14 ಷ
MOLESINI PAOLO	7.812		0 2 2 1 Ur
MONTAGNANI GIOVANNI	20.000		14 N 12 1 8 പ്ര
	105.690		Les C C 3 L 5 પિ
OLIVI FRANCESCO	6.188		પિ N 6 5 5 ਸਿ
PALLADIO HOLDING S.P.A.	509.714		A C E a ਘ
PETROGALLI NEEFF LORENZO	6.234		1 C 6 C 1 14
TAZARTES ANTONIO LUIGI	353 859		ਪ C 4 8 Le ਬਿ
	155.953		િવ C m 2 1 6 ದಿ
TEATE CAPITAL S.R.L.	61.600		દ્વા 2 P A
TOFFOLETTO ALBERTO FERDINANDO MARIA	207.516		પિ C Lo 2 In 1
VINETI ANNA MARIA	30.937		പ് 6 14 1 6 15 E 3 14
	27.056		પે 2 13 6 2 A ನ್ 14 র্ব A ਏ
		10.861.756
1 Approvazione del Bilancio di Esercizio chiuso al 3	Destinazione del risultato d'esercizio ਟ
			3 Proposta di distribuzione di un dividendo straordi

l Approvazione del Bilancio di Esercizzio chiuso al 3
4 Approvazione della politica in materia di remunera
- 7 Determinazione della durata dell'incarico del Cons
lo Determinazione del compenso dei componenti del Con

12 Determinazione del compenso dei componenti del Col 9 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministraz

6 Determinazione del numero dei componenti del Consi

5 Deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazi 8 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministraz ll Nomina dei componenti del Collegio Sindacale

-: Non Yotante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R; Voti revocati;

La copia si compone di n.7 (sette) facciate. Reggio Emilia, il giorno 28 (ventotto) aprile 2023 (duemilaventitré).

Io sottoscritto dott. GIAN MARCO BERTACCHINI, Notaio in Reggio Emilia, certifico la presente copia conforme all'originale conservato nei miei rogiti. La copia si compone di 334 (trecentotrentaquattro) facciate con questa fin qui e si rilascia in carta libera per gli usi di legge. Reggio Emilia, 10 maggio 2023 (duemilaventitré).

4,151[1

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Cellularline — AGM Information 2023

4473_rns_2023-05-18_62eddaae-f11f-4441-932f-a50a0cab798e.pdf

DOMANDE PREASSEMBLEARI

DOMANDA 1.

DOMANDA 2

DOMANDA ന

DOMANDA

DOMANDA u

DOMANDA

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA ASSEMBLEA ORDINARIA

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Cellularline S.p.A.

Capitale sociale Euro 21.343.189 i.v.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA

ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

delibera

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA ASSEMBLEA ORDINARIA

www.cellularlinegroup.com

delibera

Cellularline S.p.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

DELIBERA

Cellularline S.p.A. Via Lambrakis, 1/A - Reggio Emilia Capitale sociale Euro 21.343.189 i.v.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

DELIBERA

Cellularline S.p.A.

Signori Azionisti,

Signori Azionisti,

Determinazione del numeto dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Nomina componenti del Consiglio di Amministrazione

Presentazione delle liste

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Elezione del Consiglio di Amministrazione

Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Orientamenti del Consiglio di Amministrazione uscente

INTRODUZIONE

2. PROFILI QUALITATIVI: COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

2.1 Diversità

2.2 Competenze generali e caratteristiche professionali degli Amministratori

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2.3 Esponenti rilevanti all'interno del Consiglio di Amministrazione

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Amministratore Delegato

Comitati Endoconsiliari

3. IMPEGNO E DISPONIBILITÀ DI TEMPO

Allegato 1

DICHIARAZIONE DI ACCETTAZIONE DELLA CARICA AD AMMINISTRATORE DI CELLULARLINE S.P.A. E ATTESTAZIONE DEI REQUISITI PER LA CARICA DI AMMINISTRATORE DI CELLULARLINE S.P.A.

dichiara

visti

dichiara e attesta

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REQUISITI DI INDIPENDENZA B)

(barrare la casella di riferimento)

Cellularline S.p.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUI LE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA ASSEMBLEA ORDINARIA

Nomina dei componenti del Collegio Sindacale

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Assemblea Ordinaria del 28 aprile 2023

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

Gruppo Cellularline

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi degli artt. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e 10 del Regolamento (UE) n. 537 del 16 aprile 2014

Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato

Giudizio

Elementi alla base del giudizio

Aspetti chiave della revisione contabile

Recuperabilità dell'avviamento

Recuperabilità della customer relationship e dei marchi a vita utile definita

Gruppo Cellularline Relazione della società di revisione 31 dicembre 2022

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale della Cellularline S.p.A. per il bilancio consolidato

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

Cellularline AGM Information 2023