N. 44682 di Repertorio -------------------------------------------------------	BERTACCHINI
N. 14925 di Raccolta All.ti 3 -----------------------------------
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in Reggio Emilia nel mio studio in via A. Pansa n. 33. ------ Io sottoscritto dott. GIAN MARCO BERTACCHINI, Notaio in Reg- gio Emilia iscritto presso il Collegio Notarile della stessa Città, su richiesta – a mezzo del Presidente del Consiglio
di Amministrazione - della Società per azioni: ------------ ---------------------------------------------------------------------------
* con sede in Reggio Emilia, via Lambrakis n. 1/a, --------- * capitale sociale i.v. di euro 21.343.189,00, ---------------
* codice fiscale e n.ro d'iscrizione al Registro Imprese di Reggio Emilia: 09800730963, ---------------------------------------------	Registrato a Reggio Emilia
* n.ro REA 315329, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
* Partita IVA 09800730963, -----------------------------------------------	al n. 17867 Serie 11
procedo alla redazione ed alla sottoscrizione, ai sensi del- l'articolo 2375 del codice civile del verbale in forma pub- blica dell'assemblea ordinaria della Società predetta, tenu- tasi in unica convocazione, alla mia costante e continua pre- senza, in Reggio Emilia via G. Lambrakis n. 1/a presso la se- de della Società in data 22 novembre 2023 - ove all'uopo in tal data mi sono recato - giusta l'avviso di convocazione, di cui appresso per discutere e deliberare sull'ordine del giorno pure in appresso riprodotto. -------------------------------- Io notaio dò atto che il resoconto dello svolgimento della predetta assemblea ordinaria, alla quale io notaio ho conti- nuativamente assistito, é quello di seguito riportato. ----- *** I lavori assembleari iniziano alla h. 10,30 del 22 (venti- due) novembre 2023 (duemilaventitré). -------------------------- Ha assunto la presidenza della Assemblea a norma di statuto, art. 10, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Si- gnor Tazartes Antonio Luigi nato a Milano il 20 maggio 1959 (persona del me conosciuta), presente in sala, il quale: ---- - ha invitato me notaio ad assistere redigendone pubblico verbale allo svolgimento dell'Assemblea ordinaria; ----------- - ha dato atto: i= che, ai sensi dell'art. 9, dello statuto sociale, con avviso pubblicato per estratto in data 20 otto- bre 2023 sul quotidiano a diffusione nazionale "Il Sole 24 o- re" e in data 20 ottobre 2023 sul sito internet della So- cietà e diffuso al pubblico tramite il sistema di diffusione delle informazioni regolamentate lInfo-SDIR, sito Cellularli- ne Group sezione Governance/Assemblea degli Azionisti, è sta- ta convocata presso la sede legale in Reggio Emilia via G. Lambrakis n. 1/a per il 22 novembre 2023 h. 10,30 in unica

convocazione l'assemblea ordinaria degli Azionisti della Società predetta per discutere e deliberare sul seguente -----------------------------------------------------------------1. Autorizzazione all'acquisto e alle disposizioni di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti. ---------Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea di cui sopra, è stato inoltre precisato, inter alia, che: = ai sensi dell'art. 83-sexies del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF") e dell'art. 9 dello Statuto sociale, sono legittimati ad intervenire e votare in assemblea i soggetti per i quali, su loro richiesta ed entro i termini previsti dalla normativa vigente, gli intermediari abilitati abbiano trasmesso alla Società la comunicazione attestante la titolarità del diritto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 13 novembre 2023 (c.d. record date). Le registrazioni in accredito ed in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del voto in Assemblea. Coloro che risulteranno titolari delle azioni successivamente alla sopra citata "record date" non avranno pertanto il diritto di partecipare all'assemblea e votare; = che il capitale sociale della Società è suddiviso in numero 21.868.189 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale; ii= che l'avviso di convocazione dell'assemblea è stato regolarmente pubblicato e diffuso al pubblico come sopra indicato e che non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno né sono state formulate nuove proposte di deliberazione su materie all'ordine del giorno dell'assemblea ai sensi dell'articolo 126bis TUF, né risulta sia stata promossa alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi degli articoli 136 ss. TUF; iii= che sono stati regolarmente espletati gli adempimenti informativi di cui all'articolo 125ter del TUF; iv= che l'assemblea si è riunita in prima ed unica convocazione; v= che, oltre al Presidente Signor Antonio Luigi Tazartes, del Consiglio di Amministrazione della Società hanno partecipato anche i Consiglieri in carica Signori Christian Aleotti (in sala), Marco Di Lorenzo (partecipante mediante collegamento in videoconferenza), Alessandra Bianchi (partecipante mediante collegamento in videoconferenza), Marco Cagnetta (partecipante mediante collegamento in videoconferenza), Walter Alba (partecipante mediante collegamento in videoconferenza), Laura Elena Cinquini (partecipante mediante collegamento in videoconferenza) e Paola Vezzani (partecipante mediante collegamento in videoconferenza); vi= che del Collegio Sindacale hanno partecipato il Presidente dr. Lorenzo Rutigliano (in sala) ed i due Sindaci effettivi Signori Chiussi dr. Paolo (in sala) e Bainotti dr.ssa Daniela ((partecipante mediante collegamento in videoconferenza); vii= che le azioni rappresentate e di cui appresso sono state depositate presso Monte Titoli Spa nei termini di legge; viii=

che è stata effettuata a norma di legge e di statuto la verifica della rispondenza delle deleghe conferite a norma dell'articolo 2372 del codice civile; ix= che l'elenco degli azionisti intervenuti in proprio o per delega verrà allegato al verbale della presente assemblea; x= che sono state adempiute tutte le formalità volute dalla legge, -------------- ha comunicato: i= che per agevolare lo svolgimento dell'assemblea, la Società si è avvalsa della collaborazione del personale di Computershare S.p.A.; ii= che hanno partecipano con funzioni ausiliarie alcuni dipendenti e collaboratori della Società. ---------Il Presidente ha aperto quindi la seduta ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- che i soggetti che partecipano direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto della Società, rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del Libro Soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del TUF e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti: ----1) Christian Aleotti, titolare in via diretta di numero 2.151.810 azioni, pari al 9,84% del capitale sociale; -------2) Quaero Capital S.A., titolare in via diretta di numero 1.635.319 azioni, pari al 7,48% del capitale sociale; ------3) First Capital S.p.A., titolare in via diretta di numero 1.699.910 azioni, pari al 7,774% del capitale sociale; -------- che per effetto degli intervenuti acquisti di azioni della Società, Cellularline S.p.A. detiene alla data dell'assemblea n. 527.207 azioni proprie il cui voto é sospeso in aderenza al disposto dell'articolo 2357ter, comma 2, del codice civile: dette "azioni proprie", ai sensi di legge, sono computate nel capitale ai fini del calcolo delle quote richieste per la costituzione, ma non sono computate, invece, ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle deliberazioni; -------- di non essere a conoscenza della esistenza di accordi tra azionisti concernenti l'esercizio dei diritti inerenti alle azioni o il trasferimento delle stesse o comunque ai sensi dell'art. 122 TUF, --------------------------------------------------------------------------- non sono emerse situazioni di esclusione dal diritto di vo-Il Presidente ha fatto presente che, in linea con quanto previsto dalle disposizioni normative e regolamentari di Consob, la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla materia posta all'ordine del giorno della presente assemblea, è stata messa a disposizione dei Soci e del pubblico, nei termini di legge, nonché pubblicata sul sito internet della Società. --------------------------------

Al presente atto viene allegata in copia sotto la lettera "A" la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla materia posta all'ordine del giorno, già messa a disposizione

del pubblico nei modi e nei termini di legge. ---------------Il Presidente quindi, avvalendosi della collaborazione dell'Ufficio di presidenza, ha comunicato che sono presenti in sala, in proprio e per deleghe regolarmente firmate e deposi--------------------------------------------tate agli atti sociali, * numero 18 azionisti e/o aventi diritto al voto, ----------* rappresentanti n. 10.298.283 azioni ordinarie pari al 47,092528% del capitale sociale. ----------------------------Il nominativo dei soci partecipanti alla riunione, in proprio o per delega, con indicazione del capitale posseduto (e accreditato all'intervento) risulta dal corrispondente elenco che il Presidente mi ha consegnato e che io notaio allego in copia al presente atto sotto la lettera "B". -----------Il Presidente quindi, dopo avere verificato, con l'ausilio dell'ufficio di presidenza: ------------------------------------------1) ai sensi dell'articolo 2371 del codice civile: i= la regolarità della costituzione della presente assemblea, ii= l'identità e la legittimazione dei presenti; ---------------------2) la esistenza delle deleghe conferite e la loro rispondenza alla legge ed allo statuto, ha dichiarato che l'assemblea ordinaria degli Azionisti è regolarmente costituita, in unica convocazione, per deliberare sull'oggetto all'ordine del qiorno. --------------------------------------------------------------------------Il Presidente, quindi, ha iniziato la trattazione dell'unico argomento riportato nell'ordine del giorno avente ad oggetto: --------------------------------------------------------------------

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti --------------presentando la Relazione redatta dal Consiglio di Amministrazione al fine di illustrare la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie di Cellularline S.p.A., ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'art. 132 d. lgs. 58/1998 ("TUF") nonché in conformità alle applicabili previsioni del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato ("MAR"), del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 ("Regolamento Delegato") e delle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, per un periodo di 18 mesi dalla data odierna, a procedere ad operazioni di acquisto di azioni proprie, nonché a procedere a operazioni di disposizione di azioni proprie, relazione - che già trovasi unita al presente verbale sub B) -, contenente: i= l'indicazione delle motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie ed ove trovasi precisato che, allo stato, la richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è preordinata a operazioni di riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate, fermo restando per la Società, qualora venga in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzio-

ne anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio; ii= l'indicazione della durata per la quale le autorizzazioni sono richieste e numero massimo; iii= le informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'articolo 2357, comma 1, del codice civile; iv= le informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'articolo 2357, comma 3, del codice civile; v= il corrispettivo minimo e massimo; vi= le modalità di acquisto e disposizione di azioni proprie. ---------------------Il Presidente, inoltre, ha dato atto: i= che in conformità dell'articolo 2357, comma 1, del codice civile, gli acquisti di azioni proprie dovranno comunque avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione, che potranno essere acquistate soltanto azioni interamente liberate e che il Consiglio di Amministrazione, nell'effettuare i singoli acquisti, in forza dell'autorizzazione dell'Assemblea, dovrà assicurarsi che gli utili distribuibili e le riserve disponibili sussistano al momento in cui gli acquisti saranno effettuati: alla data della presente Assemblea, dal bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, come modificato dalla distribuzione del dividendo deliberato dell'assemblea del 28 aprile 2023 risulta un ammontare complessivo delle riserve effettivamente disponibili pari ad euro 39.374.726; ii= che il limite massimo entro il quale la Società, in forza dell'autorizzazione dell'Assemblea, potrà acquistare azioni proprie è attualmente fissato dall'articolo 2357, comma 3, del codice civile, ai sensi del quale il valore nominale delle azioni proprie non può eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate: alla data odierna si ricorda che il capitale sociale sottoscritto e versato della Società ammonta ad Euro 21.343.189,00 ed è suddiviso in n. 21.868.189 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale e che la Società attualmente dispone di n. 527.207 azioni proprie; iii= che delle operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie verrà fornita adeguata comunicazione in ottemperanza agli obblighi di informazione applicabili; iv= ha dato lettura del partito di deliberazione proposto con riferimento all'argomento in oggetto, quale risulta dalla Relazione del Consiglio di Amministrazione. ---------------------------------Il Presidente ha dichiarato aperta la discussione. --------Chiede la parola l'Azionista Roberto Ragazzi, il quale solleva dubbi sulla possibilità che lo strumento del buy back, di portata così modesta (25% del volume medio giornaliero), possa essere utile a sostenere la liquidità e l'andamento del

titolo in borsa: bisognerebbe, a suo avviso, porre in essere soluzioni diverse, quali, ad titolo esemplificativo, il lan-

cio di un'Opa sulle proprie azioni. ------------------------Il Presidente raccoglie le osservazioni del Socio Ragazzi e risponde, facendogli presente che: i= il buy back proposto ha motivazioni diverse ed ulteriori rispetto a quella prospettata di sostenere la liquidità del titolo in borso, come evincesi dal partito di deliberazione proposto: ciò posto, però, il buy back, in ogni caso, è uno strumento che, in certe dinamiche di mercato, se disponibile, può consentite alla Società di intervenire in modo utile ed efficace al fine di acquistare l'ammontare necessario, tenuto conto altresì che le altre operazioni, cui ha fatto cenno l'Azionista Ragazzi, comporterebbero la necessità di allocare rilevanti risorse finanziarie (oltre che manageriali) a sostegno della liquidità del titolo, sottraendole al sostegno del business, in contrasto, quindi, con la tendenza che fino ad oggi ha prevalso nella strategia perseguita dal Consiglio di amministrazione, principalmente focalizzata e diretta a concentrare le risorse manageriali e finanziarie nelle attività di sostegno del business piuttosto che di altro. ----------------------Chiede, poi, la parola l'Azionista Paolo Iemmi, il quale chiede quale sia l'entità della somma che sarà destinata all'acquisto delle azioni proprie e suggerisce di dare corso ad un aumento di capitale sociale gratuito per supportare la liquidità del titolo. -------------------------------------------------Al Socio Iemmi risponde il Presidente, facendo presente che la somma da destinare all'eventuale acquisto di azioni proprie sarà decisa dal Consiglio di amministrazione a breve e segnalando altresì che il suggerimento formulato sarà eventualmente valutato dalla Società e dal Consiglio di Amministrazione. ---------------------Chiede infine la parola l'Azionista Franco Piumacci, il quale chiede di essere informato sull'indebitamento della società e sui tassi di interesse praticati alla Società. Pur facendo presente al Socio Piumacci che la domanda esula dai confini dell'odierno ordine del giorno, il Presidente, coadiuvato dal C.f.o. della Società dr. Mauro Borgogno, fornisce sui citati temi alcuni elementi di massima all'Azionista Piumacci, il quale si dichiara soddisfatto della risposta ricevuta. ---------Nessuno più chiedendo la parola, il Presidente ha dichiarato chiusa la discussione ed ha indetto la votazione per alzata di mano sul seguente Partito di Deliberazione: -------------"L'Assemblea degli Azionisti di Cellularline S.p.A., -----esaminata la relazione illustrativa del Consiglio d'Amministrazione, predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs del 24 febbraio 1998, n.58 ("TUF"), nonché dell'articolo 73 del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 ("Regolamento Emittenti") ed in conformità alla letterà 3A - schema n. 4 al medesimo regolamento; viste le disposizioni di cui agli artt. 2357 e seguenti del

codice civile, all'art. 132 del TUF e all'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, nonché in conformità alle applicabili previsioni del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato, del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 e delle prassi di mercato ammesse;

-------- delibera -----------------

· di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, tramite gli Amministratori a ciò delegati ovvero avvalendosi di un Intermediario autorizzato, ad acquistare azioni proprie sino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Cellularline S.p.A. di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 7,0% del capitale sociale della Società, per un periodo non superiore a diciotto mesi decorrenti dalla data della presente delibera, nel rispetto dei seguenti termini e condizioni: l'acquisto potrà essere effettuato per le seguenti motivazioni: ---------intervenire, direttamente o tramite intermediari, per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, fermo restando in ogni caso il rispetto delle disposizioni vigenti; ------conservazione per successivi utilizzi, ivi inclusi, a titolo esemplificativo, corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio o cessione di partecipazioni da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, con altri soggetti, ovvero la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant; ------impiego a servizio di futuri piani di compensi e incentivazione basati su strumenti finanziari e riservati agli amministratori e ai dipendenti della Società e/o delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, sia mediante la concessione a titolo gratuito di opzioni di acquisto, sia mediante l'attribuzione gratuita di azioni (c.d. piani di stock option e di stock grant); ------------------impiego a servizio di eventuali futuri programmi di assegnazione gratuita di azioni agli azionisti; gli acquisti di azioni potranno essere effettuati a un corrispettivo non inferiore nel minimo del 15% e non superiore nel massimo del 15% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione, nel rispetto in ogni caso dei termini e delle condizioni stabilite dalla MAR, dal Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 e dalle prassi ammesse, ove applicabili; il numero massimo di azioni ordinarie proprie acquistabili giornalmente non potrà essere superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni, definito nel rispetto di quanto previsto dall'art. 3, par. 3, del Regolamento delegato (UE) 2016/1052 della Commissione, nella sede di negoziazione in cui l'acquisto viene effettuato, salva la possibilità di av-

valersi delle eccezioni previste dalla normativa applicabile e dalle prassi di mercato ammesse; l'acquisto potrà essere effettuato secondo le modalità di volta in volta individuate dal Consiglio di Amministrazione secondo qualsivoglia modalità consentita dalla normativa vigente;

di autorizzare la disposizione, in tutto o in parte, sia direttamente che per il tramite di intermediari, e senza limiti temporali, delle azioni ordinarie proprie acquistate ai sensi delle deliberazioni assunte, tenuto conto delle modalità realizzative impiegate, dell'andamento del mercato e dell'interesse della società, e in ogni caso nel rispetto delle prassi di mercato ammesse, di tempo in tempo vigenti, o dalla normativa applicabile, confermando inoltre l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione al compimento di atti di disposizione di azioni proprie possedute da Cellularline S.p.A. alla data odierna. Le disposizioni potranno essere in ogni caso effettuate secondo le modalità consentite dalla vigente disciplina di legge e di regolamento, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, ivi incluso ai fini dell'impiego a servizio di eventuali futuri programmi di assegnazione gratuita di azioni agli azionisti; - di effettuare, ai sensi dell'art. 2357-ter, comma 3, del Codice Civile, ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie, nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e dei principi contabili applicabili; --------------------------------- di conferire al Presidente con facoltà di delega a terzi, ogni più ampio potere occorrente per effettuare gli acquisti, le disposizioni e le alienazioni delle azioni proprie, anche mediante operazioni successive tra loro e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto ai sensi di legge e dalle autorità competenti." Fine

del Partito di Deliberazione. ---------------------------------Il Presidente ha comunicato che a questo punto sono sempre presenti in sala in proprio e per deleghe regolarmente firmate e depositate agli atti sociali, ------------------------------* numero 18 azionisti e/o aventi diritto al voto, * rappresentanti n. 10.298.283 azioni ordinarie pari al 47,092528% del capitale sociale, come risulta dalle rilevazioni del precedente elenco nominativo inserto B a questo Verbale rispetto alle risultanze del quale non sono nel frattempo intervenute variazioni. --------------------------------Messo in votazione per alzata di mano il proposto partito di deliberazione è stato approvato dalla assemblea ordinaria a riportando la seguente votazione riferitami dal Presidente: -- votanti n. 18 soci per n. 10.298.283 azioni ordinarie ammesse al voto

favorevoli n. 18 soci per n. 10.298.283 azioni e voti n.

10.298.283 - contrari: nessuno ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------astenuti: nessuno - non votanti: nessuno. ----------------------------------------------------------Il nominativo degli azionisti favorevoli, contrari, astenuti e non votanti con la indicazione del capitale posseduto (e accreditato all'intervento), risulta dal rendiconto della votazione in oggetto, cui è accluso l'elenco partecipanti e l'esito della votazione dettagliato per singolo socio, dalle risultanze del quale si evince, per la votazione effettuata, il nominativo degli azionisti favorevoli: tale rendiconto, consegnatomi dal Presidente, viene allegato in copia al presente verbale sotto la lettera "C". ------------------------------Il Presidente, dopo avere accertato, tramite l'Ufficio di Presidenza, i risultati della votazione come sopra riportati e dopo avere confermato la surriportata votazione, ha proclamato che la proposta è stata approvata dall'assemblea ordinaria alla unanimità con il voto favorevole del 47,092528 % del capitale sociale corrispondente al 100% del capitale sociale rappresentato. -------------------------------------------------------Null'altro essendovi a deliberare il Presidente ha dichiarato sciolta la assemblea alle ore 11,05 del 22 novembre 2023. -Le spese di questo atto e dipendenti tutte sono a carico della società. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle h. 17,25. ------------------------------------------------------------------------------------------------------Atto scritto da persona di mia fiducia con mezzi elettronici e da me Notaio completato a penna su cinque fogli per complessive venti facciate sino qui. ------------------------------------------------------------------------------------------------

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Allegato ..................................................................................................................................................................... Ho Benn di Rop. Ni A. G.

Cellularline S.p.A.

Via Lambrakis, 1/A - Reggio Emilia

Capitale sociale Euro 21,343.189 I.v.

Partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Reggio Emilla 09800730963

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione

sulle materie all'ordine del giorno della

Assemblea ordinaria

Signori Azionisti,

la presente relazione è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Cellularline S.p.A. ("Cellularline", "Emittente" o "Società"), anche in conformità a quanto previsto dall'articolo 73 del Regolamento Emittenti Consob adottato con delibera n. 11971/1999, in vista dell'Assemblea dei soci convocata per il glorno 22 novembre 2023, alle ore 10:30, in sede ordinaria, al fine di illustrare la proposta di cui all'ordine del giorno della stessa Assemblea in sede ordinaria.

Ai sens) dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") che dispone che, ove già non richiesto da altre disposizioni di legge, l'organo di amministrazione, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea previsto in ragione di ciascuna delle materie all'ordine del giorno, metta a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalltà previste dalla Consob con regolamento, una relazione su ciascuna delle materie all'Ordine del Giorno.

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Autorizzazione all'acquisto e alle disposizioni di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convoçați, in Assemblea per l'esame e l'approvazione della proposta di autorizzazione all'a disposizione di azioni ofidinarie di Cellularine S.p.A. ("Società"), ai sensi degli artt. 2357 e 2357. ter del Codice Civile, dell'art. 132 d. lgs. 58/1998 ("TUF") nonché in conformità alle applicabili previsioni del Regolamento (UE) n. 596 dei 26 aprile 2014 relativo agti abusi di mercato ("MAR"), del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 ("Regolamento Delegato") e delle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, per un periodo di 18 mesi (dalla data di delibera), a procedere ad operazioni di acquisto di azioni proprie, nonché a procedere a operazioni di disposizione di azioni proprie.

1. Motlvazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie,

La presente richiesta intende consentire alla Socletà, e per essa al suo organo amministrativo, di acquistare e disporre delle azioni ordinarie, nel puntuale rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente, nonché in conformità alle prassi di mercato, di tempo in tempo ammesse ai sensi dell'art. 13 della normativa Morket Abuse Regulotion di cui al Reg. UE n. 596/2014 ("MAR"), per le seguenti finalità:

intervenire, direttamente o tramite intermediari, per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e del corsi ﮯ e per sostenere sul mercato la liguidità del titolo, fermo restando In ogni caso il rispetto delle disposizioni vigentl;
conservazione per successivi utilizzi, ivi inclusi, a titolo esemplificativo, corrispettivo in operazioni straordinarie, ii. anche di scambio o cessione di partecipazioni da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, con altri soggetti, ovvero la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant;
iii. impiego a servizio di futuri piani di compensi e incentivazione basati su strumenti finanziari e riservati agli amministratori e ai dipendenti della Società e/o delle società dalla stessa direttamente controllate, sia mediante la concessione a titolo gratuito di opzioni di acquisto, sia mediante l'attribuzione gratuita di azioni (c.d. plani di stock option e di stock grant);
iv. impiego a servizio di eventuali futuri programmi di assegnazione gratuita di azioni agli azionisti.

Si precisa che, allo stato, la richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è preordinata a operazioni di riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate, fermo restando per la Società, qualora venga in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

2. Durata per la quale le autorizzazioni sono richieste e numero massimo

L'autorizzazione verrà richiesta per il periodo di 18 mesi previsto dal Codice Civile a far data dell'eventuale delibera da parte dell'Assemblea, per l'acquisto in qualsiasi momento all'interno del periodo infra menzionato, anche in più tranches, di azioni ordinarie, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 7,0% del capitale sociale, fermo restando che il numero di azioni in possesso della Società, tenuto conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute in portafoglio dalla stessa e dalle società da essa controllate (ove esistenti), non potrà in ogni caso eccedere la quinta parte del capitale sociale dell'art. 2357, comma 3, Codice Civile, o l'eventuale diverso ammontare massimo previsto dalla legge pro tempore vigente.

Il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e lo ogni momento, in mlsura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, anche su base rotativa, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

Gli acquisti di azioni proprie dovranno comunque avvenire, come per legge (art. 2357, comma 1, del Codice Civile), entro l limiti degli utll distribuibili e delle riserve disponibili risultanti approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione.

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L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie eventualmente acquistate viene invece richiesta senza iliniti. temporali, in ragione dell'assenza di lintil temporali ai sensi disposizioni e dell'opportunità di consentire al-Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuto valutazione della disposizione prevista dall'art. 2357, commo 1, del Codice Civile

Come precedentemente indicato, in conformità dell'art. 2357, comma 1, del Codice Civile, gli acquisti di azioni proprie dovranno comunque avvenire entro l limiti degli utili distribulbili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione. Potranno essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.

Alla data della presente Relazione, dal bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, come modificato dalla distribuzione del dividendo dell'assemblea dei 28 aprile 2023 risulta un ammontare complessivo delle riserve effettivamente disponibili pari a 39.374.726 Euro.

Resta Inteso che il Consiglio di Amministrazione, nell'effettuare i singoli acquisti, dovrà assicurarsi che gli utili distribuibili e le riserve disponibill sussistano al momento In cui gli acquisti saranno effettuati.

4. Informazioni utili ai fini di una compiuta volutazione della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, del Codice Civile

Il limite massimo entro il quale la Società, in forza dell'Assemblea, può acquistare azioni proprie è s attualmente fissato dall'art. 2357, comma 3, del Codice Civile, ai sensi del quale il valore nominale delle azioni proprie non può eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate.

Alla data della presente relazione si ricorda che:

i. 21.868.189 azloni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale;
ii. mentre le società dalla stessa controllate non detengono azion! Cellularline.
- 1. Corrispettivo minimo e massimo

Si propone che il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni sia stabilito di volta per ciascuna singola operazione, fermo restando che gli azioni potranno essere effettuati a un corrispettivo non inferiore nel minimo del 15% e non superiore nel massimo del 15% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione. Sono fatti salvi i casi in cui le azioni siano oggetto di permuta, conferimento, assegnazione o altri atti di disposizione non in denaro, nei quali i termini economici dell'operazione potranno essere deterninati, nel rispetto della normativa vigente, in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione.

A tal proposito si precisa che gli acquisti dovranno essere effettuati nel rispetto delle condizioni relative alle negoziazioni stabilite nell'art. 3 del Regolamento delegato (UE) 2016/1052, in attuazione della MAR, e quindi a un corrispettivo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente nella sede di negoziazione ove viene effettuato l'acquisto.

Per quanto riguarda la disposizione delle azioni proprie, questa potrà essere effettuata al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società.

6. Modalità di acquisto e disposizione di azioni proprie

Il numero massimo di azioni ordinarie proprie acqui/stabili giornalmente non potrà essere superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni, definito nel rispetto di quanto previsto dall'art. 3, par. 3, del Regolamento delegato (UE)

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2016/1052 della Commissione, nella sede di negoziazione in cui l'acquisto viene effettuato, salva la possibilità di avvalersi delle eccezioni previste dalla normativa applicabile e dalle prassi di mercato ammesse.

L'effettuazione degli acquisti avverrà secondo le modalità di volta individuate dal Consiglio di Amministrazione secondo qualsivoglia modalità consentita vigente, che nell'acquistare le azioni proprie garantirà la parità di trattamento tra gli azionisti e rispetterà le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione di Euronext Milan, agendo inoltre in conformità alle modalità e nei limiti operativi del MAR, Ivi incluse le Prassi di Mercato ammesse ai sensi dell'art. 13 MAR, del Regolamento 2016/1052 e della normativa generale e di settore applicabile. È fatto salvo quanto previsto dall'art. 132, comma 3, TUF.

Quanto agli atti di disposizione delle azioni proprie, acquistate in base alla presente proposta o comunque in portafoglio della Società, si propone che gli stessi possano essere effettuati, anche prima di aver esaurito II quantitativo massimo di azioni acquistable, alle condizioni e nei limiti di legge, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Clvile, in qualsias momento, in tutto o in parte, mediante alienazione delle stesse sul mercato ovvero mediante cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (vi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli). Il Consiglio di Amministrazione potrà stabillre, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti plù opportuni nell'interesse della Società.

Delle operazioni di acquisto e di azioni proprie verrà fornita adeguata comunicazione in ottemperanza agli obbilghi di informazione applicabili.

Tutto quanto sopra premesso, il Consiglio di Amministrazione vi invita ad assumere la seguente dell'orazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Cellularline S.p.A.,

· esaminata la relazione illustrativa del Consiglio d'Amministrazione, predisposto al sensi dell'articolo 125-ter del D. Las del 24 febbraio 1998, n.58 ("TUF"), nonché dell'articolo 73 del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 ("Regolamento Emittenti") ed in conformità all'Allegato 3A – schema n. 4 al medesimo regolamento;
viste le disposizioni di cui agli artt. 2357 e segventi del codice civile, all'art. 132 del TVF e oll'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, nonché in conformità alle applicabili previsioni del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato, del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 e delle prassi di mercato ammesse;

dolibera

a) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, tramite gli a ciò delegati ovvero avvalendosi di un Internediario autorizzato, ad acquistare azioni proprie sino fino ad un numero massimo che, tenuto delle azioni ardinarle Cellularline S.p.A. di volta detenute in portofoglio dalla Società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 7,0% del copitale società, per un periodo non superiore a diciotto mesi decorrenti dalla della presente delibero, nel rispetto dei segventi termini e condizioni:
- 1. I'acquisto potrà essere effettuato per le seguenti motivazioni:
- i. Intervenire o tramite Intermediari, per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato lo liguidità del titolo, fermo restando in ogni caso il rispetto delle disposizioni vigėnti; ,
- ii. conservazione per successivi utilizzi, ivi inclusi, a titolo esemplificativo, corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio o cessione di partecipazioni da reglizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, con altri soggetti, ovvero la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant;
- ili. amministratori e al dipendenti della Società e/o delle società dalla stessa direttamente controllate, sia mediante la concessione a titolo gratuito di opzioni di acquisto, sia mediante l'attribuzione gratuita di azioni (c.d. plani di stock option e di stock grant);

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iv. impiego a servizio di programmi di assegnazione gratuita di azioni agli azionisti;
1. gli acquisti di azioni potranno essere effettuati a un corrispettivo non inferiore nel minimo del 15% e non superiore nel massimo del 15% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Barsa del giorno precedente ogni singolo operazione, nel rispetto in agni caso dei termini e delle condizioni stabilite dalla MAR, dol Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 e dalle prassi ammesse, ove applicabili;
1. Il numero massimo di azioni ordinarie proprie acquistabili giornalmente non pottà essere superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni nella sede di negoziazione in cui l'acquisto viene effettuato, salva la possibilità di avvalersi delle eccezioni previste dalla normativa applicabile e dalle prassi di mercato ammesse;
1. L'acquisto potrà essere effettuato secondo le modalità di volta in volta individuate dal Cansiglio di Amministrazione secondo qualsivoglia modalità consentita dalla normativa vigente;
b) di autorizzare la disposizione, in tutto o in parte, sia direttamente che per il tromite di intermediari, e senza limiti temporali, delle azioni ordinarie proprie acquistate ai sensi delle deliberazioni assunte, tenuto conto delle modalità realizzative impiegate, dell'andamento del mercato e dell'interesse della società, e in ogni caso nel rispetto delle prassi di mercoto ammesse, di tempo vigenti, o dalla normativa applicabile, confermondo inoltre l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione al compimento di azioni proprie possedute da Cellulariine S.p.A. alla data odierna. Le disposizioni potranno essere in ogni caso effettuate secondo le modalità consentite dalla vigente disciplina di legge e di regolamento, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, ivi incluso oi fini dell'impiego a servizio di eventuali futuri programmi di assegnazione gratuita di azioni agli azionisti;
c) di effettuare, ai sensi dell'art. 2357-ter, commo 3, del Codice Civile, ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, in relazione alle operazioni proprie, nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e dei principl contabili applicabili;
d) di conferire al Presidente con facoltà di delega a terzi, ogni più ampio potere occorrente per effettuare gli acquisti, le disposizioni e le allenazioni proprie, anche mediante operazioni successive tra loro e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto ai sensi di legge e dalle autorità competenti."

Reggio Emilia, 26 ottobre 2023

II Presidente

Firmato: Antonio Luigl Tazartes

Certifico io sottoscritto DOTT. GIAN MARCO BERTACCHINI, Notaio in Reggio Emilia, iscritto presso il Collegio Notarile della stessa città, che quanto riportato è copia conforme al suo originale esibitomi.

La copia si compone di n. 5 (cinque) facciate. Reggio Emilia, il giorno 22 (ventidue) novembre 2023 (duemilaventitre).

1871 1881

Allegato .....................................................................................................................................................................

CELLULARLINE S.p.A.

N. Lu 682... di Rop. N. A.....................................................................................................................................................

Assemblea Ordinaria del 22 novembre 2023 (2^ Convocazione del )

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Sono ora rappresentate in aula numero 10.298.283 azioni ordinarie

pari al 47,092528% del capitale sociale, tutte ammesse al voto.

Sono presenti in aula numero 18 azionisti , di cui

numero 3 presenti in proprio e numero 15

c rappresentati per delega.

A don

Azionisti in proprio: 3
Azionisti in delega: 15 Teste: 5 Azionisti. :18

CELLULARLINE S.p.A.

的感染。... .. .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22/11/2023 10:30:47

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

Badge Titolare

r: '—

Tipo Rap.

Ordinaria

-		SACCANI LUCA	0
1	D	ALEOTTI CHRISTIAN	2.151.810
2	D	CAGNETTA MARCO	291.632
3	D	TAZARTES ANTONIO LUIGI	466.496
4	D	TAZIO SRL	161.522
5	D	ALFOTTI STEFANO	941.708
6	D	FOGLIO MANUELA	1.000.736
7	D	FOGLIO PIERO	503.828
8	D	FOGLIO BONACINI MONIA	200-368
9	D	FORNACIARI ITALINA	200-368
10	D	FIRST CAPITAL SPA	1.699.910
		Totalc azioni	8.218.378
			37,581429%
2		IEMMI PAOLO	1.035
			0,004733%
3		MERCIARI MORENO	0
l	D	QUAERO CAPITAL FUNDS (LUX) - ARGONAUT	1.635.319
2	D	FIDELITY FUNDS - ITALY POOL	287.069
3	D	AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70	75.089
4	D	AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 30	5,955
5	D	ISHARES VII PLC	11.938
		Totalc azioni	2.015.370
			9,215989%
4		RAGAZZI ROBERTÓ ·	55.000
			0,251507%
5		PIUMACCI FRANCO	8.500
			0,038869%

		Totale azioni in proprio	રિયે રેડિટ
		Totale azioni In delega	10.233.748
		Totale azioni in rappresentanza legale	0
		TOTALE AZIONI	10.298.283
			47,092528%
		Totale azionisti in proprio	3
		Totale azionisti in delega	15
			0
		Totale azionisti in rappresentanza legate	18
		TOTALE AZIONISTI
		TOTALE PERSONE INTERVENUTE	5

Legenda: D: Delegante R: Rappresentato legalmente Certifico io sottoscritto DOTT. GIAN MARCO BERTACCHINI, Notaio in Reggio Emilia, iscritto presso il Collegio Notarile della stessa città, che quanto riportato è copia conforme al suo originale esibitomi.

La copia si compone di n. 2 (due) facciate. Reggio Emilia, il giorno 22 (ventidue) novembre 2023 (duemilaventitre).

...

· CELLULARLINE S.p.A.

22 novembre 2023 11.02.53

Assemblea Ordinaria del 22 novembre 2023

.............................................................................................................................................................................. Allegato .. 4 6 8 2
1 -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

Hanno partecipato alla votazione:

-nº 18 azionisti, portatori di nº 10.298.283 azioni

ordinarie, di cui nº 10.298.283 ammesse al voto,

pari al 47,092528% del capitale sociale.

Hanno votato:

Favorevoli Contrari Sub Totale	10.298.283 0 10.298.283	% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo) 100,000000 0,000000 100,000000	% Azioni Ammesse al voto 100,000000 0.000000 100,000000	%Cap. Soc. - 47,092528 0,000000 47,092528
Astenuti Non Votanti Sub totale	0 0 0	0,000000 0,000000 0.000000	0.000000 0,000000 0,000000	0.000000 0,000000 0.000000
Totale	10.298.203	100,000000	100.000000	47,092528

Azionisti in proprio: 3 Azionisti in delega: 15 Teste: 5 Azionisti. :18

811238

CELLULARLINE S.p.A.

ELENCO PARTECIPANTI

			RISULTATI ALLE VOTAZIONI Ordinario
NOMINATIVO PARTECIPANTE
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Tatale	1
JEMMI PAOLO !" Wa'; 15, 11.	1.035		ಕ್ಕ
		1.035
MERCIARI MORENO - PER DELEGA DI 17 9	0
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCIE 30	ર વેરેર		15
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70	75.089		E
FIDELITY FUNDS - ITALY POOL	287.069		B
ISHARES VI PLC	11.938		F
QUAERO CAPITAL FUNDS (LUX) - ARGONAUT	1-635-319		F
		2.015.370
PIUMACCI FRANCO .	8.500		F
		8.500
RAGAZZI ROBERTO	55.000		F
		55.000
SACCANI LUCA - PER DELEGA DI	0
ALEOTTI CHRISTIAN	2.121.810		וק
ALEOTTI STEFANO	941.708		E
CAGNETTA MARCO	291-632		F
FIRST CAPITAL SPA	1.699.910		F
FOGLIO BONACINI MONIA	200-368		E
FOGLIO MANUELA	1.000.736		हि
FOGLIO PIERO	503.828		E
FORNACIARI ITALINA	200-368		ਸ
TAZARTES ANTONIO LUIGI	466.496		E
TAZIO SRL	161.522		F
		8.218.378

Legenda:
1 Autorizzazione all`acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

Pagina: 1

CELLULARLINE S.p.A.

Assemblea Ordinaria degli Azionisti Tenutasi in data 22 novembre 2023

Hanno partecipato all'Assemblea complessivamente n. 18 Azionisti in proprio o per delega per n. 10,298.283 azioni ordinarie pari al 47,092528% del capitale sociale ordinario.

RENDICONTO SINTETICO DELLE VOTAZIONI SUI PUNTI ALL'ORDINE DELL'ASSEMBLEA

Autorizzazione all`acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

% SU CAPITALE ORDINARIO SOCIALE	47.092528	0.000000	0.00000000	0.000000	47.092528
% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	100.0000000	0.0000000	0.0000000	0.000000	100.0000000
% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	100.000000	0.0000000	0.00000000	0.000000	100.000000
N. AZIONI	10.298.283				10,298,283
N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA)
	avorevoli	Contrari	Astenuti	Non Votant	rotale

ﻟﻤﺴﻠﺴﻠﺔ

La copia si compone di n. 3 (tre) facciate.

Reggio Emilia, il giorno 22 (ventidue) novembre 2023 (duemilaventitre) .

Io sottoscritto dott. GIAN MARCO BERTACCHINI, Notaio in Reggio Emilia, certifico la presente copia conforme all'originale conservato nei miei rogiti.

La copia si compone di 24 (ventiquattro) facciate con questa fin qui e si rilascia in carta libera per gli usi di legge.

Emilia, Reggio (duemilaventitré) .

AI assistant

Cellularline AGM Information 2023