Cellularline — AGM Information 2022

Mar 25, 2022

Cellularline S.p.A.

Via Lambrakis, 1/A – Reggio Emilia Capitale sociale Euro 21.343.189 i.v.

Partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Reggio Emilia 09800730963

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA

ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

la presente relazione è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Cellularline S.p.A. ("Cellularline", "Emittente" o "Società"), in vista dell'Assemblea dei soci convocata per il giorno 27 aprile 2022, alle ore 14.30, in sede ordinaria, al fine di illustrare le proposte di cui all'ordine del giorno della stessa Assemblea in sede ordinaria.

Ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") che dispone che, ove già non richiesto da altre disposizioni di legge, l'organo di amministrazione, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea previsto in ragione di ciascuna delle materie all'ordine del giorno, metta a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, una relazione su ciascuna delle materie all'Ordine del Giorno.

Proposta di distribuzione di un dividendo straordinario in parte in contanti ed in parte attraverso l'assegnazione di azioni proprie detenute in portafoglio, a valere sulle riserve disponibili e previo incremento della riserva legale fino ad un quinto del capitale sociale.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea per esaminare ed approvare la proposta di distribuzione di riserve disponibili in parte in denaro e in parte tramite assegnazione di azioni proprie, a titolo di dividendo straordinario.

Quanto all'assegnazione delle azioni proprie, si segnala che la stessa non pregiudicherebbe l'equilibrio finanziario aziendale poiché la Società detiene nel proprio portafoglio le azioni oggetto di distribuzione, e pertanto si limiterebbe l'impatto sulla struttura patrimoniale e finanziaria della Società in relazione alla distribuzione alla sola porzione di dividendo corrisposta per cassa. Tale assegnazione costituisce una forma di remunerazione dell'investimento degli azionisti nella Società.

Alla data del 31 dicembre 2021 l'ammontare del capitale e delle riserve dell'Emittente è la seguente:

• Capitale Sociale di Euro 21.343.189,00
• Riserva Legale di Euro 1.954.451,48
• Riserva Sovrapprezzo Azioni di Euro 139.917.768,12
• Riserva Utili a Nuovo di Euro 29.877.385,72
• Riserva per Azioni Proprie in Portafoglio negativa per Euro 15.189.825,19 e
• Altre Riserve per Euro 31.084.344,65

In tal senso, si proporrà all'Assemblea di imputare a riserva legale l'importo di Euro 2.314.186,32 di cui alla Riserva Utili a nuovo (iscritta nel bilancio al 31 dicembre 2021 per complessivi 29.877.385,72 - di cui disponibili Euro 21.583.101,35 – ridotta a Euro 25.015.243,96 – di cui disponibili Euro 16.720.959,59 – a seguito della copertura della perdita dell'esercizio 2021), così da portare la riserva legale al limite di un quinto del capitale sociale, ex art. 2430 del Codice Civile.

La porzione di dividendo corrisposta per cassa verrà tratta dalla Riserva Utili a nuovo iscritta nel bilancio al 31 dicembre 2021 per complessivi 29.877.385,72 - di cui disponibili Euro 21.583.101,35 – ridotta a Euro 22.701.057,64 – di cui disponibili Euro 14.406.773,27 – a seguito della copertura della perdita dell'esercizio 2021 e dell'aumento della riserva legale di cui al punto precedente e, considerate le altre poste del patrimonio della Società, risulta disponibile per tale finalità.

Quanto all'assegnazione di azioni proprie, si ricorda che alla data odierna le azioni proprie sono pari a n. 1.636.505, corrispondenti al 7,5% del capitale sociale. Al fine di procedere alla loro distribuzione, si propone all'Assemblea di deliberare l'autorizzazione all'impiego di n. 632.240 azioni proprie a servizio dell'assegnazione gratuita di azioni agli azionisti.

Tenuto conto di tali premesse, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di procedere all'assegnazione gratuita di complessive massime n. 632.240 azioni ordinarie proprie in portafoglio, corrispondenti al 2,9% del capitale sociale. Le restanti n. 1.004.265 azioni proprie rimangono a disposizione del Consiglio di Amministrazione per perseguire le finalità attribuite con le precedenti delibere assembleari, tra cui il Piano di Remunerazione Incentivante approvato dall'Assemblea del 28 aprile 2021.

Il Consiglio di Amministrazione Vi propone pertanto l'assegnazione, quale dividendo straordinario, di: (i) Euro 0,05 per azione, (ii) complessive massime n. 632.240 azioni proprie ordinarie secondo il rapporto di 1 azione propria ordinaria ogni 32 azioni possedute da ciascun azionista (diverso dalla Società), con arrotondamento per difetto all'unità per singolo intermediario depositario, con data di stacco della cedola 23 maggio 2022, legittimazione al pagamento il 24 maggio (record date) e messa in pagamento il 25 maggio.

Nel caso in cui le azioni in possesso dell'azionista al 23 maggio (data di stacco del dividendo) non dessero diritto ad un numero intero di azioni, le azioni Cellularline, da assegnare in data 24 maggio verranno arrotondate per difetto al numero intero.

L'assegnazione di azioni proprie in portafoglio non configura, ai fini fiscali, distribuzione di dividendi, come chiarito dall'Agenzia delle entrate con le risoluzioni n. 26/E del 7 marzo 2011 e n. 12/E del 7 febbraio 2012. Pertanto, le Azioni Proprie oggetto di assegnazione non costituiranno utili per gli Azionisti e non saranno soggette all'imposta sostitutiva prevista per i dividendi.

Tutto quanto sopra premesso, il Consiglio di Amministrazione vi invita ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Cellularline S.p.A.,

• i. esaminato il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021, nel progetto presentato dal Consiglio di Amministrazione, che chiude con una perdita pari a Euro 4.862.141,76;
• ii. esaminata la relazione illustrativa del Consiglio d'Amministrazione;

delibera

• a) di autorizzare l'impiego delle azioni proprie a servizio dell'assegnazione gratuita di azioni agli azionisti;
• b) di incrementare la "Riserva Legale" fino al limite di legge, ossia da Euro 1.954.451,48 a Euro 4.268.637,80 mediante imputazione di euro 2.314.186,32 dalla "Riserva Utili a Nuovo" e sua corrispondente riduzione da Euro 25.015.243,96 a Euro 22.701.057,64, di cui disponibile Euro 14.406.773,27
• c) di distribuire una porzione della "Riserva per riporto Utili a Nuovo" per un importo pari ad Euro 0,05 per azione ordinaria avente diritto, e quindi per massimi Euro 1.011.584,20 e mediante assegnazione gratuita agli azionisti, a titolo di dividendo straordinario, di massime n. 632.240 azioni proprie ordinarie, in misura di 1 azione propria ordinaria ogni 32 azioni ordinarie possedute, con esclusione delle azioni proprie detenute il giorno precedente alla data di stacco del dividendo;
• d) di conferire al Presidente e agli Amministratori Delegati, pro tempore, in via disgiunta tra loro, anche per il tramite di procuratori speciali, mandato per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione della deliberazione di cui al precedente punto."

Reggio Emilia, 25 marzo 2022

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Antonio Luigi Tazartes