Cellularline — AGM Information 2022

Mar 25, 2022

Cellularline S.p.A.

Via Lambrakis, 1/A – Reggio Emilia Capitale sociale Euro 21.343.189 i.v.

Partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Reggio Emilia 09800730963

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA

ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

la presente relazione è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Cellularline S.p.A. ("Cellularline", "Emittente" o "Società"), in vista dell'Assemblea dei soci convocata per il giorno 27 aprile 2022, alle ore 14.30, in sede ordinaria, al fine di illustrare le proposte di cui all'ordine del giorno della stessa Assemblea in sede ordinaria.

Ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") che dispone che, ove già non richiesto da altre disposizioni di legge, l'organo di amministrazione, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea previsto in ragione di ciascuna delle materie all'ordine del giorno, metta a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, una relazione su ciascuna delle materie all'Ordine del Giorno.

Nomina di un Consigliere di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386, primo comma, del codice civile, e dell'art. 11 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per discutere e deliberare, inter alia, in merito alla nomina di un amministratore a seguito delle dimissioni di Stefano Cerrato rassegnate in data 7 febbraio 2022.

A seguito delle dimissioni di Stefano Cerrato, il Consiglio di Amministrazione ha nominato, in data 9 febbraio 2022, per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 cod. civ., Davide Danieli - attuale Group Chief Corporate & Financial Officer, Investor Relator e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari dal 21 aprile 2021- quale Consigliere di Amministrazione esecutivo della società. La nomina è avvenuta, su proposte del Comitato Nomine e Remunerazioni, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2386 cod. civ. e dello statuto sociale, nonché delle disposizioni di legge e di statuto in materia di requisiti degli amministratori e composizione del Consiglio di Amministrazione.

Siete, pertanto, invitati a integrare la composizione dell'attuale Consiglio di Amministrazione, composto da un numero pari a 11 membri, così come previsto dallo Statuto sociale e deliberato dall'Assemblea in data 29 aprile 2021.

Sul punto, si ricorda che ai sensi dell'art. 11.17 dello Statuto sociale, qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di amministrazione, i membri del Consiglio di amministrazione saranno nominati dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, e conseguentemente la procedura del voto di lista non troverà applicazione, fermo il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di confermare nella carica di Consigliere Davide Danieli, il cui curriculum vitae è disponibile sul sito internet della Società, prevedendo che lo stesso rimanga in carica fino alla data di scadenza del mandato degli altri consiglieri attualmente in carica e, pertanto, fino alla data dell'assemblea che approverà il bilancio di esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2022.

Si ricorda che nel Consiglio di Amministrazione attualmente in carica sono già presenti n. 3 Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF. Si informa che a seguito della nomina da parte dell'Assemblea del dott. Davide Danieli, saranno in ogni caso rispettati i requisiti minimi relativi al numero di amministratori indipendenti imposti dalla legge e dal Regolamento dei Mercati organizzati gestiti da Borsa Italiana S.p.A., che, per le società in possesso della qualifica STAR come la Vostra Società, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2.2.3, comma 3, lett. m) del predetto Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e IA 2.10.6 delle relative Istruzioni, è fissato in almeno tre amministratori indipendenti qualora il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di membri da nove a quattordici membri. Si precisa altresì che con la predetta nomina sarà inoltre rispettato l'equilibrio tra generi sulla base della normativa attualmente vigente, posto che il nuovo criterio dei due quinti si applicherà a decorrere dal rinnovo del Consiglio di Amministrazione in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 30 aprile 2022.

Si ricorda che le proposte di candidatura per la nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione, da presentarsi opportunamente in via preventiva, dovranno essere corredate da (i) curriculum vitae del candidato; (ii) dichiarazioni con le quali il candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di Amministratore della Società, inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza; (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato la candidatura e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Si allegano alla presente Relazione il curriculum vitae e la dichiarazione di accettazione della carica con le relative attestazioni di Davide Danieli.

***

Tutto quanto sopra premesso, il Consiglio di Amministrazione vi invita a:

1. qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni esposte nella Relazione degli Amministratori testé illustrata, dato atto di quanto previsto dallo Statuto Sociale in materia di composizione e modalità di nomina

del Consiglio di Amministrazione integrare il Consiglio di Amministrazione nominando alla carica di Consigliere Davide Danieli, prevedendo che lo stesso rimanga in carica fino alla data di scadenza del mandato degli altri consiglieri attualmente in carica e, pertanto, fino alla data dell'assemblea che approverà il bilancio di esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2022;

2. qualora non condividiate i contenuti e le argomentazioni esposte nella Relazione degli Amministratori testé illustrata, dato atto di quanto previsto dallo Statuto Sociale in materia di composizione e modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione, presentare proposte di candidatura per la nomina di un ulteriore componente del consiglio di amministratore, in sostituzione del consigliere il cui mandato scade con la presente assemblea Davide Danieli.

Reggio Emilia, 25 marzo 2022

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Antonio Luigi Tazartes

EXECUTIVE PROFILE

Accomplished financial and human resources executive with over 20 years experience; keeping my professional development continuous.

Progressively responsible and diversified experience in accounting, controlling, auditing, treasury, tax, strategic planning, M&A, investor relations, corporate governance, business intelligence and human resources & organization.

PROFESSIONAL EXPERIENCES

CELLULARINE SpA┃04/2021 – Present

I have worked for Cellularline since April 2021. Cellularline (www.cellularlinegroup.com) is the European reference brand in the market of accessories for smartphones and tablets. Cellularline SpA is listed on the Italian Stock Exchange since 2019 (MTA- STAR segment).

Roles.

• Group Chief Corporate & Financial Officer
• Manager responsible for the Group's financial reports (Dirigente Preposto)
• Board Director Systema Srl
• Board Director Worldconnect AG
• Board Director Coverlab Srl

PRIMA INDUSTRIE SpA┃07/2008 – 04/2021

I worked for Prima Industrie from July 2008 to April 2021. Prima Industrie (www.primaindustrie.com) heads a leading Group in developing, manufacturing and marketing of laser systems for industrial applications, sheet metal processing machinery, as well as industrial electronics and laser technologies. Prima Industrie SpA is listed on the Italian Stock Exchange since 1999 (MTA- STAR segment).

The Group has about 1,800 employees and manufacturing sites in Italy, Finland, USA and China; present with a direct commercial and after-sales network in BRIC, NAFTA, EU and other emerging Asian countries.

Roles

• Group CFO & HR (Executive VP): Jul'18 – Apr'21
• Manager responsible for the Group's financial reports (Dirigente Preposto): Oct'13 – Apr'21
• Board Director PP Suzhou: Oct'13 – Apr'21
• Board Director PI North America and PP Laserdyne: Feb'14 – Apr'21
• Sole Director PP UK: Jan'18 – Apr'21
• Board Director PRIMA Electro SpA: Dec'19 – Apr'21
• CFO Div. PRIMA POWER: Jan'15 – Jul'18
• Group Financial Controller: Jul'08 – Dec'14

PricewaterhouseCoopers SpA┃04/2001 – 06/2008

Role: Audit Manager (Turin and Genoa offices)

RAI Pubblicità SpA┃04/2000 – 03/2001

Role: Accounting

LANGUAGES

• Fluent in English Basic knowledge of French

EDUCATION

• ALTIS Università Cattolica & 24 Ore Business School Executive MBA - Nov'16 – Jun'18
• 24 Ore Business School Master Administration, Finance & Control – Nov'13 – Oct'14
• 24 Ore Business School Master Norme e Tributi (Tax/Law) - Oct'13 – May'14
• Università degli Studi di Torino Master Degree in Economics (Business Administration) – 2000

Si autorizza l'uso dei dati personali ai sensi dell'art.13 del GDPR 679/2016

DICHIARAZIONE DI ACCETTAZIONE DELLA CANDIDATURA ALLA CARICA DELL'EVENTUALE NOMINA DI CONSIGLIERE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI CELLULARLINE S.P.A.

Con riferimento all'assemblea degli azionisti di Cellularline S.p.A, con sede legale in Reggio Emilia, Via G. Lambrakis n. 1/A ("Società"), per il giorno 27 aprile 2022, alle ore 14:30, in unica convocazione, presso la Sede sociale, il sottoscritto Davide Danieli, nato a Torino il 21/06/1974, C.F. DNLDVD74H21L219O, preso atto della propria candidatura alla carica di amministratore della Società presentata dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 11 dello Statuto ("Lista")

DICHIARA e ATTESTA, sotto la propria responsabilità,

• di accettare la candidatura e ove eletto la carica di componente del Consiglio di Amministrazione della Società, qualora la convocata Assemblea degli azionisti di cui sopra deliberi di nominare il sottoscritto ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale e nel rispetto delle disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari;
• di essere a conoscenza dei requisiti che la normativa vigente e lo statuto sociale della Società prescrivono per l'assunzione della carica;
• di non ricadere in alcuna situazione di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità prevista per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione della Società dalle vigenti disposizioni di legge e dallo Statuto e di possedere i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza normativamente richiesti per la nomina;
• di non trovarsi nelle condizioni di ineleggibilità e decadenza previste dall'art. 2382 cod. civ.;
• l'inesistenza di interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate nei suoi confronti in uno Stato membro dell'Unione europea;
• di non trovarsi nelle condizioni di incompatibilità previste dall'art. 2390 cod. civ.;
• di essere in possesso dei requisiti di onorabilità per la carica di Amministratore previsti dal combinato disposto degli artt. 147-quinquies e 148, comma 4, del D. Lgs 58/1998 ("TUF");
• di non aver riportato in Stati esteri condanne penali o altri provvedimenti sanzionatori per fattispecie corrispondenti a quelle che comporterebbero, secondo l'ordinamento italiano, la perdita dei requisiti di onorabilità;
• di poter dedicare il tempo necessario allo svolgimento dei compiti di Consigliere di Amministrazione della Società, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali e del numero di cariche ricoperte quale componente degli organi amministrativi o di controllo di altre società;
• di non essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dagli artt. 147-ter, comma 4, e Per l'effetto delle dichiarazioni di cui sopra, il sottoscritto dichiara dunque di essere in possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per ricoprire la carica di componente del Consiglio di Amministrazione della Società.

Il sottoscritto dichiara inoltre:

• di impegnarsi a comunicare tempestivamente alla Società eventuali variazioni della presente dichiarazione;
• di impegnarsi a produrre, su richiesta della Società, la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati;
• di essere a conoscenza che i dati personali contenuti nella presente dichiarazione e nei relativi allegati saranno trattati dalla Società ai sensi della normativa applicabile anche con

strumenti informatici, nell'ambito e per le finalità per le quali la presente dichiarazione viene resa, autorizzandone sin da ora la pubblicazione.

Si allega alla presente (i) il curriculum vitae professionale, (ii) l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società, (iii) copia del proprio documento di identità.

Reggio Emilia, 18 marzo 2022

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Davide Danieli

DICHIARAZIONE RELATIVA AGLI INCARICHI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO RICOPERTI IN CONSIDERAZIONE DELLA CANDIDATURA ALLA CARICA DI CONSIGLIERE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI CELLULARLINE S.P.A.

Con riferimento all'assemblea degli azionisti di Cellularline S.p.A, con sede legale in Reggio Emilia, Via G. Lambrakis n. 1/A ("Società"), per il giorno 27 aprile 2022, alle ore 14.30, in unica convocazione, presso la Sede sociale, il sottoscritto Davide Danieli, nato a Torino, Il 21 giugno 1974, preso atto della propria candidatura alla carica di amministratore della Società presentata dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 11 dello Statuto

DICHIARA

• di detenere i seguenti incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso

Incarico ricoperto	Società
Consigliere di amministrazione	Systema Srl
Consigliere di amministrazione	Coverlab Srl
Consigliere di amministrazione	Worldconnect AG

Reggio Emilia, 18 marzo 2022

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Davide Danieli