Cellularline — AGM Information 2021

Mar 26, 2021

Cellularline S.p.A.

Via Lambrakis, 1/A – Reggio Emilia

Capitale sociale Euro 21.343.189 i.v.

Partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Reggio Emilia 09800730963

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

la presente relazione è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Cellularline S.p.A. ("Cellularline", "Emittente" o "Società"), in vista dell'Assemblea dei soci convocata per il giorno 28 aprile 2021, alle ore 15.00, in sede ordinaria, al fine di illustrare le proposte di cui all'ordine del giorno della stessa Assemblea in sede ordinaria.

Ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") che dispone che, ove già non richiesto da altre disposizioni di legge, l'organo di amministrazione, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea previsto in ragione di ciascuna delle materie all'ordine del giorno, metta a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, una relazione su ciascuna delle materie all'Ordine del Giorno.

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Approvazione di un piano di remunerazione incentivante basato su strumenti finanziari denominato "Piano di Incentivazione 2021-2023 di Cellularline S.p.A.". Delibere inerenti e conseguenti.

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Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per l'approvazione del piano di incentivazione e fidelizzazione basato su strumenti finanziari di Cellularline S.p.A. ("Cellularline" o la "Società") e denominato "Piano di Incentivazione 2021-2023 di Cellularline S.p.A." (il "Piano").

Al riguardo si precisa che, essendo basato su strumenti finanziari della Società, come di seguito descritto, la Società sottopone il Piano all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti, ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF").

Pertanto, in conformità a quanto previsto dai commi 1 e 2 del richiamato articolo del TUF e dall'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971/1999 e s.m.i. (il "Regolamento Emittenti"), vengono qui fornite le informazioni relative al Piano, di cui è proposta l'adozione. Quanto sopra, anche in considerazione del fatto che le raccomandazioni del "Codice di Corporate Governance" per le società quotate del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana, come in vigore dal corrente esercizio, riconoscono nei piani di remunerazione basati su azioni per gli amministratori esecutivi e il top management uno strumento idoneo a incentivare "l'allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte temporale di lungo termine, prevedendo che una parte prevalente del piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno cinque anni". Inoltre, il Piano, di cui è proposta l'adozione, è in linea con la regolamentazione di Borsa Italiana che richiede, ai fini della qualifica di emittente del segmento STAR - di cui Cellularline fa parte dalla quotazione, intervenuta il 22 luglio 2019 – che l'emittente abbia meccanismi remunerativi che prevedano che una parte significativa

della remunerazione dei propri amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche (c.d. top management) sia di natura variabile e collegata a obiettivi di performance predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo nonché coerenti con gli obiettivi strategici dell'emittente e finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari.

In conformità a quanto sopra, il Piano prevede, il riconoscimento ai beneficiari dello stesso di una componente remunerativa variabile in azioni ordinarie della Società (salvo quanto previsto in relazione al "Dividend Equivalent"), subordinatamente al raggiungimento di predeterminati obiettivi pluriennali di performance aziendale e azionaria, nonché al mantenimento di un rapporto di amministrazione o lavorativo con Cellularline o con altre società del gruppo ad essa facente capo; ciò al fine di attrarre, incentivare e fidelizzare i soggetti chiave del gruppo, nonché allineare gli interessi di tali soggetti con quelli degli azionisti in un'ottica di medio-lungo periodo, avendo anche a riferimento la crescita sostenibile del gruppo.

Si precisa che il Piano è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, in quanto è rivolto, tra l'altro, agli amministratori esecutivi e ad altri dirigenti con responsabilità strategiche della Società.

Si segnala che il Piano è in linea con la Politica di Remunerazione di Cellularline che sarà sottoposta ai sensi di legge all'approvazione della stessa Assemblea ordinaria della Società chiamata ad approvare il Piano e convocata per il giorno 28 aprile 2021, in unica convocazione.

Le caratteristiche fondamentali del Piano, i destinatari dello stesso, gli obiettivi cui è legata la remunerazione incentivante e le modalità di calcolo e corresponsione di tale remunerazione, sono dettagliatamente illustrate nel documento informativo, redatto in conformità all'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti e in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema n. 7 dell'Allegato 3A allo stesso Regolamento Emittenti, messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società all'indirizzo www.cellularlinegroup.com (nella sezione Investors/Assemblea azionisti).

Infine, tenuto conto che le azioni della Società che saranno assegnate ai beneficiari del Piano ai termini e condizioni dallo stesso previsti, sono azioni proprie in portafoglio della Società, si segnala che alla data della presente Relazione Cellularline possiede n. 1.636.505 azioni ordinarie proprie, corrispondenti al 7,5508% del numero complessivo delle sue azioni ordinarie. Tali azioni sono in parte rivenienti dalla Business combination realizzata nel giugno 2018 e in parte acquistate in forza di autorizzazioni assembleari della Società, che, ai sensi della delibera dell'Assemblea del 21 novembre 2018, potranno essere utilizzate ai fini del Piano.

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"L'Assemblea degli Azionisti di Cellularline S.p.A.,

• i. vista e approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione e;
• ii. visto il documento informativo relativo al piano di incentivazione e fidelizzazione basato su strumenti finanziari di Cellularline S.p.A. denominato "Piano di incentivazione 2021-2023 di Cellularline S.p.A.;

delibera

1) di approvare il piano di incentivazione e fidelizzazione basato su strumenti finanziari di Cellularline S.p.A. denominato "Piano di incentivazione 2021-2023 di Cellularline S.p.A.", il cui regolamento sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione di Cellularline S.p.A. successivamente alla presente delibera, conferendo al Consiglio di Amministrazione di Cellularline S.p.A. ogni necessario e/o opportuno potere per dare esecuzione al piano di incentivazione e fidelizzazione basato su strumenti finanziari di Cellularline S.p.A. denominato "Piano di incentivazione 2021-2023 di Cellularline S.p.A.", ivi incluso, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per individuare i beneficiari e determinare il numero di "Diritti" da assegnare a ciascuno di essi, procedere alle assegnazioni ai beneficiari, determinare il valore target e verificare il livello di raggiungimento degli obiettivi di performance, nonché delle altre

condizioni previste dal "Piano di incentivazione 2021-2023 di Cellularline S.p.A. ai fini della maturazione dei Diritti e conseguente attribuzione ai beneficiari delle azioni ordinarie della Società, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo e del relativo regolamento, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del piano a ciascuno degli Amministratori Delegati di Cellularline S.p.A., anche disgiuntamente tra loro, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente a un beneficiario del suddetto piano che sia anche Amministratore esecutivo della Società (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del piano nei suoi confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione."

Reggio Emilia, 26 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Antonio Luigi Tazartes