Cellularline — AGM Information 2021

Apr 9, 2021

Spett.le Cellularline S.p.A. Via G. Lambrakis, 1 Reggio Emilia Via PEC: spa.cellularline@legalmail.it DIGITA

Milano, 2 aprile 2021

Oggetto: Proposta di integrazione dell'ordine del giorno ai sensi dell'art. 126-bis d. lgs. 58/1998

La sottoscritta First Capital S.p.A., con sede in Milano, Viale Luigi Majno n. 17/A, codice fiscale e numero di iscrizione al registro delle Imprese di Milano n. 06061920960, codice REA MI-1867222, titolare di n. 1.150.000 azioni ordinarie di Cellularline S.p.A. (di seguito, anche "Società"), rappresentanti il 5,306% del capitale sociale della Società, come risulta dalle allegate certificazioni emesse dall'intermediario incaricato, con riferimento all'Assemblea Ordinaria della Società, convocata per il giorno 28 aprile 2021 alle ore 15:00, ai sensi dell'art. 126-bis d. lgs. 58/1998,

PROPONE

l'integrazione dell'ordine del giorno, come segue:

1. Proposta di aumento del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da 10 a 11. Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione. Integrazione del compenso degli amministratori. Delibere inerenti e conseguenti.

Si allega la relazione illustrativa relativa al predetto punto all'ordine del giorno e comunicazione dell'intermediario attestante la partecipazione del socio.

Si allega inoltre la dichiarazione con la quale il candidato accetta la candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente, con indicazione dell'idoneità a qualificarsi come consigliere indipendente ai sensi delle disposizioni applicabili, corredata dal curriculum vitae del candidato con l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

Per First Capital S.p.A.

L'Amministratore Delegato Vincenzo Polidoro

RELAZIONE ILLUSTRATIVA IN MERITO ALLA RICHIESTA DI INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO FORMULATA DA FIRST CAPITAL S.P.A.

1. Proposta di aumento del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da 10 a 11. Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione. Integrazione del compenso degli amministratori. Delibere inerenti e conseguenti.

***

Signori Azionisti,

con riferimento all'assemblea ordinaria di Cellularline S.p.A. ("Società" o "Cellularline"), convocata per il 28 aprile 2021, la scrivente First Capital S.p.A. ("First Capital") sottopone, ai sensi dell'art. 126-bis d. lgs. 58/1998 ("TUF") alla Vostra approvazione la proposta di integrazione dell'ordine del giorno con riferimento all'allargamento del numero dei componenti del consiglio di amministrazione e alla nomina di un nuovo componente del Consiglio di Amministrazione.

Come reso noto al mercato in data 28 dicembre 2020, infatti, l'assetto azionario della Società ha subito una rilevante modifica, con l'uscita dalla compagine sociale di S.M.L.K S.r.l., che ha ceduto interamente la propria partecipazione, pari al 10,428% del capitale sociale. Per l'effetto, si è avuto l'ingresso nella compagine sociale di nuovi azionisti, tra cui la scrivente First Capital, che ha acquisito una partecipazione rilevante, pari al 5,282% del capitale sociale. Alla data odierna First Capital è titolare di n. 1.150.000 azioni ordinarie di Cellularline, pari al 5,306% del capitale sociale.

Si ricorda che First Capital ha reso noto, in sede di dichiarazione delle intenzioni resa ai sensi dell'art. 120, comma 4-bis, TUF, la possibilità di proporre l'integrazione degli organi amministrativi dell'emittente nell'ambito della propria strategia di investimento.

La proposta di ampliare il numero dei componenti a undici e nominare, quindi, un nuovo componente, è coerente con l'approccio di gestione delle partecipazioni da parte di First Capital S.p.A., che è di tipo "attivo" e si caratterizza per l'ingresso, ove possibile, negli organi societari delle società partecipate, al fine di realizzare strategie volte a contribuire all'aumento di valore nel lungo termine delle stesse società partecipate.

La proposta di nomina di un nuovo consigliere di amministrazione indipendente è volta ad arricchire la governance sociale, a beneficio della Società, con l'apporto di nuove competenze utili a contribuire alla crescita della stessa nell'ottica di uno sviluppo sostenibile di medio-lungo termine. L'ampliamento del numero degli amministratori consentirà, infatti, di accrescere le competenze in seno all'organo amministrativo e di rafforzare il confronto all'interno dell'organo stesso. In tal senso, si propone la nomina di un soggetto di elevato standing quale Marco Di Lorenzo, che possiede un'esperienza manageriale pluriennale in aziende manifatturiere in Italia e all'estero e da molti anni opera nel settore degli investimenti finanziari e del private equity.

In tale contesto si propone di demandare al Consiglio di Amministrazione la definizione dell'emolumento in linea con la remunerazione riconosciuta in favore degli altri amministratori indipendenti e nel rispetto dell'emolumento complessivo definito dall'assemblea in data 24 aprile 2020.

Si segnala infine che, ai sensi dell'art. 11.16 dello Statuto, non dovendosi rinnovare l'intero Consiglio di Amministrazione, non trova applicazione la disciplina relativa alla nomina degli amministratori mediante presentazione e voto di liste.

Vi invitiamo, quindi, ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti di Cellularline S.p.A.:

• vista la relazione illustrativa predisposta da First Capital S.p.A. ai sensi dell'art. 126-bis del TUF,

delibera

• di ampliare il numero dei componenti del consiglio di amministrazione dagli attuali 10 componenti a 11 componenti;
• di nominare quale nuovo componente del consiglio di amministrazione Marco Di Lorenzo, domiciliato per la carica presso la sede sociale;
• di stabilire la durata dell'incarico del nuovo amministratore nominato pari alla durata dell'incarico degli amministratori già in carica, ossia sino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2022;
• di incrementare il compenso annuo lordo definito dall'assemblea in data 24 aprile 2020 e pertanto di determinare il compenso annuo lordo degli amministratori in massimi euro 372.000,00, inclusi quelli investiti di particolari cariche e i membri dei comitati consiliari.

			Comunicazione ex artt. 43/45 del Provvedimento Post Trading
1. Intermediario che effettua la comunicazione
ABI	1030		CAB	11707		COD. FIL.	2893
denominazione		Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.
			2. Intermediario partecipante se diverso dal precedente
ABI (n.ro conto MT)
denominazione
3. Data della richiesta					4. Data di invio della comunicazione
01/04/2021					01/04/2021
ggmmaaaa					ggmmaaaa
5. N.ro progressivo annuo			6. N.ro progressivo della comunicazione che si	intende rettificare/revocare 1			7. Causale della rettifica/revoca
2021/23
			8. Nominativo del richiedente, se diverso dal titolare degli strumenti finanziari
9. Titolare degli strumenti finanziari:						deposito titoli:
cognome o denominazione			FIRST CAPITAL SPA
nome
codice fiscale		06061920960
comune di nascita						provincia di nascita
data di nascita		ggmmaaaa				nazionalità
indirizzo			VIALE LUIGI MAJNO 17 A
città		MILANO				Stato	ITALIA
			10. Strumenti finanziari oggetto di comunicazione:
ISIN		IT0005244618
denominazione			CELLULARLINE SPA AOR
			11. Quantità strumenti finanziari oggetto di comunicazione:
1.150.000,000
			12. Vincoli o annotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di comunicazione:
natura		00 senza vincolo
Beneficiario vincolo
13. Data di riferimento			14. Termine di efficacia		15. Diritto esercitabile
01/04/2021			05/04/2021		ODG
ggmmaaaa			ggmmaaaa
16. Note
			CERTIFICAZIONE RICHIESTA PER INTEGRAZIONE ORDINE DEL GIORNO
٠							Firma Intermediario
Mod. 24273ODG del 22/11/2018					Copia per il Cliente

$\epsilon=\mu$ .

BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA Società per azioni - Sede sociale in Siena, Piazza Salimbeni, 3 Capitale Sociale: euro 9.195.012.196,85 alla data del 1º dicembre
2020 Codice fiscale e n. iscrizione al Registro delle Impres

Mod. 24273ODG del 22/11/2018

Copia per il Cliente

BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA Società per azioni - Sede sociale in Siena, Piazza Salimbeni, 3 Capitale Sociale: euro 9.195.012.196,85 alla data del 1º dicembre 2020 Codice fiscale e n. iscrizione al Registro delle Impres

DICHIARAZIONE DI ACCETTAZIONE DELLA CANDIDATURA ALLA CARICA DI COMPONENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI CELLULARLINE S.P.A.

Il sottoscritto Marco Di Lorenzo, nato a Firenze (FI) il 13/11/1967, C.F. DLRMRC67S13D612K, preso atto della propria candidatura alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione di Cellularline S.p.A, con sede legale in Reggio Emilia, Via G. Lambrakis n. 1/A ("Società"), in relazione all'assemblea degli azionisti convocata per il giorno 28 aprile 2021, alle ore 15:00, presso la sede sociale,

DICHIARA

di accettare la propria candidatura e - ove eletto - la carica di Amministratore della Società;

DICHIARA e ATTESTA, sotto la propria responsabilità,

• di essere a conoscenza dei requisiti che la normativa vigente e lo statuto sociale della Società prescrivono per l'assunzione della carica;
• di possedere i requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto della Società per ricoprire la carica di componente del Consiglio di Amministrazione di detta Società;
• di non ricadere in alcuna situazione di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità prevista per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione della Società dalle vigenti disposizioni di legge e dallo Statuto e di possedere i requisiti richiesti dalla normativa vigente e dallo Statuto per la nomina;
• di non trovarsi nelle condizioni di ineleggibilità e decadenza previste dall'art. 2382 cod. civ.;
• di non trovarsi nelle condizioni di incompatibilità previste dall'art. 2390 cod. civ.;
• di possedere i requisiti di onorabilità per la carica di Amministratore previsti dal combinato disposto degli $\sim$ artt. 147-quinquies e 148, comma 4, del D. Lgs 58/1998 ("TUF");
• di non aver riportato in Stati esteri condanne penali o altri provvedimenti sanzionatori per fattispecie corrispondenti a quelle che comporterebbero, secondo l'ordinamento italiano, la perdita dei requisiti di onorabilità;
• di poter dedicare il tempo necessario allo svolgimento dei compiti di Consigliere di Amministrazione della Società, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali e del numero di cariche ricoperte quale componente degli organi amministrativi o di controllo di altre società;
• in relazione ai requisiti di indipendenza:
• di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dagli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma $\Box$ 3, TUF,
• di essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 2 del Codice di Corporate Governance $\Box$ della Società quotate promosso dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A.;

Il sottoscritto dichiara inoltre:

• di impegnarsi a comunicare tempestivamente alla Società eventuali variazioni della presente dichiarazione:
• di impegnarsi a produrre, su richiesta della Società, la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati;
• di essere a conoscenza che i dati personali contenuti nella presente dichiarazione e nei relativi allegati saranno trattati dalla Società ai sensi della normativa applicabile anche con strumenti informatici, nell'ambito e per le finalità per le quali la presente dichiarézione viene resa, autorizzandone sin da ora la pubblicazione.

Firenze, 2 aprile 2021

IFirm

ALLEGATI:

• curriculum vitae,
• (i)
  (ii) indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società.

Elenco incarichi di amministrazione e controllo in altre società

Incarico ricoperto	Società
Consigliere	First Private Investment S.r.I.
Consigliere	Value First SICAF S.p.A.
Consigliere	NEXT Holding S.p.A.
Consigliere e Presidente del Comitato Operazioni Parti Correlate	EUKEDOS S.p.A.
Consigliere e membro del Comitato Esecutivo	FIRST CAPITAL S.p.A.
Amministratore delegato	X CAPITAL S.p.A.
Consigliere delegato	Gruppo EKAMANT ITALIA S.p.A.
Presidente	V.F. Adhesives S.r.I.

Marco Di Lorenzo

nato a Firenze, il 13 novembre 1967 residente a Firenze padre di Giacomo (16 anni) e Giorgia (13 anni)

POSIZIONI ED ESPERIENZE PROFESSIONALI

dal 2019	Consigliere
	First Private Investment S.r.l., Milano
	veicolo di investimento del Gruppo FIRST CAPITAL focalizzato su operazioni
	di Private Equity attraverso la costituzione di Club Deal
dal 2017	Consigliere; Responsabile attività AML 2017 – 2020
	Value First SICAF S.p.A., Milano
	veicolo di investimento del Gruppo FIRST CAPITAL riservato ad investitori
	professionali ed istituzionali
dal 2016	Consigliere e Investment manager
	NEXT Holding S.p.A., Firenze, www.nextholding.it
	family office holding di partecipazioni finanziarie ed industriali che opera
	nell'ambito del PE – Private Equity e VC – Venture Capital
dal 2014	Consigliere, Presidente del Comitato Operazioni Parti Correlate, membro del
	Comitato Remunerazione, membro del Comitato Controllo e Rischi
	EUKEDOS S.p.A., Firenze, www.eukedos.it
	società quotata sul mercato MTA di Borsa Italiana
	gruppo attivo nel settore del managed care e della assistenza a lungo termine
	agli anziani non autosufficienti
dal 2014	Consigliere e membro Comitato Esecutivo; Presidente Comitato Controllo Rischi e
	membro Comitato Investimenti 2014 – 2020
	FIRST CAPITAL S.p.A., Milano, www.firstcapital.it
	società quotata sul mercato AIM ITALIA di Borsa Italiana
	operatore specializzato in operazioni di investimento PIPE – Private Investment
	in Public Equity focalizzate sulle società quotate a media capitalizzazione e ad
	alti requisiti
dal 2013	Membro del Comitato Tecnico del Fondo Toscana Innovazione
	SICI SGR, Firenze, www.fondisici.it
	società di gestione del risparmio con 4 fondi di tipo chiuso attivi nel PE e VC
dal 2010	Amministratore delegato
	X CAPITAL S.p.A., Firenze, www.x-capital.it
	società di investimento del Gruppo NEXT Holding specializzata in operazioni
	di PE – Private Equity
dal 2001	Consigliere delegato; Responsabile vendite 2001 – 2003
	Gruppo EKAMANT ITALIA S.p.A., Firenze, www.ekamant-abrasives.eu
	trasformazione e vendita di abrasivi per l'industria
2017 – 2020	Consigliere
	Gruppo CORPO VIGILI GIURATI S.p.A., Firenze, www.gruppocvg.it
	operatore nel settore della sicurezza privata: servizi tecnologici di
	installazione, monitoring e manutenzione impianti di allarme; pattugliamento
	e vigilanza di zona, vigilanza armata con postazione fissa, servizi di
	portierato, trasporto e conta valori

2011 – 2020	Consigliere
	TYRE TEAM S.p.A. e S.A.O.L. S.p.A., Roma, www.tt-point.com
	fornitori di servizi e soluzioni gestionali per le società di noleggio automezzi a
	breve e lungo termine e perle flotte aziendali
2014 – 2016	Consigliere
	YOGITECH S.p.A. (ora parte di INTEL, Internet of Things Group),
	Pisa, www.yogitech.com
	fornitore di servizi e soluzioni ai Silicon Vendors e System Integrators
2012 – 2014	Consigliere
	AGROILS TECNOLOGIES S.p.A., Firenze, www.agroils.com
	impresa innovativa per lo sviluppo di processi di estrazione di bio-carburanti,
	proteine di origine vegetale, biomateriali e molecole di interesse farmaceutico
	da piante non edibili quali la Jatropha, Ricino e Pongamia Pinnata
2008 – 2010	Collaboratore con delega alla Organizzazione aziendale e Gestione Risorse Umane
	TOSCANA FINANZA S.p.A. (ora Area NPL Gruppo BANCA IFIS), Firenze,
	www.bancaifis.it
	acquisizione e gestione NPL - Non Performing Loans
2005 – 2010	Consigliere; Consigliere vicario 2005 – 2008
	Gruppo EKAMANT AB, Markaryd, Svezia, www.ekamant.com
	sviluppo, produzione e vendita di abrasivi flessibili per l'industria
1998 – 2001	Responsabile vendite di linea prodotto
	Gruppo TARGETTI SANKEY S.p.A., Firenze, www.targetti.com
	progettazione e produzione apparecchi d'illuminazione architettonica per
	interni ed esterni

ALTRI INCARICHI

dal 2008	Consigliere sez. territoriale Firenze Sud – Chianti Fiorentino; Membro di Giunta, 2008
	– 2016; Vicepresidente sez. Chimica-Plastica-Gomma 2010 – 2012; Vicepresidente,
	membro del Comitato di Presidenza e del Consiglio Direttivo 2008 – 2010
	Confindustria Firenze, www.confindustriafirenze.it
2016 – 2019	Membro del Comitato di Consultazione con il mondo del lavoro
	Scuola di Economia e Management, Università di Firenze, www.economia.unifi.it
2009 – 2015	Consigliere
	ISF – International School of Florence, Firenze, www.isfitaly.org
2010 – 2012	Invitato permanente del Comitato Tecnico "Credito e Finanza"
	Confindustria, Roma, www.confindustria.it
2003 – 2010	Presidente 2008 – 2010; Vice Presidente 2005 – 2008; Consigliere 2003 – 2005
	Gruppo Giovani Imprenditori di Confindustria Firenze, www.ggifirenze.it

ISTRUZIONE E FORMAZIONE

2013	Corso sul Private Equity e Venture Capital
	AIFI, Milano, www.aifi.it
2009	Master Breve in Credit Management – Progetto Banca & Impresa
	Istituto di Studi Bancari, Lucca, www.istitutostudibancari.it
2007	CAE – Certificate in Advanced English, grade B (Council of Europe C1
	University of Cambridge, www.cambridgeenglish.org
2006	L'analisi di bilancio e Il bilancio per non addetti
	Il Sole 24 ORE Formazione, Milano, www.formazione.ilsole24ore.com
2005	Corso di Alta formazione politico-istituzionale
	Eunomiamaster, Firenze, www.eunomiaonline.it

2005 Corso sul Controllo di Gestione, Excel livello Avanzato, Excel livello Intermedio Consorzio Servizi Formativi alle Imprese, Firenze, www.cosefi.it 1992 – 1998 Laurea in Scienze Politiche - Indirizzo Economico Facoltà di Scienze Politiche "Cesare Alfieri", Firenze, www.scpol.unifi.it 1981 – 1986 Diploma in Elettronica Industriale Istituto Statale di Istruzione Superiore "Leonardo Da Vinci", Firenze, www.isisdavinci.gov.it

Lingue: italiano madrelingua, inglese orale e scritto fluente, francese orale e scritto scolastico

Sport: sci e golf a livello amatoriale, pallacanestro a livello semi-professionistico (1986 – 2004)

Firenze, 2 aprile 2021

__________________

Marco Di Lorenzo Ma

Autorizzo espressamente il trattamento e la comunicazione dei miei dati personali secondo il decreto legislativo 196/2003 (Codice in materia di protezione dei dati personali).

CIITA4019099AA4<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<< 6711137M2311137ITA<<<<<<<<< DI<LORENZO<<MARCO<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<