Cellularline — AGM Information 2020

Mar 14, 2020

Via Lambrakis, 1/A – Reggio Emilia

Capitale sociale Euro 21.343.189 i.v.

Partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Reggio Emilia 09800730963

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA

ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

la presente relazione è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Cellularline S.p.A. ("Cellularline", "Emittente" o "Società"), in vista dell'Assemblea dei soci convocata per il giorno 24 aprile 2020, alle ore 10.00, in sede ordinaria, al fine di illustrare le proposte di cui all'ordine del giorno della stessa Assemblea in sede ordinaria.

Ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") che dispone che, ove già non richiesto da altre disposizioni di legge, l'organo di amministrazione, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea previsto in ragione di ciascuna delle materie all'ordine del giorno, metta a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, una relazione su ciascuna delle materie all'Ordine del Giorno.

Nomina del Consiglio di Amministrazione:

• a) Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• b) Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
• c) Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• d) Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• e) Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, viene a scadenza il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società, nominato dall'Assemblea ordinaria del 2 febbraio 2017 e successivamente integrato in data 20 marzo 2018 e 16 aprile 2019.

Siete dunque chiamati a deliberare in merito a (i) determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione; (ii) determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione; (iii) nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione; (iv) nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione e (v) determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto vigente, l'organo amministrativo della Società può essere composto da un numero di componenti compreso tra 9 (nove) e 11 (undici), secondo quanto determinato dall'Assemblea. Gli Amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili.

Il Consiglio attualmente in carica è composto da 9 componenti. Si ricorda a tal proposito che l'assemblea ordinaria del 16 aprile 2019 ha determinato in 10 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione. In data 4 settembre 2019 il consigliere Andrea Francesco Enrico Ottaviano ha comunicato le proprie dimissioni. In data 12

settembre 2019, il Consiglio di Amministrazione, all'esito di un processo di autovalutazione sul proprio funzionamento, nonché sulla sua composizione e dimensione, ha deliberato di non procedere alla cooptazione di un amministratore in sostituzione del consigliere Andrea Francesco Enrico Ottaviano.

Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'articolo 11, comma 17, dello Statuto vigente, gli Amministratori restano in carica per un periodo non superiore a 3 (tre) esercizi, secondo quanto determinato dall'assemblea, e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica. Essi sono rieleggibili.

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza invita l'Assemblea a determinare – entro i limiti statutariamente previsti – la durata in carica del Consiglio di Amministrazione, sulla base delle proposte che potranno essere formulate.

Nomina componenti del Consiglio di Amministrazione

Alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società si procede nel rispetto di quanto previsto dall'art. 11 dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito. Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili.

Si segnala preliminarmente, per quanto concerne la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, che l'art. 147-ter, comma 1-ter, TUF, come modificato dalla la l. 27 dicembre 2019, n. 160, stabilisce che "lo statuto prevede, inoltre, che il riparto degli amministratori da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi. Il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti. Tale criterio di riparto si applica per sei mandati consecutivi".

La stessa l. 27 dicembre 2019, n. 160 ha disposto (con l'art. 1, comma 304) che il criterio di riparto di almeno due quinti si applichi a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo alla data di entrata in vigore della legge, "fermo il criterio di riparto di almeno un quinto previsto dall'articolo 2 della legge 12 luglio 2011, n. 120, per il primo rinnovo successivo alla data di inizio delle negoziazioni". Nel caso della Società, trattandosi del primo rinnovo degli organi sociali successivo alla data di inizio delle negoziazioni, il criterio di riparto è quindi pari ad un quinto.

Presentazione delle liste

L'art. 11 dello Statuto prevede che hanno diritto di presentare le liste il Consiglio di Amministrazione uscente nonché quei soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto.

La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata mediante l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa, da depositarsi entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste presentate dai soci dovranno essere depositate presso la sede della Società oppure mediante invio via posta elettronica certificata all'indirizzo spa.cellularline@legalmail.it almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ovverosia entro il 30 marzo 2020) e saranno inoltre soggette alle ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente. La lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente è depositata presso la sede oppure mediante invio via posta elettronica certificata all'indirizzo spa.cellularline@legalmail.it almeno 30 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ovverosia entro il 25 marzo 2020).

La Società metterà a disposizione del pubblico le liste e i relativi allegati presso la sede sociale, sul proprio sito internet www.cellularlinegroup.com, nonché presso Borsa Italiana S.p.A. almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ovverosia entro il 3 aprile 2020).

Le liste prevedono un elenco di candidati, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista che contenga un numero di candidati compreso tra 3 (tre) e 7 (sette) deve contenere ed espressamente indicare almeno 1 (un) Amministratore che possieda i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile; ogni lista che contenga

un numero di candidati superiore a 7 (sette) deve contenere ed espressamente indicare almeno 2 (due) candidati aventi i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un quinto dei candidati (comunque arrotondati nel rispetto della normativa e della regolamentazione pro tempore vigente).

L'assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalla disposizione legislative e regolamentari vigenti. Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, TUF, così come richiamato dall'art. 147-ter dello stesso TUF.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

A ciascuna lista devono essere allegati, pena l'irricevibilità della medesima: (i) curriculum vitae dei candidati; (ii) dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di Amministratore della Società, inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza; (iii) l'indicazione, per le liste presentate dai soci, dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Si ricorda che, con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, la Consob ha raccomandato agli Azionisti che presentano una lista di minoranza per la nomina del Consiglio di Amministrazione di depositare, unitamente alla lista, una dichiarazione "che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'articolo 147-ter, comma 3 del TUF e all'articolo 144-quinquies della Deliberazione Consob 14 maggio 1999, n. 11971, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'articolo 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'articolo 122 del medesimo Decreto", specificando le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con detti azionisti di controllo o di maggioranza relativa, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento.

Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario nonché gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Elezione del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dello Statuto, all'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come segue, fatto salvo quanto previsto dalle condizioni per il rispetto del numero minimo di amministratori che devono possedere i requisiti di indipendenza:

• a) al termine della votazione, i voti ottenuti da ciascuna lista sono divisi per numeri interi progressivi da 1 (uno) a 11 (undici), in coerenza con il numero di amministratori da eleggere;
• b) i quozienti ottenuti sono attribuiti ai candidati di ciascuna lista, secondo l'ordine di presentazione dei candidati previsto dalla lista;
• c) quindi, i quozienti attribuiti ai candidati delle varie liste sono disposti in un'unica graduatoria decrescente; e
• d) risultano eletti i candidati che hanno ottenuto i quozienti più elevati in coerenza con il numero di amministratori da eleggere, fermo restando che dovrà comunque essere nominato amministratore il candidato presentato al primo posto della lista ("Lista di Minoranza") che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno

presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti ("Lista di Maggioranza"). Pertanto, qualora il suddetto candidato non abbia ottenuto il quoziente necessario per essere eletto: (i) non risulterà eletto il candidato che, nella Lista di Maggioranza, abbia ottenuto il quoziente più basso nell'unica graduatoria decrescente di cui alla precedente lettera (c); (ii) risulterà eletto il candidato presentato al primo posto nella Lista di Minoranza.

Non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

Qualora non risultasse nominato un numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza conforme alla disciplina vigente si procederà come segue:

• a) nel caso in cui siano stati nominati solo due amministratori indipendenti, in sostituzione del candidato non indipendente che, nella lista di maggioranza, abbia ottenuto il quoziente più basso (o il penultimo qualora l'ultimo sia stato sostituito dall'amministratore di minoranza), sarà nominato amministratore indipendente il primo candidato indipendente non eletto elencato successivamente nella stessa lista;
• b) qualora non sia stato nominato alcun amministratore indipendente, saranno nominati amministratori indipendenti (i) in sostituzione di due candidati che, nella lista di maggioranza, abbiano ottenuto il quoziente più basso, i primi due candidati indipendenti non eletti elencati successivamente nella stessa lista e (ii) in sostituzione del candidato non indipendente eletto con il quoziente più basso nella Lista di Minoranza che abbia riportato il maggior numero di voti, il primo candidato indipendente non eletto successivamente elencato nella stessa lista

Qualora, a seguito di quanto precede, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina del numero minimo di Amministratori indipendenti conforme alla disciplina vigente, il candidato diverso da quello eletto nella Lista di Minoranza che, in ordine progressivo, abbia ottenuto il quoziente più basso sarà sostituito dal primo candidato indipendente tratto dalle altre liste, secondo l'ordine progressivo e in base al numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto dal numero minimo di Amministratori indipendenti conforme alla disciplina vigente. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore oppure tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

In mancanza di liste, ovvero qualora sia presentata una sola lista, oppure qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere, oppure qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione, oppure qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dal presente articolo, i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno nominati dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di Amministratori indipendenti stabilito dalla legge ed il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

In considerazione di tutto quanto precede, gli Azionisti sono invitati a votare in Assemblea per una delle liste di candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione che saranno predisposte, depositate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni sopra ricordate.

Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione spetta in via primaria all'Assemblea. Il medesimo articolo 12 prevede infatti che il Consiglio di Amministrazione possa eleggere tra i suoi componenti un Presidente qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza invita l'Assemblea a nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori che risulteranno eletti all'esito delle votazioni relative alla precedente lettera c) all'ordine del giorno, sulla base delle proposte che potranno essere formulate.

Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 16, comma 1 dello Statuto sociale, ai componenti del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio.

Ai sensi dell'articolo 16, comma 2, dello Statuto sociale, l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, con esclusione di quelli investiti di particolari cariche, i compensi dei quali saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale.

Inoltre, si rammenta che, ai sensi del comma 3 del medesimo articolo, l'assemblea può determinare un importo complessivo per la per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Al riguardo si ricorda che l'Assemblea ordinaria del 16 aprile 2019 ha determinato l'attribuzione di un emolumento lordo annuo pari a massimi Euro 260.000, da suddividere tra i componenti del Consiglio stesso, non comprensivo del compenso per gli amministratori investiti di particolari cariche.

Orientamenti del Consiglio di Amministrazione

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione della Società nella seduta del 11 marzo 2020, in conformità alle previsioni del Codice di Autodisciplina promosso dal Comitato per la Corporate Governance (cfr. Criterio Applicativo 1.C.1. h), su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha definito e approvato gli orientamenti circa le figure professionali e manageriali la cui presenza è ritenuta opportuna all'interno del Consiglio della Società, nonché in merito alla politica di diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione.

Al riguardo il Consiglio ha ritenuto di formulare le seguenti indicazioni.

(a) Dimensione

Tenuto conto delle dimensioni e dell'attività della Società, si ritiene adeguato un numero di Amministratori tra 9 e 11 componenti, coerentemente con quanto previsto dallo Statuto sociale; tale numero appare adatto all'assolvimento dei compiti nell'ambito della governance della Società e permette la costituzione dei comitati interni richiesti dalla disciplina applicabile agli emittenti con strumenti finanziari sono ammessi alle negoziazioni sul segmento STAR del MTA, quali la Vostra Società, garantendo la possibilità di una gestione efficiente ed efficace del funzionamento dell'organo amministrativo nel suo complesso.

(b) Indipendenza

Il Consiglio di Amministrazione raccomanda di assicurare la presenza, all'interno di ciascuna lista, di un adeguato numero di candidati che si qualifichino come indipendenti alla stregua dei criteri individuati dalla legge e dal Codice di Autodisciplina, ferma restando la necessaria presenza all'interno del Consiglio di Amministrazione del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza prescritto dalla legge e – nel caso della Vostra Società i cui strumenti finanziari sono ammessi alle negoziazioni sul segmento STAR del MTA – dal Regolamento di Borsa e dall'art. IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa.

(c) Equilibrio tra i generi

Il Consiglio di Amministrazione raccomanda di adeguatamente bilanciare, all'interno di ciascuna lista, la presenza di candidati appartenenti ad entrambi i generi, fermo restando che in conformità alla normativa in materia di equilibrio tra i generi, almeno un quinto dei Consiglieri deve appartenere al genere meno rappresentato.

(d) Politiche in materia di diversità

Per quanto concerne le politiche in materia di diversità (art. 123-bis, lett. d-bis), TUF), il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno, anche al fine di favorire la comprensione dell'organizzazione della Società e delle sue attività, nonché lo sviluppo di un'efficiente governance della stessa, che, fermo restando il requisito di legge in materia di equilibrio tra i generi: (i) il Consiglio si caratterizzi per la diversità anagrafica dei suoi membri; e (ii) il percorso formativo e professionale dei Consiglieri garantisca una equilibrata combinazione di profili, competenze (anche di natura finanziaria, aziendale e di compliance) ed esperienze idonea ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.

Si rimette a ciascun candidato la valutazione della compatibilità dell'assunzione della carica di Consigliere nella Società con le eventuali ulteriori cariche di amministratore e sindaco rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Tutti i candidati Amministratori, infatti, nell'accettare la propria candidatura, devono attentamente valutare la disponibilità di tempo sufficiente da dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti, tenendo conto sia del numero e della qualità degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società, sia dell'impegno loro richiesto dalle ulteriori attività lavorative e professionali svolte e dalle cariche associative ricoperte.

Per quanto riguarda il bilanciamento tra componente esecutiva e non esecutiva, si valuta positivamente l'attribuzione di ampie deleghe gestionali a uno o più amministratori delegati in possesso di esperienza e competenza specifica nella Società.

***

Tutto quanto sopra premesso, il Consiglio di Amministrazione vi invita a:

• i. stabilire il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, da definirsi, conformemente alle previsioni statutarie, fra un minimo di nove e un massimo di undici amministratori;
• ii. stabilire la durata in carica del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dei limiti di legge e dello Statuto Sociale;
• iii. deliberare in merito alla nomina del Consiglio di Amministrazione, procedendo, sulla base delle candidature presentate, alla votazione per l'elezione dei relativi componenti in conformità alle disposizioni di legge e dello Statuto Sociale;
• iv. procedere alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• v. determinare il compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Reggio Emilia, 14 marzo 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Antonio Tazartes