Celltrion Pharm Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Mar 7, 2025

의결권대리행사권유참고서류 6.0 (주)셀트리온제약 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2025년 3월 7일
권 유 자:	성 명: 주식회사 셀트리온제약주 소: 충청북도 청주시 청원구 오창읍 2산단로 82전화번호: 043-717-7000
작 성 자:	성 명: 박성준부서 및 직위: 관리본부장(상무)전화번호: 043-717-7000

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)셀트리온제약본인2025년 03월 07일2025년 03월 25일2025년 03월 13일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능한국예탁결제원- 인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr- 모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 주식매수선택권의부여□ 기타주주총회의목적사항

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)셀트리온제약보통주식209,7660.50본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)셀트리온최대주주보통주식22,797,61254.80최대주주-천옥진계열회사 임원보통주식22,0120.05계열회사 임원-22,819,62454.85-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 오동석보통주식0직원직원-최시영보통주식0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2025년 03월 07일2025년 03월 13일2025년 03월 25일2025년 03월 25일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2024년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항 가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법 □ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)셀트리온제약 홈페이지https://www.celltrionph.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 주소: 경기도 과천시 과천대로7길 20, 과천스마트케이 A타워 12층 (주)셀트리온제약 경영관리팀 의결권 담당자 앞 (우편번호 13840)- 우편접수 여부: 가능- 접수기간: 2025년 3월 13일 ~ 3월 25일 제25기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2025년 3월 25일 오전 10시충북 청주시 청원구 충청대로 114, 엔포드호텔 3층 우암홀

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능 2025년 3월 15일 ~ 2025년 3월 24일 한국예탁결제원- 인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr- 모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m- 첫날은 오전 9시부터 시스템 접속 가능하며, 그 이후에는 24시간 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 접속 가능)- 시스템에서 인증서를 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 ※ 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서 (한국예탁결제원 전자투표시스템인 K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정) - 수정동의안 처리 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

※ 주주총회 현장 참석 외 의결권 행사 방법

- 한국예탁결제원 전자투표시스템 접속을 통한 행사

- 공시/홈페이지 內 공고된 방식으로, 위임장을 통해 의결권 위임 행사자세한 내용은 홈페이지( https://www.celltrionph.com) 내 공고를 확인해주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 KGMP(Korea Good Manufacturing Practice: 우수의약품 제조 및 품질관리기준), 미국 cGMP 및 유럽 EU-GMP 적격업체로 충청북도 진천과 오창에 생산시설 및 품질 관리시설을 갖추고 정제, 경질캡슐제 등의 전문의약품(전문의의 진단과 처방이 필요)을 생산하고 있습니다. 또한, 오창 생산시설 내 바이오의약품 생산을 위한 지상 3층, 연면적 2,315㎡(약 700평)규모의 PFS(Prefilled Syringe) 생산라인을 갖추고,원료의약품(DS, Drug substancd)을 공급받아 조제부터 충전, 이물검사, 조립, 포장까지의 전 공정을 수행하고 있습니다. 회사는 PFS 생산라인에 대한 미국, 유럽 등 다국적 GMP인증을 획득함으로써 케미컬의약품과 바이오의약품의 글로벌수요에 대응할 수있는 생산능력을 갖추고 있습니다. 당사는 대표품목인 간장용제 치료제 '고덱스'를 포함하여 다양한 질환군을 대상으로한 케미컬의약품 파이프라인을 보유하고 있으며 인천 송도에 위치한 글로벌생명공학연구센터 내 연구개발본부에서 복합제 개량신약 개발 등 파이프라인 확대를 위한 활동을 이어가고 있습니다. 또한 모회사인 (주)셀트리온이 개발한 바이오의약품의 국내 독점판매권을 보유하여 '램시마'(성분명 인플릭시맙)외 4개 제품에 이어 2024년 9월에 출시한 알레르기질환 치료제 '옴리클로'(성분명 오말리주맙), 자가면역질환치료제 '스테키마'(성분명 우스테키누맙), 안과질환 치료제 '아이덴젤트'(성분명 애플리버셉트)3개 제품을 포함하여총 9개 제품의 바이오시밀러를 국내에 판매하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)※ 아래 재무제표는 K-IFRS 기준으로 작성되었으며 당해법인의 주주총회의 승인절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 승인과정에서 변경될 수 있습니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

재무상태표
제25기 2024년 12월 31일 현재
제24기 2023년 12월 31일 현재

주식회사 셀트리온제약	(단위 : 원)

과 목	제 25(당) 기말		제 24(전) 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		391,673,280,914		364,831,000,307
현금및현금성자산	45,479,669,646		19,710,549,631
기타금융자산	24,120,000,000		17,422,962,397
매출채권	212,935,969,654		222,081,826,970
기타수취채권	5,564,456,890		417,542,368
재고자산	101,391,753,567		100,420,829,956
기타유동자산	2,181,431,157		4,777,288,985
Ⅱ. 비유동자산		277,789,197,024		276,812,567,827
기타비유동수취채권	2,232,886,225		1,273,556,145
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	230,493,142		230,493,142
유형자산	205,570,783,833		216,377,174,913
사용권자산	17,126,317,308		4,385,297,828
무형자산	39,191,351,927		39,291,988,285
이연법인세자산	9,269,869,884		10,796,305,302
기타비유동자산	4,167,494,705		4,457,752,212
자 산 총 계		669,462,477,938		641,643,568,134
부 채
Ⅰ. 유동부채		247,650,113,121		249,345,550,155
매입채무	46,700,652,492		59,276,677,432
기타지급채무	33,906,613,678		25,965,161,432
단기차입금	154,884,091,656		153,815,734,824
유동성리스부채	2,197,653,890		2,849,220,225
반품충당부채	2,029,078,668		1,860,307,245
기타유동부채	7,932,022,737		5,578,448,997
Ⅱ. 비유동부채		24,890,807,691		15,632,282,376
기타비유동지급채무	1,493,599,720		1,053,694,463
장기차입금	-		4,333,314,849
비유동리스부채	15,089,446,800		1,528,387,598
기타비유동부채	8,307,761,171		8,716,885,466
부 채 총 계		272,540,920,812		264,977,832,531
자 본
Ⅰ. 납입자본	272,352,967,864		270,126,174,740
Ⅱ. 이익잉여금	132,504,870,890		111,524,832,370
Ⅲ. 기타자본구성요소	(7,936,281,628)		(4,985,271,507)
자 본 총 계		396,921,557,126		376,665,735,603
부 채 및 자 본 총 계		669,462,477,938		641,643,568,134

포괄손익계산서
제25기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제24기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 셀트리온제약	(단위 : 원)

과 목	제 25(당) 기		제 24(당) 기
I. 매출액		477,835,307,770		388,794,335,490
II. 매출원가		355,824,437,647		269,084,130,389
III. 매출총이익		122,010,870,123		119,710,205,101
판매비와관리비	71,872,019,785		71,020,596,197
대손상각비(대손충당금환입)	(128,609,866)		(88,451,076)
경상연구개발비	13,044,510,522		12,707,344,026
IV. 영업이익		37,222,949,682		36,070,715,954
금융수익	1,623,429,550		1,322,118,114
금융원가	7,518,655,102		8,291,057,859
기타수익	454,249,887		1,786,817,501
기타비용	2,022,681,120		4,679,723,605
V. 법인세차감전순이익		29,759,292,897		26,208,870,105
VI. 법인세비용		7,793,175,377		4,943,881,253
VII. 당기순이익		21,966,117,520		21,264,988,852
VIII. 기타포괄손익		-		-
IX. 당기총포괄이익		21,966,117,520		21,264,988,852
X. 주당이익
기본주당순이익		531		513
희석주당순이익		530		513

자본변동표
제25기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제24기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 셀트리온제약	(단위 : 원)

과 목	납입자본		이익잉여금	기타자본 구성요소	총 계
자본금	주식발행초과금
---	---	---	---	---	---
2023.01.01.(전기초)	18,850,987,000	249,472,937,931	91,199,344,518	(2,736,722,442)	356,786,547,007
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
주식배당	939,501,000	-	(939,501,000)	-	-
주식선택권 인식	-	-	-	2,703,113,517	2,703,113,517
주식선택권 행사	14,633,500	848,115,309	-	(308,989,082)	553,759,727
자기주식의 취득	-	-	-	(4,291,863,000)	(4,291,863,000)
기타자본의 변동	-	-	-	(350,810,500)	(350,810,500)
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	21,264,988,852	-	21,264,988,852
2023.12.31.(전기말)	19,805,121,500	250,321,053,240	111,524,832,370	(4,985,271,507)	376,665,735,603
2024.01.01.(당기초)	19,805,121,500	250,321,053,240	111,524,832,370	(4,985,271,507)	376,665,735,603
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
주식배당	986,079,000	-	(986,079,000)	-	-
주식선택권 인식	-	-	-	2,827,343,405	2,827,343,405
주식선택권 행사	10,593,000	1,230,121,124	-	(383,761,670)	856,952,454
자기주식의 취득	-	-	-	(4,927,920,430)	(4,927,920,430)
기타자본의 변동	-	-	-	(466,671,426)	(466,671,426)
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	21,966,117,520	-	21,966,117,520
2024.12.31.(당기말)	20,801,793,500	251,551,174,364	132,504,870,890	(7,936,281,628)	396,921,557,126

현금흐름표
제25기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제24기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 셀트리온제약	(단위 : 원)

과 목	제 25(당) 기		제 24(당) 기
I. 영업활동 현금흐름		56,588,067,889		8,756,670,843
1. 영업에서 창출된 현금	59,561,720,234		15,932,002,411
당기순이익	21,966,117,520		21,264,988,852
수익비용 조정	47,067,584,553		35,640,235,502
운전자본의 변동	(9,471,981,839)		(40,973,221,943)
2. 법인세의 환급(납부)	(2,973,652,345)		(7,175,331,568)
II. 투자활동 현금흐름		(12,116,188,605)		(4,221,141,107)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	53,942,820,559		57,172,491,655
이자수익의 수취	1,430,164,162		1,315,035,080
단기금융상품의 감소	52,422,962,397		54,714,506,575
보증금의 감소	24,694,000		42,950,000
무형자산의 처분	65,000,000		1,100,000,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(66,059,009,164)		(61,393,632,762)
단기금융상품의 증가	59,120,000,000		54,460,368,972
보증금의 증가	956,000,000		35,000,000
유형자산의 취득	4,942,147,740		4,957,276,433
무형자산의 취득	1,040,861,424		1,940,987,357
III. 재무활동 현금흐름		(18,706,103,663)		(16,214,991,032)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	42,921,561,477		26,576,784,906
단기차입금의 차입	42,040,724,093		26,001,809,579
주식선택권의 행사	880,837,384		574,975,327
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(61,627,665,140)		(42,791,775,938)
이자비용의 지급	7,160,139,595		8,257,024,958
단기차입금의 상환	27,985,573,916		10,752,362,228
유동성장기차입금의 상환	17,333,259,396		17,333,259,396
신주발행비용	23,884,930		21,215,600
자기주식의 취득	4,927,920,430		4,291,863,000
리스부채의 감소	2,971,386,873		2,136,050,756
국고보조금의 상환	1,225,500,000		-
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)		25,765,775,621		(11,679,461,296)
V. 기초의 현금및현금성자산		19,710,549,631		31,390,934,489
VI. 외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과		3,344,394		(923,562)
VII. 기말의 현금및현금성자산		45,479,669,646		19,710,549,631

- 이익잉여금처분계산서(안)

(단위: 천원)

구 분	당 기		전 기
처분예정일: 2025년 3월 25일		처분확정일: 2024년 3월 26일
---	---	---	---	---
미처분이익잉여금		132,424,716		111,444,677
전기이월미처분이익잉여금	110,458,598		90,179,688
당기순이익	21,966,118		21,264,989
임의적립금 등의 이입액		-		-
이익잉여금처분액		1,034,846		986,079
주식배당(주당배당금 - 당기 : 25원, 전기 : 25원 주당배당률 - 당기 : 5.0%, 전기 : 5.0%)	1,034,846		986,079
차기이월미처분이익잉여금		131,389,870		110,458,598

※ 당기의 이익잉여금처분계산서는 2025년 3월 25일 정기주주총회에서 확정될 예정입니다.※ 재무제표 주석은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.다. 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 제25기 주식배당(주당배당금(율)): 25원(5%)- 제24기 주식배당(주당배당금(율)): 25원(5%)

□ 정관의 변경

[제2호 의안] 정관 변경의 건가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

해당사항 없습니다.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제12조(주식매수선택권) ① (생략) ② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제9조 제1항 이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. ③ ~ ⑪ (생략)	제12조(주식매수선택권) ① (현행과 같음) ② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제30조 제1항 이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. ③ ~ ⑪ (현행과 같음)	상법 개정에 따른조문 정비
제17조(전환사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 2,000억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. ~ 2. (생략) ② ~ ⑤ (생략)	제17조(전환사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 4,000억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1.~2. (현행과 같음) ② ~ ⑤ (현행과 같음)	전환사채 발행한도 증액
제18조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 2,000억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. ~ 2. (생략) ② ~ ④ (생략)	제18조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 4,000억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. ~ 2. (현행과 같음) ② ~ ④ (현행과 같음)	신주인수권부사채 발행한도 증액
<신설>	제18조의3(교환사채의 발행) ① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 4,000억원을초과하지 않는 범위내에서 교환사채를 발행할 수 있다. ② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로정한다.	교환사채 발행규정 신설
제30조(주주총회 결의방법) ① 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 한다. ② 적대적 인수합병으로 인하여 신규로 이사를 선임하거나 이사회구성 이사 중 정당한 사유 없이 이사의 해임을 결의하는 경우에는 출석한 주주의 100분의 80 이상의 수와 발행주식총수의 100분의 75 이상의 수로 하여야 한다 ③ 제2항의 조항을 개정 또는 변경할 경우에는 출석한 주주의 100분의 80 이상의 수와 발행주식총수의 100분의 75이상의 수로 하여야 한다. ④ 주주총회에서 이사를 해임하는 경우 당해 주주총회에서 이사총수의 50% 이상의 수를 해임할 수 없다.	제30조(주주총회 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되발행주식총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 한다. ② ~ ④ <삭제>	의결정족수 특약조항 삭제
<신설>	제42조의2(위원회) ① 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둔다. 1. 성과보수위원회 2. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회 ② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회 결의로 정한다 ③ 위원회에 대해서는 제40조, 제41조 및 제42조의 규정을 준용한다.	이사회 내 위원회 설치 근거 마련
제43조(이사 보수와 퇴직금) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. ② (생략) ③ 이사가 임기 중에 적대적 인수합병으로 인하여 실직할 경우에는 통상적인 퇴직금 이외에 퇴직 보상액으로 대표이사에게 50억원, 이사에게 20억원을 지급한다. ④ 제3항의 조항을 개정 또는 변경할 경우, 그 효력은 개정 또는 변경을 결의한 주주총회가 속하는 사업연도 종료 후 발생한다.	제43조(이사 보수와 퇴직금) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 그 한도를 정한다.② (현행과 같음) ③ ~ ④ <삭제>	이사퇴직금 관련 특약조항 삭제
제53조(주식의 소각) ① 이 회사는 주주에게 배당할 이익의 범위 내에서 이사회 결의로 주식을 소각할 수 있다. ② 제1항의 규정에 의하여 주식을 소각하고자 할 경우 이사회는 다음 각 호의 사항을 결의하여야 한다. 1. 소각할 주식의 종류와 총수 2. 소각하기 위하여 취득할 주식가액의 총액 3. 주식을 취득하고자 하는 기간, 이 경우 4. 그 기간은 이사회 결의 후 최초로 도래하는 정기주주총회일 이전이어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의하여 주식을 소각할 목적으로 자기의 주식을 취득하는 경우에는 다음 각 호의 기준에 의한다. 1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의2 제2항 제1호 또는 제2호의 방법에 따라야 하며 이 경우 동법 동항 제1호의 방법에 의한 때에는 그 취득기간과 방법에 대하여 동법 시행령이 정하는 기준에 적합하여야 한다. 2. 소각을 위하여 취득할 금액이 당해 사업연도 말 「상법」제462조 제1항의 규정에 의한 이익배당을 할 수 있는 한도에서 동법 시행령으로 정하는 금액 이하일 것. ④ 제1항의 규정에 의하여 주식을 소각한 때에는 그 소각의 결의 후 제2항 각 호의 사항과 주식을 소각한 뜻을 보고하여야 한다.	제53조(주식의 소각) 이 회사는 이사회 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다. ② ~ ④ <삭제>	상법 개정에 따른조문 정비
<신설>	제1조(시행일)이 정관은 2025년 3월 25일부터 시행한다. 다만, 2025년3월 24일 이전에 발행된 사채는 제17조 제1항 및 제18조제1항 개정에 따른 전환사채 및 신주인수권부사채의 각 발행한도에서 차감하지 않고, 제17조 제1항 및 제18조 제1항 개정에 따른 전환사채 및 신주인수권부사채의 각 발행한도는 2025년 3월 25일 이후에 발행하는 사채부터 새로이 계산한다.	부칙 신설

□ 이사의 선임

[제3호 의안] 이사 선임의 건제3-1호 의안 : 사내이사 서정진 선임의 건제3-2호 의안 : 사외이사 송태영 선임의 건제3-3호 의안 : 사외이사 양상우 선임의 건제3-4호 의안 : 사외이사 안영균 선임의 건 제3-5호 의안 : 사외이사 원봉희 선임의 건제3-6호 의안 : 사외이사 류호길 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
서정진	1957.10.23.	미해당	-	최대주주의 등기임원	이사회
송태영	1961.03.20.	해당	-	계열회사의 등기임원	이사회
양상우	1963.04.14.	해당	-	계열회사의 등기임원	이사회
안영균	1959.02.06.	해당	-	계열회사의 등기임원	이사회
원봉희	1948.12.06.	해당	-	계열회사의 등기임원	이사회
류호길	1957.03.01.	해당	-	-	이사회
총 (6) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
서정진	현)셀트리온제약 사내이사	2023~현재2015~2021	(주)셀트리온제약 사내이사/공동의장 셀트리온그룹 회장	해당사항 없음
송태영	현)충북대학교 국제개발연구소 선임연구원	2019~현재 2021~2024 2022~2023 2015~2018	충북대학교 국제개발연구소 선임연구원 충북대학교 행정학과 겸임교수 여의도연구원 부원장 서남대학교 겸임교수, 초빙교수	해당사항 없음
양상우	현)한겨레신문 고문	2020~현재 2017~2020 2014~2021	한겨레신문 고문 함께일하는재단 이사 연세대학교 동서문제연구원 교수	해당사항 없음
안영균	현)세계회계사연맹 이사	2019~현재2023~현재2020~20222017~2020	세계회계사연맹 이사 주식회사 케이티 사외이사 국민연금 기금운용위원회 위원 한국경영학회 부회장	해당사항 없음
원봉희	현)김앤장 법률사무소 변호사	1999~현재1997~1998	김앤장 법률사무소 재정경제원(현, 기획재정부) 대외경제국장	해당사항 없음
류호길	현)한국소통학회 대외협력 이사	2024~ 현재 2019~2024 2018~2022	한국소통학회 대외협력이사 스페이스 레빗 대표이사 MBN(매일방송) 대표이사	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
서정진	없음	없음	없음
송태영	없음	없음	없음
양상우	없음	없음	없음
안영균	없음	없음	없음
원봉희	없음	없음	없음
류호길	없음	없음	없음

라. 사외이사 후보자의 직무수행계획

[송태영 사외이사 후보자]1) 전문성: 본 후보자는 충북대학교 행정학 박사과정을 수료하고 현재 충북대학교 국제개발연구소 선임연구원으로 재직 중인 바, 관련 분야에서 높은 수준의 전문성을 확보하고 있음. 이를 바탕으로 경영진이 직무집행을 함에 있어 의사결정 과정에 참여하여 이에 대한 견제와 감시를 통해 회사 경영의 투명성 제고에 기여하고자 함. 2) 독립성: 본 후보자는 사외이사로서의 직무에 대한 책임을 성실히 수행할 것이고, 대주주 및 다른 이사로부터 독립적인 위치에서 투명한 의사결정이 이뤄지도록 할 것임. 3) 직무수행 및 의사결정 기준: 본 후보자는 이사회의 의사결정이 회사의 성장 및 목표실현을 위한 결정될 수 있도록 의사 개진하고 표결할 것임. 4) 책임과 의무에 대한 인식 준수: 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수 의무 등상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임. [양상우 사외이사 후보자] 1) 전문성: 본 후보자는 연세대학교 경제학 박사과정을 수료하고 현재 한겨레신문 고문으로 재직 중이며, 헌법재판소 자문위원을 역임한 바 있음. 경제정책 전반에 대한 이해와 폭넓은 경험을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사 경쟁력 제고에 기여하고자 함. 2) 독립성: 본 후보자는 사외이사로서의 직무에 대한 책임을 성실히 수행할 것이고, 대주주 및 다른 이사로부터 독립적인 위치에서 투명한 의사결정이 이뤄지도록 할 것임. 3) 직무수행 및 의사결정 기준: 본 후보자는 이사회의 의사결정이 회사의 성장 및 목표실현을 위한 결정될 수 있도록 의사 개진하고 표결할 것임. 4) 책임과 의무에 대한 인식 준수: 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수 의무 등상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임. [안영균 사외이사 후보자] 1) 전문성: 본 후보자는 국민대학교 경영학 박사과정을 수료하고 현재 세계회계사연맹 이사로 재직 중이며, 삼일회계법인 대표를 역임하는 등 회계 분야에 대한 높은 수준의 전문성을 확보하고 있음. 이와 같은 회계 전문성을 바탕으로 경영진의 직무집행에 대한 자문을 제공하며 회사 경영의 투명성 제고에 기여하고자 함. 2) 독립성: 본 후보자는 사외이사로서의 직무에 대한 책임을 성실히 수행할 것이고, 대주주 및 다른 이사로부터 독립적인 위치에서 투명한 의사결정이 이뤄지도록 할 것임.3) 직무수행 및 의사결정 기준: 본 후보자는 이사회의 의사결정이 회사의 성장 및 목표실현을 위한 결정될 수 있도록 의사 개진하고 표결할 것임.4) 책임과 의무에 대한 인식 준수: 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수 의무 등상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임. [원봉희 사외이사 후보자] 1) 전문성: 본 후보자는 American University Washington College of Law의 J.D과정을 수료하고 현재 김앤장 법률사무소에서 변호사로 재직 중이며, 재정경제원 대외경제국장, 금융총괄심의관을 역임한 바 있음. 법률 및 경제 전반에 대한 이해와 변호사로서 경험을 바탕으로 객관적이고 유용한 조언 제공을 통해 회사 경쟁력 제고에 기여하고자 함.2) 독립성: 본 후보자는 사외이사로서의 직무에 대한 책임을 성실히 수행할 것이고, 대주주 및 다른 이사로부터 독립적인 위치에서 투명한 의사결정이 이뤄지도록 할 것임.3) 직무수행 및 의사결정 기준: 본 후보자는 이사회의 의사결정이 회사의 성장 및 목표실현을 위한 결정될 수 있도록 의사 개진하고 표결할 것임.4) 책임과 의무에 대한 인식 준수: 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수 의무 등상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임. [류호길 사외이사 후보자] 1) 전문성: 본 후보자는 서강대학교 언론대학원 석사과정을 수료하고 현재 한국소통학회대외협력 이사로 재직중이며, MBN(매일방송)과 스페이스레빗(방송컨텐츠제작)의 대표이사를 역임한 바 있음. 언론홍보, 미디어리스크 관리에 대한 이해와 경험을 바탕으로 경영진의 집무집행에 자문을 제공하며 의사결정 과정에 참여하여 이에 대한 견제와 감시를통해 회사 경영의 투명성 제고에 기여하고자 함.2) 독립성: 본 후보자는 사외이사로서의 직무에 대한 책임을 성실히 수행할 것이고, 대주주 및 다른 이사로부터 독립적인 위치에서 투명한 의사결정이 이뤄지도록 할 것임.3) 직무수행 및 의사결정 기준: 본 후보자는 이사회의 의사결정이 회사의 성장 및 목표실현을 위한 결정될 수 있도록 의사 개진하고 표결할 것임.4) 책임과 의무에 대한 인식 준수: 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수 의무 등상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[서정진 사내이사 후보자] 본 후보자는 셀트리온그룹의 창업자이자 현 회장으로 세계 최초 바이오시밀러 '램시마' 개발 성공 등 셀트리온그룹이 글로벌생명공학회사로 도약함에 있어 초석을 마련하였음. 최근 경제 불확실성이 가중되는 가운데, 이사회는 위기 극복과 미래 전략 정비및 추진을 위해 후보자의 리더십과 경영능력이 필요하다고 판단하였음. 후보자의 글로벌 경제 및 제약바이오 산업에 대한 이해도와 전문성을 바탕으로 외부환경 변화에 선제적으로 대응하고 중장기 비전 달성에 기여할 것으로 판단하여 사내이사 후보자로 추천함. [송태영 사외이사 후보자] 본 후보자는 충북대학교 행정학 박사과정을 수료하고 현재 충북대학교 국제개발연구소 선임연구원으로 재직 중인 바, 행정학 분야에서 높은 수준의 전문성을 확보하고 있음. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사 경쟁력을 제고하는 방안을 제시하고 기업가치 향상에 기여할 수 있을 것으로 판단하여 사외이사 후보자로 추천함. [양상우 사외이사 후보자] 본 후보자는 연세대학교 경제학 박사과정을 수료하고 현재 연세대학교 경제대학원 겸임교수 및 한겨레신문사 고문으로 재직 중이며, 헌법재판소 자문위원을 역임한 바 있음. 경제정책 전반에 대한 이해와 폭넓은 경험을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사 경쟁력제고에 기여할 수 있을 것으로 판단하여 사외이사 후보자로 추천함. [안영균 사외이사 후보자] 본 후보자는 국민대학교 경영학 박사과정을 수료하고 현재 세계회계사연맹 이사로 재직 중이며, 삼일회계법인 대표를 역임하는 등 회계 분야에 대한 높은 수준의 전문성을 확보하고 있음. 이와 같은 회계 전문성을 바탕으로 회사의 투명성 강화를 위한 자문을 제공할수 있을 것으로 판단하여 사외이사 후보자로 추천함. [원봉희 사외이사 후보자] 본 후보자는 American University Washington College of Law의 J.D과정을 수료하고 현재 김앤장 법률사무소에서 변호사로 재직 중이며, 재정경제원 대외경제국장, 금융총괄심의관을 역임한 바 있음. 법률 및 경제 전반에 대한 이해와 변호사로서 폭넓은 경험을 바탕으로 이사회에 참여함으로서 회사 운영에 객관적이고 유용한 조언을 제공할 수 있을 것으로 판단하여 사외이사 후보자로 추천함. [류호길 사외이사 후보자] 본 후보자는 서강대학교 언론대학원 석사과정을 수료하고 현재 한국소통학회 대외협력 이사로 재직중이며, MBN(매일방송)과 스페이스레빗(방송컨텐츠제작)의 대표이사를 역임한 바 있음. 언론홍보, 미디어리스크 관리에 대한 이해와 경험을 바탕으로 경영진의 집무집행에 자문을 제공하며 이사회에 참여함으로써 회사 경쟁력 제고와 기업가치 향상에 기여할 수 있을 것으로 판단하여 사외이하 후보자로 추천함.

확인서 확인서(합본)_서정진.jpg 확인서(합본)_서정진 확인서(합본)_송태영.jpg 확인서(합본)_송태영 확인서(합본)_양상우.jpg 확인서(합본)_양상우 확인서(합본)_안영균.jpg 확인서(합본)_안영균 확인서(합본)_원봉희.jpg 확인서(합본)_원봉희 확인서(합본)_류호길.jpg 확인서(합본)_류호길

※ 기타 참고사항

상기 이사후보자의 임기는 상법 제383조 제3항 및 당사 정관 제34조에 의거, 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장합니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	8(5)
보수총액 또는 최고한도액	4,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7(4)
실제 지급된 보수총액	1,824,715,226
최고한도액	4,000,000,000

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	300,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	48,000,000
최고한도액	300,000,000

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

팀장이상 보직자(보직변경자 포함) 등이 회사 발전에 기여할 수 있는 동기 부여

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
김주범	상무	본부장	기명식 보통주	3,000
이주용	부장	그룹장	기명식 보통주	4,000
이승환	부장	그룹장	기명식 보통주	7,000
송창열	이사	그룹장	기명식 보통주	7,000
조성범	부장	담당장	기명식 보통주	4,000
음기수	부장	담당장	기명식 보통주	4,000
이성운	부장	담당장	기명식 보통주	4,000
허다운	과장	팀장	기명식 보통주	3,000
김승찬	부장	팀장	기명식 보통주	3,000
김영상	부장	팀장	기명식 보통주	3,000
현재경	과장	팀장	기명식 보통주	3,000
정상민	부장	팀장	기명식 보통주	3,000
설재선	차장	팀장	기명식 보통주	3,000
정명언	차장	팀장	기명식 보통주	3,000
임강훈	부장	팀장	기명식 보통주	3,000
신수지	차장	팀장	기명식 보통주	3,000
이수진	부장	팀장	기명식 보통주	3,000
김재희	차장	팀장	기명식 보통주	3,000
전재선	차장	팀장	기명식 보통주	3,000
이병욱	차장	팀장	기명식 보통주	3,000
김경환	차장	팀장	기명식 보통주	3,000
허태원	과장	팀장	기명식 보통주	3,000
강효진	부장	팀장	기명식 보통주	3,000
이태운	상무	본부장(계열사 전적)	기명식 보통주	3,000
정진용	부장	담당장(계열사 전적)	기명식 보통주	4,000
이장연	부장	담당장 (계열사 전적)	기명식 보통주	4,000
윤현숙	부장	팀장 (계열사 전적)	기명식 보통주	2,000
김대성	차장	팀장 (계열사 전적)	기명식 보통주	3,000
최근영	차장	팀장 (계열사 전적)	기명식 보통주	3,000
박세미	과장	팀장 (계열사 전적)	기명식 보통주	3,000
김현경	부장	팀장 (계열사 전적)	기명식 보통주	2,000
김대영	과장	팀장 (계열사 전적)	기명식 보통주	3,000
오지훈	과장	팀원(계열사전적)	기명식 보통주	2,000
전금영	차장	팀원(계열사전적)	기명식 보통주	2,000
한재형	과장	팀원(계열사전적)	기명식 보통주	2,000
현보민	대리	팀원(계열사전적)	기명식 보통주	2,000
김소영	과장	팀원(계열사전적)	기명식 보통주	2,000
장진호	대리	팀원(계열사전적)	기명식 보통주	2,000
최지환	대리	팀원(계열사전적)	기명식 보통주	2,000
백지연	과장	팀원(계열사전적)	기명식 보통주	2,000
총(40)명				총(124,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부, 자기주식교부, 차액보상	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 124,000주	-
행사가격 및 행사기간	1. 행사가격 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의 7의 규정을 준용하여 평 가한 가격과 주식의 권면가액중 높은 가액 2. 행사기간 부여일로부터 3년이 경과한 날 부터 행사하되 총 행사 가능기간은 7년 이내로 함	-
기타 조건의 개요	1. 주식매수선택권 부여일 이후 행사가격을 하회하는 발행가액에 의한 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채의 전환, 신주인수권의 행사, 액면분할, 액면병합 또는 합병 등의 경우에 행사가격 및 부여주식수 등을 조정 2. 기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 부여계약서 등에서 정하는 바에 따름	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행 주식수	부여가능 주식의 범위	부여가능 주식의 종류	부여가능 주식수	잔여 주식수
41,603,587	발행주식총수의 10%	기명식 보통주	4,160,358	387,412

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의 종류	부여 주식수	행사 주식수	실효 주식수	잔여 주식수
2024년(17차)	2024.03.26	21명	기명식 보통주	67,000	-	3,000	64,000
2023년(16차)	2023.03.28	35명	기명식 보통주	122,327	-	12,148	110,179
계		총(56)명		총(189,327)주	총( 0 )주	총(15,148)주	총(174,179)주

※ 상기 부여 주식수는 주식배당 등에 따른 조정수량이 반영된 수치임

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원퇴직금지급규정 개정의 건

나. 의안의 요지

변경전 내용변경후 내용변경의 목적

제4조(퇴직금의 산정방법 및 지급배수)

① (생략)

② 임원의 퇴직금 지급배수는 다음과 같이 적용한다. 단, "라"항의 "이사"라 함은 비등기임원으로서 회사의 직제에 따른 직급을 부여받은 자를 의미한다. 또한, 직급이 신설되는 경우, 신설 직급의 퇴직금 지급배수는 차하위 직급의 지급배수를 따른다.

구분	직급	지급배수
가	대표이사, 회장,부 회장	3배
나	사장, 수석부사장	3배
나	부사장, 수석고문, 선임고문, 전무, 상무	2배
다	이사, 고문	1배

<신설> <신설> <신설> ③ 임원이 퇴직연금제도에 가입한 경우 퇴직금은 당사 퇴직연금 규약 및 해당 퇴직연금제도의 부담금 납입 기준을 따르되, 전 항의 지급 배수는 동일하게 적용된다.

제4조(퇴직금의 산정방법 및 지급배수)

① (현행과 같음)

② 임원의 퇴직금 지급배수는 다음 표와 같이 적용한다. .

직급	지급배수
회장/수석부회장/부회장/사장/수석부사장	3배
부사장, 전무, 상무	2배
이사	1배

③ 제2항의 직급표 상 "이사"라 함은 미등기 임원으로서 회사의 직제 및 내부규정에 따른 직급을 부여 받은 자를 의미한다.

④ 임원의 직급이 신설되는 경우, 퇴직금 지급배수는 신설 직급의 하위 직급에 해당하는 지급배수를 따른다.

⑤ 제2항에도 불구하고 보직을 부여 받지 않은 미직책 임원 및 고문 직책을 수행하는 임원의 경우에는 제2항의 직급에 따른 지급배수를 적용하지 않고 1배수를 적용한다.

⑥ 임원이 퇴직연금제도에 가입한 경우 퇴직금은 당사 퇴직연금규약 및 해당 퇴직연금제도의 부담금 납입 기준을 따르되, 제2항의 지급 배수는 동일하게 적용된다.

임원별지급배수 조정

제7조(특별위로금)

다음 각 호의 1에 해당하는 자에 대하여는 제4조에 의한 퇴직금 외에 별도로 이사회의 결의로 퇴직 위로금을 추가 지급할 수 있다.

1.~3. (생략)

제7조(특별위로금)

다음 각 호의 1에 해당하는 자에 대하여는 제4조에 의한 퇴직금 외에 별도로 이사회의 결의로 특별 위로금을 추가 지급할 수 있다.

1.~3. (현행과 같음)

자구 명확화<신설>

제1조(시행일) 이 규정은 2025년 3월 25일부터 시행한다.

제2조(경과규정) 이 규정은 시행일 이전에 선임된 임원에 대하여도적용한다.

제3조(규정개정) 이 규정의 개정은 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

부칙 신설