Celltrion Pharm Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 8, 2022

주주총회소집공고 2.9 (주)셀트리온제약

주주총회소집공고

2022년 3월 8일
&cr
회 사 명 :	주식회사 셀트리온제약
대 표 이 사 :	서정수
본 점 소 재 지 :	충북 청주시 청원구 오창읍 2산단로 82
	(전 화) 043-717-7000
	(홈페이지) http://www.celltrionph.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 관리본부장	(성 명) 박성준
	(전 화) 043-717-7000

&cr

주주총회 소집공고(제22기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. (주)셀트리온제약 정관 제22조에 의하여 제22기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr(※ 상법 제542조의4 및 정관 제22조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)&cr

1. 일시: 2022년 3월 25일(금), 오전 10시&cr&cr2. 장소: 충북 청주시 청원구 충청대로 114 그랜드플라자 청주호텔 3층 그랜드볼룸&cr&cr3. 회의목적사항&cr[보고안건]&cr - 제22기 감사보고 및 영업보고 &cr - 내부회계관리제도 운영실태 보고&cr[부의안건] &cr - 제1호 의안: 제22기 재무제표 승인의 건&cr - 제2호 의안: 사내이사 서정수 선임의 건&cr - 제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 &cr - 제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 &cr - 제5호 의안: 주식매수선택권 부여 승인의 건&cr&cr4. 주주총회 소집통지 및 공고사항&cr당사 정관 제22조(소집통지 및 공고) 및 상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등)에 의거 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 당사 홈페이지 및 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공시하는 전자적 방법으로 공고함으로써 갈음하며, 의결권 있는 발행주식총수 100분의1을 초과하는 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 당사에서 직접 우편 등 방법을 통하여 통지하게 됨을 알려 드립니다. 또한 상법 제542조의4 제3항에 의거 주주총회 소집통지 및 경영참고사항을 정보통신망에 게재하고 당사의 본점, ㈜국민은행 증권대행부, 금융위원회, 한국거래소에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.&cr&cr5 . 의결권 행사에 관한 사항

당사의 제22기 정기주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님의 의결권을 행사할 수&cr없습니다. 주주님께서는 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 또는 대리인에게 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다. 의결권 대리행사에 관한 사항은 당사 홈페이지(www.celltrionph.com)를 참조하여 주시기 바랍니다.

6. 전자투표 에 관한 사항

당사는 금번 주주총회에서 전자투표제를 도입하였습니다. 주주님들께서는 한국예탁결제원 전자투표시스템에 접속하시어 전자투표를 활용하실 수 있습니다.

(1) 전자투표시스템&cr - 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr&cr - 모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m&cr(2) 전자투표 행사기간: 2022년 3월 15일 ~ 2022년 3월 24일&cr - 첫날은 오전 9시부터 시스템 접속 가능하며 그 이후에는 24시간 접속 가능&cr (단, 마지막날은 오후 5시까지만 접속 가능)&cr(3) 시스템에서 인증서를 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사&cr - 주주확인용 인증서 종류: 코스콤 증권거래용 인증서&cr 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등&cr (4) 수정동의안 처리&cr주주총회에서 상정된 의안에 관해 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권 처리&cr&cr7. 주주총회 참석 시 제출서류&cr(1) 직접행사: 주주 본인 신분증&cr(단, 주주가 미성년자인 경우 본인 신분증이 없으므로, 법정대리인의 동행 하에 법정대리인의 신분증 및 법정대리인과 미성년자인 주주와의 관계 등을증명하는 서류(성명, 주민등록번호는 반드시 표시)를 제시하여야 함)

(2) 대리행사&cr- 위임장&cr(인감날인 및 인감증명서 또는 본인서명 및 본인서명사실확인서 필요하며 위임장 양식은 당사 홈페이지 및 주주총회장 비치)&cr- 대리인 신분증

(단, 주주가 미성년자인 경우 의결권을 위임 받은 자가 위임장에 대리로 인감날인하고 , 대리인의 인감증명서 및 미성년자인 주주의 법정대리인임을 증명하는 서류(성명, 주민등록번호는 반드시 표시)를 추가로 제출하여야 함)

&cr8. 기타 참고사항&cr주주총회 특성상 여러 지역에서 다수의 주주분들이 참석하기 때문에 현장 참석 주주분들의 코로나19에 대한 감염 우려가 있어, 주주총회 현장에서의 감염 예방을 위한 여러 조치를 취하고자 하며, 주주 권리 보장을 위하여 전자 투표제 도입, 주주총회 웹캐스팅 등 온라인 참여 방식을 마련하였는 바, 주주분들의 적극적인 협조와 참여 부탁 드립니다. 또한, 당사는 주주총회 당일 인력 및 공간상의 제약과 감염 예방을 위한조치로서 선물 또는 기념품 등을 제공하지 않을 예정이오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.&cr&cr※ 주주총회장 운영 방안&cr1. 주주총회장 內 방역 실시 및 마스크 착용 의무화, 체온계/손소독제 비치(마스크 미착용 및 37.5도 이상 발열 증상이 있거나 그 외 코로나19 의심 증상 이 있는 주주분들은 출입 제한될 수 있음)

2. 주주간 안전 공간 확보를 위해 주주총회장 좌석 조정

3. 불필요한 접촉 최소화 및 감염예방 등을 위해 선물 및 음식료 미제공&cr&cr※ 주주총회 현장 참석 외 의결권 행사 등 방안

1. 전자투표 도입을 통해 주주총회 현장에 참석하지 않더라도 의결권 행사 가능

2. 공시/홈페이지 內 공고된 방식으로, 위임장을 통해 의결권 위임 행사 가능

3. 주주총회 웹캐스팅을 통해 실시간 주주총회 현장 확인

&cr자세한 내용은 홈페이지 내 공고를 확인해주시기 바랍니다.&cr(홈페이지) https://www.celltrionph.com

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사의 성명
김경엽**&cr(출석률: 100%)	이왕돈&cr(출석률: 100%)	송태영*&cr(출석률: 100%)	양상우*&cr(출석률: 75%)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---
01	2021.02.25	○ 제21기 재무제표(별도 및 연결) 승인의 건&cr○ 영업보고서 승인의 건&cr○ 타 회사 임원 겸임 승인의 건&cr○ 제21기 정기주주총회 소집 결의의 건&cr○ 전자투표제도 도입의 건&cr○ 계열사간 계약/거래 승인의 건&cr○ 차입금 만기 연장의 건&cr○ 주식매수선택권 부여 취소의 건	찬성&cr(이하동일)	찬성&cr(이하동일)	-	-
○ 제21기 재무제표 및 영업보고서 감사보고&cr○ 제21기 내부회계관리제도 운영실태 보고&cr○ 제21기 내부회계관리제도 평가보고	-	-	-	-
02	2021.03.26	○ 이사회규정 개정의 건&cr○ 이사회 의장 선임의 건&cr○ 명예회장 추대의 건&cr○ 임원 특별위로금 지급의 건&cr○ 임원관리규정 제정 승인의 건&cr○ 성과보수위원회 위원 선임의 건	-	찬성&cr(이하동일)	찬성&cr(이하동일)	찬성&cr(이하동일)
03	2021.04.16	○ 이사의 겸직 승인의 건	-	찬성	찬성	찬성
04	2021.05.14	○ 내부회계관리규정 개정의 건&cr○ 전대차 계약 체결의 건&cr○ 계열사 파견업무수행계약 체결의 건&cr○ 유공급계약에 대한 합의서 체결의 건	-	찬성&cr(이하동일)	찬성&cr(이하동일)	찬성&cr(이하동일)
○ 21년도 1분기 실적 보고의 건	-	-	-	-
05	2021.06.25	○ 차입금 만기 연장의 건&cr○ 계열사간 계약 체결의 건	-	찬성&cr(이하동일)	찬성&cr(이하동일)	찬성&cr(이하동일)
06	2021.08.13	○ 계열사간 계약 체결의 건	-	찬성	찬성	찬성
○ 21년도 상반기 실적 보고의 건	-	-	-	-
07	2021.10.08	○ 계열사간 계약 체결의 건	-	찬성	찬성	찬성
08	2021.10.29	○ 제1호 의안: 단기차입금 만기 연장의 건&cr○ 제2호 의안: 계열회사의 담보제공의 건	-	찬성&cr(이하동일)	찬성&cr(이하동일)	찬성&cr(이하동일)
09	2021.11.12	○ 계열사간 계약 체결의 건	-	찬성	찬성	찬성
○ 21년도 3분기 실적 보고의 건	-	-	-	-
10	2021.12.17	○ 제1호 의안: 주식배당 결의의 건&cr○ 제2호 의안: 2022년 계열사 간 거래 한도 승인의 건&cr○ 제3호 의안: 2022년 사업장 안전보건관리계획 승인의 건&cr○ 제4호 의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건	-	찬성&cr(이하동일)	찬성&cr(이하동일)	찬성&cr(이하동일)

* 2021년 3월 26일 정기주주총회에서 신규로 선임되었습니다. &cr** 임기만료로 작성기준일 현재 퇴임하였습니다. &cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

해당사항 없습니다. &cr&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	3	4,000	166	40	-

- 인원수는 작성기준일(2021년 12월 31일) 현재 재직중인 사외이사 기준이며 1인당 평균 지급액은 2021년 3월 26일 임기만료로 사임한 사외이사 김경엽의 보수가 포함된 금액 임&cr- 주총승인금액은 사내이사를 포함한 등기임원 전체에 대한 금액 임&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
셀트리온(계열회사)	매출거래	2021.01.01 ~ 2021.12.31	973	24.4

&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
셀트리온(계열회사)	수익거래	2021.01.01 ~ 2021.12.31	1,005	25.2

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 시장여건 및 영업의 개황 등&cr 가) 산업의 특성&cr제약산업은 인간의 생명과 보건에 관련한 고부가가치와 지식기반의 산업으로서 원료및 완제 의약품의 생산과 판매에서부터 신약개발을 위한 연구 등 모든 과정을 포함하고 있으며, 기술집약도가 높고 신제품 개발 여부에 따라 막대한 부가가치를 창출할 수 있는 미래 성장산업으로 분류되고 있습니다.&cr&cr제약산업은 지속적인 연구개발 및 투자의 결과가 기업의 성과와 연결되는 특징을 가지고 있으며, 신제품 및 신약개발을 위해서는 비용 및 시간이 투자되어야 하는 필수 요소를 가지고 있습니다. 그런 관계로 타 업종에 비하여 연구개발 비중이 높은 것이 특징입니다. &cr &cr 나) 산업의 성장성

글로벌 시장조사기관 Frost and Sullivand의 'Post-pandemic Global Healthcare Market Outlook 2020'에 따르면, 2020년 케미컬의약품 시장은 전체 시장의 약 77%의 비중을 차지하고 있으며, 제약/바이오 분야 시장은 만성질환과 코로나19 치료제 및 백신에 의한 수요로 증가할 것으로 예상하면서 2020년 13,314억 달러로 전년 대비 4.7% 성장율을 전망 하였습니다. 또한 제약/바이오 시장 분석업체 Evaluate Pharma의 'World Preview 2020, Outlook to 2026'에 따르면, 2020년 기준 전세계 처방의약품 시장규모는 연평균 7.4% (2020-2026) 의 성장율을 보이며 2026년 1.4조 달러에 근접할 것으로 전망 하였습니다.&cr

한국제약바이오협회 2020 제약산업통계집에 따르면, 세계 최대 제약 시장규모를 갖춘 미국에 이어 중국은 2016년 일본을 제치고 세계시장 2위를 차지했고 인도, 러시아, 브라질, 터키와 같은 파머징 국가들은 최근 5년간 10% 내외의 성장률을 보이고 있습니다. 또한 영국, 프랑스 등 주요 제약 선진국들은 정부의 직간접적인 약가정책 등을 통한 의약품 소비 통제로 완만한 성장을 지속적으로 이어가고 있습니다. 우리나라의 경우 2019년 161억달러의 시장규모로 전 세계 제약시장에서 12위를 기록하고 있으며, 2024년 까지 현재 수준의 순위를 유지할 것으로 전망하고 있습니다.

&cr 다) 경기변동의 특성 및 계절성&cr&cr 산업경기 측면에서 제약산업은 수요탄력성이 낮고, 경기흐름의 영향을 덜 받는 특성을 가지고 있으며, 의약품 가격은 비탄력적인 특성을 갖고 있습니다.&cr&cr 의약품의 종류에는 반드시 전문의의 진단과 처방이 요구되는 전문의약품과 진료없이일반인이 선택하여 구입할 수 있는 일반의약품이 있는데 일반의약품의 경우에는 경기변동과 날씨 및 기후에 의한 계절적인 요인에 다소 영향을 받는 편이지만, 전문의약품은 경기변동에 그다지 민감하지 않고 안정적인 성장패턴을 유지해 오고 있습니다. &cr

라) 국내외 시장여건 및 경쟁요소&cr

제약산업은 크게 국내 상위 제약업체와 다국적 제약업체, 국내 중소 제약업체 등 약 600개 제약사들의 경쟁구도 형태를 취하고 있습니다. 국내 제약사들의 연구개발 능력 및 투자가 선진국에 비해 낮은 수준이기 때문에 대부분의 회사들은 특허가 만료되는 제품에 대한 제네릭제품 개발에 집중하고 있어 타 산업에 비해 업체간 경쟁이 치열한 편입니다. &cr&cr이에 따라 다양하고 차별화된 제품력과 영업력, 브랜드 인지도, GMP기준의 생산시설 등의 중요성이 더욱더 부각 되고 있으며, 실제로 이러한 경쟁요인들을 갖추고 있는다국적 제약기업과 국내 상위 제약업체의 시장지배력은 강화되고 소형업체들의 경우제품력 열세로 제약시장의 양극화 현상이 심화되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

회사는 KGMP(Korea Good Manufacturing Practice: 우수의약품 제조 및 품질관리기준), 미국cGMP 및 유럽EU-GMP 적격업체로, 충북 진천과 오창에 생산시설 및 품질 관리시설을 갖추고 정제, 경질캡슐제 등 약40여개의 전문의약품(전문의의 진단과처방이 필요)을 생산하고 있으며, 다양한 질환군을 대상으로 한 제품 파이프라인을 보유하고 있습니다.

회사의 주력제품은 고덱스 캡슐로서 기존의 간장용제인 헤파디프와 DDB제재의 효과가 가장 잘 발휘될 수 있는 최적의 배합비율을 찾아 동물효력시험과 2상 및 3상 임상시험을 실시하여 개발한 이후 명실상부한 제약업계의 블록버스터로서의 입지를 구축하였습니다.

특히 모회사인 주식회사 셀트리온에서 개발·생산하고 있는 바이오시밀러의 국내 독점판매권을 보유, 기존 케미컬 의약품과의 시너지 확대를 통한 시장지배력을 강화를 도모하고 있으며 현재 판매중인 바이오시밀러로는 램시마주(인플릭시맵), 트룩시마주(리툭시맙) 및 허쥬마주(트라스투즈맙)가 있습니다.

회사는 내수시장 경쟁이 과열되는 시장상황에서 경쟁력 강화 및 시장 다변화 추진을 위해 해외시장 진출을 위한 노력을 꾸준히 진행, 2018년 1월 국내 최초로 미국 식품의약국(FDA)으로부터 내용고형제 의약품 제조시설 cGMP 승인을 받은 데 이어, 2019년 2월 영국 의약품건강제품규제청(MHRA)으로부터 EU-GMP 승인을 받는 등 의약품 시장 수요에 선제적으로 대응하기 위한 활동을 꾸준히 전개하고 있습니다.

회사는 청주공장 내 피하주사(SC) 제형 바이오의약품 생산을 위한 프리필드실린지(PFS) 생산라인을 2020년 12월 31일 준공 완료하였습니다. 이로써 당사는 케미컬의약품에 이어 바이오의약품 생산 대응력을 겸비한 글로벌 제약회사로 도약할 수 있는 발판을 마련하였습니다. 또한 당사 모회사인 셀트리온이 그의 자회사(Celltrion Asia Pacific Pte, Ltd.)를 통해 2020년 11월 다국적제약사 다케다제약의 아시아태평양 지역 18개 '프라이머리 케어(Primary Care)' 제품 자산을 인수하여 이중 14개 제품에 대한 국내 판매를 당사가 담당하게 됨에 따라 인수 전 국내 판매를 담당했던 다케다제약 한국법인과 당사 간 허가권 변경절차가 완료 되어 당사의 제품으로 유통 및 판매 중입니다. &cr&cr(2) 매출부문&cr매출은 케미컬의약품과 바이오의약품이 고른 성장세를 보임에 따라 당기 3,987억 원을 달성함으로써 전기 대비 약 71% 성장 하였습니다. 회사 대표 품목인 간장용제 고덱스가 690억원의 매출을 올리며 단일 품목 최대 매출을 경신했으며 램시마, 허쥬마,트룩시마 3종의 항체 바이오시밀러도 약 514억원을 기록하며 전기 대비 약 18% 성장했습니다. 또한 HIV(인간면역결핍바이러스) 치료제를 포함한 6종의 글로벌 향 케미컬의약품이 739억원의 매출을 달성했습니다.&cr

(3) 조직도

조직도_21.12.31.jpg 조직도_21.12.31

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항 중 1.사업의 개요, 나.회사의 현황을 참고하십시오.&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr※ 아래 재무제표는 K-IFRS 기준으로 작성되었으며 당해법인의 주주총회의 승인절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 승인과정에서 변경될 수 있습니다. &cr외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표(주석사항 포함)는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr

재 무 상 태 표
제 22 기 2021년 12월 31일 현재
제 21 기 2020년 12월 31일 현재
주식회사 셀트리온제약	(단위 : 원)

과 목	제 22(당) 기말		제 21(전) 기말
자 산
I. 유동자산		331,139,865,450		230,954,114,698
현금및현금성자산	80,186,076,114		25,747,837,109
기타금융자산	7,975,000,000		4,000,000,000
매출채권	172,429,070,110		140,466,170,406
기타수취채권	1,578,955,084		1,549,860,376
재고자산	63,886,907,079		55,013,900,086
기타유동자산	5,083,857,063		4,176,346,721
II. 비유동자산		306,744,499,970		317,120,482,900
기타비유동금융자산	702,100,000		702,100,000
기타비유동수취채권	1,191,977,605		1,125,162,703
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	230,493,142		230,493,142
유형자산	240,970,873,469		247,205,317,380
사용권자산	954,625,792		1,050,471,553
무형자산	39,429,737,370		38,051,074,351
이연법인세자산	13,173,557,190		17,609,072,959
기타비유동자산	10,091,135,402		11,146,790,812
자 산 총 계		637,884,365,420		548,074,597,598
부 채
I. 유동부채		259,914,245,498		184,926,886,280
매입채무	72,592,604,999		21,612,713,018
기타지급채무	27,409,606,695		24,524,734,159
단기차입금	141,095,781,533		134,750,000,000
유동성리스부채	540,194,595		421,206,886
반품충당부채	3,210,098,596		2,413,039,306
기타유동부채	15,065,959,080		1,205,192,911
II. 비유동부채		46,001,321,014		62,586,914,102
기타비유동지급채무	978,668,972		857,214,965
장기차입금	38,999,833,641		57,264,015,633
비유동리스부채	398,220,986		586,583,504
기타비유동부채	5,624,597,415		3,879,100,000
부 채 총 계		305,915,566,512		247,513,800,382
자 본
I. 지배기업소유주지분		331,968,798,908		300,560,797,216
납입자본	266,559,100,177		264,857,783,695
이익잉여금	65,786,528,724		31,565,514,235
기타자본구성요소	(376,829,993)		4,137,499,286
II. 비지배지분		-		-
자 본 총 계		331,968,798,908		300,560,797,216
부 채 및 자 본 총 계		637,884,365,420		548,074,597,598

포 괄 손 익 계 산 서
제 22 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 21 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 셀트리온제약	(단위 : 원)

과 목	제 22(당) 기		제 21(전) 기
I. 매출액		398,738,209,298		233,568,477,708
II. 매출원가		279,484,976,833		160,404,142,257
III. 매출총이익		119,253,232,465		73,164,335,451
판매비와관리비	65,323,416,713		44,598,692,157
대손상각비(대손충당금환입)	(233,129,184)		324,297,345
경상연구개발비	6,365,052,851		4,611,783,445
IV. 영업이익		47,797,892,085		23,629,562,504
금융수익	399,784,500		323,719,790
금융원가	5,358,458,270		4,583,392,223
기타수익	680,764,205		1,038,602,265
기타비용	997,496,773		280,644,828
V. 법인세차감전순이익		42,522,485,747		20,127,847,508
VI. 법인세비용(수익)		7,943,770,258		(811,828,372)
VII. 당기순이익		34,578,715,489		20,939,675,880
VIII. 기타포괄손익		(372,512,925)		(388,651,977)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	(372,512,925)		(3,643,977)
해외사업환산손익	(372,512,925)		(3,643,977)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목	-		(385,008,000)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-		(890,000,000)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분손익	-		396,400,000
당기손익으로 재분류될 수 없는 항목의 법인세효과	-		108,592,000
IX. 당기총포괄이익		34,206,202,564		20,551,023,903
X. 당기손익의 귀속		34,578,715,489		20,939,675,880
지배기업 소유주지분	34,578,715,489		20,939,675,880
비지배주주	-		-
XI. 총포괄손익의 귀속		34,206,202,564		20,551,023,903
지배기업 소유주지분	34,206,202,564		20,551,023,903
비지배주주	-		-
XII. 주당이익
기본주당순이익		948		574
희석주당순이익		943		571

자 본 변 동 표
제 22 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 21 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 셀트리온제약	(단위 : 원)

과 목	납입자본		이익잉여금	기타자본&cr구성요소	비지배지분	총 계
자본금	주식발행초과금
---	---	---	---	---	---	---
2020.01.01.(전기초)	17,044,552,500	246,504,391,674	11,168,289,855	5,314,143,582	-	280,031,377,611
주식배당	851,643,500	-	(851,643,500)	-	-	-
주식선택권의 인식	-	-	-	818,313,288	-	818,313,288
주식선택권의 행사	9,122,500	448,073,521	-	(193,085,087)	-	264,110,934
자기주식의 취득	-	-	-	(1,104,028,520)	-	(1,104,028,520)
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	20,939,675,880	-	-	20,939,675,880
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	(694,200,000)	-	(694,200,000)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분손익	-	-	309,192,000	-	-	309,192,000
해외사업환산손익	-	-	-	(3,643,977)	-	(3,643,977)
2020.12.31.(전기말)	17,905,318,500	246,952,465,195	31,565,514,235	4,137,499,286	-	300,560,797,216
2021.01.01.(당기초)	17,905,318,500	246,952,465,195	31,565,514,235	4,137,499,286	-	300,560,797,216
주식배당	357,701,000	-	(357,701,000)	-	-	-
주식선택권의 인식	-	-	-	1,511,127,054	-	1,511,127,054
주식선택권의 행사	12,386,000	1,331,229,482	-	(418,297,558)	-	925,317,924
자기주식의 취득	-	-	-	(5,234,645,850)	-	(5,234,645,850)
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	34,578,715,489	-	-	34,578,715,489
해외사업환산손익	-	-	-	841,830	-	841,830
연결범위의 변동	-	-	-	(373,354,755)	-	(373,354,755)
2021.12.31.(당기말)	18,275,405,500	248,283,694,677	65,786,528,724	(376,829,993)	-	331,968,798,908

현 금 흐 름 표
제 22 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 21 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 셀트리온제약	(단위 : 원)

과 목	제 22(당) 기		제 21(전) 기
I. 영업활동 현금흐름		93,151,163,753		36,246,250,500
1. 영업에서 창출된 현금	94,337,460,227		36,772,425,961
당기순이익	34,578,715,489		20,939,675,880
수익비용 조정	33,888,567,150		22,038,582,566
운전자본의 변동	25,870,177,588		(6,205,832,485)
2. 법인세의 납부	(1,186,296,474)		(526,175,461)
II. 투자활동 현금흐름		(16,303,962,512)		(44,880,323,386)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	17,330,462,431		10,670,491,176
이자수익의 수취	223,292,331		91,013,723
배당금의 수취	-		108,000,000
단기금융상품의 감소	17,000,000,000		9,567,744,271
보증금의 감소	107,170,100		99,000,000
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분	-		800,000,000
유형자산의 처분	-		4,733,182
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(33,634,424,943)		(55,550,814,562)
단기금융상품의 증가	20,975,000,000		11,000,000,000
보증금의 증가	158,000,000		296,170,100
유형자산의 취득	11,051,112,034		41,977,728,373
무형자산의 취득	1,450,312,909		2,276,916,089
III. 재무활동 현금흐름		(22,410,209,672)		23,621,487,027
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	3,335,802,254		58,429,292,456
단기차입금의 차입	767,073,284		25,702,432,363
장기차입금의 차입	1,610,762,586		32,411,018,279
임대보증금의 증가	17,000,000		44,000,000
주식선택권의 행사	940,966,384		271,841,814
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(25,746,011,926)		(34,807,805,429)
이자비용의 지급	5,598,952,297		5,834,654,420
단기차입금의 상환	546,944,200		13,662,432,363
유동성장기차입금의 상환	13,750,000,000		13,750,000,000
리스부채의 감소	555,821,119		448,959,246
임대보증금의 감소	44,000,000		-
신주발행비용	15,648,460		7,730,880
자기주식의 취득	5,234,645,850		1,104,028,520
IV. 현금및현금성자산의 증가		54,436,991,569		14,987,414,141
V. 기초의 현금및현금성자산		25,747,837,109		10,764,154,465
VI. 외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과		1,247,436		(3,731,497)
VII. 기말의 현금및현금성자산		80,186,076,114		25,747,837,109

&cr - 이익잉여금처분계산서(안)

(단위: 천원)

구 분	당 기		전 기
처분예정일: 2022년 3월 25일		처분확정일: 2021년 3월 26일
---	---	---	---	---
미처분이익잉여금		65,706,374		29,919,726
전기이월미처분이익잉여금	29,562,025		8,674,502
연결범위의 변동효과	1,565,634		-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분이익	-		309,192
당기순이익	34,578,715		20,936,032
임의적립금 등의 이입액		-		-
이익잉여금처분액		547,133	-	357,701
주식배당(주당배당금 : 당기 : 15원, 전기 : 10원&cr 주당배당률 : 당기 : 3.0%, 전기 : 2.0%)	547,133		357,701
차기이월미처분이익잉여금		65,159,241		29,562,025

※ 당기의 이익잉여금처분계산서는 2022년 03월 25일 정기주주총회에서 확정될 예정입니다.

※ 상세한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.&cr &cr 다. 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr - 제22기 주식배당(주당배당금(율)): 15원(3%)&cr - 제21기 주식배당(주당배당금(율)): 10원(2%)&cr

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
서정수	1959.12.09	미해당	-	계열회사 임원	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
서정수	現) (주)셀트리온제약 대표이사	2016.03~현재&cr2014.12~2016.01&cr2012.01~2014.11	(주)셀트리온제약 대표이사&cr(주)셀트리온 비서실장&cr(주)셀트리온 엔지니어링부문 부문장	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
서정수	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없습니다. &cr

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

O 서정수 사내이사 후보자&cr서정수 후보자는 2012년 (주)셀트리온에 입사하여 그룹 경영에 대해 오랜 시간 경험을 쌓아 왔으며, 현재는 회사 대표이사로서 경영전반을 총괄하고 있음. 서정수 후보자가 대표이사로서 재직하는 기간 동안 (주)셀트리온제약은 괄목할만한 성장을 이루었으며, 서정수 후보자는 다음과 같은 공헌을 하였음.&cr&cr1) 미국 식품의약국(FDA)으로부터 케미컬의약품 제조시설 cGMP 및 영국 의약품건강제품 규제청(MHRA) EU-GMP 인증 획득&cr2) 바이오의약품 생산을 위한 프리필드실린지(PFS) 생산라인 구축으로 글로벌 제약회사도약 발판 마련&cr3) 시장경쟁력 강화를 위한 케미컬의약품 및 바이오의약품 생산 포트폴리오 다변화&cr&cr이와 같이 회사의 시장경쟁력 향상과 사업의 성장에 주요한 역할을 수행하였으며, 향후에도 회사의 지속적인 성장에 크게 기여할 것으로 판단하여 사내이사 후보자로 추천함

확인서 이사 확인서_2021.03.08_1.jpg 이사 확인서_2021.03.08_1

※ 기타 참고사항

상기 이사의 임기는 상법 제 383조 제3항 및 당사 정관 제34조에 의거, 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결까지 그 임기를 연장합니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위 : 원)

이사의 수 (사외이사수)	5 (3)
보수총액 또는 최고한도액	4,000,000,000

&cr(전 기) (단위: 원)

이사의 수 (사외이사수)	5 (3)
실제 지급된 보수총액	2,161,677,740
최고한도액	4,000,000,000

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	300,000,000

&cr(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	48,000,000
최고한도액	300,000,000

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

2021년 제14차 주식매수선택권 부여 이후 보직 변경자 및 신규입사자 등의 동기 부여 및 Benefit 증진을 위하여 주식매수선택권을 부여하고자 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
김동희	이사	본부장(대행)	기명식 보통주	4,000
우영제	이사	담당장	기명식 보통주	4,000
홍범선	이사	담당장	기명식 보통주	7,000
한상우	부장	담당장	기명식 보통주	4,000
정 혁	부장	담당장	기명식 보통주	4,000
조경진	부장	담당장	기명식 보통주	4,000
윤준호	부장	담당장	기명식 보통주	7,000
서준영	부장	팀장	기명식 보통주	3,000
조성범	차장	팀장	기명식 보통주	3,000
염혜린	차장	팀장	기명식 보통주	3,000
이해윤	과장	팀장	기명식 보통주	3,000
총(11)명				총(46,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부, 자기주식교부, 차액보상	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 46,000 주	-
행사가격 및 행사기간	1. 행사가격&cr 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의 7의 규정을 준용하여&cr 평가(2개월 가중평균주가, 1개월 가중평균 주가, 1주일 가중평균주가 의 산술평균)한 가격과 주식의 권면가액중 높은 가액&cr 2. 행사기간&cr 부여일로부터 3년이 경과한 날 부터 행사하되 총 행사 가능기간은 7년 이내로 함	-
기타 조건의 개요	1. 주식매수선택권 부여일 이후 행사가격을 하회하는 발행가액에 의한 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채의 전환,&cr 신주인수권의 행사, 액면분할, 액면병합 또는 합병 등의 경우에 행사가격 및 부여주식수 등을 조정&cr 2. 기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름.	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 (단위:주)

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
36,550,811	발행주식총수의 10%	기명식 보통주	3,655,081	331,998

&cr- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2021년(14차)	2021.03.26	19명	기명식 보통주	62,000주	-	-	62,000주
2020년(13차)	2020.03.27	35명	기명식 보통주	70,236주	-	9,578주	60,658주
계	-	총(54)명	-	총(132,236)주	-	총(9,578)주	총( 122,658)주

※ 상기 부여주식은 과거 주식배당에 따른 조정수량이 반영된 수치 임

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2022년 03월 17일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

&cr- 당사의 사업보고서와 감사보고서는 상기 제출(예정)일 전까지 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지에 게재할 예정이니 해당 내용 참조하시기 바랍니다.&cr※ 홈페이지 주소&cr - 감사보고서 https://www.celltrionph.com/ko-kr/ir/reportlist&cr (셀트리온제약 홈페이지 → IR→ 감사보고서)&cr - 사업보고서 : https://www.celltrionph.com/ko-kr/ir/disclosureslist&cr (셀트리온제약 홈페이지 → IR→ 공시)&cr&cr- 당사는 2022년 3월 25일 제22기 정기주주총회 개최 예정으로 주주총회에서 안건이 부결되거나 오기 등으로 수정이 발생한 경우 정정공시를 통해 수정된 사업보고를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정이니 참고하시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 주주총회 집중일 개최사유 신고&cr1.주주총회 개최(예정)일 : 2022년 03월 25일(금)&cr2.주주총회 집중(예상)일 개최 사유 : &cr당사는 주주총회 개최일을 결정함에 있어 사전에 확정된 등기임원의 주요 경영활동관련 일정, 결산일정 및 회계법인의 감사보고서 수령시점 등 당사의 대내외 일정을 고려하여 주주총회가 가능한 일정을 검토하였으나 부득이하게 주주총회 집중일인 2022년 3월 25일(금)에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

&cr▶ 전자투표에 관한 사항&cr당사는 이번 주주총회에서 전자투표제를 도입하였습니다. 주주님들께서는 한국예탁결제원 전자투표시스템에 접속하시어 전자투표를 활용하실 수 있습니다.

1. 전자투표시스템&cr - 인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr&cr - 모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m&cr2. 전자투표 행사기간: 2022년 3월 15일 ~ 2022년 3월 24일&cr - 첫날은 오전 9시부터 시스템 접속 가능하며, 그 이후에는 24시간 접속 가능&cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 접속 가능)&cr3. 시스템에서 인증서를 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사&cr - 주주확인용 인증서의 종류: 코스콤 증권거래용 인증서,&cr 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등&cr4. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는&cr 경우 전자투표는 기권으로 처리&cr

▶ 기타 참고사항

주주총회 특성상 여러 지역에서 다수의 주주분들이 참석하기 때문에 현장 참석 주주분들의 코로나19에 대한 감염 우려가 있어, 주주총회 현장에서의 감염 예방을 위한 여러 조치를 취하고자 하며, 주주 권리 보장을 위하여 전자 투표제 도입, 주주총회 웹캐스팅 등 온라인 참여 방식을 마련하였는 바, 주주분들의 적극적인 협조와 참여 부탁 드립니다. 또한, 당사는 주주총회 당일 인력 및 공간상의 제약과 감염 예방을 위한 조치로서 선물 또는 기념품 등을 제공하지 않을 예정이오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

&cr1. 주주총회 현장 운영 방안

- 주주총회장 內 방역 실시 및 마스크 착용 의무화, 체온계/손소독제 비치&cr (마스크 미착용 및 37.5도 이상 발열 증상이 있거나 그 외 코로나19 의심 증상&cr 이 있는 주주분들은 출입 제한)

- 주주간 안전 공간 확보를 위해 주주총회장 좌석 조정

- 불필요한 접촉 최소화 및 공간상의 제약, 감염 예방 등을 위해 선물 및 음식료&cr 미제공

&cr2. 주주총회 현장 참석 외 의결권 행사 등 방안

- 전자투표 도입을 통해 주주총회 현장에 참석하지 않더라도 의결권 행사 가능

- 공시/홈페이지 內 공고된 방식으로, 위임장을 통해 의결권 위임 행사 가능

- 주주총회 웹캐스팅을 통해 실시간 주주총회 현장 확인 가능

&cr자세한 내용은 홈페이지 내 공고를 확인해주시기 바랍니다.&cr(홈페이지) https://www.celltrionph.com