Celltrion Pharm Inc. — M&A Activity 2019

Apr 3, 2019

합병등종료보고서 1.1 (주)셀트리온제약 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 합병등 종료보고서 (합 병)

금융감독원장 귀하	2019년 04월 03일
회 사 명 :&cr	(주)셀트리온제약
대 표 이 사 :&cr	서 정 수
본 점 소 재 지 :	충청북도 청주시 청원구 오창읍 2산단로 82
	(전 화) 043-717-7000
	(홈페이지) http://www.celltrionph.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 재무담당 (성 명) 전 유 진
	(전 화) 043-717-7000
&cr

Ⅰ. 일정

구 분	(존속회사)&cr(주)셀트리온제약	(소멸회사)&cr(주)셀트리온화학연구소
1. 이사회 결의일	2019년 01월 25일	2019년 01월 25일
2. 주주확정 기준일	2019년 02월 11일	-
3. 주주명부폐쇄기간	2019년 02월 12일 ~ 2019년 02월 18일	-
4. 합병반대통지 접수기간	2019년 02월 12일 ~ 2019년 02월 25일	-
5. 합병승인 이사회 결의일	2019년 02월 26일	2019년 02월 26일
6. 채권자 이의제출기간	2019년 02월 27일 ~ 2019년 03월 27일	2019년 02월 27일 ~ 2019년 03월 27일
7. 합병기일	2019년 04월 01일	2019년 04월 01일
8. 종료보고(이사회 보고) 총회일	2019년 04월 01일	2019년 04월 01일
9. 합병등기예정일	2019년 04월 02일	2019년 04월 02일(해산등기)

주1) 합병법인인 (주)셀트리온제약이 피합병법인인 (주)셀트리온화학연구소를 흡수합병 하는 방식입니다. 따라서 (주)셀트리온제약은 존속하고, (주)셀트리온화학연구소는 해산하여 소멸할 예정입니다.&cr&cr주2) 합병 후 존속하는 회사인 (주)셀트리온제약은 합병등 종료보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 주권상장법인으로서의 지위를 유지합니다.&cr&cr주3) 상법 제526조의 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의 개최와 당사의 정관에 따라 당사의 인터넷 홈페이지(https://www.celltrionph.com) 공고로 갈음합니다.&cr

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

존속회사인 (주)셀트리온제약은 소멸회사인 (주)셀트리온화학연구소의 발행주식 100%를소유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1.0000000:0.0000000의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라 합병으로 인하여 (주)셀트리온제약이 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동사항 또한 없습니다.&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

&cr 본 합병은 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 존속회사인 (주)셀트리온제약의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 소멸회사인 (주)셀트리온화학연구소도 단독주주인 (주)셀트리온제약의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

&cr 존속회사인 (주)셀트리온제약과 소멸회사인 (주)셀트리온화학연구소는 2019년 02월 27일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2019년 03월 27일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

&cr 본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

&cr 본 합병은 100% 자회사에 대하여 합병신주를 발행하지 않는 방식에 의한 합병 (합병비율 : 1.0000000:0.0000000)이므로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

과 목	합병 전		합병 후
(주)셀트리온제약	(주)셀트리온화학연구소
---	---	---	---
자 산
유동자산	196,812	3,285	200,097
현금및현금성자산	6,641	2,358	8,999
매출채권	132,061	667	132,728
기타수취채권	608	-	608
재고자산	42,017	255	42,272
기타유동자산	15,485	5	15,490
비유동자산	252,887	903	253,790
기타금융자산	702	-	702
기타수취채권	1,022	26	1,048
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	879	-	879
종속기업및관계기업투자에대한투자자산	6,617	-	6,617
유형자산	194,994	560	195,554
무형자산	30,477	33	30,510
이연법인세자산	17,788	284	18,072
기타비유동자산	408	-	408
자산총계	449,699	4,188	453,887
부 채
유동부채	144,720	569	145,289
비유동부채	37,375	-	37,375
부채총계	182,095	569	182,664
자 본
납입자본	310,878	1,590	312,468
이익잉여금	(47,609)	2,028	(45,581)
기타자본	4,335	-	4,335
자본총계	267,604	3,618	271,222
부채와자본총계	449,699	4,187	453,886
매출액	139,471	7,409	146,880
영업이익	3,655	(15)	3,640
당기순이익	(10,237)	7	(10,230)

주1) 합병 전 요약재무정보는 2018년 12월 31일 현재의 별도재무상태표를 기준으로 작성하였습니다.&cr&cr주2) 합병 후(추정) 요약재무정보는 합병회사와 피합병회사의 합병 전 별도 재무상태표상 금액을 단순 가감한 것으로써 실제 합병기일(2019년 04월 01일)기준으로 작성될 합병 후 별도 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. &cr&cr