Registration Form • Nov 20, 2025
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Download Source File 有価証券届出書（参照）_20251120140203
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2025年11月20日
【会社名】
株式会社セルシード
【英訳名】
CellSeed Inc.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 橋本 せつ子
【本店の所在の場所】
東京都江東区青海二丁目５番10号テレコムセンタービル
【電話番号】
03-6380-7490
【事務連絡者氏名】
取締役 経営管理部門長 中岡 圭一郎
【最寄りの連絡場所】
東京都江東区青海二丁目５番10号テレコムセンタービル
【電話番号】
03-6380-7490
【事務連絡者氏名】
取締役 経営管理部門長 中岡 圭一郎
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
| | |
| --- | --- |
| （第25回新株予約権） | |
| その他の者に対する割当 | 3,440,000円 |
| 新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | |
| | 3,271,440,000円 |
（注） 第25回新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、第25回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第25回新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
E24158 77760 株式会社セルシード CellSeed Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 1 false false false E24158-000 2025-11-20 xbrli:pure
有価証券届出書（参照）_20251120140203
| 発行数 | 86,000個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 3,440,000円 |
| 発行価格 | 40円（本新株予約権の目的である株式１株当たり0.40円） |
| 申込手数料 | 該当事項なし。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2025年12月８日 |
| 申込証拠金 | 該当事項なし。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社セルシード 経営管理部門 東京都江東区青海二丁目５番10号テレコムセンタービル東棟15F |
| 払込期日 | 2025年12月８日 |
| 割当日 | 2025年12月８日 |
| 払込取扱場所 | 株式会社三井住友銀行 新宿通支店 |
（注）１．株式会社セルシード第25回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）については、2025年11月20日（以下「発行決議日」といいます。）開催の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．本新株予約権証券の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
１．本新株予約権の目的である株式の総数は8,600,000株、交付株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。以下同じ。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号に定義する。以下同じ。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正基準
2025年12月９日以降、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）に、修正日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）（以下「東証終値」という。）の97％に相当する金額に修正される。但し、かかる計算によると修正後の行使価額が下限行使価額（本欄第４項に定める。）を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とする。
３．行使価額の修正頻度
払込期日の翌取引日以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、本新株予約権の修正日に、行使価額は修正される。
４．行使価額の下限
下限行使価額は190円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調整される。
５．交付株式数の上限
8,600,000株（発行済株式総数に対する割合は24.81％（小数点以下第３位を四捨五入））
６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
1,637,440,000円（但し、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。）
７．本新株予約権には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社が、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の条項が設けられている（詳細は別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数
１．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式8,600,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「交付株式数」という。）は100株とする。）。但し、本欄第２項乃至第５項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後交付株式数＝調整前交付株式数×株式分割等の比率
３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後交付株式数＝ | 調整前交付株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
４．本項に基づく調整において、調整後交付株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５．交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
(1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に交付株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初380円とする。但し、行使価額は、本欄第２項又は第３項に従い修正又は調整される。
２．行使価額の修正
2025年12月９日以降、行使価額は、本新株予約権の修正日に、修正日の直前取引日の東証終値の97％に相当する金額に修正される。但し、かかる計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とする。下限行使価額は190円とし、本欄第３項の規定を準用して調整される。
３．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数＋ | 交付普通株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | |
| 既発行株式数＋交付普通株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 時価（下記第(4)号②に定める。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、又は会社分割、株式交換、株式交付若しくは合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。以下同じ。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割をする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の権利を発行する場合（無償割当てによる場合を含むが、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権その他の権利の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を切り上げる。
② 行使価額調整式で使用する「時価」は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東証終値の平均値とする。平均値の計算については、１円未満の端数を切り上げる。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
| ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (6）上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記第２項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整及び下限行使価額の調整を行う。 | |
| (7）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 3,271,440,000円 |
| （注） 行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第２項乃至第５項及び別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項によって調整が行われることがある。 | |
| ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 | |
| 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2025年12月９日から2027年12月８日までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 |
| 株式会社アイ・アールジャパン 証券代行業務部 | |
| ２．取次場所 | |
| 該当事項なし。 | |
| ３．払込取扱場所 | |
| 株式会社三井住友銀行 新宿通支店 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。 |
| ２．当社は、当社が株式交換、株式交付又は株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で承認決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日（但し、当該株式交換又は株式移転の効力発生日よりも前の日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。 |
| ３．当社は、東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、上場廃止日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（証券保管振替機構の休業日等である場合には、その翌営業日とする。）のいずれか後に到来する日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。 | |
| ４．当社は、2027年12月８日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項なし。但し、下記（注）「１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 (4）資金調達方法の概要」④に記載のとおり、本第三者割当契約（下記（注）「１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 (4）資金調達方法の概要」④に定義する。）において、譲渡制限を定める予定である。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
(1）当社の事業概要
当社は、日本発世界初の「細胞シート工学」という新しい再生医療技術を基盤として様々な再生医療等製品を開発し、「細胞シート再生医療」の世界普及を推進することを使命としております。細胞シート工学は、東京女子医科大学の岡野光夫名誉教授・特任顧問により開発されバラバラの細胞から人体を構成する様々な組織の基本単位となる「細胞シート」（有機的に結合したシート状の細胞塊）を作製することができる再生医療のプラットフォーム技術であり、再生医療を飛躍的に進歩させる画期的な技術として世界中から注目されています。現在は食道、軟骨、角膜、心筋等様々な治療法の研究開発が進められています。細胞シートは現在、当社が製品化・販売している「温度応答性細胞培養器材」（※１）を用いて作製可能で、生体内で組織として機能する、無縫合で生着する等、再生医療に有用な様々な特長を有しています。また、細胞シート再生医療とは、細胞シート工学に基づいて作製される細胞シートを用いて先天的又は後天的に機能を喪失した人体組織や臓器を修復・再生することによって、従来の医療技術では治癒できない様々な疾患や障害を根本治療することを目指す革新的な治療法を指します。
当社は、上述の使命を果たすために現在２つの事業を展開しております。１つ目の事業は、細胞シート再生医療等製品の研究開発・製造・販売を通じて世界各国における細胞シート再生医療の普及を目指す「細胞シート再生医療事業」です。当社では、同種軟骨細胞シート（※２）を細胞シート再生医療等製品のメインパイプラインとして有しており、その他パイプラインの検討を継続して行っています。２つ目の事業は、細胞シート作製の基礎ツールである温度応答性細胞培養器材とその応用製品等の研究開発・製造・販売を行う細胞培養器材事業に加えて、自社所有の細胞培養センターにおける再生医療等製品の開発・製造受託（CDMO）を中心とした再生医療受託サービスを行う再生医療受託事業を通じて世界各国の大学や研究機関、企業等における再生医療研究開発を支援する「再生医療支援事業」です。
当社は、中長期的な目標として「細胞シート再生医療事業」において、日本を細胞シート再生医療開発最優先拠点と位置付け、当社細胞シート再生医療等製品の早期事業化を推進し、日本で開発した細胞シート再生医療パイプラインを業務提携先、海外共同開発機関等の海外ネットワークを活用しつつ海外に事業展開を推進していくこと及び「再生医療支援事業」において、細胞培養器材製品の国内外への販売及び再生医療支援サービスの拡充により、更なる収益機会を獲得することを目指しております。
(2）各事業の進展状況及び新たな資金調達の必要性
「細胞シート再生医療事業」では、同種軟骨細胞シートの再生医療等製品の自社開発を中心とした研究開発を推進しております。
同種軟骨細胞シートは、2023年９月20日付「同種軟骨シート（CLS2901C）の治験届提出に関するお知らせ」に記載のとおり、2023年９月20日に同種軟骨細胞シートの第３相試験の治験届を独立行政法人医薬品医療機器総合機構（PMDA）に提出し、治験審査委員会（IRB）を経て、各治験実施施設との契約を締結し、各治験実施施設において手術を行える体制を整えてきました。その後、東海大学と治験の進展に応じたマイルストンの支払金額等について交渉を行ってきましたところ、2025年３月24日付「同種軟骨細胞シート（CLS2901C）の治験開始に関するお知らせ」に記載のとおり、2025年３月に東海大学と合意しましたことにより、治験開始の準備を進め、2025年10月９日付「同種軟骨細胞シート（CLS2901C）第３相試験における症例登録に関するお知らせ」に記載のとおり、2025年10月９日に第３相試験における第１例目の症例が登録（※３）されました。今後は、一日でも早くこの画期的な治療法を多くの患者様に届けられますよう治験完遂に向け、より一層尽力してまいります。事業提携活動につきましては、事業化の加速、また将来の同種軟骨細胞シートの販売に向けて、引き続き複数社との事業提携及び共同開発契約の締結に向けた活動を積極的に行っております。今後も、新規の提携契約を獲得できるように継続して努めて参ります。
「再生医療支援事業」における細胞培養器材事業では、国内市場への取り組みとして器材製品の拡販に向けた既存代理店との更なる協業強化を進め、プロモーション活動として、直近では第52回日本毒性学会学術年会（2025年７月）、第１回日本培養食料学会大会（2025年８月）に当社ブースを出展して情報収集及び器材製品の積極的な販売促進活動を行いました。海外市場への取り組みとしては、UpCell®フラスコ（※４）の海外販売開始に向けた製造を行い、それに係る売上を計上いたしました。一方で、米国における研究環境の急激な変化、並びに欧州や中東等において継続する地政学的な混乱等の影響により当期においては海外市場での売上低迷が継続しております。再生医療受託事業では、2025年６月４日付「多摩北部医療センターからの細胞シート製造受託に関するお知らせ」に記載のとおり、地方独立行政法人東京都立病院機構 東京都立多摩北部医療センターが、再生医療の実施に必要な提供計画を厚生労働省に提出する際に、関連書類の作成支援等自由診療の開始に必要な手続きの支援を当社にて行いました結果、本自由診療に用いられる細胞シートの製造を受託する契約を締結いたしました。また、2025年８月25日付「株式会社NPTとの治験製品製造に向けた技術開示等に係る契約締結のお知らせ」に記載のとおり、株式会社NPT（以下「NPT」）とNPTが再生医療等製品として開発を進める、食道がんを対象とした個別化樹状細胞ワクチンの治験製品の製造受託に向けた技術開示等に係る契約を締結し、それに係る売上を一部計上いたしました。引き続き、再生医療CDMO（開発・製造受託機関）としての活動を積極的にアピールすることで、新規の受託案件の獲得にも注力して参ります。
上記の当社の事業戦略を引き続き安定的に推進する上では、「２．新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載の①同種軟骨細胞シート開発のための臨床試験費用、②同種軟骨細胞シート開発のための細胞培養施設運営資金、③器材製品の開発・製造施設運営資金及び④運転資金の資金需要が見込まれます。
2025年12月期第３四半期における具体的な経営成績は、売上高65百万円、営業利益△824百万円、経常利益△823百万円、四半期純利益△849百万円、１株当たり四半期純利益△24.51円となっており、財政状況は、総資産1,665百万円、純資産1,311百万円、自己資本比率78.3％で、現預金残高は1,369百万円であります。足元では安定的な財務基盤を維持している一方で、2025年11月13日付「業績予想修正に関するお知らせ」に記載のとおり2025年12月期について純損失1,095百万円の計上を予想しているほか、上記の通り同シートの共同研究先の東海大学と治験の進展に応じたマイルストンについての合意を経て2025年10月に治験を開始したことにより、今後は同シート治験完遂のための研究開発費を中心に2025年12月期以上の支出を見込んでおります。
今後の事業推進のための資金確保に向け、前述のとおり複数社との事業提携及び共同開発契約の締結に向けた活動を積極的に行っているものの、現状では契約等の締結には至っておらず、また既に活用している公的補助・助成金や金融機関からの借入では事業推進のための十分な資金を確保することが現状では困難な状況です。このような状況において、上記の事業戦略を引き続き安定的に推進するためには、2023年６月５日発行の第24回新株予約権により調達した資金のうち未充当となっている671百万円（内訳は研究開発資金421百万円及び運転資金250百万円）を加味しても、今回の資金調達が必要不可欠となっています。また、本新株予約権は、市場環境に応じて資金調達の完了までに時間がかかる可能性があるため、今回の資金調達を本日決議いたしました。
今回の資金調達は上記の資金需要を充足することが目的であり、既存のパイプラインの事業化をより確実に前進させ、細胞シート再生医療等製品の事業化を早期に実現することにより、安定的な事業基盤の確立と中長期的な企業価値向上を図る方針であり、中長期的には企業価値の向上を通じて既存株主の皆様の利益に資するものと判断しております。なお、当社は引き続き、資金確保の方法として、新規の提携契約獲得を進めてまいります。
（用語の説明）
※１ 細胞シートを温度が変化するだけで、細胞膜の構造を破壊することなく脱着できる器材。温度で構造変化する高分子を約20nm（ナノメートル。１nmは10億分の１m）厚で固定した器材を使い細胞シートをその上に培養する。この高分子は人間の体温である37℃で培養している際は通常の器材と変わりないが、20℃に温度が変化すると細胞シートが綺麗に剥がれるという特性を持っている。
※２ 同種軟骨細胞シートは、変形性膝関節症（加齢・肥満・遺伝・外傷等を原因として膝関節の軟骨が摩耗・変性し、膝に痛みを感じ、曲げ伸ばしが困難になる疾患）の根本治療を目的とした細胞シート再生医療のこと。東海大学で開発された細胞シートを用いた治療法に基づき、当社が多指（趾）症（生まれつき指の数が５本より多い疾患）患者から採取した軟骨組織の提供を受けることにより商用のセルバンク（細胞を培養し増殖させた後、凍結保存すること）を構築する等の研究開発を行った。現在は、当社により第３相試験の企業治験を進めている。患者本人の軟骨細胞を採取することなく移植可能で、患者の負担を減らし、移植の費用を抑えることが期待できる。
※３ 症例の登録とは、患者（被験者）を臨床試験（治験）に組み入れることが確定したことを指す。
※４ フラスコの形状をした細胞培養器材製品。従来の平面的なディッシュ（皿）型の製品と比較し、表面積が広く、大量の細胞培養が可能な点に特色がある。
(3）資金調達方法の選択理由
数あるファイナンス手法の中から今回の資金調達手法を選択するにあたり、当社は、資本政策の柔軟性が確保されているかどうか、また、既存株主の皆様の利益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているかどうかを最も重視いたしました。
その結果、以下に記載した本新株予約権のメリットを踏まえ、当社は、本新株予約権が当社のニーズを充足し得る現時点での最良の選択肢であると判断し、その発行を決議いたしました。
① 本新株予約権の主なメリット
・過度な希薄化の抑制が可能なこと
（ⅰ）本新株予約権に係る潜在株式数は8,600,000株（2025年６月30日現在の発行済株式総数34,666,419株の24.81％（小数点以下第３位を四捨五入））と一定であり、株式価値の希薄化の割合が限定されております。
（ⅱ）本新株予約権者がその裁量により本新株予約権を行使することができる一方、当社は、株価動向や市場環境等を勘案して適宜停止指示（停止指示の定義は、下記「(4）資金調達方法の概要 ② 当社による行使停止」をご参照ください。以下同様です。）を行うことができます。
・株価への影響の軽減が可能なこと
下記の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えられます。
（ⅰ）上記に記載のとおり、当社が適宜停止指示を行うことにより、株価動向や市場環境等に応じて本新株予約権が行使されないようにすることができること。
（ⅱ）行使価額は修正日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組みとなっていることから、複数回による行使の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいこと。
（ⅲ）下限行使価額が190円（発行決議日直前取引日の東証終値の50％に相当する金額）に設定されること。
・資本政策の柔軟性が確保されていること
今後、例えば提携契約の締結等、他の手段による十分な資金確保が出来る見込みとなった場合等、資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権をいつでも取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
② 本新株予約権の主なデメリット
本新株予約権には、主に、下記のデメリットがありますが、当社としましては、上記のメリットから得られる効果の方が大きいと考えています。
・本新株予約権については、新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
・当社の株式の流動性が減少した場合には、資金調達の完了までに時間がかかる可能性があります。
・本新株予約権の下限行使価額は190円（発行決議日直前取引日の東証終値の50％に相当する金額）に設定されており、当社普通株式の株価が下限行使価額を下回る水準で推移した場合には、本新株予約権が行使されず、当社の想定した時期等に資金調達ができない可能性があります。
・株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性があります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
・第三者割当方式という当社とバークレイズ・バンク・ピーエルシー（以下「バークレイズ・バンク」又は「割当予定先」といいます。）のみの契約であるため、不特定多数の新規投資家から資金調達を募るという点において限界があります。
・本新株予約権の行使が進んだ場合、8,600,000株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄化が生じることになります。
・本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の修正日に、修正日の直前取引日の東証終値の97％に相当する金額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額）に修正されるため、本新株予約権の行使により、大きなものであるとは考えておりませんが、株式価値の希薄化が発生します。
・割当予定先は当社普通株式を長期保有する意図を有しておらず、本新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、割当予定先による当社普通株式の市場売却により当社株価が下落する可能性があります。
・下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ロックアップについて」に記載のとおり、本第三者割当契約（以下に定義します。）には、その締結日以降、未行使の本新株予約権が存在しなくなる日までの間、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、当社は当社普通株式、当社普通株式に転換若しくは交換されうる有価証券、又は当社普通株式を取得する権利若しくは義務の付された有価証券の発行等をしてはならない旨が定められる予定です。当社は、上記期間中、資金調達方法について一定の制約を受けることになります。但し、本第三者割当契約の締結日において存在する有価証券の行使等に基づき当社普通株式を交付する場合や、当社や当社の関係会社の取締役、執行役、監査役、使用人及び従業員を対象とする新株予約権の発行及び当該新株予約権の行使による当社普通株式の交付等、一定の場合を除きます。
③ 他の資金調達方法との比較
・公募増資又は第三者割当による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。一方、本新株予約権の行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項記載のとおり、本新株予約権の修正日に、修正日の直前取引日の東証終値の97％に相当する金額に修正されることから、複数回による行使の分散が期待され、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいことに加え、株価動向や市場環境等を勘案して当社が停止指示を行うことにより、バークレイズ・バンクによる本新株予約権の行使時期を一定程度コントロールすることができるため、株価に対する一時的な影響を低減することが可能となるものと考えられます。
・株主割当による資金調達の場合は、希薄化懸念は払拭されますが、当社の財務状況から鑑みると割当先である既存投資家の参加率が不透明であり、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
・株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる「MSCB」）については、その発行条件及び行使条件等は多様化しているものの、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、転換価額の水準によっては転換により交付される株式数が当初転換価額を前提とする想定より増加する場合があり、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられますが、今回の資金調達手法では、本新株予約権の目的である株式の総数が一定であるため、株価動向によらず、最大増加株式数は限定されています。
・行使価額が固定された新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本新株予約権と比較して低いと考えられます。そのため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
・株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、準備及び実施に時間を要することから、現時点における適切な資金調達方法ではないと判断しました。ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、東京証券取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。
・社債、借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務健全性の低下が見込まれ、安定的に事業戦略を推進したいという当社のニーズに合致しません。一方、今回の資金調達手法は資本性調達であるため、財務健全性の低下は見込まれないこととなります。また当社の財務状況では、金融機関等からの融資による借入れによって当社の資金需要に応えられる金額を調達することは困難です。
(4）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が、バークレイズ・バンクに対し、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」といいます。）を2025年12月９日から2027年12月８日までとする行使価額修正条項付新株予約権を第三者割当の方法によって割り当て、バークレイズ・バンクによる本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっています。
① 本新株予約権の構成
・本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株であり、本新株予約権の目的である株式の総数は8,600,000株です。
・本新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。但し、当社の資金需要動向に応じて当社がバークレイズ・バンクに対して停止指示を行うことができるほか、停止指示を通じて、株価動向や市場環境等に応じて、当社が株価への影響を一定程度コントロールできる設計としています。
・本新株予約権の行使価額は、当初は380円に設定されますが、2025年12月９日以降、本新株予約権の修正日の直前取引日の東証終値の97％に相当する金額に修正されます。但し、下限行使価額は190円（発行決議日直前取引日の東証終値の50％に相当する金額）です。
・本新株予約権の行使期間は、2025年12月９日から2027年12月８日までです。
② 当社による行使停止
当社は、行使期間中のいずれかの日において、バークレイズ・バンクが本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間を指定（以下「停止指示」といいます。）することができます。なお、当社は、一旦行った停止指示をいつでも取り消すことができます。当社は、研究開発を確実に推進するためにはあらかじめ一定の資金を確保しておくことが必要と考えております。したがいまして、資金調達を優先する方針でありますが、本新株予約権発行後の当社の資金需要や市場環境等を勘案して、停止指示を行う可能性があります。
また、当社は、停止指示を行うこと又は停止指示を取り消すことを決定した場合は、その旨を開示いたします。
③ 当社による本新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の取得が必要と判断した場合、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。また、当社は、2027年12月８日において未行使の本新株予約権が残存している場合、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除きます。）の保有する本新株予約権の全部を取得します。
④ 本新株予約権の譲渡
当社と割当予定先との間で締結予定の第三者割当契約（以下「本第三者割当契約」といいます。）において、バークレイズ・バンクは、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権をバークレイズ・バンクの関連会社以外の第三者に譲渡することはできない旨、及びバークレイズ・バンクが本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で本第三者割当契約の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとする旨を規定する予定です。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本有価証券届出書による届出の効力発生後に、上記「１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 (4）資金調達方法の概要」②及び④に記載の内容に加え、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ロックアップについて」記載の内容及び「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｅ．株券等の保有方針」記載の割当予定先の行使制限措置に係る内容について合意する予定であります。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、本新株予約権の割当予定先であるバークレイズ・バンクとの間において、本新株予約権の行使により取得する当社株式に係る株券賃貸借契約を締結する予定はありません。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使する場合、行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生するものとします。
(4）行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできないものとします。
８．株券の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
９．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
10．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
該当事項はありません。
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 3,271,440,000 | 15,000,000 | 3,256,440,000 |
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行に際して払い込まれる金額の総額（3,440,000円）に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（3,268,000,000円）を合算した金額であります。
２．本新株予約権の行使による調達額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていません。また、発行諸費用の内訳は、価額算定費用、登記費用、書類作成費用、司法書士費用及び弁護士費用です。
４．調達した資金を実際に支出するまでは、当該資金は銀行等の安全な金融機関にて管理いたします。
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ① 同種軟骨細胞シート開発のための臨床試験費用 | 1,790 | 2026年１月～2028年12月 |
| ② 同種軟骨細胞シート開発のための細胞培養施設運営資金 | 294 | 2026年１月～2028年12月 |
| ③ 器材製品の開発・製造施設運営資金 | 474 | 2026年１月～2027年12月 |
| ④ 運転資金 | 698 | 2026年１月～2027年12月 |
① 同種軟骨細胞シート開発のための臨床試験費用
上記「１ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等 （注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 (2）各事業の進展状況及び新たな資金調達の必要性」に記載のとおり、当社は同種軟骨細胞シートの細胞シート再生医療等製品パイプラインの自社開発を推進しております。同種軟骨細胞シートについては、2030年までの製造販売承認取得を目標としており、2024年９月25日付「同種軟骨細胞シート（CLS2901C）の治験開始時期に関するお知らせ」に記載のとおり、その主たる活動である第３相試験の症例数96例分に係る実施費用として充当することを予定しております。今回の資金調達による調達資金から、臨床試験費用869百万円と治験に係る人件費921百万円の合計1,790百万円を2028年末までに充当することを予定しております。
② 同種軟骨細胞シート開発のための細胞培養施設運営資金
当社においては、細胞シート再生医療事業の開発を進める中、高品質の細胞シートの製造を安定的かつ迅速に推進することを目的として、細胞培養施設（東京都江東区青海2-5-10 テレコムセンタービル６F）を運営しております。同種軟骨細胞シートは当該施設で製造されており、当社が細胞シートの研究開発を推進するうえで、必要な施設となっております。同細胞培養施設運営資金（当該施設に関する家賃・水道光熱費・修繕費・消耗品、当該施設運営のための人件費等）として、今回の資金調達による調達資金から、294百万円を2028年末までに充当することを予定しております。
③ 器材製品の開発・製造施設運営資金
上記「１ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等 （注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 (2）各事業の進展状況及び新たな資金調達の必要性」に記載のとおり、海外の顧客からの要望等に対応するためのUpCell®フラスコの生産体制の充実を始め、その他器材製品を含めた品質の確保への取り組みを強化し、長期的かつ安定的な収益の確保に努めております。当社においては、細胞培養器材製品の開発・製造のために「青海セルカルチャーイノベーションセンター」（東京都江東区青海二丁目４番32号 タイム24ビル１F・７F）を運営しております。器材事業の更なる成長のため上記の取り組みを継続するには、新製品等の開発及び運営のための資金、拡大する需要に対応する設備投資資金も必要であり、今回の資金調達による調達資金から、同施設に関する家賃・水道光熱費・消耗品（細胞培養器材や試薬等）、当該施設運営のための人件費、細胞培養器材製品を開発・製造及び品質向上のための同施設における設備投資資金（洗浄機購入）等の合計474百万円を2027年末までに充当することを予定しております。
④ 運転資金
当社は、依然として事業化への先行投資の段階にあるため営業損失の計上が継続している状況にあり、また、今後もかかる状態が継続することが見込まれます。そのため、当社は、2026年１月以降の運転資金の一部を調達することも今回の資金調達の目的としております。主な内訳は、一般管理等人件費（役員、管理部門等）644百万円、本社機能運営費用（本社家賃・水道光熱費・上場維持関連費等）54百万円となり、今回の資金調達による調達資金から、これら合計698百万円を2027年末までに充当することを予定しております。
本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、現時点において調達できる資金の額及び支出予定時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。調達資金が不足した場合又は調達資金が超過した場合には、事業計画及び資金計画を見直し、対応する予定であります。調達資金を充当する優先順位としては、支出時期の早いものより充当する予定であります。また、調達資金が大きく不足した場合には、①手許資金の活用、②提携先との共同研究開発等による研究開発費用の分担、③公的補助金・助成金の獲得、④銀行等の金融機関からの借入れ、⑤研究開発対象の絞り込み、⑥その他エクイティ・ファイナンスを含めた金融的手法、またその他の手段による資金調達についても検討を行ってまいります。
＜第24回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及び行使により調達した資金の使途＞
| 具体的な使途 | 充当予定金額 （百万円） |
現時点の充当予定金額 （百万円） |
充当金額 （百万円） |
未充当金額 （百万円） |
支出予定時期 |
|---|---|---|---|---|---|
| ① 研究開発資金 | 1,644 | 1,387 | 966 | 421 | 2023年10月～ 2026年12月 |
| ② 運転資金 | 718 | 606 | 356 | 250 | 2024年１月～ 2026年12月 |
| 合計 | 2,362 | 1,993 | 1,322 | 671 |
第24回新株予約権による資金調達は2024年７月に全て完了しておりますが、株価変動による権利行使価額の修正により、最終的に当社が調達した資金は約1,993百万円となり、そのうち合計約1,322百万円を、上記のとおり充当しております。
第24回新株予約権による資金調達の残額671百万円については現時点で未充当ですが、当初から予定している上記①及び②の資金使途に、当初の支出予定時期のとおりそれぞれ充当する予定です。それぞれの支出予定時期に変更はありません。なお、第24回新株予約権の資金使途は本新株予約権（第25回新株予約権）による資金使途と一部は同様であり、第24回新株予約権による資金調達の未充当金を優先して充当する予定です。当社の運転資金や研究開発に要する費用の支出については流動的な部分も多く、また本新株予約権に係る行使がどのように進むかも確定できませんので、今般の資金使途に係る支出予定時期（①同種軟骨細胞シート開発のための臨床試験費用：2026年１月～2028年12月、②同種軟骨細胞シート開発のための細胞培養施設運営資金：2026年１月～2028年12月、③器材製品の開発・製造施設運営資金：2026年１月～2027年12月、④運転資金：2026年１月～2027年12月）については、支出予定時期の開始時点から終了時期まで間断なく充当がなされるということを示しているわけではなく、この期間内のいずれかの時期に資金が充当されるという意味において、現時点で想定される期間を示したものです。第24回新株予約権に係る上記資金使途については、その充当が完了次第、速やかに開示いたします。
上記のとおり、第24回新株予約権による調達金額は当初の予定調達金額である2,362百万円から約369百万円不足している状況です。今後の事業推進のための資金確保に向け、提携先及び共同研究開発等の研究開発費用の分担への活動は行っているものの、現状では共同研究契約等の締結には至っておらず、また既に活用している公的補助・助成金や金融機関からの借入れについてもさらなる活用は現状では困難な状況です。このような状況において、上記の事業戦略を引き続き安定的に推進するために今回の資金調達は必要不可欠となっています。
該当事項はありません。
ロックアップについて
本新株予約権の募集に関連して、当社は、割当予定先との間で、本第三者割当契約の締結日以降、未行使の本新株予約権が存在しなくなった日までの間、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、①ロックアップ対象有価証券（以下に定義します。）の発行、分割、併合、無償割当て、募集、貸付け、売付け、売付契約の締結、当社の株主によるロックアップ対象有価証券の売出しについて同意することその他譲渡若しくは処分を行うこと若しくはそれらのための機関決定を行うこと、②ロックアップ対象有価証券の所有権若しくはその経済的価値の全部若しくは一部を直接若しくは間接的に譲渡するような、デリバティブ取引（差金決済若しくは現物決済のいずれも含みます。）その他の取引を行うこと、③当社の指示により行為する法人若しくは個人に①若しくは②に定める行為を行わせること、又は、④①若しくは②に記載する行為を行うことを企図していること若しくはそれに同意することを発表若しくは公表（当社の発行する有価証券についての第三者からの公開買付けに対する賛成の意見表明を含みます。）することを行わない旨合意しています。
但し、本第三者割当契約の締結日においてロックアップ対象有価証券が存在する場合における、当該ロックアップ対象有価証券の行使又は当該ロックアップ対象有価証券に付された権利の行使若しくは義務の履行による当社普通株式の交付は上記の禁止される行為にはあたりません。また、当社及び当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める意味を有します。）の取締役、執行役、監査役、使用人及び従業員を対象とする新株予約権の発行及び当該新株予約権の行使による当社普通株式の交付、及び会社法第194条第３項に基づく自己株式の売り渡しについても、上記の禁止される行為にはあたりません。
なお、「ロックアップ対象有価証券」とは、当社普通株式、当社普通株式に転換又は交換されうる有価証券並びに当社普通株式を取得する権利又は義務の付された有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び当社普通株式への転換予約権又は強制転換条項の付された株式を含みますがこれらに限られません。）をいいます。
ａ．割当予定先の概要
| (1）名称 | バークレイズ・バンク・ピーエルシー （Barclays Bank PLC） |
| (2）本店所在地 | 英国 ロンドン市 E14 5HP チャーチル・プレイス1 （1 Churchill Place, London E14 5HP, United Kingdom） |
| (3）直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 2025年６月27日 関東財務局長へ提出 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） 半期報告書 2025年９月29日 関東財務局長へ提出 （自 2025年１月１日 至 2025年６月30日） |
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | 該当事項はありません。 | |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 当社が2019年９月２日に発行した第18回新株予約権、2020年８月６日に発行した第19回新株予約権、2022年１月５日に発行した第22回新株予約権、2022年９月30日に発行した第23回新株予約権及び2023年６月５日に発行した第24回新株予約権について、割当予定先に割り当てております。 |
（注） 割当予定先が保有している当社の株式の数には、割当予定先が短期取引を前提として一時的に保有している当社株式は考慮しておりません。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、2025年５月頃から、従前資金調達における調達実績との兼ね合いも考慮しつつ新規の資金調達を検討しており、「２．新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載の事業等の資金調達を図るべく、複数の証券会社から提案を受けた複数の資金調達方法について検討してまいりましたが、バークレイズ・バンクのグループに属する日本法人であるバークレイズ証券株式会社（以下「バークレイズ証券」といいます。）からの提案が、株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら資金を調達したいという当社のニーズに最も合致するものであったことに加え、当社がバークレイズ証券のあっせんを受けてバークレイズ・バンクに対して2019年９月に割り当てた第18回新株予約権、2020年８月に割り当てた第19回新株予約権、2022年１月に割り当てた第22回新株予約権、2022年９月に割り当てた第23回新株予約権及び2023年６月に割り当てた第24回新株予約権の全てがスムーズに行使されたこと等を総合的に勘案し、バークレイズ証券の提案を採用し、バークレイズ・バンクを割当予定先として選定いたしました。
本新株予約権の割当ては、第一種金融商品取引業者であり日本証券業協会会員であるバークレイズ証券のあっせんを受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
ｄ．割り当てようとする株式の数
新株予約権の目的である株式の総数 8,600,000株
ｅ．株券等の保有方針
本新株予約権について、割当予定先であるバークレイズ・バンクとの間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。なお、当社と割当予定先との間で締結予定の本第三者割当契約において、割当予定先の関連会社以外の者に対して本新株予約権を譲渡する場合には当社の取締役会による承認が必要である旨が定められる予定です。当社の承認により、本新株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に譲受人の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権及びその行使により取得する株式の保有方針の確認、本第三者割当契約に定められた行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認いたします。また、譲渡が行われた場合には、当社はその内容を開示いたします。当社と割当予定先との間で締結予定の本第三者割当契約において、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意図を有しておらず当社株式に係る議決権を行使しない旨を表明する予定です。
また、割当予定先に本新株予約権を譲渡する方針はないこと、割当予定先が当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら本新株予約権の行使を行う方針であること、並びに本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社株式を原則として長期保有する意図を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であることを、割当予定先の代理人であるバークレイズ証券の担当者に口頭で確認しております。
さらに、当社と割当予定先は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、割当予定先との間で締結予定の本第三者割当契約において、以下の内容について合意する予定です。
＜割当予定先による行使制限措置＞
① 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等の買受人による行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の制限超過行使（単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合における、当該10％を超える部分に係る行使をいう。）を割当予定先に行わせない。
② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。
③ 割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合（なお、本新株予約権の譲渡には当社の取締役会による承認が必要。）、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る制限の内容を約束させ、当社は譲渡先となる者に対して同内容を約束し、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させ、当社は当該第三者に対して同内容を約束する。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は確保されている旨の報告を受けております。また、割当予定先が2025年９月29日に関東財務局長へ提出した半期報告書（自 2025年１月１日 至 2025年６月30日）に記載されている2025年６月30日現在の主要キャッシュフロー計算書データ中の「現金および現金同等物」（221,365百万英ポンド（約43兆9,542億円））からも、割当予定先がかかる払込みに要する十分な資金を保有していることが確認できていることから、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しています。
（注） 英ポンドの円貨換算は、便宜上、2025年６月30日の仲値（１英ポンド＝198.56円）によります。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先は、ロンドン証券取引所及びニューヨーク証券取引所に株式上場しているバークレイズ・ピーエルシーの完全子会社であり、英国において健全性監督機構（Prudential Regulation Authority）により承認され、金融行為規制機構（Financial Conduct Authority）及び健全性監督機構の監督及び規制を受けています（登録番号はNo.1026167）。
また、当社は、英国健全性監督機構ホームページ、金融行為規制機構ホームページ、割当予定先のアニュアルレポート等で割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制の下にある事実について確認しており、また本件のあっせんを行うバークレイズ証券の担当者との面談によるヒアリング内容をも踏まえ、割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢力とは関係がないものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
本新株予約権には譲渡制限は付されておりませんが、割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約において、割当予定先の関連会社以外の者に対して本新株予約権を譲渡する際には当社取締役会の承認が必要である旨が定められます。
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、発行決議日時点の本新株予約権の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計に依頼しました。当該機関は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先であるバークレイズ・バンクとの間で締結する予定の本第三者割当契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社株式の株価（380円）、当社株式のボラティリティ（74.0％）、予定配当額（０円／株）、無リスク利子率（0.9％）、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向（市場出来高に対して一定割合の範囲内で株式処分を進めること）等について一定の前提（資金調達需要が発生している場合には当社による停止指示が行われないこと、及び当社が当社取締役会の決議に基づく本新株予約権の取得を行わないことを含みます。）を置き、割当予定先が本新株予約権を行使する際に、当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生することを仮定して評価を実施しました。当社は、この評価の結果を踏まえて、本新株予約権１個の払込金額を当該機関の算定結果と同額である金40円としました。
また、本新株予約権の当初行使価額は、発行決議日直前取引日の東証終値に相当する金額としており、その後の行使価額も、本新株予約権の修正日の直前取引日の東証終値の97％に相当する金額に修正されるものの、その価額は下限行使価額である190円を下回ることはありません。そのため、本新株予約権の行使価額は、最近６か月間及び発行決議日直前取引日の東証終値と比べて過度に低い水準となることはなく、かかる行使価額に照らしても、本新株予約権の払込金額は適正な価額であり、発行条件は有利発行に該当しないと考えております。また、当該第三者算定機関に対して、当社は本新株予約権の算定以外に本新株予約権に係る届出書並びに適時開示資料作成支援の業務委託を行っておりますが、当該業務委託以外の当社との顧問契約や請負契約といった取引がないことから当社経営陣から一定程度独立しており、割当予定先からも独立した立場で評価を行っております。
また、当社監査等委員会から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役会の判断について、法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権の行使により新たに発行される予定の当社普通株式は、本新株予約権の全てが行使された場合において最大で8,600,000株であり、2025年６月30日現在の当社発行済株式総数34,666,419株に対し最大24.81％（2025年６月30日現在の総議決権346,416個に対し最大24.83％）（小数点以下第３位を四捨五入）の希薄化が生じるものと認識しております。
当社は、当該資金調達により、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等 （注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由」に記載のとおり、今後収益の向上を図り、企業価値の増大を目指していくこととしております。よって、本新株予約権の行使により新たに発行される予定の当社普通株式の希薄化による規模は合理的であると判断しております。
また、①本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数8,600,000株に対し、当社株式の過去６か月間における１日当たり平均出来高は615,985株であり、一定の流動性を有していること、②本新株予約権は当社株式動向や市場環境等を勘案し停止指示を行うことによって、株式発行を行わないようにすることが可能であり、かつ③当社の判断により新株予約権を取得することも可能であることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
該当事項はありません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
|---|---|---|---|---|---|
| バークレイズ・バンク・ピーエルシー （Barclays Bank PLC） |
1 Churchill Place, London E14 5HP, United Kingdom | － | － | 8,600,000 | 19.89％ |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 649,600 | 1.88％ | 649,600 | 1.50％ |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１丁目４番地 | 251,500 | 0.73％ | 251,500 | 0.58％ |
| 小熊 雄二 | 福島県いわき市 | 214,000 | 0.62％ | 214,000 | 0.49％ |
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目９番１号 | 179,200 | 0.52％ | 179,200 | 0.41％ |
| NOMURA INTERNATIONAL PLC A/C JAPAN FLOW （常任代理人 野村證券株式会社） |
1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋１丁目13-1） |
154,388 | 0.45％ | 154,388 | 0.36％ |
| 大日本印刷株式会社 | 東京都新宿区市谷加賀町１丁目１番１号 | 147,100 | 0.42％ | 147,100 | 0.34％ |
| 阿良 満寿男 | 奈良県桜井市 | 142,600 | 0.41％ | 142,600 | 0.33％ |
| 小田川 環 | 東京都府中市 | 140,000 | 0.40％ | 140,000 | 0.32％ |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 132,457 | 0.38％ | 132,457 | 0.31％ |
| 計 | － | 2,010,845 | 5.80％ | 10,610,845 | 24.54％ |
（注）１．上記の割合は、小数点第３位以下を四捨五入して記載しております。
２．「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、本新株予約権の目的である株式の数を加えた株式数によって算出しております。また、「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
３．2025年６月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。
４．割当予定先であるバークレイズ・バンク・ピーエルシーの「割当後の所有株式数」は、割当予定先が、本新株予約権の行使により取得する当社株式を全て保有した場合の数となります。上記「１ 割当予定先の状況 ｅ．株券等の保有方針」欄に記載のとおり、割当予定先は本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意図を有しておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照ください。
事業年度 第24期（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）2025年３月26日関東財務局長に提出
事業年度 第25期中（自 2025年１月１日 至 2025年６月30日）2025年８月14日関東財務局長に提出
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2025年11月20日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年３月27日に関東財務局長に提出
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2025年11月20日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日（2025年11月20日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
株式会社セルシード本店
（東京都江東区青海二丁目５番10号テレコムセンタービル）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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