CellSeed Inc. — Interim / Quarterly Report 2022

Nov 14, 2022

 第３四半期報告書_20221110114914

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年11月14日
【四半期会計期間】	第22期第３四半期（自　2022年７月１日　至　2022年９月30日）
【会社名】	株式会社セルシード
【英訳名】	CellSeed Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　橋本　せつ子
【本店の所在の場所】	東京都江東区青海二丁目５番10号テレコムセンタービル
【電話番号】	03-6380-7490
【事務連絡者氏名】	取締役　最高財務責任者　小野寺　純
【最寄りの連絡場所】	東京都江東区青海二丁目５番10号テレコムセンタービル
【電話番号】	03-6380-7490
【事務連絡者氏名】	取締役　最高財務責任者　小野寺　純
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E24158 77760 株式会社セルシード CellSeed Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2022-01-01 2022-09-30 Q3 2022-12-31 2021-01-01 2021-09-30 2021-12-31 1 false false false E24158-000 2022-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E24158-000 2022-07-01 2022-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E24158-000 2022-01-01 2022-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E24158-000 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E24158-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E24158-000 2022-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E24158-000 2022-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E24158-000 2022-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E24158-000 2022-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E24158-000 2022-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E24158-000 2022-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E24158-000 2022-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E24158-000 2022-09-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E24158-000 2022-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E24158-000 2022-11-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E24158-000 2022-09-30 jpcrp_cor:Row1Member E24158-000 2022-11-14 E24158-000 2022-09-30 E24158-000 2022-07-01 2022-09-30 E24158-000 2022-01-01 2022-09-30 E24158-000 2022-01-01 2022-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E24158-000 2022-01-01 2022-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E24158-000 2022-01-01 2022-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp040300-q3r_E24158-000:LaboratoryConsumableEquipmentReportableSegmentsMember E24158-000 2022-01-01 2022-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp040300-q3r_E24158-000:CellSheetRegenerativeMedicineReportableSegmentsMember iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

 第３四半期報告書_20221110114914

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第22期

第３四半期累計期間 | 第21期 |
| 会計期間 | | 自　2022年１月１日

至　2022年９月30日 | 自　2021年１月１日

至　2021年12月31日 |
| 売上高 | （千円） | 88,185 | 161,673 |
| 経常損失（△） | （千円） | △570,781 | △865,806 |
| 四半期（当期）純損失（△） | （千円） | △574,377 | △912,871 |
| 持分法を適用した場合の投資損失（△） | （千円） | － | △20,812 |
| 資本金 | （千円） | 1,326,051 | 4,548,657 |
| 発行済株式総数 | （株） | 22,159,419 | 17,759,419 |
| 純資産額 | （千円） | 1,081,609 | 1,044,627 |
| 総資産額 | （千円） | 1,482,490 | 1,408,209 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△） | （円） | △28.38 | △53.08 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | － | － |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 71.3 | 72.4 |

回次		第22期 第３四半期会計期間
会計期間		自　2022年７月１日 至　2022年９月30日
---	---	---
１株当たり四半期純損失（△）	（円）	△9.80

（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第１四半期会計期間の期首から適用しており、当第３四半期累計期間及び当第３四半期会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４　第22期第３四半期累計期間の持分法を適用した場合の投資損失については、当社が有しているすべての関連会社は、利益基準等からみて重要性の乏しい関連会社であるため、記載を省略しております。 

２【事業の内容】

当第３四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。

また、主要な関係会社の異動は、以下の通りです。

当社は、2021年12月15日の取締役会において、100％子会社である「CellSeed Sweden AB」を解散、清算することを決議し、現在清算手続きを進めております。

重要性が乏しくなったため、2022年12月期第１四半期会計期間より連結の範囲から除外し、非連結決算へ移行いたしました。 

 第３四半期報告書_20221110114914

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

文中の将来に関する事項は、当第３四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

(1）当第３四半期累計期間末において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生または前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」からの重要な変更はありませんが、新型コロナウィルスの感染拡大の影響、終息時期等によっては、当社の業績及び事業展開に大きな影響を与える可能性があります。

(2）当社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況その他の提出会社の経営に重要な影響を及ぼす事象

当社は、当社新株予約権の行使による資金調達の実施により、前連結会計年度末の手元資金（現金及び預金）残高は930,945千円となり、財務基盤については安定的に推移しております。一方で事業面におきましては細胞シート再生医療事業の重要課題である細胞シート再生医療第１号製品の早期事業化の道程を示すまでには至っておりません。以上のことから、当社は当第３四半期会計期間末において、引き続き継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していると判断しております。

当社は当該状況の解消を図るべく、引き続き以下の施策に取り組んでおります。

当社細胞シート再生医療第１号製品の早期事業化の実現と事業提携の推進による収益機会の獲得

当社は、今後、食道再生上皮シート並びに軟骨再生シートの開発を推進し、当社細胞シート再生医療第１号製品の早期事業化を実現すること、また事業提携先の開拓を通じて、更なる収益機会を獲得していくことで当該状況の解消を図って参ります。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第３四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当社は、前第３四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、前年同四半期累計期間との比較分析は行っておりません。

(１）経営成績の状況

当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、Withコロナに向けた新たな段階への移行が進められ、経済社会活動の正常化が進む中で景気が持ち直していく動きが見られました。しかしながら、世界的な金融引締め等による海外景気の減速懸念に加え、ウクライナ情勢の長期化の影響等による資源価格の高騰、急激な円安の進行等により、国内経済に与える影響が懸念され、依然として先行きが不透明な状況が続いております。

当社はこのような環境の下、コスト削減による財務体質の改善と安定的な財務基盤の確立を図りつつ、再生医療支援事業及び細胞シート再生医療事業における活動を推進いたしました。

この結果、当第３四半期累計期間における売上高は88,185千円、営業損失は564,470千円、経常損失は570,781千円、四半期純損失は574,377千円となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

①　再生医療支援事業(細胞培養器材、製造受託など)

細胞培養器材事業では、2022年10月の販売開始に向け、細胞の大量回収に特化した新製品の開発をしてまいりました。当該製品は、様々な感染症やがん疾患などの予防法や治療法を開発するための研究用細胞の大量培養を目的とした新たな市場への販売が可能であり、特に海外を中心とした継続的に拡大するフラスコ製品の需要に対応できるものであります。今後もさらなる生産体制の充実、品質確保を図り、新規の顧客を獲得できるよう努めてまいります。

当社細胞培養センターを活かした再生医療を支援する再生医療受託事業については、引き続き共同研究先である東海大学より先進医療にかかる自己軟骨細胞シートの製造を受託しております。第３四半期累計期間には１症例の売上のみでしたが、検収時期のずれにより売上計上できなかったものも含め第４四半期中に複数症例の売上を計上する見込みです。

以上のような活動の結果、売上高は81,230千円、営業損失は70,433千円となりました。

②　細胞シート再生医療事業

細胞シート再生医療事業では、食道再生上皮シート及び同種軟骨細胞シートの細胞シート2品目の再生医療等製品の自社開発を中心とした研究開発を推進しております。

食道再生上皮シートは医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（薬機法）の下、2020年10月に治験届を提出後、引き続き追加治験を実施しております。PMDAからの新たな指摘への検討に対しても取り組みつつ2025年の製造販売承認申請に向けて活動を行っております。

同種軟骨細胞シートについては、国立研究開発法人日本医療研究開発機構（AMED）採択事業として「同種軟骨細胞シート（CLS2901C）の製品化に向けたセルバンク構築を含む企業治験開始のための研究開発」を引き続きその支援を受けながら開発を進めており、2022年末の治験届提出に向け着々と準備を進めております。

事業提携活動につきましては、複数の会社との事業提携及び共同研究契約の締結に向けた活動を積極的に行っております。今後も、引き続き新規の提携契約を獲得できるように努めてまいります。

以上のような活動の結果、売上高は6,955千円、営業損失は347,476千円となりました。

(2）財政状態の分析

（資産）

当第３四半期会計期間末の流動資産は、前事業年度末に比べて79,476千円増加し、1,087,014千円となりました。これは、現金及び預金が94,102千円増加した一方で、売掛金が18,764千円減少したことなどによります。

当第３四半期会計期間末の固定資産は、前事業年度末に比べて5,194千円減少し、395,476千円となりました。これは、有形固定資産が5,279千円減少したことによります。

この結果、当第３四半期会計期間末の総資産は、前事業年度末に比べて74,281千円増加し、1,482,490千円となりました。

（負債）

当第３四半期会計期間末の流動負債は、前事業年度末に比べて42,857千円増加し、214,141千円となりました。これは、賞与引当金が10,895千円増加したことなどによります。

当第３四半期会計期間末の固定負債は、前事業年度末に比べて5,557千円減少し、186,739千円となりました。これは、長期借入金が5,625千円減少したことなどによります。

この結果、当第３四半期会計期間末の負債合計は、前事業年度末に比べて37,300千円増加し、400,881千円となりました。

（純資産）

当第３四半期会計期間末の純資産合計は、前事業年度末に比べて36,981千円増加し、1,081,609千円となりました。これは、新株予約権の行使による株式の発行により資本金及び資本剰余金がそれぞれ305,632千円増加した一方で、四半期純損失を574,377千円計上したことなどによります。

(3）研究開発活動

当第３四半期累計期間における当社が支出した研究開発費の総額は333,949千円であります。

なお、当第３四半期累計期間において当社の研究開発活動に重要な変更はありません。  

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期会計期間において当社が新たに締結を行った経営上の重要な契約は、以下のとおりであります。

契約相手	契約書名	契約内容	契約期間
学校法人　東海大学	膝軟骨再生シート開発基本合意書	同種を対象とした膝軟骨再生シートの実用化を目的として製造販売承認の取得に向けた開発について相互に協力する契約。	2022年４月１日から 2024年３月31日まで
バークレイズ・バンク・ピーエルシー	第23回新株予約権 第三者割当契約証書	第23回新株予約権のバークレイズ・バンク・ピーエルシーへの第三者割当に関し、発行要項を含む諸条件を定める契約。	2022年９月30日から 契約解除まで

 第３四半期報告書_20221110114914

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	35,537,600
計	35,537,600

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末 現在発行数（株） （2022年９月30日）	提出日現在 発行数（株） （2022年11月14日）	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	22,159,419	22,511,919	東京証券取引所 グロース市場	完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	22,159,419	22,511,919	－	－

（注）「提出日現在発行数」には、2022年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

第23回新株予約権

決議年月日	2022年９月14日
新株予約権の数（個）※	55,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　5,500,000　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	165　（注）２,４,５
新株予約権の行使期間 ※	自2022年10月３日  至2023年10月２日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格         165.21 資本組入額       82.605　（注）３
新株予約権の行使の条件 ※	各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	本新株予約権は、当社取締役会の事前の承認がない限り、割当先の関連会社以外の第三者に対して譲渡することはできないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	－

※  新株予約権の発行時（2022年９月30日）における内容を記載しております。

（注）１　本新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であり、特質は以下のとおりであります。

(１)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式5,500,000株とする。但し、下記第(２)号乃至第(５)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

(２)当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後交付株式数＝調整前交付株式数×株式分割等の比率

(３)当社が下記「行使価額の調整」の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記「行使価額の調整」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後交付株式数　＝	調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

(４)本項に基づく調整において、調整後交付株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る下記「行使価額の調整」第(２)号、第(５)号及び第(６)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(５)交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記「行使価額の調整」第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

（注）２　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(１)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に交付株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

(２)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初165円とする。但し、行使価額は、下記「行使価額の修正」又は「行使価額の調整」に従い修正又は調整される。

（注）３　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

（注）４　行使価額の修正

2022年10月３日以降、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）に、修正日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の93.5％に相当する金額に修正される。但し、かかる計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とする。下限行使価額は83円とし、下記「行使価額の調整」の規定を準用して調整される。

（注）５　行使価額の調整

(１)本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

		既発行株式数　＋	交付普通株式数　×	１株当たりの払込金額
調整後行使価額　＝	調整前行使価額　×	時価
既発行株式数　＋　交付普通株式数

(２)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①時価（以下に定義する。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、又は会社分割、株式交換、株式交付若しくは合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。以下同じ。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

②当社普通株式の株式分割をする場合

調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の権利を発行する場合（無償割当てによる場合を含むが、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権その他の権利の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日)の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数　＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）×	調整前行使価額により当該期間内に 交付されたされた株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(３)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(４)①行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を切り上げる。

②行使価額調整式で使用する「時価」は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(２)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。平均値の計算については、１円未満の端数を切り上げる。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(５)上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(６)上記第(２)号の規定にかかわらず、上記第(２)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第10項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整及び下限行使価額の調整を行う。

(７)行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

（注）６　当社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(１)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

(２)当社は、当社が株式交換、株式交付又は株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で承認決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日（但し、当該株式交換又は株式移転の効力発生日よりも前の日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

(３)当社は、東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、上場廃止日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（証券保管振替機構の休業日等である場合には、その翌営業日とする。）のいずれか後に到来する日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

(４)当社は、2023年10月２日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

（注）７　割当先であるバークレイズ・バンク・ピーエルシーとの取り決め内容

(１)当社による行使停止

当社は、2022年10月３日以降2023年10月２日までの間において、割当先による本新株予約権の行使を希望しない場合は、割当先が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間及び行使することができない本新株予約権の個数を記載した指示書を割当先に提出する方法その他両当事者が合意する方法により、本新株予約権の行使の停止を請求することができる。

(２)本新株予約権の譲渡

割当先は、割当先の関連会社（当該当事者の直接又は間接の子会社及び親会社（最上位の持株会社を含む。）並びにかかる親会社の直接又は間接の子会社をいう。）以外の者に対して、本新株予約権を譲渡する場合、当社取締役会の決議による承認を要する。また、割当先は、本新株予約権を他の者に譲渡する場合には、割当先の契約上の地位及びこれに基づく権利義務も共に当該譲受人に対し譲渡しなければならない。本項に基づく割当先の義務は、当該譲受人及び本新株予約権のその後のすべての譲受人に承継されるものとする。  

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2022年７月１日～ 2022年９月30日	－	22,159,419	－	1,326,051	－	305,632

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため記載することができないことから、直前の基準日（2022年６月30日現在）に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

				2022年９月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	100	－	権利内容に何ら限定のない当社 における標準となる株式
完全議決権株式（その他）	普通株式	22,151,600	221,516	同上
単元未満株式　（注）１,２	普通株式	7,719	－	同上
発行済株式総数		22,159,419	－	－
総株主の議決権		－	221,516	－

（注）１　「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式54株が含まれております。

（注）２　端数株式及び単元未満株式の買取り請求を受け、2022年９月30日時点で保有する自己株式は155株に更新されております。 

②【自己株式等】

				2022年９月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 （株）	他人名義 所有株式数 （株）	所有株式数 の合計 （株）	発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
株式会社セルシード	東京都江東区青海二丁目５番10号	100	－	100	0.00
計	―	100	－	100	0.00

（注）１　当社は自己株式のうち、単元未満の自己株式を54株所有しております。

（注）２　端数株式及び単元未満株式の買取り請求を受け、2022年９月30日時点で保有する自己株式は155株に更新されております。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20221110114914

第４【経理の状況】

１　四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

なお、当社は第１四半期会計期間より四半期財務諸表を作成しているため、四半期損益計算書に係る比較情報を記載しておりません。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2022年７月１日から2022年９月30日まで）及び第３四半期累計期間（2022年１月１日から2022年９月30日まで）に係る四半期財務諸表について、けやき監査法人による四半期レビューを受けております。

なお、ひので監査法人は、名称変更により、2022年11月１日をもって、けやき監査法人となりました。

３　四半期連結財務諸表について

清算手続き中である当社の100％子会社である「CellSeed Sweden AB」の重要性が乏しくなったことから、連結の範囲から除外し、2022年12月期第１四半期会計期間より四半期連結財務諸表を作成しておりません。 

１　【四半期財務諸表】

(1)　【四半期貸借対照表】

		(単位：千円)
	前事業年度 （2021年12月31日）	当第３四半期会計期間 （2022年９月30日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	846,674	940,777
売掛金	28,164	9,399
商品及び製品	24,315	21,355
仕掛品	763	6,158
原材料及び貯蔵品	16,459	37,810
その他	91,160	71,512
流動資産合計	1,007,537	1,087,014
固定資産
有形固定資産	105,572	100,292
投資その他の資産	295,099	295,184
固定資産合計	400,671	395,476
資産合計	1,408,209	1,482,490
負債の部
流動負債
買掛金	5,023	134
１年内返済予定の長期借入金	1,250	6,875
賞与引当金	4,486	15,381
その他	160,524	191,750
流動負債合計	171,284	214,141
固定負債
長期借入金	158,750	153,125
資産除去債務	33,546	33,614
固定負債合計	192,296	186,739
負債合計	363,581	400,881
純資産の部
株主資本
資本金	4,548,657	1,326,051
資本剰余金	1,770,454	305,632
利益剰余金	△5,298,692	△574,377
自己株式	△227	△227
株主資本合計	1,020,191	1,057,079
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金	△321	△321
評価・換算差額等合計	△321	△321
新株予約権	24,757	24,851
純資産合計	1,044,627	1,081,609
負債純資産合計	1,408,209	1,482,490

(2)　【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

	(単位：千円)
	当第３四半期累計期間 （自　2022年１月１日 至　2022年９月30日）
売上高	88,185
売上原価	45,405
売上総利益	42,780
販売費及び一般管理費
研究開発費	333,949
その他	273,300
販売費及び一般管理費合計	607,250
営業損失（△）	△564,470
営業外収益
受取利息	10
為替差益	1,993
受取手数料	175
その他	25
営業外収益合計	2,204
営業外費用
支払利息	628
新株発行費	7,887
営業外費用合計	8,515
経常損失（△）	△570,781
特別利益
新株予約権戻入益	2,358
特別利益合計	2,358
特別損失
減損損失	3,104
特別損失合計	3,104
税引前四半期純損失（△）	△571,527
法人税、住民税及び事業税	2,850
法人税等合計	2,850
四半期純損失（△）	△574,377

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。 

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。「以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしています。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱に従っておりますが、利益剰余金の期首残高へ与える影響はありません。

また、当第３四半期累計期間の損益に与える影響もありません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。

なお、四半期財務諸表に与える影響はありません。

（四半期貸借対照表関係）

当座貸越契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。

当第３四半期会計期間末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。

	前事業年度 （2021年12月31日）	当第３四半期会計期間 （2022年９月30日）
当座貸越極度額	150,000千円	100,000千円
借入実行残高	－千円	－千円
差引額	150,000千円	100,000千円

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。

	当第３四半期累計期間 （自　2022年１月１日 至　2022年９月30日）
減価償却費	5,843千円

（株主資本等関係）

当第３四半期累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年９月30日）

１　配当金支払額

該当事項はありません。

２　基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３　株主資本の金額の著しい変動

当社は、新株予約権の行使に伴う新株の発行により、当第３四半期累計期間において資本金及び資本剰余金がそれぞれ305,632千円増加しております。

また、当社は、2022年３月25日開催の定時株主総会の決議により、2022年５月３日付で資本金3,528,238千円、資本準備金1,770,454千円をそれぞれ減少しその他資本剰余金に振替え、振替後のその他資本剰余金5,298,692千円の全額を繰越利益剰余金に振替えることにより欠損填補に充当しました。

以上の結果、当第３四半期会計期間末における資本金は1,326,051千円、資本剰余金は305,632千円となっております。 

（持分法損益等）

当社が有しているすべての関連会社は、利益基準等からみて重要性の乏しい関連会社であるため、記載を省略しております。  

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第３四半期累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び損失の金額に関する情報

					（単位：千円）
	報告セグメント			調整額 （注）１	四半期 損益計算書 計上額 （注）２
	再生医療支援 事業	細胞シート 再生医療事業	計
売上高
外部顧客への売上高	81,230	6,955	88,185	－	88,185
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－
計	81,230	6,955	88,185	－	88,185
セグメント損失（△）	△70,433	△347,476	△417,909	△146,560	△564,470

（注）１　セグメント損失（△）の調整額△146,560千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に経営企画部門に係る費用であります。

２　セグメント損失は、四半期損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

各報告セグメントに配分していない全社資産において、固定資産の減損損失を計上しております。

なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期累計期間においては、3,104千円であります。 

（収益認識関係）

当社の顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

当第３四半期累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年９月30日）

（単位：千円）

セグメント	一時点で 移転される財	一定の期間にわたり 移転される財	合計
再生医療支援事業	81,230	－	81,230
細胞シート再生医療事業	6,622	333	6,955
合計	87,852	333	88,185

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	当第３四半期累計期間 （自　2022年１月１日 至　2022年９月30日）
１株当たり四半期純損失（△）	△28円38銭
（算定上の基礎）
四半期純損失（△）（千円）	△574,377
普通株主に帰属しない金額（千円）	－
普通株式に係る四半期純損失（△）（千円）	△574,377
普通株式の期中平均株式数（千株）	20,241
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	第14回　　850個 第15回　　 80個 第17回　　340個 第20回　1,200個 第21回　　759個

（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

(新株予約権の行使による増資)

当社が2022年９月30日に発行した第23回新株予約権につき、2022年10月３日から2022年11月８日までの間に、以下の通り行使されました。

⑴　新株予約権行使の概要

①　新株予約権の名称

株式会社セルシード第23回新株予約権

②　行使価格

１株当たり123円～135円

③　行使新株予約権個数

3,974個

④　行使者

バークレイズ・バンク・ピーエルシー（Barclays Bank PLC）

⑤　交付株式数

397,400株

⑥　行使価額総額

51,107千円

⑵　当該新株予約権行使による発行済株式数及び資本金

①　増加する発行済株式数

397,400株

②　増加する資本金の額

25,595千円    

２【その他】

該当事項はありません。  

 第３四半期報告書_20221110114914

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。