Cellnex Telecom S.A.

Share Issue/Capital Change • Jul 28, 2023

NO SE PERMITE LA DISTRIBUCIÓN EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA O EN AUSTRALIA, JAPÓN, SUDÁFRICA O CUALQUIER OTRA JURISDICCIÓN EN LA QUE DICHA DISTRIBUCIÓN ESTÉ PROHIBIDA POR LA LEGISLACIÓN APLICABLE.

Información privilegiada Relación con Inversores Tel. +34 935 031 090 investor.relations@cellnextelecom.com

COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES (CNMV)

CELLNEX TELECOM, S.A. ("Cellnex" o "la Sociedad"), en cumplimiento de lo establecido en el artículo 226 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, mediante el presente escrito comunica a la Comisión Nacional del Mercado de Valores la siguiente

INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

Como continuación de las comunicaciones de información privilegiada con números de registro 1949 y 1952 en relación con la emisión por importe de 1.000 millones de euros al 2,125% de Cellnex de bonos senior, no garantizados y convertibles en nuevas acciones o canjeables por acciones ordinarias existentes de la Sociedad (los "Bonos" y las "Acciones", respectivamente) con exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas (la "Emisión"), y la recompra concurrente de los bonos senior, no garantizados y convertibles en y/o canjeables por Acciones actualmente en circulación, emitidos el 16 de enero de 2018 por importe de 600 millones de euros, al 1,50 por ciento de interés y con vencimiento en 2026 (los "Bonos 2018") y los bonos senior, no garantizados y convertibles en y/o canjeables por Acciones actualmente en circulación, emitidos el 21 de enero de 2019 por importe de 200 millones de euros, al 1,50 por ciento de interés y con vencimiento en 2026 (los "Bonos 2019", los cuales forman una única serie fungible con los Bonos 2018 (ISIN: XS1750026186) (conjuntamente, los "Bonos 2026") (la "Recompra Concurrente"), y tras el cierre del mercado en el día de hoy, Cellnex anuncia lo siguiente:

• (a) El precio de conversión inicial de los Bonos es de 62,4211 euros, lo que representa una prima del 62.5% por encima del precio medio ponderado en función del volumen (VWAP, por sus siglas en inglés) de una Acción en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) entre la apertura y cierre de mercado en el día de hoy. El precio de conversión inicial está sujeto a los ajustes anti-dilución habituales. Considerando la prima de amortización incluida en el importe nominal incrementado pagadero al vencimiento de los Bonos, su precio de conversión efectivo será de 71,66 euros.
• (b) Las acciones inicialmente subyacentes a los Bonos representan en torno a un 2,3% del capital social de Cellnex en la fecha de la presente comunicación.
• (c) Concurrentemente con la emisión de los Bonos, Cellnex ha obtenido hoy a través de los Joint Dealer Managers (tal y como se definen más adelante), mediante un proceso inverso de prospección acelerada de la demanda,

manifestaciones de interés de titulares de los Bonos 2026 que desean vender 7.876 Bonos 2026, representando, aproximadamente, el 99% de los Bonos 2026, sobre la base de un precio final de recompra por Bono 2026 igual a 134.656 euros más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha de liquidación de la Recompra Concurrente, inclusive (863,01 euros por Bono 2026), representando un importe nominal total de Recompra Concurrente de aproximadamente 787,6 millones de euros.

Los Bonos 2026 recomprados por la Sociedad serán cancelados posteriormente de conformidad con sus términos y condiciones.

Durante el período que comienza en el día de hoy, y hasta la liquidación de la Recompra Concurrente, Cellnex se reserva el derecho a recomprar Bonos 2026 al mismo precio que se pagará a los titulares que ofrezcan con éxito sus Bonos 2026 en el contexto de la Recompra Concurrente.

Está previsto que la liquidación de los Bonos ocurra el 11 de agosto de 2023 (la "Fecha de Emisión") y la liquidación de la Recompra Concurrente, la cual quedará sujeta a la liquidación satisfactoria de los Bonos, tenga lugar el día hábil bursátil siguiente a la Fecha de Emisión, esto es, en o alrededor del 14 de agosto de 2023.

En la oferta de los Bonos, BNP PARIBAS, Jefferies y J.P. Morgan han actuado como joint global coordinators y joint bookrunners (los "Coordinadores Globales"), Barclays, Citigroup, Goldman Sachs Bank Europe SE, HSBC, Morgan Stanley Europe SE y Société Générale como joint bookrunners (los "Joint Bookrunners") y Banco Sabadell, Banco Santander, BBVA, CaixaBank, Crédit Agricole CIB, Deutsche Bank Aktiengesellschaft, ING, Intesa Sanpaolo, Mediobanca, Mizuho, MUFG, Natixis, Landesbank Baden-Württemberg, RBC Capital Markets y UniCredit Bank AG como co-bookrunners (conjuntamente con los Coordinadores Globales y los Joint Bookrunners, los "Managers").

BNP PARIBAS, Jefferies y J.P. Morgan han actuado como joint dealer managers en la Recompra Concurrente (los "Joint Dealer Managers").

Madrid, 28 de julio de 2023

INFORMACIÓN IMPORTANTE

NI LA SOCIEDAD, NI LOS MANAGERS, NI CUALQUIERA DE SUS RESPECTIVAS FILIALES, HAN LLEVADO A CABO ACCIÓN ALGUNA QUE PERMITIRÍA UNA OFERTA DE LOS BONOS O LA POSESIÓN O DISTRIBUCIÓN DE ESTE DOCUMENTO, O DE CUALQUIER MATERIAL PUBLICITARIO O DE LA OFERTA RELATIVO A LOS BONOS O A LAS ACCIONES ORDINARIAS QUE SE EMITIRÁN O TRANSFERIRÁN Y ENTREGARÁN EN CASO DE CONVERSIÓN DE LOS BONOS Y QUE CONSTITUYEN EL TEÓRICO SUBYACENTE A LOS BONOS (JUNTO CON LOS BONOS, LOS "VALORES") EN CUALQUIER JURISDICCIÓN EN LA QUE SE REQUIERA DICHA ACCIÓN PARA TAL FIN. LA SOCIEDAD Y LOS MANAGERS EXIGEN A AQUELLAS PERSONAS QUE RECIBAN ESTE DOCUMENTO QUE SE INFORMEN ACERCA DE DICHAS RESTRICCIONES Y OBSERVEN LAS MISMAS.

ESTE DOCUMENTO NO DEBE DISTRIBUIRSE, DE MANERA DIRECTA O INDIRECTA, EN O DENTRO DE LOS ESTADOS UNIDOS. LOS VALORES NO HAN SIDO Y NO SERÁN REGISTRADOS EN LOS ESTADOS UNIDOS BAJO US SECURITIES ACT DE 1933 DE LOS ESTADOS UNIDOS (LA "US SECURITIES ACT") Y LOS BONOS NO PUEDEN SER OFRECIDOS O VENDIDOS EN LOS ESTADOS UNIDOS SIN PREVIO REGISTRO, O LA APLICACIÓN DE UNA EXENCIÓN DE REGISTRO, DE ACUERDO CON LA US SECURITIES ACT. NO HABRÁ NINGUNA OFERTA PÚBLICA DE LOS VALORES EN LOS ESTADOS UNIDOS NI EN NINGUNA OTRA JURISDICCIÓN. ESTE DOCUMENTO NO CONSTITUYE UNA OFERTA DE VENTA DE VALORES, NI UNA SOLICITUD DE OFERTA DE COMPRA DE VALORES, Y NO DEBERÁ HACERSE NINGUNA OFERTA DE VALORES EN NINGUNA JURISDICCIÓN EN LA QUE TAL OFERTA O VENTA PUDIERA SER ILEGAL.

EN RELACIÓN CON LA OFERTA DE LOS BONOS, LOS MANAGERS Y CUALQUIERA DE SUS RESPECTIVAS FILIALES, ACTUANDO COMO INVERSOR POR CUENTA PROPIA, PODRÁN ADQUIRIR LOS VALORES Y, EN ESA CALIDAD, PODRÁN RETENER, COMPRAR O VENDER POR CUENTA PROPIA LOS VALORES O CUALESQUIERA OTROS VALORES DE LA SOCIEDAD O LLEVAR A CABO INVERSIONES RELACIONADAS, Y PODRÁN OFERTAR O VENDER LOS VALORES U OTRAS INVERSIONES SALVO EN RELACIÓN CON LA OFERTA DE LOS BONOS. LOS MANAGERS NO TIENEN LA INTENCIÓN DE HACER PÚBLICO EL ALCANCE DE NINGUNA DE DICHAS INVERSIONES O TRANSACCIONES SALVO DE CONFORMIDAD CON OBLIGACIONES LEGALES O REGULATORIAS. ADICIONALMENTE, CADA UNO DE LOS MANAGERS, ASÍ COMO SUS RESPECTIVAS FILIALES Y AFILIADAS PODRÁN PRESTAR SERVICIOS A, O SOLICITAR NEGOCIO DE, LA SOCIEDAD O MIEMBROS DEL GRUPO DE LA SOCIEDAD, COMERCIALIZAR LOS VALORES DE DICHAS PERSONAS O MANTENER UNA POSICIÓN O REALIZAR OPERACIONES CON DICHOS VALORES.

ESTE DOCUMENTO Y LA EMISIÓN, CUANDO SE REALICE, ÚNICAMENTE SE DESTINAN Y DIRIGEN, EN ESTADOS MIEMBROS DEL ESPACIO ECONÓMICO EUROPEO (EL "EEE") (CADA UNO, UN "ESTADO MIEMBRO") Y EL REINO UNIDO, A PERSONAS QUE SEAN "INVERSORES CUALIFICADOS" DENTRO DEL SIGNIFICADO DEL REGLAMENTO DE FOLLETOS ("INVERSORES CUALIFICADOS"). SE CONSIDERARÁ QUE CUALQUIER PERSONA DE UN ESTADO MIEMBRO O DEL REINO UNIDO QUE ADQUIERA INICIALMENTE CUALQUIER BONO O A LA QUE SE LE HAGA CUALQUIER OFERTA DE BONOS Y, EN LA MEDIDA EN QUE SEA APLICABLE, CUALQUIER FONDO QUE ESTÉ SITUADO EN UN ESTADO MIEMBRO O EN EL REINO UNIDO EN NOMBRE DEL CUAL DICHA PERSONA ESTÉ ADQUIRIENDO LOS BONOS, HA DECLARADO, RECONOCIDO Y ACORDADO QUE ES UN INVERSOR CUALIFICADO. A ESTOS EFECTOS, LA EXPRESIÓN "REGLAMENTO DE FOLLETOS" SIGNIFICA EL REGLAMENTO (UE) 2017/1129 Y EL REGLAMENTO (UE) 2017/1129 TAL Y COMO ÉSTE FORMA PARTE DE LA LEGISLACIÓN NACIONAL DEL REINO UNIDO EN VIRTUD DE LA LEY (DE RETIRADA) DE LA UNIÓN EUROPEA DE 2018 (EUROPEAN UNION (WITHDRAWAL) ACT), TAL Y COMO LA MISMA HA SIDO MODIFICADA ("EUWA").

ÚNICAMENTE A LOS EFECTOS DE LOS REQUISITOS DE GOBERNANZA DE PRODUCTOS CONTENIDOS EN: (A) LA DIRECTIVA 2014/65/UE RELATIVA A LOS MERCADOS DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS, EN SU VERSIÓN VIGENTE ("MIFID II"); (B) LOS ARTÍCULOS 9 Y 10 DE LA DIRECTIVA DELEGADA (UE) 2017/593 DE LA COMISIÓN POR LA QUE SE COMPLEMENTA MIFID II; (C) LAS MEDIDAS DE TRANSPOSICIÓN LOCALES EN EL EEE; (D) EL REGLAMENTO (UE) 600/2014, TAL Y COMO ESTE FORMA PARTE DE LA LEGISLACION NACIONAL DEL REINO UNIDO EN VIRTUD DE LA EUWA ("UK MIFIR"); Y (E) EL FCA PRODUCT INTERVENTION AND PRODUCT GOVERNANCE SOURCEBOOK (CONJUNTAMENTE, LOS "REQUISITOS DE GOBERNANZA DE PRODUCTOS"), Y EXCLUYENDO TODA Y CUALQUIER RESPONSABILIDAD, YA SEA EXTRACONTRACTUAL, CONTRACTUAL O DE OTRO TIPO, QUE CUALQUIER "PRODUCTOR" (A LOS EFECTOS DE LOS REQUISITOS DE GOBERNANZA DE PRODUCTOS) PUEDA TENER DE OTRA FORMA EN RELACIÓN CON ESTO, LOS BONOS HAN SIDO OBJETO DE UN PROCESO DE APROBACIÓN DE PRODUCTOS, QUE HA DETERMINADO QUE: (I) EL MERCADO DESTINATARIO PARA LOS BONOS SE LIMITA EXCLUSIVAMENTE (A) EN EL EEE, A CONTRAPARTES ELEGIBLES Y CLIENTES PROFESIONALES, TAL Y COMO SE DEFINEN EN MIFID II Y (B) EN EL REINO UNIDO, A CONTRAPARTES ELEGIBLES (SEGÚN LA DEFINICIÓN DE LA FCA HANDBOOK CONDUCT OF BUSINESS SOURCEBOOK) Y A CLIENTES PROFESIONALES (COMO SE DEFINE EN EL UK MIFIR); Y (II) QUE TODOS LOS CANALES DE DISTRIBUCIÓN DE LOS BONOS A LAS CONTRAPARTES ELEGIBLES Y CLIENTES PROFESIONALES SON APROPIADOS. CUALQUIER PERSONA QUE POSTERIORMENTE OFERTE, VENDA O RECOMIENDE LOS BONOS (UN "DISTRIBUIDOR") DEBE TENER EN CUENTA LA VALORACIÓN DEL MERCADO DESTINATARIO DEL PRODUCTOR; NO OBSTANTE, UN DISTRIBUIDOR SUJETO A MIFID II O AL FCA PRODUCT INTERVENTION Y PRODUCT GOVERNANCE SOURCEBOOK SERÁ RESPONSABLE DE REALIZAR SU PROPIA VALORACIÓN DEL MERCADO DESTINATARIO RESPECTO A LOS BONOS (MEDIANTE LA ADOPCIÓN O AFINACIÓN DE LA VALORACIÓN DEL PRODUCTOR DEL MERCADO DESTINATARIO) ASÍ COMO DETERMINAR LOS CANALES DE DISTRIBUCIÓN APROPIADOS. ESTE PRODUCTO PUEDE NO SER COMPATIBLE CON LAS NECESIDADES DE UN MERCADO DESTINATARIO CON OBJETIVOS DE SOSTENIBILIDAD.

EL ANÁLISIS DEL MERCADO DESTINATARIO ES SIN PERJUICIO DE LOS REQUERIMIENTOS DE CUALQUIER RESTRICCIÓN A LA VENTA, YA SEA CONTRACTUAL O LEGAL, EN RELACIÓN CON CUALQUIER OFERTA DE LOS BONOS.

A EFECTOS ACLARATORIOS, EL ANÁLISIS DEL MERCADO DESTINATARIO NO CONSTITUYE: (A) UN ANÁLISIS DE ADECUACIÓN O DE PROPIEDAD A LOS EFECTOS DE MIFID II O UK MIFIR; O (B) UNA RECOMENDACIÓN A NINGÚN INVERSOR O GRUPO DE INVERSORES A INVERTIR EN, O COMPRAR, O LLEVAR A CABO CUALQUIER OTRA ACTUACIÓN EN RELACIÓN CON LOS BONOS.

NO ESTÁ PREVISTA LA OFERTA, VENTA O PUESTA A DISPOSICIÓN DE CUALQUIER OTRO MODO DE LOS BONOS, Y NO DEBERÁN SER OFRECIDOS, VENDIDOS O PUESTOS A DISPOSICIÓN DE CUALQUIER OTRO MODO, A CLIENTES MINORISTAS EN EL EEE O EL REINO UNIDO. A ESTOS EFECTOS, SE CONSIDERA INVERSOR MINORISTA, (A) EN EL EEE, UNA PERSONA: (I) QUE SEA UN CLIENTE MINORISTA TAL Y COMO ESTE TÉRMINO SE DEFINE EN EL PUNTO 11 DEL ARTÍCULO 4(1) DE MIFID II O (II) QUE SEA UN CLIENTE EN EL SENTIDO ATRIBUIDO POR LA DIRECTIVA (UE) 2016/97, SIEMPRE QUE ESE CLIENTE NO CUALIFIQUE COMO UN CLIENTE PROFESIONAL TAL Y COMO SE DEFINE EN EL PUNTO 10 DEL ARTÍCULO 4(1) DE MIFID II; Y (B) EN EL REINO UNIDO, UNA PERSONA QUE SEA UNO (O MÁS) DE: (I) UN CLIENTE MINORISTA, TAL Y COMO SE DEFINE EN EL PUNTO (8) DEL ARTÍCULO 2 DEL REGLAMENTO (UE) 2017/565 TAL Y COMO ÉSTE FORMA PARTE DE LA LEGISLACIÓN NACIONAL DEL REINO UNIDO EN VIRTUD DE EUWA, O (II) UN CLIENTE EN EL SENTIDO DE LAS DISPOSICIONES DE LA FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000 DEL REINO UNIDO (LA "FSMA") Y DE CUALQUIER NORMA O REGLAMENTO DICTADO EN VIRTUD DE LA FSMA PARA APLICAR LA DIRECTIVA (UE) 2016/97, CUANDO DICHO CLIENTE NO SE CALIFIQUE COMO CLIENTE PROFESIONAL, TAL Y COMO SE DEFINE EN EL PUNTO (8) DEL ARTÍCULO 2, APARTADO 1, DEL REGLAMENTO (UE) 600/2014, TAL Y COMO ÉSTE FORMA PARTE DE LA LEGISLACIÓN NACIONAL DEL REINO UNIDO EN VIRTUD DE EUWA. EN CONSECUENCIA, NO SE HA PREPARADO EL DOCUMENTO DE DATOS FUNDAMENTALES REQUERIDO POR EL REGLAMENTO (UE) 1286/2014 (EL "REGLAMENTO DE PRIIPS") O EL REGLAMENTO DE PRIIPS TAL Y COMO ÉSTE FORMA PARTE DE LA LEGISLACIÓN NACIONAL DEL REINO UNIDO EN VIRTUD DE EUWA ("EL REGLAMENTO DE PRIIPS DEL REINO UNIDO") PARA OFRECER O VENDER LOS BONOS O HACERLOS DISPONIBLES DE CUALQUIER OTRO MODO A INVERSORES MINORISTAS EN EL EEE O EN EL REINO UNIDO Y, POR LO TANTO, LA OFERTA O VENTA DE LOS BONOS O SU PUESTA A DISPOSICIÓN DE CUALQUIER OTRO MODO A CUALQUIER INVERSOR MINORISTA EN EL EEE O EN EL REINO UNIDO PODRÍA RESULTAR ILEGAL BAJO EL REGLAMENTO DE PRIIPS O EL REGLAMENTO DE PRIIPS DEL REINO UNIDO.

ADEMÁS, EN EL REINO UNIDO, ESTE DOCUMENTO SÓLO SE DISTRIBUYE Y DIRIGE A INVERSORES CUALIFICADOS (I) QUE TENGAN EXPERIENCIA PROFESIONAL EN CUESTIONES RELATIVAS A INVERSIONES COMPRENDIDAS EN EL ARTÍCULO 19(5) DE LA ORDEN DE 2005 (PROMOCIÓN FINANCIERA) DE LA LEY DE MERCADOS Y SERVICIOS FINANCIEROS DE 2000 (LA "ORDEN") E INVERSORES CUALIFICADOS QUE ESTÉN COMPRENDIDOS EN EL ARTÍCULO 49(2)(A) A (D) DE LA ORDEN, Y (II) A QUIENES PUEDA COMUNICARSE DE OTRO MODO LEGALMENTE (DESIGNÁNDOSE A TODAS DICHAS PERSONAS CONJUNTAMENTE COMO LAS "PERSONAS RELEVANTES"). NO DEBERÁN UTILIZAR NI ACTUAR EN FUNCIÓN DE ESTE DOCUMENTO (I) EN EL REINO UNIDO, LAS PERSONAS QUE NO SEAN PERSONAS RELEVANTES, Y (II) EN CUALQUIER ESTADO MIEMBRO DEL EEE, LAS PERSONAS QUE NO SEAN INVERSORES CUALIFICADOS.

CUALQUIER INVERSIÓN O ACTIVIDAD INVERSORA CON LA QUE GUARDE RELACIÓN ESTE DOCUMENTO SE ENCUENTRA DISPONIBLE ÚNICAMENTE PARA (A) PERSONAS RELEVANTES EN EL REINO UNIDO Y SÓLO SE LLEVARÁ A CABO CON LAS PERSONAS RELEVANTES EN EL REINO UNIDO, Y (B) LOS INVERSORES CUALIFICADOS EN ESTADOS MIEMBROS DEL EEE.

CLASIFICACIÓN DE PRODUCTOS DE LA SFA DE SINGAPUR: EN RELACIÓN CON LA SECCIÓN 309B DE LA LEY DE VALORES Y FUTUROS DE 2001 DE SINGAPUR, TAL Y COMO LA MISMA SEA MODIFICADA (LA "SFA") Y LA REGULACIÓN DE VALORES Y FUTUROS (PRODUCTOS DE MERCADOS DE CAPITALES) DE 2018 DE SINGAPUR (LA "REGULACIÓN CMP DE 2018"), LA SOCIEDAD HA DETERMINADO, Y POR LA PRESENTE NOTIFICA A TODAS LAS PERSONAS RELEVANTES (TAL Y COMO LAS MISMAS SE DEFINEN EN LA SECCIÓN 309A(1) DE LA SFA), QUE LOS BONOS SON "PRODUCTOS DE MERCADOS DE CAPITALES REGULADOS" (TAL Y COMO SE DEFINEN EN LA REGULACIÓN CMP DE 2018) Y PRODUCTOS DE INVERSIÓN EXCLUIDOS (TAL Y COMO SE DEFINEN EN LA NOTIFICACIÓN MAS SFA 04-N12: AVISO SOBRE LA VENTA DE PRODUCTOS DE INVERSIÓN Y AVISO MAS FAA-N16: AVISO SOBRE RECOMENDACIONES SOBRE PRODUCTOS DE INVERSIÓN).

LOS BONOS PUEDEN VENDERSE EN CANADÁ ÚNICAMENTE A COMPRADORES QUE ADQUIERAN, O SE CONSIDERE QUE ADQUIEREN, COMO PRINCIPAL QUE SEAN INVERSORES ACREDITADOS, TAL COMO SE DEFINEN EN EL NATIONAL INSTRUMENT 45-106 PROSPECTUS EXEMPTIONS O EN LA SUBSECCIÓN 73.3(1) DE LA SECURITIES ACT (ONTARIO), Y QUE SEAN CLIENTES PERMITIDOS, TAL COMO SE DEFINEN EN EL NATIONAL INSTRUMENT 31-103 REGISTRATION REQUIREMENTS, EXEMPTIONS AND ONGOING REGISTRANT OBLIGATIONS. TODA REVENTA DE LOS BONOS O DE LAS ACCIONES EMITIDAS EN CASO DE CONVERSIÓN DE LOS BONOS DEBE REALIZARSE DE ACUERDO CON UNA EXENCIÓN O A TRAVÉS DE UNA TRANSACCIÓN NO SUJETA A LOS REQUISITOS DE FOLLETOS DE LA LEGISLACIÓN DE VALORES APLICABLE.

CUALQUIER DECISIÓN DE COMPRA DE CUALESQUIERA VALORES DEBERÁ REALIZARSE ÚNICAMENTE SOBRE LA BASE DE UNA REVISIÓN INDEPENDIENTE POR UN INVERSOR POTENCIAL DE LA INFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD DISPONIBLE PARA EL PÚBLICO Y DE LOS TÉRMINOS DE LOS VALORES. NI LOS MANAGERS, NI NINGUNA DE SUS RESPECTIVAS FILIALES ACEPTAN RESPONSABILIDAD ALGUNA DERIVADA DEL USO DE, NI REALIZAN MANIFESTACIÓN ALGUNA CON RESPECTO A LA EXACTITUD O EXHAUSTIVIDAD DE ESTE DOCUMENTO O DE LA INFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD DISPONIBLE PARA EL PÚBLICO. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE DOCUMENTO ESTÁ SUJETA A CAMBIOS EN SU TOTALIDAD, SIN NECESIDAD DE NOTIFICACIÓN, HASTA LA FECHA DE EMISIÓN.

CADA INVERSOR POTENCIAL DEBERÍA PROCEDER BASÁNDOSE EN LA ASUNCIÓN DE QUE DEBERÁ SOPORTAR EL RIESGO ECONÓMICO DE UNA INVERSIÓN EN LOS VALORES. NI LA SOCIEDAD NI LOS MANAGERS REALIZAN MANIFESTACIÓN ALGUNA CON RESPECTO A (I) LA IDONEIDAD DE LOS VALORES PARA CUALQUIER INVERSOR PARTICULAR, (II) EL TRATAMIENTO CONTABLE ADECUADO Y CONSECUENCIAS FISCALES DE INVERTIR EN LOS VALORES, O (III) EL COMPORTAMIENTO FUTURO DE LOS VALORES, SEA EN TÉRMINOS ABSOLUTOS O RELATIVOS, EN COMPARACIÓN CON OTRAS INVERSIONES EN COMPETENCIA.

LOS MANAGERS ESTÁN ACTUANDO EN NOMBRE DE LA SOCIEDAD Y DE NADIE MÁS EN RELACIÓN CON LOS VALORES, Y NO SERÁN RESPONSABLES FRENTE A NINGUNA OTRA PERSONA DE OTORGAR LA PROTECCIÓN QUE DAN A SUS CLIENTES, NI DE PRESTAR ASESORAMIENTO EN RELACIÓN CON LOS VALORES.

TANTO LA SOCIEDAD, COMO LOS MANAGERS Y SUS RESPECTIVAS FILIALES DECLINAN TODA OBLIGACIÓN O COMPROMISO DE ACTUALIZAR, REVISAR O MODIFICAR CUALQUIER DECLARACIÓN CONTENIDA EN ESTE DOCUMENTO, SEA COMO RESULTADO DE NUEVA INFORMACIÓN, ACONTECIMIENTOS FUTUROS O DE OTRO MODO.

RESTRICCIONES RESPECTO DE LA RECOMPRA CONCURRENTE

ESTE DOCUMENTO NO CONSTITUYE UNA INVITACIÓN A PARTICIPAR EN LA RECOMPRA CONCURRENTE EN NINGUNA JURISDICCIÓN EN LA QUE, O A NINGUNA PERSONA O DE NIGUNA PERSONA PARA LA QUE LLEVAR A CABO LA RECOMPRA ESTÉ PROHIBIDO DE ACUERDO CON LA NORMATIVA DE VALORES APLICABLE. LA DISTRIBUCIÓN DE ESTE DOCUMENTO EN ALGUNAS JURISDICCIONES PUEDE ESTAR RESTRINGIDA POR LEY. LA SOCIEDAD Y LOS MANAGERS REQUIEREN A LAS PERSONAS QUE ACCEDAN A ESTE DOCUMENTO QUE SE INFORMEN DE, Y OBSERVEN, DICHAS RESTRICCIONES.

ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA

LA RECOMPRA CONCURRENTE NO SE ESTÁ REALIZANDO, Y NO SE LLEVARÁ A CABO, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, MEDIANTE EL USO DEL CORREO, O CUALESQUIERA OTROS MEDIOS O SISTEMAS DE COMERCIO INTERESTATAL O EXTRANJERO O DE LAS INSTALACIONES DE UNA BOLSA NACIONAL VALORES DE, LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA. ELLO INCLUYE, PERO NO SE LIMITA A, LA TRANSMISIÓN MEDIANTE FAX, CORREO ELECTRÓNICO, TELEX, TELÉFONO O INTERNET Y OTRAS FORMAS DE COMUNICACIÓN ELECTRÓNICA.

LOS BONOS 2026 NO PODRÁN SER OFRECIDOS EN LA RECOMPRA CONCURRENTE A TRAVÉS DE DICHOS USOS, MEDIOS, INSTRUMENTOS O INSTALACIONES DESDE O EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA. POR LO TANTO, NO SE DEBEN REMITIR POR CORREO, TRANSMITIR, ENVIAR O CIRCULAR COPIAS DEL PRESENTE DOCUMENTO O DE MATERIALES RELACIONADOS CON LA RECOMPRA CONCURRENTE, DIRECTA O INDIRECTAMENTE (INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, POR CUSTODIOS, DEPOSITARIOS O TRUSTEES), A LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA. CUALQUIER INTENTO DE OFERTA DE BONOS 2026 EN LA RECOMPRA CONCURRENTE QUE RESULTE EN LA VIOLACIÓN DIRECTA O INDIRECTA DE DICHAS RESTRICCIONES NO SERÁ VÁLIDA Y, POR LO TANTO, CUALQUIER INTENTO DE OFERTA DE BONOS 2026 LLEVADO A CABO POR UNA PERSONA SITUADA EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA O POR CUALQUIER AGENTE, TITULAR FIDUCIARIO O INTERMEDIARIO FINANCIERO QUE ACTÚE DE FORMA NO DISCRECIONAL POR CUENTA DE UN CLIENTE PRINCIPAL QUE PROPORCIONE SUS INSTRUCCIONES DESDE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA NO SERÁ VÁLIDA Y NO SERÁ ACEPTADA.

CADA TITULAR DE BONOS 2026 PARTICIPANTE EN LA RECOMPRA CONCURRENTE DEBERÁ MANIFESTAR QUE NO SE ENCUENTRA SITUADO EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA Y QUE NO ESTÁ PARTICIPANDO EN LA RECOMPRA CONCURRENTE DESDE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA NI TAMPOCO ACTÚA DE FORMA NO DISCRECIONAL POR CUENTA DE UN CLIENTE PRINCIPAL QUE PROPORCIONE SUS INSTRUCCIONES DESDE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA O QUE ESTÉ UBICADO EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA. A ESTOS EFECTOS Y A LOS DE LOS DOS PÁRRAFOS ANTERIORES, LOS "ESTADOS UNIDOS" SIGNIFICAN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, SUS TERRITORIOS Y POSESIONES (INCLUYENDO PUERTO RICO, LAS ISLAS VÍRGENES ESTADOUNIDENSES, GUAM, SAMOA AMERICANA, LA ISLA WAKE Y LAS ISLAS MARIANAS DEL NORTE), CUALQUIER ESTADO DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA Y EL DISTRITO DE COLUMBIA.

REINO UNIDO

LA COMUNICACIÓN DE ESTE DOCUMENTO Y CUALESQUIERA OTROS DOCUMENTOS O MATERIALES RELATIVOS A LA RECOMPRA CONCURRENTE NO SE ESTÁ LLEVANDO A CABO, Y DICHOS DOCUMENTOS O MATERIALES NO HAN SIDO APROBADOS, POR UNA PERSONA AUTORIZADA A LOS EFECTOS DE LA SECCIÓN 21 DE LA FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT DEL AÑO 2000 TAL Y COMO HAYA SIDO MODIFICADA. POR LO TANTO, TALES DOCUMENTOS O MATERIALES NO ESTÁN SIENDO DISTRIBUIDOS, Y NO DEBERÁN SER CIRCULADOS, AL PÚBLICO EN EL REINO UNIDO. LA COMUNICACIÓN DE DICHOS DOCUMENTOS O MATERIALES COMO UNA PROMOCIÓN FINANCIERA ESTÁ ÚNICAMENTE DIRIGIDA A AQUELLAS PERSONAS EN EL REINO UNIDO QUE ENTRAN DENTRO DE LA DEFINICIÓN DE PROFESIONALES DE LA INVERSIÓN (TAL Y COMO SE DEFINE EN EL ARTÍCULO 19(5) DE LA FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000 (FINANCIAL PROMOTIONS) ORDER 2005 (LA "FINANCIAL PROMOTION ORDER"), O CUALESQUIERA OTRAS PERSONAS SEÑALADAS EN EL ARTÍCULO 43(2) DE LA FINANCIAL PROMOTION ORDER O AQUELLAS OTRAS PERSONAS A LAS QUE PUEDA COMUNICARSE LOS CITADOS DOCUMENTOS Y/O MATERIALES DE ACUERDO CON LA FINANCIAL PROMOTION ORDER.

ITALIA

LA RECOMPRA CONCURRENTE, ESTE DOCUMENTO O CUALESQUIERA OTROS DOCUMENTOS O MATERIALES RELATIVOS A LA RECOMPRA CONCURRENTE NO HAN SIDO NI SERÁN SOMETIDOS AL PROCEDIMIENTO DE AUTORIZACIÓN DE LA COMISIÓN NACIONAL PARA LA SOCIEDAD Y LA BOLSA (COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA ("CONSOB")), DE ACUERDO CON LAS LEYES Y REGLAMENTOS ITALIANOS.

LA RECOMPRA CONCURRENTE SE ESTÁ LLEVANDO A CABO EN LA REPÚBLICA DE ITALIA COMO UNA OFERTA EXENTA, DE ACUERDO CON EL ARTÍCULO 101-BIS, PÁRRAFO 3-BIS DEL DECRETO LEGISLATIVO NÚMERO 58, DE 24 DE FEBRERO DE 1998 (LA "LEY DE SERVICIOS FINANCIEROS") Y EL ARTÍCULO 35 BIS, PÁRRAFO 3 DEL REGLAMENTO NÚMERO 11971 DE LA CONSOB, DE 14 DE MAYO DE 1999, TAL Y COMO HAYA SIDO MODIFICADO (EL "REGLAMENTO DE EMISORES"). EN CONSECUENCIA, NO SE PODRÁN RECOGER LAS OFERTAS DE LOS TITULARES DE LOS BONOS 2026, NI DISTRIBUIR NINGÚN OTRO MATERIAL RELATIVO A LA RECOMPRA CONCURRENTE EN LA REPÚBLICA ITALIANA, SALVO A LOS INVERSORES CUALIFICADOS (INVESTITORI QUALIFICATI), TAL Y COMO SE DEFINEN EN EL ARTÍCULO 100 DE LA LEY DE SERVICIOS FINANCIEROS Y EN EL ARTÍCULO 34-TER, PRIMER PÁRRAFO, LETRA B) DEL REGLAMENTO DE EMISORES. LOS TITULARES O BENEFICIARIOS EFECTIVOS DE LOS BONOS 2026 QUE SEAN RESIDENTES O ESTÉN UBICADOS EN ITALIA PUEDEN OFRECER LA TOTALIDAD O PARTE DE SUS BONOS 2026 EN VIRTUD DE LA RECOMPRA CONCURRENTE A TRAVÉS DE PERSONAS AUTORIZADAS (COMO EMPRESAS DE INVERSIÓN, BANCOS O INTERMEDIARIOS FINANCIEROS AUTORIZADOS A LLEVAR A CABO TALES ACTIVIDADES EN ITALIA DE CONFORMIDAD CON LA LEY DE SERVICIOS FINANCIEROS, EL REGLAMENTO CONSOB Nº. 20307 DE 15 DE FEBRERO DE 2018, EN SU VERSIÓN MODIFICADA EN CADA MOMENTO, Y EL DECRETO LEGISLATIVO NO. 385 DE 1 DE SEPTIEMBRE DE 1993, TAL Y COMO HAYA SIDO MODIFICADO) Y DE CONFORMIDAD CON LAS LEYES Y REGLAMENTOS APLICABLES O CON LOS REQUISITOS IMPUESTOS POR CONSOB, EL BANCO DE ITALIA O CUALQUIER OTRA AUTORIDAD ITALIANA.

CADA INTERMEDIARIO DEBERÁ CUMPLIR LAS LEYES Y REGLAMENTOS APLICABLES EN RELACIÓN CON LAS OBLIGACIONES DE INFORMACIÓN RESPECTO DE SUS CLIENTES EN LO QUE RESPECTA A LOS BONOS 2026 O LA RECOMPRA CONCURRENTE.

FRANCIA

LA RECOMPRA CONCURRENTE NO SE ESTÁ LLEVANDO A CABO, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, AL PÚBLICO EN FRANCIA ("FRANCIA"). ESTE DOCUMENTO Y CUALESQUIERA OTROS DOCUMENTOS O MATERIALES DE LA OFERTA RELACIONADOS CON LA RECOMPRA CONCURRENTE NO HAN SIDO NI PODRÁN SER DISTRIBUIDOS AL PÚBLICO EN FRANCIA, Y SOLO (I) LOS PROVEEDORES DE SERVICIOS DE INVERSIÓN RELATIVOS A LA ADMINISTRACIÓN DE CARTERAS EN NOMBRE DE TERCEROS (PERSONNES FOURNISSANT LE SERVICE D'INVESTISSEMENT DE GESTION DE PORTEFEUILLE POUR COMPTE DE TIERS) Y/O (II) INVERSORES CUALIFICADOS (INVESTISSEURS QUALIFIÉS) QUE NO SEAN PARTICULARES EN CADA CASO ACTUANDO EN SU PROPIO NOMBRE, TAL Y COMO ELLO SE REGULA DE ACUERDO CON LOS ARTÍCULOS L.411-1, L.411-2 Y D.411-1 DEL CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER FRANCÉS, PUEDEN PARTICIPAR EN LA RECOMPRA CONCURRENTE. ESTE DOCUMENTO Y CUALESQUIERA OTROS DOCUMENTOS O MATERIALES DE LA OFERTA RELACIONADOS CON LA RECOMPRA CONCURRENTE NO HAN SIDO SOMETIDOS NI SE SOMETERÁN AL PROCESO DE AUTORIZACIÓN DE LA AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS.

GENERAL

NI ESTE DOCUMENTO NI SU TRANSMISIÓN ELECTRÓNICA CONSTITUYEN UNA OFERTA DE COMPRA O UNA SOLICITUD DE OFERTA DE VENTA DE BONOS 2026 (Y NO SE ACEPTARÁN OFERTAS DE COMPRA DE BONOS 2026 EN VIRTUD DE LA RECOMPRA CONCURRENTE POR PARTE DE TITULARES DE BONOS 2026) EN NINGUNA CIRCUNSTANCIA EN LA QUE DICHA OFERTA O SOLICITUD SEA ILEGAL. EN AQUELLAS JURISDICCIONES EN LAS QUE LA NORMATIVA DE VALORES, DE BLUE SKY O DE OTRO TIPO REQUIERAN QUE LA RECOMPRA CONCURRENTE SEA REALIZADA POR UN AGENTE O INTERMEDIARIO AUTORIZADO Y LOS COORDINADORES GLOBALES O CUALQUIERA DE SUS FILIALES SEAN UN AGENTE O INTERMEDIARIO AUTORIZADO EN CUALQUIERA DE DICHAS JURISDICCIONES, SE CONSIDERARÁ QUE LA RECOMPRA CONCURRENTE ES REALIZADA POR LOS JOINT DEALER MANAGERS O DICHA FILIAL, SEGÚN SEA EL CASO, EN NOMBRE DEL EMISOR EN DICHA JURISDICCIÓN.

EL EMISOR, LOS MANAGERS Y OTROS CONFIARÁN EN LA VERACIDAD Y EXACTITUD DE LAS DECLARACIONES, RECONOCIMIENTOS Y ACUERDOS ANTERIORES.