Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros/as 2022

Índice

1.	Carta de la presidenta de la CNRS 3
2.	Resumen de la remuneración 7
3.	Política de Remuneraciones de los Consejeros 2022-2025 10
4.	Remuneración 2022 22
5.	Alineación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros y su aplicación con la estrategia, los intereses y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad y con la reducción de riesgos	27
6.	La CNRS en 20221 30
7.	Anexos 38
	Anexo I: ¿Cómo hemos elaborado este informe? 38
	Anexo II: Planes de Incentivo de Largo Plazo vigentes en curso 39
	Anexo III: Estadístico del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de las sociedades anónimas cotizadas (Circular 3/2021, de 28 de septiembre, de la CNMV), correspondiente a Cellnex Telecom, S.A. que figura como anexo del presente Informe	44

¹ Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.

El Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros/as de Cellnex Telecom del ejercicio 2022, que forma parte del Informe de Gestión Consolidado de la compañía, se presenta como documento separado y está disponible en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), así como en la página web de Cellnex Telecom desde el día de publicación del Informe Anual Integrado.

1. Carta de la presidenta de la CNRS

Querido Stakeholder:

En nombre del Consejo de Administración de Cellnex, tengo el honor de presentar nuestro Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros/as de Cellnex Telecom correspondiente al ejercicio 2022 (en adelante, el Informe).

Este Informe incluye:

Nuestra Política de Remuneraciones de los Consejeros/as (en adelante, la Política o Política de Remuneraciones de los Consejeros) para el ejercicio 2023, 2024 y 2025, conforme a la Política aprobada por la Junta General de Accionistas de 28 de abril de 2022 y, en cuyo caso, la modificación que se prevé someter por el Consejo de Administración a aprobación de la Junta General de Accionistas de 2023.
La descripción sobre la aplicación de nuestra Política de Remuneraciones durante el ejercicio 2022.

Resultado de la Junta General de Accionistas de 2022 y consulta con los accionistas

La Política de Remuneraciones en vigor fue aprobada con un 56,14% de votos a favor y 7,03% de abstenciones por la Junta General de Accionistas de 2022. Este resultado no fue el esperado, particularmente, comparado con el nivel de apoyo recibido en Políticas anteriores.

La CNRS propuso esta Política de Remuneraciones para aprobación del Consejo de Administración tras un profundo proceso de reflexión realizado durante 2021, donde se consideraron los siguientes factores y, consecuentemente, se propusieron las siguientes modificaciones respecto a la política anterior de remuneraciones vigente en ese momento:

Optimizar la vinculación entre la retribución y la creación de valor para los stakeholders, en particular los accionistas, y las prioridades estratégicas de Cellnex (pay for performance). En este sentido, se propuso:
Establecer un mix retributivo donde el peso de la retribución "en riesgo" para el Consejero Delegado alcanzase un 74% de la retribución total directa en un escenario de cumplimiento target y hasta un 93% en un escenario de cumplimiento máximo.
Vincular la retribución variable con métricas relativas al crecimiento inorgánico y orgánico, que anticipaba la apertura de una nueva etapa en el equity story de Cellnex y ponía el foco en la gestión de la complejidad derivada de los distintos procesos de integración simultáneos en el tiempo.
Vincular un 60% del incentivo a largo plazo al retorno total para el accionista, tanto absoluto como relativo, y un 20% al flujo de caja libre apalancado por acción, cuya consecución permitiría reducir deuda, realizar inversiones y abonar dividendos.
Mantener el 100% del incentivo a largo plazo vinculado a instrumentos de capital con un periodo de devengo de 3 años.
Aumentar el peso de las métricas ESG en la retribución variable anual hasta un 20% e introducirlas en el incentivo a largo plazo, con este mismo peso, con foco en la reducción de emisiones y en el avance en diversidad a través del liderazgo inclusivo.
Permitir reconocer y recompensar el crecimiento significativo y continuado de la Compañía y el potencial esperado. El entorno global en el que Cellnex compite por el talento incluye, además de los competidores tradicionales,

compañías no cotizadas y empresas norteamericanas con sistemas retributivos muy apalancados y oportunidad de ganancia significativamente por encima de la estándar de mercado. Para garantizar que nuestra Política es relevante y atractiva, para el talento que queremos atraer y sobre todo mantener comprometido con el proyecto de largo plazo que es Cellnex Telecom, se consideró adecuado:

Establecer un mix retributivo con un peso de la retribución en riesgo para el Consejero Delegado que pueda alcanzar un 74% de la retribución total en un escenario de cumplimiento target y hasta un 93% en un escenario de cumplimiento máximo.
Establecer un posicionamiento competitivo de la retribución total target del Consejero Delegado. En concreto, esta retribución se situó entre la mediana y el percentil 75 de empresas del sector y entre el percentil 75 y 90 de compañías europeas multisectoriales con un alto crecimiento (medido a través del retorno total para el accionista).
Aumentar la oportunidad máxima de la retribución variable anual del 150% al 180% de la retribución fija anual y del target.
Establecer una oportunidad máxima del incentivo a largo plazo muy competitiva, vinculada con una creación de valor excelente (retorno total para el accionista 120% en 3 años).
Mitigar los riesgos asociados a elementos que presentasen menor alineación con las mejores prácticas de mercado y las recomendaciones de gobierno corporativo. Así, se propuso:
Revisar la cláusula de extinción de la relación y no competencia post-contractual del Consejero Delegado para establecer una compensación total de entre 2 anualidades de retribución fija y 2 anualidades de retribución fija y variable anual, en función del hecho causante de la obligación de no competencia.
Eliminar la posibilidad de conceder retribuciones extraordinarias, en línea con las recomendaciones de inversores institucionales y proxy advisors.
Limitar el ejercicio de la discrecionalidad ajustando a la baja el modificador por evaluación del desempeño aplicable a la retribución variable anual, desde 0,75-1,25 a 0,8-1,2.

La Comisión que tengo el honor de presidir, junto con el resto del Consejo de Administración, lideró el desarrollo de estas mejoras que ayudaron a tener una Política de Remuneración con un grado de alineamiento con las prácticas del mercado muy elevado en términos de remuneración y también de gobernanza, con las prioridades estratégicas, el principio de pay for performance y la garantía de competitividad en los mercados en los que compite Cellnex.

Aun con todas estas mejoras, al votarse la Política de Remuneraciones como un conjunto, tuvimos un nivel relevante de disidencia sobre la Política actual, impulsado principalmente por el multiplicador del PILP (610% del target, en caso de oportunidad máxima), input recibido durante el proceso de consulta con proxy advisors y accionistas institucionales que la CNRS llevó a cabo durante la segunda mitad de 2022. El objetivo de este proceso de involucración y consulta era escuchar activamente a aquellos que votaron en contra y profundizar en las cuestiones que presentaban un menor grado de alineamiento con sus expectativas.

Como primer paso se realizaron consultas específicas con los principales proxy advisors y accionistas institucionales que habían votado en contra para profundizar sobre las razones del sentido del voto. Como resultado de las opiniones y recomendaciones recogidas, se identificaron las principales causas y se analizaron posibles alternativas para mejorar el grado de alineamiento del incentivo a largo plazo con las expectativas de inversores institucionales, manteniendo los principios y objetivos originales, sobre los que fue diseñado, en particular, fomentar la creación de valor para los accionistas, que es una de nuestras prioridades estratégicas. El apartado 3.1. del presente Informe "Proceso de determinación de la Política", incluye más detalles.
Finalmente, la CNRS acordó presentar al Consejo de Administración un modelo con un único nivel de incentivo máximo. Este modelo, tras ser contrastado con los principales inversores institucionales y proxy advisors durante diciembre 2022 y enero 2023, ha sido aprobado por el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRS, en su sesión de 28 de febrero de 2023. Esta adaptación requiere una modificación de la Política de Remuneraciones aprobada en la Junta de 2022. El Consejo de Administración tiene previsto someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas que previsiblemente se celebrará en segunda convocatoria en junio de 2023 esta modificación concreta de la Política de Remuneraciones.

Es importante destacar que en las diferentes rondas de engagement impulsadas con inversores institucionales se ha recogido input de la Política de Remuneraciones de los Consejeros, en general, además de sobre el incentivo a largo plazo. Particularmente, se ha recibido un feedback muy positivo por fomentar este diálogo, así como por el incremento de la transparencia que, de forma continuada y paulatina esta CNRS promueve, por ejemplo, a través del presente documento que resume nuestra Política de Remuneraciones de los Consejeros 2023-2025.

En el último trimestre de 2022, la CNRS también ha evaluado la información retributiva de mercado para: (i) comprender mejor y monitorizar las prácticas retributivas competitivas del mercado; (ii) garantizar que la Política de Remuneraciones de los Consejeros efectivamente contribuye a la atracción y retención de líderes altamente cualificados y recompensa adecuadamente la generación de resultados a corto y largo plazo, con particular foco en la creación de valor para nuestros accionistas.

En el proceso de toma de decisiones sobre la Política de Remuneraciones de los Consejeros/as, la CNRS también ha recibido información sobre las condiciones retributivas y de empleo de la plantilla de Cellnex. Durante este ejercicio, la CNRS ha prestado especial atención al impacto de la inflación en la competitividad de la remuneración, con particular foco en los salarios más bajos.

Como resultado de la evaluación de los factores externos e internos anteriores, la CNRS ha propuesto, para el ejercicio 2023, mantener, sin incrementos de cuantías, la remuneración de los consejeros e incrementar una selección de puestos de Alta Dirección, cuya retribución total target se situaba por debajo del percentil 25 de mercado, simplificar el booster del Plan de Incentivo a Largo Plazo y adecuar las métricas de la retribución variable a las prioridades estratégicas.

Nuestro equipo, su talento y motivación son nuestra prioridad. Un equipo comprometido, alineado con los objetivos de negocio y con un propósito común, es la clave primordial para crecer con nuestros clientes, de forma sostenible y seguir generando valor a nuestros accionistas y stakeholders.

Resultados y remuneración devengada 2022

En el ejercicio 2022 se ha ejecutado de forma consistente la estrategia comercial, financiera y operativa comunicada al mercado. Los resultados financieros son sólidos y muestran un crecimiento significativo respecto a 2021. En concreto, los ingresos se han incrementado en un +38%, el Recurring Leverage Free Cash Flow en un +39% y el EBITDA ajustado en un +37%. A este crecimiento han contribuido tanto las actuales operaciones como el crecimiento orgánico y el cambio de perímetro. Es importante destacar que los procesos de integración avanzan según el plan previsto.

En el ejercicio 2022 la acción de Cellnex se ha visto afectada por los distintos retos del entorno macroeconómico, entre otros. Como resultado, el retorno total para el accionista (RTA) en 2022 ha sido del -40% y Cellnex ocupa la posición #9 respecto a los comparables establecidos en el Plan de Incentivo a Largo Plazo.

En materia de ESG, Cellnex ha avanzado de acuerdo con la hoja de ruta establecida en el Plan Director ESG 2021-2025. En concreto, en 2022 se ha alcanzado un 77% de electricidad renovable, un 27%² de mujeres en puestos directivos y todo ello alineado con los objetivos definidos para este periodo.

Con base en los resultados anteriores:

La Retribución Variable Anual devengada por el Consejero Delegado en 2022 asciende a 1.575.860 euros, equivalente a un 121,22% del target y de su Retribución Fija, que combina el sobrecumplimiento de los objetivos financieros y operacionales (110,20%) y el multiplicador de la evaluación del Modelo de Liderazgo, que fue de 1,1 sobre 1,2.
El incentivo devengado por el Consejero Delegado correspondiente al Plan de Incentivo a Largo Plazo 2020-2022 es cero, al no haberse alcanzado el umbral mínimo de revalorización de la acción establecido al inicio del Plan. Este resultado pone de manifiesto la flexibilidad de la Retribución Variable y el alineamiento entre la experiencia del accionista y la retribución del Consejero Delegado.

Métricas y objetivos en 2023

² Según perímetro FY20, excluyendo Edzcom. Las entradas por fusiones y adquisiciones se incluirán después de 3 años después del año de la integración.

En la presentación de resultados de los nueve primeros meses del ejercicio 2022, nuestro Consejero Delegado comunicó la apertura de una nueva etapa en el equity story de Cellnex con tres prioridades estratégicas relevantes: alcanzar grado de inversión en el rating con S&P, impulsar el crecimiento orgánico y maximizar el valor para los accionistas. Cellnex progresa según el calendario previsto en el Plan Director ESG 2021-2025.

Para impulsar estos objetivos, la CNRS ha realizado una cuidadosa revisión de las métricas de la Retribución Variable de 2023 y en el Plan de Incentivo a Largo Plazo 2023-2025. Como resultado, se considera:

El crecimiento de los ingresos en los emplazamientos gestionados y la gestión de capex, todo ello directamente vinculado con el crecimiento orgánico.
El Flujo de Caja recurrente, vinculado a la generación de caja para acelerar el recorte de deuda y alcanzar el grado de inversión en el rating con S&P.
El Flujo de Caja Libre, ligado también a la consecución del grado de inversión, a la ejecución de los proyectos de crecimiento greenfield y a la distribución de dividendos/recompra de acciones, una vez se alcance el grado de inversión.
El Retorno Total para el Accionista medido de forma absoluta y relativa, ligado a la maximización de la creación de valor para nuestros accionistas.
En materia de ESG:
Se mantiene el foco de la retribución variable anual en la reducción de la huella de carbono y en impulsar la presencia femenina en puestos directivos, para continuar el avance en diversidad a través del liderazgo inclusivo.
En el incentivo a largo plazo, se mantienen los objetivos de consumo de energía verde, nivel de compromiso de empleados y empleadas y la presencia de talento internacional en corporación.
Estos objetivos están contemplados en el Plan Director ESG. Para cada elemento de retribución variable, se mantiene también el peso de estos objetivos ESG en un 20%, en línea con las prácticas de mercado, de acuerdo con la información facilitada por de nuestros asesores (WTW).

Junta General de Accionistas de 2023

Finalmente, me gustaría señalar que el Consejo de Administración prevé someter a la aprobación de la próxima Junta General de Accionistas como propuestas de remuneraciones:

La modificación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros, eliminando el concepto del multiplicador y simplificando el modelo con una única oportunidad máxima.
El presente Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.

Me gustaría una vez más agradecer a todos nuestros stakeholders el nivel y la calidad de su apoyo durante este ejercicio.

Marieta del Rivero

Presidenta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad (CNRS)

2. Resumen de la remuneración

Características de la remuneración del Consejero Delegado correspondiente a 2023

	2023	Cambios respecto a 2022
Elementos Fijos
Retribución Fija	1.300.000 € (sin incremento vs. 2022)	Sin cambios
	Plan de Previsión Social 25% de la Retribución Fija	Sin cambios
Retribución en Especie	34.000 €	Sin cambios
Retribución Variable Anual
Bonus Anual
	Oportunidad: • Target: 100% Retribución Fija • Máximo: 180% Target	Oportunidad: Sin cambios
	Métricas 2023: • Crecimiento de ingresos en los emplazamientos gestionados (Pops) • Generación de caja recurrente • Flujo de Caja Libre • Grado de Inversión • Reducción de la huella de carbono (alcance 1+2+3) • Presencia femenina en puestos directivos • Modelo de Liderazgo de Cellnex	Métricas 2022: • Evolución del número de emplazamientos gestionados (Pops) • EBITDA ajustado • Crecimiento inorgánico • Indicadores ESG • Modelo de Liderazgo de Cellnex
Plan Incentivo a Largo Plazo
PILP (*)	Oportunidad: • Target: 183% Retribución Fija • Máximo: 610% Target	Oportunidad: • Target: Sin cambios • Máximo: 240% Target • Booster: 610% Target
	Métricas PILP 2023-2025: • Retorno Total para el Accionista absoluto • Retorno Total para el Accionista relativo • Flujo de Caja Libre • Progreso en ESG basado en objetivos específicos del Plan Director ESG 2022-2025	Métricas PILP 2022-2024: • Retorno Total para el Accionista absoluto • Retorno Total para el Accionista relativo • Flujo de Caja Libre recurrente apalancado por acción • Progreso en ESG basado en objetivos específicos del Plan Director ESG 2021-2025
	Instrumentos: • 40% Acciones	Instrumentos: Sin cambios
	• 60% Opciones sobre acciones

entre el 1 de enero y el 3 de junio de 2023, correspondiendo al nuevo Primer Ejecutivo que se nombre en sustitución la parte proporcional correspondiente al resto del período de vigencia del plan.

Otros

Tenencia permanencia de acciones Equivalente a un mínimo de 2 años de

Retribución Fija

Sin cambios

Cambios en 2023 vs. 2022

Respecto al PILP 2022-2024, se simplifica el modelo para el PILP 2023-2025 y se establece un único incentivo máximo, equivalente a un 610% del target. Este incentivo máximo sólo aplicaría si el retorno total para el accionista es excelente en valor absoluto (i.e. se alcanza un retorno total para el accionista de 119.7% en 3 años, equivalente a un 30% en términos anualizados) y relativo (i.e. Cellnex se sitúa en la posición #1 o #2 respecto a las compañías comparables).

Esta simplificación del modelo, aprobada por el Consejo de Administración en su sesión de 28 de febrero de 2023, requiere una modificación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros aprobada en la Junta de 2022. El Consejo de Administración tiene previsto someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas que previsiblemente se celebrará en junio de 2023 esta modificación concreta de la Política de Remuneraciones de los Consejeros.

Mix Retributivo 2023

La siguiente tabla y gráfico muestran diferentes escenarios sobre la retribución a percibir por el Consejero Delegado con base en los elementos fijos establecidos para 2023 y la retribución variable, anual y a largo plazo, concedida en 2023. En el caso del PILP, los importes indicados consideran el valor de concesión, sin tener en cuenta la variación del valor de los instrumentos durante el periodo de medición de los objetivos.

Elementos Fijos	Todos los escenarios	• Retribución Fija (RF): 1.300.000 € • Contribución previsión: 25% RF	Mínimo	1.659
		• Beneficios: 34000€	Target	5.696
	Mínimo	• No se abona incentivo	Máximo		19.156
Elementos Variables	Target	• Variable Anual: 100% RF • PILP: 183% RF		Elementos Fijos Retribución Variable Anual PILP
	Máximo	• Variable Anual: 180% RF • PILP: 610% del Target

La Política de Remuneraciones de los Consejeros proporciona un equilibrio razonable entre los distintos elementos fijos y variables (anual y de largo plazo), que refleja una adecuada asunción de riesgos combinada con el logro de objetivos definidos a corto y largo plazo, vinculados a la creación de valor sostenible. El mix retributivo debe permitir reconocer y recompensar el crecimiento significativo y continuado de la Compañía y el potencial esperado.

En concreto, el peso de la retribución en "riesgo" para el Consejero Delegado supone, en un escenario de cumplimiento de objetivos estándar target, aproximadamente un 70% de la retribución total (Retribución Fija, Contribución al Plan de Previsión Social, Retribución en Especie, Retribución Variable Anual e Incentivo a Largo Plazo). Este peso puede alcanzar hasta aproximadamente un 90%, en un escenario de cumplimiento máximo de objetivos anuales y de largo plazo.

Remuneración devengada 2022 y desempeño de la Sociedad

La remuneración del Consejero Delegado está alineada con los resultados de la Compañía en 2022.

Como se menciona en la carta de la Presidenta, en el ejercicio 2022 se ha ejecutado de forma consistente la estrategia comercial y operativa. Los resultados financieros son sólidos y muestran un crecimiento significativo respecto a 2021. En concreto, los ingresos se han incrementado en un +38%, el Flujo de Caja Libre recurrente apalancado (RLFCF) en un +39% y el EBITDA ajustado en un +37%. A este crecimiento han contribuido tanto las actuales operaciones como el crecimiento orgánico y el cambio de perímetro. Todos los procesos de integración avanzan según el plan previsto.

En el ejercicio 2022 la acción de Cellnex se ha visto afectada por los distintos retos del entorno macroeconómico. Como resultado, el retorno total para el accionista en 2022 ha sido del -40%.

En materia de ESG, Cellnex ha avanzado de acuerdo con la hoja de ruta establecida en el Plan Director ESG (2021-2025). En concreto, en 2022 se ha alcanzado un 77% de electricidad renovable y un 27% de mujeres en puestos directivos.

La siguiente tabla muestra la evolución de indicadores financieros y de creación de valor para nuestros accionistas a fin de evidenciar el performance de Cellnex y a los que se vincula la retribución variable:

	2022	2021	2020	2019	2018
Ingresos (millones €)	3.495	2.533	1.608	1.035	901
EBITDA ajustado (millones €)	2.630	1.921	1.182	686	591
RLFCF ajustado (millones €)	1.368	981	610	350	305
Capitalización bursátil (millones €)	21.844	34.768	23.907	14.785	5.187
Retorno Total para el Accionista	-40	13	34	93	4

Con base en los resultados alcanzados a cierre del ejercicio 2022:

La Retribución Variable Anual devengada por el Consejero Delegado en 2022 asciende a 1.575.860 euros (121,22% del Target y 121,22% de su Retribución Fija).
El incentivo correspondiente al Plan de Incentivo a Largo Plazo 2020-2022 es cero, al no haberse alcanzado el umbral mínimo de revalorización de la acción establecido al inicio del Plan. Este resultado refleja la aplicación de los principios establecidos en nuestra Política de Remuneraciones, en particular, el alineamiento con los intereses de los accionistas. También, tal y como establece la Política, evidencia que no existen retribuciones variables garantizadas y que la retribución variable del Consejero Delegado es plenamente flexible y permite que pueda no percibir importe alguno por este concepto en caso de que no se alcancen los umbrales mínimos de cumplimiento de las métricas a las que está vinculada. El principio de pay for performance se aplica en ambas direcciones, tanto en escenarios de desempeño positivos como negativos.

3. Política de Remuneraciones de los Consejeros 2022-2025

A la fecha de elaboración del presente Informe, la Política de Remuneraciones de los Consejeros/as de Cellnex en vigor es la aprobada en la Junta General de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2022, y cuya vigencia se extiende desde la fecha de celebración de dicha Junta hasta el 31 de diciembre de 2025. Se puede acceder a dicha Política a través de la página web de Cellnex¹ .

Esta Política de Remuneraciones tiene como eje principal atraer, retener y motivar el talento, a fin de que la Compañía pueda cumplir sus objetivos estratégicos dentro del marco crecientemente competitivo e internacionalizado en el que desarrolla su actividad, estableciendo las medidas y prácticas que resulten más apropiadas para tal fin.

Los principios generales que sustentan la Política de Remuneraciones son los siguientes:

ALINEAMIENTO CON LOS INTERESES DE LOS STAKEHOLDERS	Alinear los intereses de los consejeros ejecutivos con los de los accionistas, vinculando una parte significativa de la retribución total a los resultados de la Compañía y a la creación de valor a largo plazo para los accionistas. La retribución variable está también ligada al logro de objetivos medioambientales, sociales o de gobierno (ASG), alineados con la estrategia de sostenibilidad.
	Además, las decisiones sobre la retribución de los consejeros ejecutivos se toman teniendo en cuenta las condiciones retributivas del equipo directivo y del conjunto de los empleados, así como los intereses de otros stakeholders.
COMPETITIVIDAD	La Política de Remuneraciones debe ser competitiva, lo cual se consigue mediante la fijación de un paquete retributivo acorde con los estándares de mercado, considerando sectores y compañías comparables.
	La retribución debe ser adecuada para atraer y retener a los consejeros con el talento y perfil deseados por la Sociedad.
IDONEIDAD	La remuneración debe ser suficiente y adecuarse a la dedicación, cualificación y responsabilidades de los consejeros, sin que dicha remuneración pueda llegar a comprometer la independencia de criterio de los consejeros.
TRANSPARENCIA	El Consejo de Administración de la Sociedad asume el compromiso de hacer efectivo el principio de plena transparencia de todos los conceptos retributivos percibidos por todos los consejeros, suministrando información transparente, suficiente, emitida con la antelación necesaria y alineada con las recomendaciones de buen gobierno de las sociedades cotizadas.
	El detalle por conceptos, los criterios de asignación y el desglose individual serán publicados en el Informe Anual de Remuneraciones correspondiente.

3.1 Proceso de determinación de la Política

Consideraciones al determinar la Política

La Política de Remuneraciones de los Consejeros en vigor fue aprobada con un 56,14% de votos a favor y 7,03% de abstenciones por la Junta General de Accionistas de 2022. Posteriormente a la Junta General de Accionistas, y a la vista del elevado nivel de voto disidente, la CNRS realizó un meticuloso ejercicio de identificación de los accionistas que habían votado en contra y una posterior ronda de reuniones con los principales accionistas institucionales y proxy advisors para profundizar en las razones del sentido de su voto o recomendación. Como resultado de las opiniones y recomendaciones recogidas, se identificó como elemento de disidencia la introducción del booster en el diseño del incentivo a largo plazo. La existencia de un nivel máximo y del booster (doble multiplicador) es complejo y no es habitual en el mercado. Algunos accionistas institucionales nos han trasladado su falta de apoyo en 2022 por la oportunidad de incentivo máximo establecida.

¹ https://www.cellnex.com

Como resultado, la CNRS decidió analizar posibles alternativas para:

• Simplificar el modelo de incentivo, manteniendo los principios y objetivos originales, sobre los que fue diseñado, en particular, fomentar la creación de valor para los accionistas.
Evaluar la oportunidad máxima. Tras varias deliberaciones y análisis de simulaciones de escenarios, la CNRS concluyó que el pago de esta oportunidad está asociada a un escenario de cumplimiento de objetivos muy exigente y vinculado prácticamente en su totalidad al retorno total para el accionista. Estas cuestiones se consideran adecuadas con la estrategia retributiva y de negocio de Cellnex y, como resultado, la CNRS ha propuesto al Consejo de Administración, mantener la oportunidad máxima establecida en la Política aprobada por la Junta General de Accionistas de 2022.

Finalmente, la CNRS acordó presentar al Consejo de Administración un modelo con un único nivel de incentivo máximo. Este modelo, tras ser contrastado con los principales inversores institucionales y proxy advisors durante diciembre 2022 y enero 2023, ha sido aprobado por el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRS, en su sesión de 28 de febrero de 2023. Esta adaptación requiere una modificación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros aprobada en la Junta de 2022. El Consejo de Administración tiene previsto someter esta modificación concreta de la Política de Remuneraciones de los Consejeros a la aprobación de la Junta General de Accionistas, que previsiblemente se celebrará en junio de 2023.

En el último trimestre de 2022, la CNRS también ha evaluado información retributiva de mercado para: (i) comprender mejor y monitorizar las prácticas retributivas competitivas del mercado; (ii) garantizar que la Política de Remuneraciones de los Consejeros, efectivamente contribuye a la atracción y retención de líderes altamente cualificados y recompensa adecuadamente la generación de resultados a corto y largo plazo, con particular foco en la creación de valor para nuestros accionistas.

Los análisis específicos que se han considerado son los siguientes:

En relación con el Consejero Delegado, análisis comparado de la retribución total respecto a dos grupos de comparación:
i. un grupo de 16 compañías del sector Integrated Communication Services, de acuerdo con la clasificación sectorial de MSCI, comparables por tamaño (capitalización bursátil y/o ingresos entre 33% y 300% del dato de Cellnex² ), con presencia en más de 6 países y con una complejidad de negocio similar a Cellnex.
ii. un conjunto de 13 compañías europeas con un alto rendimiento en términos de retorno total para el accionista. En concreto, las compañías seleccionadas han alcanzado en los últimos 5 ejercicios un retorno total para el accionista superior a un 20% en términos anualizados³ y son comparables por tamaño (capitalización bursátil y/o ingresos entre 33% y 300% del dato de Cellnex).

Grupo de comparación sectorial Grupo de compañías europeas con alto crecimiento 1. American Tower 9. Rai Way 1. Adidas 9. Hermés International 2. Crown Castle 10. Swisscom 2. Anglo American 10. Kering 3. Deutsche Telekom 11. Tele2 3. Atlas Copco 11. London Stock 4. Helios Towers 12. Telefónica 4. DSM 12. Rentokil Initial 5. Inwit 13. Telenet 5. Experian 13. Sandvik 6. KPN 14. Telia 6. Fluidra 7. Orange 15. Vantage Towers 7. GN Store Nord 8. Proximus 16. Vodafone 8. Halma

También se han analizado las prácticas de retribución variable, de indemnización por terminación de la relación y de compensación por no competencia post-contractual en una selección de las compañías anteriores.

El Consejo de Administración y la CNRS han podido constatar que la retribución total target del Consejero Delegado es competitiva, posicionada en torno al percentil 75 del mercado. El mix retributivo, para un escenario target, está

² American Tower, aunque no cumple los criterios de comparabilidad por tamaño, se ha mantenido, al ser un competidor clave por talento.

³ Adidas, con un retorno total para el accionista anualizado de 17% se ha mantenido por consistencia con análisis de ejercicio previos.

alineado con la mediana del mercado y, en un escenario de máximo cumplimiento de objetivos, la retribución en riesgo tendría un peso significativamente superior al del mercado.

• En relación con los Consejeros/as en su condición de tales, análisis comparado de la remuneración respecto a los siguientes grupos de comparación: (i) compañías del Ibex-35, como principal referencia; y (ii) compañías pertenecientes al principal índice bursátil en países europeos de referencia (FTSE 100, CAC40, DAX 40, SMI20 y MIB 40). Este análisis ha sido facilitado por WTW.

La CNRS ha podido constatar que, tras la revisión de la remuneración realizada con efectos 2022, la remuneración de los Consejeros/as de Cellnex es competitiva en cuanto a los importes individuales establecidos y, en términos de remuneración total agregada devengada, se sitúa en niveles por debajo de la mediana de mercado. También se ha observado el elevado grado de efectividad del Consejo de Administración de Cellnex a través de distintos indicadores, entre otros, el tamaño del Consejo de Administración (número de miembros), donde Cellnex se sitúa en el percentil 25 del Ibex-35, y el grado de dedicación (número de reuniones), que en Cellnex está en torno a la mediana del Ibex-35.

En el proceso de toma de decisiones sobre la Política de Remuneraciones de los Consejeros/as, la CNRS también recibe información sobre las condiciones retributivas y de empleo de la plantilla de Cellnex. Este ejercicio, la CNRS ha prestado especial atención al impacto de la inflación en la competitividad de la remuneración, con una prioridad de contención y, al mismo tiempo, con particular foco en los salarios más bajos y retención del talento clave.

Métricas y objetivos

Las métricas establecidas, tanto en la Retribución Variable Anual como en los Incentivos a Largo Plazo, se vinculan a la consecución de una combinación de objetivos financieros y no financieros, que reflejan las prioridades estratégicas de la Compañía en cada momento y el guidance comunicado al mercado. En particular, los objetivos no financieros pueden estar vinculados a métricas de sostenibilidad en cualquiera de sus tres vectores, medioambiental, social y de gobierno corporativo.

Como mencionado anteriormente, en la presentación de resultados de los nueve primeros meses del ejercicio 2022, nuestro Consejero Delegado comunicó la apertura de una nueva etapa en el equity story de Cellnex con tres prioridades estratégicas relevantes: alcanzar el grado de inversión en el rating con S&P, impulsar el crecimiento orgánico y maximizar el valor para los accionistas. Cellnex continua con el progreso en el Plan Director ESG 2021-2025.

Para impulsar estos objetivos, el Consejo de Administración, previa propuesta de la CNRS, ha acordado establecer las siguientes métricas en 2023:

Métricas vinculadas a la Retribución Variable Anual 2023

El crecimiento de los ingresos en los emplazamientos gestionados y capex, directamente vinculados con el crecimiento orgánico a través de los programas de despliegue y la disciplina financiera.
Flujo de Caja recurrente: EBITDA IFRS 16 Pago neto de leased liabilities Capex de mantenimiento.
Free Cash Flow: Flujo de Caja Libre recurrente apalancado descontando el Capex de expansión y el Capex de BTS (que incluye los servicios de ingeniería (WS + IS)).
La gestión de la deuda neta, alineado con la senda para alcanzar el "investment grade" (Deuda Neta/EBITDA).
En materia de ESG: (i) la reducción de la huella de carbono, para continuar minimizando el impacto medioambiental de las infraestructuras de telecomunicaciones; y (ii) presencia femenina en puestos directivos, para continuar el avance en diversidad a través del liderazgo inclusivo.

Métricas vinculadas al PILP 2023-2025

• El Retorno Total para el Accionista. Esta métrica se mide en el PILP 2023-2025 de forma absoluta y relativa. El incentivo máximo solo se puede alcanzar en el caso de un comportamiento excelente de la acción (i.e. 30% de retorno anualizado) y siempre que el retorno de Cellnex se sitúe en la posición #1 o #2 respecto a un grupo de comparables. Existe, por tanto, un vínculo directo con la prioridad estratégica de maximizar la creación de valor para nuestros accionistas.

El Flujo de Caja Libre (Free Cash Flow, FCF) vinculado a la generación de caja para acelerar el recorte de deuda. Esta métrica es relevante para alcanzar el grado de inversión en el rating con S&P.
En materia de ESG: (i) el consumo de energía verde; (ii) el nivel de compromiso de los empleados y empleadas; y (iii) la presencia de talento internacional en corporación.

Estos objetivos son aprobados por el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRS, al final de cada ejercicio fiscal precedente o al inicio del ejercicio en curso. La consecución de la retribución variable es aprobada por el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRS, con base en la evaluación del grado de cumplimiento de los objetivos establecidos, una vez cerradas y auditadas las cuentas anuales del ejercicio concreto. Con el fin de que la retribución variable guarde una relación efectiva con el desempeño profesional del Consejero Delegado, a la hora de determinar el grado de cumplimiento de los objetivos cuantitativos, se podrán eliminar los efectos económicos, positivos o negativos, derivados de acontecimientos extraordinarios que pudieran distorsionar los resultados de la evaluación.

Asesores externos que colaboraron en la revisión de la Política 2022-2025

A lo largo del ejercicio 2022, y hasta la fecha de elaboración del presente informe, la CNRS ha contado con el asesoramiento de entidades de reconocido prestigio, quienes han aportado sus conocimientos en materia retributiva, entre ellos; (i) WTW, que realizó el análisis comparado de la retribución total del Consejero Delegado y de la remuneración de los Consejeros/as en su condición de tales, el análisis de las prácticas de mercado, la preparación de este Informe y ha prestado apoyo en la preparación de algunos documentos del proceso de consulta con los inversores institucionales y proxy advisors; (ii) Morrow Sodali (proxy solicitor), que ha preparado y gestionado el proceso de consulta con los inversores institucionales y proxy advisors; (iii) Georgeson en la explicación de las características principales del PILP 2022-2024 a inversores y proxy advisors previo a la Junta General de Accionistas.

3.2 Remuneración del Consejero Delegado en 2023

A la fecha de elaboración del presente Informe Anual de Remuneraciones, el Consejero Delegado de Cellnex es el único consejero con funciones ejecutivas.

El Sr. Martínez percibirá la parte proporcional de los Elementos Fijos, correspondiente al periodo devengado. El Sr. Martínez no será incluido en el ILP 2023-25, siendo efectivo para el nuevo Primer Ejecutivo que se nombre en sustitución.

Elementos retributivos del Consejero Delegado en 2023

A continuación, se presenta un resumen con los distintos elementos retributivos que componen la retribución total del Consejero Delegado para 2023:

Elementos Fijos

Retribución Fija

• Propósito

Recompensar atendiendo al nivel de responsabilidad del puesto en la organización, a la experiencia profesional y a la práctica de mercado, nacional e internacional, de empresas comparables.

• Importe 2023

El Consejo de Administración, a propuesta de la CNRS, acordó mantener en 2023 el importe de la Retribución Fija establecido en la Política aprobada por la Junta General de Accionistas de 2022 y que ha estado vigente en 2022, sin variación. Por tanto, la Retribución Fija del Consejero Delegado en 2023 será 1.300.000 euros.

Asimismo, el Consejero Delegado recibirá la remuneración correspondiente por su pertenencia y dedicación a las sesiones del Consejo de Administración. El importe, de acuerdo con lo establecido en el apartado 3.3 del presente Informe asciende a 125.000 euros.

• Funcionamiento

Esta retribución fija se abona mensualmente en efectivo.

Plan de Previsión Social

• Propósito

Proporcionar beneficios post-jubilación competitivos.

• Importe 2023

La contribución anual es equivalente a un 25% de la Retribución Fija del ejercicio 2023 (325.000 euros).

• Funcionamiento

El plan de previsión social es, conforme a lo establecido en los contratos, de aportación definida y está instrumentado mediante una póliza de seguro colectiva.

Las contingencias que cubre el Plan de Previsión Social son: a) Supervivencia a los 65 años o a la edad legal de jubilación; b) Fallecimiento; c) Incapacidad permanente total para la profesión habitual, absoluta para todo tipo de trabajo y gran invalidez; d) Desempleo de larga duración: tendrá derecho a percibir el importe total de la provisión constituida a su favor en el Plan de Previsión de Aportación Definida cuando tras cesar en la prestación de servicios, no perciba, a lo largo de un año natural entero, rendimientos del trabajo tal como se definen en la normativa del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas.

En caso de desvinculación del Consejero Delegado de la Sociedad con carácter previo al acaecimiento de cualquiera de las contingencias previstas en el plan de previsión social, el Consejero Delegado consolidará los derechos relativos a las aportaciones realizadas hasta la fecha⁴ .

Retribución en Especie

• Propósito

Proporcionar beneficios competitivos.

• Importe 2023

El importe estimado es de 34.000 euros.

• Funcionamiento

Se mantiene en 2023 los mismos elementos que conforman la retribución en especie en 2022. Incluyen, entre otros, vehículo de empresa, pago de primas de seguros de vida y de accidentes y de pólizas de asistencia sanitaria, de las que podrán ser beneficiarios tanto el propio Consejero Delegado como los miembros de su unidad familiar.

⁴ Salvo en los siguientes supuestos: a) En el caso de que, en cualquier momento durante los doce (12) meses siguientes a la terminación de su contrato –por causa distinta al acaecimiento de las contingencias y sin haber percibido la prestación por supervivencia–, incumpla la obligación de no competir, regulada en su contrato mercantil; b) En el caso de terminación de su contrato por la transgresión de la buena fe contractual; c) En el caso de terminación de su contrato por abuso de confianza en el desempeño de sus funciones.

Elementos Variables

Retribución Variable Anual

• Propósito

Potenciar el compromiso de los consejeros ejecutivos con la Sociedad, motivar su desempeño y retribuir la consecución de objetivos específicos de cada ejercicio.

• Importe 2023

Objetivo (target): 100% de la Retribución Fija anual. Se alcanzará en caso de cumplimiento del 100% de los objetivos preestablecidos.
Máximo: 180% de la Retribución Fija anual. Se alcanzará en caso de sobrecumplimiento de los objetivos preestablecidos.

• Métricas en 2023

Como se ha anticipado en la Carta de la Presidenta de la CNRS, las métricas de la Retribución Variable Anual están directamente vinculadas con la ejecución de la estrategia de Cellnex: crecimiento orgánico, progreso en iniciativas ESG y se introduce un foco particular en la disciplina financiera (a través de la generación del flujo de caja libre), que permita alcanzar grado de inversión de S&P.

Estas métricas reflejan la creación de valor para el accionista, al hacer que el desempeño financiero, operativo y el progreso en la estrategia ESG de la Compañía sean un objetivo compartido entre el equipo directivo y el mercado, fomentando la alineación y el trabajo en equipo.

			Mínimo		Target		Máximo
Prioridad Estratégica	Métrica	Peso	% Logro	% Pago	% Logro	% Pago	% Logro	% Pago
	Collocation	15%	-5%	75%	100%	100%	+5%	150%
Crecimiento orgánico	BTS (Build-To-Suit)	10%	-5%	75%	100%	100%	+5%	150%
Generación de caja	Flujo de Caja recurrente*	20%	95%	75%	100%	100%	102%	150%
	Flujo de Caja Libre	20%	95%	75%	100%	100%	105%	150%
Grado de inversión de S&P	Ratio Deuda Neta/ EBITDA	15%	**	75%	100%	100%	**	150%
ESG	Reducción de la huella de carbono (emisiones) vs. 2022 (alcance 1+2+3)	10%	0%	75%	100%	100%	200%	150%
	Presencia femenina en puestos directivos	10%	93%	75%	100%	100%	107%	150%

*Flujo de Caja recurrente: EBITDA IFRS 16 - Pago neto de pasivos por arrendamientos - Capex de mantenimiento.

** Grado de inversión de S&P: en cada nivel de cumplimiento, se establece un rango para la ratio Deuda Neta/EBITDA.

Cada métrica tiene asociada una escala de logro. En el caso de no alcanzar un nivel de cumplimiento mínimo, no se devengará Retribución Variable Anual. Si se alcanza un nivel de cumplimiento mínimo, el nivel de pago se sitúa en un 85% del target. En caso de sobrecumplimiento de los objetivos preestablecidos, podrá alcanzar el 150% del target y de la Retribución Fija anual. Los niveles intermedios se calculan por interpolación lineal.

Para proponer el nivel de pago final, la CNRS y el Consejo de Administración consideran, además, la aportación individual del Consejero Delegado. Este desempeño se evaluará en 2023, al igual que en ejercicios anteriores, con base en el Modelo de Liderazgo de Cellnex. En concreto, se evaluarán los siguientes aspectos:

Aspectos contemplados en el Modelo de Liderazgo de Cellnex que son objeto de evaluación

1.	Empoderamiento	Capacita a las personas para ser más independientes y valientes, asumiendo más riesgos en el ámbito de sus responsabilidades
2.	Impulso del Compromiso	Fomenta el sentido de pertenencia, conectando a las personas con el propósito de la organización y apreciando su contribución a la misma
3.	Creatividad	Desarrolla ideas relativas para resolver retos clave y aportar valor añadido a su trabajo
4.	Transformación	Comprende los factores y tendencias clave de la transformación empresarial y cultural y se adapta a ellos
5.	Orientación a resultados	Establece objetivos ambiciosos, identificando las oportunidades, anticipando los retos y mitigando los riesgos, logrando así resultados excelentes
6.	Orientación al Cliente	Comprende y responde a las necesidades de los clientes con agilidad, eficiencia y calidad, superando sus expectativas
7.	Búsqueda de la Excelencia	Propone soluciones de forma proactiva, anticipando y mejorando continuamente el servicio al cliente y buscando la excelencia
8.	Alineación del equipo	Coopera y demuestra espíritu de equipo, buscando nuevas formas de trabajo y fomentando la cohesión para lograr objetivos comunes
9.	Entorno inclusivo	Crea un entorno positivo e inclusivo en el que todos se sienten cómodos e integrados, para sacar lo mejor de sí mismos y de los demás
	10. Agradecimiento y reconocimiento	Reconoce la contribución de todos a los objetivos comunes, fomentando su bienestar para mejorar su rendimiento
	11. Networking	Trabaja, colabora y coopera eficazmente

El factor por el que, se podrá multiplicar el nivel de pago determinado a partir del resultado alcanzado en las métricas financieras y de ESG estará comprendido en un rango entre 0,8 y 1,2. Este factor multiplicador lo propone la CNRS y lo aprueba, en su caso, el Consejo de Administración. Por tanto, el nivel máximo de la Retribución Variable Anual en 2023 podrá alcanzar un 180% del target y de la Retribución Fija anual.

• Funcionamiento

Estos objetivos han sido aprobados por el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRS, en su sesión de 28 de febrero de 2022.

Corresponde al Consejo de Administración, a propuesta de la CNRS, la evaluación de su cumplimiento, una vez cerradas y auditadas las cuentas anuales del ejercicio en cuestión. El Consejo, a propuesta de la Comisión, tiene la facultad de ajustar el nivel de pago de la retribución variable anual para garantizar que el resultado es justo y equilibrado, a la luz de los resultados globales de la Compañía y la experiencia para los accionistas.

Con la finalidad de garantizar que la Retribución Variable Anual guarda relación efectiva con el desempeño profesional del consejero ejecutivo, al determinar el nivel de cumplimiento de los objetivos de carácter cuantitativo se eliminan aquellos efectos económicos, positivos o negativos, derivados de hechos extraordinarios que podrían introducir distorsiones en los resultados de la evaluación.

La Retribución Variable Anual se abonará, en su caso, en efectivo y/o acciones, si bien podrá acordarse sustituir todo o parte de la misma por una aportación empresarial a la mejora de previsión social.

La CNRS podrá proponer al Consejo de Administración la realización de ajustes sobre los elementos, criterios, umbrales y límites de la Retribución Variable Anual, ante circunstancias excepcionales motivadas por factores o hechos extraordinarios, internos o externos. El detalle y la justificación de dichos ajustes se recogerán en el correspondiente Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.

Planes de Incentivo a Largo Plazo (PILP)

• Propósito

Motivar y retener mediante una política retributiva que vincule e integre a los consejeros ejecutivos con el Plan Estratégico de la Sociedad, alineando los objetivos de los consejeros con los de los accionistas, así como mantener una competitividad externa que permita la captación y retención del talento.

A continuación, se presenta el Plan de Incentivo a Largo Plazo 2023-2025 (PILP 2023-2025) del Consejero Delegado. El Anexo II del presente Informe recoge el detalle de los PILP 2021-2023 y 2022-2024, en curso, que ya fue descrito en los Informes publicados en 2022 y 2021.

⇒ PILP 2023-2025

• Importe

Incentivo target anualizado: 183% de la Retribución Fija anual.
Incentivo máximo anualizado: 610% del target. Se alcanzará en caso de sobrecumplimiento de los objetivos preestablecidos.

• Métricas

Como se ha anticipado, la CNRS y el Consejo de Administración han revisado cuidadosamente las métricas del PILP 2023-2025 para asegurar su alineamiento con las prioridades estratégicas en la nueva etapa en el equity story de Cellnex: alcanzar grado de inversión en el rating con S&P, impulsar el crecimiento orgánico y maximizar el valor para los accionistas.

La siguiente tabla detalla las métricas, sus pesos y los niveles en los escenarios mínimo, target y máximo de consecución:

			Mínimo		Target		Máximo
Prioridad Estratégica	Métrica	Peso	Logro	Pago	Logro	Pago	Logro	Pago
Maximizar la creación de	RTA absoluto anualizado	30%	5%	85%	8%	100%	30%
valor para los accionistas	RTA relativo	30%	#4	85%	#3	100%	#1 o #2	928%
Generación de caja	Flujo de Caja Libre	20%	320m€	85%	430m€	100%	540m€	150%
	Consumo de energía verde certificado*	10%	77%*		82%-100%*		Target+ ISO*
ESG	Nivel de compromiso global de los empleados y empleadas		66%	85%	70%	100%	75%	115%
	10% Presencia de talento internacional en corporación	55%		60%		65%

*Escenario mínimo: Consumo certificado de energía 77% verde; Escenario target: Consumo certificado de energía 100% verde en el caso de que el precio medio a través de las Garantías de Origen (GdO) se sitúe por debajo de 3€/Mwh o consumo certificado de energía 82% verde en el caso de que el precio medio a través de las Garantías de Origen (GdO) se sitúe por encima de 3€/Mwh + Escenario máximo: alcanzar los objetivos establecidos para el escenario target + certificación ISO 50001 para el 80% del consumo directo.

Los niveles intermedios se calculan por interpolación lineal.

Retorno Total para el Accionista absoluto

El precio inicial para medir el RTA se calcula como el precio medio, ponderado por volumen ("vwap"), de los tres meses anteriores a la fecha de concesión, esto es 32,46 euros por acción.

El RTA para un escenario de cumplimiento target se establece en un 8% (anualizado) para el periodo de medición del incentivo. En este escenario, el nivel de pago ascendería a un 183% de la Retribución Fija del Consejero Delegado. El RTA para recibir el incentivo mínimo se establece en un 5% (anualizado) y se corresponde con un nivel de pago del 85% del incentivo target. En un escenario de cumplimiento máximo, se exige un RTA del 30% (anualizado) y que el RTA de Cellnex se sitúe en las dos primeras posiciones del grupo de comparación, según se detalla a continuación. En este escenario, el incentivo máximo es un 610% del target (1,118% de la Retribución Fija del Consejero Delegado).

Para calcular el retorno total para el accionista se considerará la evolución en el precio de la acción, así como la distribución de dividendos y el retorno sobre su reinversión.

Retorno Total para el Accionista relativo

Se propone medir el RTA también en términos relativos frente a un grupo de comparables de mercado que incluye las siguientes siete compañías y un Índice a nivel mundial:

Grupo de comparación RTA relativo

1. American Tower	5. Rai Way
2. Crown Castle	6. SBA Communications
3. Helios Towers	7. Vantage Towers World
4. Inwit	8. Índice MSCI World

El RTA alcanzado por las compañías del grupo de comparación y por Cellnex se ordenará de forma descendente, desde la compañía (o índice) con el mejor resultado de RTA hasta la empresa con el resultado más bajo, teniendo en cuenta las siguientes circunstancias:

En caso de que la posición relativa de Cellnex, se situara entre las dos primeras posiciones, se obtendrá el grado máximo de cumplimiento, equivalente a un nivel de pago del 115% del target.
Si Cellnex lograra posicionarse en tercera posición, se consideraría esta posición como cumplimiento Target y por tanto se lograría un nivel de pago del 100%.
En caso de que la posición de Cellnex se situara en cuarto lugar, el nivel de pago sería del 85% del target.
En caso de que la posición de Cellnex se situara entre la quinta y siguientes posiciones, no alcanzaría el umbral de cumplimiento mínimo y por tanto, el nivel de pago sería 0%.

Flujo de Caja Libre (FCF)

El FCF es una medida directamente relacionada con la creación de valor para los accionistas, dado que alcanzar el objetivo está directamente relacionado con los objetivos de reducción de deuda, de alcanzar el grado de inversión y de pago de dividendos.

El Flujo de Caja Libre se calcula como el Flujo de Caja Libre recurrente apalancado descontando el Capex de expansión y el Capex de BTS (que incluye los servicios de ingeniería (WS + IS)). Se considera a perímetro constante a diciembre de 2022. En 2025 será necesario ajustar el perímetro para estimar el FCF en términos comparables. Dicho ajuste será validado por parte de un auditor externo tras una evaluación de "procedimientos acordados", ya que la Compañía podría ejecutar más proyectos de crecimiento inorgánico.

ESG

Las métricas ESG están alineadas con el Plan Director ESG 2022-2025.

Los objetivos energéticos se refieren a:

• Consumo de energía verde certificado, según se ha descrito anteriormente.

Nivel de compromiso global de los empleados y empleadas, clave para consolidar con éxito la cultura de Cellnex como parte de los procesos de integración.
Presencia de talento internacional en corporación, para continuar promoviendo la diversidad a través del liderazgo inclusivo como palanca de cambio y sostenibilidad empresarial.

Por tanto, el incentivo máximo sólo se abonaría en el caso de alcanzar un escenario de cumplimiento máximo de las métricas que, en términos de retorno total para el accionista significaría que el retorno de Cellnex es igual o superior a un 119,7% en el periodo de medición del incentivo y se sitúa en la posición #1 o #2 de los comparables. La Compañía considera que esto supondría un rendimiento excelente.

• Funcionamiento

El periodo de medición de los objetivos es de tres años, desde el 1 de enero de 2023 hasta el 31 de diciembre de 2025.

El incentivo se concede un 40% en acciones y un 60% en derechos sobre la revalorización de las acciones (opciones sobre acciones).

El Consejero Delegado está sujeto a un requisito mínimo de tenencia permanente de acciones de Cellnex (apartado "Política de Tenencia permanente de Acciones"). Dado que dicha obligación ha sido satisfecha, podrá optar por recibir el incentivo a largo plazo, en su caso, en aportaciones a un plan de previsión social o producto equivalente, o en metálico.

Los objetivos descritos anteriormente han sido aprobados por el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRS, en su sesión de 21 de diciembre de 2022. Corresponde al Consejo de Administración, a propuesta de la CNRS, la evaluación de su cumplimiento una vez finalizado el periodo de medición de objetivos.

En concreto, respecto a los objetivos ESG, el Consejo de Administración evaluará el nivel de resultados alcanzados a partir de la evaluación preliminar realizada por la CNRS sobre la base de la información proporcionada por el Comité Ejecutivo ESG. Los datos sobre los resultados alcanzados se tomarán del Informe Anual Integrado y, si es necesario, se complementarán con informes específicos sobre el tema.

Al determinar el nivel de cumplimiento de los objetivos se eliminan aquellos efectos económicos, positivos o negativos, derivados de hechos extraordinarios que podrían introducir distorsiones en los resultados de la evaluación.

La CNRS podrá proponer al Consejo de Administración la realización de ajustes sobre los elementos, criterios, umbrales y límites de la retribución variable plurianual, ante circunstancias excepcionales motivadas por factores o hechos extraordinarios, internos o externos. El detalle y la justificación de dichos ajustes se recogerán en el correspondiente informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Control ex-post de la retribución variable (malus y clawback)

Cellnex tiene establecidas las siguientes cláusulas para la retribución variable que siguen vigentes en 2023:

En relación con la Retribución Variable Anual: Si, durante un espacio temporal de 12 meses se produjeran circunstancias que justificasen una nueva valoración o revisión del grado de cumplimiento de los objetivos por el Consejo de Administración, este podrá suspender el pago de las cantidades pendientes de abono en cualquier concepto variable anual, así como, en su caso, reclamar las cantidades indebidamente abonadas a resultas de la nueva valoración que se realice.
En relación con los Incentivos a Largo Plazo: Si durante un período de tres años posteriores al cobro del incentivo, (i) Cellnex estuviera obligada a reformular las cuentas que fueron tenidas en cuenta para el cálculo del mismo, por acontecimientos extraordinarios o (ii) el Consejo de Administración de Cellnex conociera de cualquier mal comportamiento por parte del Consejero Delegado, Cellnex podrá recalcular el incentivo satisfecho y, en su caso, exigir el reembolso del exceso percibido en base a dicho nuevo cálculo o su totalidad, en el supuesto que la conducta

apreciada fuera considerada muy grave por parte del Consejo de Administración o hubiese influido de cualquier modo en las métricas usadas para el cálculo del incentivo

Política de Tenencia permanente de Acciones

El Consejero Delegado está obligado a mantener de forma permanente acciones de Cellnex en su poder por un importe equivalente a dos veces su Retribución Fija anual. La valoración de las acciones en cartera a la fecha de aprobación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros/as se realizará de forma periódica. A 31 de diciembre de 2022 el Consejero Delegado mantiene un número de acciones equivalente a 5 anualidades de su Retribución Fija, lo que demuestra su fuerte compromiso con la Compañía.

Condiciones de los contratos, incluyendo las indemnizaciones por terminación de la actividad y no competencia

Las características principales del contrato mercantil entre la Sociedad y el Consejero Delegado son las siguientes:

Características	Detalle
Duración	Definida, desde su suscripción hasta el 31 de diciembre de 2024.
Preaviso	3 meses. Si el Consejero Delegado incumpliera esta obligación, estaría obligado a pagar la Retribución Fija correspondiente a este período. • Si el Consejero Delegado dimite durante la duración del contrato, recibe 2 veces su Retribución Fija anual. Este importe incluye la compensación por un compromiso de no competencia de 2 años.
Pago por terminación de contrato y no competencia	• Si la Sociedad rescinde el contrato antes de su vencimiento, o si, tras el vencimiento del contrato, la Sociedad o el Consejero Delegado deciden no renovarlo, este último recibe 2 veces su Retribución Fija anual y Retribución Variable Anual. Este importe incluye la compensación por un compromiso de no competencia de 2 años.
	• Si, tras el vencimiento del contrato, éste no se renueva y se ofrece al Consejero Delegado ser consejero no ejecutivo / asesor externo de la Sociedad, este recibe 2 veces su Retribución Fija anual y Retribución Variable Anual. Este importe incluye la compensación por un compromiso de no competencia de 2 años.
Exclusividad	• El contrato recoge la obligación de prestar servicios a la Sociedad de forma exclusiva y con plena dedicación, no pudiendo el Consejero Delegado prestar servicios por cuenta propia o ajena de forma directa o indirecta a terceros ajenos al Grupo, salvo que concurra consentimiento expreso de la Sociedad.
Confidencialidad	• De conformidad con la Ley de Sociedades de Capital y el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, el Consejero Delegado deberá guardar secreto sobre las informaciones, datos, informes o antecedentes a los que hayan tenido acceso en el desempeño de su cargo, incluso cuando haya cesado él, salvo en los casos en que la Ley lo permita o requiera.

Las indemnizaciones anteriormente descritas son compatibles con las contingencias que cubre el Plan de Previsión Social.

Otras retribuciones suplementarias

No existen remuneraciones suplementarias por servicios prestados a la Sociedad o sociedades del Grupo distintas a las ya indicadas en los apartados anteriores.

Nuevos Consejeros/as ejecutivos

Excepcionalmente, para el caso eventual de nuevos Consejeros / as ejecutivos, y para facilitar la contratación de un candidato externo, la CNRS podría proponer al Consejo de Administración establecer un incentivo especial que compense la pérdida de incentivos no devengados en la anterior compañía con motivo del cese y consiguiente aceptación de la oferta de Cellnex. Preferentemente, este incentivo especial se abonará en acciones de la Compañía.

3.3 Política de Remuneraciones de los Consejeros/as en su condición de tales 2023

De acuerdo con la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Cellnex aprobada por la Junta General de Accionistas de 2022, la retribución anual total máxima a satisfacer al conjunto de Consejeros/as por su pertenencia al Consejo y/o Comisiones, no podrá superar los 2,5 millones de euros durante la vigencia de la Política.

Al igual que en el caso del Consejero Delegado con fecha 15 de diciembre de 2022, el Consejo de Administración aprobó, a propuesta de la CNRS, mantener la remuneración para los miembros del Consejo de Administración sin variaciones respecto a 2022. Por tanto, los importes establecidos para 2023 son los siguientes:

Cargo	Importe 2023
Presidencia del Consejo	325.000 euros
Presidencia de Comisiones	225.000 euros
Vocal de Comisión	175.000 euros
Vocal del Consejo	125.000 euros

Los Consejeros/as perciben de la sociedad exclusivamente la retribución vinculada a la mayor responsabilidad que desempeñan.

La retribución de los Consejeros/as en su condición de tales está íntegramente compuesta por componentes fijos, no percibiendo dietas de asistencia. Sin perjuicio de ello, los gastos de viaje y estancia en los que incurran por asistir a las reuniones del Consejo de Administración y/o sus Comisiones, serán sufragados por la Sociedad.

No existe retribución en concepto de participación en beneficios o primas, ni sistemas retributivos o planes que incorporen una retribución variable, ni son beneficiarios de sistemas de ahorro a largo plazo. Asimismo, no se prevé la concesión de créditos, ni anticipos, ni garantías constituidas por la Sociedad a favor de los miembros del Consejo de Administración.

La Sociedad tiene contratado un seguro de responsabilidad civil para sus Consejeros/as en condiciones de mercado.

4. Remuneración 2022

El Consejo de Administración ha aplicado la Política de Remuneraciones de los Consejeros en 2022, siguiendo estrictamente los principios establecidos en la misma.

La remuneración devengada en el ejercicio 2022 ha seguido los términos de la Política de Remuneraciones de los Consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas de 28 de abril de 2022, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital. Se hace constar que en 2022 no se ha producido ninguna desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la citada Política de Remuneraciones de los Consejeros, no se han sobrepasado los límites vigentes y no se ha aplicado ninguna excepción temporal a la misma.

4.1 Retribución del Consejero Delegado en 2022

La tabla a continuación muestra la retribución devengada del Consejero Delegado en 2022 vs. los últimos cuatro ejercicios.

En euros	2022	2021	2020	2019	2018
Retribución Fija	1.300.000	1.300.000	1.000.000	1.000.000	700.000
Remuneración Fija Consejo	125.000	115.000	111.250	100.000	120.417**
Contribución Plan de Previsión Social	325.000	325.000	250.000	250.000	175.000
Retribución en Especie	33.600	31.972	27.582	27.582	9.319
Retribución Variable Anual	1.575.860	1.275.430	1.335.000	1.195.000	627.375
Incentivos a Largo Plazo*	0	1.920.157	1.650.000	1.416.667	991.667
Retribución extraordinaria				1.000.000
Retribución Total	3.359.460	4.967.559	4.373.832	4.989.249	2.503.361
Elementos Fijos - Total	1.783.600	1.771.972	1.388.832	1.377.582	1.004.736
Elementos Variables - Total	1.575.860	3.195.587	2.985.000	3.611.667	2.623.778

* A partir de 2019 se cambió el criterio con el que se reportaba la información sobre el PILP, pasando del criterio contable (provisión) al criterio de consolidación (reportando el importe correspondiente al PILP que vencía en dicho año).

**En el 2018, el Consejero Delegado asumió las funciones de Presidente durante seis meses.

Elementos Fijos

Retribución Fija

La Retribución Fija del Consejero Delegado en 2022 ascendió a 1.300.000 euros, de acuerdo con el límite establecido en la Política de Remuneraciones de los Consejeros, y sin variación respecto a 2021.

Plan de Previsión Social

Desde su nombramiento el 17 de noviembre de 2014 el Consejero Delegado participa en un sistema de previsión social de aportación definida. La obligación de Cellnex se limita a la realización de una contribución anual equivalente a un 25% de la Retribución Fija anual del Consejero Delegado. El importe de la aportación realizada en 2022 por la Compañía ascendió a 325.000 euros para el periodo indicado. El importe de los fondos acumulados, a 31 de diciembre de 2022, asciende a 1.800.000 euros.

Las características del sistema de previsión social del Consejero Delegado han sido detalladas también de forma pormenorizada en el apartado de "Remuneraciones del Consejero Delegado de Cellnex en 2023" del presente Informe.

Retribución en Especie

En 2022 la retribución en especie devengada ascendió a 33.600 euros. Incluye, entre otros, vehículo de empresa, pago de primas de seguros de vida y de accidentes y de pólizas de asistencia sanitaria, de las que es beneficiario tanto el propio Consejero Delegado como los miembros de su unidad familiar.

No se ha otorgado por parte de la Sociedad ningún anticipo, crédito ni garantía a ningún consejero de Cellnex, en línea con la Política de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad.

Retribución Variable Anual (auditada)

El Consejero Delegado ha tenido asignada una Retribución Variable Anual target equivalente a un 100% de su Retribución Fija anual, en caso de cumplimiento del 100% de los objetivos preestablecidos al final del año precedente por el Consejo de Administración, pudiendo alcanzar hasta un nivel máximo del 180% de la Retribución Fija anual.

La CNRS, en su reunión del 15 de diciembre de 2021, acordó las métricas, ponderaciones y escalas de logro para el ejercicio 2022, que determinarían la Retribución Variable Anual del Consejero Delegado en dicho periodo. La CNRS ha realizado un seguimiento del cumplimiento de estos objetivos a lo largo del año y, una vez finalizado el ejercicio y cerradas y auditadas las cuentas anuales del ejercicio en cuestión, ha llevado a cabo un proceso de evaluación de su cumplimiento, en el que ha contado con el soporte de la Dirección Corporativa Financiera, responsable de la función de control de gestión del Grupo. En esta evaluación la CNRS también ha considerado el posible impacto de los objetivos en el largo plazo y cualquier riesgo asociado a los mismos.

El Consejo de Administración, tras la recomendación favorable de la CNRS, tiene la facultad de ajustar el nivel de pago de la Retribución Variable Anual para garantizar que el resultado es justo y equilibrado, a la luz de los resultados globales de la Sociedad y la experiencia para los accionistas.

La siguiente tabla, detalla las métricas fijadas, sus ponderaciones y la consecución alcanzada en cada una de ellas, tras la evaluación realizada en la sesión del 13 de febrero de 2023 por la CNRS, para determinar la cuantía de la Retribución Variable Anual a abonar:

	Métrica	Peso	Cumplimiento
Prioridad Estratégica			Mínimo	Target	Máximo	Alcanzado	Pago
	Evolución del número de emplazamientos	30 %	-5%	7.127	+5%	7.958	115%
Crecimiento	Proyectos crecimiento inorgánico	15 %	2	3*	4	4	115%
Rentabilidad de las operaciones	EBITDA ajustado	35 %	-5%	2.613	+5%	2.643	103,42%
ESG	Reducción de la huella de carbono (scope 1,2,3)	10 %	20%	22%	26%	35%	115%
	Presencia femenina en puestos directivos	10 %	24%	26%	28%	27%	107,5%
Nivel de pago ponderado correspondiente al cumplimiento de métricas financieras y de ESG							110,2%
Multiplicador resultado de la evaluación de la contribución individual del Consejero Delegado (Modelo de Liderazgo)					1,1
Nivel de pago ponderado final						121,22%

* Proyectos crecimiento inorgánico. Target: 3 (o 2 con un valor de compañía a partir de 1.000 millones de euros o 1 en un país nuevo.

Para determinar el nivel de consecución alcanzado y el importe de la retribución variable anual, la CNRS ha considerado las siguientes cuestiones:

El número de puntos de presencia en los emplazamientos de Cellnex se ha situado en 7.958, lo que supone un grado de consecución del objetivo de +11,66% y un nivel de pago de 115%.
Crecimiento inorgánico: el número de proyectos ejecutados en coherencia con la disciplina financiera de Cellnex y el firepower de la Sociedad ha sido de 4, lo que supone un grado de consecución del objetivo de 115% y un nivel de pago de 115%.
El EBITDA ajustado se ha situado en 2.643, lo que supone un grado de consecución del objetivo de +1,1% y un nivel de pago de 103,42%.
ESG. En línea con los objetivos marcados en el Plan Director de ESG, los objetivos de Reducción de la huella de carbono y de representación femenina se han alcanzado, incluso superándolo en ambos casos, alcanzando un cumplimiento del 115% y 107,5% respectivamente.

En total, el porcentaje de cumplimiento de los objetivos financieros y de ESG asciende al 110,2%.

Respecto a la evaluación de la contribución individual del Consejero Delegado en 2022, la CNRS ha evaluado los aspectos contemplados en el Modelo de Liderazgo de Cellnex. Estos aspectos están desglosados en el apartado "3.2. Remuneración del Consejero Delegado en 2023", por lo que nos remitimos al mismo para evitar reiteraciones. La CNRS ha valorado particularmente la visión del negocio del Consejero Delegado, su liderazgo emprendedor y su excelencia en la orientación al cliente.

Tras la evaluación de los aspectos anteriores, la CNRS ha propuesto un multiplicador de 1,1, a aplicar al resultado de la evaluación de los objetivos financieros y de ESG.

Con base en todo lo anterior, la CNRS ha considerado un nivel de pago ponderado por la totalidad de los objetivos del 121,22% del target.

En consecuencia, el Consejo de Administración, tras la recomendación favorable de la CNRS, ha aprobado una Retribución Variable Anual por importe de 1.575.860 euros (121,22% de la Retribución Fija anual) en su sesión de 28 de febrero de 2023.

Dicha retribución será abonada en metálico una vez formuladas las Cuentas Anuales del ejercicio 2022.

Planes de Incentivo a Largo Plazo (PILP) (auditado)

Durante el ejercicio 2022 finalizó el PILP 2020 - 2022.

Este Plan consistió en un bonus plurianual de tres años vinculado a una única métrica, la revalorización del precio de la acción. De acuerdo con los términos y condiciones del Plan, el 30% del incentivo ganado, en su caso, se entregaría en acciones y el 70% restante en derechos sobre la revalorización de las acciones (opciones sobre acciones).

El grado de cumplimiento del Plan ha sido calculado a partir del precio medio de la acción ponderado por volumen de los tres meses anteriores al 31 de diciembre de 2019, y ajustado por las ampliaciones de capital ejecutadas en el periodo de devengo ("VWAP" de 32,96 euros) y estimó una rentabilidad del 8% anualizada durante el periodo de tres años, obteniendo así el precio objetivo al final del periodo (32,96 euros). Asimismo, para obtener el importe de acciones y opciones a entregar, se estimó una rentabilidad del 8% anualizada durante el periodo de tres años, obteniendo así un precio objetivo al final del periodo de 41,52 euros y un precio de la opción de 8,56 euros. Los citados precios se han ajustado desde los 38,17 euros, 48,08 euros y 9,91 euros inicialmente establecidos en el Plan, debido al impacto de las ampliaciones de capital realizadas entre 2020 y 2022, siguiendo los ajustes realizados por Bloomberg y verificados por Deloitte.

El precio medio de la acción ponderado por volumen en los últimos tres meses a contar desde el 1 de octubre de 2022 fue de 33,46 euros (incluyendo dividendos distribuidos durante el periodo de devengo. En consecuencia, la revalorización no ha superado el umbral mínimo de revalorización de la acción establecido al inicio del Plan. Por tanto, el Consejo de Administración, en su sesión de 28 de febrero de 2023 y a propuesta de la CNRS, acordó no abonar el incentivo.

Control ex-post de la retribución variable (malus y clawback)

En 2022 no se han producido circunstancias que justifiquen la consideración por parte de la CNRS de la aplicación de cláusulas de reducción, cancelación o devolución de la retribución variable.

Condiciones del contrato del Consejero Delegado

Durante el 2022 las condiciones del contrato del Consejero Delegado no han variado respecto al 2021. El Consejo de Administración, en su reunión del 16 de diciembre de 2021, acordó modificar con efectos a partir de 2022 las cláusulas relacionadas con los pagos por terminación de contrato y cláusulas de no competencia, con la finalidad de continuar alineándose con el cumplimiento de las recomendaciones del Código de Buen Gobierno (recomendación 64).

Las condiciones del contrato del Consejero Delegado han sido detalladas también de forma pormenorizada en el apartado de "Remuneración del Consejero Delegado de Cellnex en 2023" del presente Informe.

No se ha producido la terminación del contrato con el Consejero Delegado, por lo que no se ha devengado ningún pago en concepto de indemnización por cese de actividad.

CEO pay ratio

La retribución total abonada al Consejero Delegado de Cellnex en 2022 ascendió a 4.950 miles de euros. La retribución media de la plantilla, considerando los 3.017 empleados del Grupo Cellnex, ascendió a 69 miles de euros. Por tanto, la ratio existente entre la retribución total del Consejero Delegado y la retribución media de la plantilla es de 71,75 veces.

En el Anexo III Estadístico que se presenta al final de este Informe, se recoge la tabla que detalla la evolución de la remuneración total del Consejero Delegado en los últimos cinco años, así como la evolución del resto de Consejeros/as no ejecutivos, de los resultados consolidados de la Sociedad y la evolución de la retribución media de la plantilla (excluidos los Consejeros) para el mismo período de cinco años.

4.2 Retribución de los Consejeros/as en su condición de tales 2022

La retribución global del Consejo de Administración por todos los conceptos ascendió a 2.068.750 euros en 2022. Este importe, que se sitúa entre el percentil 25 y la mediana de la remuneración total devengada en los Consejos del Ibex-35 en 2021, está significativamente por debajo de la retribución anual total máxima de 2,5 millones de euros, establecida en la Política de Remuneraciones de los Consejeros/as para el conjunto de Consejeros/as en su condición de tales.

El Consejo de Administración, a propuesta de la CNRS, acordó, para el ejercicio 2022, mantener las mismas cuantías y conceptos para el ejercicio 2023, según se indica a continuación:

Cargo	Importe
Presidencia del Consejo	325.000 euros
Presidencia de Comisiones	225.000 euros
Vocal de Comisión	175.000 euros
Vocal del Consejo	125.000 euros

Los Consejeros/as perciben de la sociedad exclusivamente la retribución vinculada a la mayor responsabilidad que desempeñan.

Las remuneraciones devengadas por los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el ejercicio 2022, en miles de euros, individualizadas por consejero, de conformidad con las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio 2022, son las siguientes:

Nombre	Cargo en el Consejo	Clasificación	Periodo de Devengo	Remuneración (miles de €)
				2022	2021
Tobías Martínez Gimeno	Consejero Delegado	Ejecutivo	1/1/2022 31/12/2022	125	115
Bertrand Boudewijn Kan	Presidente y miembro de CAGR	Independiente	1/1/2022 31/12/2022	325	260
Pierre Blayau	Consejero y miembro de CNRS	Independiente	1/1/2022 31/12/2022	175	150
Anne Bouverot	Consejera y miembro de CAGR	Independiente	1/1/2022 31/12/2022	175	150
Marieta del Rivero Bermejo	Consejera y Presidenta de la CNRS	Independiente	1/1/2022 31/12/2022	225	176
María Luisa Guijarro Piñal	Consejera y miembro de CNRS	Independiente	1/1/2022 31/12/2022	175	150
Peter Shore	Consejero y miembro de la CAGR	Independiente	1/1/2022 31/12/2022	225(*)	176
Christian Coco	Consejero y miembro de CAGR	Dominical	1/1/2022 31/12/2022	175	150
Alexandra Reich	Consejera y miembro de CNRS	Dominical	1/1/2022 31/12/2022	175	150
Kate Holgate	Consejera y miembro de CAGR	Independiente	1/1/2022 31/12/2022	175	75
Ana García Fau	Consejera y Presidenta de CAGR	Independiente	18/7/2022 31/12/2022	88(*)	--
Giampaolo Zambeletti	Consejero	Independiente	1/1/2022 28/4/2022	31(**)	154
		Remuneración Total		2.069	1.706

(*) Nombramiento el 18 de julio de 2022. Nombrada Presidenta de la CAGR en diciembre 2022, en sustitución del D. Peter Shore.

(**) El Consejero decidió no presentarse a reelección.

Las únicas retribuciones percibidas por los Consejeros/as en su condición de tales por su pertenencia al Consejo de Administración de Cellnex durante el ejercicio 2022, a excepción de la Retribución del Consejero Delegado por el ejercicio de sus funciones de alta dirección, son las mencionadas líneas arriba.

No existe ninguna retribución suplementaria devengada a favor de los Consejeros/as como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo, ni concepto retributivo adicional a los explicados en los anteriores apartados.

5. Alineación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros y su aplicación con la estrategia, los intereses y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad y con la reducción de riesgos

La Política de Remuneraciones de los Consejeros de Cellnex refleja una adecuada asunción de riesgos combinada con el logro de objetivos definidos a corto y largo plazo, vinculados a la creación de valor sostenible. Asimismo, proporciona un equilibrio razonable entre los distintos elementos fijos y variables (anual y de largo plazo), contemplando la estrategia de la Sociedad y atendiendo a los resultados de medio y largo plazo de la Sociedad. En este sentido, las características de la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Cellnex incluye los siguientes elementos:

El sistema de retribución variable del Consejero Delegado es plenamente flexible y permite que este pueda no percibir importe alguno por este concepto en caso de que no se alcancen los umbrales mínimos de cumplimiento

Planes de Incentivo a Largo Plazo: La Sociedad cuenta con incentivos plurianuales, cuya duración mínima es de tres años, y tienen como objetivo vincular e integrar a los directivos y personas clave del Grupo y, en particular, al Consejero Delegado, con el Plan Estratégico de la Sociedad el cual está alineado con el cumplimiento de las Proyecciones presentadas al mercado. La retribución de estos Planes se concede en forma de acciones u opciones sobre acciones, sobre la base de la creación de valor, de forma que los intereses de los directivos estén alineados con los de los accionistas. Asimismo, el elemento retributivo de largo plazo tiene un peso aproximado del 90% de la retribución total del Consejero Delegado, en un escenario de sobrecumplimiento de objetivos (límite máximo).
Tenencia permanente de acciones: Para reforzar el compromiso del Consejero Delegado con los intereses de la Sociedad a largo plazo y el alineamiento con los intereses de los accionistas, este debe mantener en todo momento al menos un número de acciones de la Sociedad equivalente en valor a como mínimo dos veces su Retribución Fija.

Por otro lado, la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Cellnex cuenta con las siguientes características que permiten reducir la exposición a riesgos excesivos:

Retribución	En relación con los objetivos y métricas:
variable del Consejero Delegado y la Alta Dirección	• Revisión periódica por parte de la CNRS para asegurar que los objetivos y métricas son suficientemente exigentes, medibles y cuantificables. En el caso de la Retribución Variable Anual, las ponderaciones y niveles de consecución se aprueban, en su caso, por el Consejo de
	Administración a propuesta de la CNRS al final del ejercicio previo, teniendo en cuenta, entre otros factores, el entorno económico, el plan estratégico, análisis históricos, el presupuesto de la Sociedad y las expectativas o consenso de inversores y analistas.
	Evaluación del nivel de cumplimiento de las métricas al finalizar el período de medición. Tanto • para el establecimiento de los objetivos como para la evaluación de su cumplimiento, la CNRS también considera cualquier riesgo asociado. Se prevé la eliminación de aquellos efectos económicos, positivos o negativos, derivados de hechos extraordinarios que podrían introducir distorsiones en los resultados de la evaluación. La CNRS evaluará el grado de consecución de los objetivos establecidos y, teniendo en cuenta las ponderaciones de cada métrica establecida, determinará el importe a abonar, lo que ha de ser aprobado ulteriormente por el Consejo de Administración.
	• La evaluación de los objetivos anuales y de los objetivos a largo plazo y el reconocimiento de la retribución variable se realiza con base en estados financieros auditados.
En relación con	El pago se realiza tras la correspondiente aprobación de las cuentas anuales por la Junta General •
el pago de la retribución variable anual:	de Accionistas. El hecho de que el pago de la retribución variable anual del Consejero Delegado correspondiente al ejercicio en que se produce su devengo no se realice de inmediato, sino sólo tras la formulación de las cuentas anuales permite a la Sociedad analizar el cumplimiento de los objetivos con un periodo de tiempo suficiente, en línea con la recomendación 59 del Código de Buen Gobierno.
	Establecimiento de cláusulas "malus y clawback". Si durante un período de tres años posteriores • al cobro del incentivo, (i) Cellnex estuviera obligada a reformular las cuentas que fueron tenidas en cuenta para el cálculo del mismo, por acontecimientos extraordinarios; o (ii) el Consejo de Administración de Cellnex conociera de cualquier mal comportamiento por parte del Consejero Delegado, Cellnex podrá recalcular el incentivo satisfecho y, en su caso, exigir el reembolso del exceso percibido en base a dicho nuevo cálculo o su totalidad, en el supuesto que la conducta apreciada fuera considerada muy grave por parte del Consejo de Administración o hubiese influido de cualquier modo en las métricas usadas para el cálculo del incentivo.
En relación con el pago de los Planes de Incentivos a Largo Plazo (PILP):	El pago se realiza tras la correspondiente aprobación de la Junta General de Accionistas. El pago • del incentivo a largo plazo del Consejero Delegado, al igual que en el caso de la Retribución Variable Anual, tampoco se realiza de inmediato. En este caso, se realiza tras la aprobación de las cuentas anuales correspondientes al último ejercicio del PILP en cuestión por parte de la Junta General de Accionistas.
	Establecimiento de cláusulas "malus y clawback". Si durante un período de tres años posteriores • al cobro del incentivo, (i) Cellnex estuviera obligada a reformular las cuentas que fueron tenidas en cuenta para el cálculo del mismo, por acontecimientos extraordinarios; o (ii) el Consejo de Administración de Cellnex conociera de cualquier mal comportamiento por parte del Consejero Delegado, Cellnex podrá recalcular el incentivo satisfecho y, en su caso, exigir el reembolso del exceso percibido en base a dicho nuevo cálculo o su totalidad, en el supuesto que la conducta apreciada fuera considerada muy grave por parte del Consejo de Administración o hubiese influido de cualquier modo en las métricas usadas para el cálculo del incentivo.

En relación con las medidas con las que la Sociedad cuenta respecto a profesionales con una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y en relación con las medidas instauradas para evitar conflictos de interés, se ha elaborado un plan de sucesión para asegurar la continuidad de los cargos más relevantes de Cellnex, evitando de esta forma que se produzca un vacío de poder en las posiciones clave de la Sociedad.

Por último, Cellnex cuenta con diversa normativa interna diseñada para regular los posibles conflictos de interés, que se mencionan a continuación:

Artículo 27 del Reglamento del Consejo de Administración define los casos de conflictos de interés y establece las reglas por las que se rigen tales situaciones.
Artículo 29 del Reglamento del Consejo regula la utilización de información no pública con fines privados.
Artículo 30 del Reglamento del Consejo recoge los aspectos concretos sobre los que el consejero deberá informar a la Sociedad.
Artículos 32 y 33 del Reglamento del Consejo establecen las reglas ante "transacciones con Consejeros y accionistas significativos". Entre las facultades que tiene atribuidas la Comisión de Auditoría y Gestión de Riesgos figura la de informar al Consejo sobre las operaciones con partes vinculadas y sobre conflictos de interés.
Capítulo VIII del Reglamento Interno de Conducta en materias relacionadas con el mercado de valores regula los principios de actuación de las Personas Afectadas, según definición del mismo, ante situaciones de conflicto entre sus intereses personales y los de la Sociedad.

6. La CNRS en 2022

6.1 Composición y perfil de los miembros de la Comisión

100% No ejecutivos	60% Independientes	hasta la fecha de publicación de este Informe, por 5 miembros, todos ellos Consejeros/as no ejecutivos, 3 de los cuales tienen la clasificación de Consejeros/as Independientes (60%) y 2 la clasificación de Consejero/as Dominical (40%). Siguiendo los objetivos que persigue Cellnex en materia de diversidad de género, esta Comisión está compuesta por un 60% de mujeres, siendo una de ellas la presidenta, Dª. Marieta del Rivero, que es consejera Independiente.
60% Mujeres	Mujer Presidenta	A continuación, se facilita información sobre los miembros que componen esta Comisión a cierre del ejercicio 2022, destacando, entre otros, su perfil técnico y alto nivel de compromiso y dedicación, pues salvo un miembro en una ocasión, han asistido a las [ ] reuniones celebradas a lo largo del 2022.
Marieta del Rivero Bermejo
Consejera Independiente Presidenta de la CNRS
Antigüedad	6 años
Nivel de asistencia a las reuniones de la CNRS - 2022:	19/19 = 100%

Perfil técnico/ Experiencia:

• Nacionalidad y cargos de consejero, administrador, director o representante que desempeña en otras sociedades. Dña. Marieta del Rivero, de nacionalidad española, es actualmente Consejera Independiente de Cellnex y Gestamp Automotive y Vocal de su comisión de sostenibilidad. Es asimismo la Presidenta no ejecutiva de Onivia.

La CNRS de Cellnex está compuesta, a 31 de diciembre de 2022 y

Otros cargos remunerados. Adicionalmente, es miembro del Consejo Asesor de Mutualidad de la Abogacía.
Otros cargos no remunerados. Miembro de la Junta de la Asociación Española de Directivos. Asimismo, es Co-Chair de Women Corporate Directors Spain.
Educación. Licenciada en Administración de Empresas por la Universidad Autónoma de Madrid. Asimismo, completó un Advanced Management Program por IESE Business School, un Executive Program por Singularity University California y es executive coach certificado por la ECC e ICF.
Trayectoria profesional. Ha sido Directora Mundial de Marketing de Telefónica, Directora General adjunta al director general comercial digital de Telefónica, Consejera Delegada de Nokia Iberia, Directora de Marketing de Amena, Directora de Marketing Xfera, Senior Advisor de Ericsson, Socia de Seeliger y Conde y Presidenta de International Women's Forum Spain.

Fue una de "Las 500 Mujeres Más Influyentes de España" en 2018, 2019 y 2020 según "El Mundo"; una de "Las Top 100 Mujeres Líderes 2018" por Mujeres & Cía y fue reconocida como la "Mejor Directiva 2017" por la Asociación Española de Mujeres Empresarias. Es autora del libro "Smart Cities: una visión para el ciudadano".

Nacionalidad y cargos de consejero, administrador, director o representante que desempeña en otras sociedades. Dña. María Luisa Guijarro Piñal, de nacionalidad española, es Presidenta no ejecutiva de Adamo Telecom, S.L.
Educación. Licenciada en Ciencias Económicas por la Universidad Autónoma de Madrid.
Trayectoria profesional. Ha desarrollado su carrera profesional principalmente en el grupo Telefónica desde 1996 y hasta 2016, donde ha ocupado, entre otros, los cargos de Directora Global de Marketing y Patrocinios, Consejera Delegada de Terra España, Directora de Marketing y Desarrollo de Negocio en España y, en su última etapa, también fue miembro del Comité Ejecutivo en España como responsable de Estrategia y Calidad.

Consejero Independiente Vocal de la CNRS

Antigüedad 8 años

Nivel de asistencia a las reuniones de la CNRS - 2022: 19/19 = 100%

Perfil técnico/ Experiencia:

Piñal

Consejero Independiente Vocal de la CNRS

Nivel de asistencia a las

Nacionalidad y cargos de consejero, administrador, director o representante que desempeña en otras sociedades. D. Pierre Blayau, de nacionalidad francesa, es Presidente de Harbour Conseils y miembro del Consejo de Administración de Newrest.
Otros cargos no remunerados. Adicionalmente, ocupa actualmente el cargo de Censor de FIMALAC y es Senior Advisor en Bain & Company.
Educación. Inspector de Hacienda del Ministerio de Finanzas francés y graduado por la École National d'Administration de Paris y la École Normale Supérieure de Saint-Cloud.
Trayectoria profesional. Ha sido Presidente del Consejo de Administración de Areva y CCR (Caisse Centrale de Réassurance). También ha ocupado relevantes cargos como el de Consejero Delegado en Pont à Mousson, PPR, Moulinex, Geodis, como Consejero Ejecutivo de SNCF y de La Redoute. Asimismo, ha sido miembro del Consejo de Administración de FNAC y Consejero Independiente de Crédit Lyonnais.

	Alexandra Reich
	Consejera Dominical
	Vocal de la CNRS
	Antigüedad	2 años
	Nivel de asistencia a las reuniones de la CNRS - 2022:	19/19 = 100%
	Perfil técnico/ Experiencia:
•		Nacionalidad y cargos de consejero, administrador, director o representante que desempeña en otras sociedades. Dña. Alexandra Reich, de nacionalidad austríaca, es miembro del Consejo de Administración de la compañía holandesa Delta Fiber, IKANO (IKEA) SEA, Salt SA Switzerland, Speed-Connect Austria-Infinigate Germany (Infracapital) e Infinigate Holding AG Switzerland (Bridgepoint).
•	and Business Administration.	Educación. Licenciada y Master en Administración y Dirección de Empresas por la Viena University of Economics
•		Trayectoria profesional. Cuenta con 20 años de experiencia en la industria de las telecomunicaciones, tras iniciar su carrera profesional en banca de inversión. Ocupó el cargo de Senior Advisor de Telenor, así como el de Consejera Delegada de Telenor en Tailandia – DTAC (2018 - 2020) y Consejera Delegada de Telenor Hungría (2016 - 2018), a la vez que Presidenta de los Consejos de Administración de Telenor en Serbia y Bulgaria. Asimismo, ocupó distintos cargos directivos en Swisscom (2006 - 2016) y Sunrise (2007 - 2009) en Suiza, y en Hutchinson (2005 - 2007) y United Telecommunications (2004 - 2005) en Austria.

	Christian Coco Consejero Dominical
	Vocal de la CNRS
	Antigüedad	3 años
	Nivel de asistencia a las reuniones de la CNRS - 2022:	18/19 = 95%
	Perfil técnico/ Experiencia:
•	delegado de ConnecT Due y Consejero de Atlantia.	Nacionalidad y cargos de consejero, administrador, director o representante que desempeña en otras sociedades. D. Christian Coco, de nacionalidad alemana, es Presidente no ejecutivo de Benetton Group S.R.L., Consejero
•	Director de Inversiones de Edizione.	Otros cargos remunerados. Adicionalmente, es Consejero de las sociedades del Grupo Edizione, Benetton S.R.L. y
•	Milán (Escuela de Negocios del Politécnico).	Educación. Ingeniero por el Politécnico de Milán y Postgrado en Compañías de Servicios Públicos por el MIP de
•	infraestructuras en Europa.	Trayectoria profesional. Inició su carrera profesional en el ámbito de la planificación estratégica en el sector energético y en 2002 se incorporó a Mediobanca en el departamento de financiación de adquisiciones. Desde 2007 y hasta 2011 trabajó en firmas de capital riesgo, especialmente focalizadas en inversiones en el sector de las
		Posteriormente, y hasta su incorporación al Grupo Edizione en 2015, fue el máximo responsable de Planificación, Control y M&A del Grupo CIR de la familia De Benedetti.

*El número de años se ha redondeado al número entero más próximo, pudiendo variar en algunos casos unos meses al alza o a la baja.

6.2 Principales actividades llevadas a cabo por la CNRS en 2022

La CNRS desempeñó un rol muy activo en la supervisión de los asuntos de su competencia. Prueba de ello es que durante el año 2022 se ha reunido en 19 ocasiones. A continuación, se presenta un resumen de las principales actividades que a lo largo del ejercicio fueron objeto de discusión y supervisión por esta Comisión en materia retributiva.

Período	Principales actividades llevadas a cabo por la CNRS en materia retributiva
Trimestre I 2022	19-01-2022:
(4 reuniones)	– Primera revisión de la valoración de los objetivos cuantitativos y cualitativos del MBO del Consejero Delegado para 2021.
19-01-2022 10-02-2022	– Aprobación y elevación al Consejo de la propuesta final relativa a la remuneración de la Alta Dirección.
23-02-2022	10-02-2022:
15-03-2022	– Revisión del sondeo al mercado que la Compañía había llevado a cabo en relación con la Política de Remuneraciones de los Consejeros que se pretendía someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas.
	– Aprobación y elevación al Consejo de la evaluación de la consecución del PILP 2019-2021.
	– Revisión de la valoración de los objetivos cuantitativos y cualitativos del MBO del Consejero Delegado para 2021.
	– Preparación del Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros en formato libre y examen del primer borrador de dicho Informe.
	– Aprobación y elevación al Consejo de la Adenda del Contrato del Consejero Delegado, que incluía un cambio en los pagos por resolución y extinción contractual y pactos de no competencia, que hacían posible cumplir con la recomendación 64 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas.
	23-02-2022:
	– Aprobación y elevación al Consejo del Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros en formato libre.
	– Revisión de los principales cambios propuestos a la Política de Remuneraciones de los Consejeros.
	– Aprobación y elevación al Consejo del modelo de contrato del PILP 2022-2024.
	– Aprobación y elevación al Consejo de la evaluación final de los objetivos cuantitativos y cualitativos del MBO del Consejero Delegado para 2021.
	15-03-2022:
	– Análisis de la evolución de la remuneración del Presidente del Consejo.
	– Aprobación y elevación al Consejo de la Política de Remuneraciones de los Consejeros.
	– Preparación del Informe de la Política de Remuneraciones de los Consejeros y elevación al Consejo de Administración.

Período	Principales actividades llevadas a cabo por la CNRS en materia retributiva
Trimestre II 2022	13-04-2022:
(5 reuniones) 13-04-2022 26-04-2022	– Revisión del enfoque relativo al sondeo al mercado que se pretendía realizar sobre la posibilidad de que los consejeros en su condición de tales pudieran recibir la remuneración total o parcialmente en acciones.
04-05-2022 27-05-2022	– Revisión del nivel de apoyo de los accionistas y proxy advisors a la Política de Remuneraciones de los Consejeros.
06-06-2022	27-05-2022:
	– Puesta en marcha del proceso de engagement con inversores y proxy advisors con la ayuda de Morrow Sodali para revisar la nueva Política de Remuneraciones de los Consejeros debido al voto disidente que había obtenido en la Junta General de Accionistas.
Trimestre III 2022	26-07-2022:
(4 reuniones) 26-07-2022	– Revisión del plan de respuesta del proceso de engagement basado en comentarios recibidos de los inversores.
08-09-2022 20-09-2022	– Selección de WTW como asesor externo para ayudar a la Comisión a hacer la revisión anual de la remuneración 2023.
21-09-2022	08-09-2022:
	– Morrow Sodali presentó a la Comisión un resumen de las reuniones que se habían celebrado hasta el momento con inversores y proxy advisors y las que faltaban por celebrar.
20-09-2022:
	– WTW presentó a la Comisión las tendencias del mercado en materia de remuneraciones.
Trimestre IV 2022	20-10-2022:
(6 reuniones) 20-10-2022	– Morrow Sodali explicó las reuniones mantenidas con inversores y proxy advisors y presentó diferentes alternativas y los próximos pasos a llevar a cabo.
02-11-2022 01-12-2022	– La Comisión recomendó favorablemente al Consejo mantener la misma remuneración sin cambios para los consejeros en su condición de tales.
14-12-2022	02-11-2022:
19-12-2022 21-12-2022	– Tras el proceso de engagement, la Comisión debatió acerca de la Política de Remuneraciones de los Consejeros y finalmente recomendó favorablemente al Consejo modificar la Política de Remuneraciones de los Consejeros para simplificar los dos multiplicadores en uno.
	01-12-2022:
	– Morrow Sodali presentó los materiales del segundo proceso de engagement, cuyo propósito era informar a los inversores y proxy advisors de las modificaciones hechas a la Política de Remuneraciones de los Consejeros.
	– Revisión del benchmarking para el análisis cualitativo de la remuneración del Consejero Delegado y de la Alta Dirección. La Comisión recomendó favorablemente al Consejo mantener la misma remuneración sin cambios para el Consejero Delegado y aprobar la propuesta de remuneración de la Alta Dirección.
	14-12-2022:
	– La Comisión recomendó favorablemente al Consejo aprobar el PILP 2023-2025 y los objetivos del MBO del Consejero Delegado para 2023.
	21-12-2022:
	– La Comisión aprobó una versión revisada de los objetivos del MBO del Consejero Delegado para

2023 y para el PILP 2023-2025 y recomendó favorablemente al Consejo su aprobación.

.3 Evolución e impacto de los resultados de la Junta General de Accionistas y medidas adoptadas por la CNRS para reducir el nivel de disidencia

Resultados Junta General de Accionistas 2022 en relación con el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros/as

	Nº Acciones	% del Total votos
A Favor	450.576.715	88,34%
En Contra	26.376.064	5,17%
Abstenciones	33.095.310	6,49%
En blanco	—	0%

Actuaciones lideradas por la CNRS en 2022 para continuar el avance en materia de gobierno corporativo de la remuneración

Como se ha indicado en la carta de la Presidenta de la CNRS, la Política de Remuneraciones de los Consejeros en vigor fue aprobada con un 56,14% de votos a favor y 7,03% de abstenciones por la Junta General de Accionistas de 2022. Este resultado no fue el esperado, particularmente, comparado con el nivel de apoyo recibido en Políticas anteriores.

Tras este alto nivel de voto disidente sobre la Política en vigor, durante el segundo semestre de 2022, la CNRS realizó un proceso específico de consulta con los principales proxy advisors y accionistas institucionales que habían votado en contra para profundizar sobre las razones del sentido del voto. Para este proceso se contó con el proxy solicitor, Morrow Sodali.

En primer lugar, Morrow Sodali llevó a cabo la identificación de los 100 inversores con mayor participación en el accionariado de Cellnex y el sentido de su voto. A continuación, se organizó un primer roadshow con más de 10 inversores institucionales disidentes y con los principales proxy advisors. En este proceso la Presidenta de la CNRS de Cellnex y el equipo de relaciones con inversores compartieron una presentación sobre la Política de Remuneraciones de los Consejeros, con una explicación detallada del incentivo a largo plazo, que incluía simulaciones sobre los niveles de pago en función de los niveles de consecución de objetivos y el valor creado para los accionistas. Se acompañaba esta explicación con una comparativa con los incentivos en compañías comparables.

Como resultado de las opiniones y recomendaciones recogidas, se identificaron las principales causas y se analizaron posibles alternativas para mejorar el grado de alineamiento del incentivo a largo plazo con las expectativas de inversores institucionales, manteniendo los principios y objetivos originales, sobre los que fue diseñado, en particular, fomentar la creación de valor para los accionistas, que es una de nuestras prioridades estratégicas. El apartado 3.1. "Proceso de determinación de la Política" del presente Informe incluye más detalles.

En diciembre 2022 y enero 2023 se organizó un segundo roadshow, con más de 10 inversores institucionales que habían votado tanto a favor como en contra, para contrastar la propuesta de modificación del incentivo a largo plazo, que el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRS, aprobó en su sesión de 28 de febrero de 2023.

Durante las distintas rondas de engagement con inversores institucionales Cellnex ha recibido un feedback muy positivo por fomentar el diálogo y escuchar al mercado, así como por el incremento de la transparencia

El Plan de Acción definido en el ejercicio 2022, a continuación se mencionan las principales medidas adoptadas por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad:

Participación de la presidenta y del resto de miembros de la comisión en actividades de Engagement con el mercado.
Mejora del nivel de transparencia.
LITP 2023-2025 con la adecuación de las métricas financieras y no financieras a la estrategia de la compañía comunicada a la comunidad inversora en Noviembre de 2022.
Simplificación del booster del LTIP 2022-25 integrándolo en un único multiplicador.
Desarrollo de un programa de desarrollo para todo el consejo de administración; formación en ESG en la escuela de negocios IESE, sesiones acerca de nuevas tecnologías, innovación, ciberseguridad.

6.4 Descripción de los procedimientos y órganos de la Sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros

De acuerdo con la normativa establecida en la Ley de Sociedades de Capital, y recogida en la normativa interna de Cellnex (Estatutos Sociales, Reglamento de la Junta General de Accionistas y Reglamento del Consejo de Administración), la Sociedad cuenta con los siguientes órganos implicados en la determinación, aprobación y aplicación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros:

• Junta General de Accionistas: Se trata del órgano encargado de la aprobación de la Política de Retribuciones de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad.
• Consejo de Administración: De conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, tiene, entre otras, las siguientes facultades indelegables:
Las decisiones relativas a la remuneración de cada uno de los Consejeros en su condición de tales, teniendo en cuenta a tal efecto las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, la pertenencia a comisiones del Consejo y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes; siempre dentro del marco estatutario y de la Política de Remuneraciones de los Consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas.
La aprobación del contrato del Consejero Delegado donde se detallan, entre otros, todos los conceptos por los que puede obtener una retribución por el desempeño de funciones ejecutivas, así como los términos y condiciones de su contrato con la Sociedad, de conformidad con lo que disponga la normativa aplicable en cada momento y de conformidad con la Política de Remuneraciones de los Consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas. Al respecto, cabe destacar que la Política de Remuneraciones de los Consejeros necesariamente contemplará:
la cuantía de la remuneración fija anual y su variación en el período al que la Política se refiera.
los distintos parámetros para la fijación de los componentes variables, en concreto,
criterios claros, completos y variados para la concesión y los criterios de rendimiento financiero y no financiero, incluidos, los relativos a la responsabilidad social de la empresa, explicando la forma en que contribuyen a la consecución de la estrategia empresarial y a los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad.
la posibilidad que tenga la Sociedad de exigir la devolución de la retribución variable.
en relación con la remuneración basada en acciones, los períodos de devengo, así como la retención de los instrumentos tras la consolidación y cómo dicha remuneración contribuye a la consecución de la estrategia empresarial y a los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad.
los términos y condiciones principales del contrato del Consejero Delegado (i.e., duración, indemnizaciones por cese anticipado o terminación de la relación contractual, pactos de exclusividad, no concurrencia postcontractual, permanencia o fidelización).
• Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad: asume el rol principal en cuanto a la determinación, aplicación y revisión de la Política de Remuneraciones de los Consejeros. De conformidad con las competencias atribuidas en el Reglamento del Consejo de Administración, a continuación, se resumen las funciones que se le asignan a esta Comisión en relación con la determinación, aplicación, revisión y transparencia de la Política de Remuneraciones de los Consejeros/as:
Proponer al Consejo de Administración la Política de Remuneraciones de los Consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de comisiones ejecutivas o de Consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones básicas de sus contratos.
Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad.
Revisar periódicamente la Política de Remuneraciones de los Consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás Consejeros/as y altos directivos de la Sociedad.
Verificar la información sobre remuneraciones de los Consejeros/as y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros y proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a votación con carácter consultivo a la Junta General de Accionistas, la elaboración de dicho informe anual.

Cabe destacar que la CNRS considera fundamental revisar periódicamente la Política de Remuneraciones de los Consejeros, en línea con las mejores prácticas de gobierno corporativo adoptadas por inversores institucionales y las recomendaciones de los principales proxy advisors.

Desde 2021 la CNRS elabora una agenda anual de los temas a tratar, con la finalidad de asegurar que se tratan todos los temas objetivo del año. Las reuniones se planifican a 12 meses.

• Comisión de Auditoría y Gestión de Riesgos: Verifica la información económico-financiera que sirve de base para calcular el grado de consecución de los objetivos tanto a corto como a largo plazo.

7. Anexos

Anexo I: ¿Cómo hemos elaborado este Informe?

El Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros/as correspondiente al ejercicio 2022 constituye para Cellnex el segundo elaborado en formato libre. Con este nuevo enfoque, significativamente distinto en cuanto a estructura y contenido respecto a los informes elaborados en ejercicios anteriores, Cellnex pretende cumplir cuatro objetivos:

1. Responder a las principales demandas de los inversores institucionales y proxy advisors: Cellnex ha tenido en cuenta las expectativas de estos stakeholders, recogidas durante el proceso de consulta llevado a cabo por la Sociedad durante el año 2022.
1. Atender a las mejores prácticas internacionales en cuanto a nivel de transparencia de información en materia retributiva mediante la divulgación de información de una forma sencilla, clara y transparente, detallando, entre otros, cómo este modelo se alinea con la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad y la creación de valor para los distintos stakeholders.
1. Servir como fuente de información para aquellos stakeholders que quieran conocer en mayor profundidad el modelo retributivo de Cellnex.
1. Cumplir con la regulación y recomendaciones incluidas en la Ley de Sociedades de Capital,la Circular 3/2021, de 28 de septiembre, de la CNMV, alinearse con las mejores prácticas en Gobierno Corporativo y el Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas.

Asimismo, cabe resaltar que, siguiendo los principios recogidos en la Guía Técnica 1/2019 de la Comisión Nacional del Mercado de Valores sobre el funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la Sociedad ha recibido asesoramiento externo independiente en materia retributiva, como se ha detallado en el apartado Política de Remuneraciones de los Consejeros 2022-2025 del presente Informe.

Anexo II: Planes de Incentivos de Largo Plazo en curso

A continuación, se detallan el Plan de Incentivo a Largo Plazo 2020-2022 vencido y los Planes de Incentivo a Largo Plazo 2021-2023 y 2022-2024, en curso.

PILP 2020-2022

La expectativa de retribución del Consejero Delegado, en el caso de que al cierre del ejercicio 2022 se alcancen los objetivos de la Sociedad establecidos, es del 150% de su Retribución Fija. Este porcentaje equivale al máximo de retribución del Consejero Delegado por este concepto.

El 30% de dicha retribución se realizará inicialmente mediante entrega de acciones y el 70% restante en opciones sobre acciones, con una obligación de disponer de forma permanente acciones equivalentes a dos anualidades de Retribución Fija.

El importe a percibir vendrá determinado por el grado de cumplimiento del incremento de precio de la acción, calculado a partir del precio medio de los tres meses anteriores a diciembre de 2019, ponderado por el volumen ("vwap") (32,96 euros / acción, precio inicial del período) y estimar una rentabilidad del 8% anual durante un período de tres años, obteniendo así el precio objetivo al final del período (41,52 euros / acción).

Dichos precios se han ajustado desde los 38,17 euros/acción y 48,08 euros/acción inicialmente establecidos en el Plan por el impacto de las ampliaciones de capital realizadas en 2020 y 2021, siguiendo los ajustes realizados por Bloomberg.

Si el Consejero Delegado cumple ya con la obligación de disponer de forma permanente acciones equivalentes a dos años de salario fijo, podría optar a recibir parte de los derechos sobre la revalorización de las acciones en una aportación a su Plan de Previsión de Aportación Definida (seguro de jubilación), o bien en efectivo.

Resumen del PILP 2020-2022

	Objetivos	Métrica		Detalle de la Política
PILP 2020-2022	Target: (anualizado) 150% de le RF.	Incremento precio de la acción	•	30% acciones; 70% opciones sobre acciones
	Máximo (anualizado): 150% de la RF.		•	3 años de medición de objetivos
			•	Sujeto a cláusulas malus y clawback (36 meses)
			•	Tenencia de acciones: equivalente a un mínimo

PILP 2021-2023

La expectativa de retribución del Consejero Delegado en el caso de que al cierre del ejercicio 2023 se alcancen los objetivos de la Sociedad establecidos es del 183% de su Retribución Fija.

El 30% de dicha retribución se realizará inicialmente mediante entrega de acciones garantizadas (Granted shares) y el 70% restante en derechos sobre la revalorización de las acciones (Options), con una obligación de disponer de forma permanente acciones equivalentes a dos anualidades de la Retribución Fija.

El importe a percibir vendrá determinado por el grado de cumplimiento del incremento del precio de la acción ajustado por ampliaciones de capital, calculado a partir del precio medio de los tres meses anteriores a diciembre de 2020, ponderado por el volumen ("vwap") (48,28 euros / acción, precio inicial del período) y estimar una rentabilidad del 8% anual durante un período de tres años, obteniendo así el precio objetivo al final del período (60,81 euros / acción).

Los citados precios se han ajustado desde los 52,12 euros/acción y los 65,66 euros/acción inicialmente establecidos en el Plan por el impacto de la ampliación de capital realizada en 2021, siguiendo los ajustes realizados por Bloomberg.

Si el Consejero Delegado cumple ya con la obligación disponer de forma permanente acciones equivalentes a dos años de salario fijo, podría optar a recibir parte de los derechos sobre la revalorización de las acciones en una aportación a su Plan de Previsión de Aportación Definida (seguro de jubilación), o bien en efectivo.

El importe final del incentivo podrá ser corregido aplicando un factor (al alza o a la baja) cuyo objetivo es recoger la aportación (o la merma) de valor que se derive, en su caso, de un rendimiento significativamente superior (o inferior) al esperado, durante el período de aplicación de este PILP.

Este factor de corrección (+/- 30%) constará de dos componentes:

Un 15% que será aplicado a discreción del Consejo de Administración, teniendo en cuenta la aportación de valor a los stakeholders, incluyendo factores ESG.
Un 15% que será aplicado utilizando el parámetro de RLFCF/acción (Recurrent Levered Free Cash Flow por acción), su evolución en el período y su comparación entre el valor esperado y el real.

En un escenario máximo de cumplimiento de objetivos, el incentivo ascendería a un 238% de la Retribución Fija. El Consejo de Administración de Cellnex ha considerado importante definir este factor de corrección con el objetivo de reforzar el alineamiento entre los intereses del Consejero Delegado y los accionistas, y permitir al Consejero Delegado (y otros directivos) recoger una parte del valor adicional que se pudiera haber generado para los accionistas.

Cabe mencionar que el incentivo máximo puede incrementar hasta un 238% de la Retribución Fija, pero también puede decrecer hasta un 141%, debido a la aplicación de este factor corrector; o incluso ser 0, si no se cumplieran las condiciones de devengo y liquidación.

	Objetivos	Métrica	Detalle de la Política
PILP 2021-2023	Target: (anualizado) 183% de le RF. Se podrá aplicar un factor de corrección (al alza o a la baja) del 1.3 en el caso	Incremento precio de la acción	• 30% acciones; 70% opciones sobre acciones
	de rendimiento superior (o inferior) al esperado.		• 3 años de medición de objetivos
	Máximo (anualizado): 238% de la RF		• Sujeto a cláusulas malus y clawback (36 meses)
	Factor de corrección (+- 30%):		• Tenencia de acciones: equivalente a un mínimo
	– 15% Evolución RLFCF por acción		de 2 años de Retribución Fija.
	– 15% ESG
	Esta cuantía refleja el valor del incentivo a largo plazo a fecha de concesión. Es decir, los límites target y máximo establecidos no serán de
	aplicación hasta el pago de los PILPs.

Resumen del PILP 2021-2023

PILP 2022-2024

Importe

• Incentivo target anualizado: 183% de la Retribución Fija anual.
• Incentivo máximo anualizado: 122% del target. Se alcanzará en caso de sobrecumplimiento de los objetivos preestablecidos.
• Incentivo máximo tras la aplicación del booster: 610% del target. Se alcanzará en caso de alcanzar un desempeño extraordinario en el retorno total para el accionista absoluto y relativo.

Métricas

La siguiente tabla detalla las métricas, sus pesos y los niveles en los escenarios mínimo, target y máximo de consecución:

Prioridad Estratégica	Métrica	Peso	Mínimo		Target		Máximo (pre-booster)
			Logro	Pago	Logro	Pago	Logro	Pago
	RTA absoluto anualizado*	30%	<8%	0%	8%	100%	10%	115%
Maximizar la creación de valor para los accionistas	RTA relativo	30%	#4	85%	#3	100%	#1 o #2	115%
Generación de caja	RLFCF por acción**	20%	2,2€	85%	2,6€	100%	3€	150%
	Suministro de electricidad renovable***	8%	82%	85%				115%
ESG	Puntuación global en el nivel de compromiso de los trabajadores****		77%		80%		90%
	Reducción de la brecha salarial	12 %	<5%	85 %	=5%	100 %	>15%	115 %
	Nombramientos de directores/as en los HQs extranjeros		45%		50%		60%

Los niveles intermedios se calculan por interpolación lineal

*Precio inicial: 52,09 euros por acción y factorizando un 8% de RTA en el periodo de tres años, lo que equivale a 65,62 euros por acción.

**Esta ratio es consistente y está alineado con el guidance de medio plazo que establece un RLFCF de 2,0 Bn euros – 2,2Bn euros para el año 2025.

***Los objetivos energéticos se refieren a la energía gestionada directamente por Cellnex (Alcance 2). Datos calculados según la metodología del SBT y el GHG Protocol aplicados al perímetro de 2021.

****Considerando el perímetro actual a cierre de diciembre 2021 y sin considerar futuras ampliaciones de perímetro por operaciones de crecimiento inorgánico.

1. Retorno Total para el Accionista absoluto

El precio inicial para medir el RTA se calcula como el precio medio, ponderado por volumen ("vwap"), de los tres meses anteriores a la fecha de concesión, esto es 52,09 euros por acción.

El retorno para un escenario de cumplimiento target se establece en un 8% anualizado para el periodo de medición del incentivo. En este escenario, el nivel de pago ascendería a un 183% de la Retribución Fija del Consejero Delegado. En un escenario de cumplimiento máximo, se exige un retorno del 10% anualizado. En este escenario, el incentivo máximo es un 122% del target. Para calcular el retorno total para el accionista se considerará la evolución en el precio de la acción, así como la distribución de dividendos y el retorno sobre su reinversión.

2. Retorno Total para el Accionista relativo

Se propone medir el RTA también en términos relativos frente a un grupo de comparables de mercado que incluye las siguientes siete compañías y un índice a nivel mundial:

Grupo de comparación RTA relativo
1. American Tower	5. Rai Way
2. Crown Castle	6. SBA Communications
3. Helios Towers	7. Vantage Towers World
4. Inwit	8. Índice MSCI World

En caso de que la posición relativa de Cellnex, se situara entre las dos primeras posiciones, se obtendrá el nivel máximo de cumplimiento, equivalente a un nivel de pago del 115% del target.
Si Cellnex lograra posicionarse en tercera posición, se consideraría esta posición como cumplimiento target y, por tanto, el nivel de pago sería del 100%.
En caso de que la posición de Cellnex se situara en cuarto lugar, el nivel de pago sería del 85% del target.
En caso de que la posición de Cellnex se situara en la quinta o siguientes posiciones, no alcanzaría el umbral de cumplimiento mínimo y por tanto, el nivel de pago sería 0%.

En este PILP 2022-2024 se introduce un nuevo elemento para reconocer el desempeño sea excelente. En el caso de que el RTA anualizado superior al 10% y el RTA de Cellnex se sitúe en las posiciones #1 o #2 del grupo de compañías comparables antes referido, se aplicaría el siguiente multiplicador o booster:

		Multiplicador Booster
		Posición #1	Posición #2
	70,0 €/acción	1,50	1,20
	15% TSR = 79,2 €/acción	1,90	1,50
RTA	20% TSR = 90,0 €/acción	2,60	2,00
	25% TSR = 101,7 €/acción	3,60	2,90
	30% TSR = 114,4 €/acción	5,00	4,00

Como se observa en la tabla anterior, el multiplicador mínimo es de 1,2 y se aplicará cuando el TSR sea superior al 10% (equivalente a un precio por acción igual o superior a 70 euros) y Cellnex se ubique en segunda posición relativa. El multiplicador máximo es de 5 y se aplicará cuando el TSR sea superior al 30% (equivalente a un precio por acción superior a 114,4 euros) y Cellnex se ubique en primera posición relativa.

3. RLFCF

El RLFCF por acción es la medida de rendimiento que más se ajusta a los intereses de los accionistas durante un período plurianual, ya que es utilizado por la dirección y los inversores como indicador clave de los resultados financieros de la Compañía.

En caso de cumplimiento del 115% del target se aplicará como nivel de logro el 150%.

El RLFCF por acción de Cellnex se calcula dividiendo el RLFCF del período / el número de acciones en circulación de Cellnex a una fecha concreta, considerándose aproximadamente 708 millones de acciones (incluyendo c.27 millones de acciones nuevas a emitir tras la aprobación de la Junta General de Accionistas celebrada en marzo de 2021 o su renovación y entregar a CK Hutchison Holdings Limited en el contexto de la última transacción en Reino Unido, asumiendo que esta transacción se cerró en los términos anunciados a mercado). El uso de la métrica RLFCF por acción anima a la dirección a reservar el uso de los fondos propios de la Compañía como mecanismo de financiación sólo para aquellas oportunidades en las que esté estratégicamente justificado y sea rentable a largo plazo para los accionistas existentes.

El objetivo de 2,6 euros por acción, como indica el cuadro superior, considera el perímetro existente a finales de 2021. En 2024 habrá que ajustar el perímetro para estimar el RLFCF por acción en términos comparables, dicho ajuste será validado por parte de un auditor externo tras una evaluación de "procedimientos acordados", ya que la Compañía tiene la intención de ejecutar más proyectos de crecimiento inorgánico.

4. ESG

Las métricas ESG están alineadas con el Plan Director ESG 2021-2025. El Consejo de Administración evaluará el nivel de resultados alcanzados a partir de la evaluación preliminar realizada por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad sobre la base de la información proporcionada por el Comité ESG. Los datos sobre los resultados alcanzados se tomarán del Informe Anual Integrado y, si es necesario, se complementarán con informes específicos sobre el tema.

En materia medio ambiental, dichos objetivos reflejan el compromiso de la Compañía en mejorar nuestro impacto positivo en la cadena de valor fomentando el consumo de energía verde y en el ámbito social asegurando un elevado compromiso por parte de todas las personas del equipo, garantizando la equidad en materia retributiva y fomentando la diversidad cultural y de nacionalidades a todos los niveles de la organización, tres prioridades claves alineadas con las prioridades del plan de Equidad, Diversidad e Inclusión de la Compañía.

5. Funcionamiento

El periodo de medición de los objetivos es de tres años, desde el 1 de enero de 2022 hasta el 31 de diciembre de 2024.

El incentivo se concede un 40% en acciones y un 60% en derechos sobre la revalorización de las acciones (opciones sobre acciones).

El Consejero Delegado está sujeto a un requisito mínimo de tenencia permanente de acciones de Cellnex. Dado que dicha obligación ha sido satisfecha, podrá optar por recibir el incentivo a largo plazo, en su caso, en aportaciones a un plan de previsión social o producto equivalente, o en metálico.

Corresponde al Consejo de Administración, a propuesta de la CNRS, la evaluación de su cumplimiento una vez finalizado el periodo de medición de objetivos.

En concreto, respecto a los objetivos ESG, el Consejo de Administración evaluará el nivel de resultados alcanzados a partir de la evaluación preliminar realizada por la CNRS sobre la base de la información proporcionada por el Comité ESG. Los datos sobre los resultados alcanzados se tomarán del Informe Anual Integrado y, si es necesario, se complementarán con informes específicos sobre el tema.

Con respecto a los tres Planes de Incentivo a Largo Plazo que están vigentes a fecha de elaboración del presente Informe, cabe destacar lo siguiente:

• La valoración final de la consecución de los objetivos fijados en cada uno de los Planes del ROLLING PILP se realizará por la CNRS una vez concluido su período de vigencia y la liquidación, en su caso, tendrá lugar tras la celebración de la Junta General de Accionistas que apruebe las cuentas anuales del último ejercicio que comprenda cada Plan.

El Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros/as correspondiente a cada año en que se liquide cada uno de los Planes reflejará en detalle la fórmula de cálculo y los importes resultantes de cada uno de ellos. También se informará sobre el importe devengado y abonado en cada ejercicio, así como el instrumento finalmente utilizado para la liquidación de la retribución por este concepto.
El periodo de ejercicio de las opciones será de dos años a partir del momento de su entrega, la cual ocurrirá tras la celebración de la Junta General de Accionistas que apruebe las cuentas anuales del último ejercicio que comprenda cada Plan.

Anexo III: Estadístico del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de las sociedades anónimas cotizadas (Circular 3/2021, de 28 de septiembre, de la CNMV), correspondiente a Cellnex Telecom, S.A. que figura como anexo del presente Informe

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2022
CIF:	A64907306
Denominación Social:
CELLNEX TELECOM, S.A.

Domicilio social:

C/JUAN ESPLANDIU, 11-13 MADRID

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	510.048.089	75,08
	Número	% sobre emitidos

Votos negativos	26.376.064	5,17
Votos a favor	450.576.715	88,34
Votos en blanco		0,00
Abstenciones	33.095.310	6,49

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2022
Don BERTRAND BOUDEWIJN KAN	Presidente Independiente	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don TOBIAS MARTINEZ GIMENO	Consejero Delegado	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don PIERRE BLAYAU	Consejero Independiente	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Doña ANNE BOUVEROT	Consejero Independiente	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don CHRISTIAN COCO	Consejero Dominical	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Doña MARIA LUISA GUIJARRO PIÑAL	Consejero Independiente	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Doña KATE HOLGATE	Consejero Independiente	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Doña ALEXANDRA REICH	Consejero Dominical	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Doña MARIETA DEL RIVERO BERMEJO	Consejero Independiente	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don LEONARD PETER SHORE	Consejero Independiente	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Doña ANA GARCÍA FAU	Consejero Independiente	Desde 18/07/2022 hasta 31/12/2022
Don GIAMPAOLO ZAMBELETTI	Consejero Independiente	Desde 01/01/2022 hasta 28/04/2022

C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
- i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Total ejercicio 2022	Total ejercicio 2021
Don BERTRAND BOUDEWIJN KAN	325				325	260
Don TOBIAS MARTINEZ GIMENO	125		1.300	1.576	3.001	3.752
Don PIERRE BLAYAU	125	50			175	150
Doña ANNE BOUVEROT	125	50			175	150
Don CHRISTIAN COCO	125	50			175	150
Doña MARIA LUISA GUIJARRO PIÑAL	125	50			175	150
Doña KATE HOLGATE	125	50			175	75
Doña ALEXANDRA REICH	125	50			175	150
Doña MARIETA DEL RIVERO BERMEJO	125	100			225	176
Don LEONARD PETER SHORE	125	100			225	176
Doña ANA GARCÍA FAU	63	25			88
Don GIAMPAOLO ZAMBELETTI	22	9			31	154

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2022		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2022	Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2022
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don BERTRAND BOUDEWIJN KAN	Plan							0,00
Don TOBIAS MARTINEZ GIMENO	Plan ILP 2020-2022	159.463	14.090					0,00		173.781
Don TOBIAS MARTINEZ GIMENO	Plan ILP 2021-2023	133.041	11.757					0,00			133.041	11.757
Don TOBIAS MARTINEZ GIMENO	Plan ILP 2022-2024			105.691	14.528			0,00			105.691	14.528
Don PIERRE BLAYAU	Plan							0,00
Doña ANNE BOUVEROT	Plan							0,00
Don CHRISTIAN COCO	Plan							0,00
Doña MARIA LUISA GUIJARRO PIÑAL	Plan							0,00
Doña KATE HOLGATE	Plan							0,00
Doña ALEXANDRA REICH	Plan							0,00
Doña MARIETA DEL RIVERO BERMEJO	Plan							0,00
Don LEONARD PETER SHORE	Plan							0,00
Doña ANA GARCÍA FAU	Plan							0,00

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2022		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2022		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio			Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2022
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don GIAMPAOLO ZAMBELETTI	Plan							0,00

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don BERTRAND BOUDEWIJN KAN
Don TOBIAS MARTINEZ GIMENO	325
Don PIERRE BLAYAU
Doña ANNE BOUVEROT
Don CHRISTIAN COCO
Doña MARIA LUISA GUIJARRO PIÑAL
Doña KATE HOLGATE
Doña ALEXANDRA REICH
Doña MARIETA DEL RIVERO BERMEJO
Don LEONARD PETER SHORE
Doña ANA GARCÍA FAU

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don GIAMPAOLO ZAMBELETTI

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Don BERTRAND BOUDEWIJN KAN
Don TOBIAS MARTINEZ GIMENO			325	325			1.800	1.475
Don PIERRE BLAYAU
Doña ANNE BOUVEROT
Don CHRISTIAN COCO
Doña MARIA LUISA GUIJARRO PIÑAL
Doña KATE HOLGATE
Doña ALEXANDRA REICH
Doña MARIETA DEL RIVERO BERMEJO
Don LEONARD PETER SHORE
Doña ANA GARCÍA FAU

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022 Ejercicio 2021		Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Don GIAMPAOLO ZAMBELETTI

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don BERTRAND BOUDEWIJN KAN	Concepto
Don TOBIAS MARTINEZ GIMENO	SEGURO DE VIDA	12
Don TOBIAS MARTINEZ GIMENO	SEGURO MÉDICO	3
Don TOBIAS MARTINEZ GIMENO	VEHÍCULO	17
Don TOBIAS MARTINEZ GIMENO	GASOLINA	2
Don PIERRE BLAYAU	Concepto
Doña ANNE BOUVEROT	Concepto
Don CHRISTIAN COCO	Concepto
Doña MARIA LUISA GUIJARRO PIÑAL	Concepto
Doña KATE HOLGATE	Concepto
Doña ALEXANDRA REICH	Concepto
Doña MARIETA DEL RIVERO BERMEJO	Concepto
Don LEONARD PETER SHORE	Concepto
Doña ANA GARCÍA FAU	Concepto

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don GIAMPAOLO ZAMBELETTI	Concepto

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2022	Total ejercicio 2021
Don BERTRAND BOUDEWIJN KAN
Don TOBIAS MARTINEZ GIMENO
Don PIERRE BLAYAU
Doña ANNE BOUVEROT
Don CHRISTIAN COCO
Doña MARIA LUISA GUIJARRO PIÑAL
Doña KATE HOLGATE
Doña ALEXANDRA REICH
Doña MARIETA DEL RIVERO BERMEJO
Don LEONARD PETER SHORE
Doña ANA GARCÍA FAU
Don GIAMPAOLO ZAMBELETTI

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2022		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2022		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio			Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2022
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don BERTRAND BOUDEWIJN KAN	Plan							0,00
Don TOBIAS MARTINEZ GIMENO	Plan							0,00
Don PIERRE BLAYAU	Plan							0,00
Doña ANNE BOUVEROT	Plan							0,00
Don CHRISTIAN COCO	Plan							0,00
Doña MARIA LUISA GUIJARRO PIÑAL	Plan							0,00
Doña KATE HOLGATE	Plan							0,00
Doña ALEXANDRA REICH	Plan							0,00
Doña MARIETA DEL RIVERO BERMEJO	Plan							0,00

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2022		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2022		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio		Instrumentos vencidos y no ejercidos		Instrumentos financieros al final del ejercicio 2022
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don LEONARD PETER SHORE	Plan							0,00
Doña ANA GARCÍA FAU	Plan							0,00
Don GIAMPAOLO ZAMBELETTI	Plan							0,00

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don BERTRAND BOUDEWIJN KAN
Don TOBIAS MARTINEZ GIMENO
Don PIERRE BLAYAU
Doña ANNE BOUVEROT
Don CHRISTIAN COCO
Doña MARIA LUISA GUIJARRO PIÑAL

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Doña KATE HOLGATE
Doña ALEXANDRA REICH
Doña MARIETA DEL RIVERO BERMEJO
Don LEONARD PETER SHORE
Doña ANA GARCÍA FAU
Don GIAMPAOLO ZAMBELETTI

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Don BERTRAND BOUDEWIJN KAN
Don TOBIAS MARTINEZ GIMENO
Don PIERRE BLAYAU
Doña ANNE BOUVEROT
Don CHRISTIAN COCO
Doña MARIA LUISA GUIJARRO PIÑAL
Doña KATE HOLGATE
Doña ALEXANDRA REICH

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Doña MARIETA DEL RIVERO BERMEJO
Don LEONARD PETER SHORE
Doña ANA GARCÍA FAU
Don GIAMPAOLO ZAMBELETTI

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don BERTRAND BOUDEWIJN KAN	Concepto
Don TOBIAS MARTINEZ GIMENO	Concepto
Don PIERRE BLAYAU	Concepto
Doña ANNE BOUVEROT	Concepto
Don CHRISTIAN COCO	Concepto
Doña MARIA LUISA GUIJARRO PIÑAL	Concepto
Doña KATE HOLGATE	Concepto
Doña ALEXANDRA REICH	Concepto
Doña MARIETA DEL RIVERO BERMEJO	Concepto
Don LEONARD PETER SHORE	Concepto
Doña ANA GARCÍA FAU	Concepto

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don GIAMPAOLO ZAMBELETTI	Concepto

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

			Retribución devengada en la Sociedad			Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2022 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2022 grupo	Total ejercicio 2022 sociedad + grupo
Don BERTRAND BOUDEWIJN KAN	325				325						325
Don TOBIAS MARTINEZ GIMENO	3.001		325	34	3.360						3.360
Don PIERRE BLAYAU	175				175						175
Doña ANNE BOUVEROT	175				175						175
Don CHRISTIAN COCO	175				175						175
Doña MARIA LUISA GUIJARRO PIÑAL	175				175						175
Doña KATE HOLGATE	175				175						175
Doña ALEXANDRA REICH	175				175						175
Doña MARIETA DEL RIVERO BERMEJO	225				225						225

			Retribución devengada en la Sociedad			Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2022 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2022 grupo	Total ejercicio 2022 sociedad + grupo
Don LEONARD PETER SHORE	225				225						225
Doña ANA GARCÍA FAU	88				88						88
Don GIAMPAOLO ZAMBELETTI	31				31						31
TOTAL	4.945		325	34	5.304						5.304

C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.

	Importes totales devengados y % variación anual
	Ejercicio 2022	% Variación 2022/2021	Ejercicio 2021	% Variación 2021/2020	Ejercicio 2020	% Variación 2020/2019	Ejercicio 2019	% Variación 2019/2018	Ejercicio 2018
Consejeros ejecutivos
Don TOBIAS MARTINEZ GIMENO	3.360	-32,35	4.967	13,56	4.374	-12,33	4.989	90,13	2.624
Consejeros externos
Don BERTRAND BOUDEWIJN KAN	325	25,00	260	51,16	172	14,67	150	2,04	147
Don PIERRE BLAYAU	175	16,67	150	3,45	145	11,54	130	1,56	128

	Importes totales devengados y % variación anual
	Ejercicio 2022	% Variación 2022/2021	Ejercicio 2021	% Variación 2021/2020	Ejercicio 2020	% Variación 2020/2019	Ejercicio 2019	% Variación 2019/2018	Ejercicio 2018
Doña ANNE BOUVEROT	175	16,67	150	3,45	145	11,54	130	124,14	58
Don CHRISTIAN COCO	175	16,67	150	32,74	113	-	0	-	0
Doña MARIA LUISA GUIJARRO PIÑAL	175	16,67	150	3,45	145	11,54	130	124,14	58
Doña KATE HOLGATE	175	133,33	75	-	0	-	0	-	0
Doña ALEXANDRA REICH	175	16,67	150	-	0	-	0	-	0
Doña MARIETA DEL RIVERO BERMEJO	225	27,84	176	21,38	145	11,54	130	1,56	128
Don LEONARD PETER SHORE	225	27,84	176	21,38	145	11,54	130	1,56	128
Doña ANA GARCÍA FAU	88	-	0	-	0	-	0	-	0
Don GIAMPAOLO ZAMBELETTI	31	-79,87	154	-10,47	172	14,67	150	2,04	147
Resultados consolidados de la sociedad
	-511	5,37	-540	-167,33	-202	-274,07	-54	-50,00	-36
Remuneración media de los empleados
	69	7,81	64	3,23	62	6,90	58	-4,92	61

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

28/02/2023

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No

AI Terminal

Cellnex Telecom S.A.

1805_rns_2023-02-28_00b6efe2-3e32-40f2-ab27-4e183390a36e.pdf

Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros/as 2022

Índice

1. Carta de la presidenta de la CNRS

Querido Stakeholder:

Resultado de la Junta General de Accionistas de 2022 y consulta con los accionistas

Resultados y remuneración devengada 2022

Métricas y objetivos en 2023

Junta General de Accionistas de 2023

Marieta del Rivero

2. Resumen de la remuneración

Características de la remuneración del Consejero Delegado correspondiente a 2023

Otros

Cambios en 2023 vs. 2022

Mix Retributivo 2023

Remuneración devengada 2022 y desempeño de la Sociedad

3. Política de Remuneraciones de los Consejeros 2022-2025

3.1 Proceso de determinación de la Política

Consideraciones al determinar la Política

Métricas y objetivos

Métricas vinculadas a la Retribución Variable Anual 2023

Métricas vinculadas al PILP 2023-2025

Asesores externos que colaboraron en la revisión de la Política 2022-2025

3.2 Remuneración del Consejero Delegado en 2023

Elementos retributivos del Consejero Delegado en 2023

Elementos Fijos

Retribución Fija

• Propósito

• Importe 2023

• Funcionamiento

Plan de Previsión Social

• Propósito

• Importe 2023

• Funcionamiento

Retribución en Especie

• Propósito

• Funcionamiento

Elementos Variables

Retribución Variable Anual

• Propósito

• Importe 2023

• Métricas en 2023

Aspectos contemplados en el Modelo de Liderazgo de Cellnex que son objeto de evaluación

• Funcionamiento

Planes de Incentivo a Largo Plazo (PILP)

• Propósito

⇒ PILP 2023-2025

• Importe

• Métricas

Retorno Total para el Accionista absoluto

Retorno Total para el Accionista relativo

Grupo de comparación RTA relativo

Flujo de Caja Libre (FCF)

ESG

• Funcionamiento

Control ex-post de la retribución variable (malus y clawback)

Política de Tenencia permanente de Acciones

Condiciones de los contratos, incluyendo las indemnizaciones por terminación de la actividad y no competencia

Otras retribuciones suplementarias

Nuevos Consejeros/as ejecutivos

3.3 Política de Remuneraciones de los Consejeros/as en su condición de tales 2023

4. Remuneración 2022

4.1 Retribución del Consejero Delegado en 2022

Elementos Fijos

Retribución Fija

Plan de Previsión Social

Retribución en Especie

Retribución Variable Anual (auditada)

En total, el porcentaje de cumplimiento de los objetivos financieros y de ESG asciende al 110,2%.

Planes de Incentivo a Largo Plazo (PILP) (auditado)

Control ex-post de la retribución variable (malus y clawback)

Condiciones del contrato del Consejero Delegado

CEO pay ratio

4.2 Retribución de los Consejeros/as en su condición de tales 2022

5. Alineación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros y su aplicación con la estrategia, los intereses y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad y con la reducción de riesgos

6. La CNRS en 2022

6.1 Composición y perfil de los miembros de la Comisión

6.2 Principales actividades llevadas a cabo por la CNRS en 2022