Remuneration Information • Feb 26, 2021
Remuneration Information
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| Fecha fin del ejercicio de referencia: | 31/12/2020 | |
|---|---|---|
| CIF: | A64907306 | |
| Denominación Social: | ||
| CELLNEX TELECOM, S.A. |
C/JUAN ESPLANDIU, 11-13 MADRID
A.1. Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.
Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:
Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo.
Política de Remuneraciones aplicable en 2021:
A la fecha de elaboración del presente Informe, la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Cellnex en vigor es la que se aprobó por parte de la Junta General de Accionistas el 9 de mayo de 2019 y cuya vigencia se extiende durante los ejercicios 2019, 2020 y 2021.
No obstante, el Consejo de Administración tiene previsto someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas que se previsiblemente se celebrará a finales de marzo de 2021 una nueva Política de Remuneraciones de los Consejeros (en adelante, la "Política de Remuneraciones" o la "Política") que, si bien mantiene las líneas fundamentales aplicadas en los ejercicios anteriores, introduce algunas novedades.
La mayoría de estas novedades están relacionadas con la adaptación de la Política de Remuneraciones a las nuevas exigencias establecidas en la Directiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 17 de mayo de 2017, por la que se modifica la Directiva 2007/36/CE en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas (en adelante, la "Directiva"), que previsiblemente será transpuesta a nuestro ordenamiento jurídico durante los próximos meses.
Desde el punto de vista cualitativo, la Política que se someterá a aprobación pretende:
• Establecer de forma lo más clara posible los principios sobre los que se asiente, exponiendo de forma transparente aquellas actividades que son una sólida práctica en materia de remuneración:
• Exponer de forma igualmente clara las prácticas a evitar:
• Recoger en su definición factores tanto internos como externos:
o Internos: resultados de los últimos ejercicios, creación de valor para los accionistas, prioridades estratégicas en el corto y largo plazo, creciente importancia de criterios ESG, mayores exigencias en materia de transparencia, equidad interna con las condiciones retributivas del conjunto de los empleados.
o Externos: cambios en el entorno macroeconómico, los últimos desarrollos normativos aplicables a sociedades cotizadas, prácticas de compañías comparables y tendencias del mercado en general, recomendaciones en materia de buen gobierno corporativo a nivel nacional e internacional, así como recomendaciones recibidas en el proceso de involucración con los accionistas institucionales.
Además de lo anterior, desde el punto de vista cuantitativo, en la nueva Política de Remuneraciones se propone introducir las siguientes novedades:
• Se revisa la retribución total del Consejero Delegado para: (i) adecuarla a los resultados alcanzados en los últimos ejercicios, en particular, la creación de valor para nuestros accionistas; (ii) fomentar la consecución de nuestras prioridades estratégicas; (iii) asegurar que es competitiva y permite retener al talento clave.
Como resultado, se ha propuesto para el ejercicio 2021
Un incremento en la retribución fija de 1.000.000 euros a 1.300.000 euros.
El mantenimiento del mismo porcentaje de retribución variable anual vigente (100% sobre la retribución fija).
Un incremento de la retribución variable a largo plazo tal que, para el ILP 2021-2023, el importe target se establece en un 183% de la retribución fija (vs. 150% del ILP 2020-2022) y se limita el incentivo máximo a un 238% de la retribución fija (a fecha de concesión). Cabe mencionar que el incentivo máximo puede incrementar hasta dicho 238% de la retribución fija, pero también puede decrecer hasta un 141%, debido a la aplicación de un factor corrector (explicado posteriormente) ; o incluso ser 0, si no se cumplieran las condiciones de devengo y liquidación.
De esta forma, el peso de la retribución variable en un escenario de cumplimiento máximo de objetivos es superior al 75% sobre la retribución total.
• Se establece la vinculación de la retribución tanto variable anual como el incentivo a largo plazo, no solo a objetivos de gobierno corporativo, sino también a objetivos medioambientales, sociales y de gobierno (ESG), ligados a nuestra estrategia de sostenibilidad.
• Se aumenta el periodo de aplicación de las cláusulas malus y clawback de 6 a 12 meses para el caso de la retribución variable anual. Para el incentivo a largo plazo, el período de aplicación de esta cláusula es de 36 meses.
• Se establece que el requisito de tenencia permanente de acciones es un elemento de la Política de Remuneraciones, independiente de los programas de ILP vigentes en cada momento. A 31 de diciembre de 2020, el Consejero Delegado cumple (y excede significativamente) con este requisito.
• Se mantiene para 2021 del importe de retribución fija por pertenencia o presidencia del Consejo de Administración y sus Comisiones (que fue incrementado en 2020, pasando de 100.000 euros a 115.000 euros para el Consejero Delegado). Asimismo, se aumenta el límite de retribución anual total máxima a satisfacer al conjunto de consejeros en su condición de tales en 200.000 euros hasta los 2.200.000 euros. En este sentido, cabe resaltar el elevado número de sesiones del Consejo y las Comisiones, muy superior al previsto (en 2020 se han celebrado 12 sesiones del Consejo, 8 sesiones de la Comisión de Auditoría y Control, y 12 sesiones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones).
La vigencia de esta Política de Remuneraciones abarcará los ejercicios sociales 2021, 2022 y 2023.
Este apartado continúa en el punto D.1.
Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aun no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.
La retribución de los consejeros en su condición de tales está íntegramente compuesta por componentes fijos.
El paquete retributivo del Consejero Delegado se compone principalmente por la retribución fija, una contribución al Plan de Previsión de Aportación Definida, la retribución variable anual y la retribución variable a largo plazo.
Durante el período de vigencia de la nueva Política propuesta, en un escenario de cumplimiento de objetivos estándar (target) y máximo, el porcentaje de retribución variable respecto a la retribución total asciende hasta un 69% y un 76%, respectivamente, para el Consejero Delegado.
La Política de Remuneraciones está diseñada considerando la estrategia y los resultados a largo plazo de la Sociedad:
• La retribución total del consejero ejecutivo se compone de diferentes elementos retributivos que consisten fundamentalmente en: (i) elementos fijos, (ii) retribución variable anual y (iii) retribución variable a largo plazo.
• La retribución variable a largo plazo se inscribe en un marco plurianual, para garantizar que el proceso de evaluación se basa en los resultados a largo plazo y que tienen en cuenta el ciclo económico subyacente de la Sociedad.
• Además, existe un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. El sistema de retribución variable de los consejeros ejecutivos es plenamente flexible y permite que estos puedan no percibir importe alguno por este concepto en caso de que no se alcancen los umbrales mínimos de cumplimiento.
Por otro lado, la Política de Remuneraciones cuenta con las siguientes características que permiten reducir la exposición a riesgos excesivos.
• Una de las funciones principales de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en todo el proceso, es la de analizar, seleccionar y proponer los objetivos y métricas de la retribución variable para consejeros ejecutivos y alta dirección. Las principales características de los objetivos son las siguientes:
a) se revisan periódicamente para asegurar que son suficientemente exigentes;
b) son medibles y cuantificables en su mayoría, cuyas ponderaciones y niveles de consecución se aprueban por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones al comienzo de cada ejercicio para la remuneración variable anual, teniendo en cuenta entre otros factores, el entorno económico, el plan estratégico, análisis históricos, el presupuesto de la Sociedad y las expectativas o consenso de inversores y analistas;
c) durante el periodo de medición son objeto de seguimiento por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones;
d) al finalizar el periodo de medición la Comisión de Nombramientos y Retribuciones evalúa su grado final de cumplimiento. Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluación de su cumplimiento, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones también considera cualquier riesgo asociado. Se prevé la eliminación de aquellos efectos económicos, positivos o negativos, derivados de hechos extraordinarios que podrían introducir distorsiones en los resultados de la evaluación. La Comisión evaluará el grado de consecución de los objetivos establecidos y, teniendo en cuenta las ponderaciones de cada métrica establecida, determinará el importe a abonar, lo que ha de ser aprobado ulteriormente por el Consejo de Administración. La evaluación de los objetivos anuales y a largo plazo y reconocimiento de la retribución variable se realiza con base en estados financieros auditados.
• El pago de la retribución variable anual del Consejero Delegado no se realiza de inmediato, sino tras la formulación de las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio en que se produce su devengo, de tal modo que permite a la Sociedad analizar el cumplimiento de los objetivos con la suficiente distancia temporal.
Además, si durante un espacio temporal de 12 meses se produjesen circunstancias que justificasen una nueva valoración o revisión del grado de cumplimiento de los objetivos por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la Sociedad podrá suspender el pago de las cantidades pendientes de abono al Consejero en cualquier concepto variable, así como, en su caso, reclamar las cantidades indebidamente abonadas a resultas de la nueva valoración que se realice.
En relación con los Incentivos a Largo Plazo, si durante un periodo de tres años posteriores al cobro del incentivo, (i) Cellnex estuviera obligada a reformular las cuentas que fueron tenidas en cuenta para el cálculo del mismo, por acontecimientos extraordinarios; o (ii) el Consejo de Administración de Cellnex conociera de cualquier mal comportamiento por parte de los consejeros ejecutivos, Cellnex podrá recalcular el incentivo satisfecho y, en su caso, exigir el reembolso del exceso percibido en base a dicho nuevo cálculo o su totalidad, en el supuesto que la conducta apreciada fuera considerada muy grave por parte del Consejo de Administración o hubiese influido de cualquier modo en las métricas usadas para el cálculo del incentivo.
El pago del incentivo a largo plazo del Consejero Delegado tampoco se realiza de inmediato, sino tras la celebración de la Junta General de Accionistas posterior al plazo de cada programa ILP.
• Para reforzar el compromiso del consejero ejecutivo con los intereses de la Sociedad a largo plazo y el alineamiento con los intereses de los accionistas, se incluye el requisito mínimo de tenencia permanente de acciones.
Por su parte, en relación con las medidas establecidas para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de interés, el art. 28 del Reglamento del Consejo de Administración define los casos de conflictos de interés y establece las reglas por las que se rigen tales situaciones. El arts. 30 del Reglamento del Consejo regula la utilización de información no pública con fines privados. Por otro lado, el art. 31, dispone los aspectos concretos sobre los que el consejero deberá informar a la Sociedad.
Asimismo, y con respecto a los accionistas significativos, los arts. 33 y 34 del Reglamento del Consejo establecen las reglas ante "transacciones con consejeros y accionistas significativos". Entre las facultades que tienen atribuidas la Comisión de Auditoría y Control figura la de informar las transacciones con personas vinculadas.
Por otra parte, el Capítulo VIII del Reglamento Interno de Conducta regula los criterios de actuación de los empleados de Cellnex ante situaciones de conflicto entre sus intereses personales y los de la Sociedad.
La retribución anual total máxima a satisfacer al conjunto de Consejeros en su condición de tales no podrá superar los 2.200.000 euros. Dicho importe es ligeramente superior (+200.000 euros) con respecto al recogido en la política de remuneraciones anterior aprobada por la Junta General de Accionistas en mayo de 2019.
El Consejo de Administración en fecha 25 de febrero de 2020 acordó el reparto de la remuneración, con efecto 1 de abril de 2020, de la siguiente manera:
• Presidente Consejo 260.000 euros / año
• Consejeros presidentes de comisiones 180.000 euros / año
• Consejeros miembros de comisiones 150.000 euros / año
• Resto de miembros del Consejo 115.000 euros / año
Los consejeros no perciben dietas de asistencia. Sin perjuicio de ello, los gastos de viaje y estancia en los que incurran por asistir a las reuniones del Consejo de Administración y/o sus Comisiones, serán sufragados por la Sociedad.
La retribución fija que puede percibir el Consejero Delegado por el desempeño de sus funciones ejecutivas se establece con arreglo a los siguientes criterios:
• Los datos de mercado en compañías de actividad, tamaño y complejidad similar a Cellnex.
Esta cantidad fija debe constituir una parte suficiente de la remuneración total en aras de mantener un equilibrio retributivo adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. Dicho eso, el peso de la retribución fija sobre el total del paquete retributivo del Consejero Delegado es significativamente inferior (aproximadamente, un 35%) a la media de sus comparables en el mercado (aproximadamente, un 40%).
En concreto, para el ejercicio social 2021, la retribución fija del Consejero Delegado por sus funciones de alta dirección fue acordada por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en fecha 16 de diciembre de 2020, en un importe anual de 1.300.000 euros, que se abonarán mensualmente en metálico (sujeto a la aprobación de la nueva Política de Remuneraciones de Consejeros que incluye este nuevo importe).
Para establecer este importe, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha considerado:
• El retorno total para el accionista de Cellnex desde la salida a bolsa en 2015 ha ascendido a un 336%.
• Los ingresos han crecido más de un 10% anualizado desde 2015 y el EBITDA más de un 30%.
• Las integraciones de las distintas adquisiciones se han realizado con éxito y en tiempo récord (9 integraciones realizadas con éxito en 2020). • Cellnex tiene una combinación única de perfil defensivo y a la vez de crecimiento estructural de alta calidad con exposición limitada frente al COVID-19.
• Cellnex continúa ejecutando la cartera de transacciones y cuenta con flexibilidad financiera para continuar la estrategia de crecimiento inorgánico, tras el éxito de las ampliaciones de capital realizadas. De hecho, si se considera el volumen total de los emplazamientos adquiridos en 2020 más la futura implantación de los ya contratados en dichas adquisiciones, el parque final supera la cifra de 107.000, un 40% más que los existentes a finales de 2020.
• La actividad comercial es permanente para asegurar el crecimiento orgánico futuro, gracias al modelo de diversificación u oferta de nuevos productos de conectividad (DAS, Small Cells, Fibra Óptica, Data Centers, Redes Privadas, etc.) en todos los países donde la Sociedad está presente.
Los resultados del estudio de mercado indicado anteriormente, que reflejan la falta de alineamiento entre el posicionamiento de la retribución total target y el posicionamiento de Cellnex cuando se consideran los resultados en los últimos años respecto a las compañías comparables. El informe comparativo refleja que en el ejercicio 2020:
Los resultados de Cellnex en los últimos 4 años, en términos de retorno total para el accionista, crecimiento de ingresos, de EBITDA y de activos totales, sitúan la Sociedad de forma sostenida cerca del percentil 75 del grupo de comparación.
La retribución total target del Consejero Delegado (que incluye retribución fija, retribución variable anual, incentivos a largo plazo, contribuciones a planes de previsión social y remuneración por dedicación al Consejo) se sitúa cerca del percentil 65 del grupo de comparación.
El posicionamiento de la retribución total target, tras la realización del incremento de la retribución fija y de la concesión del incentivo a largo plazo se situaría todavía por debajo del percentil 75 del mercado de referencia. Las cifras a continuación reflejan claramente la comparación entre la evolución de distintas magnitudes de negocio de la Sociedad frente a la evolución de la retribución fija del Consejero Delegado en los últimos dos años:
Crecimiento en dos años Retribución fija 30% Países 57% Emplazamientos 100% Ingresos 114% EBITDA 148% Capitalización bursátil 361%
El incremento propuesto está en línea con incrementos considerados para el equipo directivo y talento clave de Cellnex.
La retribución fija en 2020 (1.000.000 euros), variable anual en 2020 (100% sobre la retribución fija) e incentivo a largo plazo del periodo 2018-2020 (100% sobre la retribución fija) no representaron ningún incremento sobre la correspondiente a 2019 por estos conceptos.
Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.
El Consejero Delegado es beneficiario de un seguro de salud que cubre también a su familia, de un seguro de vida y accidentes y de un coche de renting. La retribución en especie del Consejero Delegado tiene un coste anual de 31.000 euros.
Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.
En relación con los consejeros en su condición de tales, los conceptos retributivos fijos indicados anteriormente son la única remuneración que perciben por su pertenencia al Consejo de Administración de Cellnex. No existe remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, ni sistemas retributivos o planes que incorporen una retribución variable.
En cuanto al Consejero Delegado, los componentes variables de sus paquetes retributivos por el ejercicio de sus funciones de alta dirección son los siguientes:
A continuación, se describen las principales características de cada uno de estos componentes para el Consejero Delegado:
La retribución variable anual tiene por objetivo potenciar el compromiso del Consejero Delegado con Cellnex y motivar su desempeño. El Consejo de Administración, en su sesión de 16 de diciembre de 2020, fijó el importe objetivo de la remuneración variable del Consejero Delegado para el ejercicio 2021, es decir, aquella que se corresponde con un nivel de consecución estándar de los objetivos (nivel de cumplimiento target), en un importe equivalente al 100% de la retribución fija (1.300.000 euros) por el ejercicio de funciones de alta dirección, de conformidad con lo previsto en la política de remuneración de los consejeros de Cellnex y siguiendo las prácticas habituales en el mercado español para puestos de similar responsabilidad. En caso de sobrecumplimiento de los objetivos preestablecidos podría alcanzar, como máximo, el 150% de la retribución fija (1.950.000 euros) por el ejercicio de funciones de alta dirección.
El devengo de la remuneración variable está vinculado a la consecución de determinados objetivos económico-financieros y operativos anuales del Grupo Cellnex. Dichos objetivos son aprobados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a principios de cada año natural. Los indicadores, con sus correspondientes pesos, para el ejercicio 2021 son los siguientes:
• Recurring Levered Free Cash Flow (ponderado al 35%).
• PoPs (TIS) & Nodes (ponderado al 20%).
• Inorganic Growth (ponderado al 15%).
• Product portfolio deployment (ponderado al 15%).
• ESG (Environment, Social and Governance) (ponderado al 15%).
La consecución de la retribución variable anual es aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en función de la evaluación del grado de consecución de los objetivos establecidos, una vez cerradas y auditadas las cuentas anuales del ejercicio en cuestión. Con la finalidad de garantizar que la retribución variable anual guarde relación efectiva con el desempeño profesional del Consejero Delegado, al determinar el nivel de cumplimiento de los objetivos de carácter cuantitativo se podrán eliminar aquellos efectos económicos, positivos o negativos, derivados de hechos extraordinarios que podrían introducir distorsiones en los resultados de la evaluación.
La escala de consecución de cada objetivo está entre el 0 por 100 y el 100 por 100, pudiéndose aplicar un factor corrector de 0,75-1,5 en función de la contribución personal del consejero. Este factor lo propone la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y lo aprueba el Consejo de Administración. En 2021 se evaluarán los siguientes aspectos basados en el Modelo de Liderazgo de Cellnex:
Liderar la visión: mediante la visión estratégica, la orientación al cambio y la innovación.
Liderar el desarrollo de las personas: mediante la gestión del talento de su equipo, ayudando en su detección y crecimiento.
Liderar la relación: mediante la comunicación de influencia con sus stakeholders, el trabajo en equipo y el aprovechamiento de sinergias. 4. Liderar la contribución a resultados: mediante el establecimiento de objetivos retadores y garantizando la ejecución en tiempo y calidad.
Habilidad y capacidad de integrar con éxito nuevos negocios y operaciones de M&A.
La retribución variable anual de 2021 se abonará en metálico durante el ejercicio 2022. Sin perjuicio de lo anterior, podrá acordarse sustituir todo o parte de la retribución variable anual por una aportación empresarial a la mejora de la previsión social o por acciones de Cellnex.
ii) Retribución variable a largo plazo:
Adicionalmente a la retribución variable anual, el Consejero Delegado tiene un componente de su compensación total anual vinculada a un incentivo plurianual.
La retribución variable a largo plazo tiene los siguientes objetivos:
• Motivar y retener mediante una política retributiva que vincule e integre a los directivos del Grupo y, en particular, al Consejero Delegado, con el Plan Estratégico de la Sociedad.
• Alinear los objetivos de los directivos con los del accionista.
• Mantener una competitividad externa que permita la captación de nuevos talentos.
De acuerdo con lo establecido en la nueva Política de Remuneraciones de Consejeros, los instrumentos utilizados para el incentivo plurianual podrán consistir tanto en opciones sobre acciones, entregas de acciones, bonus en metálico, como en otros instrumentos retributivos que se consideren práctica de mercado y que faciliten la consecución de los objetivos anteriormente expuestos.
En el ejercicio 2017 el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, acordó la puesta en marcha de un Plan de Incentivos a Largo Plazo trianuales (en adelante, "ROLLING ILP"), que serán de aplicación durante parte de la vigencia de la nueva Política de Remuneraciones, y que tendrán como objeto retener e incentivar la implicación del Consejero Delegado y de determinado personal clave del Grupo.
En particular, a la fecha de aprobación del presente informe, se encuentran vigentes los siguientes planes de incentivo a largo plazo (en adelante, los "Planes"): ILP 2019-2021; ILP 2020-2022; e ILP 2021-2023.
Los objetivos incluidos en los diversos Planes del ROLLING ILP, han sido determinados oportunamente por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y están vinculados a la cotización de la acción y/o magnitudes económicas de la Sociedad.
La valoración final de la consecución de los objetivos fijados en cada uno de los Planes del ROLLING ILP se realizará por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones una vez concluido su periodo de vigencia y la liquidación, en su caso, tendrá lugar tras la celebración de la Junta General de Accionistas que apruebe las cuentas anuales del último ejercicio que comprenda cada Plan.
El informe anual de remuneraciones correspondiente a cada año en que se liquide cada uno de los Planes reflejará en detalle la fórmula de cálculo y los importes resultantes de cada uno de ellos. También se informará sobre el importe devengado y abonado en cada ejercicio, así como el instrumento finalmente utilizado para la liquidación de la retribución por este concepto.
Sin perjuicio de lo anterior, la expectativa de retribución del Consejero Delegado en el caso de que se alcancen los objetivos previstos en cada uno de los Planes es la siguiente:
La expectativa de retribución del Consejero Delegado, en el caso de que al cierre del ejercicio 2021 se alcancen los objetivos de la Sociedad establecidos, es del 116% de su retribución fija.
La entrega de acciones se realizará aplicando un descuento para compensar el impacto fiscal. Teniendo en cuenta este descuento (25%), el porcentaje final del 116% asciende hasta un máximo del 145%.
El 30% de dicha retribución se realizará inicialmente mediante entrega de acciones garantizadas (Granted shares) y el 70% restante en derechos sobre la revalorización de las acciones (Options), con una obligación de disponer de forma permanente acciones equivalentes a una anualidad de la retribución fija.
El importe a percibir vendrá determinado por el grado de cumplimiento del incremento de precio de la acción, calculado a partir del precio medio de los tres meses anteriores a noviembre de 2018, fecha del Consejo de administración que aprobó este plan ponderado por el volumen ("vwap") (21,93 euros / acción, precio inicial del período) y estimar una rentabilidad del 8% anual durante un periodo de tres años, obteniendo así el precio objetivo al final del período (27,62 euros / acción).
Si el Consejero Delegado cumple ya con la obligación de disponer de forma permanente acciones equivalentes a una anualidad de la retribución fija, podría optar a recibir parte de los derechos sobre la revalorización de las acciones en una aportación a su Plan de Previsión de Aportación Definida (seguro de jubilación), o bien en efectivo.
La expectativa de retribución del Consejero Delegado, en el caso de que al cierre del ejercicio 2022 se alcancen los objetivos de la Sociedad establecidos, es del 150% de su retribución fija. Este porcentaje equivale al máximo de retribución del CEO por este concepto. El 30% de dicha retribución se realizará inicialmente mediante entrega de acciones garantizadas (Granted shares) y el 70% restante en derechos sobre la revalorización de las acciones (Options), con una obligación de disponer de forma permanente acciones equivalentes a dos anualidades de
retribución fija.
El importe a percibir vendrá determinado por el grado de cumplimiento del incremento de precio de la acción, calculado a partir del precio medio de los tres meses anteriores a diciembre de 2019, ponderado por el volumen ("vwap") (38,17 euros / acción), (precio inicial del período) y estimar una rentabilidad del 8% anual durante un periodo de tres años, obteniendo así el precio objetivo al final del período (48,08 euros / acción). Si el Consejero Delegado cumple ya con la obligación de disponer de forma permanente acciones equivalentes a dos años de salario fijo, podría optar a recibir parte de los derechos sobre la revalorización de las acciones en una aportación a su Plan de Previsión de Aportación Definida (seguro de jubilación), o bien en efectivo.
La expectativa de retribución del Consejero Delegado, en el caso de que al cierre del ejercicio 2022 se alcancen los objetivos de la Sociedad establecidos, es del 183% de su retribución fija.
El 30% de dicha retribución se realizará inicialmente mediante entrega de acciones garantizadas (Granted shares) y el 70% restante en derechos sobre la revalorización de las acciones (Options), con una obligación de disponer de forma permanente acciones equivalentes a dos anualidades de retribución fija.
El importe a percibir vendrá determinado por el grado de cumplimiento del incremento de precio de la acción, calculado a partir del precio medio de los tres meses anteriores a diciembre de 2020, ponderado por el volumen ("vwap") (52,12 euros / acción), (precio inicial del período) y estimar una rentabilidad del 8% anual durante un periodo de tres años, obteniendo así el precio objetivo al final del período (65,66 euros / acción). Si el Consejero Delegado cumple ya con esa obligación (disponer de forma permanente acciones equivalentes a dos años de salario fijo) podría optar a recibir parte de los derechos sobre la revalorización de las acciones en una aportación a su Plan de Previsión de Aportación Definida (seguro de jubilación), o bien en efectivo.
El importe final del incentivo podrá ser corregido aplicando un factor (al alza o a la baja) cuyo objetivo es recoger la aportación (o la merma) de valor que se derive, en su caso, de un rendimiento significativamente superior (o inferior) al esperado, durante el periodo de aplicación de este ILP. Este factor de corrección (+- 30%) constará de dos componentes:
Un 15% que será aplicado a discreción del Consejo de Administración, teniendo en cuenta la aportación de valor a los stakeholders, incluyendo factores ESG.
Un 15% que será aplicado utilizando el parámetro de RLFCF/acción (Recurrent Levered Free Cash Flow por acción), su evolución en el período y su comparación entre el valor esperado y el real.
En un escenario máximo de cumplimiento de objetivos, el incentivo ascendería a un 238% de la retribución fija. Además de las razones que se han indicado en relación con el incremento de la retribución fija, el Consejo de Administración de Cellnex ha considerado importante definir este factor de corrección con el objetivo de reforzar el alineamiento entre los intereses del Consejero Delegado y los accionistas, y permitir al Consejero Delegado (y otros directivos) recoger una parte del valor adicional que se pudiera haber generado para los accionistas.
Cabe mencionar que el incentivo máximo puede incrementar hasta un 238% de la retribución fija, pero también puede decrecer hasta un 141%, debido a la aplicación de este factor corrector; o incluso ser 0, si no se cumplieran las condiciones de devengo y liquidación.
que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.
Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.
Los consejeros, salvo el Consejero Delegado, no son beneficiarios de sistemas de ahorro a largo plazo, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, financiados parcial o totalmente por la Sociedad.
El Consejero Delegado es beneficiario de un Plan de Previsión de Aportación Definida, instrumentado mediante una póliza de seguro colectiva.
Las contingencias que cubre el Plan de Previsión de Aportación Definida son:
a) Supervivencia a los 65 años o a la edad legal de jubilación.
b) Fallecimiento.
c) Incapacidad permanente total para la profesión habitual, absoluta para todo tipo de trabajo y gran invalidez.
d) Desempleo de larga duración: tendrá derecho a percibir el importe total de la provisión matemática constituida a su favor en el Plan de Previsión de Aportación Definida cuando tras cesar en la prestación de servicios, no perciba, a lo largo de un año natural entero, rendimientos del trabajo tal como se definen en la normativa del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas.
En caso de desvinculación del Consejero Delegado de la Sociedad con carácter previo al acaecimiento de cualquiera de las contingencias previstas en el plan de previsión, el Consejero Delegado consolidará los derechos relativos a las aportaciones realizadas hasta la fecha, salvo en los siguientes supuestos:
a) En el caso de que, en cualquier momento durante los doce (12) meses siguientes al cese de la prestación de sus servicios como Consejero Delegado –por causa distinta al acaecimiento de las contingencias y sin haber percibido la prestación por supervivencia–, incumpla la obligación de no competir regulada en su contrato mercantil.
b) En el caso de cese en la prestación de sus servicios por la transgresión de la buena fe contractual.
c) En el caso de cese en la prestación de sus servicios por abuso de confianza en el desempeño de la prestación de los mismos.
La aportación anual al seguro del Consejero Delegado que cubre las contingencias mencionadas anteriormente equivale a un 25% de su retribución fija anual por sus funciones de alta dirección. La aportación anual para el año 2021 ascenderá a 325.000 euros.
No existen indemnizaciones para el caso de terminación de las funciones como consejeros.
Las características principales del contrato mercantil entre la Sociedad y el Consejero Delegado son las siguientes:
• Periodo de preaviso: se establece un periodo de 3 meses. Si el Consejero Delegado incumpliera esta obligación, estaría obligado a pagar la remuneración fija correspondiente a este periodo.
• Terminación: el contrato del Consejero Delegado establece que se extinguirá automáticamente en los siguientes casos: (i) dimisión o cese del Consejero Delegado en su condición de tal; (ii) no renovación de su cargo; y (iii) finalización de la duración establecida.
• Indemnizaciones: En caso de terminación de la relación contractual con anterioridad al vencimiento del período pactado, el Consejero Delegado no tendrá derecho a percibir indemnización alguna por el cese de la relación, salvo en los siguientes supuestos: (i) incumplimiento grave por la Sociedad de las obligaciones incluidas en el contrato; (ii) modificación sustancial no consentida de sus funciones, poderes o condiciones no motivada por causa imputable al Consejero Delegado; (iii) cambio de control de la Sociedad en el sentido previsto en el artículo 42 del Código de Comercio, o como consecuencia de la cesión o transmisión de todo o parte relevante de su actividad; o (iv) cese o no renovación del cargo de consejero que ostenta, siempre que aquella extinción no se deba a alguna causa debido a un incumplimiento de los deberes de lealtad, diligencia y buena fe por parte del Consejero Delegado.
En estos supuestos, el Consejero delegado tendrá derecho a percibir como indemnización dos (2) anualidades de su retribución fija y variable anual (devengadas durante el último año anterior a la resolución del contrato).
• Pacto de no-competencia post contractual: El Consejero Delegado se compromete, durante un año desde la fecha de terminación del contrato, a no prestar servicios, directa o indirectamente, por cuenta ajena o propia, por sí o por persona interpuesta, a empresas o a cualquier otra entidad que tengan por objeto "actividades concurrentes con las de la Sociedad".
La contraprestación económica específica que compensa estas restricciones consistirá en el abono de una anualidad de su retribución fija. En el supuesto de que el Consejero Delegado incumpliera su obligación de no competir debe devolver la cantidad percibida y abonar una cantidad adicional equivalente a otra anualidad de su retribución fija.
Este pacto no resultaría de aplicación en el caso de que se extinguiera el contrato y el Consejero Delegado mantuviese algún tipo de vínculo jurídico con Cellnex o su grupo de empresas.
Estas indemnizaciones son compatibles con las contingencias que cubre el Plan de Previsión de Aportación Definida.
No existen remuneraciones suplementarias por servicios prestados a la Sociedad distintas a las ya indicadas en el presente informe.
La Política de Remuneraciones no contempla la posibilidad de conceder anticipos, créditos y garantías a los consejeros.
La Política de Remuneraciones no prevé ninguna remuneración suplementaria distinta de las anteriormente indicadas. A fecha de emisión de este informe, no hay ninguna remuneración suplementaria devengada a favor de los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo ni concepto retributivo adicional a los explicados en los anteriores apartados.
A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.
Como se ha indicado anteriormente, el Consejo de Administración tiene previsto someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas que se celebrará previsiblemente a finales de marzo de 2021 una nueva Política de Remuneraciones de los Consejeros (en adelante, la "Política de Remuneraciones" o la "Política") que, si bien mantiene las líneas fundamentales aplicadas en los ejercicios anteriores, introduce algunas novedades.
Las novedades que se proponen introducir en la nueva Política de Remuneraciones han sido ya descritas en apartados anteriores.
A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.
https://www.cellnextelecom.com/politica-retributiva/
A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.
Dado el amplio porcentaje de votos a favor del Informe Anual de Remuneraciones del ejercicio 2019 (92,96%), se ha mantenido para el 2020 similar estructura, si bien se ha ampliado la información contenida en el mismo.
B.1. Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.
Las funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se regulan en el Reglamento del Consejo de Administración.
Durante el ejercicio social 2020, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunió en 12 ocasiones, con la asistencia (personal, telemática o por representación) de todos sus miembros, lo que supone una asistencia del 100%. En 2021, hasta la fecha de publicación del presente informe, se ha reunido en 4 ocasiones.
En las citadas reuniones, la Comisión de Retribuciones ha deliberado, entre otras, las siguientes cuestiones y ha acordado, en su caso, someterlas al Consejo de Administración para su aprobación:
Por su parte, el Reglamento del Consejo de Administración establece que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará integrada por un mínimo de 3 y un máximo de 5 consejeros no ejecutivos, debiendo estar calificados como independientes al menos dos de ellos.
El Consejo de Administración designará de entre los consejeros independientes que formen parte de la Comisión un Presidente.
A 31 de diciembre de 2020 y a la fecha de elaboración de este informe, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones estaba compuesta por los siguientes miembros:
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cada vez que el Consejo o su Presidente solicite la remisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. Será convocada por el Presidente de la Comisión, bien a iniciativa propia o bien a requerimiento del Presidente del Consejo de Administración o de dos (2) miembros de la propia Comisión.
En la sesión del Consejo de Administración siguiente a cada reunión de la Comisión de Retribuciones, el Presidente de ésta informa a los consejeros sobre los asuntos tratados.
A los efectos de establecer una retribución adecuada para el Consejero Delegado y competitiva en mercado, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene en cuenta para su fijación y posibles revisiones los elementos anteriores, así como los estudios y análisis salariales elaborados por firmas de consultoría de reconocido prestigio.
Sobre estas bases, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, propone anualmente la retribución del Consejero Delegado, para su posterior aprobación por la Junta General de Accionistas.
A finales de 2018, la Sociedad encargó a Willis Towers Watson un estudio exhaustivo con compañías comparables que sirvió como base para determinar la retribución del Consejero Delegado para 2019 y 2020.
Resultado de este estudio, se propuso una mejora retributiva para situar al CEO en la parte inferior del percentil 75 (aproximadamente en el 60). Aprobándose por la Junta General de Accionistas de mayo 2019 una retribución fija de 1.000.000 euros, un porcentaje de variable equivalente al 100% de su remuneración fija, y un incremento en la retribución variable plurianual del 116% (anualizado) de la retribución fija para el programa ILP 2019 – 2021. (Como se ha comentado anteriormente, este porcentaje asciende al 145%, tras aplicar un descuento para compensar el impacto fiscal).
B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.
Las diferentes medidas que adopta la Sociedad para garantizar que la Política de Remuneraciones atiende a los resultados de la Sociedad a largo plazo y reducir la exposición a riesgos excesivos han sido descritas en el apartado A.1 anterior.
Adicionalmente, durante 2020, caben destacar las siguientes actuaciones que han permitido reducir la exposición de la Sociedad a riesgos excesivos:
• Se ha llevado a cabo un benchmarking retributivo a efectos de conocer el alineamiento de las retribuciones abonadas y la práctica de mercado en empresas comparables con el objetivo de evitar la fuga de talento.
• Se ha elaborado un plan de sucesión para asegurar la continuidad de los cargos más relevantes de Cellnex, evitando de esta forma que se produzca un vacío de poder en las posiciones clave de la Sociedad.
• Se ha aumentado el plazo de aplicación de la cláusula clawback en la retribución variable anual de los seis (6) meses a los doce (12) meses.
• Se han introducido determinadas las siguientes cláusulas en los contratos del Consejero Delegado y de la Alta Dirección a efectos de salvaguardar los intereses de la Sociedad:
o Cláusula de exclusividad y plena dedicación.
o Cláusula de deberes deontológicos.
o Cláusula de no competencia.
B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente.
Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.
La retribución anual total máxima a satisfacer al conjunto de Consejeros en su condición de tales, tal y como establece la Política de Remuneración de los Consejeros aplicable al ejercicio 2020, no podía ser superior 2.000.000 euros. Los distintos conceptos y cantidades realmente satisfechos en 2020, que ascienden a 1.630.000 euros por este concepto, se detallan en el apartado B.5. siguiente. Los consejeros no han percibido remuneraciones en concepto de participación en beneficios o primas, ni sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable, ni basados en los resultados u otras medidas de rendimiento de la Sociedad. En cuanto al Consejero Delegado, determinados componentes de su retribución por el ejercicio de sus funciones de alta dirección han tenido relación con los resultados y otras medidas de rendimiento de la Sociedad. En concreto, en el ejercicio 2020:
A. Retribución variable anual o a corto plazo:
Tal y como se indica a continuación, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, acordó que la determinación de la retribución variable anual correspondiente al ejercicio 2020 se realizase en función de los criterios que se presentan a continuación. También puede verse el nivel de logro de cada uno de ellos:
• PoPs (TIS) & Nodes (ponderado al 20%) Peso: 20%
Detalle: 75% PoPs (Points of presence 25% Nodes
Mínimo (70%): Budget 20 -3% Target (85%): Budget 20 Máximo (100%): Budget 20 +3% Cumplimiento: 92,9%
• Recurring Levered Free Cash Flow (ponderado al 35%) Peso: 35% Budget'20
Detalle: EBIDTA less maintenance CAPEX less change in working capital less interest paid less income tax paid
Mínimo (70%): Budget'20 – 3% Target (85%): Budget'20 Máximo (100%): Budget'20 + 5% Cumplimiento: 100%
• Inorganic Growth (ponderado al 15%). Peso: 15%
Detalle: Number of executed inorganic growth projects
Mínimo (70%): 1 Target (85%): 2 Máximo (100%): 3 (or 2, but 1 with volume (EV) > 1,000 Mn€ or 1 new country) Cumplimiento: 100%
• Product portfolio deployment (ponderado al 15%). Peso: 15%
Detalle:50% Number of offers signed in Europe (Min: 30, Std: 35, Max: 45) 50% Sales Budget (Min: BDG'20-10%, Std: BDG'20, Max: BDG'20+15%)
Mínimo (70%):70%
Target (85%): 85% Máximo (100%):100% Cumplimiento:100%
• CSR (Corporate Social Responsability) (ponderado al 15%). Peso: 15%
Detalle: Asses and track the efforts made by the Group on ESG (Environmental, Social and Governance) matters, based on mix of the overall score achieved on a selection of ESG indexes in which Cellnex Telecom participates (i.e. DJSI; Sustainalytics and FTSE4Good)
Mínimo (70%): Improvement of 2% Target (85%): Improvement of 3% Máximo (100%): Improvement of 4% Cumplimiento: 100%
La consecución final ponderada de estos factores es del 98,17%.
La consecución de la retribución variable anual es aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en función de la evaluación del grado de consecución de los objetivos establecidos, una vez cerradas y auditadas las cuentas anuales del ejercicio en cuestión.
Para el ejercicio 2020, la escala de consecución de cada objetivo se encontraba entre el 0% y el 100%, pudiéndose aplicar un factor corrector de entre el 75% y el 150% en función de la contribución personal del Consejero Delegado en cada ejercicio. A efectos de aplicar el citado factor, el Consejo de Administración ha evaluado los siguientes aspectos basados en el Modelo de Liderazgo de Cellnex:
Objetivo Valor (75%-125%)
Liderar la contribución a resultados: mediante el establecimiento de objetivos retadores y garantizando la ejecución en tiempo y calidad. 150%
Habilidad y capacidad para integrar con éxito nuevos negocios y operaciones de M&A. 150% Average 136%
Sigue en apartado D.1
| Número | % sobre el total | |
|---|---|---|
| Votos emitidos | 286.312.654 | 74,34 |
| Número | % sobre emitidos | |
| Votos negativos | 19.040.597 | 6,65 |
| Votos a favor | 266.143.643 | 92,96 |
| Abstenciones | 1.128.414 | 0,39 |
el ejercicio 2020, a excepción de la remuneración del Consejero Delegado por el ejercicio de sus funciones de alta dirección, son las siguientes: • Presidente Consejo 260.000 euros / año (220.000 euros en 2019)
En 2020 la retribución fija ha ascendido a 1.000.000 euros (mismo importe que en 2019).
B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.
En particular:
En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:
El Consejo de Administración fijó el importe de la remuneración variable del Consejero Delegado para el ejercicio 2020 en 1.000.000 euros, suponiendo un logro del 100% de los objetivos establecidos.
Este importe correspondía con el 100% de su retribución fija, de conformidad con lo previsto en la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Cellnex aplicable al ejercicio 2020 y siguiendo las prácticas habituales en el mercado español para puestos de similar responsabilidad.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha considerado que el Consejero Delegado ha logrado un cumplimiento global para el ejercicio 2020 del 133,5%. En consecuencia, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha propuesto una retribución variable anual por importe de 1.335.000 euros (133,5% de la retribución fija anual por funciones de alta dirección), a cobrar una vez formuladas las Cuentas Anuales del ejercicio.
El detalle sobre la evaluación de cada uno de estos objetivos se ha detallado previamente en el apartado B.3. de este Informe.
El único consejero que percibe retribución variable es el Consejero Delegado.
En el ejercicio 2020 no hubo planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros.
El detalle pormenorizado de los planes de incentivo a largo plazo en curso se ha desglosado en el apartado A.1. de este informe.
El 31 de diciembre de 2020 finalizó el ILP 2018-2020. Tras la evaluación del conjunto de los objetivos a los que está vinculado este ciclo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha considerado un cumplimiento global del 137,5%.
El detalle de los objetivos a los que está vinculado el ILP y la evaluación realizada por la Comisión han sido detallados pormenorizadamente en el apartado B.3. anterior de este Informe.
En consecuencia, el Consejero Delegado recibirá 1.650.000 euros en el mes siguiente a la celebración de la Junta General de Accionistas que apruebe las cuentas anuales de 2020.
B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.
En 2020 no se ha reclamado o reducido cantidad alguna de ningún componente variable.
B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.
La aportación anual al seguro del Consejero Delegado durante el ejercicio 2020 equivale a un 25% de su retribución fija anual por sus funciones de alta dirección. La aportación anual para el año 2020 ha sido de 250.000 euros.
En el apartado A.1. se han reflejado las contingencias cubiertas, así como las condiciones de consolidación.
B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.
Durante el ejercicio 2020 no se ha devengado ni pagado indemnización alguna por estos conceptos a los Consejeros.
B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones
Como se ha comentado anteriormente, se han extendido las siguientes cláusulas (ya existentes en el contrato del Consejero Delegado) a los contratos de la Alta Dirección a efectos de salvaguardar los intereses de la Sociedad: • Cláusula de exclusividad y plena dedicación.
• Cláusula de deberes deontológicos.
No existen remuneraciones suplementarias adicionales a los indicados en los apartados anteriores
B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
No ha habido anticipos o créditos concedidos a consejeros por parte de la Sociedad por razón de su condición de miembros del Consejo de Cellnex en 2020.
B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.
El Consejero Delegado es beneficiario de un seguro de salud que cubre también a su familia, de un seguro de vida y accidentes y de un coche de renting. La retribución en especie del Consejero Delegado durante el ejercicio 2020 ha tenido un coste anual de 28.000 euros.
B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.
No aplica
B.16. Explique cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.
No existen conceptos retributivos adicionales a los indicados en los apartados anteriores
| Nombre | Tipología | Periodo de devengo ejercicio 2020 |
|---|---|---|
| Don FRANCO BERNABÈ | Presidente Dominical | Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020 |
| Don TOBÍAS MARTINEZ GIMENO | Consejero Ejecutivo | Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020 |
| Don PIERRE BLAYAU | Consejero Independiente | Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020 |
| Don LEONARD PETER SHORE | Consejero Independiente | Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020 |
| Don GIAMPAOLO ZAMBELETTI | Consejero Coordinador | Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020 |
| Don BERTRAND KAN | Vicepresidente Independiente | Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020 |
| Doña MARIETA DEL RIVERO BERMEJO | Consejero Independiente | Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020 |
| Doña MARIA LUISA GUIJARRO PIÑAL | Consejero Independiente | Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020 |
| Doña ANNE BOUVEROT | Consejero Independiente | Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020 |
| Don CARLO BERTAZZO | Consejero Dominical | Desde 01/01/2020 hasta 28/02/2020 |
| Doña ELISABETTA DE BERNARDI DI VALSERRA | Consejero Dominical | Desde 01/01/2020 hasta 10/06/2020 |
| Don MAMOUN JAMAI | Consejero Dominical | Desde 01/01/2020 hasta 24/08/2020 |
| Don CHRISTIAN COCO | Consejero Dominical | Desde 02/04/2020 hasta 31/12/2020 |
| Doña ALEXANDRA REICH | Consejero Dominical | Desde 16/12/2020 hasta 31/12/2020 |
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2020 |
Total ejercicio 2019 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don FRANCO BERNABÈ | 250 | 250 | 92 | |||||||
| Don TOBÍAS MARTINEZ GIMENO | 111 | 1.000 | 1.335 | 550 | 2.996 | 4.045 | ||||
| Don PIERRE BLAYAU | 145 | 145 | 130 | |||||||
| Don LEONARD PETER SHORE | 145 | 145 | 130 | |||||||
| Don GIAMPAOLO ZAMBELETTI | 172 | 172 | 150 | |||||||
| Don BERTRAND KAN | 172 | 172 | 150 | |||||||
| Doña MARIETA DEL RIVERO BERMEJO | 145 | 145 | 130 | |||||||
| Doña MARIA LUISA GUIJARRO PIÑAL | 145 | 145 | 130 | |||||||
| Doña ANNE BOUVEROT | 145 | 145 | 130 | |||||||
| Don CARLO BERTAZZO | 17 | 17 | 100 | |||||||
| Doña ELISABETTA DE BERNARDI DI VALSERRA | 70 | 70 | 130 | |||||||
| Don MAMOUN JAMAI | ||||||||||
| Don CHRISTIAN COCO | 113 | 113 | ||||||||
| Doña ALEXANDRA REICH |
Observaciones
Mamoun Jamai renunció a su remuneración.
La remuneración por pertenencia a Comisiones incluye la remuneración por ser miembro del Consejo.
En la elaboración de este informe en el ejercicio 2019, en la anterior tabla se utilizó un criterio contable, es decir, las cifras presentadas recogían los importes provisionados durante el ejercicio (aunque correspondieran a remuneraciones no satisfechas). En concreto, la diferencia radicaba en la retribución variable a largo plazo (ILP). Al existir varios programas en curso (durante 2019, estaban en curso los programas ILP 2017-2019, 2018-2020 y 2019-2021), se habían efectuado provisiones relacionadas con pagos futuros de dichos programas, y esa fue la cifra que se reflejó en el IAR. La remuneración total en 2019, siguiendo ese criterio, fue de 4.521 miles €.
En el presente ejercicio, se ha aplicado el criterio de consolidación, es decir, en la retribución variable a largo plazo se recoge aquella que "el consejero ha devengado en la fecha de finalización del período de devengo cuando se hayan cumplido los objetivos a los que estaban vinculados" (siguiendo el procedimiento definido en las normas del presente informe). Es decir, se recoge la remuneración a largo plazo que corresponde al programa ILP 2018-2020, cuya finalización y, por lo tanto, fin de devengo y derecho de percepción coincide con la fecha fin del periodo reportado (2020). Con el fin de presentar cifras comparables, se muestra la remuneración total en metálico de 2019 siguiendo este mismo criterio (los 4.045 miles de €). Lógicamente, difieren de los 4.521 miles de € reportados en el IAR de 2019, debido al cambio de criterio que se ha explicado.
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2020 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2020 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2020 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Don FRANCO BERNABÈ |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don TOBÍAS MARTINEZ GIMENO |
ILP 2018-2020 | 11.869 | 11.869 | 49,12 | 1.100 | |||||||
| Don TOBÍAS MARTINEZ GIMENO |
ILP 2019-2021 | 12.212 | 0,00 | 12.212 | ||||||||
| Don TOBÍAS MARTINEZ GIMENO |
ILP 2020-2022 | 4.961 | 0,00 | 4.961 | ||||||||
| Don PIERRE BLAYAU | Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don LEONARD PETER SHORE |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don GIAMPAOLO ZAMBELETTI |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don BERTRAND KAN | Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña MARIETA DEL RIVERO BERMEJO |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña MARIA LUISA GUIJARRO PIÑAL |
Plan | 0,00 |
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2020 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2020 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2020 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Doña ANNE BOUVEROT |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don CARLO BERTAZZO |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña ELISABETTA DE BERNARDI DI VALSERRA |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don MAMOUN JAMAI | Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don CHRISTIAN COCO |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña ALEXANDRA REICH |
Plan | 0,00 |
Observaciones
• Instrumentos financieros a principio del ejercicio: incluye aquellos que ya estaban concedidos a 1/1/2020, calculados al máximo logro de consecución:
o ILP 2018-2019 (1): en el IAR 2019, como instrumentos financieros a final del ejercicio correspondientes a este ILP, se reportaron 11.946 acciones. La diferencia respecto a la cifra ahora reportada en este informe (11.869) se debe a tres razones:
Para el cálculo de las acciones se ha utilizado el valor real del precio de cotización a 31/12/2020 (49,12 euros / acción), mientras que en el IAR 2019 se utilizó una hipótesis del precio de cotización a 31/12/2019 (38,37 euros / acción). Dicho esto, el número final de acciones a entregar se ajustará con la cotización media del último mes anterior a la Junta General, tal como indica la Política de Remuneraciones.
El Consejero Delegado ha decidido recibir un porcentaje del ILP en acciones (60%) superior al que está obligado (50%).
La retención fiscal aplicada es superior a la que se aplicó en 2019.
o La cifra de 11.869 acciones se calcula del siguiente modo: el importe bruto en acciones a liquidar (1.100.000 euros, ver apartado B.3) equivale a 583.000 euros netos. Esta cifra, dividida por el precio de la acción de 49,12 euros (que se deberá ajustar en la fecha de la Junta), resulta en 11.869 acciones.
o ILP 2019-2021 (2): la cifra reportada en el IAR 2019 correspondiente a este ILP fue de 12.672 acciones. La diferencia respecto a la cifra reportada en este informe (12.212) se debe a la misma razón anterior, es decir, la retención fiscal aplicada es superior a la que se aplicó en 2019.
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Don FRANCO BERNABÈ | |
| Don TOBÍAS MARTINEZ GIMENO | 250 |
| Don PIERRE BLAYAU | |
| Don LEONARD PETER SHORE | |
| Don GIAMPAOLO ZAMBELETTI | |
| Don BERTRAND KAN | |
| Doña MARIETA DEL RIVERO BERMEJO | |
| Doña MARIA LUISA GUIJARRO PIÑAL | |
| Doña ANNE BOUVEROT | |
| Don CARLO BERTAZZO | |
| Doña ELISABETTA DE BERNARDI DI VALSERRA | |
| Don MAMOUN JAMAI | |
| Don CHRISTIAN COCO | |
| Doña ALEXANDRA REICH |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
||||||
| Ejercicio 2020 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2019 | |||
| Don FRANCO BERNABÈ | ||||||||||
| Don TOBÍAS MARTINEZ GIMENO |
250 | 250 | 1.150 | 900 | ||||||
| Don PIERRE BLAYAU | ||||||||||
| Don LEONARD PETER SHORE | ||||||||||
| Don GIAMPAOLO ZAMBELETTI | ||||||||||
| Don BERTRAND KAN | ||||||||||
| Doña MARIETA DEL RIVERO BERMEJO |
||||||||||
| Doña MARIA LUISA GUIJARRO PIÑAL |
||||||||||
| Doña ANNE BOUVEROT | ||||||||||
| Don CARLO BERTAZZO | ||||||||||
| Doña ELISABETTA DE BERNARDI DI VALSERRA |
||||||||||
| Don MAMOUN JAMAI | ||||||||||
| Don CHRISTIAN COCO | ||||||||||
| Doña ALEXANDRA REICH |
Observaciones
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Don FRANCO BERNABÈ | Concepto | |
| Don TOBÍAS MARTINEZ GIMENO | Prima seguro médico | 2 |
| Don TOBÍAS MARTINEZ GIMENO | Vehículo | 17 |
| Don TOBÍAS MARTINEZ GIMENO | Gasolina | 2 |
| Don TOBÍAS MARTINEZ GIMENO | Prima seguro de vida | 7 |
| Don PIERRE BLAYAU | Concepto | |
| Don LEONARD PETER SHORE | Concepto | |
| Don GIAMPAOLO ZAMBELETTI | Concepto | |
| Don BERTRAND KAN | Concepto | |
| Doña MARIETA DEL RIVERO BERMEJO | Concepto | |
| Doña MARIA LUISA GUIJARRO PIÑAL | Concepto | |
| Doña ANNE BOUVEROT | Concepto | |
| Don CARLO BERTAZZO | Concepto | |
| Doña ELISABETTA DE BERNARDI DI VALSERRA | Concepto | |
| Don MAMOUN JAMAI | Concepto | |
| Don CHRISTIAN COCO | Concepto |
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Doña ALEXANDRA REICH | Concepto |
Observaciones
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2020 |
Total ejercicio 2019 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don FRANCO BERNABÈ | ||||||||||
| Don TOBÍAS MARTINEZ GIMENO | ||||||||||
| Don PIERRE BLAYAU | ||||||||||
| Don LEONARD PETER SHORE | ||||||||||
| Don GIAMPAOLO ZAMBELETTI | ||||||||||
| Don BERTRAND KAN | ||||||||||
| Doña MARIETA DEL RIVERO BERMEJO | ||||||||||
| Doña MARIA LUISA GUIJARRO PIÑAL | ||||||||||
| Doña ANNE BOUVEROT | ||||||||||
| Don CARLO BERTAZZO | ||||||||||
| Doña ELISABETTA DE BERNARDI DI VALSERRA |
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2020 |
Total ejercicio 2019 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don MAMOUN JAMAI | ||||||||||
| Don CHRISTIAN COCO | ||||||||||
| Doña ALEXANDRA REICH |
Observaciones
| Instrumentos financieros Instrumentos financieros al concedidos durante principio del ejercicio 2020 el ejercicio 2020 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos financieros al final del ejercicio 2020 |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Don FRANCO BERNABÈ |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don TOBÍAS MARTINEZ GIMENO |
Plan | 0,00 |
| Instrumentos financieros Instrumentos financieros al concedidos durante Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio principio del ejercicio 2020 el ejercicio 2020 |
Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2020 |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Don PIERRE BLAYAU | Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don LEONARD PETER SHORE |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don GIAMPAOLO ZAMBELETTI |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don BERTRAND KAN | Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña MARIETA DEL RIVERO BERMEJO |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña MARIA LUISA GUIJARRO PIÑAL |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña ANNE BOUVEROT |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don CARLO BERTAZZO |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña ELISABETTA DE BERNARDI DI VALSERRA |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don MAMOUN JAMAI | Plan | 0,00 |
| Nombre | Denominación del Plan |
Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2020 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2020 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2020 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
||
| Don CHRISTIAN COCO |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña ALEXANDRA REICH |
Plan | 0,00 |
Observaciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Don FRANCO BERNABÈ | |
| Don TOBÍAS MARTINEZ GIMENO | |
| Don PIERRE BLAYAU | |
| Don LEONARD PETER SHORE | |
| Don GIAMPAOLO ZAMBELETTI |
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Don BERTRAND KAN | |
| Doña MARIETA DEL RIVERO BERMEJO | |
| Doña MARIA LUISA GUIJARRO PIÑAL | |
| Doña ANNE BOUVEROT | |
| Don CARLO BERTAZZO | |
| Doña ELISABETTA DE BERNARDI DI VALSERRA | |
| Don MAMOUN JAMAI | |
| Don CHRISTIAN COCO | |
| Doña ALEXANDRA REICH |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre Don FRANCO BERNABÈ |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
|||||
| Ejercicio 2020 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2019 | ||
| Don TOBÍAS MARTINEZ | |||||||||
| GIMENO | |||||||||
| Don PIERRE BLAYAU | |||||||||
| Don LEONARD PETER SHORE | |||||||||
| Don GIAMPAOLO ZAMBELETTI | |||||||||
| Don BERTRAND KAN |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
||||||
| Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 |
Ejercicio 2020 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2019 | ||||
| Doña MARIETA DEL RIVERO BERMEJO |
||||||||||
| Doña MARIA LUISA GUIJARRO PIÑAL |
||||||||||
| Doña ANNE BOUVEROT | ||||||||||
| Don CARLO BERTAZZO | ||||||||||
| Doña ELISABETTA DE BERNARDI DI VALSERRA |
||||||||||
| Don MAMOUN JAMAI | ||||||||||
| Don CHRISTIAN COCO | ||||||||||
| Doña ALEXANDRA REICH |
Observaciones
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Don FRANCO BERNABÈ | Concepto | |
| Don TOBÍAS MARTINEZ GIMENO | Concepto |
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Don PIERRE BLAYAU | Concepto | |
| Don LEONARD PETER SHORE | Concepto | |
| Don GIAMPAOLO ZAMBELETTI | Concepto | |
| Don BERTRAND KAN | Concepto | |
| Doña MARIETA DEL RIVERO BERMEJO | Concepto | |
| Doña MARIA LUISA GUIJARRO PIÑAL | Concepto | |
| Doña ANNE BOUVEROT | Concepto | |
| Don CARLO BERTAZZO | Concepto | |
| Doña ELISABETTA DE BERNARDI DI VALSERRA | Concepto | |
| Don MAMOUN JAMAI | Concepto | |
| Don CHRISTIAN COCO | Concepto | |
| Doña ALEXANDRA REICH | Concepto |
Observaciones
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.
| Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2020 sociedad |
Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2020 grupo |
Total ejercicio 2020 sociedad + grupo |
| Don FRANCO BERNABÈ | 250 | 250 | 250 | ||||||||
| Don TOBÍAS MARTINEZ GIMENO |
2.996 | 1.100 | 250 | 28 | 4.374 | 4.374 | |||||
| Don PIERRE BLAYAU | 145 | 145 | 145 | ||||||||
| Don LEONARD PETER SHORE |
145 | 145 | 145 | ||||||||
| Don GIAMPAOLO ZAMBELETTI |
172 | 172 | 172 | ||||||||
| Don BERTRAND KAN | 172 | 172 | 172 | ||||||||
| Doña MARIETA DEL RIVERO BERMEJO |
145 | 145 | 145 | ||||||||
| Doña MARIA LUISA GUIJARRO PIÑAL |
145 | 145 | 145 | ||||||||
| Doña ANNE BOUVEROT | 145 | 145 | 145 | ||||||||
| Don CARLO BERTAZZO | 17 | 17 | 17 | ||||||||
| Doña ELISABETTA DE BERNARDI DI VALSERRA |
70 | 70 | 70 |
| Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2020 sociedad |
Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2020 grupo |
Total ejercicio 2020 sociedad + grupo |
| Don MAMOUN JAMAI | |||||||||||
| Don CHRISTIAN COCO | 113 | 113 | 113 | ||||||||
| Doña ALEXANDRA REICH | |||||||||||
| TOTAL | 4.515 | 1.100 | 250 | 28 | 5.893 | 5.893 |
Las cifras presentadas en esta tabla siguen el mismo criterio de consolidación, aplicado y explicado en la tabla del apartado C.1.a.i.
Para facilitar la comparación, se exponen a continuación las cifras de compensación total del CEO, de los últimos tres ejercicios (en miles de euros):
• 2019: 4.989
• 2020: 4.374 (-12%)
• 2021: 4.774 (+9%)
El decremento en 2020 se debe a la gratificación extraordinaria del ejercicio 2019. Si se elimina el efecto de dicha gratificación (a fin de hacer comparaciones homogéneas), el resultado es el siguiente: • 2019: 3.989
• 2020: 4.374 (+10%)
• 2021: 4.774 (+9%)
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.
Sigue el punto A.1:
Los principios y criterios de la Política de remuneración de los consejeros son revisados periódicamente, en el marco de sus competencias, por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo de Administración con el fin de mantener alineada la Política de Remuneración a las mejores prácticas y tendencias del mercado.
Los principios generales que sustentan la Política de Remuneraciones son los siguientes:
• Alineamiento con los intereses de los grupos de interés: Alinear los intereses de los consejeros ejecutivos con los de los accionistas, vinculando una parte significativa de la retribución total a los resultados de la Sociedad y a la creación de valor a largo plazo para los accionistas. La retribución variable está también ligada al logro de objetivos medioambientales, sociales o de gobierno (ESG), alineados con la estrategia de sostenibilidad.
Además, las decisiones sobre la retribución de los consejeros ejecutivos se toman teniendo en cuenta las condiciones retributivas del equipo directivo en su conjunto y los intereses de otros grupos de interés.
• Competitividad: la Política de Remuneraciones debe ser competitiva, lo cual se consigue mediante la fijación de un paquete retributivo acorde con los estándares de mercado, considerando sectores y compañías comparables. La retribución debe ser adecuada para atraer y retener a los consejeros con el talento y perfil deseados por la Sociedad.
• Idoneidad: la Política de Remuneraciones se adecúa a la composición del Consejo, los importes son suficientes para retribuir su cualificación, dedicación y responsabilidad, garantizando la debida fidelidad y vinculación con la Sociedad, pero sin que se llegue a comprometer la independencia de sus miembros.
• Transparencia: El Consejo de Administración de la Sociedad asume el compromiso de hacer efectivo el principio de plena transparencia de todos los conceptos retributivos percibidos por todos los Consejeros, suministrando información transparente, suficiente, emitida con la antelación necesaria y alineada con las recomendaciones de buen gobierno de las sociedades cotizadas.
A continuación, se describen los procedimientos y los órganos de la Sociedad competentes en relación con la determinación y aprobación de la Política de Remuneraciones y sus condiciones:
Junta General de Accionistas: de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital y en el Reglamento de la Junta General de la Sociedad, le corresponde aprobar la política de remuneraciones de los consejeros en los términos establecidos en la normativa.
Consejo de Administración: de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, tiene las siguientes facultades indelegables:
o Las decisiones relativas a la remuneración de los consejeros, dentro del marco estatutario y de la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General de Accionistas.
o La aprobación del contrato del Consejero Delegado donde, entre otros, se detallan todos los conceptos por los que pueden obtener una retribución por el desempeño de funciones ejecutivas.
De conformidad con las competencias atribuidas en el Reglamento del Consejo de Administración, a continuación se resumen las funciones que se le asignan a esta Comisión en relación con la determinación, aplicación, revisión y transparencia de la Política de Remuneraciones:
o Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados.
o Proponer al Consejo de Administración la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reúne cada vez que el Consejo de Administración o su Presidente solicita la remisión de un informe o la adoptación de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulta conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones considera fundamental revisar periódicamente la Política de Remuneraciones, en línea con las mejores prácticas de gobierno corporativo adoptadas por inversores institucionales y las recomendaciones de los principales proxy advisors.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha realizado en el periodo transcurrido desde el inicio ejercicio social 2020 hasta la fecha de elaboración del presente informe, con el soporte de un asesor externo independiente de reconocido prestigio (Willis Towers Watson), especializado en materia de retribución de consejeros y altos directivos, los siguientes trabajos:
• Un estudio exhaustivo con compañías comparables, que ha proporcionado información a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, entre otros factores, en su proceso de preparación de la propuesta de la retribución del Consejero Delegado para 2021 que se presentó al Consejo de Administración, para su aprobación.
Para la comparativa se tuvieron en cuenta las 17 principales compañías del sector de telecomunicaciones en Europa y USA: American Tower, Deutsche Telekom, Crown Castle, Vodafone, Orange, Telefónica, Swisscom, Telia, KPN, Tele2, Inwit, Telenet, Sunrise, Masmovil, Rai Way, Telxius y TDC.
El informe comparativo refleja que en el ejercicio 2020:
Los resultados de Cellnex en los últimos 4 años, en términos de retorno total para el accionista, crecimiento de ingresos, de EBITDA y de activos totales, sitúan la Sociedad de forma sostenida cerca del percentil 75 del grupo de comparación.
La retribución total target del Consejero Delegado (que incluye retribución fija, retribución variable anual, incentivos a largo plazo, contribuciones a planes de previsión social y remuneración por dedicación al Consejo) se sitúa cerca del percentil 65 del grupo de comparación.
• Diseño y elaboración de la nueva Política de Remuneraciones de Consejeros aplicable a los ejercicios 2021, 2022 y 2023.
• Revisión del presente Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2020.
Tras la evaluación del conjunto de los objetivos anteriores, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha considerado que el Consejero Delegado ha logrado un cumplimiento global para el ejercicio 2020 del 133,5% (98,17% * 136%). En consecuencia, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha aprobado una retribución variable anual por importe de 1.335.000 euros (133,5% de la retribución fija anual por funciones de alta dirección).
Durante el ejercicio 2020, ha finalizado el ILP 2018-2020.
El ILP 2018-2020 consistía en una combinación de un bonus plurianual en efectivo o mediante una entrega de acciones que, transcurrido un período de tiempo determinado y verificado el cumplimiento de los objetivos concretos, se abonaría a los beneficiarios del ILP, en su totalidad o en el porcentaje que resultase de aplicación.
La expectativa de retribución del Consejero Delegado, en el caso de que al cierre del ejercicio 2020 se alcancen los objetivos estratégicos de la Sociedad, es del 100% de su retribución fija a diciembre de 2020. Como mínimo, el 50% de dicha retribución debe realizarse mediante entrega de acciones de la Sociedad, con una obligación de mantenerlas durante un plazo mínimo de dos (2) años.
El importe efectivamente pagado y las acciones efectivamente entregadas al Consejero Delegado tendrán en cuenta las correspondientes obligaciones tributarias. Dicho eso, la Sociedad realiza, a favor de los beneficiarios de este programa ILP (y, entre ellos, el Consejero Delegado) un descuento para compensar el efecto fiscal.
• Flujo de caja recurrente apalancado por acción ("RLFCF per share") (Ponderación del 50%): determinado según el consenso de mercado y con un perímetro de consolidación constante. El porcentaje de consecución de dicho objetivo será 0 si se consigue un importe menor al objetivo menos un 5% (1,482 euros); un porcentaje que irá desde el 50% hasta el 100% proporcionalmente al importe, si este se encuentra entre 1,482 y 1,56 euros; un 100% si se consigue un importe igual al objetivo; un porcentaje que irá desde el 100% hasta el 150% proporcionalmente al importe, si este se encuentra entre 1,56 y 1,638 euros; y un 150% como máximo si se supera el objetivo en al menos un 5% (1,638 euros).
• Revalorización de la acción de la Sociedad (Ponderación del 50%): desde el inicio del periodo hasta el final del 2020, teniendo en cuenta una ponderación por volumen del último trimestre. El porcentaje de consecución de dicho objetivo estará entre un 75% y un 125% dependiendo de la revalorización comparada con el IBEX 35 y con determinados competidores Europeos y Americanos (Inwit, American Towers, Crown Castle y SBA Communications).
• RLFC per share
Ponderación: 50% Detalle: 2020 Market consensus in EUR. 1.56
Mínimo (50%): - 5%-- 50% Pay-out Target (100%): EUR 1.56—100% Pay out Máximo (150%): + 5%-- 150% Pay-out Cumplimiento: 150%
• Relative TSR
Ponderación: 50% Detalle: Ranking of TSR relative to peers (70%) and to IBEX-35 (30%)
70% Ranking Peers: - Nº4: Pay-out:75% - Nº5: Pay-out 100% - Nº1-2: Pay-out 125% Cumplimiento:Posición Nº1
30% Ranking IBEX-35
Median: Pay-out: 75% - 65 percentile: Pay-out: 100% - 80 percentile: Pay-out: 125% Cumplimiento: percentile 90
A continuación, se detalla la evaluación de estos objetivos:
• El RLFCF per share obtenido se ha situado en 1,75 euros, lo que supone un grado de consecución de este objetivo es del 150%.
• El Retorno Total para el Accionista Cellnex se ha situado en la posición 1 respecto al grupo de compañías comparables (ver relación anterior) y en el percentil 90 del Ibex-35. Por tanto, el grado de consecución de este objetivo es del 125%.
Estos niveles de consecución han sido validados por el Auditor externo de la Sociedad.
Como resultado, el grado de consecución global de los objetivos ha sido del 137,5% del target y el incentivo que el Consejero Delegado recibirá en el mes siguiente a la celebración de la Junta General de Accionistas que aprobará las cuentas anuales de 2020 ascenderá a 1.100.000 euros en acciones y 550.000 euros en metálico (137,5% del incentivo target y 165% de la retribución fija).
De este total, la parte de retribución que el Consejero Delegado recibirá en acciones está sujeta a una compensación parcial (25% por el impacto fiscal de la misma).
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
[ ] [ √ ] Si No
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