Cellnex Telecom S.A.

Remuneration Information • Feb 22, 2019

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2018
CIF:	A64907306
Denominación Social:
CELLNEX TELECOM, S.A.

Domicilio social:

C/JUAN ESPLANDIU, 11-13 MADRID

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1. Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

• Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
• Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo.

Los principios y criterios de la Política de remuneraciones de los consejeros son revisados periódicamente, en el marco de sus competencias, por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo de Administración con el fin de mantener alineada la Política de remuneraciones de la Sociedad a las tendencias del mercado.

Política de remuneraciones de los consejeros en su condición de tales La remuneración de los consejeros por el ejercicio de funciones de supervisión y decisión colegiada se basa en los siguientes principios generales:

• La remuneración debe ser suficiente y adecuada a la dedicación, cualificación y responsabilidades de los consejeros pero sin que dicha retribución pueda llegar a comprometer la independencia de criterio de los consejeros (en particular, respecto a los consejeros independientes, tal y como se detalla en el Reglamento del Consejo).

• La remuneración debe ser adecuada para atraer y retener el talento.

• La remuneración debe ser competitiva lo cual se consigue mediante la fijación de un paquete retributivo acorde a las referencias de mercado, considerando sectores y compañías comparables.

De conformidad con lo establecido en los Estatutos Sociales, y en el Reglamento del Consejo, la remuneración de los consejeros consiste en una retribución fija anual.

Los Consejeros percibirán exclusivamente la retribución vinculada a la responsabilidad que desempeñen. Estas cantidades podrán ser revisadas y actualizadas por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, dentro del importe máximo anual aprobado por la Junta General de Accionistas. Dichas actualizaciones serán informadas en el correspondiente Informe Anual de Remuneraciones de Consejeros que se someterá a votación, con carácter consultivo y como punto separado del orden del día, en la Junta General de Accionistas de la Sociedad.

Asimismo, la Sociedad tiene contratado un seguro de responsabilidad civil para sus Consejeros en condiciones de mercado.

Política de remuneración de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas

Por su parte, la remuneración de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas, se basa en los siguientes principios generales: - Asegurar que el paquete retributivo, por su estructura y cuantía global, resulte competitivo frente al de entidades comparables a nivel nacional e internacional para poder así atraer, retener y motivar a los profesionales más destacados, a fin de que la Sociedad pueda cumplir sus objetivos estratégicos dentro del marco crecientemente competitivo e internacionalizado en el que desarrolla su actividad.

• Mantener una retribución variable anual vinculada al desempeño individual y a la evolución global de la Sociedad y del Grupo. - Incentivar la creación de valor de forma sostenida en el tiempo. Para ello, la retribución incluye componentes variables a largo plazo que fomentan la consecución de los objetivos de manera sostenida en el tiempo, así como la retención de las personas clave.

La Política de remuneraciones de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas considera, entre otros, los siguientes elementos: (i) una retribución fija, cuya finalidad es compensar el nivel de responsabilidad y desempeño debiendo ser competitiva respecto de la aplicada en entidades comparables; (ii) una retribución variable anual vinculada a la consecución de objetivos prefijados, concretos y cuantificables; (iii) un incentivo variable plurianual, y (iv) determinadas percepciones en especie complementarias.

El único consejero que desempeña funciones ejecutivas es el Consejero Delegado de la Sociedad.

La retribución anual del Consejero Delegado no ha sufrido variaciones en cuanto a su estructura y composición con respecto al ejercicio anterior, sin perjuicio de la revisión de la retribución variable anual, que ha pasado del 60% al 75%. La compañía encargó a una compañía de reconocido prestigio (Talengo) un estudio exhaustivo con compañías comparables que ha servido como base para determinar la retribución del Consejero Delegado para 2018.

• Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

La Política de remuneraciones está diseñada considerando la estrategia y los resultados a largo plazo de la Sociedad. Los planes de retribución variable a medio y largo plazo implementados por la Sociedad se inscriben en un marco plurianual, para garantizar que el proceso de evaluación se base en los resultados a largo plazo y que tenga en cuenta el ciclo económico subyacente de la Sociedad.

Adicionalmente, la Política de remuneraciones de los consejeros ejecutivos y el personal de alta dirección establece un equilibrio entre los componentes fijos y variables de la remuneración, permitiendo en determinados casos de incumplimiento de objetivos marcados la no percepción de cantidad alguna en concepto de retribución variable. Así, los componentes de la remuneración tienen la flexibilidad suficiente para permitir su modulación hasta el punto de que sea posible suprimirlos totalmente.

En particular, el pago de la retribución variable del Consejero Delegado no se realiza de inmediato, sino tras la formulación de las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio en que se produce su devengo, de tal modo que permite a la Sociedad analizar el cumplimiento de los objetivos con la suficiente distancia temporal. Además, si durante un espacio temporal de 6 meses se produjesen circunstancias que justificasen una nueva valoración o revisión del grado de cumplimiento de los objetivos por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la Empresa podrá suspender el pago de las cantidades pendientes de abono al Consejero en cualquier concepto variable, así como, en su caso, reclamar las cantidades indebidamente abonadas a resultas de la nueva valoración que se realice.

El mix de compensación del CEO es: 32% salario fijo, 24% variable anual, 32% ILP anualizado y 12% plan de pensiones y otros. El mix de compensación medio del mercado es: 35% salario fijo, 25% variable anual, 34% ILP anualizado y 6% plan de pensiones.

• Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

La retribución anual total máxima a satisfacer al conjunto de Consejeros en su condición de tales, tal y como establece la Política de Remuneraciones, no podrá superar 1.500.000 euros. El Consejo de Administración en fecha 15 de febrero de 2018 acordó el reparto de la remuneración, con efecto 1 de abril de 2018, de la siguiente manera: Presidente Consejo 150.000 €/año

Consejeros presidentes de comisiones 150.000 €/año Consejeros miembros de comisiones 130.000 €/año Resto de miembros del Consejo 100.000 €/año

Los consejeros perciben exclusivamente la retribución vinculada a la mayor responsabilidad que desempeñan.

Los consejeros no perciben dietas de asistencia.

• Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

Por su parte, el Consejero Delegado, como consejero con funciones ejecutivas, recibe una retribución fija por el desempeño de sus funciones de alta dirección, en virtud del contrato mercantil suscrito por éste con la Sociedad.

La retribución fija se determina teniendo en cuenta el contenido de las funciones ejecutivas asociadas al cargo y a la información de mercado de sociedades comparables.

Durante el ejercicio 2018, la retribución fija del Consejero Delegado por el ejercicio de sus funciones de alta dirección ascendió a un total de 700.000 euros.

• Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

El Consejero Delegado es beneficiario de un seguro de salud que cubre también a su familia. Asimismo, el Consejero Delegado es beneficiario de un seguro para la cobertura de las contingencias de supervivencia a la edad ordinaria de jubilación, fallecimiento, incapacidad permanente total, absoluta o gran invalidez y desempleo de larga duración, realizando la Sociedad para la cobertura de dichas contingencias una aportación anual consistente en el 25% de la retribución bruta fija anual del Consejero Delegado.

• Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

De todos los miembros del Consejo, únicamente el Consejero Delegado es beneficiario de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.

i) Retribución variable anual:

Una parte de la remuneración del Consejero Delegado es variable de devengo anual y sus principales características son:

(a) Tiene por objetivo potenciar su compromiso con Cellnex y motivar su desempeño.

(b) El Consejo de Administración fijó el importe de la remuneración variable del Consejero Delegado para el ejercicio 2018 en 525 miles de euros, suponiendo un logro del 100%, importe que corresponde al 75 por 100 de su retribución fija, de conformidad con lo previsto en la política de remuneraciones de Cellnex y siguiendo las prácticas habituales en el mercado español para puestos de similar responsabilidad.

(c) El devengo de la remuneración variable está vinculado a la consecución de determinados objetivos económico-financieros y operativos anuales del Grupo Cellnex. Dichos objetivos son aprobados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a principios de cada año natural. Los indicadores, con sus correspondientes pesos, del ejercicio 2018 son los siguientes: Recurring levered free cash flow (30%), PoPs - Telecom Site Rental - (10%), Organic Growth Projects (15%), Inorganic Growth Projects (25%) y Product portfolio deployment (20%)

(d) El criterio de evaluación es el porcentaje de consecución de dichos objetivos en comparación con el presupuesto establecido por la Sociedad a principios de año.

(e) La consecución de la retribución variable anual es aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en función de la evaluación del grado de consecución de los objetivos establecidos, una vez cerradas y auditadas las cuentas anuales del ejercicio en cuestión. La escala de consecución de cada objetivo está entre el 0 por 100 y el 100 por 100, pudiéndose aplicar un factor corrector de 0,75-1,25 en función de la contribución personal del consejero. Este factor lo propone la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y lo aprueba el Consejo de Administración, y evalúa los siguientes aspectos basados en el Modelo de Liderazgo de Cellnex: Aspectos a evaluar

1.Liderar la visión: mediante la visión estratégica, la orientación al cambio y la innovación.

2.Liderar el desarrollo de las personas: mediante la gestión del talento de su equipo, ayudando en su detección y crecimiento

3.Liderar la relación: mediante la comunicación de influencia con sus stakeholders, el trabajo en equipo y el aprovechamiento de sinergias

4.Liderar la contribución a resultados: mediante el establecimiento de objetivos retadores y garantizando la ejecución en tiempo y calidad (f) La forma de cobro es en metálico, si bien podrá acordarse sustituir todo o parte de la misma por una aportación empresarial a la mejora de la previsión social o por acciones. El Consejero Delegado ha optado por recibir 12.000€ de su variable 2018 en acciones. El precio de referencia para el cálculo de las acciones a entregar será el precio del cierre de la acción de Cellnex el 27 de marzo de 2019, que es el día del pago de la retribución variable a todo el colectivo de Cellnex.

ii) Retribución variable a largo plazo:

El Consejero Delegado tiene un componente de su compensación total anual vinculada a un incentivo plurianual.

Los objetivos que se quieren conseguir con este elemento retributivo son motivar y retener mediante una política retributiva que vincule e integre a los directivos del Grupo y, en particular, al Consejero Delegado, con el Plan Estratégico de la Sociedad, alineando los objetivos de los directivos con los del accionista, así como mantener una competitividad externa que permita la captación de nuevos talentos.

Los instrumentos utilizados para el incentivo plurianual podrán consistir tanto en opciones sobre acciones, entregas de acciones, bonus en metálico, como en otros instrumentos retributivos que se consideren práctica de mercado y que faciliten la consecución de los objetivos anteriormente expuestos.

En el ejercicio 2017 el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, acordó la puesta en marcha de un ROLLING ILP, que será de aplicación durante la vigencia de la presente Política de Remuneraciones, consistente en una serie de Planes de incentivos trianuales (Plan ILP 2017-2019, Plan ILP 2018-2020, Plan ILP 2019-2021), a fin de retener e incentivar la implicación del Consejero Delegado y de determinado personal clave del Grupo.

Los objetivos incluidos en los diversos Planes del ROLLING ILP, se determinarán oportunamente por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y versarán sobre la cotización de la acción y/o magnitudes económicas de la Compañía. La valoración final de la consecución de los objetivos fijados en cada uno de los Planes del ROLLING ILP se realizará por la Comisión de

Nombramientos y Retribuciones una vez concluido su periodo de vigencia y la liquidación, en su caso, tendrá lugar tras la celebración de la Junta General de Accionistas que apruebe las cuentas anuales del último ejercicio que comprenda el Plan.

La expectativa de retribución del Consejero Delegado en el caso de que se alcancen los objetivos previstos en el correspondiente Plan es la siguiente:

• Plan ILP 2017-2019 (consta de dos fases: 2017-2018 y 2018-2019):

La expectativa de retribución del Consejero Delegado, en el caso de que se alcancen los objetivos estratégicos de la Sociedad, es de una anualidad de su retribución fija para la fase 2017-2018 y una anualidad de su retribución fija para la fase 2018-2019.

La escala de consecución de los objetivos está entre el 0% y el 125%. El 40% de dicha retribución se realizará mediante entrega de acciones de la compañía, con una obligación de mantenerlas durante un plazo mínimo de dos años. La entrega de acciones de las dos fases se realizará aplicando un descuento para compensar el impacto fiscal. El cálculo para

determinar el número de acciones a entregar se realiza dividiendo el importe neto a abonar por la cotización media del último mes anterior a la Junta General que, en su caso, apruebe las cuentas del ejercicio correspondiente.

• Plan ILP 2018-2020

La expectativa de retribución del Consejero Delegado, en el caso de que al cierre del ejercicio 2020 se alcancen los objetivos estratégicos de la Sociedad, es de una anualidad de su retribución fija. La escala de consecución de los objetivos está entre el 0% y el 125%. El 50% de dicha retribución se realizará mediante entrega de acciones de la compañía, con una obligación de mantenerlas durante un plazo mínimo de dos años. La entrega de acciones se realizará aplicando un descuento para compensar el impacto fiscal. El cálculo para determinar el número de acciones a entregar se realiza dividiendo el importe neto a abonar por la cotización media del último mes anterior a la Junta General que, en su caso, apruebe las cuentas del ejercicio correspondiente.

La Sociedad establecerá otros planes de incentivos plurianuales para posteriores períodos.

• Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.
• Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

Únicamente el Consejero Delegado es beneficiario de un Plan de Previsión de Aportación Definida, instrumentado mediante una póliza de seguro colectiva.

Las contingencias que cubre el Plan de Previsión de Aportación Definida son:

(a) Supervivencia a los 65 o a la edad legal de jubilación.

(b) Fallecimiento.

(c) Incapacidad permanente total para la profesión habitual, absoluta para todo tipo de trabajo y gran invalidez.

(d) Desempleo de larga duración: tendrá derecho a percibir el importe total de la provisión matemática constituida a su favor en el Plan de Previsión de Aportación Definida cuando tras cesar en la prestación de servicios, no perciba, a lo largo de un año natural entero, rendimientos del trabajo tal como se definen en la normativa del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas.

En caso de desvinculación del Consejero Delegado de la Sociedad con carácter previo al acaecimiento de cualquiera de las contingencias previstas en el plan de previsión, el Consejero Delegado consolidará los derechos relativos a las aportaciones realizadas hasta la fecha, salvo en los siguientes supuestos:

(a) En el caso de que, en cualquier momento durante los doce meses siguientes al cese de la prestación de sus servicios como Consejero Delegado –por causa distinta al acaecimiento de las contingencias y sin haber percibido la prestación por supervivencia–, incumpla la obligación de no competir regulada en su contrato mercantil.

(b) En el caso de cese en la prestación de sus servicios por la transgresión de la buena fe contractual.

(c) En el caso de cese en la prestación de sus servicios por abuso de confianza en el desempeño de la prestación de los mismos.

La aportación anual para el año 2018 ha sido de 175 miles de euros

• Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

Durante el ejercicio 2018 no se ha pagado indemnización alguna por este concepto.

• Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

Las características principales del contrato mercantil entre la Sociedad y el Consejero Delegado son las siguientes: a) Duración: determinada, desde su suscripción hasta el 31 de diciembre de 2024.

b) Exclusividad: el contrato recoge la obligación de prestar servicios a la Sociedad de forma exclusiva y con plena dedicación.

Terminación: el contrato del Consejero Delegado establece que se extinguirá automáticamente en los siguientes casos: (i) dimisión o cese del Consejero Delegado en su condición de tal; (ii) no renovación de su cargo; y (iii) finalización de la duración establecida.

c) Indemnizaciones: En caso de terminación de la relación contractual con anterioridad al vencimiento del período pactado, el Consejero Delegado no tendrá derecho a percibir indemnización alguna por el cese de la relación, salvo en los siguientes supuestos: (i) incumplimiento grave por la Sociedad de las obligaciones incluidas en el contrato; (ii) modificación sustancial no consentida de sus funciones; (iii) cambio de control de la Sociedad en el sentido previsto en el artículo 42 del Código de Comercio; o (iv) cese o no renovación del cargo de consejero que ostenta. En estos supuestos el Consejero delegado tendrá derecho a percibir como indemnización dos anualidades de su retribución fija y variable (devengado durante el último año anterior a la resolución del contrato)

d) Pacto de no-competencia post contractual: el Consejero Delegado no podrá llevar a cabo, durante el año siguiente a la fecha de terminación del contrato, competencia con la Sociedad mediante la prestación de servicios, directa o indirectamente, por cuenta ajena o propia, por sí o por persona interpuesta, a la Sociedad, empresas o a cualquier otra entidad que tengan por objeto "actividades concurrentes con las de la Sociedad".

Dicho pacto tiene una contraprestación económica compensatoria de dicha restricción de una anualidad de su retribución fija. En el supuesto de que el Consejero Delegado incumpliera su obligación de no competir debe devolver la cantidad percibida y abonar una cantidad adicional equivalente a otra anualidad de su retribución fija

Estas indemnizaciones son compatibles con las contingencias que cubre el Plan de Previsión de Aportación Definida.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No existen remuneraciones suplementarias por servicios prestados a la Sociedad distintas a las ya indicadas en este informe.

• Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

No existen anticipos o créditos concedidos a consejeros por parte de la Sociedad por razón de su condición de miembros del Consejo de Cellnex.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

No existen conceptos retributivos adicionales a los indicados en los apartados anteriores.

• A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
• Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
• Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
• Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se proponen que sea de aplicación al ejercicio en curso.

El Consejo ha acordado someter a la próxima Junta General la aprobación de una nueva Política de Remuneraciones, aplicable durante los años 2019, 2010 y 2021. Esta Política de Remuneraciones pretende dar continuidad a la política de remuneraciones de la Sociedad vigente en los ejercicios anteriores y, por tanto, se mantiene en gran medida la redacción anterior, salvo por (i) la modificación de la retribución anual total máxima a satisfacer al conjunto de consejeros en su condición de tales y (ii) la modificación de la retribución fija anual, variable anual y variable plurianual del Consejero Delegado.

El Consejo considera que la Política de Remuneraciones, cuya aprobación se propone, se ajusta a las mejores prácticas y tendencias del mercado, considerando sectores y compañías comparables. Respecto del importe máximo de la retribución de los consejeros, aumenta respecto de la anterior Política por haber aumentado el número de miembros del Consejo y de Comisiones y, por otro lado, previendo que pueda haber algún incremento de la retribución actual de los consejeros durante los años de vigencia. Por otro lado, los distintos componentes de la remuneración del Consejero Delegado por el desempeño de sus funciones ejecutivas, previstos en la nueva Política, resultan competitivos respecto de los aplicados por entidades comparables a nivel nacional e internacional, tal y como se desprende del estudio comparativo que a tal efecto se ha realizado por una empresa externa e independiente.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

https://www.cellnextelecom.com/politica-retributiva/

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

Dada el amplio porcentaje de votos a favor del Informe Anual de Remuneraciones del ejercicio 2017 (95,89%), se ha mantenido para el 2018 similar estructura, si bien se ha ampliado la información contenida en el mismo.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1. Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

La retribución del Consejero Delegado refleja principalmente el nivel de responsabilidad del puesto en la organización, así como su experiencia profesional, velando para que resulte competitiva frente al de entidades comparables a nivel nacional e internacional.

A los efectos de establecer una retribución adecuada y competitiva en mercado, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene en cuenta para su fijación y posibles revisiones los elementos anteriores, así como los estudios y análisis salariales elaborados por firmas de consultoría de reconocido prestigio.

Sobre estas bases, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones propone anualmente la retribución del Consejero Delegado, para su posterior aprobación por el Consejo de Administración/ Junta General de Accionistas

En relación a este punto, la compañía encargó a la firma Talengo un estudio exhaustivo con compañías comparables que ha servido como base para determinar la retribución del Consejero Delegado.

Las empresas que formaron parte del grupo de comparación fueron: Arqiva , TDF, EI Towers, FPS Towers, Rai Way, Inwit and Telxius.

Los datos siguientes a continuación muestran los resultados finales del estudio, presentando las siguientes conclusiones:

1. La relación entre la Compensación total del Consejero Delegado y diferentes magnitudes del negocio de la empresa (torres, países, empleados, EBITDA e incremento de EBITDA) es, en media, un 49% inferior en el caso de Cellnex.

2. En cifras absolutas, tanto la retribución fija como variable del Consejero Delegado se encuentra significativamente por debajo de la media de las compañías comparables, teniendo en cuenta el factor de complejidad. Esta diferencia es especialmente significativa en el componente de retribución variable. El CEO tenía en 2017 un variable sobre el fijo del 60% cuando la media del mercado estaba en 98%. Respecto a la retribución fija la media de mercado estaba en 1.192.641€ y la del CEO en 700.000€

Resultado de este estudio, al CEO se le mantuvo la retribución fija que cobraba en 2017 (700.000€) y el porcentaje de variable se le subió de 60% a 75% en 2018.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Las diferentes medidas que ha adoptado la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos han sido:

• Benchmarking retributivo para evitar la fuga de talento

• Cláusula de exclusividad y plena dedicación en los contratos del CEO y la Alta Dirección

• Cláusula de deberes deontológicos en los contratos del CEO y la Alta Dirección

B.3. Explique cómo la remuneración devengada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

Para poder asegurar que el rendimiento de la sociedad va asociado a la remuneración del Consejero ejecutivo en 2018, los indicadores del variable a corto plazo han sido:

• Recurring Levered Cash flow. Peso 30%

• Organic Growth (PoPs & Nodes). Peso 25%

• Inorganic Growth. Peso 25%

• Revenue Diversification. Peso 20%

En el largo plazo el ILP tiene como indicadores el RLFCF per share, el Relative TSR y el Adjusted Ebitda, tal y como se detalla en el punto B7. Estos factores aseguran la correlación entre el rendimiento de la empresa, tanto a corto como largo plazo, y la retribución del CEO.

^• Plan de sucesión para asegurar la continuidad de los cargos

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	193.258.832	83,55
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	4.640.793	2,40
Votos a favor	185.311.637	95,89
Abstenciones	3.306.402	1,71

Observaciones

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, y cómo han variado respecto al año anterior.

La retribución anual total máxima a satisfacer al conjunto de Consejeros en su condición de tales, tal y como establece la Política de Remuneraciones, no podrá superar 1.500.000 euros. En 2018 se hizo una leve modificación, subiendo 10.000 la remuneración a cada cargo, para adaptarla al mercado sin superar el límite máximo establecido en la política de Remuneración de los Consejeros.

En 2018 se ha repartido de la siguiente manera:

Presidente Consejo 150.000 €/año Consejeros presidentes de comisiones 150.000 €/año Consejeros miembros de comisiones 130.000 €/año Resto de miembros del Consejo 100.000 €/año

Los consejeros perciben exclusivamente la retribución vinculada a la mayor responsabilidad que desempeñan.

Los consejeros no perciben dietas de asistencia.

En 2017, el reparto fue: Presidente Consejo 140.000 €/año Consejeros presidentes de comisiones 140.000 €/año Consejeros miembros de comisiones 120.000 €/año Resto de miembros del Consejo 90.000 €/año

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

Teniendo en cuenta el estudio de Talengo, la retribución fija se mantuvo y el porcentaje de variable pasó del 60% al 75%.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados en el ejercicio cerrado.

En particular:

• Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información

sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados.

En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.

• Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
• En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

El Consejo de Administración fijó el importe de la remuneración variable del Consejero Delegado para el ejercicio 2018 en 525 miles de euros, suponiendo un logro del 100%. Este importe corresponde al 75 por 100 de su retribución fija, de conformidad con lo previsto en la política de remuneraciones de Cellnex y siguiendo las prácticas habituales en el mercado español para puestos de similar responsabilidad.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

• Plan ILP 2017-2019 (consta de dos fases: 2017-2018 y 2018-2019):

La expectativa de retribución del Consejero Delegado, en el caso de que se alcancen los objetivos estratégicos de la Sociedad, es de una anualidad de su retribución fija para la fase 2017-2018 y una anualidad de su retribución fija para la fase 2018-2019. Como mínimo, el 40% de dicha retribución se realizará mediante entrega de acciones de la Sociedad, con una obligación de mantenerlas durante un plazo mínimo de dos años. El importe efectivamente pagado y las acciones efectivamente entregadas al Consejero Delegado tendrán en cuenta las correspondientes obligaciones tributarias.

1ª Fase 2017 - 2018

A continuación se describen los indicadores de la 1ª Fase y sus respectivos pesos:

50%; el flujo de caja recurrente apalancado por acción ("RLFCF per share") determinado según el consenso de mercado y con un perímetro de consolidación constante. El porcentaje de consecución de dicho objetivo será de un 50% si se consigue un importe mayor al objetivo menos un 5%, un 100% si se consigue un importe igual al objetivo y un 125% si se supera el objetivo en al menos un 5%.

30%; la revalorización de la acción de la Sociedad desde el inicio del periodo hasta el final del 2018, teniendo en cuenta una ponderación por volumen del último trimestre. El porcentaje de consecución de dicho objetivo estará entre un 75% y un 125% dependiendo de la revalorización comparada con el IBEX 35 y con determinados competidores Europeos y Americanos.

20%; el resultado operativo antes de amortizaciones ajustado ("Adjusted EBITDA") determinado según el consenso de mercado y con un perímetro de consolidación constate. El porcentaje de consecución de dicho objetivo será de un 50% si se consigue un importe mayor al objetivo menos un 5%, un 100% si se consigue un importe igual al objetivo y un 125% si se supera el objetivo en al menos un 5%.

En esta 1ª fase (2017-2018) la media de logro de los tres objetivos ha sido 125%. En el primer objetivo, que se refiere al RLFCF por acción, el porcentaje de logro ha sido 125%. Para el segundo objetivo que se refiere a la revalorización de la acción, el porcentaje de logro ha sido 125%, y para el tercer objetivo, que se refiere al Adjusted EBITDA, el porcentaje de logro ha sido de 125%.

En el caso del Consejero Delegado, por esta 1ª Fase 2017 – 2018, se devengaron en 2017 496 miles de euros y en el ejercicio 2018 se han devengado 496 miles de euros.

De acuerdo a la consecución de esta fase, el Consejero Delegado recibirá 992 miles de euros en los 15 días siguientes a la celebración de la Junta General de Accionistas que aprobará las cuentas anuales de 2018. Dicha retribución incluye la compensación parcial (25%) por el impacto fiscal en la parte de la retribución en acciones de la Sociedad.

2ª Fase 2018 – 2019

A continuación, se describen los indicadores de la 2ª Fase y sus respectivos pesos:

50%; el flujo de caja recurrente apalancado por acción ("RLFCF per share") determinado según el consenso de mercado y con un perímetro de consolidación constante. El porcentaje de consecución de dicho objetivo será de un 50% si se consigue un importe mayor al objetivo menos un 5%, un 100% si se consigue un importe igual al objetivo y un 125% si se supera el objetivo en al menos un 5%.

50%; la revalorización de la acción de la Sociedad desde el inicio del periodo hasta el final del 2018, teniendo en cuenta una ponderación por volumen del último trimestre. El porcentaje de consecución de dicho objetivo estará entre un 75% y un 125% dependiendo de la revalorización comparada con el IBEX 35 y con determinados competidores Europeos y Americanos.

En el caso del CEO, por esta 2ª Fase (2018 - 2019), a cierre del ejercicio 2018 se han devengado 397 miles de euros.

• Plan ILP 2018-2020

La expectativa de retribución del Consejero Delegado, en el caso de que al cierre del ejercicio 2020 se alcancen los objetivos estratégicos de la Sociedad, es de una anualidad de su retribución fija. Como mínimo, el 50% de dicha retribución se realizará mediante entrega de acciones de la Sociedad, con una obligación de mantenerlas durante un plazo mínimo de dos años. El importe efectivamente pagado y las acciones efectivamente entregadas al Consejero Delegado tendrán en cuenta las correspondientes obligaciones tributarias.

A continuación se describen los indicadores del ILP 2018 - 2020 y sus respectivos pesos:

50%; el flujo de caja recurrente apalancado por acción ("RLFCF per share") determinado según el consenso de mercado y con un perímetro de consolidación constante. El porcentaje de consecución de dicho objetivo será de un 50% si se consigue un importe mayor al objetivo menos un 5%, un 100% si se consigue un importe igual al objetivo y un 125% si se supera el objetivo en al menos un 5%. 50%; la revalorización de la acción de la Sociedad desde el inicio del periodo hasta el final del 2018, teniendo en cuenta una ponderación por volumen del último trimestre. El porcentaje de consecución de dicho objetivo estará entre un 75% y un 125% dependiendo de la revalorización comparada con el IBEX 35 y con determinados competidores Europeos y Americanos. En el caso del CEO, por el Plan ILP 2018 – 2020, se han devengado 389 miles de euros.

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables cuando se hubieran, en el primer caso, consolidado y diferido el pago o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

En 2018 no se ha reclamado o reducido cantidad alguna de ningún componente variable.

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

Explicado en el apartado A.1

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

Durante el ejercicio 2018 no se ha devengado ni pagado indemnización alguna por estos conceptos a los Consejeros.

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Así mismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado ya en el apartado A.1.

Explicado en el apartado A.1

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No existen remuneraciones suplementarias adicionales a los indicados en los apartados anteriores.

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

No ha habido anticipos o créditos concedidos a consejeros por parte de la Sociedad por razón de su condición de miembros del Consejo de Cellnex en 2018.

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

Explicado en el apartado A.1

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

No aplica.

B.16. Explique cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.

No existen conceptos retributivos adicionales a los indicados en los apartados anteriores.

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2018
Don MARCO PATUANO	Presidente dominical	Desde 13/07/2018 hasta 31/12/2018
Don TOBIAS MARTINEZ GIMENO	Consejero Ejecutivo	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don BERTRAND BOUDEWIJN KAN	Vicepresidente independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don GIAMPAOLO ZAMBELETTI	Consejero Coordinador	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don CARLO BERTAZZO	Consejero Dominical	Desde 13/07/2018 hasta 31/12/2018
Don PIERRE BLAYAU	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Doña ANNE BOUVEROT	Consejero Independiente	Desde 31/05/2018 hasta 31/12/2018
Doña ELISABETTA DE BERNARDI DI VALSERRA	Consejero Dominical	Desde 13/07/2018 hasta 31/12/2018
Doña MARIETA DEL RIVERO BERMEJO	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Doña MARÍA LUISA GUIJARRO PIÑAL	Consejero Independiente	Desde 31/05/2018 hasta 31/12/2018
Don JOHN BENEDICT MCCARTHY	Consejero Dominical	Desde 16/10/2018 hasta 31/12/2018
Don LEONARD PETER SHORE	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don LUIS DEULOFEU FUGUET	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 15/02/2018
Don FRANCISCO REYNÉS MASSANET	Presidente dominical	Desde 01/01/2018 hasta 15/02/2018
Don FRANCISCO JOSÉ ALJARO NAVARRO	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 12/07/2018
Don JOSEP MARIA CORONAS GUINART	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 12/07/2018
Don DAVID ANTONIO DIAZ ALMAZAN	Consejero Dominical	Desde 15/02/2018 hasta 12/07/2018
Don CARLOS FRANCISCO DEL RIO CARCAÑO	Consejero Dominical	Desde 15/02/2018 hasta 12/07/2018

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2018
Don ANDREA PEZZANGORA	Consejero Dominical	Desde 13/07/2018 hasta 12/10/2018

C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.

• a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
• i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2018	Total ejercicio 2017
Don MARCO PATUANO			71						71
Don TOBIAS MARTINEZ GIMENO	120			700	525	1.282			2.627	2.478
Don BERTRAND BOUDEWIJN KAN			147						147	130
Don GIAMPAOLO ZAMBELETTI			147						147	135
Don CARLO BERTAZZO			65						65
Don PIERRE BLAYAU			128						128	120
Doña ANNE BOUVEROT			58						58
Doña ELISABETTA DE BERNARDI DI VALSERRA			65						65
Doña MARIETA DEL RIVERO BERMEJO			128						128	73
Doña MARÍA LUISA GUIJARRO PIÑAL			58						58
Don JOHN BENEDICT MCCARTHY
Don LEONARD PETER SHORE			128						128	115
Don LUIS DEULOFEU FUGUET	11								11	85
Don FRANCISCO REYNÉS MASSANET			18						18	135
Don FRANCISCO JOSÉ ALJARO NAVARRO			62						62	115
Don JOSEP MARIA CORONAS GUINART			62						62	115
Don DAVID ANTONIO DIAZ ALMAZAN			36						36

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2018	Total ejercicio 2017
Don CARLOS FRANCISCO DEL RIO CARCAÑO			36						36
Don ANDREA PEZZANGORA			33						33

Observaciones

D. John Benedict McCarthy ha renunciado a la remuneración. La remuneración por pertenencia a Comisiones incluye la remuneración por ser miembro del Consejo.

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos		Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don MARCO PATUANO	Plan							0,00
Don TOBIAS MARTINEZ GIMENO	Plan							0,00
Don BERTRAND BOUDEWIJN KAN	Plan							0,00
Don GIAMPAOLO ZAMBELETTI	Plan							0,00
Don CARLO BERTAZZO	Plan							0,00
Don PIERRE BLAYAU	Plan							0,00

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos Instrumentos financieros vencidos y al final del ejercicio 2018 no ejercidos
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Doña ANNE BOUVEROT	Plan							0,00
Doña ELISABETTA DE BERNARDI DI VALSERRA	Plan							0,00
Doña MARIETA DEL RIVERO BERMEJO	Plan							0,00
Doña MARÍA LUISA GUIJARRO PIÑAL	Plan							0,00
Don JOHN BENEDICT MCCARTHY	Plan							0,00
Don LEONARD PETER SHORE	Plan							0,00
Don LUIS DEULOFEU FUGUET	Plan							0,00
Don FRANCISCO REYNÉS MASSANET	Plan							0,00
Don FRANCISCO JOSÉ ALJARO NAVARRO	Plan							0,00
Don JOSEP MARIA CORONAS GUINART	Plan							0,00
Don DAVID ANTONIO DIAZ ALMAZAN	Plan							0,00
Don CARLOS FRANCISCO DEL RIO CARCAÑO	Plan							0,00

		Instrumentos financieros Instrumentos financieros al concedidos durante principio del ejercicio 2018 el ejercicio 2018			Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don ANDREA PEZZANGORA	Plan							0,00

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don MARCO PATUANO
Don TOBIAS MARTINEZ GIMENO	175
Don BERTRAND BOUDEWIJN KAN
Don GIAMPAOLO ZAMBELETTI
Don CARLO BERTAZZO
Don PIERRE BLAYAU
Doña ANNE BOUVEROT
Doña ELISABETTA DE BERNARDI DI VALSERRA
Doña MARIETA DEL RIVERO BERMEJO

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Doña MARÍA LUISA GUIJARRO PIÑAL
Don JOHN BENEDICT MCCARTHY
Don LEONARD PETER SHORE
Don LUIS DEULOFEU FUGUET
Don FRANCISCO REYNÉS MASSANET
Don FRANCISCO JOSÉ ALJARO NAVARRO
Don JOSEP MARIA CORONAS GUINART
Don DAVID ANTONIO DIAZ ALMAZAN
Don CARLOS FRANCISCO DEL RIO CARCAÑO
Don ANDREA PEZZANGORA

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Don MARCO PATUANO
Don TOBIAS MARTINEZ GIMENO			175	175		650		475
Don BERTRAND BOUDEWIJN KAN
Don GIAMPAOLO ZAMBELETTI
Don CARLO BERTAZZO

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Don PIERRE BLAYAU
Doña ANNE BOUVEROT
Doña ELISABETTA DE BERNARDI DI VALSERRA
Doña MARIETA DEL RIVERO BERMEJO
Doña MARÍA LUISA GUIJARRO PIÑAL
Don JOHN BENEDICT MCCARTHY
Don LEONARD PETER SHORE
Don LUIS DEULOFEU FUGUET
Don FRANCISCO REYNÉS MASSANET
Don FRANCISCO JOSÉ ALJARO NAVARRO
Don JOSEP MARIA CORONAS GUINART
Don DAVID ANTONIO DIAZ ALMAZAN

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Don CARLOS FRANCISCO DEL RIO CARCAÑO
Don ANDREA PEZZANGORA

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don MARCO PATUANO	Concepto
Don TOBIAS MARTINEZ GIMENO	Prima seguro de vida	5
Don TOBIAS MARTINEZ GIMENO	Prima seguro médico	2
Don BERTRAND BOUDEWIJN KAN	Concepto
Don GIAMPAOLO ZAMBELETTI	Concepto
Don CARLO BERTAZZO	Concepto
Don PIERRE BLAYAU	Concepto
Doña ANNE BOUVEROT	Concepto
Doña ELISABETTA DE BERNARDI DI VALSERRA	Concepto
Doña MARIETA DEL RIVERO BERMEJO	Concepto

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Doña MARÍA LUISA GUIJARRO PIÑAL	Concepto
Don JOHN BENEDICT MCCARTHY	Concepto
Don LEONARD PETER SHORE	Concepto
Don LUIS DEULOFEU FUGUET	Concepto
Don FRANCISCO REYNÉS MASSANET	Concepto
Don FRANCISCO JOSÉ ALJARO NAVARRO	Concepto
Don JOSEP MARIA CORONAS GUINART	Concepto
Don DAVID ANTONIO DIAZ ALMAZAN	Concepto
Don CARLOS FRANCISCO DEL RIO CARCAÑO	Concepto
Don ANDREA PEZZANGORA	Concepto

Observaciones

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2018	Total ejercicio 2017
Don MARCO PATUANO
Don TOBIAS MARTINEZ GIMENO

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2018	Total ejercicio 2017
Don BERTRAND BOUDEWIJN KAN
Don GIAMPAOLO ZAMBELETTI
Don CARLO BERTAZZO
Don PIERRE BLAYAU
Doña ANNE BOUVEROT
Doña ELISABETTA DE BERNARDI DI VALSERRA
Doña MARIETA DEL RIVERO BERMEJO
Doña MARÍA LUISA GUIJARRO PIÑAL
Don JOHN BENEDICT MCCARTHY
Don LEONARD PETER SHORE
Don LUIS DEULOFEU FUGUET
Don FRANCISCO REYNÉS MASSANET
Don FRANCISCO JOSÉ ALJARO NAVARRO
Don JOSEP MARIA CORONAS GUINART
Don DAVID ANTONIO DIAZ ALMAZAN
Don CARLOS FRANCISCO DEL RIO CARCAÑO
Don ANDREA PEZZANGORA

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018			Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio			Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don MARCO PATUANO	Plan							0,00
Don TOBIAS MARTINEZ GIMENO	Plan							0,00
Don BERTRAND BOUDEWIJN KAN	Plan							0,00
Don GIAMPAOLO ZAMBELETTI	Plan							0,00
Don CARLO BERTAZZO	Plan							0,00
Don PIERRE BLAYAU	Plan							0,00

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018			Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio			Instrumentos vencidos y no ejercidos		Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Doña ANNE BOUVEROT	Plan							0,00
Doña ELISABETTA DE BERNARDI DI VALSERRA	Plan							0,00
Doña MARIETA DEL RIVERO BERMEJO	Plan							0,00
Doña MARÍA LUISA GUIJARRO PIÑAL	Plan							0,00
Don JOHN BENEDICT MCCARTHY	Plan							0,00
Don LEONARD PETER SHORE	Plan							0,00
Don LUIS DEULOFEU FUGUET	Plan							0,00
Don FRANCISCO REYNÉS MASSANET	Plan							0,00

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018			Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio			Instrumentos vencidos y no ejercidos		Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don FRANCISCO JOSÉ ALJARO NAVARRO	Plan							0,00
Don JOSEP MARIA CORONAS GUINART	Plan							0,00
Don DAVID ANTONIO DIAZ ALMAZAN	Plan							0,00
Don CARLOS FRANCISCO DEL RIO CARCAÑO	Plan							0,00
Don ANDREA PEZZANGORA	Plan							0,00

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don MARCO PATUANO
Don TOBIAS MARTINEZ GIMENO
Don BERTRAND BOUDEWIJN KAN
Don GIAMPAOLO ZAMBELETTI
Don CARLO BERTAZZO
Don PIERRE BLAYAU
Doña ANNE BOUVEROT
Doña ELISABETTA DE BERNARDI DI VALSERRA
Doña MARIETA DEL RIVERO BERMEJO
Doña MARÍA LUISA GUIJARRO PIÑAL
Don JOHN BENEDICT MCCARTHY
Don LEONARD PETER SHORE
Don LUIS DEULOFEU FUGUET
Don FRANCISCO REYNÉS MASSANET
Don FRANCISCO JOSÉ ALJARO NAVARRO
Don JOSEP MARIA CORONAS GUINART
Don DAVID ANTONIO DIAZ ALMAZAN
Don CARLOS FRANCISCO DEL RIO CARCAÑO
Don ANDREA PEZZANGORA

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2018 Ejercicio 2017		Ejercicio 2018	Ejercicio 2017		Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Don MARCO PATUANO
Don TOBIAS MARTINEZ GIMENO
Don BERTRAND BOUDEWIJN KAN
Don GIAMPAOLO ZAMBELETTI
Don CARLO BERTAZZO
Don PIERRE BLAYAU
Doña ANNE BOUVEROT
Doña ELISABETTA DE BERNARDI DI VALSERRA
Doña MARIETA DEL RIVERO BERMEJO
Doña MARÍA LUISA GUIJARRO PIÑAL
Don JOHN BENEDICT MCCARTHY
Don LEONARD PETER SHORE
Don LUIS DEULOFEU FUGUET
Don FRANCISCO REYNÉS MASSANET

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Don FRANCISCO JOSÉ ALJARO NAVARRO
Don JOSEP MARIA CORONAS GUINART
Don DAVID ANTONIO DIAZ ALMAZAN
Don CARLOS FRANCISCO DEL RIO CARCAÑO
Don ANDREA PEZZANGORA

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don MARCO PATUANO	Concepto
Don TOBIAS MARTINEZ GIMENO	Concepto
Don BERTRAND BOUDEWIJN KAN	Concepto
Don GIAMPAOLO ZAMBELETTI	Concepto

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don CARLO BERTAZZO	Concepto
Don PIERRE BLAYAU	Concepto
Doña ANNE BOUVEROT	Concepto
Doña ELISABETTA DE BERNARDI DI VALSERRA	Concepto
Doña MARIETA DEL RIVERO BERMEJO	Concepto
Doña MARÍA LUISA GUIJARRO PIÑAL	Concepto
Don JOHN BENEDICT MCCARTHY	Concepto
Don LEONARD PETER SHORE	Concepto
Don LUIS DEULOFEU FUGUET	Concepto
Don FRANCISCO REYNÉS MASSANET	Concepto
Don FRANCISCO JOSÉ ALJARO NAVARRO	Concepto
Don JOSEP MARIA CORONAS GUINART	Concepto
Don DAVID ANTONIO DIAZ ALMAZAN	Concepto
Don CARLOS FRANCISCO DEL RIO CARCAÑO	Concepto
Don ANDREA PEZZANGORA	Concepto

Observaciones

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

			Retribución devengada en la Sociedad			Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2018 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2018 grupo
Don MARCO PATUANO	71				71
Don TOBIAS MARTINEZ GIMENO	2.627		175	7	2.809
Don BERTRAND BOUDEWIJN KAN	147				147
Don GIAMPAOLO ZAMBELETTI	147				147
Don CARLO BERTAZZO	65				65
Don PIERRE BLAYAU	128				128
Doña ANNE BOUVEROT	58				58
Doña ELISABETTA DE BERNARDI DI VALSERRA	65				65
Doña MARIETA DEL RIVERO BERMEJO	128				128
Doña MARÍA LUISA GUIJARRO PIÑAL	58				58
Don JOHN BENEDICT MCCARTHY
Don LEONARD PETER SHORE	128				128
Don LUIS DEULOFEU FUGUET	11				11
Don FRANCISCO REYNÉS MASSANET	18				18
Don FRANCISCO JOSÉ ALJARO NAVARRO	62				62

			Retribución devengada en la Sociedad			Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2018 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2018 grupo
Don JOSEP MARIA CORONAS GUINART	62				62
Don DAVID ANTONIO DIAZ ALMAZAN	36				36
Don CARLOS FRANCISCO DEL RIO CARCAÑO	36				36
Don ANDREA PEZZANGORA	33				33
TOTAL	3.880		175	7	4.062

Observaciones

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No