Cellnex Telecom S.A.

Registration Form • Feb 26, 2020

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2019
CIF:	A64907306
Denominación Social: CELLNEX TELECOM, S.A.
Domicilio social:

C/JUAN ESPLANDIU, 11-13 MADRID

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital social (€)	Número de acciones
05/11/2019	96.331.632,25	385.326.529	385.326.529

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo Indirecto		derechos de voto
BLACKROCK INC.	0,00	4,59	0,00	0,38	4,97
EDIZIONE, S.R.L.	0,00	29,90	0,00	0,00	29,90
CRITERIA CAIXA, S.A.U.	5,00	0,00	0,00	0,00	5,00
FUNDACION BANCARIA CAIXA D ESTALVIS I PENSIONS DE BARCELONA	0,00	5,00	0,00	0,00	5,00
40 NORTH LATITUDE MASTER FUND LTD	1,00	0,00	0,00	0,00	1,00
ATLANTIA, S.P.A.	0,00	0,00	0,00	5,98	5,98
CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD	3,15	0,00	0,00	0,00	3,15
WELLINGTON MANAGEMENT GROUP	0,00	4,27	0,00	0,00	4,27

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o	Nombre o	% derechos de	% derechos de voto a
denominación social	denominación social	voto atribuidos	través de instrumentos	% total de
del titular indirecto	del titular directo	a las acciones	financieros	derechos de voto
BLACKROCK INC.	DIVERSOS FONDOS NO OBLIGADOS A DECLARAR INDIVIDUALMENTE	4,59	0,38	4,97
EDIZIONE, S.R.L.	CONNECT S.P.A.	29,90	0,00	29,90
FUNDACION BANCARIA CAIXA D ESTALVIS I PENSIONS DE BARCELONA	CRITERIA CAIXA, S.A.U.	5,00	0,00	5,00
WELLINGTON MANAGEMENT GROUP	WELLINGTON GROUP HOLDINGS LLP	4,27	0,00	4,27

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

WELLINGTON MANAGEMENT GROUP LLP 24/01/2019 Se ha superado el 3% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros) WELLINGTON MANAGEMENT GROUP LLP 31/01/2019 Se ha descendido del 3% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros) WELLINGTON MANAGEMENT GROUP LLP 01/02/2019 Se ha superado el 3% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros) WELLINGTON MANAGEMENT GROUP LLP 05/02/2019 Se ha descendido del 3% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros) WELLINGTON MANAGEMENT GROUP LLP 01/03/2019 Se ha superado el 3% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros) PERMIAN INVESTMENT PARTNERS.LP 05/03/2019 Se ha descendido del 3% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros) THREADNNEEDLE ASSET MANAGEMENT LIMITED 06/03/2019 Se ha descendido del 5% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros)

THREADNNEEDLE ASSET MANAGEMENT LIMITED 15/03/2019 Se ha superado el 5% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros) THREADNNEEDLE ASSET MANAGEMENT LIMITED 19/03/2019 Se ha descendido del 6% del capital social.

BLACKROCK, INC 04/04/2019 Se ha descendido del 5% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros)

MILLENNIUM GROUP MANAGEMENT LLC 15/05/2019 Se ha superado el 1& del capital social en instrumentos financieros. Sólo paraísos fiscales.

WELLINGTON MANAGEMENT GROUP LLP 23/05/2019 Se ha superado el 5% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros) BLACKROCK, INC 28/05/2019 Se ha superado el 5% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros)

MILLENNIUM GROUP MANAGEMENT LLC 29/05/2019 Se ha vendido la totalidad de la participación en el capital social

FIL LIMITED 02/08/2019 Se ha superado el 1% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros). Sólo paraísos fiscales.

CAPITAL RESEARCH AND MANAGEMENT COMPANY 21/10/2019 Se ha superado el 3% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros)

FIL LIMITED 23/10/2019 Se ha descendido del 1% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros). Sólo paraísos fiscales. FIL LIMITED 04/11/2019 Se ha superado el 1% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros). Sólo paraísos fiscales. CAPITAL RESEARCH AND MANAGEMENT COMPANY 07/11/2019 Se ha descendido del 3% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros)

WELLINGTON MANAGEMENT GROUP LLP 07/11/2019 Se ha descendido del 5% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros) FIL LIMITED 07/11/2019 Se ha descendido del 1% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros). Sólo paraísos fiscales. BLACKROCK, INC 04/12/2019 Se ha descendido del 5% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros)

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON TOBÍAS MARTÍNEZ GIMENO	0,02	0,00	0,00	0,00	0,02	0,00	0,00
DON PIERRE BLAYAU	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON BERTRAND BOUDEWIJN KAN	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DOÑA ANNE BOUVEROT	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
% total de derechos de voto en poder del consejo de administración							0,02

Detalle de la participación indirecta:

					% derechos de
Nombre o	Nombre o denominación	% derechos de	% derechos de		voto que pueden
			voto a través de	% total de	ser transmitidos
denominación	social del	voto atribuidos	instrumentos	derechos de voto	a través de
social del consejero	titular directo	a las acciones	financieros		instrumentos
					financieros
DON PIERRE BLAYAU	HARBOUR CONSEILS	0,00	0,00	0,00	0,00

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
			General Manager Edizione
DON CARLO BERTAZZO	CONNECT S.P.A.	EDIZIONE, S.R.L.	S.r.l.
DOÑA ELISABETTA DE
BERNARDI DI VALSERRA	CONNECT S.P.A.	EDIZIONE, S.R.L.	Investment Director
			Member of the Board of
DON FRANCO BERNABÈ	CONNECT S.P.A.	CONNECT S.P.A.	Directors
		INFINITY INVESTMENTS,
DON MAMOUN JAMAI	CONNECT S.P.A.	S.A.	Director

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Intervinientes del	% de capital	Breve descripción del pacto	Fecha de vencimiento
pacto parasocial	social afectado		del pacto, si la tiene
INFINITY INVESTMENTS, S.A., RAFFLES INFRA	29,90	Acuerdo de Accionistas de 9 de octubre de 2018 por el que, una vez completado,	5 años.

Intervinientes del	% de capital		Fecha de vencimiento
pacto parasocial	social afectado	Breve descripción del pacto	del pacto, si la tiene
HOLDINGS LIMITED, CONNECT S.P.A., SINTONIA SPA		Sintonia posee aproximadamente el 60% del capital social de ConnecT a Infinity y Raffles poseen aproximadamente el 20% respectivamente (ConnecT es accionista de Cellnex con un 29,9%). Dicho acuerdo contiene determinados pactos parasociales consistentes en regular el nombramiento de consejeros dominicales en Cellnex y en establecer quórums reforzados para la adopción de determinados acuerdos en ConnecT y/o Cellnex. Los términos concretos de dicho acuerdo están disponibles en la web de la CNMV y en la de Cellnex.
EDIZIONE, S.R.L., CONNECT S.P.A., SINTONIA SPA, ATLANTIA, S.P.A.	5,98	Contrato de coinversión de 24 de julio de 2018, que contiene determinados pactos parasociales consistentes en el derecho otorgado por Sintonía a favor de Atlantia a coinvertir en Cellnex una participación representativa de hasta el 5.98%, así como un derecho de primera oferta y un derecho de tanteo a favor de Atlantia en determinadas circunstancias. Los términos concretos de dicho acuerdo están disponibles en la web de la CNMV y en la de Cellnex.	--

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ] [ √ ] Sí No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
199.943		0,05

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

VER NOTA ACLARATORIA AL APARTADO A.10

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	51,69

• A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.
  • [ ] [ √ ] Sí No
• A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

• B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

Respecto a las mayorías previstas para la modificación de los estatutos sociales de la sociedad, se aplicarán las normas contenidas en la Ley de Sociedades de Capital.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
	% de % en		% voto a distancia
Fecha junta general	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
27/04/2017	40,63	36,69	0,00	0,00	77,32
De los que Capital flotante	0,63	16,62	0,00	0,00	17,25
31/05/2018	34,15	49,39	0,00	0,00	83,54
De los que Capital flotante	0,16	35,15	0,00	0,00	35,31

	Datos de asistencia
	% de	% voto a distancia % en
Fecha junta general	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
09/05/2019	30,36	51,49	0,00	0,00	81,85
De los que Capital flotante	0,37	25,79	0,00	0,00	26,16

Del listado de asistentes no se puede garantizar la identificación final de los accionistas debido a la existencia de inversores institucionales.

• B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general	100
Número de acciones necesarias para votar a distancia	100

• B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

En el apartado "Accionistas e inversores" de la página web www.cellnextelecom.com se ofrece la información requerida por el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital y por la Circular 3/2015 de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	13
Número mínimo de consejeros	4
Número de consejeros fijado por la junta	12

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DOÑA MARIA LUISA GUIJARRO PIÑAL		Independiente	CONSEJERO	31/05/2018	31/05/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON GIAMPAOLO ZAMBELETTI ROSSI		Independiente	CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE	16/04/2015	31/05/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON TOBÍAS MARTÍNEZ GIMENO		Ejecutivo	CONSEJERO DELEGADO	17/11/2014	09/05/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MARIETA DEL RIVERO BERMEJO		Independiente	CONSEJERO	27/04/2017	27/04/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON PIERRE BLAYAU		Independiente	CONSEJERO	16/04/2015	31/05/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON LEONARD PETER SHORE		Independiente	CONSEJERO	16/04/2015	31/05/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON BERTRAND		Independiente	VICEPRESIDENTE	16/04/2015	31/05/2018	ACUERDO JUNTA

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
BOUDEWIJN KAN						GENERAL DE ACCIONISTAS
DON CARLO BERTAZZO		Dominical	CONSEJERO	13/07/2018	09/05/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA ELISABETTA DE BERNARDI DI VALSERRA		Dominical	CONSEJERO	13/07/2018	09/05/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA ANNE BOUVEROT		Independiente	CONSEJERO	31/05/2018	31/05/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON FRANCO BERNABÈ		Dominical	PRESIDENTE	25/07/2019	25/07/2019	COOPTACION
DON MAMOUN JAMAI		Dominical	CONSEJERO	20/06/2019	20/06/2019	COOPTACION

Número total de consejeros 12

Indique las bajas que, ya sea por dimisión, destitución o por cualquier otra causa, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si la baja se ha producido antes del fin del mandato
DON JOHN BENEDICT MCCARTHY	Dominical	09/05/2019	27/05/2019	Comisión de Nombramientos y Retribuciones.	SI
DON MARCO PATUANO	Dominical	09/05/2019	24/06/2019	N.A.	SI

Causa de la baja y otras observaciones

El Sr. John Benedict McCarthy, consejero dominical de ConnecT S.p.A. presentó su dimisión en fecha 27-05-2019, siendo sustituído en fecha 20-06-2019 por el consejero dominical Sr. Mamoun Jamai.

El Sr. Marco Patuano, también consejero dominical de ConnecT, renunció a su cargo como consejero y como Presidente de Cellnex Telecom, S.A. en fecha 24-06-2019, por cesar en los cargos que ostentaba en ConnecT S.p.A., siendo sustituido en fecha 25-07-2019 por D. Franco Bernabè en ambos cargos, como consejero dominical de ConnecT S.p.A.

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON TOBÍAS CONSEJERO MARTÍNEZ GIMENO DELEGADO		Tobias Martínez es el máximo responsable ejecutivo de la compañía (CEO). Se integró en Acesa Telecom (Grupo Abertis) en el año 2000 primero como Consejero y Director General de Tradia y, más tarde, de Retevisión. Antes de unirse al Grupo Abertis, desarrolló su propio proyecto empresarial en Sistemas de Información y Telecomunicaciones durante más de 10 años. Estudió Ingeniería de Telecomunicaciones y es Diplomado en Alta Dirección por IESE (PADE), y Diplomado en Dirección de Marketing por el Instituto Superior de Marketing de Barcelona.
Número total de consejeros ejecutivos		1

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	8,33

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON FRANCO BERNABÈ	CONNECT S.P.A.	Franco Bernabè compagina una extraordinaria experiencia en liderazgo empresarial a nivel internacional con su activa participación de carácter altruista en organizaciones sociales y culturales. Ha dirigido, en calidad de CEO, la reestructuración y la cotización en la Bolsa de Nueva York de Eni, una de las principales empresas petroleras internacionales. Tras abandonar Eni en 1998, pasó la mayor parte de los 20 años siguientes en el sector de las telecomunicaciones como CEO y Presidente de Telecom Italia. En los últimos años ha contribuido a la creación de Nexi, la sociedad italiana líder en sistemas de pagos. Ha sido Vicepresidente de Rothschild Europa, consejero y Presidente del Comité de Auditoría de PetroChina durante 14 años, miembro de la Junta de Supervisión de TPG Post Group en los Países Bajos, así como miembro del Consejo Internacional de JP Morgan. También ha sido miembro del Comité Ejecutivo de Confindustria y miembro de la Mesa Redonda Europea. Ha trabajado de manera altruista en las principales instituciones culturales italianas, como Presidente de la Bienal de Venecia, el MART, la Cuatrienal de Roma y la Comisión Italiana para la UNESCO. Ha sido nombrado Doctor honoris causa en Ciencias Ambientales por la Universidad de Parma con motivo de las actividades de recuperación medioambiental de lugares contaminados. Es asesor sénior del Barclays

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		Bank. En 2011 fue nombrado caballero por el Presidente de la República Italiana.
DON CARLO BERTAZZO	CONNECT S.P.A.	Es Consejero y General Manager de Edizione Srl, el holding industrial de la familia Benetton. Es además administrador de diversas empresas que forman parte del Grupo Edizione: Sintonia (CEO), ConnecT, Schema 33. También es Consejero de Abertis Infraestructuras, Atlantia y Autostrade per l'Italia. Se incorporó a Edizione en 1994 y ha desempeñado un papel clave en el proceso de diversificación del Grupo gestionando las adquisiciones de Autogrill y Generali Supermercati (1995), Atlantia (2000), una participación en Telecom Italia (2001) y Gemina (2005), actualmente Aeroporti di Roma, integrada en Atlantia. También ha trabajado en el desarrollo de las relaciones de Edizione con los inversores en Italia y a nivel internacional. Ha desarrollado un papel activo en la gestión de las inversiones de Edizione, siendo CEO de la cotizada Gemina (2011-2013) y miembro del Consejo de varias compañías, entre las cuales TIM y Telecom Italia Media. También ha dirigido las principales desinversiones del Grupo, como la venta de Generale Supermercati a Carrefour (2000) y de World Duty Free a Dufry (2015). Previamente a su incorporación a Edizione había trabajado en el sector financiero (Banca Commerciale Italiana, ahora Banca Intesa) y en el área de inversiones del holding de la familia Agnelli. Es licenciado en Administración y Dirección de Empresas Magna cum Laude por la Universidad de Venecia.
DOÑA ELISABETTA DE BERNARDI DI VALSERRA	CONNECT S.P.A.	Es Directora de Inversiones en Edizione Srl, el holding de la familia Benetton, desde 2015. Es, además, administradora de diversas empresas que forman parte del Grupo Edizione: ConnecT (CEO), Autostrade per l´Italia. También es miembro del Consejo de Getlink y de Aeroporti di Roma. Inició su carrera profesional en Morgan Stanley (2000) en el equipo de banca de inversión, donde trabajó en el equipo de Communications & Media en Londres y posteriormente en el equipo de finanzas corporativas en Milán, donde permaneció hasta 2013 como directora ejecutiva. En Morgan Stanley, asesoró en varias transacciones, incluyendo operaciones de fusión y adquisición, capital y deuda. Entre 2013 y 2015, ha sido socia de Space Holding, lanzando y colocando en la Bolsa italiana los vehículos de inversión Space SpA y Space 2 SpA, que se han acabado fusionando con Fila, Avio y Aquafil. Es graduada en Ingeniería Electrónica Magna cum Laude por la Universidad de Pavía.
DON MAMOUN JAMAI	CONNECT S.P.A.	Mamoun Jamai es "Senior Portfolio Manager" de la División de Infraestructuras de ADIA (Abu Dhabi Investment Authority). Es responsable, dentro de la División de Infraestructuras, del desarrollo

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		e implementación de la estrategia de inversión en Infraestructuras Digitales. Previamente había sido responsable de la generación y seguimiento de inversiones en los sectores de infraestructuras en Europa. Además de sus responsabilidades en ADIA, es presidente de ConnecT S.p.A y Consejero de Anglian Water Group y de Tank & Rast. Antes de incorporarse a ADIA en 2008, había formado parte del equipo de Industrial de Bank of America. Mamoun Jamai es Analista Financiero Certificado (CFA) y tiene un Master en Finanzas por la HEC de Paris.

Número total de consejeros dominicales	4
% sobre el total del consejo	33,33

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DOÑA MARIA LUISA GUIJARRO PIÑAL	María Luisa Guijarro ha desarrollado su carrera profesional, principalmente, en el grupo Telefónica desde el año 1996 y hasta el 2016, donde ha desempeñado, entre otros, los cargos de Directora Global de Marketing y Patrocinios, consejera delegada de Terra España, Directora de Marketing y Desarrollo de Negocio en España y, en su última etapa, miembro del Comité Ejecutivo en España como responsable de Estrategia y Calidad. Es licenciada en Ciencias Económicas por la Universidad Autónoma de Madrid.
DON GIAMPAOLO ZAMBELETTI ROSSI	Ha desarrollado gran parte de su carrera profesional en los sectores químico- farmacéutico y de telecomunicaciones. Actualmente ocupa el cargo de Vice-Presidente de Unidad Editorial, S.A. Con anterioridad ha sido Fundador y Consejero Delegado de Zambeletti España, Presidente y CEO del Grupo Zambeletti, Presidente de Italgas SpA y Presidente y Consejero Delegado de Ellem Industria Farmaceutica SpA. Ocupó también el cargo de Vice-Presidente de la asociación de laboratorios farmacéuticos, Farmaindustria. En 2001 fue nombrado Vice-Presidente Senior del Grupo de Affaires Internacionales de Telecom Italia. Ha sido asimismo miembro de los Consejos de Administración de Telecom Italia International (Países Bajos), Auna, S.A. (España), Avea (Turquía), Oger Telecom (Dubai), Ojer Telekomunikasyon (Turquía) y Telekom Austria. Giampaolo Zambeletti es licenciado en química por la Universidad de Pavía, es patrono internacional de la Fundación Amigos del Museo del Prado de Madrid, y en 2015 le fue concedida la Encomienda de Isabel la Católica por el Rey Felipe VI.
DOÑA MARIETA DEL RIVERO BERMEJO	Marieta del Rivero cuenta con 25 años de experiencia y liderazgo en el mundo de las tecnologías de la información y la comunicación, la movilidad y la industria y los servicios digitales, siendo uno de los perfiles más destacados en el sector en España. Tiene una amplia y probada trayectoria que va desde el gran consumo hasta los fabricantes y suministradores de hardware, pasando por los operadores de telecomunicaciones y la industria del software. Ha sido Director

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	mundial de Marketing en Telefónica y CEO de Nokia Iberia, así como directora de marketing de Amena y Xfera Móviles. Ha sido también Senior Advisor de Ericsson y Presidenta de International Women's Forum. Actualmente es socia de Seeliger & Conde y consejera independiente de Gestamp Automoción. Asimismo, es miembro de los consejos asesores de la Mutualidad de la Abogacía y de la incubadora tecnológica "Made in Mobile" y miembro del Consejo de la Asociación Española de Directores. También es Vicepresidenta en España de International Women's Forum y miembro de la Women Corporate Directors Foundation. Marieta del Rivero es licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Autónoma de Madrid (UAM), AMP por IESE y EP por Singularity University California.
DON PIERRE BLAYAU	Ocupa actualmente la posición de presidente de CCR (Caisse Centrale de Reassurance), es miembro del comité estratégico de SECP (del Grupo Canal +), Censor de FIMALAC, Senior Advisor de Bain & Company y Presidente de Harbour Conseils. Con anterioridad ha sido consejero delegado de Pont à Mousson, PPR, Moulinex, Geodis, y consejero ejecutivo de SNCF. Asimismo, ha sido consejero ejecutivo de La Redoute, miembro del consejo de administración de FNAC, consejero independiente de Crédit Lyonnais, y presidente del consejo de administración de Areva. Pierre Blayau es inspector de hacienda del Ministerio de Finanzas francés, y es Graduado por la École National d'Administration de París y la École Normale Supérieure de Saint-Cloud.
DON LEONARD PETER SHORE	Cuenta con dilatada experiencia profesional en el sector de las telecomunicaciones y tecnología. Ha sido Presidente de Arqiva en el Reino Unido (2007-2014). Ha sido también Presidente de Uecomm, Lonely Planet Publications, el Grupo Hostworks y Airwave. Asimismo, ha sido también Director General del Grupo Telstra en Australia, CEO de MyPrice en Australia y Nueva Zelanda y Director General de Media/Communications/Partners. Ha sido también Director de Objectif Telecomunications Limited, Foxtel, SMS Management and Technology y OnAustralia. Ha sido asimismo miembro del Consejo Asesor de Siemens Australia. También fue miembro del Comité de la Asociación Nacional para la Prevención de la Crueldad hacia los Niños y del Consejo de la Cámara de Comercio Australia-Reino Unido. Leonard Peter Shore es licenciado en matemáticas aplicadas e informática por la Universidad de Adelaide (Australia).
DON BERTRAND BOUDEWIJN KAN	Cuenta con una amplia experiencia profesional en banca de inversión, centrado particularmente en el sector de telecomunicaciones, medios y tecnología. Ha pasado la mayor parte de su carrera en Morgan Stanley donde se convirtió en Director General y Presidente del Grupo Europeo de Telecomunicaciones. Posteriormente continuó su carrera en Lehman Brothers, donde fue Vice Presidente del Equipo Global de Telecomunicaciones y miembro del Comité Operativo Europeo. En 2008 pasó a desempeñar el cargo de Presidente del Grupo Global de Telecomunicaciones, Medios y Tecnología en Nomura y trabajó para el Comité Ejecutivo Global de Banca de Inversión. Entre otras responsabilidades, en la actualidad es Presidente del Consejo Asesor de Wadhwani Asset Management y del Consejo de Supervisión de UWC en los Países Bajos. Bertrand Kan se graduó en economía (B.Sc. y M.Sc.) en la London School of Economics.
DOÑA ANNE BOUVEROT	Anne Bouverot es actualmente presidenta del Consejo de Administración de Technicolor, además de asesora senior para TowerBrook Capital Partners y consejera de Capgemini y Edenred. Es Presidenta de la Fundación Abeona, cuya consigna es "Data Science para la Justicia y la Equidad" y trabaja en el impacto social de la Inteligencia Artificial y la tecnología digital. Anteriormente, fue consejera delegada de Morpho, compañia de biometría y ciberseguridad (entre 2015 y 2017) y directora general de GSMA (entre 2011 y 2015). Asimismo ocupó distintos

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	cargos directivos a nivel internacional en compañias del sector de las telecomunicaciones como France Telecom / Orange (vicepresidenta ejecutiva de Mobile Services entre 2009 y 2011), Global One Communications, Equant y Telmex. Anne Bouverot es Licenciada en Matemáticas y Doctora en Inteligencia Artificial por la École Normale Supérieure de París. también es licenciada en Ingeniería por Telecom Paris.

Número total de consejeros independientes	7
% sobre el total del consejo	58,33

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
Sin datos

Número total de otros consejeros externos	N.A.
% sobre el total del consejo	N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales	1	1			25,00	25,00	0,00	0,00
Independientes	3	3	1		42,80	42,80	20,00	0,00
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total	4	4	1		33,33	67,80	20,00	0,00

• C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
• [ √ ] Sí
• [ ] No
• [ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

En fecha 18 de febrero de 2016, el Consejo de Administración de Cellnex Telecom aprobó la Política de selección y nombramiento de consejeros, que persigue, entre otros fines, conseguir una composición adecuada para el Consejo de Administración. En la selección de sus integrantes, deberán tenerse en cuenta aspectos como la estructura del accionariado de la Sociedad, la diversidad de conocimientos, experiencias profesionales, orígenes, nacionalidades y género de quienes lo integran, su capacidad para dedicar el tiempo necesario para el ejercicio de su cargo, su posible especialización en materias concretas de especial relevancia (financieras, jurídicas, ámbito telecomunicaciones, etc.), la ausencia de conflictos de intereses (reales o potenciales) y el compromiso personal de defensa del interés social.

1.- Ámbito de aplicación.

Esta política es aplicable a la selección de candidatos a consejeros que sean personas físicas.

En el caso de consejeros que sean personas jurídicas, lo dispuesto en esta Política se extenderá a las personas físicas que vayan a representarlas.

2.- Proceso de Selección.

De conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, la propuesta de nombramiento o reelección de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si se trata de consejeros independientes, y al propio Consejo de Administración, en los demás casos. Dicha propuesta de nombramientos o reelección deberá ir acompañada de un informe justificativo del

Consejo que valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto. Asimismo, la propuesta de nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente deberá ir precedida, además, de informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

En la selección de candidatos a consejero, se partirá de un análisis previo de las necesidades de la sociedad que deberá llevar a cabo el Consejo de Administración con el asesoramiento e informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, teniendo como objetivo la integración de experiencias y competencias profesionales y de gestión diferentes, y la promoción de la diversidad de conocimientos, experiencias y género, considerando el peso de las distintas actividades desarrolladas por Cellnex y teniendo en cuenta aquellas áreas o sectores que deban ser objeto de un impulso especifico.

Cualquier Consejero podrá solicitar que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

3.- Condiciones que deberán cumplir los candidatos.

Los candidatos a consejero de la Sociedad deberán ser personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función.

Deberán ser profesionales íntegros, cuya conducta y trayectoria profesional esté alineada con los principios recogidos en el Código Ético de Cellnex y con la misión, visión y valores del Grupo Cellnex.

En el análisis de candidaturas, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, atendiendo a las necesidades del Consejo, valorará los siguientes elementos:

1. Las competencias técnico-profesionales de los candidatos.

2. 1. Las experiencias de gestión de los candidatos, teniendo también en cuenta el contexto en el que opera Cellnex.
3. 1. El compromiso necesario para desempeñar el cargo, evaluando también los cargos ya desempeñados por los candidatos en otras empresas. 4. La existencia eventual de conflictos de interés.
4. 1. La significación de eventuales relaciones comerciales, financieras o profesionales existentes o mantenidas recientemente, directa o

indirectamente, por los candidatos con la Sociedad u otras sociedades del Grupo.

1. Y los eventuales procedimientos que puedan menoscabar la responsabilidad o reputación de los candidatos.

4.- Impedimentos para ser candidato a consejero.

No podrán ser considerados como candidatos a consejero quienes se encuentren incursos en alguna de las causas de incompatibilidad, incapacidad o prohibición para el desempeño de su cargo previstas en el ordenamiento jurídico o en las normas internas de la Sociedad.

5.- Auxilio de consultores externos.

Para la selección de candidatos al Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá contratar los servicios de consultores externos especializados en la búsqueda y selección de candidatos con el fin de fortalecer la eficiencia y la eficacia de los procedimientos para su identificación.

En el análisis de las candidaturas, el consultor deberá evaluar los requisitos recogidos en el apartado 3 de esta Política.

6.- Especial referencia a la diversidad de género.

En todo caso, en el proceso de selección de candidatos se evitará cualquier tipo de sesgo implícito que pueda implicar discriminación alguna.

La presente Política de Selección de candidatos a consejero promoverá la presencia equilibrada de mujeres y hombres en el Consejo de Administración.

Dicha Política deberá procurar que en el más breve plazo posible y como máximo antes de que finalice el año 2020 el género menos representado sea al menos del treinta por ciento del total de miembros del Consejo de Administración.

7.- Verificación del cumplimiento de esta política.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones verificará anualmente el cumplimiento de esta política de selección de consejeros e informará de sus conclusiones al Consejo de Administración.

Medidas concretas adoptadas por el por el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres:

Explicación de las medidas

Durante 2019 los únicos cambios en la composición del Consejo fueron de consejeros dominicales, por lo que la Sociedad no llevó a cabo ningún proceso de selección en el que la CNR pudiera adoptar ninguna medida. En cualquier caso, la composición del Consejo actual ya tiene un número de consejeras superior al que establecen las Recomendaciones del Código de Buen Gobierno Corporativo de las sociedades cotizadas, de la CNMV

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

N.A.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La reestructuración del Consejo realizada en 2018, que incluía la ampliación del número de miembros del Consejo, ha supuesto que el número de consejeras sea superior al 30%.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ] Sí

• [ √ ] No
• C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
TOBÍAS MARTÍNEZ GIMENO	Consejero Delegado, que tiene todas las delegables de representación, dirección y disposición, salvo las indelegables por Ley o Estatutos Sociales.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
Sin datos

C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
DON CARLO BERTAZZO	ATLANTIA S.p.A.	CONSEJERO
DOÑA ELISABETTA DE BERNARDI DI VALSERRA	GETLINK SE	CONSEJERO
DOÑA ANNE BOUVEROT	CAPGEMINI	CONSEJERO
DOÑA ANNE BOUVEROT	EDENRED	CONSEJERO
DOÑA ANNE BOUVEROT	TECHNICOLOR	PRESIDENTE
DOÑA MARIETA DEL RIVERO BERMEJO	GESTAMP AUTOMOCION	CONSEJERO

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

En fecha 28 de junio de 2018, el Consejo de Administración de Cellnex Telecom, S.A. acordó modificar el Reglamento de dicho Consejo. Entre otros cambios, completó su artículo 26 párrafo segundo, que disponía que "Los consejeros deberán tener la dedicación adecuada y adoptarán las medidas precisas para la buena dirección y el control de la Sociedad en el desempeño de sus funciones", con la siguiente redacción: "A tales efectos, los consejeros de la Sociedad no podrán formar parte de más de cuatro consejos de administración de otras sociedades cotizadas distintas de la Sociedad. A efectos de esta regla, se computarán como un solo consejo todos los consejos de sociedades que formen parte del mismo grupo y no se computarán (i) los consejos de sociedades patrimoniales o que constituyan vehículos o complementos para el ejercicio profesional del consejero, su cónyuge o persona con análoga relación de afectividad o sus familiares más allegados, (ii) los consejos a los que el consejero pertenezca como consejero dominical propuesto por la Sociedad o cualquier sociedad de su grupo y (iii) los consejos de sociedades con finalidad complementaria o accesoria a otra actividad que para el consejero de la Sociedad suponga una actividad de ocio, asistencia o ayuda a terceros o de cualquier otro tipo que no suponga una propia dedicación a un negocio mercantil".

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)
Importe de los derechos acumulados por los consejeros	900
actuales en materia de pensiones (miles de euros)

Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON JOSÉ MANUEL AISA MANCHO	Director Corporativo de Finanzas y M&A
DON ANTONI BRUNET MAURI	Director de Asuntos Públicos y Corporativos
DON LUIS DEULOFEU FUGUET	Deputy CEO
DON ALBERTO LOPEZ PRIOR	Director Recursos y Operaciones
DON DANIEL FERNANDEZ CAPO	Director de Gestión de Servicios y Cellnex ventures
DON JAVIER MARTÍ DE VESES ESTADES	Secretario General y del Consejo
DON ALEXANDRE MESTRE MOLINS	Director General de Negocio Global
	Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	10.937

La diferencia con el importe que aparece en cuentas anuales se debe a que en el I.A.G.C. sumamos también la remuneración del auditor interno.

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros se regulan básicamente en los artículos 18 a 21 del Reglamento del Consejo. VER NOTA ACLARATORIA AL APARTADO C.1.16

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

Como consecuencia de la evaluación del ejercicio 2017 realizada por un asesor externo y de la autoevaluación realizada por el Consejo durante 2018, en 2019 se han llevado a cabo diversas acciones en los siguientes ámbitos:

• Promoción de una dinámica de participación e integración en el Consejo y Comisiones.

• Especial valoración de las cuestiones operativas y de negocio.

• Plan de sucesión de la alta dirección.

• Valoración de mapa de riesgos y acciones de Responsabilidad Social Corporativa.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

A finales de 2019 el Consejo realizó una autoevaluación de su funcionamiento, a través de un completo cuestionario compuesto por varios bloques de preguntas: (i) composición del Consejo; (ii) funcionamiento del Consejo; (iii) presidencia del Consejo; (iv) secretaría del Consejo; (v) Comisiones del Consejo; (vi) desempeño del primer ejecutivo y relación con la alta dirección; (vii) alineación y compromiso del Consejo con los objetivos estratégicos; (viii) contribución individual de los Consejeros; y (ix) valoración global del Consejo. El cuestionario fue contestado por todos los consejeros.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

La evaluación por consultor externo se realizó en 2017. No ha existido ninguna relación de negocio con el mismo.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

1. Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tienen conferidas legal o estatutariamente.

2. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviera asociado su nombramiento como consejero. Los consejeros independientes cuando cumplan doce (12) años en el cargo.

b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras.

d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad y cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados. Se entenderá que se produce esta última circunstancia respecto de un consejero dominical cuando se lleve a cabo la enajenación de la total participación accionarial de la que sea titular o a cuyos intereses represente y también cuando la reducción de su participación accionarial exija la reducción de sus consejeros dominicales.

1. Los consejeros ejecutivos deberán poner su cargo a disposición del Consejo una vez cumplidos setenta años y éste deberá decidir si continúan en el ejercicio de sus funciones ejecutivas, delegadas o simplemente como consejero.

2. En el caso de que, por dimisión o por cualquier otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá explicar las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Sin perjuicio de la oportuna comunicación del cese como hecho relevante, el Consejo dará cuenta del motivo del cese en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

3. El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en alguna de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. Dicha separación podrá asimismo proponerse como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura del capital social de la Sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ √ ] No

En su caso, describa las diferencias.

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:

[ ]		Sí

[ √ ] No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

	Edad límite
Presidente	N.A.
Consejero delegado	70
Consejero	N.A.

C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

Los Estatutos Sociales, en su art. 23 a), indican que cualquier consejero puede conferir por escrito, por medio de fax, correo electrónico o cualquier otro medio análogo, su representación a otro consejero. Los consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro no ejecutivo.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	17
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	1

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones	0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de COMISIÓN DE AUDITORIA Y CONTROL	10
Número de reuniones de COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	8

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	16
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	94,60
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	11
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	94,60

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON JOSÉ MANUEL AISA	Director Corporativo de
MANCHO	Finanzas y M&A
DON TOBÍAS MARTÍNEZ GIMENO	Consejero Delegado

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

De conformidad con el artículo 39.3 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio,

explicará públicamente el contenido y alcance de la discrepancia. Además, entre otras funciones, la Comisión de Auditoría y Control debe supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva así como su integridad.

La Comisión de Auditoría y Control mantiene reuniones periódicas con los auditores externos de la Sociedad, para evitar discrepancias en los criterios a seguir en la elaboración de las cuentas anuales.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON JAVIER MARTÍ DE VESES ESTADES

El Sr. Javier Martí de Veses fue Secretario no Consejero hasta el 31/12/2019 ( inclusive). A partir de 31/12/2019, ostenta el cargo de Secretario no Consejero es D. Jaime Velázquez Vioque.

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

Una de las funciones de la Comisión de Auditoría y Control (art. 15.b) del Reglamento del Consejo de Administración) es la de proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de accionistas, y de conformidad con la normativa vigente: (i) las propuestas de selección, designación, reelección y sustitución del auditor de cuentas o sociedad de auditoría externos, (ii) las condiciones de contratación, (iii) el alcance del mandato profesional y, en su caso, (iv) la revocación o no renovación, (v) recabar regularmente de ellos información sobre el plan de auditoría y su ejecución, y (vi) preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

Otra función -art. 15.d) del mismo Reglamento-. es la de establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría externos la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por los auditores o sociedades de auditoría externos o por las personas o entidades vinculados a estos de acuerdo con lo dispuesto en la legislación aplicable en materia de auditoría de cuentas.

Adicionalmente, otra función de la Comisión de Auditoría y Control -art. 15 e) del Reglamento del Consejo de Administración- es la de emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá contener, en todo caso, valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.

De acuerdo con las exigencias legales, la información sobre los honorarios satisfechos al auditor externo de la Sociedad tanto por la prestación de servicios de auditoría como por los relativos a servicios de otra naturaleza, se incluye en las cuentas anuales de la Sociedad.

Los órganos de gobierno prestan especial atención en no comprometer la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

• [ ] Sí
• [ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	1.734	32	1.766
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	100,00	2,60	100,00

Dada la imposibilidad de introducir el porcentaje correcto que los honorarios por trabajos diferentes a los de auditoria estándar representan sobre el total de honorarios facturados a la sociedad, hemos introducido 100%, puesto que es el máximo permitido por el sistema. Sin embargo, los porcentajes correctos son los siguientes:

Importe trabajos distintos de los de auditoría: Sociedad: 628%, Sociedades del Grupo 2,6, Total 117.

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	7	7
	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	100,00	100,00

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Detalle del procedimiento

Dispone el art. 22 del Reglamento del Consejo de Administración que el orden del día de las sesiones del Consejo indicará con claridad aquellos puntos sobre los que el Consejo de Administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Y que todas las informaciones referentes a las propuestas a presentar a los consejeros estarán a su disposición con una antelación mínima de cuarenta y ocho (48) horas.

La información remitida a los consejeros durante el ejercicio 2019 se ha enviado generalmente con una semana de antelación.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explique las reglas

El art. 21 del Reglamento del Consejo establece que los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, en los siguientes casos:

• Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

• Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras.

• Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad, y

• Cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados.

Se entenderá que se produce esta última circunstancia respecto de un consejero dominical cuando se lleve a cabo la enajenación de la total participación accionarial de la que sea titular o cuyos intereses represente y también cuando la reducción de su participación accionarial exija la reducción de sus consejeros dominicales.

• C.1.37 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:
• [ ] [ √ ] Sí No
• C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

Para los bonos emitidos bajo el Programa EMTN, la opción de venta solo puede activarse si ocurre un evento de cambio de control y hay una rebaja de calificación crediticia causada por el evento de cambio de control (como se define en los Términos y Condiciones del Programa EMTN). Para los

Obligaciones y otros préstamos

Los términos y condiciones de los bonos incluyen una cláusula de cambio de control (a opción de los titulares de bonos) que implicaría su devolución anticipada.

bonos convertibles, la opción de venta solo se puede activar si se produce un cambio de control o si se produce un evento desencadenante de la oferta (tal como se define en los Términos y condiciones de los bonos convertibles).

En ambas cláusulas, un evento de cambio de control se define, en relación con Cellnex Telecom, S.A., como la adquisición de más del 50% de los derechos de voto o el derecho de nombrar o destituir a todos o la mayoría de los miembros del Consejo de Administración.

Préstamos y pólizas de crédito

En relación a los préstamos y pólizas de crédito contratados por Cellnex, el desencadenante es a nivel de la Sociedad Dominante y, para la financiación sindicada formalizada a través de Swiss Towers, el desencadenante se mide con respecto a Cellnex Switzerland, Swiss Towers y Swiss Infra Services (como se define a continuación). El evento de cambio de control se activa generalmente cuando un tercero, solo o conjuntamente con otros, adquiere el 50% de las acciones con derecho a voto u obtiene el derecho a nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Relevante.

Adquisiciones de infraestructuras

Con respecto a las adquisiciones de infraestructuras del Grupo por parte de operadores de telecomunicaciones móviles, los acuerdos firmados con los vendedores incluyen disposiciones de cambio de control que establecen que si un competidor de la parte vendedora se convierte en accionista de control de la empresa en cuestión (donde el control se define como (i) más del 50% de las acciones con derecho a voto o (ii) el derecho de nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración), el vendedor tiene derecho a recomprar las infraestructuras mencionadas. Además, dicho derecho de recompra también puede otorgarse en caso de que un competidor de la parte vendedora adquiera una parte significativa de las acciones u obtenga derechos de voto o de gobierno que puedan ejercerse de una manera que pueda afectar negativamente los intereses de la parte vendedora. Las disposiciones de cambio de control se pueden activar tanto en Cellnex Telecom como a nivel de la filial en cuestión.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	2
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
CEO y Alta Dirección	Los Directores tienen firmados contratos con la Sociedad en los que se recogen cláusulas de indemnización. En términos generales la cláusula de indemnización de los contratos prevé el devengo de una indemnización a favor del directivo en caso de despido improcedente. La indemnización es la mayor de las siguientes cantidades: a) indemnización equivalente a una anualidad de salario, tomando en consideración la retribución fija bruta anual en metálico percibida en el momento de la extinción, así como la retribución variable anual bruta percibida por el director en los doce meses inmediatamente anteriores al cese efectivo de su prestación de servicios; o b) indemnización legalmente prevista en la legislación laboral vigente. En el caso del CEO y de otro miembro de la Alta Dirección, la indemnización es la mayor de las siguientes cantidades: a) indemnización equivalente a dos anualidades de salario, tomando en consideración la retribución fija bruta anual en metálico percibida en el momento de la extinción, así como la retribución variable anual bruta percibida por el director en los doce meses inmediatamente anteriores al cese efectivo de su prestación de servicios; o b) indemnización legalmente prevista en la legislación laboral vigente. En el caso del CEO y de un miembro de la Alta Dirección la cláusula de indemnización de los contratos prevé el devengo de una indemnización a favor del directivo en caso de (i)

Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
	despido improcedente, o (ii) extinción unilateral del contrato por el directivo a causa de incumplimiento grave de la Compañía de las obligaciones establecidas en el contrato, modificación sustancial no consentida de sus funciones, poderes o condiciones de su prestación de servicios no motivada por un cambio de control de la Compañía en el sentido previsto en el artículo 42 del Código de Comercio y circunstancias similares.

Indique si más allá de en los supuestos previstos por la normativa estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√
	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		√

El Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprueba las condiciones esenciales de la Alta Dirección.

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DE AUDITORIA Y CONTROL
Nombre	Cargo	Categoría
DON LEONARD PETER SHORE	VOCAL	Independiente
DON BERTRAND BOUDEWIJN KAN	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA ELISABETTA DE BERNARDI DI VALSERRA	VOCAL	Dominical
DOÑA ANNE BOUVEROT	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	25,00
% de consejeros independientes	75,00
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

VER NOTA ACLARATORIA AL APARTADO C.2.1.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DON BERTRAND BOUDEWIJN KAN / DOÑA ELISABETTA DE BERNARDI DI VALSERRA
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	16/02/2017

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA MARIA LUISA GUIJARRO PIÑAL	VOCAL	Independiente
DON GIAMPAOLO ZAMBELETTI ROSSI	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA MARIETA DEL RIVERO BERMEJO	VOCAL	Independiente
DON PIERRE BLAYAU	VOCAL	Independiente
DON MAMOUN JAMAI	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	20,00
% de consejeros independientes	80,00
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

VER NOTA ACLARATORIA AL APARTADO C.2.1.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2019		Ejercicio 2018		Ejercicio 2017		Ejercicio 2016
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISIÓN DE AUDITORIA Y CONTROL	2	50,00	2	50,00	0	0,00	0	0,00
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	2	40,00	2	40,00	1	25,00	0	0,00

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Las Comisiones del Consejo no tienen reglamentos propios, su funcionamiento se encuentra regulado en el Reglamento del Consejo de Administración que está accesible en la página web de la Sociedad.

Cada una de dichas Comisiones ha efectuado un informe de actividades de 2019, que se encuentra disponible en la página web de la Sociedad.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

El Reglamento del Consejo de Administración establece en su artículo 4 que corresponde al Consejo, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, aprobar las operaciones que la Sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con persona a ellos vinculada, salvo que tales operaciones cumplan las tres condiciones siguientes:

1) Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se aplique en masa a muchos clientes. 2) Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general. 3) Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales consolidados del Grupo.

Asimismo, en el artículo 33 del citado Reglamento se establece queel Consejo de Administración se reserva formalmente el conocimiento de cualquier transacción relevante de la Sociedad con un accionista significativo. Tratándose de transacciones ordinarias, bastará la autorización genérica de la línea de operaciones y de sus condiciones de ejecución.

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
CONNECT S.P.A.	CELLNEX TELECOM, S.A.	Societaria	Dividendos y otros beneficios distribuidos	7.959
BLACKROCK INC.	CELLNEX TELECOM, S.A.	Societaria	Dividendos y otros beneficios distribuidos	1.317
CRITERIA CAIXA, S.A.U.	CELLNEX TELECOM, S.A.	Societaria	Dividendos y otros beneficios distribuidos	1.331
CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD	CELLNEX TELECOM, S.A.	Societaria	Dividendos y otros beneficios distribuidos	840
WELLINGTON MANAGEMENT GROUP	CELLNEX TELECOM, S.A.	Societaria	Dividendos y otros beneficios distribuidos	1.229

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

Ver Nota 22.a) de las Cuentas Anuales consolidadas del ejercicio 2019.

D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

Al 31 de diciembre de 2019, el Grupo no mantiene activos y pasivos con empresas asociadas del Grupo Cellnex de importe significativo.

Por su parte, no se han realizado transacciones de importe significativo con entidades asociadas durante el 2019.

D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y con otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores:

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
ATLANTIA S.p.A.	Acuerdo en virtud del cual el Grupo puede ubicar ciertos activos para proporcionar servicios de infraestructura de telecomunicaciones en autopistas italianas que están bajo la concesión de Atlantia hasta 2038.	4
HISPASAT, S.A.	Servicio de arrendamiento de capacidad de ciertos transponedores satelitales.	2

Adicionalmente a los contratos indicados anteriormente, no se han realizado transacciones de importe significativo con entidades vinculadas durante el periodo terminado el 31 de diciembre de 2019.

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Según el Reglamento del Consejo han de ser objeto de declaración estos conflictos por parte de los consejeros y directivos y comportan el deber de abstenerse de asistir e intervenir en las cuestiones en las cuales ellos mismos se concreten. Los consejeros -art. 27.c) del Reglamento-, deberán abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que el consejero o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto. Se excluirán de la anterior obligación de abstención los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de consejero, tales como su designación o revocación para cargos en el órgano de administración u otros de análogo significado.

Adicionalmente, los consejeros -art. 27.e) del mismo Reglamento- deberán adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad. Se exceptúan los supuestos en los que la Sociedad haya otorgado su consentimiento en los términos previstos en el art. 230 de la Ley de Sociedades de Capital.

Los consejeros –art. 28 del citado Reglamento-, deberán comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad. El consejero afectado se abstendrá de intervenir en los acuerdos o decisiones relativos a la operación a que el conflicto se refiera. Los votos de los consejeros afectados por el conflicto y que han de abstenerse se deducirán a efectos del cómputo de la mayoría de votos que sea necesaria. En particular, el deber de evitar situaciones de conflicto de interés obliga al consejero a abstenerse de:

a) Realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad.

b) Utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de consejero para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.

c) Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la Sociedad, con fines privados.

d) Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad.

e) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y su grupo, asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.

f) Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.

El Consejo de Administración de Cellnex aprobó en julio de 2016 un nuevo Reglamento Interno de Conducta (RIC) adaptado a los requerimientos del Reglamento Europeo sobre Abuso de Mercado. Respecto a los conflictos de interés, el RIC establece:

Principios de actuación

En cualquier caso en que exista un "Conflicto de Interés" (se entenderá por "Conflicto de Interés" la colisión entre los intereses de la Sociedad y los personales de la Persona Afectada), las Personas Afectadas actuarán de acuerdo con los principios siguientes:

(i) Independencia.

Deberán actuar en todo momento con lealtad a la Sociedad, independientemente de intereses propios o ajenos.

(ii) Abstención.

Deberán abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones sobre los asuntos afectados por el conflicto. (iii) Confidencialidad.

Se abstendrán de acceder a información confidencial que afecte a dicho conflicto.

Comunicación de Conflictos de Interés

Las Personas Afectadas comunicarán a la Secretaría General los posibles Conflictos de Interés a que están sometidos por sus relaciones familiares, su patrimonio personal, sus actividades fuera de la Sociedad, o por cualquier otra causa. No se considerará que se produce un Conflicto de Interés por relaciones familiares cuando el parentesco exceda del cuarto grado por consanguinidad o del segundo por afinidad.

Se considerará que existe un posible Conflicto de Interés derivado del patrimonio personal, cuando el mismo surge en relación con una sociedad en la que la Persona Afectada desempeñe un puesto directivo o cuando sea titular de una participación significativa (entendiendo por tal toda participación directa o indirecta superior al veinte por ciento de su capital social emitido).

Las Personas Afectadas deberán mantener actualizada la información, dando cuenta de cualquier modificación o cese de las situaciones previamente comunicadas, así como del surgimiento de nuevos posibles Conflictos de Interés.

Las comunicaciones deberán efectuarse a la mayor brevedad una vez que se advierta la actual o posible situación de Conflicto de Interés y, en todo caso, antes de tomar la decisión que pudiera quedar afectada por el posible Conflicto de Interés.

Miembros del Consejo de Administración

Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad se regirán en esta materia, adicionalmente a lo anteriormente prevenido, por lo dispuesto en la normativa societaria de aplicación y la normativa interna de la Sociedad.

D.7. ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

[ ]	Sí

[ √ ] No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal:

El Sistema de Gestión de Riesgos funciona de forma integral, continua, consolidando dicha gestión por filial / zona geográfica y áreas de soporte a nivel corporativo. Actualmente se encuentra implantado en Corporación, España, Francia, Holanda, Italia, Reino Unido y Suiza. Para la filial ubicada en Irlanda, que se ha unido recientemente al Grupo, se espera implantar el Sistema de Control de Gestión de Riesgos en 2020.

Se tiene implantado un modelo de gestión de riesgos aprobado y supervisado por la Comisión de Auditoría y Control, de aplicación a todas las unidades de negocio y unidades corporativas en todos los países donde el Grupo Cellnex desarrolla su actividad.

Para identificar los riesgos, se dispone de unas directrices definidas y aprobadas por la Comisión de Auditoría y Control. Cada área de la sociedad es responsable de la identificación, valoración y seguimiento de los riesgos inherentes y residuales, supervisar e implantar medidas de control para mitigar las mismas.

El mapa de riesgos es aprobado y revisado por parte de la Comisión de Auditoría y Control que informa al Consejo de Administración y que es contrastado e implementado por parte del Comité de Dirección.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

Los órganos responsables de la definición, ejecución y supervisión son los siguientes:

• Consejo de Administración: es el máximo responsable de la definición de la estrategia y de la política de control de riesgos. • Comisión de Auditoría y Control: Como función encomendada por el Consejo de Administración, supervisa la eficacia del modelo de gestión de riesgos y la información a suministrar a terceros sobre el mismo, asegurando que el modelo de gestión de riesgos identifica, prioriza, controla, monitoriza y da a conocer adecuadamente la totalidad de los riesgos.

• Control de Riesgos: es responsable de la elaboración y actualización de las políticas de gestión de riesgos, establecer los mecanismos y metodología para identificar y valorar los riesgos, de la actualización de los mapas de riesgos, de implantar una sistemática de seguimiento y comunicación a los máximos órganos de gobierno y de revisar los controles que mitigan los riesgos identificados.

• Comité de Dirección: Es el responsable de la gestión de riesgo que abarca la implantación de las políticas de riesgos definidas, la validación de los mapas de riesgos, la asignación de responsabilidades, la implementación de actividades de control y planes de acción así como del seguimiento de los riesgos existentes en su ámbito de responsabilidad.

• Responsables de Funciones: Cada responsable de un área es el encargado de identificar sus riesgos y de comunicarlos oportunamente a Control de Riesgos. Asimismo, es el responsable de identificar e implementar las actividades de control destinadas a mitigar los riesgos.

E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:

Los principales riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio son:

• Estratégicos tales como fusiones entre operadores de telecomunicaciones, entrada de nuevos competidores, restricciones al crecimiento en mercados regulados.

• Cumplimiento por cambios de normativa fiscal, legal, medioambiental, sujeta a litigios u otros procedimientos judiciales,…

• Financieros como consecuencia de impagos de clientes, acceso a financiación, fluctuación de la cotización.

• Operativos derivados de la integración y optimización de adquisiciones, aumento exposición en los sistemas de información, aparición de tecnologías alternativas, capacidad de retener / atraer al personal cualificado.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

Los niveles de tolerancia se definen en la matriz de valoración de riesgos.

Para los riesgos identificados, cada responsable evalúa el posible impacto del riesgo en caso que se materialice diferenciando entre bajo, medio, importante y crítico teniendo en cuenta el impacto económico, implicación en la organización e impacto reputacional. Seguidamente, se evalúa

la posibilidad de que el riesgo ocurra. Esta probabilidad se clasifica entre remoto, posible, probable y casi cierto. La combinación del impacto y la probabilidad, lleva a la priorización del riesgo.

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

Destacamos los riesgos más relevantes materializados durante el ejercicio:

• Una parte de los ingresos de Grupo se deriva de un número reducido de clientes. En el segmento de Servicios de infraestructura para operaciones de telecomunicaciones móviles, los principales clientes son operadores de telecomunicaciones (en su mayoría MNO); en el segmento de Infraestructura de Radiodifusión, sus principales clientes son los medios de difusión (canales de TV y estaciones de radio); y en el segmento de Otros Servicios de Red, sus principales clientes son (i) un pequeño número de administraciones públicas, a nivel nacional, regional y / o local, (ii) organizaciones de seguridad y respuesta a emergencias, (iii) empresas que operan en el sector de servicios públicos, y (iv) ciertos operadores de telecomunicaciones. El proceso de consolidación en curso en los sectores de telecomunicaciones y radiodifusión puede dar lugar a una disminución en el número de operadores de medios de comunicación u operadores de radiodifusión de medios en el futuro, lo que podría tener un impacto negativo en los principales segmentos del Grupo

• Acceso a la financiación para poder garantizar los recursos necesarios para cumplir los posibles compromisos de futuras inversiones y las obligaciones de pago.

• Aumento de la competencia en la adquisición de activos y compañías en el contexto de la expansión empresarial del Grupo.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

En el modelo de gestión de riesgos implantado se establece los planes de respuesta y supervisión de los principales riesgos en base a su valoración.

Los mapas de riesgo así como aquellos riesgos considerados prioritarios son revisados por parte de la Comisión de Auditoría y Control que, a su vez, reporta al Consejo de Administración, así como si existe alguna variación de los riesgos no definidos como prioritarios. Adicionalmente, todas las áreas realizan una gestión del riesgo.

Con el fin de reducir la exposición a los riesgos como pueden ser los riesgos de compartición de infraestructuras, cambios regulatorios, avances tecnológicos y desarrollo de tecnologías alternativas no utilizadas actualmente, aumento de la competencia, entre otros, el Grupo prosigue con una política de internacionalización, diversificación y crecimiento de forma selectiva, fomenta el entendimiento con las Administraciones Públicas para el desarrollo de las infraestructuras y continúa con el plan de eficiencia para la optimización de gastos e inversiones operativas.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Sistema de Control Interno de la Información Financiera (en adelante, SCIIF) de Cellnex forma parte de su sistema de control interno general y se configura como el conjunto de procesos que el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control, la Dirección y el personal de la Sociedad, llevan a cabo para proporcionar seguridad razonable respecto a la fiabilidad de la información financiera que se publica en los mercados.

El "Modelo Organizativo y de Supervisión del SCIIF" de Cellnex (en adelante, "Modelo Organizativo del SCIIF") establece que el Consejo de Administración es el responsable último de la supervisión de los sistemas internos de información, así como de la Política de Control y Gestión de Riesgos. Asimismo, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración establecen, entre otras, las siguientes competencias y responsabilidades:

• La determinación de las políticas y estrategias generales de la Sociedad, así como la política de gobierno corporativo de la Sociedad.

• La formulación y aprobación de las cuentas anuales y de cualquier otro informe o información exigida por la ley.

• La aprobación de la información financiera que, por su condición de cotizada, deba hacer pública la Sociedad periódicamente.

La determinación de la Política de Control y Gestión de Riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control.

• La supervisión del efectivo funcionamiento y actuación de los órganos delegados, entre los que se encuentra la Comisión de Auditoría y Control, y directivos designados.

En base al Reglamento del Consejo de Administración (art. 15), entre las responsabilidades básicas de la Comisión de Auditoría y Control (en adelante, CAC) figuran:

• La supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva de la Sociedad, así como su integridad. • La supervisión de la eficacia y adecuación del control interno y evaluación de riesgos de Cellnex, y de las medidas de vigilancia y control idóneas para prevenir la comisión de infracciones penales y de los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales y los sistemas de gestión de cumplimiento de toda aquella normativa aplicable.

• La discusión con el auditor de cuentas de las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoria.

• La supervisión de los servicios de auditoría interna, velando por su independencia, y verificación de que las recomendaciones y medidas correctoras recomendadas por ésta sean consideradas por la Dirección.

La función de Auditoría Interna de Cellnex asume la supervisión del SCIIF por delegación de la CAC siendo la Dirección de Finanzas y Desarrollo Corporativo la responsable de su diseño, mantenimiento e implantación.

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

El Consejo de Administración de Cellnex asigna la responsabilidad del diseño y revisión de la estructura organizativa relacionada con la elaboración de la información financiera a la Dirección de Organización y Servicios Generales y a la Dirección de Finanzas y Desarrollo Corporativo. Desde estas direcciones, se definen las líneas generales de la estructura y reparto de responsabilidades, así como el procedimiento de diseño, revisión, actualización y difusión de éstas, procedimiento que se encuentra documentado mediante los organigramas (estructura organizativa) y el modelo de procesos y su normativa asociada que forman parte del catálogo de políticas de Cellnex.

Cellnex cuenta con un organigrama interno que abarca todas las áreas y que fundamentalmente se divide por dirección (incluyéndose aquellas direcciones involucradas en la preparación, análisis y supervisión de la información financiera). Este organigrama indica las responsabilidades hasta cierto nivel directivo y se complementa con otros más detallados distribuidos a nivel de departamento.

En lo relativo al proceso de preparación de la información financiera, además de organigramas detallados, a efectos de atribución de responsabilidades existe el Modelo Organizativo del SCIIF, desarrollado por el departamento de Consolidación que forma parte de la Dirección de Finanzas y Desarrollo Corporativo y que se ha aprobado por la CAC.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

Cellnex cuenta con un Código de Conducta (Código Ético), aprobado por el Comité de Ética y Compliance que está constituido por las funciones de Auditoría Interna y Control de Riesgos, Dirección de Asesoría Jurídica, Dirección de Recursos y la Secretaría General y Regulación, que ha sido comunicado a los empleados, y se encuentra disponible en la intranet corporativa. Asimismo, se está planificando la formación específica del mismo a los empleados.

Los principales valores y principios recogidos en el Código Ético son: la integridad, honestidad, transparencia y buena fe. Asimismo, el Código Ético incluye el compromiso de ofrecer información económico-financiera que refleje fielmente su realidad económica, financiera y patrimonial, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados y las normas internacionales de información financiera que sean aplicables, así como la responsabilidad que tienen sus empleados y directivos de velar porque así sea, tanto a través del correcto desarrollo de sus funciones, como de la comunicación a los órganos de gobierno de cualquier circunstancia que pueda afectar a ese compromiso.

El órgano encargado de analizar los incumplimientos y proponer acciones correctoras y sanciones es el Comité de Ética y Compliance.

· Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial:

Cellnex dispone y promueve el uso de canales de comunicación sobre eventuales incumplimientos del Código de Ético y de otras actividades irregulares en la organización, especialmente financieras y contables, informando en todo caso al Comité de Ética y Compliance.

Tal y como se indica en la Política del Canal Ético de Cellnex, documento que regula el procedimiento, alcance y aplicación de dichas denuncias, éstas pueden ser comunicadas a través de un formulario de comunicación, ya sea por correo postal o vía correo electrónico, respetando la confidencialidad.

Las comunicaciones son recibidas, analizadas y seguidas por el Comité de Ética y Compliance y reportadas posteriormente de forma periódica a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y a la Comisión de Auditoría y Control. Periódicamente el Comité de Ética y Compliance informará tanto a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones como a la Comisión de Auditoría y Control sobre el funcionamiento del canal ético.

En el caso de haberse recibido denuncias durante el ejercicio, el Comité de Ética y Compliance desarrolla un Informe Anual para facilitar el análisis del funcionamiento del canal de denuncias.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

En relación a los programas de formación y actualización periódica en aspectos que puedan afectar a la elaboración y publicación de la información financiera, Cellnex considera que el desarrollo y la formación continuada de sus empleados y directivos son clave. En este sentido, Cellnex considera también que una formación profunda y actualizada en materia de normativa contable y normas de preparación de información financiera, normativa de los mercados de capitales, fiscalidad y control interno, es necesaria para garantizar que la información reportada a los mercados es fiable y se ajusta a la normativa en vigor.

Al respecto de la preparación y revisión de la información financiera, durante el año 2019 Cellnex ha realizado formación en función de las necesidades identificadas desde los departamentos de Consolidación y Control de Gestión Corporativo, en relación a:

• Nueva normativa contable, fiscal, de mercados de capitales y de control interno, adoptada por la Unión Europea y de aplicación a Cellnex. • Cambios en la metodología de reporting al Regulador y/o en los sistemas de información.

• Iniciativa individual de los miembros del equipo.

Como consecuencia de la identificación de necesidades en las áreas mencionadas, se diseñan y ejecutan las actividades formativas adecuadas para cubrir los objetivos de formación anual en estas materias.

Cellnex ha realizado actividades de formación durante el ejercicio 2019 por parte de expertos externos y sesiones de formación interna, y se ha dado cobertura al personal vinculado en la preparación y revisión de la información financiera. Los ámbitos de formación en los que se ha puesto mayor énfasis en el ejercicio 2019, en línea con el ejercicio anterior, están relacionados con las áreas contables, fiscales y financieras que puedan tener un mayor impacto en la preparación de la información financiera consolidada de Cellnex, especialmente con cambios en la normativa fiscal y contable nacional e internacional y con las novedades del ejercicio relacionadas con las NIIF-UE.

Cellnex dispone de una plataforma de e-learning, donde se puede realizar formación tanto técnica, para determinados colectivos, como otra de carácter más global de manera voluntaria y, en algunos casos, obligatoria.

Adicionalmente, en el ámbito de Sistemas, durante el ejercicio 2019 se ha realizado formación específica sobre:

. SAP RE – Modulo IFRS 16 – España, Italia, Francia y Suiza . IFRS 16 posting process in SAP FI - España Italia, Francia y Suiza

En este sentido, los departamentos de Consolidación, Política Contable Corporativa y Control de Gestión Corporativo están suscritos a diversas publicaciones y revistas de ámbito contable/financiero, así como a la página web del IASB, que periódicamente envía novedades y otros comunicados de interés, que son analizados y debidamente difundidos, asegurando que se tienen en consideración en la elaboración de la información financiera de Cellnex.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

• F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
• · Si el proceso existe y está documentado:

Ver apartado F.2.1.5.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

Ver apartado F.2.1.5.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

Ver apartado F.2.1.5.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

Ver apartado F.2.1.5.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

Cellnex cuenta con una Política de Control y Gestión de Riesgos con el objeto de establecer los principios básicos y el marco general de actuación para el control y la gestión de los riesgos de toda naturaleza a los que se enfrenta. De este modo, Cellnex identifica y actualiza los principales riesgos, organizando los sistemas de control interno y de información adecuados y llevando a cabo un seguimiento periódico de los mismos.

Asimismo, el Manual de Control Interno y Gestión de Riesgos del SCIIF (en adelante, "Manual de Gestión de Riesgos") describe y formaliza el modelo de control interno y de gestión de riesgos de Cellnex con respecto a su Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera y establece los mecanismos utilizados para determinar los riesgos dicha área, los procesos de negocio claves, así como la documentación práctica y operativa de este modelo de control interno.

En el proceso de elaboración y emisión de información financiera se establece la información financiera a la cual hace referencia el mismo, así como la metodología de definición de la materialidad. Adicionalmente, se establecen directrices para determinar si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y la periodicidad.

Cellnex ha identificado los procesos de negocio relevantes, así como los riesgos inherentes a cada uno y ha diseñado una Matriz de Riesgos y Controles que tiene por objeto identificar los principales riesgos, en base a los cuales se han diseñado actividades de control, de manera que se garantice que, del adecuado cumplimiento de los mismos, se obtiene una información financiera íntegra y fiable.

El proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera se efectúa y documenta por parte del departamento de Consolidación, proceso que se complementa desde la función de Auditoría Interna considerando los mismos en relación con el Mapa de Riesgos general de Cellnex (que contempla riesgos tanto financieros como no financieros). Todo el proceso es supervisado en última instancia por la Comisión de Auditoría y Control (CAC).

La Comisión de Auditoría y Control de Cellnex es responsable de supervisar el sistema de control interno y de gestión de riesgos con el apoyo de Auditoría Interna.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

Cellnex cuenta con un Manual de Emisión de Información Regulada, debidamente aprobado por la CAC, en el que se detallan el procedimiento de elaboración y aprobación de la información financiera y la descripción del SCIIF a publicar en los mercados de valores e inversores. Dicho manual establece a su vez el criterio para identificar la información financiera pública relevante, siendo ésta clasificada de la forma siguiente:

• Obligaciones de Información Periódica Pública (IPP) de los emisores:

o Informe Financiero Trimestral.

o Informe Financiero Semestral.

o Informe Financiero Anual e Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC).

• Informe Anual de Retribuciones a los Consejeros (IAR).

• Hechos Relevantes.

El Manual de Emisión de Información Regulada de Cellnex también establece las direcciones involucradas en el proceso de preparación, revisión y autorización de la información financiera y sus respectivas responsabilidades, desde el cierre contable hasta la publicación de los hechos relevantes. En particular, para cada conjunto de información financiera regulada relevante a publicar en el mercado existe un procedimiento de elaboración y revisión, que implica la cumplimentación de cuestionarios de control interno de las comunicaciones de información regulada, para conseguir una seguridad razonable sobre la fiabilidad de los estados financieros de la entidad.

El seguimiento del Manual de Emisión de Información Regulada, así como la cumplimentación de los cuestionarios de control interno específicos son de obligado cumplimiento y están sujetos a revisión por parte del auditor interno de Cellnex.

En cuanto a la documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, Cellnex dispone de un Modelo Organizativo del SCIIF, que estructura los mecanismos específicos que se han habilitado para mantener un ambiente de control interno que propicie la generación de información financiera completa, fiable y oportuna, y que prevea la posible existencia de irregularidades y las vías para detectarlas y remediarlas. Cellnex cuenta con procedimientos desarrollaros para aquellos procesos que se consideran materiales y relevantes en cuanto a su impacto potencial en la información financiera a divulgar, siendo éstos los siguientes:

• Activos fijos e Inversiones

• Compras y cuentas a pagar

• Personal

^• Reconocimiento de ingresos y cuentas a cobrar

• Juicios y estimaciones
• Cierre contable, consolidación (determinación del perímetro) y reporting
• Tesorería y deuda
• Impuestos

Las cuentas anuales individuales y consolidadas, los informes financieros semestrales y la información financiera contenida en las declaraciones intermedias trimestrales de Cellnex, son elaborados y revisados por la Dirección de Finanzas y Desarrollo Corporativo, como paso previo a su presentación a la CAC. Ésta aplica los procedimientos incluidos en el Manual de Emisión de Información Regulada como paso previo a la remisión de la información al Consejo de Administración de Cellnex para su aprobación final.

En lo relativo a las actividades y controles relacionados directamente con transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, Cellnex dispone de descripciones de controles implementados para mitigar el riesgo de error material en la información reportada a los mercados. Dichas descripciones se documentan también en la Matriz de Riesgos y Controles y contiene información sobre en qué debe consistir la actividad de control, para qué se ejecuta, quién debe ejecutarla, con qué frecuencia, así como otra información sobre qué sistemas de información o qué actividades realizadas por terceros son relevantes para la eficacia de la actividad de control correspondiente. Los controles cubren áreas tales como la generación de ingresos, inversiones y gastos en concesiones, adquisiciones y posterior valoración de otro inmovilizado, análisis de la recuperabilidad de las inversiones, registro de impuestos sobre beneficios o la correcta presentación de instrumentos financieros y de las operaciones de financiación de Cellnex.

En relación a los juicios y estimaciones relevantes realizados, Cellnex informa en sus cuentas anuales consolidadas de aquellas áreas de cierta incertidumbre que estima especialmente relevantes. La revisión específica y aprobación de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes, así como de las hipótesis claves utilizadas para su cálculo, con impacto material en los estados financieros consolidados es realizada por la Dirección de Finanzas y Desarrollo Corporativo y en su caso, por el Consejero Delegado. Aquellos más significativos, tales como seguimiento del valor de los activos, políticas de cobertura, son tratados y revisados en la CAC, con carácter previo a su aprobación por el Consejo de Administración.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Cellnex utiliza sistemas de información para mantener un adecuado registro y control de sus operaciones y, por tanto, su correcto funcionamiento es un elemento clave y de especial énfasis para Cellnex.

La función de Sistemas, en dependencia de la Dirección de Organización y Eficiencia que a su vez depende directamente de la Dirección de Recursos es el responsable de establecer el modelo de control interno sobre los sistemas de información en los aspectos referentes a la seguridad de accesos, segregación de funciones (en coordinación con las áreas operativas de negocio y de soporte) y control de cambios, además de llevar a cabo las actividades de seguimiento de riesgos y controles derivados de la exteriorización de los sistemas.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Cellnex utiliza de forma recurrente informes de expertos independientes de cara a la valoración de sus instrumentos financieros y compromisos por prestaciones a empleados, y la valoración de los activos y pasivos adquiridos en combinaciones de negocios. Adicionalmente, Cellnex mantiene determinadas actividades asociadas a la administración económica, de personal y operación y mantenimiento de sus sistemas corporativos de información subcontratadas a un proveedor externo.

Cellnex dispone de directrices formalizadas en cuanto al tratamiento de actividades con terceros tanto en la contratación como en los resultados. Dichas directrices están recogidas en los procedimientos internos de compras.

La Dirección de Finanzas y Desarrollo Corporativo ejecuta controles sobre el trabajo de estos expertos, destinados a comprobar:

• La competencia, capacitación, acreditación e independencia de los expertos.
• La validez de los datos y métodos utilizados.
• La razonabilidad de las hipótesis utilizadas en caso de que aplique.

En este sentido, se han establecido determinados mecanismos de control y gestión de riesgos con el proveedor para asegurar la integridad y calidad de la información financiera derivada de estas actividades, tales como un Comité de Dirección y de Seguimiento del contrato, acuerdos de nivel de servicio, indicadores de riesgo, informes de servicio, medidas de seguridad tecnológica, auditorías externas, así como planes de contingencia y continuidad, entre otras.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La responsabilidad sobre la definición, mantenimiento y actualización de las políticas contables de Cellnex recae sobre el departamento de Política Contable Corporativa.

Dicho departamento tiene entre sus funciones la de responder las consultas contables que puedan llegar a plantear las distintas unidades de negocio u otras direcciones corporativas de Cellnex.

Cellnex dispone de un manual de políticas contables, Group Reporting and Accounting Principles Handbook (GRAPH) a efectos de la elaboración de los estados financieros preparados bajo NIIF-UE, que elabora el departamento de Política Contable Corporativa y que actualiza de forma periódica (como mínimo anualmente) e incorpora las normas aplicables en el ejercicio. Las Instrucciones de Auditoría que el auditor externo envía a los auditores de las distintas sociedades para la revisión limitada o auditoría en cada cierre semestral y anual respectivamente, indican que los principios contables sobre los que deben realizar su trabajo son los contenidos en el GRAPH Cellnex.

Las modificaciones que eventualmente se realicen se comunican a las sociedades dependientes mediante e-mail. Su última actualización ha tenido lugar en 2019 y en todo caso, se revisa que en el último trimestre no haya habido nuevas modificaciones significativas que pudieran afectar a la elaboración de la Información financiera consolidada del ejercicio.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

Cellnex dispone de diferentes plataformas integradas tanto para el registro contable de las transacciones como para la elaboración de información financiera consolidada (SAP BPC Consolidación y Reporting). La integridad y fiabilidad de dichos sistemas de información se valida mediante los controles generales indicados en el apartado F.3.2.

La elaboración de la información financiera regulada, así como los estados financieros individuales de las sociedades nacionales de Cellnex se centraliza en la Dirección de Finanzas y Desarrollo Corporativo, de forma que se garantiza una homogeneidad en su elaboración.

De forma semestral y anual, se reciben los "Forms semestrales / Forms anuales", que recogen la totalidad de la información necesaria para la preparación de la información financiera consolidada (estados financieros intermedios resumidos y cuentas anuales).

Dichos "Forms semestrales y anuales" garantizan la homogeneidad de información mediante las siguientes características:

• Es homogéneo y consistente para todos los países y negocios.
• Se prepara en base al manual contable de Cellnex, único para todas las sociedades dependientes.
• Incorpora los requisitos legales, fiscales, mercantiles y regulatorios aplicables.

La información del Reporting Mensual y los FORMS 2019 se carga directamente por los controllers.

Durante el ejercicio 2019, se ha arrancado el proyecto de implantación y migración a la nueva herramienta de Consolidación, "FCCS" de Oracle, de donde se obtendrán los estados financieros consolidados del Grupo Cellnex. La nueva herramienta tiene como objetivo principal la homogeneización y máxima interconexión con la herramienta actual de Control de Gestión Corporativo, "PBCS" de Oracle (implementada en todos los países) con la finalidad de obtener un reporting único y homogéneo que responda a las necesidades de ambos departamentos. Con esta migración se prevé aprovechar al máximo las sinergias de disponer de ambas áreas (Planning&Control y Consolidación) en un entorno interconectado de flujo de información financiera. Adicionalmente, la nueva herramienta aportará las ventajas de un sistema actual, avanzado y al día con los últimos avances tecnológicos en el ámbito del reporting financiero (reporting narrativo, etc.). Se prevé que dicha herramienta esté completamente implementada en Corporación y países durante el primer semestre de 2020.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

En línea con el ejercicio anterior, la CAC ha llevado a cabo las siguientes actividades específicas en relación con el SCIIF en el ejercicio 2019:

• Seguimiento del grado de implantación y posibles cambios del modelo de SCIIF de Cellnex.

• Revisión de la información relativa al SCIIF incluida en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

• Revisión de la información financiera que ha publicado Cellnex al mercado.

• Supervisión y análisis periódico de la evolución de la implantación operativa del SCIIF tomando conocimiento de su grado de implantación y de su eficacia.

• Seguimiento del trabajo realizado por los auditores externos de la Sociedad con el objetivo de conocer las debilidades de control interno detectadas en la ejecución de sus trabajos, así como los aspectos relevantes o incidencias de los mismos.

En la actualidad, la Comisión de Auditoría y Control ya ha aprobado el Plan de Auditoría Interna del ejercicio 2020, en el cuál se incluyen las actuaciones necesarias para garantizar la adecuada supervisión y evaluación del mismo a lo largo del año, reportando de forma regular las incidencias detectadas y las acciones de mejora necesarias una vez contrastadas con las áreas auditadas.

Cellnex cuenta con un Departamento de Auditoría Interna que depende funcionalmente de la CAC, y que tiene como función principal, como indica el Reglamento del Consejo de Administración de Cellnex, y en concreto, la sección correspondiente a las atribuciones de la Comisión de Auditoría y Control, supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, los servicios de auditoría interna comprobando la adecuación e integridad de los mismos y revisar la designación y sustitución de sus responsables, supervisar las medidas de vigilancia y control idóneas para prevenir la comisión de infracciones penales, los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, los sistemas de gestión de cumplimiento de toda aquella normativa aplicable, así como discutir con los auditores de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoria.

Durante el ejercicio 2019 la función de Auditoría Interna ha desarrollado varias actividades de revisión de los procesos de negocio claves de las que no se han desprendido debilidades significativas, comunicadas todas ellas en tiempo y forma a la CAC, que pudieran tener un impacto material en la información financiera de Cellnex del ejercicio 2019, habiéndose establecido las acciones correctoras necesarias para solventar otras eventuales debilidades en el futuro.

Asimismo, el auditor externo, tal y como se menciona en el apartado F.7.1., ha emitido un informe de procedimientos acordados sobre la descripción del SCIIF realizada por Cellnex en el que no se han puesto de manifiesto aspectos destacables.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

El procedimiento de discusión sobre debilidades significativas de control interno identificadas se basa, en términos generales, en reuniones periódicas que las distintas partes intervinientes mantienen. En este sentido, la función de Auditoría Interna comunica de forma periódica a la Dirección de Finanzas y Desarrollo Corporativo y a la CAC las conclusiones en cuanto a control interno identificadas en las revisiones realizadas del SCIIF y en las auditorías internas de procesos efectuadas durante el ejercicio, así como del estado de implantación de los planes de acción establecidos para su mitigación.

En lo relativo a las relaciones con los auditores externos, tal y como se indica en el artículo 39 del Reglamento del Consejo de Administración de Cellnex, éstas se encauzan a través de la CAC. En este sentido, la CAC recibe de forma periódica al auditor externo para dar cumplimiento a sus responsabilidades de supervisión de sus actuaciones, así como para recibir, en su caso, las comunicaciones sobre las potenciales debilidades de control interno detectadas en el curso de su actuación profesional. Estas comunicaciones se documentan en las actas de la CAC y se realiza seguimiento de las mismas a través de la función de Auditoría Interna.

Adicionalmente, el auditor de cuentas de Cellnex tiene contacto directo con la Dirección de Finanzas y Desarrollo Corporativo, manteniendo reuniones periódicas tanto para obtener información necesaria para el desarrollo de su trabajo como para comunicar las debilidades de control detectadas en el desarrollo del mismo.

F.6. Otra información relevante.

No se han identificado aspectos adicionales a desglosar.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

Cellnex ha sometido a revisión por parte del auditor externo la información del SCIIF remitida a los mercados para el ejercicio 2019. El alcance de los procedimientos de revisión del auditor se han realizado de acuerdo con la Circular E14/2013, de 19 de julio de 2013, del Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España por la que se publica la Guía de Actuación y modelo de informe del auditor referidos a la información relativa al sistema de control interno sobre la información financiera (SCIIF) de las entidades cotizadas.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
---------------	----------------------------	-----------------	--------------------

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:

2. a) Informe sobre la independencia del auditor.

3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
5. d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
  4. c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ ] Explique [ X ]

Esta recomendación establece que ha de haber una proporción entre el capital representado por los consejeros dominicales y el porcentaje de éstos sobre el total de consejeros no ejecutivos. Actualmente, los consejeros dominicales de Cellnex representan el 36% de los consejeros no ejecutivos mientras que el accionista al que representan, Connect S.p.A., es titular de un 29,9% del capital social. Sin perjuicio de ello, no se debe ignorar que esta recomendación establece que este criterio podrá atenuarse en sociedades en las que sean escasas las participaciones accionariales significativas. En Cellnex, al margen de Connect S.p.A. únicamente hay 6 accionistas significativos (porcentaje superior al 3%) y, además, ninguno de ellos ha manifestado interés por poder participar en el Consejo.

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
--------------	----------------------------	-----------------	---------------------

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

El art. 26 del Reglamento del Consejo de Administración establece que los consejeros desempeñarán su cargo y cumplirán los deberes impuestos por las leyes y los Estatutos Sociales con la diligencia de un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza de su cargo y las funciones atribuidas a cada uno de ellos. Además se indica que los consejeros deberán tener la dedicación adecuada y adoptarán las medidas precisas para la buena dirección y el control de la Sociedad en el desempeño de sus funciones. Por lo tanto, previsiblemente las inasistencias se reducirán a los casos indispensables y se cuantificarán en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. No obstante, el Reglamento del Consejo de Administración no recoge la obligación del Consejo de Administración de que en casos de inasistencia se otorgue representación con instrucciones, dado que dicha exigencia no siempre puede ser posible al no haber participado en los debates y deliberaciones de los asuntos que se sometan al Consejo de Administración.

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]		Explique [ ]		No aplicable [ ]
--------------	----------------------------	--	-----------------	--	---------------------	--

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  4. c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  5. d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

No se considera por ahora necesario contar con una Comisión de Nombramientos y otra de Retribuciones separadas, dado que la actual Comisión de Nombramientos y Retribuciones está capacitada para analizar ambos aspectos de forma unificada. En función de cómo evolucione la compañía, se analizará el desdoblar la actual Comisión.

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

• 1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.
  3. b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
  6. e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
  7. f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
  8. g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
  9. h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

• 1. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
  2. a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
  3. b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
  4. c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
  5. d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
  6. e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
  7. f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  8. g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remuneración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
---------------	----------------------------	-----------------	--------------------

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ]	Explique [ X ]	No aplicable [ ]
---------------------------------------------	----------------	---------------------

La sociedad no cumple esta recomendación ya que establece determinadas limitaciones, si bien no exactamente las previstas en la recomendación. Concretamente el Consejero Delegado tiene una obligación de mantenimiento de todas aquellas acciones atribuidas como consecuencia de la retribución variable a largo plazo (ILP 2017-2019, ILP 2018-2020) durante un plazo de al menos dos años desde que las recibe. La sociedad considera que dos años es un periodo de diferimiento suficiente para fidelizar al personal clave y, por otro lado, evitar conductas meramente especulativas mediante la venta inmediata de las acciones percibidas. Por otro lado, en los últimos ILP aprobados se modificó el criterio y en lugar de establecer un plazo para no poder transferir la propiedad de las acciones recibidas, se establece la obligación del Consejero Delegado de disponer en todo momento de un determinado porcentaje de acciones, concretamente el equivalente a un año de su salario base para el ILP 2019-2021 y dos años de su salario base para el ILP 2020-2022.

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

La Sociedad no cumple exactamente la recomendación ya que, si bien los pagos a los que tiene derecho el Consejero Delegado como indemnización consisten en el equivalente a dos años de su retribución total anual, el Consejero Delegado tiene establecido adicionalmente un pacto de no competencia post-contractual durante un período de un año, consistente en una contraprestación económica compensatoria de dicha restricción de una anualidad de su retribución fija, de forma que en el supuesto de que el Consejero Delegado incumpla su obligación de no competir debe devolver la cantidad percibida y abonar una cantidad adicional equivalente a otra anualidad de su retribución fija.

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

Participación de Cellnex en índices e iniciativas de sostenibilidad

CDP (anteriormente Carbon Disclosure Projects)

Una vez más, Cellnex ha participado en el Carbon Disclosure Project (CDP), una de las organizaciones más reconocidas en materia de cambio climático destinada a valorar la calidad de la información –y de los sistemas de reporte de la misma–, facilitada por empresas privadas o por el sector público en el campo de la sostenibilidad y el medio ambiente.

Este año Cellnex ha recibido la calificación "A", la más alta asignada por el CDP. Tan solo un 12 % de las más de 8.400 empresas y organizaciones analizadas en todo el mundo –178 en total-- forman parte de la "Lista A". De las 90 empresas españolas analizadas, son 7 las que obtienen la máxima calificación otorgada por el CDP.

La clasificación de Cellnex ha aumentado de ´B´ a ´A´ en reconocimiento de su puesta en marcha de las mejores prácticas en la lucha contra el cambio climático en 2019, sobre todo en relación con el Gobierno Corporativo, el impacto de su actividad y planificación financiera, la gestión de riesgos ambientales y el cálculo y la verificación de emisiones.

Además, CDP ha designado a Cellnex Telecom como "Líder en implicación de proveedores" en todo el mundo. Solo 160 empresas a nivel mundial, apenas el 3 % de una muestra de más de 4.800, han merecido esa distinción. CDP reconoce la estrategia de la compañía para reducir las emisiones contaminantes y la gestión del clima en toda su cadena de suministro.

Pacto Mundial de Naciones Unidas

Desde noviembre de 2015 Cellnex Telecom está adherido al Pacto Mundial de Naciones Unidas como expresión de su compromiso con la internalización del concepto de responsabilidad corporativa en su estrategia operativa y cultura organizativa. United Nations Global Compact es una iniciativa internacional y voluntaria que integra a más de 8.000 empresas e instituciones de 135 países. Con este acuerdo, Cellnex asume el compromiso de impulsar y divulgar políticas y prácticas de sostenibilidad empresarial basadas en los 10 principios clave impulsados por Naciones Unidas, que se centran en las áreas de derechos humanos, condiciones laborales, medioambiente y lucha contra la corrupción en las actividades de negocio de las empresas. El compromiso de Cellnex con el Pacto Mundial de Naciones Unidas forma parte de su programa de Responsabilidad Corporativa (RC).

FTSE4Good

Cellnex forma parte del índice de sostenibilidad FTSE4Good, que reconoce las buenas prácticas de las empresas cotizadas en aspectos ambientales, sociales y de gobierno corporativo. Este año, la puntuación total de Cellnex es un 50 % más alta en comparación con el promedio del sector: ha alcanzado 4,4 puntos sobre 5. La empresa obtiene la puntuación máxima en los ejes de Gobernanza y Cambio climático (5/5).

Standard Ethics

Cellnex ha participado en el índice de sostenibilidad Standard Ethics desde 2017, obteniendo este año un "EE-", la misma clasificación que el año pasado, que es equivalente a un nivel adecuado para el buen cumplimiento de la gobernanza, la sostenibilidad y la responsabilidad social.

Sustainalytics

Por tercer año consecutivo, Cellnex ha sido evaluada por Sustainalytics, una empresa de investigación y calificación ambiental, social y de gobierno corporativo (ESG) para inversores de todo el mundo. Este año, la puntuación media obtenida ha sido de 70 puntos, lo que representa una mejora respecto a los 67 puntos que obtuvo en 2018, permitiendo alcanzar la 23ª posición (de 96), comparado con la 29ª posición del año anterior. En las áreas social y ambiental, Cellnex se sitúa en la media del sector, mientras que destaca su posición líder en temas de gobierno.

Dow Jones Sustainability Index

En 2017, Cellnex participó por primera vez en el índice DJSI y obtuvo unos buenos resultados, situándose por encima de la media del sector en las tres dimensiones evaluadas: económica, ambiental y social.

Un año más, Cellnex ha sido invitado a participar en el Dow Jones Sustainability Index, siendo uno de los pocos operadores de telecomunicaciones a nivel mundial. En 2019, la puntuación total de Cellnex ha mejorado en un 5 %, llevándolo a 60 puntos. En concreto, la puntuación mejoró en la dimensión ambiental (13) y social (5). En la dimensión económica, la puntuación ha disminuido ligeramente en comparación con 2018 (-1), lo que impulsa a Cellnex a seguir trabajando en las diferentes áreas.

En la dimensión económica la puntuación se ha visto beneficiada por las mejoras aplicadas al área de Gestión de Riesgos, Innovación y Fiabilidad de la Red. En la dimensión social y ambiental, la puntuación ha disminuido ligeramente en comparación con 2017, lo que impulsa a Cellnex a seguir trabajando en las diferentes áreas.

Índice MSCI Europe

Cellnex se ha incorporado al índice MSCI Europe tras la revisión semestral del índice de mayo de 2019. En el pasado Cellnex había formado parte del índice MSCI Europe Small Cap. El anuncio llega después de la reciente adquisición por parte de la compañía de 10.700 emplazamientos en Francia, Italia y Suiza, conforme a su expansión estratégica por los mercados de Europa Central y Occidental. Recientemente la empresa también publicó resultados sólidos en el primer trimestre y una satisfactoria ampliación de capital social por valor de 1.200 millones de euros en marzo de 2019. MSCI es un proveedor líder de índices y análisis para la investigación, y el índice MSCI es de interés para varios fondos pasivos.

Contribución social

Cellnex colabora con organizaciones no gubernamentales a través de acciones de voluntariado corporativo, donaciones y en el desarrollo de proyectos de manera conjunta. En 2019 Cellnex España presentó el Programa de proyectos sociales y voluntariado, una plataforma que incorpora todos los proyectos destinados a contribuir a la construcción de una sociedad más justa.

Otros países como Países Bajos o Italia también han desarrollado proyectos de ayuda social. Cellnex Países Bajos presentó la iniciativa "Media Parks of Broadcasting", proyecto en el que se ofertan entradas por valor de 5 euros para que los estudiantes fueran a visitar las torres un día de visitas Cellnex Italia ha colaborado con distintas fundaciones que ayudan a niños que padecen distintas enfermedades y a entidades sanitarias, además de participar en acciones humanitarias. Por su lado, en Irlanda, Cignal fue el principal patrocinador de la organización benéfica del Fondo contra el Cáncer Infantil en The Shelbourne Hotel para ayudar a Daisy Lodge.

Programa de proyectos sociales y voluntariado

En Cellnex contamos con un importante grupo de voluntarios que aportan sus ideas, habilidades, conocimientos y tiempo para el desarrollo de proyectos solidarios. Este año queríamos ir un paso más allá y crear una plataforma en la que, además de reconocer el trabajo de estos voluntarios, se promueva una mayor actividad de voluntariado corporativo y Cellnex se posicione como una empresa socialmente responsable aumentando nuestra contribución social.

Con este programa se ha definido el objetivo de la acción social de Cellnex y se ha realizado una planificación estratégida de actividades sociales y proyectos de voluntariado para los próximos 3 años. También servirá como plataforma para la futura creación de la Fundación Cellnex. El Programa de proyectos sociales y voluntariado de Cellnex nació con el propósito de mejorar nuestro entorno social ayudando a los jóvenes en situaciones vulnerables a prosperar a través de la educación y su incorporación al mundo del trabajo, fomentando la innovación y la tecnología.

El primer proyecto que presentamos, llamado "Youth Challenge Cellnex", es un proyecto educativo y de formación laboral en el que Cellnex y sus empleados trabajan codo con codo con el Institut La Mercè, ofreciendo apoyo a los estudiantes de telecomunicaciones de FP con motivación, tutorías, transmisión de conocimientos, experiencia y empleabilidad.

La iniciativa está pensada para varios cursos del centro. El programa abarca a todos los estudiantes de la línea de formación profesional en telecomunicaciones, con un total de 67 beneficiarios de la iniciativa en este primer curso.

El objetivo principal del proyecto es reducir la tasa de abandono escolar y promover el empleo juvenil, pero también contempla objetivos secundarios que se trabajan de manera transversal. Algunos ejemplos son el empoderamiento de los estudiantes, el uso de sus habilidades para emprender proyectos y la participación de voluntarios y profesores de la empresa para motivar a los estudiantes en su camino hacia la formación y el empleo.

Por otro lado, durante el mes de diciembre iniciamos una campaña solidaria en la que recolectamos alimentos, juguetes, libros y aportaciones económicas a nivel nacional para niños y adolescentes que los necesitan. Como en años anteriores, en Barcelona se seguirá colaborando con la Fundación Juvanteny y en Madrid, con la Fundación Madrina. Gracias a las aportaciones de los empleados, hemos obtenido un total de 755 kg de comida, 847 euros en aportes económicos y dos furgonetas enteras de juguetes.

Donaciones

Un año más, Cellnex ha colaborado con organizaciones no gubernamentales mediante su partida presupuestaria específica para obsequios navideños. La donación corporativa del Grupo en 2019 fue otorgada a Unicef. La colaboración con Unicef en el proyecto "Por mí y por todos mis compañeros" a favor de la igualdad y contra la discriminación y la violencia de género se enmarca en el Plan de Diversidad e Inclusión del Grupo. En concreto, el proyecto se centra en aquellas niñas y mujeres que sufren exclusión en áreas como educación, salud, participación política y oportunidades económicas.

Además, en 2019 Cellnex Irlanda patrocinó un baile de disfraces. Este año ofrecerá a 70 familias irlandesas un breve descanso terapéutico en Daisy Lodge. La necesidad de descansos terapéuticos de corta duración es abrumadora. Por lo tanto, el objetivo de la organización es construir Daisy Lodge como una nueva instalación terapéutica de descanso para niños diagnosticados con cáncer y sus familias.

Adhesión a iniciativas

Desde hace años, Cellnex muestra su compromiso con la sociedad adhiriéndose y manteniendo numerosas iniciativas en materia de Responsabilidad Corporativa. A continuación, se detallan las iniciativas más relevantes de 2019.

Fundación Seres

La compañía ha colaborado con la Fundación Seres, cuyo objetivo es "la construcción de una sociedad más sana, más fuerte y con empresas competitivas perdurables en el tiempo". La fundación tiene como fin favorecer y promover actuaciones empresariales de carácter estratégico que contribuyan a la mejora global de la realidad social. Cellnex ha firmado un convenio con dicha fundación a través del cual se compromete a colaborar con la Fundación Seres, divulgar la colaboración entre ambas entidades, compartir sus conocimientos en buenas prácticas en materia social y participar en los encuentros entre socios y otras entidades con fines sociales.

AMPANS

Cellnex colabora con la fundación AMPANS a través de la contratación del subministro de lotes de Navidad de la compañía. La fundación AMPANS es una entidad que trabaja para promover la educación, la calidad de vida y la inserción laboral de las personas con discapacidad intelectual, y también enfermedad mental y otros colectivos en riesgo de exclusión, creando y gestionando centros, servicios, programas, soportes y actividades empresariales con criterios de excelencia.

La Hora del Planeta de WWF 2019

Por tercer año consecutivo, Cellnex se unió a la campaña de la Hora del Planeta de WWF 2019 y apagó las luces de las oficinas de Cellnex en Barcelona, Roma, Milán, París, Zúrich, Reeuwikj y Zmolle (Países Bajos) y Woking (Reino Unido) desde las 8:30 h a las 21:30 h el 30 de marzo. De esta forma, Cellnex muestra su preocupación por los efectos que el cambio climático está teniendo sobre las personas, la naturaleza y la economía del planeta y muestra su compromiso público de reducir sus emisiones de CO2.

Instalación de tomas de agua forestal

Desde 2008 Cellnex ha invertido en la instalación de tomas de agua forestal en sus centros a fin de poder ser utilizadas por los bomberos en caso de emergencia. Hasta ahora, Cellnex ha instalado tomas de agua en 23 de sus centros en toda España, con una inversión total de 153.425 € (6.973,86 € por toma).

Plan Clima de Barcelona

Participación en la coproducción junto con el Ayuntamiento de Barcelona del Plan Clima de Barcelona, que aglutina todas las acciones en curso y previstas relacionadas con el cambio climático en la ciudad. Cellnex elabora propuestas a nivel de compañía y participa en el debate del conjunto de propuestas recibidas por los participantes.

Marató de TV3

Cellnex colabora con La Fundació La Marató de TV3 desde hace más de 10 años. La Fundació tiene como objetivo fomentar y promover la investigación biomédica y la sensibilización social en relación con enfermedades que todavía no tienen cura. La recaudación total va destinada a la investigación para descubrir métodos nuevos de prevención, diagnóstico y tratamientos para las enfermedades minoritarias.

Colaboración con la Fundación BEST

Cellnex se ha comprometido este año con el proyecto Barcelona Engineering and Economic Studies como empresa patrón de la Fundación BEST. Este es un nuevo grado interuniversitario impulsado por La Universitat Politècnica de Catalunya (UPC), la Universitat Pompeu Fabra (UPF), Barcelona Global y FemCat, que tiene como objetivo formar ingenieros con una alta capacitación, de forma que les permita encarar los retos de una sociedad en continua transformación y potenciar a los profesionales orientados al liderazgo de las empresas. En este sentido, Cellnex apadrinará 2 alumnos con un compromiso de 4 años .

IESE

Desde 2017 Cellnex colabora con IESE como empresa patrocinadora y colabora en varios proyectos dinamizados por el Centro Sector Público-Sector Privado de la escuela de Negocios.

Fundació Portolà

En 2019 Cellnex colaboró con la Fundación Portalà, una organización con una historia de casi 30 años apoyando la integración social y laboral de personas con discapacidad intelectual. Con esta colaboración Cellnex participa del compromiso de la fundación con el consumo responsable y el desarrollo de una logística social, mediante la importación de productos de comercio justo y de económica social.

Proyectos sociales

Mesa del Tercer Sector

Como parte del Proyecto m4Social, Cellnex Telecom firmó un acuerdo de colaboración en diciembre de 2017 con la Mesa del Tercer Sector para llevar a cabo un proyecto de vivienda social utilizando tecnologías de sensorización y conectividad asociadas al Internet de las cosas (IoT). En 2019 el número de unidades de vivienda social equipadas con varios sensores que permiten recopilar y monitorear datos relacionados con la eficiencia energética, la temperatura, la humedad y los niveles de CO2, entre otros indicadores, aumentará a 50, lo que ayudará a estas entidades sociales a hacer un mejor seguimiento y proteger estos hogares "conectados". Estos datos se almacenan en una plataforma IoT que proporciona Cellnex, que

permite a las autoridades del sector de la vivienda anticipar situaciones o riesgos anómalos, optimizar el uso de recursos y tomar decisiones sobre posibles acciones de acuerdo con los parámetros obtenidos. También aprenden una nueva metodología de gestión, que además optimiza y hace que sus operaciones sean más eficientes.

Proyecto Casa Bloc

Este año Cellnex empezó a dar los pasos necesarios para colaborar en la ejecución del Proyecto Llar Casa Bloc, promovido por HÀBITAT3. Esta organización es una gestora de vivienda social promovida por el Tercer Sector Social de Cataluña para garantizar que toda la sociedad, especialmente los grupos más vulnerables, tengan una vivienda digna.

El proyecto Llar Casa Bloc tiene como objetivo remodelar la antigua residencia de la Casa Bloc para crear 17 hogares que albergarán a personas en situaciones vulnerables de la ciudad de Barcelona. La colaboración de Cellnex se concreta en la instalación de los elementos necesarios para una gestión integral del consumo de las casas y para proporcionarles la infraestructura de comunicación wifi.

NOTA ACLARATORIA AL APARTADO A.10

La Junta de Accionistas de Cellnex Telecom, en fecha 31 de mayo de 2018 adoptó en su acuerdo noveno:

Autorizar al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición derivativa de acciones propias, tanto directamente por la propia Sociedad como indirectamente por sus sociedades dominadas, de acuerdo con lo establecido en los artículos 146 y 509 de la Ley de Sociedades de Capital, y en los términos que a continuación se indican:

1. Modalidades: La adquisición podrá realizarse a título de compraventa, permuta, donación, adjudicación o dación en pago, y, en general, por cualquier otra modalidad de adquisición a título oneroso de acciones en circulación e íntegramente desembolsadas permitida por la Ley.

2. Número máximo de acciones adquiribles: Hasta el límite legal del diez por ciento (10%) del capital social o el superior permitido por la Ley.

3. Precios máximos y mínimos: El precio o contravalor oscilará entre un mínimo equivalente a su valor nominal y un máximo equivalente al que resulte superior entre (i) el 110% del precio de cotización de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo en el momento de la adquisición o del precio de cierre de la última sesión bursátil anterior a la adquisición, de realizarse esta fuera de las horas de funcionamiento del Mercado Continuo; y (ii) el que resulte de incrementar en un 10% la cotización máxima de los tres meses anteriores al momento en el que tenga lugar la adquisición.

4. Duración de la autorización: El plazo de vigencia de la autorización será de cinco años desde la fecha de este acuerdo.

Las acciones que se adquieran de este modo no gozarán de ningún derecho político, ni siquiera el de voto, atribuyéndose proporcionalmente al resto de las acciones los derechos económicos que les correspondan de acuerdo con lo establecido en el artículo 148 de la Ley de Sociedades de Capital.

Asimismo, y a los efectos previstos en el párrafo segundo del número 1.a) del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, se propone otorgar expresa autorización para la adquisición de acciones de la Sociedad por parte de cualquiera de las sociedades dominadas en los mismos términos resultantes del presente acuerdo.

Expresamente se hace constar que las acciones que se adquieran como consecuencia de la presente autorización podrán destinarse tanto a su enajenación o amortización, como a la entrega de las mismas directamente a los trabajadores o administradores de la Sociedad, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares, conforme a lo previsto en el párrafo tercero del apartado 1.a) del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital.

Finalmente, se propone dejar sin efecto en la cuantía no utilizada la Decisión Quinta adoptada por el, en su momento, Accionista Único de la Sociedad el 10 de abril de 2015, en virtud de la cual se autorizaba al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición derivativa de acciones propias directamente o a través de sociedades del grupo y para la enajenación de las mismas.

La Junta General de Accionistas de Cellnex Telecom, en fecha 9 de mayo de 2019, adoptó en su acuerdo undécimo:

Delegar en el Consejo de Administración de la sociedad, de conformidad con el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de aumentar el capital social, sin previa consulta a la Junta General, dentro del plazo que se fije a tal efecto y por el límite máximo de cuantía previsto en la Ley de Sociedades de Capital, con o sin derecho de suscripción preferente, dando nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales de la Sociedad relativo al capital social, de conformidad con las siguientes condiciones:

1. Capital autorizado, importe y plazo: se faculta al Consejo de Administración, tan ampliamente como sea necesario en Derecho, para que, de acuerdo con lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, pueda aumentar el capital social, sin previa consulta a la Junta General, en una o varias veces y en cualquier momento, en el plazo de cinco años contados desde la celebración de esta Junta, en la cuantía correspondiente a la mitad del capital social en el momento de la autorización (esto es, 37.334.131,625 euros de valor nominal), mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias o de cualquier otro tipo de conformidad con las exigencias legales aplicables —con o sin prima de emisión consistiendo el contravalor de las nuevas acciones a emitir en aportaciones dinerarias.

2. Alcance de la delegación: el Consejo de Administración podrá fijar todos los términos y condiciones de los aumentos de capital y las características de las acciones, así como determinar los inversores y mercados a los que se destinen los aumentos de capital y el procedimiento de colocación que haya de seguirse, ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el periodo de suscripción preferente, y establecer, en

caso de suscripción incompleta, que el aumento de capital quede sin efecto o bien que el capital quede aumentado solo en la cuantía de las suscripciones efectuadas y de dar nueva redacción al artículo de los estatutos sociales relativo al capital social.

El Consejo de Administración podrá designar a la persona o personas, sean o no consejeros, que hayan de ejecutar cualquiera de los acuerdos que adopte en uso de la presente autorización y, en especial, el del cierre del aumento de capital.

1. Derechos de las nuevas acciones, tipo de emisión y contravalor del aumento: las nuevas acciones emitidas con motivo del aumento o aumentos de capital que se acuerden al amparo de la presente delegación serán acciones ordinarias iguales en derechos a las ya existentes (salvo por los dividendos ya declarados y pendientes de pago en el momento de su emisión), que serán emitidas al tipo de su valor nominal o con la prima de emisión que, en su caso, se determine. El contravalor de las nuevas acciones a emitir consistirá necesariamente en aportaciones dinerarias.

2. Exclusión del derecho de suscripción preferente: de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, expresamente se concede al Consejo de Administración la facultad de excluir, en todo o en parte, el derecho de suscripción preferente respecto de todas o cualesquiera de las emisiones que acordare realizar en virtud de la presente autorización, si bien esta facultad quedará limitada a aumentos de capital que se realicen al amparo de la presente delegación, así como a aquellos aumentos que se realicen en el ámbito de la autorización prevista en el punto duodécimo del Orden del Día, 6 / 11 hasta un importe equivalente al 10% del capital de la sociedad a la fecha de efectividad de esta decisión (es decir, 7.466.826,325 euros de valor nominal).

Conforme a lo previsto en la legislación aplicable, el Consejo de Administración podrá hacer uso de la facultad que se le concede en virtud de lo previsto en el párrafo anterior cuando el interés de la sociedad así lo exija, y siempre que el valor nominal de las acciones a emitir, más la prima de emisión, en su caso, se corresponda con el valor razonable de las acciones de la sociedad que resulte del informe que, a petición del Consejo de Administración, deberá elaborar un experto independiente, nombrado a estos efectos por el Registro Mercantil en cada ocasión en que se hiciere uso de la facultad de exclusión del derecho de suscripción preferente que en el presente párrafo se confiere.

1. Solicitud de admisión: se faculta al Consejo de Administración de la sociedad para solicitar la admisión a negociación, y su exclusión, en los mercados secundarios organizados españoles o extranjeros, de las acciones que puedan emitirse o, en caso de modificación del valor nominal de las ya emitidas, su exclusión y nueva admisión, cumpliendo las normas que sean de aplicación en relación con la contratación, permanencia y exclusión de la negociación.

2. Facultad de sustitución: se autoriza al Consejo de Administración para que este, a su vez, delegue a favor de cualquiera de los miembros del Consejo de Administración o en cualquier otra persona, sea o no miembro de ese órgano, las facultades delegadas a que se refiere este acuerdo.

Se hace constar que se puso a disposición de los accionistas el correspondiente informe de administradores justificativo de la propuesta de delegación para aumentar el capital social.

Finalmente, se acordó dejar sin efecto en la parte no dispuesta el Acuerdo Séptimo adoptado por la Junta General de Accionistas de la sociedad el 31 de mayo de 2018, en virtud de la cual se autorizaba al Consejo de Administración de la sociedad para aumentar el capital social.

NOTA ACLARATORIA AL APARTADO C.1.16:

Art. 18. Nombramiento de consejeros.

1. Los consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en el Real Decreto 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital o texto legal que lo sustituya. 2. Las propuestas de nombramiento de consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas deberán estar precedidas de la correspondiente propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, cuando se trate de consejeros independientes y de un informe en el caso de los restantes consejeros.

Art. 19. Designación de consejeros externos.

El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, dentro del ámbito de sus competencias, procurarán que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor con relación a aquéllas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente previstos en el Artículo 5 de este Reglamento y en los términos de las normas de buen gobierno que sean de aplicación.

Art. 20. Duración del cargo.

1. Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo previsto en los estatutos sociales, y podrán ser reelegidos una o más veces por dicho plazo. 2. Los consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General. De producirse la vacante una vez convocada la Junta General y antes de su celebración, el Consejo de Administración podrá designar un consejero hasta la celebración de la siguiente Junta General. Asimismo, el consejero designado por cooptación por el Consejo no tendrá que ser, necesariamente, accionista de la sociedad.

Cuando, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración entendiera que se ponen en riesgo los intereses de la sociedad, el consejero que termine su mandato o por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo no podrá prestar servicios en otra entidad que tenga un objeto social análogo al de la sociedad y que sea competidora de la misma según apreciación del Consejo de Administración, durante el plazo que este establezca y que en ningún caso será superior a dos (2) años.

Art. 21. Cese de los consejeros.

1. Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tienen conferidas legal o estatutariamente.

1. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviera asociado su nombramiento como consejero. Los consejeros independientes cuando cumplan doce (12) años en el cargo.

b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras.

d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la sociedad y cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados. Se entenderá que se produce esta última circunstancia respecto de un consejero dominical cuando se lleve a cabo la enajenación de la total participación accionarial de la que sea titular o a cuyos intereses represente y también cuando la reducción de su participación accionarial exija la reducción de sus consejeros dominicales.

1. Los consejeros ejecutivos deberán poner su cargo a disposición del Consejo una vez cumplidos setenta años y éste deberá decidir si continúan en el ejercicio de sus funciones ejecutivas, delegadas o simplemente como consejero.

2. En el caso de que, por dimisión o por cualquier otro motivo, un consejero cese en su cargo

antes del término de su mandato, deberá explicar las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Sin perjuicio de la oportuna comunicación del cese como hecho relevante, el Consejo dará cuenta del motivo del cese en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

1. El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en alguna de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. Dicha separación podrá asimismo proponerse como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura del capital social de la Sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad.

Además, se aprobó en 2016 una Política de Selección de Consejeros que indica que de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, la propuesta de nombramiento o reelección de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si se trata de consejeros independientes, y al propio Consejo de Administración, en los demás casos. Dicha propuesta de nombramientos o reelección deberá ir acompañada de un informe justificativo del Consejo que valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto. Asimismo, la propuesta de nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente deberá ir precedida, además, de informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

En la selección de candidatos a consejero, se partirá de un análisis previo de las necesidades de la sociedad que deberá llevar a cabo el Consejo de Administración con el asesoramiento e informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, teniendo como objetivo la integración de experiencias y competencias profesionales y de gestión diferentes, y la promoción de la diversidad de conocimientos, experiencias y género, considerando el peso de las distintas actividades desarrolladas por Cellnex y teniendo en cuenta aquellas áreas o sectores que deban ser objeto de un impulso específico.

Cualquier consejero podrá solicitar que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Además, en la Política de Selección de Consejeros se regula el proceso y las condiciones que han de cumplir los candidatos.

NOTA ACLARATORIA AL APARTADO C.2.1. – COMISION DE AUDITORIA Y CONTROL

a) Responsabilidades

El régimen de organización y funcionamiento de la Comisión se describe en la legislación aplicable, en los estatutos sociales de la Compañía y en el Reglamento del Consejo de Administración de la Compañía y, sin perjuicio de otros cometidos que le fueran legalmente atribuibles, que le encomendara el Consejo de Administración o que le fueran atribuidos por la normativa reguladora de la auditoría de cuentas a la Comisión, ésta tendrá, como mínimo, las siguientes responsabilidades:

a) Informar a la Junta General de accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión.

b) Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de accionistas las propuestas de selección, designación, reelección y sustitución del auditor externo o sociedad de auditoría externa, sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y, en su caso, su revocación o no renovación, todo ello de acuerdo a la normativa vigente, así como recabar regularmente de ellos información sobre el plan de auditoría y su ejecución, y preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva, así como su integridad.

d) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo o sociedad de auditoría externa para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación y las normas sobre la auditoría de cuentas. En todo caso, la Comisión deberá recibir anualmente del auditor externo o sociedad de auditoría externa la confirmación escrita de su independencia frente a la Compañía o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o sociedad de auditoría externa o por las personas o entidades vinculados a estos de acuerdo con lo dispuesto en la legislación aplicable en materia de auditoría de cuentas.

e) En caso de que hubiera renuncia del auditor externo o sociedad de auditoría externa, examinar las circunstancias que hubieran motivado dicha renuncia.

f) Velar por que la retribución del auditor externo o sociedad de auditoría externa por su trabajo no comprometa su calidad o independencia.

g) Supervisar que la Compañía comunique como hecho relevante el cambio de auditor y lo acompañe, en su caso, de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y del contenido de los mismos.

h) Asegurar que el auditor externo o sociedad de auditoría externa se reúna anualmente con el Consejo de Administración en pleno para informarle del trabajo realizado y la evolución de la situación contable y de los riesgos de la Compañía.

i) Asegurar que la Compañía y el auditor externo o sociedad de auditoría externa respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y las demás normas que rigen la independencia de los auditores.

j) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor externo o sociedad de auditoría externa. Este informe deberá contener, en todo caso, valoración de la prestación de los servicios adicionales distintos a los de auditoría legal a los que hace referencia la letra anterior, considerados individualmente y en su conjunto, y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la auditoría.

k) Informar con carácter previo al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los estatutos sociales de la Compañía y el Reglamento del Consejo de Administración de la Compañía y, en particular, sobre la información financiera que la Compañía deba hacer pública periódicamente, sobre la creación o la adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales y sobre las operaciones con partes vinculadas.

l) Supervisar el cumplimiento del protocolo interno de relaciones entre el accionista mayoritario y la Compañía y las compañías de sus respectivos grupos, así como la realización de cualesquiera otras actuaciones establecidas en el propio protocolo para el mejor cumplimiento de la mencionada función de supervisión.

m) Informar en relación con las transacciones que impliquen o pueden implicar conflictos de interés y, en general, sobre las materias contempladas en el Capítulo IX del Reglamento del Consejo de Administración de la Compañía.

n) Informar sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Compañía, sus condiciones económicas, su impacto contable y, en especial, en su caso, la ecuación de canje.

o) Supervisar la eficacia del control interno de la Compañía y los servicios de auditoría interna, comprobando su adecuación e integridad; revisar la designación y sustitución de sus responsables; supervisar las medidas de vigilancia y control idóneas para prevenir la comisión de infracciones penales, los sistemas de gestión de riesgos (incluidos los fiscales) y los sistemas de gestión de cumplimiento de toda aquella normativa aplicable; y discutir con el auditor externo o sociedad de auditoría externa las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas al llevar a cabo la auditoría.

p) Supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial, las irregularidades de potencial transcendencia que se detecten en el seno de la Compañía, especialmente las financieras y contables, así como aquellas que puedan comportar una responsabilidad penal para la Compañía.

Estas responsabilidades se entenderán con carácter enunciativo y sin perjuicio de aquellas otras que la legislación aplicable o el Consejo de Administración pudieran delegar en la Comisión o que le fueran atribuidas por la normativa reguladora de la auditoría de cuentas.

b) Funcionamiento

La legislación aplicable, los estatutos sociales de la Compañía y el Reglamento del Consejo de Administración de la Compañía establecerán las competencias de la Comisión y su régimen de organización y funcionamiento.

El Consejo de Administración determinará asimismo quién ejercerá el cargo de Presidente de la Comisión entre los consejeros independientes de la Comisión, que deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese. La propia Comisión designará un Secretario y podrá designar también un Vicesecretario, pudiendo no ser ninguno de ellos miembros de la Comisión. La Comisión se reunirá cuantas veces resulte necesario para el desarrollo de sus funciones y será convocada por orden de su Presidente, bien a iniciativa propia, bien a requerimiento del Presidente del Consejo de Administración o bien a requerimiento de dos miembros de la propia Comisión.

La Comisión quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros. Los acuerdos se adoptarán por el voto mayoritario de los miembros concurrentes, presentes o representados.

Estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión, a prestar su colaboración a los miembros de la Comisión y a proporcionar acceso a la información de la que disponga cualquier miembro del equipo directivo de la Compañía o del personal de la Compañía que fuese requerido a tal fin. La Comisión también podrá requerir la asistencia a sus sesiones del auditor externo o sociedad de auditoría externa de la Compañía.

1. Actividades

Durante 2019, la Comisión se reunió en diez ocasiones y llevó a cabo las actividades que se detallan a continuación. El equipo directivo ha mantenido plenamente informada a la Comisión sobre los temas que son de su competencia (durante las reuniones formales, por medio de otras reuniones informales o mediante correspondencia y conferencias telefónicas) y esta ha recibido la documentación de apoyo pertinente.

a) Revisión de la información financiera

• Estados financieros de 2018:

o El 20 febrero, la Comisión revisó los resultados de diciembre de 2018, los Estados Financieros Consolidados de 2018 y el Informe Anual Integrado de 2018, incluido el Informe de los Auditores Externos, junto con el equipo financiero y los auditores externos, que presentaron los principales aspectos y sus conclusiones. La Comisión presentó al Consejo de Administración una recomendación favorable para que aprobara: (i) el Informe Anual Integrado de 2018 y los Estados Financieros de 2018 (incluidos el Informe de Gestión y el Informe Anual de Gobierno Corporativo) y (ii) la aplicación de los resultados de 2018.

• Estados financieros de 2019 y presupuesto de 2020:

o El 2 de mayo, la Comisión estudió los resultados financieros del primer trimestre del año. Esta información fue sometida a debate con los miembros del equipo directivo responsable de prepararla, quienes presentaron los aspectos principales y sus conclusiones.

o El 24 de julio, la Comisión estudió los estados financieros semestrales y el correspondiente Informe de los Auditores Externos. Esta información fue sometida a debate con los miembros del equipo directivo responsable de prepararla y con los auditores externos, que presentaron los aspectos principales y sus conclusiones. La Comisión presentó una recomendación favorable al Consejo de Administración para la aprobación de esos estados financieros semestrales que se habían auditado.

o El 25 de septiembre, la Comisión revisó los resultados a fecha agosto de 2019 y un primer borrador del presupuesto de 2020 con el equipo financiero, que presentó los principales aspectos y sus conclusiones.

o El 29 de octubre, la Comisión estudió los resultados financieros del tercer trimestre del año. Esta información fue sometida a debate con los miembros del equipo directivo responsable de prepararla, quienes presentaron los aspectos principales y sus conclusiones.

o El 29 de octubre, la Comisión revisó las previsiones de 2019 y el presupuesto de 2020 con el equipo financiero, que presentó los principales aspectos y sus conclusiones. La Comisión aprobó por unanimidad el presupuesto de 2020.

b) Auditores externos

• El 20 de febrero, los auditores externos asistieron a la reunión de la Comisión para revisar los Estados Financieros Consolidados de 2018 (incluidos el Informe de Gestión y el Informe Anual de Gobierno Corporativo) y el Informe Anual Integrado de 2018, incluyendo el Informe de los Auditores Externos, y presentaron los principales aspectos y sus conclusiones.

• El 24 de julio, los auditores externos asistieron a la reunión de la Comisión para presentar el informe de los estados financieros semestrales de 2019.

c) Gobierno corporativo

• El 20 de febrero, la Comisión revisó los tres informes correspondientes al ejercicio 2018 que debe aprobar la Comisión en relación con las Cuentas Anuales, el Informe de Gestión y el Informe Anual de Gobierno Corporativo, a saber: (i) el Informe de Funciones y Actividades de la Comisión de 2018; (ii) el Informe de la Comisión sobre Operaciones Vinculadas; y (iii) el Informe de la Comisión sobre la Independencia de los Auditores de Cuentas. La Comisión aprobó por unanimidad estos informes.

d) Mercados de capital

• El 7 de enero (en una reunión mantenida por conferencia), y tras el debate en la anterior reunión de la Comisión celebrada en diciembre de 2018, el equipo financiero presentó a la Comisión los términos propuestos para la ejecución de una emisión adicional del bono convertible de la Compañía en vista de las condiciones del mercado. La Comisión presentó una recomendación favorable al Consejo de Administración para que aprobara la emisión adicional del bono convertible existente conforme a los términos acordados y por un importe máximo de hasta 200 millones de euros.

• El 20 de febrero, la Secretaria de la Comisión junto con el equipo financiero ofrecieron a la Comisión una presentación del trabajo llevado a cabo internamente para comprender las principales áreas de riesgo y los impactos que un brexit duro podría tener en el grupo de la Compañía. Resumieron brevemente los principales riesgos para cada una de estas áreas y la evaluación de la Compañía para cada una de ellas. Se indicó que, en relación con dicha evaluación, la Compañía ha colaborado con asesores externos expertos en este tema.

• El 20 de febrero, el 8 de mayo, el 20 de junio, el 24 de julio, el 25 de septiembre, el 29 de octubre y el 19 de diciembre, el Director de Finanzas Corporativas, junto con el CFO, presentaron a la Comisión las novedades sobre mercados de capital y financiación (incluidas la evaluación en términos de liquidez y del mercado de bonos).

• El 8 de mayo, la Comisión debatió sobre la renovación del European Medium Term Note (EMTN) y el European Commercial Paper (ECP) multidivisa. El equipo financiero presentó los principales aspectos y sus conclusiones. La Comisión presentó una recomendación favorable al Consejo de Administración para que autorizara:

o (i) el incremento del límite del programa EMTN hasta 5.000 millones de euros; y (ii) el otorgamiento de todos los documentos necesarios para: (a) dar efecto a la renovación del programa EMTN hasta 2020 e (b) implementar el aumento de su límite; y

o (i) disposiciones de crédito en el marco del programa ECP por un importe en libras (GBP) y francos suizos (CHF) equivalente a 150 millones de euros; y (ii) el otorgamiento de todos los documentos necesarios para: (a) dar efecto a la renovación del programa ECP en euros, GBP y CHF hasta 2020 y (b) llevar a cabo las disposiciones de crédito correspondientes en el marco del programa.

• El 8 de mayo, la Comisión revisó con el Director de Finanzas Corporativas y el CFO la posición en acciones en autocartera y las autorizaciones vigentes para la adquisición de acciones en autocartera, y también analizó las necesidades futuras en este sentido. La Comisión proporcionó

al Consejo de Administración una recomendación favorable para que autorizase la adquisición de acciones en autocartera para, entre otras cuestiones, cumplir con los compromisos de entrega de acciones asumidos por la Compañía en el marco de los programas MBO e ILP, siempre y cuando tales adquisiciones: (i) se lleven a cabo en las mejores condiciones de mercado posibles; y (ii) cumplan con las autorizaciones de la Junta General de Accionistas y del Consejo.

• El 20 de junio, la Comisión debatió sobre la emisión de un nuevo bono convertible. El equipo financiero presentó los principales aspectos y características, así como sus conclusiones. La Comisión presentó una recomendación favorable al Consejo de Administración para que aprobara la emisión de un bono convertible conforme a los términos acordados y por un importe de como mínimo 600 millones de euros y como máximo de 850 millones de euros. El equipo financiero mantuvo plenamente informada a la Comisión sobre la mejor estrategia de ejecución y los progresos de la emisión.

• El 29 de octubre, el equipo financiero presentó a la Comisión información actualizada después de la ejecución de la ampliación de capital de octubre de la Compañía, centrándose principalmente en el feedback recibido de los inversores y el mercado y en aspectos financieros relevantes.

• El 19 de diciembre, el Director de Finanzas Corporativas, junto con el CFO, propuso a la Comisión la implementación de un plan de gestión de la liquidez. Explicaron sus principales aspectos y las consideraciones clave y presentaron sus conclusiones. La Comisión aprobó por unanimidad la implementación de un plan de gestión de la liquidez conforme a los términos acordados.

• El 19 de diciembre, el Director de Finanzas Corporativas, junto con el CFO, presentó a la Comisión dos propuestas de emisiones de bonos ordinarios con el fin de optimizar la estructura financiera de la Compañía y liberar capacidad bancaria. Explicaron los principales aspectos y las consideraciones clave y dejaron constancia de sus conclusiones sobre cada una de las propuestas. La Comisión presentó una recomendación favorable al Consejo de Administración para que:

o aprobara, en el marco del programa EMTN: (i) la emisión de bonos simples de la Compañía en francos suizos (CHF) por un importe de como máximo 500 millones de CHF conforme a los términos acordados y (ii) la emisión de bonos simples de la Compañía en libras (GBP) por un importe de hasta 400 millones de GBP o la emisión de bonos simples de la Compañía en euros (EUR) por un importe máximo equivalente a 400 millones de GBP junto con la ejecución de los instrumentos de derivados necesarios conforme a los términos acordados; y

o autorizara el otorgamiento de todos los documentos necesarios en relación con tales emisiones.

e) Estructura de capital

• El 20 de febrero, el 2 de mayo, el 8 de mayo, el 20 de junio, el 24 de julio, el 25 de septiembre y el 29 de octubre, la Responsable de Negocio Corporativo & Planificación Financiera y el Director de Finanzas Corporativas, junto con el CFO, asistieron a las reuniones de la Comisión para:

o proporcionar información actualizada sobre la situación con las agencias de calificación (incluidas las novedades relativas al MSA y la NIIF 16) y los diferentes aspectos que inciden en la calificación crediticia de la Compañía;

o revisar la cartera de proyectos de M&A y la capacidad financiera de la Compañía para ejecutar dicha cartera de proyectos; y

o proporcionar una evaluación de la estructura de capital, incluyendo consideraciones financieras, detalles sobre la estructura financiera y de la deuda de la Compañía y su grupo y consideraciones estratégicas y clave, así como toda la información necesaria, sobre las ampliaciones de capital de la Compañía llevadas a cabo en marzo y octubre.

• El 20 de febrero y el 24 de julio, asistieron a las reuniones de la Comisión asesores financieros externos para presentar sus opiniones y las consideraciones estratégicas y clave sobre los mercados de deuda y renta variable, así como sobre la estructura de capital de la Compañía (incluida la ampliación de capital de la Compañía realizada en marzo). Confirmaron que coincidían con la estrategia propuesta por la Compañía y proporcionaron una recomendación favorable para proceder con la ampliación de capital de la Compañía de marzo.

• El 2 de mayo, asistieron a la reunión de la Comisión asesores financieros externos para presentar su opinión sobre algunos proyectos de M&A incluidos en la cartera de proyectos de la Compañía. Confirmaron que sus comités internos habían aprobado dichos proyectos y proporcionaron una recomendación favorable para que se ejecutaran.

• El 25 de septiembre, asistieron a la reunión de la Comisión un bufete español y asesores financieros externos para presentar sus opiniones y las consideraciones estratégicas y clave sobre la ampliación de capital de la Compañía de octubre. Explicaron los sólidos argumentos existentes para que la Compañía procediera a ejecutar la ampliación conforme a los términos descritos y proporcionaron una recomendación favorable para proceder con dicha ampliación de capital.

f) Fiscalidad

• El 20 de febrero, el 25 de septiembre y el 19 de diciembre, el Responsable de Fiscalidad Corporativa, junto con PwC, presentaron a la Comisión una actualización del proceso de inspección tributaria. PwC explicó que la Compañía está bien preparada para la inspección y que el proceso sigue su curso normal. PwC también señaló que la relación con las autoridades fiscales es positiva.

• El 20 de febrero, el Responsable de Fiscalidad Corporativa proporcionó información actualizada a la Comisión sobre la posible fusión por absorción de Galata en Cellnex Italia. Se dejó constancia de los motivos del retraso de dicha operación.

• El 25 de septiembre, el Responsable de Fiscalidad Corporativa, junto con PwC, presentaron a la Comisión una actualización sobre (i) el desarrollo y la implantación del Marco de Control Tributario y (ii) la postura de la Compañía en relación con el Código de Buenas Prácticas Tributarias. PwC

indicó que la Compañía es diligente y aplica criterios tributarios justos y la ley con sentido común comercial. También se señaló que la Compañía colabora estrechamente con asesores expertos y trabaja de acuerdo con la legislación vigente y las mejores prácticas.

g) Otra información

• NIIF 16: El equipo financiero ha mantenido informada a la Comisión sobre los principales aspectos de este tema durante todo el año.

• Ciberseguridad: El 20 de febrero, el Director de Operaciones Globales presentó este tema a la Comisión explicando los hitos logrados en la Compañía y los próximos pasos previstos para que la Compañía y su grupo estén totalmente protegidos, entre otros, el desarrollo de un Nuevo Plan Estratégico de Seguridad Global.

• Evaluación del Responsable de Auditoría Interna: El 20 de febrero, la Comisión debatió sobre este tema. La Secretaria de la Comisión explicó los aspectos del rendimiento que deben evaluarse, así como el procedimiento y las métricas correspondientes. La Comisión acordó por unanimidad darle una evaluación positiva.

• Servicios distintos de los de auditoría:

o El 26 de febrero (mediante confirmaciones por e-mail), la Comisión aprobó por unanimidad los honorarios de Deloitte en relación con la ampliación de capital de la Compañía de marzo. Se explicaron a la Comisión el alcance del trabajo a llevar a cabo, así como los detalles de los honorarios y las principales justificaciones sobre el nivel de honorarios.

o El 25 de septiembre, la Comisión aprobó por unanimidad los honorarios de Deloitte en relación con la ampliación de capital de la Compañía de octubre. Se explicaron a la Comisión el alcance del trabajo a llevar a cabo, así como los detalles de los honorarios y las principales justificaciones sobre el nivel de honorarios.

• Reelección de auditor: El 4 de abril, el Responsable de Política Contable Corporativa, junto con el CFO, propuso a la Comisión que se reeligiera a los auditores externos del grupo de la Compañía por el plazo de un ejercicio financiero. Tras la debida consideración, la Comisión proporcionó una recomendación favorable al Consejo de Administración para que sometiera a la Junta General de Accionistas la reelección de los auditores externos del grupo de la Compañía por el plazo de un ejercicio financiero.

• Temas societarios:

o Cellnex Portugal:

1) El 4 de abril, la Secretaria de la Comisión explicó a sus miembros que, a causa de la ejecución de un nuevo proyecto en Portugal y con el fin de prestar los servicios conforme a los contratos pertinentes en dicho país, la Compañía tendría que establecer una filial portuguesa (Cellnex Portugal). La Comisión aprobó por unanimidad la constitución de dicha filial.

2) El 8 de mayo, el CFO en España ofreció a la Comisión información actualizada sobre la situación de ese proyecto en Portugal y presentó los términos y las cifras principales, así como las consideraciones sobre la estructura y los argumentos estratégicos.

o Ampliaciones de capital: El 24 de julio, la Secretaria de la Comisión informó a sus miembros sobre las principales operaciones societarias corporativas a llevar a cabo, a saber, (i) una ampliación de capital en Cellnex España y (ii) una ampliación de capital en Cellnex France Groupe en el marco de un proceso de reestructuración para racionalizar la estructura corporativa. La Comisión aprobó por unanimidad las dos operaciones.

• Actualización de las relaciones con inversores: El 24 de julio, el 25 de septiembre y el 29 de octubre, el Director de Relaciones con Inversores y el CFO presentaron a la Comisión una actualización sobre este tema, haciendo hincapié especialmente en la evolución de la cotización de la acción, la relación con los inversores y los analistas y la situación de las posiciones a corto plazo.

• Opción de venta: El 25 de septiembre y el 29 de octubre, el Director de Finanzas Corporativas presentó a la Comisión una actualización sobre la opción de venta de Deutsche Telekom Capital Partners.

• Estrategia de cobertura: El 25 de septiembre, el Director de Finanzas Corporativas explicó a la Comisión las estrategias de cobertura existentes para cubrir el riesgo cambiario para los proyectos en el Reino Unido y explicó sus conclusiones al respecto.

• Nombramiento de Secretaria: El 29 de octubre, la Comisión acordó por unanimidad nombrar como su Secretaria a la Sra. Virginia Navarro.

• Contabilidad del fondo de comercio: El 29 de octubre, el Responsable de Política Contable Corporativa presentó el tema a la Comisión, resumiendo la situación existente conforme a la NIIF 3 y explicando la revisión de la NIIF 3 por parte de la Junta de Normas Internacionales de Contabilidad. Manifestó la opinión del equipo directivo sobre este tema.

• Concurso de los servicios de auditoría: El 19 de diciembre, el Responsable de Política Contable Corporativa presentó a la Comisión el concurso para la prestación de los servicios de auditoría para los siguientes ejercicios financieros, explicó los principales aspectos y las consideraciones clave del proceso, y presentó sus conclusiones. Los dos candidatos finales se incorporaron a la reunión para presentar sus respectivas propuestas y a los equipos que trabajarían para la Compañía.

h) Auditoría interna

• Funciones: Las principales funciones de auditoría interna son:

o Realizar las actividades de auditoría tal como se definen en el plan de auditoría anual, basándose en criterios razonables y establecidos, especialmente en la evaluación del nivel de riesgo, y centrándose en las principales actividades de la organización, dando prioridad a aquellas que se consideren más expuestas a riesgos y a las que requieran la Comisión y/o la Alta Dirección.

o Mantener una adecuada coordinación con los auditores externos para el intercambio de información respecto a las auditorías llevadas a cabo con el propósito de minimizar duplicidades y realizar el seguimiento de las auditorías realizadas, así como de cualquier debilidad identificada durante el control interno.

o Informar a la Comisión y a la Alta Dirección del grupo de la Compañía sobre las recomendaciones clave de cada compañía del grupo, así como presentarles el plan de acción a aplicar por tales compañías.

• Actividades: Las principales actividades llevadas a cabo por auditoría interna y supervisadas por la Comisión son: o Auditorías:

• La realización de las auditorías incluidas en el plan de auditoría de 2019 y de aquellas que no estén originalmente incluidas en el plan, pero que soliciten la Comisión y/o la Alta Dirección.

• La supervisión de las recomendaciones y los planes de acción propuestos para las diferentes auditorías. Conforme va realizando los trabajos de auditoría, si auditoría interna detecta que podrían introducirse mejoras en los controles internos, comunica las principales recomendaciones y los planes de acción definidos al responsable del área correspondiente para fortalecer el control existente o implantar un nuevo control, así como para definir la fecha de implantación.

• La revisión de los procesos y controles definidos relacionados con la elaboración de la información financiera que se encuentran incluidos en el plan anual de auditoría interna.

o Plan de auditoría: Preparar el plan de auditoría para el año siguiente. El 29 de octubre, la Comisión revisó y aprobó por unanimidad el plan de auditoría para 2020, basado en:

• La evaluación del nivel de riesgo, centrándose en las principales actividades de la organización, dando prioridad a aquellas que se consideren más expuestas a riesgos y las que requieran la Comisión y/o la Alta Dirección.

• La definición de las actividades sujetas a revisión, a saber, procesos básicos (recursos humanos, ventas, tesorería, etc.), otros procesos (almacenaje, subcontratación, etc.) o cumplimiento normativo (ICFR, otros).

o Plan estratégico: Preparar el plan estratégico de auditoría interna y gestión de riesgos. El 24 de julio, la Comisión revisó y aprobó por unanimidad el plan estratégico de auditoría interna y gestión de riesgos para 2019-2021, que se articula alrededor de tres pilares principales: el posicionamiento de y los recursos necesarios para auditoría interna y el progreso de las auditorías.

i) Control del riesgo

Auditoría interna lleva a cabo esta función.

Las actividades realizadas en este sentido por auditoría interna y supervisadas por la Comisión en 2019 fueron:

• La revisión de los mapas de riesgo (incluyendo probabilidad e impacto) a nivel corporativo y por países, entre los que se incluyeron España, Italia, el Reino Unido, los Países Bajos, Francia y Suiza.

• La revisión de los planes de acción asociados a los riesgos en estos países.

• El análisis y la aprobación de la propuesta para crear en 2020 una comisión de riesgos en la Compañía con el fin de reforzar el control de los riesgos y la gestión de riesgos tanto en el seno de la Compañía como en su grupo.

NOTA ACLARATORIA AL APARTADO C.2.1. - COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

(A) FUNCIONAMIENTO

De acuerdo con lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración, este designará un Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de entre los consejeros independientes. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones designará un Secretario y podrá designar también un Vicesecretario, que podrán no ser miembros de la misma.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cada vez que el Consejo de Administración de la Sociedad o su Presidente soliciten la remisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. Será convocada por su Presidente, bien a iniciativa propia o bien a requerimiento del Presidente del Consejo de Administración o de dos miembros de la propia Comisión.

Quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de los miembros concurrentes, presentes o representados.

(B) RESPONSABILIDADES

Sin perjuicio de las competencias que pudiera encomendarle el Consejo de Administración o le fueran legalmente atribuibles, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá, como mínimo, las siguientes responsabilidades básicas:

(a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

(b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

(c) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas.

(d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de accionistas.

(e) Informar las propuestas de nombramiento y separación de la Alta Dirección y las condiciones básicas de sus contratos.

(f) Informar con carácter previo las designaciones por el Consejo de Administración del presidente y, en su caso, de uno o varios vicepresidentes, así como las designaciones del Secretario y, en su caso, de uno o varios Vicesecretarios. El mismo procedimiento se seguirá para acordar la separación del Secretario y, en su caso, de cada Vicesecretario.

(g) Examinar y organizar la sucesión del presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.

(h) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de Alta Dirección bajo la dependencia directa del Consejo de Administración, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia. (i) Proponer al Consejo de Administración los miembros que deban formar parte de cada una de las Comisiones.

(j) Revisar periódicamente los programas de retribución, ponderando su adecuación y sus rendimientos.

(k) Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a votación con carácter consultivo a la Junta General de Accionistas, la elaboración de un informe anual sobre las remuneraciones de sus consejeros en los términos del artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital o aquella otra disposición que lo sustituya en el futuro.

(l) Considerar las sugerencias que le hagan llegar el presidente, los miembros del Consejo de Administración, los directivos o los accionistas de la Sociedad.

(m) Informar sobre el nombramiento y destitución de los directivos que tuvieran dependencia directa del Consejo de Administración o de algunos de sus miembros, así como el establecimiento de las condiciones básicas de sus contratos, incluyendo de retribución, e informar asimismo de las decisiones relativas a la remuneración de los consejeros, dentro del marco estatutario y, en su caso, de la política de remuneraciones aprobada por la Junta General de Accionistas.

(n) Supervisar el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta.

(o) Seguir la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y evaluar su grado de cumplimiento.

2.- Actividades

Durante el ejercicio 2019, se han mantenido ocho reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y se han llevado a cabo, entre otras, las siguientes actuaciones:

Gobierno Corporativo

Se emitió el correspondiente informe valorando la competencia, experiencia y méritos de los consejeros dominicales Marco Patuano, Elisabetta De Bernardi di Valserra, Carlo Bertazzo y John McCarthy al objeto de su ratificación y reelección por la Junta General.

Se emitió el correspondiente informe proponiendo la reelección, por la Junta General de Accionistas, del consejero ejecutivo Tobías Martínez. Se emitió el correspondiente informe valorando la competencia, experiencia y méritos del consejero dominical Franco Bernabè al objeto de su nombramiento por cooptación y proponiendo su designación como Presidente del Consejo de Administración (en sustitución de Marco Patuano).

Se emitió el correspondiente informe valorando la competencia, experiencia y méritos del consejero dominical Mamoun Jamai, al objeto de su nombramiento por cooptación y su incorporación a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Se emitió el correspondiente informe proponiendo el nombramiento del Secretario y de la Vicesecretaria del Consejo de Administración. Se realizó una autoevaluación del funcionamiento del Consejo y Comisiones del ejercicio 2019, proponiendo al Consejo unas mejoras mediante un

Plan de Acción.

Se informó sobre el IAGC y el IAR.

Actividades relacionadas con remuneraciones

Se analizó el grado de cumplimiento de los objetivos del CEO de 2018 y la valoración del desempeño. Asimismo, se definieron los objetivos del CEO para 2019, realizándose las correspondientes propuestas al Consejo.

Se preparó y aprobó la modificación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros, al objeto de elevarla al Consejo y someterla a aprobación por la Junta General de Accionistas.

Se revisó la retribución del Presidente del Consejo para acomodarla a mercado.

Se revisó la retribución del CEO y de los principales directivos (dependencia directa del Consejero Delegado) para 2020, haciendo la correspondiente propuesta para su aprobación por el Consejo.

Se realizó la valoración final de la consecución de los objetivos fijados para el ILP 2017-2019 (fase II, correspondiente al período 2018-2019) y se preparó y propuso al Consejo la aprobación del Plan de Incentivo Plurianual 2020-2022, aplicable al CEO y determinado personal clave de la compañía.

Se propuso una gratificación extraordinaria para un colectivo de aproximadamente veinte personas (incluido CEO y Deputy CEO) por su implicación y participación en las importantes operaciones de crecimiento realizadas durante el año 2019.

Se propuso obsequiar a todos los empleados (excepto directores) con acciones de la compañía, en reconocimiento de la gran gestión realizada en el año 2019.

Actividades relacionadas con la Responsabilidad Social Corporativa

Se realizó un seguimiento del Plan Director de Responsabilidad Corporativa, para el período 2016-2020, que es el instrumento que integra todas las iniciativas éticas, ambientales y sociales de la compañía y cuya información relativa al progreso anual se incluye en el Informe Anual Integrado. Se elaboró el informe sobre Política de Responsabilidad Social Corporativa.

Tras los correspondientes trabajos y análisis, se propuso al Consejo la aprobación de la Política de Derechos Humanos.

Tras los correspondientes trabajos y análisis, se propuso al Consejo la aprobación de la Política de Equidad, Diversidad e Inclusión, analizándose un plan de acción para dar cumplimiento a la misma.

Actividades relacionadas con el Código Ético / Reglamento Interno de Conducta Se informó sobre la restructuración del Comité de Ética y Compliance. Se tuteló un plan de formación sobre el Código Ético y Normativa complementaria para todos los empleados del Grupo. Se analizaron potenciales conflictos de interés, adoptándose las medidas oportunas.

Gestión del Talento

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones revisó la metodología y acciones realizadas hasta la fecha en relación con el Plan de Sucesión y el Programa de "High Potential".

En ese contexto, se revisaron individualmente 11 puestos clave en la compañía (Alta Dirección y Managing Directors de países) y sus propuestas de sucesión (con especial incidencia en la sucesión del CEO), con la ayuda de un asesor externo de reconocido prestigio.

POLITICA DE EQUIDAD, DIVERSIDAD E INCLUSIÓN

Antecedentes

El Consejo de Administración de Cellnex Telecom, S.A. (en adelante, "Cellnex Telecom", "la Compañía" o "la Organización"), tiene atribuida la función de aprobación de la Política de Equidad, Diversidad e Inclusión para el conjunto de sociedades que conforman el grupo.

En el ejercicio de estas funciones, el Consejo de Administración aprueba esta política, y recoge la estrategia en materia de Equidad, Diversidad e Inclusión y su compromiso con la aplicación de las mejores prácticas en los países en los que opera la Compañía y en base a los estándares de referencia a nivel internacional.

Objeto y alcance

Objeto: la presente política establece las directrices y líneas de actuación en materia de Equidad, Diversidad e Inclusión que permiten la formalización y concreción del concepto de Diversidad en el marco de Cellnex Telecom, así como su comunicación a los grupos de interés y la implementación en todas sus compañías.

Ámbito de aplicación: esta política es de aplicación para todas las sociedades que componen el grupo Cellnex Telecom, y es responsabilidad de todo su equipo humano. A las partes interesadas se les hace partícipes con el objetivo mutuo de crear un entorno de trabajo que fomente la Equidad, Diversidad e Inclusión.

Esta política está alineada y se complementa con las políticas corporativas y normativas internas de Cellnex Telecom.

Principios básicos

Las personas constituyen el activo más importante de Cellnex Telecom, por este motivo la diferencia y pluralidad de las personas, la igualdad de oportunidades, la no discriminación y la inclusión laboral son factores prioritarios y estratégicos en la Organización por lo que Cellnex Telecom mantiene la firme voluntad de potenciar la equidad, la diversidad y la inclusión, a través del liderazgo inclusivo como palancas de cambio y sostenibilidad del negocio.

Cellnex Telecom entiende estos conceptos en el marco de su estrategia de negocio, de su cultura y de sus valores empresariales, definiéndolos en un sentido amplio:

• Conexión y compromiso entre seres humanos diferentes.

• Respeto, igualdad de derechos y oportunidades, y justicia.

• Accesibilidad, facilidad de uso y ausencia de barreras y prejuicios.

La concreción de esta política se centra en generar un clima que permita la diversidad en todos los siguientes ámbitos: género, edad, orientación sexual, cultura, raza, religión, pensamiento, educación, talento, condición social, cualidad individual, estilo de trabajo, discapacidad, necesidades especiales o de cualquier otra circunstancia de su personal; y a su vez, rechazar cualquier tipo de discriminación por dichas causas que impida el crecimiento de la Compañía o que afecte a la selección, retención, avance y bienestar de su personal.

La Compañía se compromete con la Equidad, Diversidad e Inclusión mediante la gestión socialmente responsable, integradora, inclusiva y transversal de su equipo humano, basada en:

o la variedad de culturas, procedencias, conocimientos, habilidades y experiencias diferentes para desarrollar todo el potencial de la Organización,

o la igualdad de oportunidades para promover la equidad en el lugar de trabajo,

o la no discriminación, directa o indirecta, por razones de sexo, edad, raza, religión, orientación sexual, pensamiento, educación, condición social, cultura, estilo de trabajo, talento, cualidad individual o necesidades especiales como enfermedad, discapacidad, accidente o situación familiar, y

o la inclusión para brindar una justa oportunidad de trabajo a personas con discapacidad, mayores o que provengan de situaciones de vulnerabilidad.

Ejes, compromisos y líneas estratégicas

A partir de los principios básicos expuestos, Cellnex Telecom define los siguientes ejes de actuación, dentro de los cuales se enmarcan las líneas estratégicas que desarrolla la Compañía para conseguir sus objetivos en materia de Equidad, Diversidad e Inclusión:

• 1. Diversidad de género
• 1. Diversidad generacional
• 1. Diversidad afectivo-sexual
• 1. Diversidad cultural
• 1. Diversidad funcional

Asimismo, se define un eje transversal a los anteriores en materia de comunicación y sensibilización, con el objetivo de extender y dar a conocer la Política de Equidad, Diversidad e Inclusión de Cellnex Telecom dentro de la Compañía y a sus grupos de interés.

A partir de los ejes de actuación definidos, y mediante el desarrollo de las líneas estratégicas, Cellnex Telecom adquiere los siguientes compromisos que, a su vez, contribuyen a la consecución de diversas metas de los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) 5, 8 y 10 de Naciones Unidas:

1. Diversidad de género: Promover la paridad de oportunidades y fomentar la equidad de género en todos los niveles.

i. Fomentar la presencia de mujeres en todos los niveles, especialmente en las posiciones de liderazgo (ODS 5, meta 5.5).

• ii. Promover un entorno respetuoso y no discriminatorio que favorezca la igualdad de oportunidades (ODS 5, meta 5.2 y ODS 10, meta 10.3).
• iii. Reducir la brecha salarial entre mujeres y hombres en puestos de trabajo similares (ODS 5, meta 5.5 y ODS 8, meta 8.5).

• iv. Fomentar la conciliación entre la vida profesional y personal para todos los empleados (ODS 5, meta 5.5).

• Diversidad generacional: Contribuir a la integración laboral y convivencia de las diferentes generaciones.

• i. Fomentar la integración laboral entre diferentes generaciones (ODS 8, metas 8.5 y 8.6; y ODS 10, metas 10.2 y 10.3).

• ii. Asegurar la gestión y aprovechamiento del talento multigeneracional en la Organización (ODS 8, metas 8.5 y 8.6; y ODS 10, metas 10.2 y 10.3). iii. Establecer medidas orientadas a evitar sesgos en los procesos de selección, contratación y promoción basados exclusivamente en la edad (ODS
• 8, metas 8.5 y 8.6; y ODS 10, metas 10.2 y 10.3).

• iv. Trabajar activamente en la gestión de los retos asociados a una sociedad multigeneracional (ODS 8, metas 8.5 y 8.6; y ODS 10, metas 10.2 y 10.3).

• Diversidad afectivo-sexual: Asegurar un entorno inclusivo para todos los empleados, con independencia de su orientación o identidad sexual. i. Visibilizar el compromiso con la no discriminación del colectivo LGTBIQ y la igualdad de oportunidades en este ámbito (ODS 10, metas 10.2 y 10.3).

• ii. Fomentar un entorno inclusivo y la integración del colectivo LGTBIQ en la Organización (ODS 10, metas 10.2 y 10.3).

• iii. Sensibilizar a los empleados en materia de diversidad afectivo-sexual (ODS 10, metas 10.2 y 10.3).
• iv. Eliminar cualquier práctica de acoso y discriminación hacia los empleados del colectivo LGTBIQ (ODS 10, metas 10.2 y 10.3).
• 1. Diversidad cultural: Valorar, respetar y aprovechar las diferencias culturales como fuente de valor añadido.

i. Fomentar el respeto y el valor de la diversidad cultural en la Compañía (ODS 10, metas 10.2 y 10.3).

• ii. Aprovechar la diversidad cultural como fuente de conocimiento y talento, creando valor añadido en la Compañía (ODS 10, metas 10.2 y 10.3).
• iii. Fomentar la integración de los empleados mediante la sensibilización y entendimiento intercultural (ODS 10, metas 10.2 y 10.3).
• 1. Diversidad funcional: Valorar el potencial único de las personas con capacidades diferentes y aprovechar su talento.
• i. Asegurar la inserción laboral de trabajadores con capacidades diferentes (ODS 8, meta 8.5; y ODS 10, metas 10.2 y 10.3).
• ii. Mejorar la integración del colectivo de personas con capacidades diferentes en el momento de la incorporación al lugar de trabajo (ODS 8, meta 8.5; y ODS 10, metas 10.2 y 10.3).
• iii. Apoyar la retención del talento de personas con capacidades diferentes en el mundo laboral (ODS 8, meta 8.5; y ODS 10, metas 10.2 y 10.3).
• Seguimiento y control

La Dirección de Cellnex Telecom se compromete a revisar la Política de Equidad, Diversidad e Inclusión periódicamente, adaptándola a nuevas exigencias organizativas, del entorno o del mercado que puedan surgir, así como a comunicarla a la Organización y a que esté a disposición de las partes interesadas en todo momento.

Asimismo, la Dirección de Cellnex Telecom se compromete a llevar a cabo un seguimiento periódico del grado de avance de todas las líneas estratégicas de actuación que se deriven de la implantación de esta Política.

Los objetivos en materia de Equidad, Diversidad e Inclusión definidos por la Compañía son coherentes con esta política, están alineados con el modelo de procesos de Cellnex Telecom y son revisados anualmente por la Dirección y actualizados en función de su evolución y entorno.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

25/02/2020

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Sí No

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