Pre-Annual General Meeting Information • Mar 24, 2022
Pre-Annual General Meeting Information
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CELLNEX TELECOM, S.A. ("Cellnex" o la "Sociedad"), en cumplimiento de lo establecido en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, mediante el presente escrito comunica a la Comisión Nacional del Mercado de Valores la siguiente
En la reunión del Consejo de Administración de Cellnex celebrada el día de hoy se ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas a las 11:30 horas del día 28 de abril de 2022, que se celebrará en Madrid, en el Auditorio del Museo Nacional Centro de Arte Reina Sofía, sito en Ronda de Atocha, 2, en segunda convocatoria al ser previsible que no pueda celebrarse en primera, que también queda convocada en el mismo lugar y a la misma hora el día 27 de marzo de 2022.
Se adjunta el texto de la convocatoria, así como las propuestas de acuerdos que el Consejo de Administración propone a la Junta General de Accionistas para su aprobación.
Madrid, 24 de marzo 2022
El Consejo de Administración de Cellnex Telecom, S.A. (la "Sociedad") convoca Junta General Ordinaria de Accionistas, para las 11:30 horas del día 27 de abril de 2022 que se celebrará en Madrid, en el Auditorio del Museo Nacional Centro de Arte Reina Sofía, sito en Ronda de Atocha 2, 28012 Madrid, en primera convocatoria, y para el caso en que, por no haberse alcanzado el quorum de asistencia necesario, la Junta General de Accionistas no pueda celebrarse en primera convocatoria, se celebrará en el mismo lugar y hora el día 28 de abril de 2022, en segunda convocatoria.
Se prevé que la celebración de la Junta General de Accionistas tendrá lugar en segunda convocatoria, es decir, el 28 de abril de 2022, a las 11:30 horas, en el lugar anteriormente señalado.
La asistencia a la Junta General Ordinaria de Accionistas puede realizarse de forma telemática en los términos que se indican en este anuncio.
En atención a la situación generada por la COVID-19, se desaconseja la asistencia física o presencial de los accionistas, que en todo caso se supeditará al cumplimiento de las medidas o recomendaciones de seguridad y distanciamiento existentes, limitando el acceso al lugar de celebración de la Junta General de Accionistas para atender a esas previsiones sanitarias.
La Junta General de Accionistas se celebrará con arreglo al siguiente:
5.1. Aprobación del importe global máximo de la remuneración de los consejeros en su condición de tales.
5.2. Aprobación de la Política de Remuneraciones.
5.3. Remuneración del consejero ejecutivo: Remuneración vinculada a las acciones de la Sociedad.
Sexto.- Número de miembros del Consejo de Administración. Ratificaciones y reelecciones de miembros del Consejo de Administración:
6.1. Mantenimiento del número de miembros del Consejo de Administración.
6.2. Reelección de D. Tobías Martínez Gimeno como consejero ejecutivo, por el plazo estatutario.
6.3. Reelección de D. Bertrand Boudewijn Kan como consejero independiente, por el plazo estatutario.
6.4. Reelección de D. Pierre Blayau como consejero independiente, por el plazo estatutario.
6.5. Reelección de Dª. Anne Bouverot como consejera independiente, por el plazo estatutario.
6.6. Reelección de Dª. María Luisa Guijarro Piñal como consejera independiente, por el plazo estatutario.
6.7. Reelección de D. Peter Shore como consejero independiente, por el plazo estatutario.
6.8. Ratificación del nombramiento por cooptación de Dª Kate Holgate y reelección como consejera independiente, por el plazo estatutario.
Séptimo.- En relación con los siguientes artículos de los Estatutos Sociales:
7.1. Modificación del artículo 4 de los Estatutos Sociales con la finalidad de eliminar la dirección web de la página web corporativa de la Sociedad.
7.2. Modificación del artículo 18 de los Estatutos Sociales con la finalidad de mejorar la redacción del artículo.
7.3. Modificación del artículo 20 de los Estatutos Sociales con la finalidad de regular las distintas formas de abono de la asignación fija anual de los consejeros en su condición de tales y actualizar la descripción de la remuneración de los consejeros ejecutivos y la retribución mediante entrega de acciones.
7.4. Aprobación, como consecuencia de las modificaciones anteriores, de un texto refundido de los Estatutos Sociales.
Octavo.- Aprobación del aumento de capital social mediante aportaciones no dinerarias, en un importe nominal de 6.786.912,75 euros, a suscribir y desembolsar por la entidad luxemburguesa CK Hutchison Networks Europe Investments S.À R.L., en el marco del acuerdo suscrito el 12 de noviembre de 2020 entre Cellnex, Cellnex UK Limited y determinadas entidades del grupo CK Hutchison. Delegación para su ejecución en el Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital. Solicitud de admisión a negociación de las nuevas acciones.
Durante la reunión se informará de la modificación del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad y sobre el grado de cumplimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo publicadas por la CNMV.
De conformidad con lo establecido en los artículos 172 y 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio social, Departamento de Gobierno Corporativo (Juan Esplandiú 11-13, 28007 Madrid), dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria. Los accionistas que representen ese mismo porcentaje podrán, en el mismo plazo, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta General de Accionistas convocada.
De conformidad con lo establecido en el artículo 272 de la Ley de Sociedades de Capital, desde la publicación de esta convocatoria cualquier accionista podrá examinar en el domicilio social (Juan Esplandiú 11-13, 28007 Madrid) y obtener de forma inmediata y gratuita los documentos que se someten a la Junta General de Accionistas e informes sobre los mismos, pudiendo, asimismo, pedir el envío gratuito de dichos documentos en los casos que legalmente proceda, y, en particular, por lo que se refiere a las cuentas individuales y consolidadas, informes de gestión y a las auditorías, así como a los informes del Consejo de Administración en relación con las propuestas de los puntos quinto, sexto, séptimo, octavo, noveno y décimo del orden del día.
En atención a la situación generada por la COVID-19, se recomienda que los accionistas que deseen obtener copia de todos o algunos de los documentos que se someten a la Junta General de Accionistas e informes sobre los mismos, remitan su solicitud mediante correo electrónico dirigido a la dirección jg202[email protected], toda vez que mientras exista tal situación, puede no ser posible la atención de los accionistas y el acceso de estos al domicilio social de la Sociedad.
De conformidad con lo establecido en el artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital, a partir de la publicación de esta convocatoria y hasta la celebración de la Junta General de Accionistas, estará a disposición de los accionistas ininterrumpidamente, a través de la página web de la Sociedad (www.cellnextelecom.com), la información a que se refiere el citado artículo.
De acuerdo con los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas que se convoca, o durante su celebración (tanto si la asistencia del accionista es de forma presencial como telemática, en este último caso de acuerdo con lo indicado más adelante en este anuncio de convocatoria), los accionistas podrán solicitar, acerca de los puntos comprendidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes.
Además, con la misma antelación y por escrito, o verbalmente durante su celebración (tanto si la asistencia del accionista es de forma presencial como telemática), los accionistas podrán solicitar las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas y acerca del informe del auditor.
Asimismo y de conformidad con lo establecido en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 7 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, a partir de la publicación de esta convocatoria y hasta la celebración de la Junta General de Accionistas, se habilita en la página web de la Sociedad un Foro Electrónico de Accionistas. Las normas de su funcionamiento y el formulario que debe rellenarse para participar en el mismo se encuentran disponibles en la página web de la Sociedad.
De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 527 bis de la Ley de Sociedades de Capital, tras la celebración de la Junta General y en el plazo de un mes desde su celebración, cualquier accionista, o su representante, y beneficiario último podrán solicitar una confirmación de que los votos correspondientes a sus acciones han sido registrados y contabilizados correctamente por la Sociedad, salvo que ya dispongan de esta información. La Sociedad remitirá esta confirmación en los quince días siguientes a la presentación de la solicitud o, si esta se produce con posterioridad, de la celebración de la Junta General.
Se informa a los accionistas que, para obtener más información relativa a la forma de ejercicio de sus derechos en relación con la Junta General de Accionistas, podrán dirigirse al Departamento de Gobierno Corporativo de Cellnex Telecom (tanto en el domicilio social antes indicado como en Passeig de la Zona Franca 105, 08038 Barcelona) así como al teléfono 935031036 o por correo electrónico (jg202[email protected]).
De conformidad con el artículo 12 de los Estatutos Sociales, podrán asistir a la Junta General de Accionistas los accionistas que acrediten ser titulares de, como mínimo, 100 acciones inscritas a su nombre con cinco días de antelación a la fecha de la celebración de la Junta General de Accionistas. Asimismo, los titulares de acciones en número inferior al previsto anteriormente podrán también hacerse representar por uno de ellos si, agrupándose, reuniesen aquel número de títulos.
A tal efecto, los accionistas habrán de asistir a la Junta General de Accionistas provistos de la correspondiente tarjeta de asistencia y voto, que será emitida por las Entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores u organismo que la sustituya o por la propia Sociedad previa acreditación de la titularidad, debidamente completada al efecto, que se deberá aportar el día de la Junta General de Accionistas con el Documento Nacional de Identidad o cualquier otro documento oficial en vigor generalmente aceptado a estos efectos para acreditar su identidad.
De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 522 de la Ley de Sociedades de Capital, cada accionista con derecho a voto en la Junta General de Accionistas podrá ser representado por cualquier persona pudiendo el apoderamiento hacerse constar:
Para conferir su representación por escrito, los accionistas deberán remitir a la Sociedad, Departamento de Gobierno Corporativo (Passeig de la Zona Franca 105, 08038 Barcelona), el documento en que se confiera la representación o la tarjeta de asistencia y voto a la Junta General de Accionistas expedida por las entidades depositarias o por la Sociedad debidamente firmada y cumplimentada en el apartado que contiene la fórmula impresa para conferir la representación y en la que consta la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en cada uno de los puntos del orden del día.
Los accionistas con derecho de asistencia podrán delegar su representación en un accionista o en cualquier persona física o jurídica a través de medios de comunicación electrónica con carácter previo a la celebración de la Junta General de Accionistas. Para hacer uso de esta facultad, el accionista que delega deberá disponer de certificado de firma electrónica.
La delegación con certificado de firma electrónica por parte del accionista con derecho de asistencia se deberá realizar a través de la página web de la Sociedad (www.cellnextelecom.com), siguiendo las instrucciones que a tal efecto aparecen especificadas en cada una de las pantallas del programa confeccionado para su ejercicio.
A los efectos de acreditar su identidad, los accionistas que deseen delegar por medios electrónicos deberán acceder por medio de certificado de firma electrónica, siguiendo las instrucciones que figuran en el espacio "Junta General Ordinaria 2022 / Delegación y Voto Electrónico" de dicha web.
La delegación por escrito y por medios electrónicos deberá realizarse, al menos, un día antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera convocatoria; en consecuencia, antes de las 23:59 horas del día 25 de abril de 2022.
En caso de que no se impartan instrucciones de voto, se entenderá que el representante vota a favor de las propuestas presentadas por el Consejo de Administración. El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados y podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.
En el supuesto de que no se hubieran podido impartir instrucciones por tratarse de asuntos no comprendidos en el orden del día o no se hayan impartido instrucciones de voto relativas a propuestas no formuladas por el Consejo de Administración, el representante votará en la forma que estime más conveniente para el interés de la Sociedad y de su representado.
Se entenderá conferida a favor del Presidente de la Junta General de Accionistas toda delegación que no contenga expresión nominativa de la persona en quien se delega.
Salvo indicación del representado, en caso de que el representante se encuentre incurso en una situación de conflicto de interés, se entenderá que el representado ha designado, además, como representante, solidaria y sucesivamente, al Secretario de la Junta General de Accionistas.
A los efectos de lo dispuesto en los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa de que el Presidente de la Junta General de Accionistas, en caso de que sea el Presidente del Consejo, o cualquier otro miembro del Consejo de Administración, puede encontrarse en conflicto de intereses (i) respecto de los puntos 4º ("Aprobación de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021"), 5º ("Remuneración de los consejeros"), 6º ("Número de miembros del Consejo de Administración. Ratificaciones y reelecciones de miembros del Consejo de Administración"), y 12º ("Votación con carácter consultivo del informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros, correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021") del orden del día; y (ii) en los supuestos recogidos en el artículo 526.1 de la Ley de Sociedades de Capital (nombramiento, reelección o ratificación de administradores, destitución, separación o cese de administradores, ejercicio de la acción social de responsabilidad y aprobación o ratificación de operaciones de la sociedad con el administrador que se trate) que pudieran presentarse fuera del orden del día con arreglo a la Ley.
La asistencia personal o por medios telemáticos de un accionista a la Junta General de Accionistas revocará cualquier delegación que se hubiera podido realizar con anterioridad, así como la enajenación de sus acciones de que tuviera conocimiento la Sociedad al menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera convocatoria. Asimismo, la delegación será siempre revocable por los mismos medios por los que se hubiera efectuado.
La asistencia presencial a la Junta General de Accionistas por el accionista dejará sin efecto la asistencia por medios telemáticos.
Asimismo, los accionistas con derecho de asistencia podrán emitir su voto asistiendo personalmente a la Junta General de Accionistas (de forma presencial o telemática) o bien emitiendo su voto a distancia utilizando los siguientes medios:
Para el ejercicio del derecho de voto a distancia por este medio, el accionista deberá remitir un escrito en el que conste el voto con la tarjeta de asistencia y voto debidamente cumplimentada y firmada en el espacio reservado al voto a la atención del Departamento de Gobierno Corporativo, Cellnex Telecom, S.A., Passeig de la Zona Franca 105, 08038 Barcelona.
Los accionistas con derecho de asistencia podrán igualmente ejercitar su derecho de voto a través de medios electrónicos. Para ello, el accionista deberá disponer de certificado de firma electrónica.
La emisión del voto por medios electrónicos se deberá realizar a través de la página web de la Sociedad (www.cellnextelecom.com), siguiendo las instrucciones que a tal efecto aparecen especificadas en cada una de las pantallas del programa confeccionado para su ejercicio. La Sociedad enviará al accionista que emita su voto por medios electrónicos una confirmación electrónica de la recepción del mismo.
A los efectos de acreditar su identidad, los accionistas que deseen votar por medios electrónicos deberán acceder por medio de certificado de firma electrónica, siguiendo las instrucciones que figuran en el espacio "Junta General Ordinaria 2022 / Delegación y Voto Electrónico" de dicha web.
El voto a distancia deberá recibirse por la Sociedad con, al menos, un día de antelación a la fecha prevista para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera convocatoria; en consecuencia, antes de las 23:59 horas del día 25 de abril de 2022. Los accionistas que emitan su voto en los términos indicados serán considerados como presentes a los efectos de constitución de la Junta General de Accionistas. En consecuencia, las delegaciones emitidas con anterioridad se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas.
El accionista que emita su voto mediante correspondencia postal o comunicación electrónica y no hiciera constar marca en alguna o ninguna de las casillas destinadas a señalar el voto respecto de los puntos del orden del día, se entenderá que desea votar a favor de las respectivas propuestas formuladas por el Consejo de Administración. Salvo indicación expresa en contrario, y en relación con las propuestas de acuerdo no formuladas por el Consejo de Administración o sobre puntos no incluidos en el orden del día, se entiende conferida la representación al Presidente de la Junta General de Accionistas, aplicándose las reglas sobre el sentido del voto y sustitución en caso de conflicto de interés aplicables a la representación de accionistas en la Junta General de Accionistas.
El voto emitido mediante medios de comunicación a distancia quedará sin efecto por la asistencia (de forma presencial o telemática) a la reunión del accionista que lo hubiere emitido o por la enajenación de sus acciones de que tuviera conocimiento la Sociedad al menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera convocatoria.
Sin perjuicio de lo dispuesto anteriormente, se establecen, además, las siguientes reglas de prelación entre representación y voto a distancia para los casos que puedan presentar dudas:
▪ Cuando el accionista confiera válidamente la representación mediante comunicación electrónica y, además, también la confiera mediante tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia impresa y expedida por las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores u organismo que lo sustituya o por la propia Sociedad, prevalecerá esta última frente a la efectuada mediante comunicación electrónica, con independencia de sus respectivas fechas de otorgamiento.
▪ En el caso de que un accionista realice válidamente varias delegaciones o emita varios votos mediante comunicación electrónica, prevalecerá la última representación o el último voto emitido que haya sido recibido por la Sociedad dentro del plazo establecido.
Asimismo, podrán votar, delegar o asistir cualquiera de los cotitulares de un depósito de acciones. A los efectos del artículo 126 de la Ley de Sociedades de Capital, se presume que el cotitular que en cada momento realice una actuación (asistencia, delegación o voto) se encuentra designado por el resto de los copropietarios para ejercitar los derechos de socio.
La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y/o delegación electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad así lo aconsejen o impongan.
La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse por sobrecargas, averías, caídas de líneas, fallos en la conexión o eventualidades similares ajenas a su voluntad que impidan temporalmente la utilización de los sistemas de delegación y/o voto por medios electrónicos.
Se informa de que, en atención a las distintas restricciones y recomendaciones de las autoridades públicas en relación con la circulación y reuniones de múltiples personas y con el fin de salvaguardar los intereses generales, la salud y la seguridad de los accionistas, empleados y demás personas que intervienen en la preparación y celebración de la Junta General de Accionistas, se recomienda que la asistencia a esta Junta General de Accionistas se realice de forma telemática de conformidad al artículo 13 de los Estatutos y el artículo 15 del Reglamento de la Junta General.
Para garantizar la identidad de los asistentes, el correcto ejercicio de sus derechos y el adecuado desarrollo de la reunión, los accionistas (o sus representantes) que deseen utilizar los mecanismos de asistencia telemática deberán registrarse en la Plataforma de Asistencia Telemática a través de la página web de la Sociedad (www.cellnextelecom.com), desde las 9 horas hasta las 10:30 horas inclusive del día de celebración de la Junta General de Accionistas (esto es, del día 27 de abril de 2022 en primera convocatoria y, en su caso, del día 28 de abril de 2022 en segunda convocatoria). Con posterioridad a esta última hora, no se admitirá ningún registro previo para el ejercicio del derecho de asistencia telemática. El accionista (o su representante) que desee asistir a la Junta General de Accionistas de forma telemática deberá identificarse en el indicado registro previo mediante el documento nacional de identidad electrónico (DNIe), la firma electrónica del accionista legalmente reconocida, en los términos previstos en la Ley 6/2020, de 11 de noviembre, reguladora de determinados aspectos de los servicios electrónicos de confianza, y el Reglamento (UE) n.º 910/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de julio de 2014, relativo a la identificación electrónica y los servicios de confianza para las transacciones electrónicas en el mercado interior, siempre que estén basadas en un certificado electrónico reconocido respecto del cual no conste su revocación y que (i) sea un Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre o (ii) se halle incorporado al Documento Nacional de Identidad Electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica.
Para que un accionista persona jurídica pueda registrarse en la Plataforma de Asistencia Telemática y asistir telemáticamente a la Junta General de Accionistas, la persona apoderada que vaya a completar el proceso de registro en nombre del accionista persona jurídica deberá acreditar el poder que le permite actuar por cuenta del accionista persona jurídica y su identidad mediante el envío por correo electrónico (jg202[email protected]) de la tarjeta de asistencia y delegación del accionista, debidamente cumplimentada y firmada, junto con una copia del DNI o cualquier otro documento oficial en vigor generalmente aceptado a estos efectos de la persona apoderada para asistir telemáticamente a la Junta General de Accionistas y una copia del documento que acredite el poder o el cargo que le permite actuar por cuenta del accionista persona jurídica, hasta las 23:59 del día 25 de abril de 2022. Una vez recibida la documentación y tras su verificación, la persona apoderada podrá registrarse y asistir telemáticamente a la Junta General de Accionistas siempre y cuando cumpla con los requisitos de acceso e identificación indicados en el párrafo anterior.
Asimismo, para que el representante pueda registrarse en la Plataforma de Asistencia Telemática para asistir telemáticamente a la Junta General de Accionistas con acciones que no sean de su titularidad, en el supuesto en el que la delegación no se haya hecho llegar a la Sociedad mediante comunicación a distancia, deberá acreditar la delegación y su identidad mediante su envío por correo electrónico (jg202[email protected]) de la tarjeta de asistencia y delegación del accionista, debidamente cumplimentada y firmada, junto con una copia del D.N.I. o cualquier otro documento oficial en vigor generalmente aceptado a estos efectos del representante, hasta las 23:59 del día 25 de abril de 2022.
En caso de celebrarse la Junta General de Accionistas en segunda convocatoria, como resulta previsto, solo los accionistas y representantes que hayan completado el proceso de registro y acreditación el 28 de abril de 2022 podrán asistir, intervenir, solicitar información, formular propuestas y votar en la Junta General de accionistas en la forma expuesta en este anuncio.
Los accionistas (o sus representantes) que participen en la Junta General de Accionistas mediante asistencia telemática y pretendan intervenir en la misma y, en su caso, solicitar informaciones o aclaraciones por escrito o formular preguntas por escrito acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas y acerca del informe del auditor, podrán hacerlo desde la Plataforma de Asistencia Telemática a partir del momento que se haya confirmado su derecho de asistencia.
Las intervenciones, solicitudes de información y, en su caso, las propuestas en los casos en que proceda, deberán ser remitidas por escrito a través del enlace habilitado al efecto en la Plataforma de Asistencia Telemática desde el momento del registro en la Plataforma de Asistencia Telemática y hasta las 12:00 h. siendo posible la remisión de un solo escrito por asistente registrado. En el caso de que los accionistas y representantes quieran que su intervención conste en el acta de la reunión, deberán indicarlo de forma clara y expresa en el encabezamiento de su escrito.
Las solicitudes de información o aclaración válidamente formuladas por los asistentes por medios telemáticos serán contestadas verbalmente durante la Junta General de Accionistas o por escrito al interesado en el plazo de los siete días naturales siguientes al de su terminación.
Los accionistas (o sus representantes) que participen en la Junta General de Accionistas mediante asistencia telemática podrán votar las propuestas de acuerdo correspondientes a los puntos del orden del día a través del enlace y formulario de voto habilitado al efecto en la Plataforma de Asistencia Telemática desde el momento de su registro y hasta el momento en que se dé inicio a la votación de las propuestas de acuerdos en el recinto donde se desarrolle la reunión. Las propuestas de acuerdo correspondientes a puntos no incluidos en el orden del día podrán votarse desde el momento de su lectura para proceder a su voto y hasta el momento en que se dé por finalizada la votación, lo que se indicará oportunamente durante el transcurso de la Junta General de Accionistas. A los asistentes telemáticos les resultarán de aplicación las mismas normas sobre voto y adopción de acuerdos previstas en los Estatutos y el Reglamento de la Junta General de Accionistas para los accionistas que asisten presencialmente y se entenderá que desean votar a favor de las respectivas propuestas formuladas por el Consejo de Administración, salvo que modifiquen su voto a través del enlace habilitado al efecto en la Plataforma de Asistencia Telemática.
Los accionistas (o sus representantes) que asistan por vía telemática y que deseen hacer constar de forma expresa su abandono de la Junta General de Accionistas para que su voto no sea computado, deberán hacerlo mediante el envío de una comunicación electrónica a través del enlace disponible a estos efectos en la Plataforma de Asistencia Telemática habilitada en la página web de la Sociedad (www.cellnextelecom.com). Una vez comunicada la voluntad expresa de abandonar la reunión se entenderán por no realizadas todas las actuaciones que efectúe telemáticamente con posterioridad.
La asistencia telemática de los accionistas prevalecerá sobre los votos emitidos a distancia y los poderes de representación otorgados con anterioridad a la celebración de la Junta General de Accionistas.
En relación con la asistencia telemática, la Sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista o representante derivados de la falta ocasional de disponibilidad de su página web, así como de cualquier otro fallo en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas, la eventual suspensión temporal o prórroga de la Junta General de Accionistas. Tanto para el otorgamiento de la representación y la emisión del voto a través de medios de comunicación a distancia, como para la asistencia telemática a la Junta General de Accionistas, la Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de representación o voto electrónicos y/o de asistencia telemática, cuando razones técnicas o de seguridad así lo aconsejen o impongan. Si ocurriera alguno de estos supuestos, se anunciará en la página web corporativa de la Sociedad. Todo ello sin perjuicio de la validez de las representaciones ya conferidas, de los votos ya emitidos y de los derechos de asistencia y representación de los accionistas.
Se recuerda asimismo que todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá otorgar su representación en otra persona, aunque no sea accionista de la Sociedad, o emitir con carácter previo su voto a distancia, tal y como se menciona en este anuncio.
Por último, se deja constancia de que, en el supuesto de que en la fecha de celebración de la Junta General de Accionistas existiesen en la ciudad de Madrid limitaciones de movimiento y reunión que impidan la celebración presencial de juntas generales, la Junta General de Accionistas se celebrará de manera exclusivamente telemática y sin la asistencia física de accionistas, representantes o invitados. En tal supuesto, la Sociedad habilitará también los sistemas técnicos necesarios para facilitar la asistencia del Presidente y Secretario de la Junta General de Accionistas, de los demás miembros del Consejo de Administración y del Notario requerido para levantar acta de la reunión, por audio o videoconferencia. Todas estas medidas son compatibles con el cumplimiento de las obligaciones societarias y garantizan plenamente los derechos políticos de los accionistas.
Se pone en conocimiento de los accionistas que el Consejo de Administración, para facilitar la elaboración del acta de la reunión, ha acordado requerir la presencia de Notario para que asista a la Junta General de Accionistas y levante la correspondiente acta notarial, de conformidad con el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital.
Los datos personales que los accionistas y, en su caso, sus representantes, remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General de Accionistas o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad responsable de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, serán tratados por Cellnex Telecom, S.A. como responsable de tratamiento con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente en lo relativo a la convocatoria y celebración de la Junta General de Accionistas, así como el cumplimiento de sus obligaciones legales. Los datos serán comunicados al notario que asistirá y levantará el acta notarial de la Junta General de Accionistas. El tratamiento de los datos es necesario para las finalidades indicadas y su base jurídica es la gestión de la relación con los accionistas y el cumplimiento de obligaciones legales. Los datos serán conservados durante el desarrollo de dicha relación y, tras ello, durante el plazo de seis (6) años únicamente para poder hacer frente a cualesquiera acciones legales o contractuales, salvo que, excepcionalmente, fuera de aplicación un plazo de prescripción superior.
El desarrollo íntegro de la Junta General de Accionistas será objeto de grabación audiovisual y se difundirá a través de la página web de Cellnex Telecom, S.A. (www.cellnextelecom.com). La asistencia a la Junta General de Accionistas (de forma presencial o telemática) implica el consentimiento a la grabación y difusión de la imagen de los asistentes.
Los titulares de los datos podrán ejercer sus derechos de acceso, rectificación, supresión, oposición, limitación del tratamiento, portabilidad y cualesquiera otros derechos reconocidos por la normativa vigente en materia de protección de datos, dirigiendo un escrito identificado con la referencia "Protección de Datos" (adjuntando fotocopia del D.N.I. o documento identificativo) en el que se concrete su solicitud, a la atención del delegado de protección de datos, a la siguiente dirección de correo electrónico, [email protected], o bien mediante comunicación escrita dirigida a Cellnex Telecom, S.A., Passeig de la Zona Franca 105, 08038 Barcelona (Ref. Personal Data - DPO). Asimismo, los titulares de los datos pueden presentar cualquier reclamación ante la Agencia Española de Protección de Datos.
En caso de que en la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia se incluyan datos de carácter personal referentes a terceros, el accionista deberá informarles de los extremos contenidos en los párrafos anteriores en relación con el tratamiento de datos personales y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de los datos personales a la Sociedad, sin que la Sociedad deba realizar ninguna actuación adicional vis-à-vis los interesados.
Madrid, 24 de marzo de 2022.
El Secretario del Consejo de Administración.
PRIMERO.- Correspondiente al punto 1º del orden del día.
Aprobar las cuentas anuales individuales y su respectivo informe de gestión, así como las cuentas anuales consolidadas y su respectivo informe de gestión, con excepción de la información no financiera que es objeto de aprobación en el punto segundo siguiente del orden del día, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre 2021.
Las cuentas anuales comprenden el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, los estados de cambios en el patrimonio neto, los estados de flujos de efectivo y la memoria.
SEGUNDO.- Correspondiente al punto 2º del orden del día.
De conformidad con lo previsto en el artículo 44 del Código de Comercio, aprobar la información no financiera incluida en el informe de gestión consolidado correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre 2021 aprobado en el punto primero del orden del día.
TERCERO.- Correspondiente al punto 3º del orden del día.
Aprobar la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021, en la forma siguiente:
| PROPUESTA DE APLICACIÓN DEL RESULTADO | |
|---|---|
| Pérdidas del ejercicio. …………………………………………………………….… | 92.971.226,92 € |
| A reservas voluntarias A resultados negativos de ejercicios anteriores |
45.288.263,65 € 47.682.963,27 € |
CUARTO.- Correspondiente al punto 4º del orden del día.
Aprobar la gestión del Consejo de Administración de la sociedad durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021.
QUINTO.- Correspondiente al punto 5º del orden del día.
5.1.Fijar el importe global máximo anual de remuneración de los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales en 2.500.000 euros, importe que se verá incrementado anualmente en atención al Índice de Precios de Consumo o índice que pudiera sustituirlo en el futuro, salvo que la Junta General apruebe un importe diferente. El Consejo de Administración podrá distribuir entre sus miembros esta cantidad, teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, la pertenencia a las Comisiones del Consejo de Administración y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes, siempre en cumplimiento con la Política de Remuneraciones.
Asimismo, consecuencia de la finalización del incentivo variable plurianual Plan ILP 2019-2021, acordar la entrega al consejero ejecutivo de la sociedad, D. Tobías Martínez Gimeno, de opciones sobre acciones de la Sociedad por importe de 1.061.667 euros (importe correspondiente a la consecución de los objetivos previstos en el ILP 2019- 2021), cuyo precio está fijado en 4,33 euros y siendo el precio de suscripción de las opciones de 16,69 euros, lo que supondría la cantidad máxima de 245.189 acciones de la Sociedad. De acuerdo con lo previsto en la Política de Remuneraciones y en los términos del ILP 2019-2021, el periodo de ejercicio de las opciones sobre las acciones será de dos años a partir del momento de su entrega.
6.2.De conformidad con la propuesta y el informe justificativo del Consejo de Administración, previo informe de su Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, reelegir como consejero ejecutivo de la sociedad, por el plazo estatutario de tres años, a D. Tobías Martínez Gimeno.
6.3.De conformidad con la propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad y el informe justificativo del Consejo de Administración, reelegir como consejero independiente de la sociedad, por el plazo estatutario de tres años, a D. Bertrand Boudewijn Kan.
SÉPTIMO.- Correspondiente al punto 7º del orden del día.
De conformidad con el informe y propuesta formulados por el Consejo de Administración de la sociedad, se acuerda modificar los siguientes artículos de los Estatutos Sociales:
7.1. Modificar del artículo 4 de los Estatutos Sociales con la finalidad de eliminar la dirección web de la página web corporativa de la Sociedad.
La redacción del nuevo artículo 4 será la siguiente:
"Artículo 4°. Sede Electrónica
La modificación, el traslado y la supresión de la página web de la Sociedad podrán ser acordadas por el Consejo de Administración."
7.2. Modificar del artículo 18 de los Estatutos Sociales con la finalidad de mejorar la redacción del artículo.
La redacción del nuevo artículo 18 será la siguiente:
"Artículo 18°. Duración del cargo de consejero
Los consejeros serán nombrados por un plazo de tres (3) años, pero podrán ser reelegidos por la Junta General de Accionistas una o más veces y por períodos de igual duración.
La Junta General de Accionistas podrá acordar, en cualquier momento, la separación de cualesquiera de los consejeros."
7.3. Modificar del artículo 20 de los Estatutos Sociales con la finalidad de incluir una aclaración a la forma de abono de la asignación fija anual de los consejeros en su condición de tales y recoger de forma adecuada la remuneración de los consejeros ejecutivos y la retribución mediante entrega de acciones.
La redacción del nuevo artículo 20 será la siguiente:
"Artículo 20°. Remuneración de los consejeros
a) General
La política de remuneraciones de los consejeros se aprobará por la Junta General de Accionistas en la forma y plazos establecidos por la normativa vigente.
Los consejeros percibirán una remuneración por el ejercicio de las funciones que les corresponde desarrollar en virtud de su pertenencia al Consejo de Administración como órgano colegiado de decisión de la Sociedad.
La remuneración de los consejeros, en su condición de tales, consistirá en una asignación fija anual, que podrá ser abonada en efectivo, acciones o una combinación de ambas, siempre que sea así acordado y sujeto a lo previsto en la normativa vigente. Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.
El importe máximo anual de las retribuciones que satisfará la Sociedad al conjunto de sus consejeros por el concepto previsto en el párrafo precedente no excederá de la cantidad que a tal efecto determine la política de remuneraciones aprobada por la Junta General de Accionistas.
La determinación de la remuneración de cada consejero en su condición de tal corresponderá al Consejo de Administración, que tendrá en cuenta a tal efecto las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, la pertenencia a Comisiones del Consejo de Administración y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes.
La remuneración del Consejo de Administración será la adecuada para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que exija el cargo, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.
b) Remuneración de los consejeros ejecutivos
Los consejeros que tengan atribuidas funciones ejecutivas en la Sociedad, sea cual fuere la naturaleza de su relación jurídica con ésta, tendrán derecho a percibir, adicionalmente, la remuneración por la prestación de esas funciones que podrá consistir en (i) una cantidad fija, (ii) una cantidad complementaria variable, (iii) sistemas de incentivos a corto y largo plazo que se establezcan con carácter general para los altos directivos de la Sociedad, (iv) remuneración en especie, que podrá comprender vehículo de empresa así como una parte asistencial que podrá incluir primas o aportaciones a planes de pensiones o seguros de vida o salud y, en su caso, cotizaciones a la Seguridad Social, y (v) remuneración por los eventuales pactos de exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización.
El Consejo de Administración fijará la remuneración de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas y los términos y condiciones de sus contratos con la Sociedad de conformidad con los Estatutos Sociales y la política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas.
Adicionalmente, los consejeros tendrán derecho a ser retribuidos mediante la entrega de acciones, derechos de opción sobre ellas o instrumentos similares referenciados al valor de las acciones, siempre y cuando la aplicación de este sistema de retribución sea acordado por la Junta General de Accionistas al aprobar la política de remuneraciones.
Por acuerdo de la Junta General de Accionistas se determinará, en su caso, el número máximo de acciones que se podrán asignar en cada ejercicio a este sistema de remuneración, el precio de ejercicio o el sistema de cálculo del precio de ejercicio de las opciones sobre acciones, el valor de las acciones que, en su caso, se tome como referencia y el plazo de duración del plan correspondiente.
La Sociedad podrá contratar un seguro de responsabilidad civil para sus consejeros en las condiciones usuales y proporcionadas a las circunstancias de la propia Sociedad.
Las retribuciones previstas en los apartados precedentes, derivadas de la pertenencia al Consejo de Administración o de la asunción de funciones ejecutivas en la Sociedad, serán independientes y compatibles con las demás percepciones que adicionalmente correspondan a los administradores por cualesquiera otros servicios que, en su caso, presten a la Sociedad distintos de las funciones que son propias de su condición de administradores o ejecutivos.
Estos servicios deberán estar regulados por los correspondientes contratos de servicios y habrán de ser expresamente aprobados caso a caso por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad."
7.4. Aprobar, como consecuencia de las modificaciones anteriores, un texto refundido de los Estatutos Sociales, que se ha puesto a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas y que se adjunta como anexo al informe preparado por el Consejo de Administración.
OCTAVO.- Correspondiente al punto 8º del orden del día.
Aprobación del aumento de capital social mediante aportaciones no dinerarias, en un importe nominal de 6.786.912,75 euros, a suscribir y desembolsar por la entidad luxemburguesa CK Hutchison Networks Europe Investments S.À R.L., en el marco del acuerdo suscrito el 12 de noviembre de 2020 entre Cellnex, Cellnex UK Limited y determinadas entidades del grupo CK Hutchison. Delegación para su ejecución en el Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital. Solicitud de admisión a negociación de las nuevas acciones.
En fecha 29 de marzo de 2021, y en el marco del acuerdo suscrito el pasado 12 de noviembre de 2020 entre Cellnex, Cellnex UK Limited y determinadas entidades del grupo CK Hutchison para, entre otras cuestiones, la adquisición por parte de Cellnex UK Limited de aproximadamente 6.000 torres y emplazamientos de telecomunicaciones (o derechos económicos sobre los mismos) que CK Hutchison Networks Europe Investments S.à r.l. tiene en el Reino Unido (la "Adquisición"), la Junta General Ordinaria de Accionistas de Cellnex Telecom, S.A. aprobó un acuerdo de aumento de capital con cargo a aportaciones no dinerarias (el "Aumento de Capital Original"), la ejecución del cual estaba sujeta a la satisfacción previa de determinadas condiciones.
Asimismo, la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad acordó delegar en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución y de subdelegación, la facultad para desarrollar, formalizar y ejecutar el acuerdo de Aumento de Capital Original, en los términos previstos en su apartado 8 y en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital. Dicha delegación ha expirado por el transcurso del periodo de un año estipulado en el referido artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital sin que se hayan satisfecho totalmente las condiciones a las que se sujetó la ejecución del Aumento de Capital Original (apartado 5).
Como consecuencia de lo anterior, y a la vista del informe del Consejo de Administración
justificativo emitido al efecto en fecha 24 de marzo de 2022 y puesto a disposición de los accionistas desde la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas (el "Informe"), se acuerda aprobar un nuevo acuerdo de aumento de capital social con cargo a aportaciones no dinerarias en los términos previstos en el Informe (el "Aumento de Capital").
Se acuerda aumentar el capital social de la Sociedad con cargo a aportaciones no dinerarias, en un importe de seis millones setecientos ochenta y seis mil novecientos doce Euros con setenta y cinco céntimos de Euro (6.786.912,75 de euros), mediante la emisión de veintisiete millones ciento cuarenta y siete mil seiscientos cincuenta y una (27.147.651) nuevas acciones, que serán acciones ordinarias de la misma clase y serie que las existentes y que atribuirán también unos mismos derechos políticos y económicos (las "Nuevas Acciones").
Las Nuevas Acciones llevarán aparejada una prima de emisión por un importe global de mil trescientos cuarenta y cinco millones cuatrocientos noventa y cuatro mil seiscientos noventa y nueve Euros con veinticinco céntimos de Euro (1.345.494.699,25 de euros), de tal modo que la suma del valor nominal de las nuevas acciones y del importe de la prima de emisión con que se emitan ascenderá a mil trescientos cincuenta y dos millones doscientos ochenta y un mil seiscientos doce Euros (1.352.281.612 de euros), que es el valor atribuido a la aportación no dineraria que se describe en el apartado siguiente.
Las Nuevas Acciones serán suscritas por la entidad luxemburguesa CK Hutchison Networks Europe Investments S.À R.L., sociedad constituida y existente de acuerdo con las leyes de Luxemburgo con domicilio social en 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 (Luxemburgo), inscrita en el Registro de Sociedades de Luxemburgo bajo el número B74650 (la "Sociedad Aportante"), y serán desembolsadas íntegramente por ésta mediante la aportación un derecho de crédito (el "Derecho de Crédito"), tal y como éste se detalla en el párrafo siguiente, siempre y cuando, se hayan satisfecho previamente las Condiciones, según dicho término se define en el apartado 5 siguiente.
El Derecho de Crédito, que se incorporará al patrimonio de Cellnex con la ejecución del Aumento de Capital, consiste en un derecho de crédito que ostentará la Sociedad Aportante frente a la entidad CK Hutchison Networks (UK) Limited, una entidad de derecho inglés, constituida bajo la forma de limited liability company, con domicilio en Star House, 20 Grenfell Road, Maidenhead, Berkshire (United Kingdom – SL6 1EH), e inscrita en el Registro de Inglaterra y Gales con el número 12985914 ("CK Hutchison UK"), por importe de mil trescientos cincuenta y dos millones doscientos ochenta y un mil seiscientos doce Euros (1.352.281.612 de euros), y que estará vencido y será exigible en la fecha de ejecución del presente acuerdo de Aumento de Capital.
Las Nuevas Acciones de la Sociedad que se emitan en virtud del Aumento de Capital propuesto serán suscritas por la Sociedad Aportante mediante la aportación del Derecho de Crédito, en los términos previstos en el artículo 300 de la Ley de Sociedades de Capital y 168.2 del Reglamento del Registro Mercantil.
El Derecho de Crédito asciende a la cantidad de mil trescientos cincuenta y dos millones doscientos ochenta y un mil seiscientos doce Euros (1.352.281.612 de euros), valoración que deberá ser confirmada mediante un informe emitido por un experto independiente que designe al efecto el Registro Mercantil, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 67 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 338 del Reglamento del Registro Mercantil y artículos concordantes. En todo caso, dicho informe deberá confirmar que la valoración del Derecho de Crédito se corresponde, al menos, con el valor nominal y la prima de emisión de las Nuevas Acciones que se emitirán como contrapartida del Aumento de Capital.
Las Nuevas Acciones estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable quedará atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) y a sus entidades participantes.
En el Aumento de Capital propuesto no existe un derecho de suscripción preferente sobre las Nuevas Acciones por tratarse de un aumento de capital social con cargo a aportaciones no dinerarias, de conformidad con el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital.
La ejecución del Aumento de Capital está condicionada a que el informe que emita el experto independiente que designe el Registro Mercantil para la valoración del Derecho de Crédito que será objeto de aportación confirme que su valoración se corresponde con el valor nominal de las Nuevas Acciones y con la prima de emisión con que se emitan y, en definitiva, con el importe global del Aumento de Capital (esto es, mil trescientos cincuenta y dos millones doscientos ochenta y un mil seiscientos doce Euros (1.352.281.612 de euros)).
Adicionalmente, para proceder a la ejecución del acuerdo de Aumento de Capital deberán haberse satisfecho previamente (o haberse renunciado a su cumplimiento, cuando sea legalmente posible) las siguientes condiciones suspensivas, que se corresponden con las acordadas en el marco de la Adquisición (las "Condiciones"):
(iii) que no se haya resuelto, por cualquier motivo, el contrato que regula la Adquisición, y que las Partes bajo el mismo vayan a proceder al cierre de la Adquisición con carácter simultáneo a la ejecución del presente acuerdo de Aumento de Capital-
Se prevé solicitar la admisión a negociación de la totalidad de las Nuevas Acciones que se emitan en virtud del presente Aumento de Capital en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), así como realizar cualesquiera trámites y actuaciones que sean necesarios y presentar los documentos que sean precisos ante los organismos competentes.
Como consecuencia de la operación de aumento de capital social aprobada en el presente acuerdo, el Consejo de Administración quedará facultado para modificar el artículo 6º de los Estatutos Sociales de la Sociedad a los efectos de hacer constar la nueva cifra del capital de la Sociedad tras la ejecución del referido aumento.
A los efectos de lo establecido en el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que la actual redacción del artículo 6º de los Estatutos Sociales solo se modificará en lo estrictamente relacionado con la nueva cifra del capital de la Sociedad y el número y valor de acciones en las que se divide el mismo, que se modificarán en los términos que resulten tras la ejecución del Aumento de Capital. En concreto, la cifra de capital se incrementará en la cantidad resultante del valor nominal de las Nuevas Acciones que se emitan, mientras que el número de acciones en que se divide el capital se incrementará conforme al referido número de Nuevas Acciones.
Como parte del presente acuerdo de Aumento de Capital, se delega en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución y de subdelegación, la facultad para desarrollar, formalizar y ejecutar el Aumento de Capital, en general, realizando cuantas actuaciones sean necesarias o convenientes para el buen fin del aumento, así como la facultad de establecer las condiciones del mismo en todo lo no previsto en el presente acuerdo, todo ello en los términos previstos en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital. A título enunciativo pero no exhaustivo, se faculta al Consejo de Administración para:
c) Verificar y declarar el cumplimiento de las Condiciones previstas en el apartado 5 del presente acuerdo, así como renunciar a su cumplimiento cuando sea legalmente posible.
d) Realizar cualquier actuación, declaración o gestión ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, la Sociedad de Bolsas, la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Iberclear) y cualquier otro organismo o entidad o registro público o privado, para obtener la admisión a cotización de las Nuevas Acciones en el plazo más breve posible.
del Registro Mercantil.
n) Y, en general, realizar cuantas actuaciones sean necesarias o meramente convenientes para el buen fin de la emisión de las Nuevas Acciones de la Sociedad.
En el supuesto de que, por estar pendiente de cumplimiento alguna de las Condiciones, no se hubiera ejecutado el Aumento de Capital en el plazo de un año a contar desde la fecha del acuerdo de Aumento de Capital, el Consejo de Administración podrá someter de nuevo a la aprobación de la Junta General de Accionistas de la Sociedad la aprobación del Aumento de Capital y/o la delegación de facultades previstas en este apartado por un periodo de vigencia adicional de un año.
En cumplimiento de lo previsto en el artículo 67 de la Ley de Sociedades de Capital, con carácter previo a la ejecución del acuerdo de Aumento de Capital, el Consejo de Administración deberá solicitar al Registro Mercantil de Madrid la designación de un experto independiente para la emisión de un informe que describa el Derecho de Crédito y su valoración, expresando los criterios utilizados, y si dicha valoración se corresponde con el valor nominal y la prima de emisión de las Nuevas Acciones.
A efectos meramente informativos y sin que ello afecte en nada a los términos del presente acuerdo de Aumento de Capital, la Junta General Ordinaria de Accionistas toma nota de que las eventuales diferencias de valor entre (i) el valor implícito que se atribuye a las acciones de Cellnex que se emitan en el marco del presente Aumento de Capital; y (ii) el valor de cotización medio ponderado por volumen de la acción de Cellnex en una fecha cercana a la fecha de ejecución del Amento de Capital (sujeto a un mecanismo de "collar" que limita, únicamente a estos efectos, las posibles fluctuaciones en el valor de cotización de la acción) serán ajustadas. Dicho ajuste, que tiene un alcance meramente contractual y que en nada afecta a los términos del acuerdo de Aumento de Capital, se efectuará en su caso mediante la ejecución de operaciones de transmisión de acciones de Cellnex o, si así lo acuerdan Cellnex y la Sociedad Aportante, mediante pagos en efectivo.
Queda íntegramente revocado el acuerdo Décimo aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad en fecha 29 de marzo de 2021: "Aprobación del aumento de capital social mediante aportaciones no dinerarias. Delegación para su ejecución en el Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital. Solicitud de admisión a negociación de las nuevas acciones".
Delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad, de conformidad con el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de aumentar el capital social, sin previa consulta a la Junta General de Accionistas, dentro del plazo que se fije a tal efecto y por el límite máximo de cuantía previsto en la Ley de Sociedades de Capital, con o sin derecho de suscripción preferente, dando nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales de la Sociedad relativo al capital social, de conformidad con las siguientes condiciones:
El Consejo de Administración podrá designar a la persona o personas, sean o no consejeros, que hayan de ejecutar cualquiera de los acuerdos que adopte en uso de la presente autorización y, en especial, el del cierre del aumento de capital.
nominal de las ya emitidas, su exclusión y nueva admisión, cumpliendo las normas que sean de aplicación en relación con la contratación, permanencia y exclusión de la negociación.
Se hace constar que se ha puesto a disposición de los accionistas el correspondiente informe de administradores justificativo de la propuesta de delegación para aumentar el capital social.
Finalmente, se propone dejar sin efecto en la parte no dispuesta el Acuerdo Undécimo adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad el 29 de marzo de 2021, en virtud de la cual se autorizaba al Consejo de Administración de la Sociedad para aumentar el capital social.
DÉCIMO.- Correspondiente al punto 10º del orden del día.
Delegar en el Consejo de Administración de la sociedad, con arreglo al régimen general sobre emisión de obligaciones y conforme a lo dispuesto en los artículos 286, 297, 417 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital y 319 del Reglamento del Registro Mercantil, la facultad de emitir valores negociables de conformidad con las siguientes condiciones:
A efectos del cálculo del anterior límite, se tendrá en cuenta el número máximo de acciones en que puedan convertirse las obligaciones atendiendo a su relación de conversión inicial, de ser fija, o a su relación de conversión mínima, de ser variable, todo ello sin perjuicio de ajustes que pueda haber en la relación de conversión con posterioridad a la emisión de los valores.
Asimismo, en el caso de los warrants se tendrá en cuenta la suma de primas y precios de ejercicio de los warrants de las emisiones que se acuerden al amparo de la presente delegación.
Por último, en el caso de que estos instrumentos prevean en sus términos y condiciones la posibilidad de pago del cupón en acciones de nueva emisión, se tendrá además en cuenta a efectos del cálculo del importe máximo consumido de la presente delegación el número máximo de acciones que podrían ser emitidas desde la emisión y hasta el vencimiento de los valores para atender el pago del referido cupón, utilizando para tal cálculo el precio de cotización de la acción de la Sociedad del momento de la emisión.
Asimismo, el Consejo de Administración queda facultado para, cuando lo estime conveniente, y sujeto, de resultar aplicable, a la obtención de las autorizaciones oportunas y a la conformidad de las asambleas de los correspondientes sindicatos de titulares de los valores, modificar las condiciones de las amortizaciones de los valores de renta fija emitidos y su respectivo plazo, así como el tipo de interés que, en su caso, devenguen los comprendidos en cada una de las emisiones que se efectúen al amparo de esta autorización.
Bases y modalidades de conversión: Para el caso de emisión de obligaciones o bonos convertibles, y a efectos de la determinación de las bases y modalidades de la conversión, se acuerda establecer los siguientes criterios:
a) Los valores que se emitan al amparo de este acuerdo serán convertibles en acciones de la sociedad, con arreglo a una relación de conversión fija o variable, determinada o determinable, quedando facultado el Consejo de Administración para determinar si son necesaria, voluntaria o contingentemente convertibles, y en el caso de que lo sean voluntariamente, a opción de su titular o de la sociedad, con la periodicidad y durante el plazo que se establezca en el acuerdo de emisión y que no podrá exceder de 15 años contados desde la fecha de emisión. El indicado plazo máximo no será de aplicación a los valores de carácter perpetuo que sean convertibles.
En caso de emisiones de warrants, a las que se aplicará por analogía lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital para las obligaciones convertibles, para la determinación de las bases y modalidades de su ejercicio, el Consejo de Administración queda facultado para determinar, en los más amplios términos, los criterios aplicables al ejercicio de los derechos de suscripción de acciones de la sociedad, derivados de los valores de esta clase que se emitan al amparo de la delegación aquí concedida, aplicándose en relación con tales emisiones los criterios establecidos en el apartado 5 anterior, con las necesarias adaptaciones a fin de hacerlas compatibles con el régimen jurídico y financiero de esta clase de valores.
Esta facultad quedará en todo caso limitada a aquellas emisiones de valores indicados en el apartado 1 anterior con exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas por un importe máximo conjunto conforme al cual los aumentos de capital realizados en virtud de la delegación conferida en este acuerdo, sumados a los aumentos de capital con exclusión del derecho de suscripción preferente que se realicen en el ámbito de la autorización prevista bajo el punto noveno del Orden del Día, no excedan de un importe nominal máximo, en conjunto, igual a un 10% del capital social a la fecha de adopción de este acuerdo (esto es, 16.983.193,10 euros de valor nominal).
b) La facultad de aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión y/o de ejercicio del derecho de suscripción de acciones. Dicha facultad sólo podrá ser ejercitada en la medida en que el Consejo de Administración, sumando el capital que aumente para atender la emisión de obligaciones convertibles, warrants y demás valores asimilables a éstos y los restantes aumentos de capital que hubiera acordado al amparo de autorizaciones concedidas por la presente Junta General de Accionistas, no exceda el límite de la mitad de la cifra del capital social previsto en el artículo 297.1.(b) de la Ley de Sociedades de Capital. Esta autorización para aumentar el capital incluye la de emitir y poner en circulación, en una o varias veces, las acciones representativas del mismo que sean necesarias para llevar a efecto la conversión y/o ejercicio del derecho de suscripción de acciones, así como la de dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo a la cifra del capital y para, en su caso, anular la parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido necesaria para la conversión y/o ejercicio del derecho de suscripción de acciones.
Se hace constar expresamente que, en el caso de posterior solicitud de exclusión de la negociación, ésta se adoptará con las mismas formalidades que la solicitud de admisión, en la medida en que sean de aplicación, y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas u obligacionistas que se opusieran o no votaran el acuerdo en los términos previstos en la legislación vigente. Asimismo, se declara expresamente el sometimiento de la sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en un futuro en materia de Bolsas y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la negociación.
Finalmente, se propone dejar sin efecto en la parte no dispuesta el Acuerdo Duodécimo adoptado por la Junta General de Accionistas de la sociedad el 29 de marzo de 2021, en virtud de la cual se autorizaba al Consejo de Administración de la sociedad para la emisión de bonos, obligaciones y demás valores de renta fija, convertibles en acciones, y warrants.
UNDÉCIMO.- Correspondiente al punto 11º del orden del día.
Delegar indistintamente en el Presidente del Consejo de Administración, en el Consejero Delegado, en el Secretario y la Vicesecretaria de dicho órgano, o a quienes les sustituyan, en su caso, en sus respectivos cargos, cuantas facultades sean necesarias para lograr la más completa formalización y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas y, por tanto, para el otorgamiento de cuantos documentos públicos o privados fueren procedentes, para la inscripción de los acuerdos de esta Junta General de Accionistas que así lo exijan en el Registro Mercantil; extendiéndose esta delegación a la facultad de subsanar, aclarar, interpretar, precisar o complementar, en su caso, los acuerdos adoptados en cuantas escrituras o documentos se otorgasen en su ejecución y, de modo particular, cuantos defectos, omisiones o errores, de forma o fondo, impidieran el acceso de los acuerdos adoptados y de sus consecuencias en el Registro Mercantil, incorporando, incluso, por propia autoridad las modificaciones que al efecto sean necesarias o puestas de manifiesto en la calificación oral o escrita del Registrador Mercantil o requeridas por las autoridades competentes, sin necesidad de nueva consulta a la Junta General de Accionistas.
Realizar en nombre de la sociedad cuantos actos jurídicos fuesen precisos con el objeto de ejecutar los anteriores acuerdos y llevarlos a buen fin.
DUODÉCIMO.- Correspondiente al punto 12º del orden del día.
De conformidad con lo establecido en el apartado 4 del artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital, aprobar con carácter consultivo el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021 elaborado por el Consejo de Administración previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, que ha sido puesto a disposición de los accionistas desde la convocatoria de la Junta General de Accionistas.
Madrid, 24 de marzo de 2022.
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