Cellnex Telecom S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 11, 2020

investor.relations@cellnextelecom.com

COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES (CNMV)

CELLNEX TELECOM, S.A. ("Cellnex" o la "Sociedad"), en cumplimiento de lo establecido en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, mediante el presente escrito comunica a la Comisión Nacional del Mercado de Valores la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

En la reunión del Consejo de Administración de Cellnex celebrada el día de hoy se ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas a las 11:30 horas del día 21 de julio de 2020, que se celebrará en Barcelona, Avenida Parc Logístic, 12-20, en segunda convocatoria al ser previsible que no pueda celebrarse en primera, que también queda convocada en el mismo lugar y a la misma hora el día 20 de julio de 2020.

Se adjunta texto de la Convocatoria, así como Propuestas de Acuerdos que el Consejo de Administración propone a la Junta General de Accionistas para su aprobación.

Madrid, 11 de junio de 2020

CELLNEX TELECOM, S.A.

JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS 2020

El Consejo de Administración de Cellnex Telecom, S.A. (la "Sociedad") convoca Junta General Ordinaria de Accionistas, para las 11:30 horas del día 20 de julio de 2020 que se celebrará en Barcelona, en la Avenida del Parc Logístic, nº 12- 20, 08040 Barcelona, enprimera convocatoria, y para el caso en que, por no haberse alcanzado el quorum de asistencia necesario, la Junta General no pueda celebrarse en primera convocatoria, se celebrará en el mismo lugar y hora el día 21 de julio de 2020, en segunda convocatoria.

Se prevé que la celebración de la Junta General tendrá lugar en segunda convocatoria, es decir, el 21 de julio de 2020, a las 11:30 horas, en el lugar anteriormente señalado.

La asistencia a la Junta General Ordinaria de Accionistas puede realizarse de forma telemática en los términos que se indican en este anuncio.

En atención a las limitaciones vigentes en cada momento derivadas de la situación generada por el COVID-19, se desaconseja la asistencia física o presencial de los accionistas, que en todo caso se supeditará al cumplimiento de las medidas o recomendaciones de seguridad y distanciamiento existentes, limitando estrictamente el acceso al lugar de celebración de la Junta General para atender a esas previsiones sanitarias.

La Junta General se celebrará con arreglo al siguiente:

ORDEN DEL DÍA

• Primero.- Aprobación de las cuentas anuales individuales e informe de gestión y de las cuentas anuales consolidadas e informe de gestión (información financiera), correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019.
• Segundo.- Aprobación de la información no financiera contenida en el informe de gestión consolidado correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019.
• Tercero.- Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019.
• Cuarto.- Aprobación de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019.
• Quinto.- Aprobación y delegación en el Consejo de Administración de la facultad de distribución de dividendos con cargo a la reserva de prima de emisión.
• Sexto.- Reelección de Auditores de Cuentas para la Sociedad y su grupo consolidado para los ejercicios 2021 a 2023, ambos incluidos.
• Séptimo.- Remuneración del consejero ejecutivo correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019:
  • 7.1 Aprobación de entrega de acciones de la Sociedad, en aplicación de lo dispuesto en la Política de Remuneraciones.
  • 7.2 Aprobación de un bonus extraordinario correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019.
• Octavo.- Número de miembros del Consejo de Administración. Ratificaciones y reelecciones de miembros del Consejo de Administración:
  • 8.1 Mantenimiento del número actual de miembros del Consejo de Administración.
  • 8.2 Reelección de Dña. Concepción del Rivero Bermejo como consejera independiente, por el plazo estatutario.
  • 8.3 Ratificación del nombramiento por cooptación de D. Franco Bernabé y reelección como consejero dominical, por el plazo estatutario.
  • 8.4 Ratificación del nombramiento por cooptación de D. Mamoun Jamai y reelección como consejero dominical, por el plazo estatutario.
  • 8.5 Ratificación del nombramiento por cooptación de D. Christian Coco y reelección como consejero dominical, por el plazo estatutario.
• Noveno.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social en los términos y condiciones del artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, durante el plazo máximo de cinco años. Delegación de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente conforme a lo establecido en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, quedando limitada a un importe nominal máximo, en conjunto, igual al 10% del capital social en la fecha de la autorización.
• Décimo.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir bonos, obligaciones y demás valores de renta fija convertibles en acciones, así como warrants y cualesquiera otros instrumentos financieros que den derecho a la adquisición de acciones de nueva emisión de la Sociedad, durante el plazo máximo de cinco años. Delegación de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente conforme a lo establecido en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, quedando limitada a un importe nominal máximo, en conjunto, igual al 10% del capital social en la fecha de la autorización.

Undécimo.- Delegación de facultades para la formalización de todos los acuerdos adoptados por la Junta.

Duodécimo.- Votación con carácter consultivo del informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros, correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019.

Durante la reunión se informará sobre el grado de cumplimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo publicadas por la CNMV.

COMPLEMENTO DE LA CONVOCATORIA Y PRESENTACIÓN DE PROPUESTAS

De conformidad con lo establecido en los artículos 172 y 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio social, Secretaría Corporativa (Juan Esplandiú 11-13, 28007 Madrid), dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria. Los accionistas que representen ese mismo porcentaje podrán, en el mismo plazo, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta convocada.

DERECHO DE INFORMACIÓN

De conformidad con lo establecido en el artículo 272 de la Ley de Sociedades de Capital, desde la publicación de esta convocatoria cualquier accionista podrá examinar en el domicilio social (Juan Esplandiú 11-13, 28007 Madrid) y obtener de forma inmediata y gratuita los documentos que se someten a la Junta e informes sobre los mismos, pudiendo, asimismo, pedir el envío gratuito de dichos documentos en los casos que legalmente proceda, y, en particular, por lo que se refiere a las cuentas individuales y consolidadas, informes de gestión y a las auditorías, así como a los informes del Consejo de Administración en relación con las propuestas de los puntos séptimo, octavo, noveno y décimo del orden del día.

En atención a las limitaciones vigentes en cada momento derivadas de la situación generada por el COVID-19, se recomienda que los accionistas que deseen obtener copia de todos o algunos de los documentos que se someten a la Junta e informes sobre los mismos, remitan su solicitud mediante correo electrónico dirigido a la dirección jg2020@cellnextelecom.com, toda vez que tales limitaciones, mientras subsistan, pueden hacer imposible la atención de los accionistas y el acceso de estos al domicilio social de la Sociedad.

De conformidad con lo establecido en el artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital, a partir de la publicación de esta convocatoria y hasta la celebración de la Junta, estará a disposición de los accionistas ininterrumpidamente, a través de la página web de la Sociedad (www.cellnextelecom.com), la información a que se refiere el citado artículo.

Con independencia del derecho de información anteriormente indicado, a partir de la fecha de publicación del anuncio de convocatoria estarán igualmente disponibles para su consulta en la página web de la Sociedad (www.cellnextelecom.com), entre otros, el texto íntegro de los informes del consejo de administración de la Sociedad y del experto independiente en relación con el acuerdo de emisión de bonos convertibles y/o canjeables en acciones ordinarias de la Sociedad con exclusión del derecho de suscripción preferente, al amparo de la delegación otorgada por la Junta General ordinaria celebrada el 9 de mayo de 2019.

De acuerdo con los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General de accionistas que se convoca, o durante su celebración (tanto si la asistencia del accionista es de forma presencial como telemática), los accionistas podrán solicitar, acerca de los puntos comprendidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes.

Además, con la misma antelación y por escrito, o verbalmente durante su celebración (tanto si la asistencia del accionista es de forma presencial como telemática), los accionistas podrán solicitar las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor.

Asimismo y de conformidad con lo establecido en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 7 del Reglamento de la Junta General, a partir de la publicación de esta convocatoria y hasta la celebración de la Junta, se habilita en la página web de la Sociedad un Foro Electrónico de Accionistas. Las normas de su funcionamiento y el formulario que debe rellenarse para participar en el mismo se encuentran disponibles en la página web de la Sociedad.

Se informa a los accionistas que, para obtener más información relativa a la forma de ejercicio de sus derechos en relación con la Junta, podrán dirigirse a la Secretaría Corporativa de Cellnex Telecom (tanto en el domicilio social antes indicado como en Avda. del Parc Logístic, nº 12- 20 , 08040 Barcelona) así como al teléfono 935031036 o por correo electrónico (jg2020@cellnextelecom.com).

DERECHO DE ASISTENCIA, REPRESENTACIÓN Y VOTO A DISTANCIA

De conformidad con el artículo 14 de los Estatutos Sociales, podrán asistir a la Junta los accionistas que acrediten ser titulares de, como mínimo, 100 acciones inscritas a su nombre con cinco días de antelación a la fecha de la celebración de la Junta. Asimismo, los titulares de acciones en número inferior al previsto anteriormente podrán también hacerse representar por uno de ellos si, agrupándose, reuniesen aquel número de títulos.

A tal efecto, los accionistas habrán de asistir a la Junta provistos de la correspondiente tarjeta de asistencia y voto, que será emitida por las Entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores u organismo que la sustituya o por la propia Sociedad previa acreditación de la titularidad, debidamente completada al efecto, que se deberá aportar el día de la Junta con el Documento Nacional de Identidad o cualquier otro documento oficial en vigor generalmente aceptado a estos efectos para acreditar su identidad.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 522 de la Ley de Sociedades de Capital, cada accionista con derecho a voto en la Junta General podrá ser representado por cualquier persona pudiendo el apoderamiento hacerse constar:

(i) Por escrito:

Para conferir su representación por escrito, los accionistas deberán remitir a la Sociedad, Secretaría Corporativa (Avda. del Parc Logístic, nº 12- 20, 08040 Barcelona), el documento en que se confiera la representación o la tarjeta de asistencia y voto a la Junta expedida por las entidades depositarias o por la Sociedad debidamente firmada y cumplimentada en el apartado que contiene la fórmula impresa para conferir la representación y en la que consta la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en cada uno de los puntos del orden del día.

(ii) Por medios electrónicos:

Los accionistas con derecho de asistencia podrán delegar su representación en un accionista o en cualquier persona física o jurídica a través de medios de comunicación electrónica con carácter previo a la celebración de la Junta. Para hacer uso de esta facultad, el accionista que delega deberá disponer de certificado de firma electrónica.

La delegación con certificado de firma electrónica por parte del accionista con derecho de asistencia se deberá realizar a través de la página web de la Sociedad (www.cellnextelecom.com), siguiendo las instrucciones que a tal efecto aparecen especificadas en cada una de las pantallas del programa confeccionado para su ejercicio.

A los efectos de acreditar su identidad, los accionistas que deseen delegar por medios electrónicos deberán acceder por medio de certificado de firma electrónica, siguiendo las instrucciones que figuran en el espacio "Junta General Ordinaria 2020 / Delegación Electrónica" de dicha web.

La delegación por escrito y por medios electrónicos deberá realizarse, al menos, un día antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoria; en consecuencia, antes de las 23:59 horas del día 18 de julio de 2020.

En caso de que no se impartan instrucciones de voto, se entenderá que el representante vota a favor de las propuestas presentadas por el Consejo de Administración. El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados y podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.

En el supuesto de que no se hubieran podido impartir instrucciones por tratarse de asuntos no comprendidos en el orden del día o no se hayan impartido instrucciones de voto relativas a propuestas no formuladas por el Consejo de Administración, el representante votará en la forma que estime más conveniente para el interés de la Sociedad y de su representado.

Se entenderá conferida a favor del Presidente de la Junta General toda delegación que no contenga expresión nominativa de la persona en quien se delega.

Salvo indicación del representado, en caso de que el representante se encuentre incurso en una situación de conflicto de interés, se entenderá que el representado ha designado, además, como representante, solidaria y sucesivamente, al Secretario de la Junta General.

A los efectos de lo dispuesto en los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa de que el Presidente de la Junta General, en caso de que sea el Presidente del Consejo, o cualquier otro miembro del Consejo de Administración, puede encontrarse en conflicto de intereses (i) respecto de los puntos 4º ("Aprobación de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019"), 7º ("Remuneración del consejero ejecutivo correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019"), 8º ("Número de miembros del Consejo de Administración. Ratificaciones y reelecciones de miembros del Consejo de Administración") y 12º ("Votación con carácter consultivo del informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros, correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019") del orden del día; y (ii) en los supuestos recogidos en el artículo 526.1 de la Ley de Sociedades de Capital (nombramiento, reelección o ratificación de administradores, destitución, separación o cese de administradores, ejercicio de la acción social de responsabilidad y

aprobación o ratificación de operaciones de la sociedad con el administrador que se trate) que pudieran presentarse fuera del orden del día con arreglo a la Ley.

La asistencia personal o por medios telemáticos de un accionista a la Junta revocará cualquier delegación que se hubiera podido realizar con anterioridad, así como la enajenación de sus acciones de que tuviera conocimiento la Sociedad al menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoria. Asimismo, la delegación será siempre revocable por los mismos medios por los que se hubiera efectuado.

La asistencia presencial a la Junta General por el accionista dejará sin efecto la asistencia por medios telemáticos.

Asimismo, los accionistas con derecho de asistencia podrán emitir su voto asistiendo personalmente a la Junta General (de forma presencial o telemática) o bien emitiendo su voto a distancia utilizando los siguientes medios:

(i) Por correspondencia postal:

Para el ejercicio del derecho de voto a distancia por este medio, el accionista deberá remitir un escrito en el que conste el voto con la tarjeta de asistencia y voto debidamente cumplimentada y firmada en el espacio reservado al voto a la atención de la Secretaría Corporativa, Cellnex Telecom, S.A., Avda. del Parc Logístic, nº 12- 20, 08040 Barcelona.

(ii) Por medios electrónicos:

Los accionistas con derecho de asistencia podrán igualmente ejercitar su derecho de voto a través de medios electrónicos. Para ello, el accionista deberá disponer de certificado de firma electrónica.

La emisión del voto por medios electrónicos se deberá realizar a través de la página web de la Sociedad (www.cellnextelecom.com), siguiendo las instrucciones que a tal efecto aparecen especificadas en cada una de las pantallas del programa confeccionado para su ejercicio.

A los efectos de acreditar su identidad, los accionistas que deseen votar por medios electrónicos deberán acceder por medio de certificado de firma electrónica, siguiendo las instrucciones que figuran en el espacio "Junta General Ordinaria 2020 / Delegación Electrónica" de dicha web.

El voto a distancia deberá recibirse por la Sociedad con, al menos, un día de antelación a la fecha prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoria; en consecuencia, antes de las 23:59 horas del día 18 de julio de 2020. Los accionistas que emitan su voto en los términos indicados serán considerados como presentes a los efectos de constitución de la junta. En consecuencia, las delegaciones emitidas con anterioridad se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas.

El accionista que emita su voto mediante correspondencia postal o comunicación electrónica y no hiciera constar marca en alguna o ninguna de las casillas destinadas a señalar el voto respecto de los puntos del orden del día, se entenderá que desea votar a favor de las respectivas propuestas formuladas por el Consejo de Administración. Salvo indicación expresa en contrario, y en relación con las propuestas de acuerdo no formuladas por el Consejo de Administración o sobre puntos no incluidos en el orden del día, se entiende conferida la representación al Presidente de la Junta General, aplicándose las reglas sobre el

sentido del voto y sustitución en caso de conflicto de interés aplicables a la representación de accionistas en la Junta General.

El voto emitido mediante medios de comunicación a distancia quedará sin efecto por la asistencia (de forma presencial o telemática) a la reunión del accionista que lo hubiere emitido o por la enajenación de sus acciones de que tuviera conocimiento la Sociedad al menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoria.

Sin perjuicio de lo dispuesto anteriormente, se establecen, además, las siguientes reglas de prelación entre representación y voto a distancia para los casos que puedan presentar dudas:

• Cuando el accionista confiera válidamente la representación mediante comunicación electrónica y, además, también la confiera mediante tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia impresa y expedida por las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores u organismo que lo sustituya o por la propia Sociedad, prevalecerá esta última frente a la efectuada mediante comunicación electrónica, con independencia de sus respectivas fechas de otorgamiento.
• En el caso de que un accionista realice válidamente varias delegaciones o emita varios votos mediante comunicación electrónica, prevalecerá la última representación o el último voto emitido que haya sido recibido por la Sociedad dentro del plazo establecido.

Asimismo, podrán votar, delegar o asistir cualquiera de los cotitulares de un depósito de acciones. A los efectos del artículo 126 de la Ley de Sociedades de Capital, se presume que el cotitular que en cada momento realice una actuación (asistencia, delegación o voto) se encuentra designado por el resto de los copropietarios para ejercitar los derechos de socio.

La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y/o delegación electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad así lo aconsejen o impongan.

La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse por sobrecargas, averías, caídas de líneas, fallos en la conexión o eventualidades similares ajenas a su voluntad que impidan temporalmente la utilización de los sistemas de delegación y/o voto por medios electrónicos.

MEDIDAS ESPECIALES ADOPTADAS EN RELACIÓN CON LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 2020 EN ATENCIÓN A LA PANDEMIA DEL COVID-19

A la vista del Real Decreto 463/2020, de 14 de marzo, por el que se declara el estado de alarma para la gestión de la situación de crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19, de sus sucesivas prórrogas y de los artículos 40 y 41 del Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19, se informa de que, en atención a la posible extensión en el tiempo de las medidas derivadas del estado de alarma o de restricciones similares y con el fin de salvaguardar los intereses generales, la salud y la seguridad de los accionistas, empleados y demás personas que intervienen en la preparación y celebración de la Junta General, se ha acordado que la asistencia a esta Junta General pueda también realizarse mediante el empleo de medios telemáticos que garanticen debidamente la identidad del sujeto y que permitan la conexión en tiempo real con el recinto donde se desarrolle la Junta General.

La indicada asistencia telemática a la Junta General se sujetará a lo previsto en los Estatutos y en el Reglamento de la Junta General para los accionistas que asisten presencialmente a la celebración, a la Ley y a las siguientes reglas básicas, que podrán ser complementadas y desarrolladas por las que se publiquen en la página web de la Sociedad (www.cellnextelecom.com). La asistencia telemática a la Junta General se configura como una medida extraordinaria y adicional a los distintos canales ya puestos a disposición de los accionistas de la Sociedad para participar en la Junta General.

Para garantizar la identidad de los asistentes, el correcto ejercicio de sus derechos y el adecuado ejercicio desarrollo de la reunión, los accionistas (o sus representantes) que deseen utilizar los mecanismos de asistencia telemática deberán registrarse en la Plataforma de Asistencia Telemática a través de la página web de la Sociedad (www.cellnextelecom.com), desde las 9 horas hasta las 10:30 horas inclusive del día de celebración de la Junta General (esto es, del día 20 de julio de 2020 en primera convocatoria y, en su caso, del día siguiente 21 de julio de 2020 en segunda convocatoria). El accionista (o su representante) que desee asistir a la Junta de Accionistas de forma telemática deberá identificarse en el indicado registro previo mediante el documento nacional de identidad electrónico (DNIe), la firma electrónica del accionista legalmente reconocida, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de Firma Electrónica, siempre que estén basadas en un certificado electrónico reconocido respecto del cual no conste su revocación y que (i) sea un Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre o (ii) se halle incorporado al Documento Nacional de Identidad Electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica.

Para que un accionista persona jurídica pueda registrarse en la Plataforma de Asistencia Telemática y asistir telemáticamente a la Junta General, la persona apoderada que vaya a completar el proceso de registro en nombre del accionista persona jurídica deberá acreditar el poder que le permite actuar por cuenta del accionista persona jurídica y su identidad mediante el envío por correo electrónico (jg2020@cellnextelecom.com) de la tarjeta de asistencia y delegación del accionista, debidamente cumplimentada y firmada, junto con una copia del DNI o cualquier otro documento oficial en vigor generalmente aceptado a estos efectos de la persona apoderada para asistir telemáticamente a la Junta General y una copia del documento que acredite el poder o el cargo que le permite actuar por cuenta del accionista persona jurídica, hasta las 23:59 del día 18 de julio de 2020. Una vez recibida la documentación y tras su verificación, la persona apoderada podrá registrarse y asistir telemáticamente a la Junta siempre y cuando cumpla con los requisitos de acceso e identificación indicados en el párrafo anterior.

Asimismo, para que el representante pueda registrarse en la Plataforma de Asistencia Telemática para asistir telemáticamente a la Junta General con acciones que no sean de su titularidad, en el supuesto en el que la delegación no se haya hecho llegar a la Sociedad mediante comunicación a distancia, deberá acreditar la delegación y su identidad mediante su envío por correo electrónico (jg2020@cellnextelecom.com) de la tarjeta de asistencia y delegación del accionista, debidamente cumplimentada y firmada, junto con una copia del D.N.I. o cualquier otro documento oficial en vigor generalmente aceptado a estos efectos del representante, hasta las 23:59 del día 18 de julio de 2020.

En caso de celebrarse la Junta General en segunda convocatoria, solo los accionistas y representantes que completen el proceso de registro y acreditación el 21 de julio de 2020 podrán asistir, intervenir, solicitar información, formular propuestas y votar en la Junta General de accionistas en la forma prevista en este anuncio.

Los accionistas (o sus representantes) que participen en la Junta General de Accionistas mediante asistencia telemática y pretendan intervenir en la misma y, en su caso, solicitar informaciones o aclaraciones por escrito o formular preguntas por escrito acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor, podrán hacerlo desde la Plataforma de Asistencia Telemática a partir del momento que se haya confirmado su derecho de asistencia.

Las intervenciones, solicitudes de información y, en su caso, las propuestas en los casos en que proceda, deberán ser remitidas por escrito a través del enlace habilitado al efecto en la Plataforma de Asistencia Telemática desde el momento del registro en la Plataforma de Asistencia Telemática y hasta las 12:00 h. siendo posible la remisión de un solo escrito por asistente registrado. En el caso de que los accionistas y representantes quieran que su intervención conste en el acta de la reunión, deberán indicarlo de forma clara y expresa en el encabezamiento de su escrito.

Las solicitudes de información o aclaración válidamente formuladas por los asistentes por medios telemáticos serán contestadas verbalmente durante la Junta General de accionistas o por escrito al interesado en el plazo de los siete días naturales siguientes al de su terminación.

Los accionistas (o sus representantes) que participen en la Junta General de Accionistas mediante asistencia telemática podrán votar las propuestas de acuerdo correspondientes a los puntos del orden del día a través del enlace y formulario de voto habilitado al efecto en la Plataforma de Asistencia Telemática desde el momento de su registro y hasta el momento en que se dé inicio a la votación de las propuestas de acuerdos en el recinto donde se desarrolle la reunión. Las propuestas de acuerdo correspondientes a puntos no incluidos en el orden del día podrán votarse desde el momento de su lectura para proceder a su voto y hasta el momento en que se dé por finalizada la votación, lo que se indicará oportunamente durante el transcurso de la Junta. A los asistentes telemáticos les resultarán de aplicación las mismas normas sobre voto y adopción de acuerdos previstas en los Estatutos y el Reglamento de la Junta General para los accionistas que asisten presencialmente y se entenderá que desean votar a favor de las respectivas propuestas formuladas por el Consejo de Administración, salvo que modifiquen su voto a través del enlace habilitado al efecto en la Plataforma de Asistencia Telemática.

Los accionistas (o su representante) que asistan por vía telemática y que deseen hacer constar de forma expresa su abandono de la Junta General para que su voto no sea computado, deberán hacerlo mediante el envío de una comunicación electrónica a través del enlace disponible a estos efectos en la Plataforma de Asistencia Telemática habilitada en la página web de la Sociedad (www.cellnextelecom.com). Una vez comunicada la voluntad expresa de abandonar la reunión se entenderán por no realizadas todas las actuaciones que efectúe telemáticamente con posterioridad.

La asistencia telemática de los accionistas prevalecerá sobre los votos emitidos a distancia y los poderes de representación otorgados con anterioridad a la celebración de la Junta General.

En relación con la asistencia telemática, la Sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista o representante derivados de la falta ocasional de disponibilidad de su página web, así como de cualquier otro fallo en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas, la eventual suspensión temporal o prórroga de la Junta General. Tanto para el otorgamiento de la representación y la emisión del voto a través de medios de comunicación a distancia, como para la asistencia telemática a la Junta, la Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de representación o voto electrónicos y/o de asistencia telemática, cuando razones técnicas o de seguridad así lo aconsejen o impongan. Si ocurriera alguno de estos supuestos, se anunciará en la página web corporativa de la Sociedad. Todo ello sin perjuicio de la validez de las representaciones ya conferidas, de los votos ya emitidos y de los derechos de asistencia y representación de los accionistas.

Se recuerda asimismo que todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá otorgar su representación en otra persona, aunque no sea accionista de la Sociedad, o emitir con carácter previo su voto a distancia, tal y como se menciona en este anuncio.

Por último, se deja constancia de que, en el supuesto de que en la fecha de celebración de la Junta General se mantuviesen en la ciudad de Barcelona limitaciones de movimiento y reunión que impidan la celebración presencial de juntas generales, la Junta General se celebrará de manera exclusivamente telemática y sin la asistencia física de accionistas, representantes o invitados salvo, en su caso, el Presidente y Secretario de la Junta, el Consejero Delegado y el Notario. En tal supuesto, la Sociedad habilitará también los sistemas técnicos necesarios para facilitar la asistencia del Presidente y Secretario de la Junta, de los demás miembros del Consejo de Administración y del Notario requerido para levantar acta de la reunión, por audio o videoconferencia. Todas estas medidas son compatibles con el cumplimiento de las obligaciones societarias y garantizan plenamente los derechos políticos de los accionistas.

ACTA DE LA JUNTA

Se pone en conocimiento de los accionistas que el Consejo de Administración, para facilitar la elaboración del acta de la reunión, ha acordado requerir la presencia de Notario para que asista a la Junta y levante la correspondiente acta notarial, de conformidad con el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital. De conformidad con lo establecido en el Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19, el notario podrá utilizar medios de comunicación a distancia en tiempo real que garanticen adecuadamente el cumplimiento de la función notarial.

PROTECCIÓN DE DATOS DE CARÁCTER PERSONAL

Los datos personales que los accionistas y, en su caso, de sus representantes, remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad responsable de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, serán tratados por Cellnex Telecom, S.A. como responsable de tratamiento con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente en lo relativo a la convocatoria y celebración de la Junta General, así como el cumplimiento de sus obligaciones legales. Los

datos serán comunicados al notario que asistirá y levantará el acta notarial de la Junta General. El tratamiento de los datos es necesario para las finalidades indicadas y su base jurídica es su relación como accionista y el cumplimiento de obligaciones legales. Los datos serán conservados durante el desarrollo de dicha relación y, tras ello, durante el plazo de seis (6) años únicamente para poder hacer frente a cualesquiera acciones legales o contractuales, salvo que, excepcionalmente, fuera de aplicación un plazo de prescripción superior

El desarrollo íntegro de la Junta General será objeto de grabación audiovisual y se difundirá a través de la página web de Cellnex Telecom, S.A. (www.cellnextelecom.com). La asistencia a la Junta General de accionistas (de forma presencial o telemática) implica el consentimiento a la grabación y difusión de la imagen de los asistentes.

Los titulares de los datos podrán ejercer sus derechos de acceso, rectificación, supresión, oposición, limitación del tratamiento, portabilidad y cualesquiera otros derechos reconocidos por la normativa vigente en materia de protección de datos, dirigiendo un escrito identificado con la referencia "Protección de Datos" (adjuntando fotocopia del D.N.I. o documento identificativo) en el que se concrete su solicitud, a la atención del delegado de protección de datos, a la siguiente dirección de correo electrónico, personaldata@cellnextelecom.com, o bien mediante comunicación escrita dirigida a Cellnex Telecom, S.A., Avda. del Parc Logístic, nº 12- 20, 08040 Barcelona (Ref. Personal Data -DPO). Asimismo, los titulares de los datos pueden presentar cualquier reclamación ante la autoridad de control en materia de protección de datos competente.

En caso de que en la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia se incluyan datos de carácter personal referentes a terceros, el accionista deberá informarles de los extremos contenidos en los párrafos anteriores en relación con el tratamiento de datos personales y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de los datos personales a la Sociedad, sin que la Sociedad deba realizar ninguna actuación adicional vis-à-vis los interesados.

Madrid, 11 de junio de 2020.

El Secretario del Consejo de Administración.

PROPUESTA DE ACUERDOS A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS 2020 DE CELLNEX TELECOM, S.A.

PRIMERO.-Correspondiente al punto 1º del orden del día.

Aprobar las cuentas anuales individuales y su respectivo informe de gestión, así como las cuentas anuales consolidadas y su respectivo informe de gestión, con excepción de la información no financiera que es objeto de aprobación en el punto segundo siguiente del orden del día, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre 2019.

Las cuentas anuales comprenden el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, los estados de cambios en el patrimonio neto, los estados de flujos de efectivo y la memoria.

SEGUNDO.-Correspondiente al punto 2º del orden del día.

De conformidad con lo previsto en el artículo 44 del Código de Comercio, aprobar la información no financiera incluida en el informe de gestión consolidado correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre 2019 aprobado en el punto primero del orden del día.

TERCERO.- Correspondiente al punto 3º del orden del día.

Aprobar la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019, en la forma siguiente:

PROPUESTA DE APLICACIÓN DEL RESULTADO
Beneficios del ejercicio. …………………………………………………………….…	7.415.380,76€
A Reserva Legal …………………………………………………………………	7.415.380,76€

CUARTO.- Correspondiente al punto 4º del orden del día.

Aprobar la gestión del Consejo de Administración de la sociedad durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019.

QUINTO.-Correspondiente al punto 5º del orden del día.

Aprobar el reparto de un dividendo con cargo a la reserva de prima de emisión por importe máximo de 109 millones de euros, pagadero en una o varias veces durante los años 2020, 2021, 2022 y 2023. Asimismo, se acuerda delegar en el Consejo de Administración la facultad de

determinar, en su caso, el importe y la fecha exacta de cada distribución durante el referido período, siempre atendiendo el importe máximo global señalado.

En el caso de que los importes que fije el Consejo no agoten dicho importe máximo durante el plazo establecido para ello, el presente acuerdo quedaría sin efecto respecto al importe no distribuido.

Finalmente, aprobar dejar sin efecto en la parte no dispuesta el Acuerdo Cuarto adoptado por la Junta General de Accionistas celebrada el 31 de mayo de 2018, en virtud del cual se aprobaba un reparto de dividendo con cargo a la reserva de prima de emisión.

SEXTO.-Correspondiente al punto 6º del orden del día.

Para el cumplimiento de la obligación legal de verificación de las cuentas anuales de la sociedad por auditores de cuentas y a propuesta de la Comisión de Auditoría y Control, reelegir como auditores de cuentas de la sociedad y su grupo consolidado a la compañía Deloitte, S.L. para llevar a cabo la auditoría de los ejercicio 2021 a 2023, ambos incluidos.

Se hace constar que la entidad de auditoría Deloitte, S.L. tiene su domicilio social en Madrid, Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1, Torre Picasso, con Número de Identificación Fiscal B-79104469 y está inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, en el tomo 13650, sección 8ª, folio 188, hoja M-54414, inscripción 96º, en inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el número S0692.

SÉPTIMO.-Correspondiente al punto 7º del orden del día.

7.1.- En aplicación de lo dispuesto en la Política de Remuneraciones, acordar la entrega al consejero ejecutivo de la sociedad, D. Tobías Martínez Gimeno, el número de acciones de la sociedad resultante de dividir 366.667 euros (importe correspondiente a la consecución de los objetivos previstos en el incentivo variable plurianual Plan ILP 2018-2019) entre la cotización media del mes anterior a la Junta General que, en su caso, apruebe las cuentas del ejercicio 2019.

7.2.- Aprobar, con carácter extraordinario, la entrega al consejero delegado de un bonus extraordinariocorrespondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019 por importe igual a su retribución fija anual (es decir, un millón de euros), que será pagado en efectivo dentro de los quince días siguientes a su aprobación por la Junta General de Accionistas de la Sociedad.

OCTAVO.- Correspondiente al punto 8º del orden del día.

8.1.- De conformidad con lo previsto en el artículo 21 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, que dispone que el Consejo de Administración estará compuesto por un mínimo de cuatro consejeros y un máximo de trece, mantener en doce el número de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, de manera que el Consejo de Administración de la Sociedad pueda cubrir por cooptación la vacante existente con posterioridad a esta Junta General de Accionistas y todo ello sin perjuicio de la necesidad de ulterior ratificación del eventual consejero nombrado por cooptación por la siguiente Junta General de Accionistas.

8.2.- De conformidad con la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el informe justificativo del Consejo de Administración, reelegir como consejera independiente de la sociedad, por el plazo estatutario de tres años, a Dña. Concepción del Rivero Bermejo.

8.3.- Ratificar el nombramiento por cooptación de D. Franco Bernabé realizado por el Consejo de Administración en su reunión de fecha 25 de julio de 2019, y reelegirle como consejero dominical de la sociedad, por el plazo estatutario de tres años, todo ello a propuesta del Consejo de Administración y previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

8.4.- Ratificar el nombramiento por cooptación de D. Mamoun Jamai realizado por el Consejo de Administración en su reunión de fecha 20 de junio de 2019, y reelegirle como consejero dominical de la sociedad, por el plazo estatutario de tres años, todo ello a propuesta del Consejo de Administración y previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

8.5.-Ratificar el nombramiento por cooptación de D. Christian Coco realizado por el Consejo de Administración en su reunión de fecha 19 de marzo de 2020, y su reelección como consejero dominical de la sociedad, por el plazo estatutario de tres años, todo ello a propuesta del Consejo de Administración y previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

NOVENO.- Correspondiente al punto 9º del orden del día.

Delegar en el Consejo de Administración de la sociedad, de conformidad con el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de aumentar el capital social, sin previa consulta a la Junta General, dentro del plazo que se fije a tal efecto y por el límite máximo de cuantía previsto en la Ley de Sociedades de Capital, con o sin derecho de suscripción preferente, dando nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales de la Sociedad relativo al capital social, de conformidad con las siguientes condiciones:

• 1. Capital autorizado, importe y plazo: se faculta al Consejo de Administración, tan ampliamente como sea necesario en Derecho, para que, de acuerdo con lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, pueda aumentar el capital social, sin previa consulta a la Junta General, en una o varias veces y en cualquier momento, en el plazo de cinco años contados desde la celebración de esta Junta, en la cuantía correspondiente a la mitad del capital social en el momento de la autorización (esto es, 48.165.816,125 euros de valor nominal), mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias o de cualquier otro tipo de conformidad con las exigencias legales aplicables —con o sin prima de emisión consistiendo el contravalor de las nuevas acciones a emitir en aportaciones dinerarias.
• 1. Alcance de la delegación: el Consejo de Administración podrá fijar todos los términos y condiciones de los aumentos de capital y las características de las acciones, así como determinar los inversores y mercados a los que se destinen los aumentos de capital y el procedimiento de colocación que haya de seguirse, ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el periodo de suscripción preferente, y establecer, en caso de suscripción incompleta, que el aumento de capital quede sin efecto o bien que el capital quede

aumentado solo en la cuantía de las suscripciones efectuadas y de dar nueva redacción al artículo de los estatutos sociales relativo al capital social.

El Consejo de Administración podrá designar a la persona o personas, sean o no consejeros, que hayan de ejecutar cualquiera de los acuerdos que adopte en uso de la presente autorización y, en especial, el del cierre del aumento de capital.

• 1. Derechos de las nuevas acciones, tipo de emisión y contravalor del aumento: las nuevas acciones emitidas con motivo del aumento o aumentos de capital que se acuerden al amparo de la presente delegación serán acciones ordinarias iguales en derechos a las ya existentes (salvo por los dividendos ya declarados y pendientes de pago en el momento de su emisión), que serán emitidas al tipo de su valor nominal o con la prima de emisión que, en su caso, se determine. El contravalor de las nuevas acciones a emitir consistirá necesariamente en aportaciones dinerarias.
• 1. Exclusión del derecho de suscripción preferente: de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, expresamente se concede al Consejo de Administración la facultad de excluir, en todo o en parte, el derecho de suscripción preferente respecto de todas o cualesquiera de las emisiones que acordare realizar en virtud de la presente autorización, si bien esta facultad quedará limitada a aumentos de capital que se realicen al amparo de la presente delegación, así como a aquellos aumentos que se realicen en el ámbito de la autorización prevista en el punto décimo del Orden del Día, hasta un importe equivalente al 10% del capital de la sociedad a la fecha de efectividad de esta decisión (es decir, 9.633.163,225 euros de valor nominal).

Conforme a lo previsto en la legislación aplicable, el Consejo de Administración podrá hacer uso de la facultad que se le concede en virtud de lo previsto en el párrafo anterior cuando el interés de la sociedad así lo exija, y siempre que el valor nominal de las acciones a emitir, más la prima de emisión, en su caso, se corresponda con el valor razonable de las acciones de la sociedad que resulte del informe que, a petición del Consejo de Administración, deberá elaborar un experto independiente, nombrado a estos efectos por el Registro Mercantil en cada ocasión en que se hiciere uso de la facultad de exclusión del derecho de suscripción preferente que en el presente párrafo se confiere.

• 1. Solicitud de admisión: se faculta al Consejo de Administración de la sociedad para solicitar la admisión a negociación, y su exclusión, en los mercados secundarios organizados españoles o extranjeros, de las acciones que puedan emitirse o, en caso de modificación del valor nominal de las ya emitidas, su exclusión y nueva admisión, cumpliendo las normas que sean de aplicación en relación con la contratación, permanencia y exclusión de la negociación.
• 1. Facultad de sustitución: se autoriza al Consejo de Administración para que este, a su vez, delegue a favor de cualquiera de los miembros del Consejo de Administración o en cualquier otra persona, sea o no miembro de ese órgano, las facultades delegadas a que se refiere este acuerdo.

Se hace constar que se ha puesto a disposición de los accionistas el correspondiente informe de administradores justificativo de la propuesta de delegación para aumentar el capital social.

Finalmente, se propone dejar sin efecto en la parte no dispuesta el Acuerdo Undécimo adoptado por la Junta General de Accionistas de la sociedad el 9 de mayo de 2019, en virtud de la cual se autorizaba al Consejo de Administración de la sociedad para aumentar el capital social.

DÉCIMO.- Correspondiente al punto 10º del orden del día.

Delegar en el Consejo de Administración de la sociedad, con arreglo al régimen general sobre emisión de obligaciones y conforme a lo dispuesto en los artículos 286, 297, 417 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital y 319 del Reglamento del Registro Mercantil, la facultad de emitir valores negociables de conformidad con las siguientes condiciones:

• 1. Valores objeto de la emisión: Los valores negociables a que se refiere esta delegación podrán ser obligaciones, bonos y demás valores de renta fija de análoga naturaleza, convertibles (incluyendo contingentemente) en acciones de la sociedad. La presente delegación también podrá ser utilizada para emitir participaciones preferentes (en caso de que resulte legalmente admisible) y warrants(opciones para suscribir acciones nuevas de la sociedad).
• 1. Plazo de la delegación: La emisión de los valores objeto de la delegación podrá efectuarse en una o en varias veces dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde la fecha de adopción de este acuerdo.
• 1. Importe máximo de la delegación: Al amparo de la presente delegación, el Consejo de Administración podrá emitir los valores indicados en el apartado 1 anterior por un importe máximo conforme al cual los aumentos de capital realizados en virtud de esta delegación, sumados a los aumentos que, en su caso, se hubieran acordado al amparo de otras autorizaciones en vigor propuestas por el Consejo de Administración a la Junta General de accionistas conforme a lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, no excedan, en importe nominal, de la mitad de la cifra de capital social en la fecha de la delegación. En este sentido, el importe de los aumentos de capital que, en su caso, y con la finalidad de atender la conversión de obligaciones, warrants u otros valores, se realicen al amparo de la presente delegación, se considerarán incluidos dentro del límite disponible en cada momento para ampliar el capital social.

A efectos del cálculo del anterior límite, se tendrá en cuenta el número máximo de acciones en que puedan convertirse las obligaciones atendiendo a su relación de conversión inicial, de ser fija, o a su relación de conversión mínima, de ser variable, todo ello sin perjuicio de ajustes que pueda haber en la relación de conversión con posterioridad a la emisión de los valores.

Asimismo, en el caso de los warrantsse tendrá en cuenta la suma de primas y precios de ejercicio de los warrants de las emisiones que se acuerden al amparo de la presente delegación.

Por último, en el caso de que estos instrumentos prevean en sus términos y condiciones la posibilidad de pago del cupón en acciones de nueva emisión, se tendrá además en cuenta a efectos del cálculo del importe máximo consumido de la presente delegación el número máximo de acciones que podrían ser emitidas desde la emisión y hasta el vencimiento de los valores para atender el pago del referido cupón, utilizando para tal cálculo el precio de cotización de la acción de la Sociedad del momento de la emisión.

1. Alcance de la delegación: En uso de la delegación de facultades que aquí se acuerda y a título meramente enunciativo, y en ningún caso limitativo, corresponderá al Consejo de Administración determinar, para cada emisión, su importe, dentro siempre del expresado límite, el lugar de emisión —nacional o extranjero— y la moneda o divisa y, en caso de que sea extranjera, su equivalencia en euros; la denominación o modalidad, ya sean bonos u obligaciones, incluso subordinadas, warrants, participaciones preferentes o cualquiera otra admitida en Derecho; la fecha o fechas de emisión; el número de valores y su valor nominal, que no será inferior al nominal de las acciones; en el caso de warrants y valores análogos, el precio de emisión y/o prima, el precio de ejercicio —que podrá ser fijo o variable— y el procedimiento, plazo y demás condiciones aplicables al ejercicio del derecho de suscripción de las acciones subyacentes o, en su caso, la exclusión de dicho derecho; el tipo de interés, fijo o variable, pagadero en efectivo o en especie (con autocartera o acciones de nueva emisión), fechas y procedimientos de pago del cupón; el carácter de perpetua o amortizable y, en este último caso, el plazo de amortización y la fecha o fechas del vencimiento; las garantías, el tipo de reembolso, primas y lotes; la forma de representación, mediante títulos o anotaciones en cuenta; las cláusulas antidilución; el régimen de suscripción; el rango de los valores y sus eventuales cláusulas de subordinación; la legislación aplicable a la emisión; solicitar, en su caso, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan con los requisitos que en cada caso exija la normativa vigente; y, en general, cualquier otra condición de la emisión, así como, en su caso, designar al comisario y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la sociedad y el sindicato de tenedores de los valores que se emitan, en caso de que resulte necesaria o se decida la constitución del citado sindicato.

Asimismo, el Consejo de Administración queda facultado para, cuando lo estime conveniente, y sujeto, de resultar aplicable, a la obtención de las autorizaciones oportunas y a la conformidad de las asambleas de los correspondientes sindicatos de titulares de los valores, modificar las condiciones de las amortizaciones de los valores de renta fija emitidos y su respectivo plazo, así como el tipo de interés que, en su caso, devenguen los comprendidos en cada una de las emisiones que se efectúen al amparo de esta autorización.

• 1. Bases y modalidades de conversión: Para el caso de emisión de obligaciones o bonos convertibles, y a efectos de la determinación de las bases y modalidades de la conversión, se acuerda establecer los siguientes criterios:
  2. a) Los valores que se emitan al amparo de este acuerdo serán convertibles en acciones de la sociedad, con arreglo a una relación de conversión fija o variable, determinada o determinable, quedando facultado el Consejo de Administración para determinar si son necesaria, voluntaria o contingentemente convertibles, y en el caso de que lo sean voluntariamente, a opción de su titular o de la sociedad, con la periodicidad y durante el plazo que se establezca en el acuerdo de emisión y que no podrá exceder de 15 años contados desde la fecha de emisión. El indicado plazo máximo no será de aplicación a los valores de carácter perpetuo que sean convertibles.
  3. b) A efectos de la conversión, los valores se valorarán por su importe nominal y las nuevas acciones a emitir para su conversión, según un tipo de conversión fijo que se establezca en el acuerdo del Consejo de Administración en el que se haga uso de esta delegación, o al cambio variable a determinar en la fecha o fechas que se indiquen en el propio

acuerdo del Consejo, en función del valor de cotización en Bolsa de las acciones de la sociedad en la/s fecha/s o periodo/s que se tome/n como referencia en el mismo acuerdo, con o sin prima, pudiendo el Consejo determinar los criterios de conversión que estime oportunos.

• c) También podrá acordarse emitir los valores de renta fija convertibles con una relación de conversión variable. En este caso, el precio de las acciones a los efectos de la conversión será el determinado por el Consejo de Administración, pudiendo incorporar una prima o, en su caso, un descuento sobre el precio por acción resultante de los criterios establecidos. La prima o descuento podrá ser distinta para cada fecha de conversión de cada emisión (o, en su caso, cada tramo de una emisión).
• d) Cuando proceda la conversión, las fracciones de acción que en su caso correspondiera entregar al titular de las obligaciones se redondearán por defecto hasta el número entero inmediatamente inferior y cada tenedor recibirá en metálico, de contemplarse así en las condiciones de la emisión, la diferencia que en tal supuesto pueda producirse.
• e) En ningún caso el valor de la acción a efectos de la relación de conversión de las obligaciones por acciones podrá ser inferior a su valor nominal. Asimismo, conforme a lo previsto en el artículo 415 de la Ley de Sociedades de Capital, no podrán ser convertidas obligaciones en acciones cuando el valor nominal de aquéllas sea inferior al de éstas.
• f) Al tiempo de aprobar una emisión de obligaciones o bonos convertibles al amparo de la autorización contenida en el presente acuerdo, el Consejo de Administración emitirá un informe desarrollando y concretando, a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de la conversión específicamente aplicables a la indicada emisión. Este informe será acompañado del correspondiente informe de auditor de cuentas, distinto del auditor de la sociedad, nombrado a estos efectos por el Registrador Mercantil, a que se refiere el artículo 414.2 de la Ley de Sociedades de Capital.
• 1. Bases y modalidades del ejercicio de los warrants y otros valores análogos: En caso de emisiones de warrants, se acuerda establecer los siguientes criterios:

En caso de emisiones de warrants, a las que se aplicará por analogía lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital para las obligaciones convertibles, para la determinación de las bases y modalidades de su ejercicio, el Consejo de Administración queda facultado para determinar, en los más amplios términos, los criterios aplicables al ejercicio de los derechos de suscripción de acciones de la sociedad, derivados de los valores de esta clase que se emitan al amparo de la delegación aquí concedida, aplicándose en relación con tales emisiones los criterios establecidos en el apartado 5 anterior, con las necesarias adaptaciones a fin de hacerlas compatibles con el régimen jurídico y financiero de esta clase de valores.

• 1. La presente autorización al Consejo de Administración comprende asimismo, a título enunciativo, no limitativo, la delegación a su favor de las siguientes facultades:
  2. a) La facultad para que el Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, en relación con el artículo 417 de dicha Ley, excluya, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas.

En cualquier caso, si el Consejo de Administración decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente de los accionistas en relación con una emisión concreta de obligaciones o bonos convertibles, warrants y demás valores asimilables a éstos que, eventualmente, decida realizar al amparo de la presente autorización, emitirá, al tiempo de aprobar la emisión y conforme a la normativa aplicable, un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida, que será objeto del correlativo informe de un experto independiente nombrado por el Registro Mercantil, al que se refieren los artículos 414, 417 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital. Dichos informes serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el acuerdo de emisión.

Esta facultad quedará en todo caso limitada a aquellos aumentos de capital social que se realicen al amparo de la presente autorización, así como a aquellos que se realicen en el ámbito de la autorización prevista bajo el punto noveno del Orden del Día, hasta un importe nominal máximo, en conjunto, igual a un 10% del capital social a la fecha de adopción de este acuerdo (esto es, 9.633.163,225 euros de valor nominal).

• b) La facultad de aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión y/o de ejercicio del derecho de suscripción de acciones. Dicha facultad sólo podrá ser ejercitada en la medida en que el Consejo, sumando el capital que aumente para atender la emisión de obligaciones convertibles, warrants y demás valores asimilables a éstos y los restantes aumentos de capital que hubiera acordado al amparo de autorizaciones concedidas por la presente Junta General, no exceda el límite de la mitad de la cifra del capital social previsto en el artículo 297.1.(b) de la Ley de Sociedades de Capital. Esta autorización para aumentar el capital incluye la de emitir y poner en circulación, en una o varias veces, las acciones representativas del mismo que sean necesarias para llevar a efecto la conversión y/o ejercicio del derecho de suscripción de acciones, así como la de dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo a la cifra del capital y para, en su caso, anular la parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido necesaria para la conversión y/o ejercicio del derecho de suscripción de acciones.
• c) La facultad de desarrollar y concretar las bases y modalidades de la conversión y/o ejercicio de los derechos de suscripción de acciones, derivados de los valores a emitir, teniendo en cuenta los criterios establecidos en los apartados 5 y 6 anteriores.
• d) La delegación en el Consejo de Administración comprende las más amplias facultades que en Derecho sean necesarias para la interpretación, aplicación, ejecución y desarrollo de los acuerdos de emisión de valores convertibles en acciones de la sociedad, en una o varias veces, y correspondiente aumento de capital, concediéndole, igualmente, facultades para la subsanación y complemento de los mismos en todo lo que fuera preciso, así como para el cumplimiento de cuantos requisitos fueran legalmente exigibles para llevarlos a buen fin, pudiendo subsanar omisiones o defectos de dichos acuerdos, señalados por cualesquiera autoridades, funcionarios u organismos, nacionales o extranjeros, quedando también facultado para adoptar cuantos acuerdos y otorgar cuantosdocumentos públicos o privados considere necesarios o convenientes para la adaptación de los precedentes acuerdos de emisión de valores convertibles y del correspondiente aumento de capital a la calificación verbal o escrita del Registrador

Mercantil o, en general, de cualesquiera otras autoridades, funcionarios o instituciones nacionales o extranjeros competentes.

1. Admisión a negociación: La sociedad solicitará, cuando proceda, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de las obligaciones y/o bonos convertibles o warrants que se emitan por la sociedad en virtud de esta delegación, facultando al Consejo de Administración, tan ampliamente como en Derecho sea necesario, para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros.

Se hace constar expresamente que, en el caso de posterior solicitud de exclusión de la negociación, ésta se adoptará con las mismas formalidades que la solicitud de admisión, en la medida en que sean de aplicación, y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas u obligacionistas que se opusieran o no votaran el acuerdo en los términos previstos en la legislación vigente. Asimismo, se declara expresamente el sometimiento de la sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en un futuro en materia de Bolsas y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la negociación.

1. Facultad de sustitución: se autoriza al Consejo de Administración para que este, a su vez, delegue a favor de cualquiera de los miembros del Consejo de Administración o en cualquier otra persona, sea o no miembro de ese órgano, las facultades delegadas a que se refiere este acuerdo.

Finalmente, se propone dejar sin efecto en la parte no dispuesta el Acuerdo Duodécimo adoptado por la Junta General de Accionistas de la sociedad el 9 de mayo de 2019, en virtud de la cual se autorizaba al Consejo de Administración de la sociedad para la emisión de bonos, obligaciones y demás valores de renta fija, convertibles en acciones, y warrants.

UNDÉCIMO.- Correspondiente al punto 11º del orden del día.

Delegar indistintamente en el Presidente del Consejo de Administración, en el Consejero Delegado, en el Secretario y la Vicesecretaria de dicho órgano, o a quienes les sustituyan, en su caso, en sus respectivos cargos, cuantas facultades sean necesarias para lograr la más completa formalización y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta y, por tanto, para el otorgamiento de cuantos documentos públicos o privados fueren procedentes, para la inscripción de los acuerdos de esta Junta que así lo exijan en el Registro Mercantil; extendiéndose esta delegación a la facultad de subsanar, aclarar, interpretar, precisar o complementar, en su caso, los acuerdos adoptados en cuantas escrituras o documentos se otorgasen en su ejecución y, de modo particular, cuantos defectos, omisiones o errores, de forma o fondo, impidieran el acceso de los acuerdos adoptados y de sus consecuencias en el Registro Mercantil, incorporando, incluso, por propia autoridad las modificaciones que al efecto sean necesarias o puestas de manifiesto en la calificación oral o escrita del Registrador Mercantil o requeridas por las autoridades competentes, sin necesidad de nueva consulta a la Junta General.

Realizar en nombre de la sociedad cuantos actos jurídicos fuesen precisos con el objeto de ejecutar los anteriores acuerdos y llevarlos a buen fin.

DUODÉCIMO.- Correspondiente al punto 12º del orden del día.

De conformidad con lo establecido en el apartado 4 del artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital, aprobar con carácter consultivo el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019 elaborado por el Consejo de Administración previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que ha sido puesto a disposición de los accionistas desde la convocatoria de la Junta General.

Madrid, 11 de junio de 2020.