DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2021
CIF:	A64907306
Denominación Social: CELLNEX TELECOM, S.A.
Domicilio social:

C/JUAN ESPLANDIU, 11-13 MADRID

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[ ] Sí

[ √ ] No

Fecha de última modificación	Número de Capital social (€) acciones		Número de derechos de voto
23/04/2021	169.831.931,00	679.327.724	679.327.724

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
BLACKROCK INC.	0,00	5,03	0,09	0,09	5,21
EDIZIONE, S.R.L.	0,00	8,53	0,00	0,00	8,53
CRITERIA CAIXA, S.A.U.	4,77	0,00	0,00	0,00	4,77
CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD	5,00	0,00	0,00	0,00	5,00
WELLINGTON MANAGEMENT GROUP	0,00	4,28	0,00	0,00	4,28
CAPITAL RESEARCH AND MANAGEMENT COMPANY	0,00	3,44	0,00	0,43	3,88
FMR LLC	0,00	3,22	0,00	0,00	3,22
GIC PRIVATE LIMITED	0,25	6,73	0,04	0,00	7,03

Nombre o	% derechos de voto		% derechos de voto a través		% total de
denominación	atribuidos a las acciones		de instrumentos financieros		derechos de voto
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto
HONH, CHRISTOPHER ANTHONY	0,00	0,79	0,00	5,00	5,79
LISSON GROVE INVESTMENT PRIVATE LIMITED	6,73	0,00	0,00	0,00	6,73
NORGES BANK	3,00	0,00	0,00	0,00	3,00
THE CHILDREN S INVESTMENT MASTER FUND	0,00	0,00	5,00	0,00	5,00
FUNDACION BANCARIA CAIXA D ESTALVIS I PENSIONS DE BARCELONA	0,00	4,77	0,00	0,00	4,77

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
BLACKROCK INC.	DIVERSOS FONDOS NO OBLIGADOS A DECLARAR INDIVIDUALMENTE	5,03	0,18	5,21
EDIZIONE, S.R.L.	CONNECT DUE S.R.L.	8,53	0,00	8,53
WELLINGTON MANAGEMENT GROUP	WELLINGTON GROUP HOLDINGS LLP	4,27	0,00	4,27
CAPITAL RESEARCH AND MANAGEMENT COMPANY	DIVERSOS FONDOS NO OBLIGADOS A DECLARAR INDIVIDUALMENTE	3,44	0,43	3,88
FMR LLC	DIVERSOS FONDOS NO OBLIGADOS A DECLARAR INDIVIDUALMENTE	3,22	0,00	3,22
GIC PRIVATE LIMITED	LISSON GROVE INVESTMENT PRIVATE LIMITED	6,73	0,00	6,73

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
HONH, CHRISTOPHER ANTHONY	THE CHILDREN S INVESTMENT MASTER FUND	0,00	5,00	5,00
FUNDACION BANCARIA CAIXA D ESTALVIS I PENSIONS DE BARCELONA	CRITERIA CAIXA, S.A.U.	4,77	0,00	4,77

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD 26/01/2021 Se ha superado el 5% del capital atribuido a las acciones FIDELITY MANAGEMENT & RESEARCH COMPANY LLC 29/01/2021 Se ha superado el 3% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros)
NORGES BANK 04/02/2021 Se ha descendido del 3% del capital social del porcentaje de derechos de voto atribuidos a las acciones NORGES BANK 05/02/2021 Se ha descendido del 3% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros) NORGES BANK 08/02/2021 Se ha superado el 3% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros) FIDELITY MANAGEMENT & RESEARCH COMPANY LLC 08/02/2021 Se ha descendido del 3% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros)
NORGES BANK 12/02/2021 Se ha descendido del 3% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros) GQG PARTNERS LLC 25/02/2021 Se ha descendido del 3% del capital atribuido a las acciones NORGES BANK 02/03/2021 Se ha superado el 3% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros) NORGES BANK 04/03/2021 Se ha descendido del 3% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros)
NORGES BANK 12/03/2021 Se ha superado el 3% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros) CAPITAL RESEARCH AND MANAGEMENT COMPANY 31/03/2021 Se ha superado el 3% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros)
FMR LLC 01/04/2021 Se ha descendido del 3% del capital social del porcentaje de derechos de voto atribuidos a las acciones CAPITAL RESEARCH AND MANAGEMENT COMPANY 07/04/2021 Se ha superado del 3% del capital social del porcentaje de derechos de voto atribuidos a las acciones
FMR LCC 12/04/2021 Se ha superado el 3% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros) CAPITAL RESEARCH AND MANAGEMENT COMPANY 15/04/2021 Se ha superado el 5% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros)
ABU DHABI INVESTMENT AUTHORITY 22/04/2021 Se ha descendido del 5% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros) THE CHILDREN´S INVESTMENT MASTER FUND 22/04/2021 Se ha superado el 1% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros). Sólo paraísos fiscales.
ATLANTIA SPA 23/04/2021 Modificación en el número de derechos de voto del emisor EDIZONE S.R.L. 23/04/2021 Se ha descendido del 10% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros) CAPITAL RESEARCH AND MANAGEMENT COMPANY 28/04/2021 Se ha descendido del 5% del capital agregado (acciones e instrumentos
financieros) THE CHILDREN´S INVESTMENT MASTER FUND 04/05/2021 Se ha superado el 2% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros).Sólo paraísos fiscales.
ABU DHABI INVESTMENT AUTHORITY 07/05/2021 Se ha descendido del 3% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros) CHRISTOPHER ANTONY HOHN 07/05/2021 Se ha superado el 3% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros) CHRISTOPHER ANTHONY HOHN 11/05/2021 Cambio de la fecha de vencimiento del SWAP
THE CHILDREN´S INVESTMENT MASTER FUND 11/05/2021 Cambio de la fecha de vencimiento del SWAP BLACKROCK INC. 18/06/2021 Se ha superado el 5% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros) ATLANTIA S.P.A. 12/07/2021 Atlantia no ha ejercitado su opción de adquisición de las acciones de Cellnex Telecom S.A. BLACKROCK INC. 31/08/2021 Se ha descendido del 5% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros)
BLACKROCK INC. 08/10/2021 Se ha superado el 5% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros) THE CHILDREN´S INVESTMENT MASTER FUND 11/10/2021 Se ha superado el 4% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros). Sólo paraísos fiscales.
CHRISTOPHER ANTHONY HOHN 28/10/2021 Se ha superado el 5% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros) CHRISTOPHER ANTHONY HOHN 15/12/2021 Se ha superado del 5% del capital social del porcentaje de derechos de voto a través de instrumentos financieros
THE CHILDREN´S INVESTMENT MASTER FUND 15/12/2021 Se ha superado el 5% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros)

BLACKROCK INC 17/12/2021 Se ha superado del 5% del capital social del porcentaje de derechos de voto atribuidos a las acciones

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON TOBÍAS MARTÍNEZ GIMENO	0,02	0,00	0,00	0,00	0,02	0,00	0,00
DON BERTRAND KAN	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON PIERRE BLAYAU	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DOÑA ANNE BOUVEROT	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON GIAMPAOLO ZAMBELETTI ROSSI	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración						0,02

Detalle de la participación indirecta:

					% derechos de
Nombre o	Nombre o	% derechos de	% derechos de		voto que pueden
denominación	denominación	voto atribuidos	voto a través de	% total de	ser transmitidos
social del consejero	social del	a las acciones	instrumentos	derechos de voto	a través de
	titular directo		financieros		instrumentos
					financieros
DON PIERRE	HARBOUR	0,00	0,00	0,00	0,00
BLAYAU	CONSEILS
DON
GIAMPAOLO	AREPO
ZAMBELETTI	FIDUCIARIA	0,00	0,00	0,00	0,00
ROSSI

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración 15,56

En 2020 se nombró a un consejero a instancia de EDIZIONE, que ostenta porcentaje de 8,53%.

En 2020 también se nombró a una consejera a instancia de GIC PRIVATE LIMITED, que ostenta un porcentaje de 7,03%.

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
DON CHRISTIAN COCO	CONNECT DUE S.R.L.	EDIZIONE, S.R.L.	CEO
DOÑA ALEXANDRA REICH	LISSON GROVE INVESTMENT PRIVATE LIMITED	GIC PRIVATE LIMITED	N.A.

GIC Private Limited seleccionó a Dª. Alexandra Reich a través de un proceso externo de selección de candidatos para el rol de consejero dominical en Cellnex Telecom, S.A.

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Intervinientes del	% de capital	Breve descripción del pacto	Fecha de vencimiento
pacto parasocial	social afectado		del pacto, si la tiene
EDIZIONE, S.R.L., SINTONIA SPA, ATLANTIA, S.P.A., CONNECT DUE S.R.L.	5,98	Acuerdo de coinversión de fecha 24 de julio de 2018, novado en virtud de contrato de novación modi?cativa no extintiva de fecha 9 de julio de 2020, en virtud del cual, entre otros, Sintonía (i) otorga a Atlantia el derecho a coinvertir una participación representativa del 5,98% del capital social hasta el 12 de julio de 2021, (ii) concede a Atlantia un derecho de igualar sobre las opciones (no ejercidas) resultantes de cualquier emisión de derechos futuros aprobada por Cellnex hasta el día 12 de julio de 2025, y (iii) otorga a Atlantia la opción de ejercitar el ROFO y el Right to Match por un máximo del 10% del capital emitido de Cellnex hasta el día 12 de julio de 2025, en lugar de por la totalidad de la participación indirecta de Edizione en Cellnex. Los términos concretos de dicho acuerdo están disponibles en la web de la CNMV y en la web de Cellnex.	12 julio 2025

El contrato de novación modificativa no extintiva del acuerdo de coinversión fue publicado como Otra Información Relevante en la página web de CNMV el 17 de julio de 2020 y número de Registro 3441.

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ] [ √ ] Sí No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
1.202.351		0,18

(*) A través de:

	Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

El mandato vigente al Consejo de Administración fue otorgado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 31 de mayo de 2018 por un plazo de 5 años. En su acuerdo noveno la Junta General de Accionistas autorizó al Consejo para adquirir a título de compraventa, permuta, donación, adjudicación o dación en pago o por cualquier otro título oneroso acciones de la Sociedad hasta el límite legal del 10% del capital social. El precio o contravalor oscilará entre un mínimo equivalente a su valor nominal y un máximo equivalente al que resulte superior entre (i) el 110% del precio de cotización de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo en el momento de la adquisición o del precio de cierre de la última sesión bursátil anterior a la adquisición, de realizarse esta fuera de las horas de funcionamiento del Mercado Continuo; y (ii) el que resulte de incrementar en un 10% la cotización máxima de los tres meses anteriores al momento en el que tenga lugar la adquisición.

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	49,28

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
- [ ] [ √ ] Sí No

B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

Se aplicarán las normas contenidas en la Ley de Sociedades de Capital para la modi?cación de los Estatutos Sociales.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de	% en	% voto a distancia
	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
09/05/2019	30,36	51,49	0,00	0,00	81,85
De los que Capital flotante	0,37	25,79	0,00	0,00	26,16
21/07/2020	24,28	50,05	0,00	0,00	74,33
De los que Capital flotante	24,23	49,85	0,00	0,00	74,08
29/03/2021	17,63	62,52	0,00	0,00	80,15
De los que Capital flotante	0,77	62,34	0,00	0,00	63,11

Del listado de asistentes no se puede garantizar la identi?cación ?nal de los accionistas debido a la existencia de inversores institucionales.

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
- [ √ ] [ ] Sí No

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general	100
Número de acciones necesarias para votar a distancia	100

B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
- [ ] Sí

[ √ ] No

B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

En el apartado "Accionistas e inversores" de la página web www.cellnextelecom.com se ofrece la información requerida por el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital y por la Circular 3/2015 de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	13
Número mínimo de consejeros	4
Número de consejeros fijado por la junta	11

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON BERTRAND KAN	Independiente	PRESIDENTE	16/04/2015	31/05/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON TOBÍAS MARTÍNEZ GIMENO	Ejecutivo	CONSEJERO DELEGADO	17/11/2014	09/05/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON GIAMPAOLO ZAMBELETTI ROSSI	Independiente	CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE	16/04/2015	31/05/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON PIERRE BLAYAU	Independiente	CONSEJERO	16/04/2015	31/05/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA ANNE BOUVEROT	Independiente	CONSEJERO	31/05/2018	31/05/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MARIETA DEL RIVERO BERMEJO	Independiente	CONSEJERO	27/04/2017	21/07/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MARIA LUISA	Independiente	CONSEJERO	31/05/2018	31/05/2018	ACUERDO JUNTA

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
GUIJARRO PIÑAL					GENERAL DE ACCIONISTAS
DON LEONARD PETER SHORE	Independiente	CONSEJERO	16/04/2015	31/05/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON CHRISTIAN COCO	Dominical	CONSEJERO	02/04/2020	21/07/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA ALEXANDRA REICH	Dominical	CONSEJERO	16/12/2020	29/03/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA KATE HOLGATE	Independiente	CONSEJERO	28/07/2021	28/07/2021	COOPTACION

Número total de consejeros 11

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
DON FRANCO BERNABÈ	Dominical	21/07/2020	04/01/2021	N.A.	SI

Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general

El Sr. Franco Bernabè, consejero dominical de ConnecT Due S.r.l., presentó su dimisión como consejero y Presidente del Consejo de Administración, por motivos personales, el día 4 de enero de 2021. El Sr. Bernabè remitió su carta de dimisión al Secretario, quien dio traslado al resto de consejeros. Actualmente el nuevo Presidente del Consejo de Administración es el consejero independiente D. Bertrand Kan.

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON TOBÍAS MARTÍNEZ GIMENO	CONSEJERO DELEGADO	Tobias Martínez es el máximo responsable ejecutivo de la compañía (CEO) y administrador único de la filial Cellnex Finance Company,S.A.U . Se unió a Acesa Telecom (Grupo Abertis) en el año 2000 primero como Consejero y Director General de Tradia y, más tarde, de Retevisión. Antes de unirse al Grupo Abertis, desarrolló su propio proyecto empresarial en Sistemas de Información y Telecomunicaciones durante más de 10 años. Estudió Ingeniería de Telecomunicaciones y es Diplomado en Alta Dirección por IESE (PADE), y Diplomado en Dirección de Marketingpor el Instituto Superior de Marketing de Barcelona.

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	9,09

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON CHRISTIAN COCO	CONNECT DUE S.R.L.	Christian Coco es Director de Inversiones de Edizione Srl. También es consejero de las sociedades del Grupo Edizione, Benetton Srl y CEO de ConnecT Due, así como Presidente no ejecutivo de Benetton Group Srl. Inició su carrera profesional en el ámbito de la planificación estratégica en el sector energético y en 2002 se incorporó a Mediobanca en el departamento de financiación de adquisiciones. Desde 2007 y hasta 2011 trabajó en firmas de capital riesgo, especialmente focalizadas en inversiones en el sector de las infraestructuras en Europa. Posteriormente, y hasta su incorporación al Grupo Edizione en 2015, fue el máximo responsable de Planificación, Control y M&A del Grupo CIR de la familia De Benedetti. Christian Coco es ingeniero por el Politécnico de Milán y tiene un postgrado en Compañías de Servicios Públicos por el MIP de Milán(Escuela de Negocios del Politécnico).
DOÑA ALEXANDRA REICH	LISSON GROVE INVESTMENT PRIVATE LIMITED	Alexandra Reich cuenta con 20 años de experiencia en la industria de las telecomunicaciones, tras iniciar su carrera profesional en banca de inversión. Actualmente es miembro del Consejo de Administración de la compañía holandesa Delta Fiber y de IKANO (IKEA) SEA. Ha sido senior advisor de Telenor así como consejera delegada de Telenor en Tailandia – DTAC (entre 2018 y 2020) y consejera delegada de Telenor Hungría (entre 2016 y 2018) a la vez que presidenta de los Consejos de Telenor

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		Serbia y Telenor Bulgaria. Asímismo, ocupó distintos cargos directivos en Swisscom (entre 2009 y 2016) y Sunrise (entre 2007 y 2009) en Suiza, y en Hutchison (entre 2005 y 2007) y United Telecommunications (entre 2004 y 2005) en Austria, su país natal. Alexandra Reich es Licenciada y Master en Administración y Dirección de Empresas por la Vienna University of Economics and Business Administration.

Número total de consejeros dominicales	2
% sobre el total del consejo	18,18

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON BERTRAND KAN	Cuenta con una amplia experiencia profesional en banca de inversión, centrado particularmente en el sector de telecomunicaciones, medios y tecnología. Pasó la mayor parte de su carrera en Morgan Stanley donde fue Director General y Director del Grupo Europeo de Telecomunicaciones. Posteriormente en 2006 Lehman Brothers, donde fue Co-director del Equipo Global de Telecomunicaciones y miembro del Comité Operativo Europeo. En 2008, tras la adquisición de Lehman Brothers por Nomura, pasó a desempeñar el cargo de Director del Grupo Global de Telecomunicaciones, Medios y Tecnología en Nomura y formó parte del Comité Ejecutivo Global de Banca de Inversión. Abandonó la banca de inversión en 2012. Entre otras responsabilidades, además del Consejo de Administración de Cellnex, en la actualidad es Presidente del Consejo de UWC Netherlands. Bertrand Kan se graduó en economía (B.Sc. y M.Sc.) en la London School of Economics.
DON GIAMPAOLO ZAMBELETTI ROSSI	Ha desarrollado gran parte de su carrera profesional en los sectores químico- farmacéutico y de telecomunicaciones. Con anterioridad ha sido Fundador y Consejero Delegado de Zambeletti España, Presidente y CEO del Grupo Zambeletti, Presidente de Italgas SpA, Presidente y Consejero Delegado de Ellem Industria Farmaceutica SpA y Vice-Presidente de Unidad Editorial, S.A. Ocupó también el cargo de Vice-Presidente de la asociación de laboratorios farmacéuticos, Farmaindustria. En 2001 fue nombrado Vice-Presidente Senior del Grupo de Affaires Internacionales de Telecom Italia. Ha sido asimismo miembro de los Consejos de Administración de Telecom Italia International (Países Bajos), Auna, S.A. (España), Avea (Turquía), Oger Telecom (Dubai), OjerTelekomunikasyon (Turquía) y Telekom Austria. Giampaolo Zambeletti es licenciado en química por la Universidad de Pavía, y en 2015 le fue concedida la Encomienda de Isabel la Católica por el Rey Felipe VI.
DON PIERRE BLAYAU	Ocupa actualmente el cargo de , Censor de FIMALAC, Senior Advisor de Bain & Company, Presidente de Harbour Conseils y miembro del Consejo de Newrest. Con anterioridad ha sido consejero delegado de Pont à Mousson, PPR, Moulinex, Geodis, y consejero ejecutivo de SNCF.

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	Asimismo, ha sido consejero ejecutivo de La Redoute, miembro del consejo de administración de FNAC, consejero independiente de Crédit Lyonnais, y presidente del consejo de administración de Areva y de CCR (Caisse Centrale de Réassurance). Pierre Blayau es inspector de hacienda del Ministerio de Finanzas francés, y es Graduado por la École National d'Administration de París y la École Normale Supérieure de Saint-Cloud.
DOÑA ANNE BOUVEROT	Anne Bouverot es actualmente presidenta del Consejo de Administración de Technicolor, además de asesora senior para TowerBrookCapital Partners y consejera de Ledger. Es Presidenta de la Fundación Abeona, cuya consigna es "Apostando por una AI responsable" y trabaja en el impacto social de la Inteligencia Artificial y la tecnología digital. Anteriormente, fue consejera delegada de Morpho, compañia de biometría y ciberseguridad (entre 2015 y 2017) y directora general de GSMA (entre 2011 y 2015). Cuenta con una trayectoria profesional de 19 años durante los cuales ocupó distintos cargos directivos en Orange/France Telecom group, el último precisamente fue el de Vicepresidenta ejecutiva de Mobile Services entre 2009 y 2011, Anne Bouverot es Licenciada en Matemáticas y Doctora en Inteligencia Artificial por la École Normale Supérieure de París. también es licenciada en Ingeniería por Telecom Paris.
DOÑA MARIETA DEL RIVERO BERMEJO	Marieta del Rivero es consejera independiente de Cellnex Telecom y Gestamp Automoción y vocal de su comisión de sostenibilidad. Presidenta no ejecutiva de Onivia. Miembro del Consejo Asesor de Mutualidad de la Abogacía,Patrono de la Fundación Tecnalia y miembro de la Junta de la Asociación Española de Directivos. Co-Chair de Women Corporate. Ha sido Directora mundial de Marketing de Telefónica, Directora General adjunta al director general comercial digital de Telefónica, Consejero Delegado de Nokia Iberia, Director de Marketing Amena, Director de Marketing Xfera, Senior Advisor de Ericsson, socia de Seeliger y Conde y presidenta de International Women´s Forum Spain. Fue una de 'Las 500 Mujeres Más Influyentes de España' en 2018, 2019 y 2020 según 'El Mundo'; una de 'Las Top 100 Mujeres Líderes 2018' por Mujeres & Cía, y fue reconocida como la 'Mejor Directiva 2017' por la Asociación Española de Mujeres Empresarias. Es autora del libro 'Smart Cities: una visión para el ciudadano'. Marieta del Rivero completó un AMP (Advanced Management Program) por el IESE, un EP (Executive Program) por Singularity University California y es executive coach certificado por la ECC. Marieta del Rivero es licenciada en Administración de Empresas por la Universidad Autónoma de Madrid (UAM).
DOÑA MARIA LUISA GUIJARRO PIÑAL	María Luisa Guijarro ha desarrollado su carrera profesional, principalmente, en el grupo Telefónica desde el año 1996 y hasta el 2016,donde ha desempeñado, entre otros, los cargos de Directora Global de Marketing y Patrocinios, consejera delegada de Terra España, Directora de Marketing y Desarrollo de Negocio en España y, en su última etapa, miembro del Comité Ejecutivo en España como responsable de Estrategia y Calidad. Es consejera dominical de EQT en Adamo Telecom Iberia, S.A. y Adamo Telecom, S.L. Licenciada en Ciencias Económicas por la Universidad Autónoma de Madrid.
DON LEONARD PETER SHORE	Cuenta con dilatada experiencia profesional en el sector de las telecomunicaciones y tecnología. Ha sido Presidente de Unwired en Australia (2003) y de Arqiva en el Reino Unido (2007-2014). Ha sido también Presidente de Uecomm, Lonely Planet Publications, el Grupo Hostworks y Airwave. Asimismo, ha sido también Director General del Grupo Telstra en Australia, CEO de MyPrice en Australia y Nueva Zelanda y Director General de Media/Communications/Partners. Ha sido también Director de Objectif Telecomunications Limited, Foxtel, SMS Management and Technology y OnAustralia. Ha sido asimismo miembro del Consejo Asesor de Siemens Australia.

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	También fue miembro del Comité de la Asociación Nacional para la Prevención de la Crueldad hacia los Niños y del Consejo de la Cámara de Comercio Australia-Reino Unido. Actualmente también es Presidente de Gigacomm Pty Ltd, un proveedor de servicios de banda ancha privado australiano. Leonard Peter Shore es licenciado en matemáticas aplicadas e informática por la Universidad de Adelaide (Australia).
DOÑA KATE HOLGATE	Kate Holgate cuenta con una amplia experiencia profesional en múltiples sectores como el tecnológico, el de los servicios profesionales y financieros o el sector inmobiliario, entre otros, principalmente en Reino Unido y la región Asia-Pacífico, en el ámbito de la comunicación financiera, corporativa y de crisis. Especialista en fusiones y adquisiciones, así como en salidas a bolsa (OPVs), actualmente es Codirectora de Global New Business en la consultora internacional de comunicación y asuntos públicos Brunswick Group. De 2019 y hasta diciembre de 2020 fue directora de la compañía en Hong Kong y, entre 2013 y 2019, en Singapur, tras ocupar otros puestos de responsabilidad en Brunswick Group Londres, a la que se incorporó en el año 2000. En 1994, Kate Holgate se incorporó al departamento de Corporate Advisory de Kleinwort Benson, y anteriormente trabajó en el servicio diplomático del Reino Unido, tras graduarse con honores en Física por la Universidad de Oxford.

Número total de consejeros independientes	8
% sobre el total del consejo	72,73

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
Sin datos

Número total de otros consejeros externos	N.A.
% sobre el total del consejo	N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales	1	1	1	1	50,00	33,33	25,00	25,00
Independientes	4	3	3	3	50,00	42,86	42,80	42,80
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total	5	4	4	4	45,45	36,36	33,33	33,33

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[ √ ] Sí
[ ] No
[ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

En fecha 19 de febrero de 2021 el Consejo de Administración de Cellnex, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, aprobó la nueva Política de Composición del Consejo de Administración, que persigue, entre otros ?nes, conseguir una composición apropiada para el Consejo en sintonía con las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas de la Comisión Nacional del Mercado de Valores revisado en junio de 2020.

Dispone la Política de Composición del Consejo de Administración que en la selección de sus integrantes deberán tenerse en cuenta aspectos como la estructura del accionariado de la Sociedad, la diversidad de conocimientos, experiencias profesionales, orígenes, nacionalidades, edad y género de quienes lo integran, su capacidad para dedicar el tiempo necesario para el ejercicio de su cargo, su posible especialización en materias concretas de especial relevancia (financieras, no financieras, jurídicas, ámbito telecomunicaciones, etc.), la ausencia de conflictos de intereses (reales o potenciales), la neutralidad, la independencia en su actuación y el compromiso personal de defensa del interés social.

A continuación se transcribe la referida Política de Composición del Consejo de Administración de Cellnex Telecom, S.A.

1.- Ámbito de aplicación.

Esta política es aplicable a la selección de candidatos a consejeros de la Sociedad.

2.- Proceso de Selección.

De conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, la propuesta de nombramiento o reelección de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, si se trata de consejeros independientes, y al propio Consejo de Administración, en los demás casos. Dicha propuesta de nombramiento o reelección deberá ir acompañada de un informe justificativo del Consejo que valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto. Asimismo, la propuesta de nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente deberá ir precedida, además, de informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.

Para la composición apropiada del Consejo, se partirá de un análisis previo de las necesidades de la Sociedad que deberá llevar a cabo el Consejo de Administración con el asesoramiento e informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, teniendo como objetivo la integración de experiencias y competencias profesionales y de gestión diferentes, y la promoción de la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género, considerando el peso de las distintas actividades desarrolladas por Cellnex y teniendo en cuenta aquellas áreas o sectores que deban ser objeto de un impulso especifico.

Cualquier consejero podrá solicitar que la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

3.- Condiciones que deberán cumplir los candidatos.

Los candidatos a consejero de la Sociedad deberán ser personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función.

Deberán ser profesionales íntegros, cuya conducta y trayectoria profesional esté alineada con los principios recogidos en el Código Ético de Cellnex y con la misión, visión y valores del Grupo Cellnex.

En el análisis de candidaturas, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, atendiendo a las necesidades del Consejo, valorará los siguientes elementos:

a) Las competencias técnico-profesionales de los candidatos, favoreciendo la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género, teniendo también en cuenta el contexto en el que opera Cellnex.

b) El compromiso necesario para desempeñar el cargo, evaluando también los cargos ya desempeñados por los candidatos en otras empresas.

c) La existencia eventual de conflictos de interés.

d) El garantizar los principios de neutralidad e independencia de actuación de los candidatos.

e) La significación de eventuales relaciones comerciales, financieras o profesionales existentes o mantenidas recientemente, directa o indirectamente, por los candidatos con la Sociedad u otras sociedades del Grupo.

f) Y los eventuales procedimientos que puedan menoscabar la responsabilidad o reputación de los candidatos.

4.- Impedimentos para ser candidato a consejero.

No podrán ser considerados como candidatos a consejero quienes se encuentren incursos en alguna de las causas de incompatibilidad, incapacidad o prohibición para el desempeño de su cargo previstas en el ordenamiento jurídico o en las normas internas de la Sociedad.

5.- Auxilio de consultores externos.

Para la selección de candidatos a consejero de la Sociedad, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad podrá contratar los servicios de consultores externos especializados en la búsqueda y selección de candidatos con el fin de fortalecer la eficiencia y la eficacia de los procedimientos para su identificación.

En el análisis de las candidaturas, el consultor deberá evaluar los requisitos recogidos en el apartado 3 de esta Política.

6.- Especial referencia a la diversidad de género.

En todo caso, en el proceso de selección de candidatos se evitará cualquier tipo de sesgo implícito que pueda implicar discriminación alguna.

La presente Política de composición del Consejo de Administración promoverá la presencia equilibrada de mujeres y hombres. Asimismo, deberá procurar que en el más breve plazo posible y como máximo antes de que finalice el año 2022 el género menos representado sea al menos del cuarenta por ciento del total de miembros del Consejo de Administración.

Sigue en apartado H

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

Además de la Política de Composición del Consejo de Administración referida en el apartado anterior, el Consejo de Administración de Cellnex, siguiendo la recomendación de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, en fecha 19 de febrero de 2021 modificó su Política de Equidad, diversidad e inclusión, respecto al fomento de mujeres en la alta dirección.

Asimismo, también el 19 de febrero de 2021, el Consejo de Administración modificó el Reglamento del Consejo de Administración, a recomendación de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, para incorporar a la normativa interna que en el plazo menor posible, y como máximo antes del fin de 2022, el género menos representado en el Consejo represente al menos el 40% del total de miembros del Consejo. Finaliza el ejercicio 2021 con un porcentaje de mujeres en el Consejo de Administración del 45,45%, cifra que supera las recomendaciones al efecto de la Comisión Nacional del Mercado de Valores en el Código de Buen Gobierno revisado en junio de 2020.

Por otro lado, el equipo directivo presenta regularmente a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad una actualización del Plan de Equidad, Diversidad e Inclusión para 2021y del Plan Director de ASG de Cellnex, que tiene un pilar que conecta con la diversidad.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

N.A.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

Los nombramientos realizados en los últimos años han sido siempre de conformidad con los criterios establecidos en la Política de Composición del Consejo de Administración, anteriormente de Selección y Composición del Consejo de Administración. Asimismo, la Sociedad cumple con creces las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas en materia de diversidad en el seno del Consejo, con una representación de consejeras de un 45,45% a final de 2021, siendo la recomendación del Código de Buen Gobierno para las sociedades cotizadas de junio de 2020 que al finalizar 2022 existiera una representación de consejeras de al menos el 40%. Finalmente, durante 2021, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad puso en marcha la elaboración de una matriz de competencias del Consejo con el fin de analizar las fortalezas y áreas de refuerzo de éste.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
TOBÍAS MARTÍNEZ GIMENO	Consejero Delegado, que tiene todas las delegables de representación, dirección y disposición, salvo las indelegables por Ley o Estatutos Sociales.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON TOBÍAS MARTÍNEZ GIMENO	CELLNEX FINANCE COMPANY, S.A.U.	Administrador único	SI

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON BERTRAND KAN	UWC NETHERLANDS	PRESIDENTE
DON PIERRE BLAYAU	HARBOUR CONSEILS	PRESIDENTE
DON PIERRE BLAYAU	NEWREST	CONSEJERO
DOÑA ANNE BOUVEROT	TECHNICOLOR	PRESIDENTE
DOÑA ANNE BOUVEROT	LEDGER	CONSEJERO
DOÑA MARIETA DEL RIVERO BERMEJO	GESTAMP AUTOMOCION	CONSEJERO
DOÑA MARIETA DEL RIVERO BERMEJO	ONIVIA	PRESIDENTE
DOÑA MARIA LUISA GUIJARRO PIÑAL	ADAMO TELECOM IBERIA, S.A.	CONSEJERO
DOÑA MARIA LUISA GUIJARRO PIÑAL	ADAMO TELECOM, S.L.	CONSEJERO
DON LEONARD PETER SHORE	GIACOMM PTY LTED	PRESIDENTE
DON CHRISTIAN COCO	BENETTON GROUP SRL	PRESIDENTE
DON CHRISTIAN COCO	CONNECT DUE S.P.A.	CONSEJERO DELEGADO
DOÑA ALEXANDRA REICH	DELTA FIBER	CONSEJERO
DOÑA ALEXANDRA REICH	IKANO (IKEA) SEA	CONSEJERO

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
DOÑA MARIETA DEL RIVERO BERMEJO	Consejera Mutualidad General de la Abogacía.
DON CHRISTIAN COCO	Director Investors Edizione
DOÑA KATE HOLGATE	Codirectora de Global New Business en Brunswick Group
DOÑA ANNE BOUVEROT	Senior Advisor en Towerbrook Capital Partners y Patrona de Thomson Reuters Founders Share Company.

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

El Reglamento del Consejo de Administración de Cellnex Telecom, S.A. en art. 25 establece que "Los consejeros deberán tener la dedicación adecuada y adoptarán las medidas precisas para la buena dirección y el control de la Sociedad en el desempeño de sus funciones. A tales efectos, los consejeros de la Sociedad no podrán formar parte de más de cuatro consejos de administración de otras sociedades cotizadas distintas de la Sociedad. A efectos de esta regla, se computarán como un solo Consejo de Administración todos los consejos de Administración de sociedades que formen parte del mismo grupo y no se computarán (i) los Consejos de administración de sociedades patrimoniales o que constituyan vehículos o complementos para el ejercicio profesional del consejero, su cónyuge o persona con análoga relación de afectividad o sus familiares más allegados, (ii) los Consejos de Administración a los que el consejero pertenezca como consejero dominical propuesto por la Sociedad o cualquier sociedad de su grupo y (iii) los Consejos de Administración de sociedades con ?nalidad complementaria o accesoria a otra actividad que para el consejero de la Sociedad suponga una actividad de ocio, asistencia o ayuda a terceros o de cualquier otro tipo que no suponga una propia dedicación a un negocio mercantil".

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	1.706
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON ALEXANDRE MESTRE MOLINS	Deputy CEO de Negocio
DOÑA VIRGINIA NAVARRO VIRGÓS	Directora de Legal M&A & Financing
DON JOSÉ MARÍA MIRALLES PRIETO	General Counsel - Asuntos Legales y Regulatorios
DON ANTONI BRUNET MAURI	Director de Asuntos Públicos y Corporativos

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON JOSÉ MANUEL AISA MANCHO	CFO
DON SERGIO TÓRTOLA PÉREZ	Director Global de Operaciones
DON OSCAR PALLAROLS BROSSA	Director Global Comercial
DON SERGIO MARTINEZ PIE Responsable Global de Auditoría Interna y Control de Riesgos

Número de mujeres en la alta dirección	1
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección	14,28

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	10.236

La diferencia con el importe que aparece en cuentas anuales se debe a que en el I.A.G.C. sumamos también la remuneración del auditor interno. Sin embargo, no se le ha tenido en cuenta en el cómputo del porcentaje de mujeres al no estar incluido en la alta dirección. El Director Global de Recursos, Sr. Alberto Lopez Prior, abandonó su cargo en Cellnex el 15 de noviembre de-2021, su remuneración se ha incluido en el cómputo total puesto que formaba parte de la alta dirección .

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Descripción modificaciones

La modificación del Reglamento del Consejo de Administración de 19 de febrero de 2021 diseñó las medidas concretas tendentes a garantizar la mejor administración de la sociedad, y (i) ajustó el contenido a las disposiciones legales entonces vigentes o a las recomendaciones de buen gobierno, así como a la modificación que se preveía de la Ley de Sociedades de Capital, que finalmente se publicó más tarde, en fecha 12 de abril (ii) modificó la regulación del funcionamiento, facultades y/o composición del Consejo de Administración y sus Comisiones; y (iii) por razones de oportunidad, mejoró su redacción, sin introducir ninguna modificación material, así como y unificó la terminología utilizada en el Reglamento del Consejo de Administración. Adicionalmente, la supresión propuesta de un artículo conllevó la renumeración del articulado.

Esta reforma del Reglamento del Consejo de Administración se complementó además con la reforma de los Estatutos Sociales y del Reglamento de la Junta General de Accionistas que se aprobaron en la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 29 de marzo de 2021.

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

El procedimiento de selección se encuentra detallado en la Política de Composición del Consejo de Administración, de fecha 19 de febrero de 2021, transcrita en el apartado C.1.5 de este Informe.

El nombramiento, reelección y remoción de los consejeros se detalla en los arts. 18 a 21, ambos inclusives del Reglamento del Consejo de Administración:

Artículo 18. Nombramiento de consejeros

Los consejeros serán designados por la Junta General de Accionistas o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto 1/2010, de 2 de julio, o texto legal que lo sustituya.
Las propuestas de nombramiento de consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General de Accionistas y las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas deberán estar precedidas de la correspondiente propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, cuando se trate de consejeros independientes y de un informe en el caso de los restantes consejeros. En todo caso la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros deberá ir acompañada de un informe justificativo del Consejo de Administración en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General de Accionistas o del Consejo de Administración.

SIGUE EN NOTA C.1.16 EN EL APARTADO H

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

Como consecuencia de la evaluación externa del Consejo de Administración y de sus Comisiones realizada por Ernst&Young relativa a 2020, en 2021 se han llevado a cabo diversas acciones en los siguientes ámbitos:

Elaboración de una matriz de competencias del Consejo.
Preparación de un calendario anual de sesiones del Consejo y de sus comisiones con una agenda detallada para asegurar una adecuada planificación de todos los temas a tratar durante el año.
Elaboración e implementación de un programa de bienvenida y de un programa de formación del Consejo.
Revisión del Gobierno Corporativo de la Sociedad con ocasión de las novedades legislativas acaecidas hasta la fecha.
Intensificación de la interacción entre los presidentes del Consejo y de las dos Comisiones.
Nombramiento de la Vice Secretaria del Consejo de Administración como Secretaria de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad con el fin de incrementar la coordinación entre el Consejo y esta Comisión.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

Dicha evaluación ha sido liderada en 2021 por el Secretario y la Vice Secretaria del Consejo de Administración, quienes han elaborado un informe con base en las respuestas de los Sres. Consejeros a un cuestionario que cubría las siguientes áreas: composición del Consejo, funcionamiento del Consejo, Presidente, Secretaría del Consejo, Comisión de Auditoría y Gestión de Riesgos, Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, Consejero Delegado y relación con la Alta Dirección, alineamiento del Consejo y compromiso con los objetivos estratégicos de la Sociedad, aportación individual de cada Consejero y valoración general del Consejo.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

N.A.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Se detalla en el art. 21 del Reglamento del Consejo de Administración, transcrito en el apartado C.1.16 de este Informe Anual de Gobierno Corporativo.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ ] Sí

[ √ ] No

En su caso, describa las diferencias.

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:

[ ] Sí
--------------	--	--	--

[ √ ] No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

	Edad límite
Presidente	N.A.
Consejero delegado	70
Consejero	N.A.

Se deja constancia de que no se trata de un límite absoluto sino de la edad a partir de la cual el Consejero Delegado debe poner su cargo a disposición del Consejo para que éste decida si continúa en el ejercicio de sus funciones.

C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

Los Estatutos Sociales, en su art. 19, indican que cualquier consejero puede conferir por escrito, por medio de fax, correo electrónico o cualquier otro medio análogo, su representación a otro consejero. Los consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro no ejecutivo.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	14
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	3

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones	0
---------------------	---

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de COMISIÓN DE AUDITORIA Y GESTIÓN DE RIESGOS	9
Número de reuniones de COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y SOSTENIBILIDAD	15

Tras la dimisión del Sr. Franco Bernabè el 4 de enero y hasta el 22 de enero, fecha en la que el Sr. Bertrand Boudewijn Kan fue elegido nuevo presidente del Consejo, este último, que por entonces era Vicepresidente del Consejo, actuó como Presidente en todas las reuniones del Consejo de Administración.

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	14
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	97,22
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	12
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	98,61

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ √ ] Sí

[ ] No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON JOSÉ MANUEL AISA MANCHO	CFO
DON TOBÍAS MARTÍNEZ GIMENO	Consejero Delegado

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

Las cuentas anuales consolidadas han sido elaboradas de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable al Grupo que viene establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante "NIIF") adoptadas por la Unión Europea (en adelante "NIIF-UE") y teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables y de los criterios de valoración de aplicación obligatoria, así como el Código de Comercio, la Ley de Sociedades de Capital y demás legislación mercantil que le es aplicable, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera del Grupo Cellnex al 31 de diciembre de 2021 y del resultado de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo consolidados que se han producido en el ejercicio terminado en esa fecha. Las cuentas anuales están auditadas.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ] Sí

[ √ ] No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON JAIME VELÁZQUEZ VIOQUE

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

Una de las funciones de la Comisión de Auditoría y Gestión de Riesgos (art. 15.2 ap. b) del Reglamento del Consejo de Administración) es la de elevar al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de accionistas Accionistas las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas o sociedad de auditoría externos, responsabilizándose del proceso de selección, las condiciones de contratación, el alcance del mandato profesional y, en su caso, la revocación o no renovación, todo ello de acuerdo a la normativa vigente, así como recabar regularmente de ellos información sobre el plan de auditoría y su ejecución, y preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

Otra función (art. 15.2 d) del mismo Reglamento), es la de establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría externos la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por los auditores o sociedades de auditoría externos o por las personas o entidades vinculados a estos de acuerdo con lo dispuesto en la legislación aplicable en materia de auditoría de cuentas.

Adicionalmente, otra función de la Comisión de Auditoría y Gestión de Riesgos (art. 15.2 ap. j) del Reglamento del Consejo de Administración) es la de emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría de cuentas.

De acuerdo con las exigencias legales, la información sobre los honorarios satisfechos al auditor externo de la Sociedad tanto por la prestación de servicios de auditoría como por los relativos a servicios de otra naturaleza, se incluye en las cuentas anuales de la Sociedad.

Los órganos de gobierno prestan especial atención en no comprometer la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

[ ] Sí
[ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

[ ] Sí
[ √ ] No

C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
[ √ ] [ ] Sí No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	3.216	279	3.495
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	100,00	14,00	100,00

Dada la imposibilidad de introducir el porcentaje correcto que los honorarios por trabajos diferentes a los de auditoria estándar representan sobre el total de honorarios facturados a la Sociedad, hemos introducido 100%, puesto que es el máximo permitido por el sistema. Sin embargo, los porcentajes correctos son los siguientes:

Importe trabajos distintos de los de auditoría: Sociedad: 326%, Sociedades del Grupo 14%, Total 117%.

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.
[ ] [ √ ] Sí No
C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

		IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	9	9
		IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	100,00	100,00

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:
[ √ ] Sí
[ ] No

Detalle del procedimiento

El art. 22 del Reglamento del Consejo de Administración establece que el orden del día de las sesiones del Consejo indicará con claridad aquellos puntos sobre los que el Consejo de Administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, el Presidente o algunos de los consejeros quiera someter a la aprobación del Consejo de Administración decisiones o acuerdos que no figuran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta. Asimismo, el mismo artículo establece que todas las informaciones referentes a las propuestas a presentar a los consejeros estarán a su disposición con una antelación mínima de setenta y dos (72) horas.

La información remitida a los consejeros durante el ejercicio 2021 se ha enviado generalmente con una semana de antelación.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explique las reglas

El art. 21 del Reglamento del Consejo establece que los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, entre otros en los siguientes casos:

Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
Cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta, y cuando resulten investigados en cualquier causa penal, debiendo informar al Consejo de Administración de sus vicisitudes procesales, o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por la autoridades supervisoras.
Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad, y
Cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados.

Se entenderá que se produce esta última circunstancia respecto de un consejero dominical cuando se lleve a cabo la enajenación de la total participación accionarial de la que sea titular o cuyos intereses represente y también cuando la reducción de su participación accionarial exija la reducción de sus consejeros dominicales.

La recomendación 22 amplió la obligación de informar cuando los consejeros sean investigados en cualquier causa penal, disponiendo en este sentido el art. 30.4 del Reglamento del Consejo que El consejero deberá informar a la Sociedad de aquellas circunstancias que le afecten y puedan afectar al crédito o reputación de la Sociedad, en especial, de las causas penales en que aparezcan como investigados y de sus vicisitudes procesales. El Consejo de Administración podrá exigir al Consejero, después de examinar la situación que éste presente, su dimisión y esta decisión deberá ser acatada por el Consejero.

C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

Obligaciones y otros préstamos

Los términos y condiciones de los bonos emitidos bajo el programa EMTN, como del Programa EMTN Garantizado así como los Bonos en dólares americanos y de los bonos convertibles incluyen una cláusula de cambio de control (a opción de los titulares de bonos) que implicaría su devolución anticipada.

En relación a los bonos emitidos bajo el Programa EMTN, del Programa EMTN Garantizado y los Bonos en dólares americanos la opción de venta solo puede activarse si ocurre un evento de cambio de control y hay una rebaja de calificación crediticia causada por el evento de cambio de control (como se define en los Términos y Condiciones del Programa EMTN, del Programa EMTN Garantizado y de los Bonos en dólares americanos). Para el bono convertible, la opción de venta solo se puede activar si se produce un cambio de control o si se produce un evento desencadenante de la oferta (tal como se define en los Términos y condiciones de los bonos convertibles). En el Programa EMTN, el Programa EMTN Garantizado, los Bonos en dólares americanos y los Bonos Convertibles, un "supuesto de cambio de control" se define como la adquisición de más del 50% de los derechos de voto en Cellnex o el derecho de nombrar o cesar a la totalidad o la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de Cellnex.

Préstamos y pólizas de crédito

En los préstamos y líneas de crédito suscritos por Cellnex, el desencadenante del cambio de control se produce a nivel de Cellnex. Respecto al contrato de líneas de crédito sindicadas celebrado por Swiss Towers, el desencadenante del cambio de control se mide con respecto a Cellnex Switzerland, Swiss Towers y Swiss Infra (tal como se define más adelante). Para las Líneas de Crédito en GBP, el desencadenante del cambio de control se mide con respecto a Cellnex UK y a nivel de Cellnex. Para las Líneas de Crédito de Nexloop, el desencadenante del cambio de control se mide con respecto a Nexloop. Para el préstamo sindicado de 5 años asociado a la adquisición de T-Mobile Infra, los indicadores de cambio de control se miden con respecto a Cellnex Netherlands y T-Mobile Infra. Un "supuesto de cambio de control" se activa generalmente cuando un tercero, solo o conjuntamente con otros, adquiere el 50% de las acciones con derecho a voto u obtiene el derecho a nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del consejo de administración de la Sociedad de que se trate. Ver Nota 15 de las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2021.

Adquisiciones de infraestructuras

Con respecto a las adquisiciones de infraestructuras a operadores de telecomunicaciones móviles, acometidas por el Grupo, ciertos contratos relevantes formalizados por el Grupo, incluidos la mayoría de los acuerdos con clientes que son los primeros coubicados (anchor clients), podrían modificarse o rescindirse si se activa una cláusula de cambio de control. Con respecto a los contratos relevantes formalizados por el Grupo con los clientes que son los primeros coubicados (anchor clients), se puede activar una cláusula de cambio de control (y generalmente se limita a) en el caso de que un competidor de los clientes que son los primeros coubicados (anchor clients), ya sea solo o junto con otros, obtenga "Influencia significativa" y/o "control" (que generalmente se define como tener (i) más del 50% de las acciones con derecho a voto (excepto en ciertos casos excepcionales en los que este umbral se define como tener 29% o más de acciones con derechos de voto), o (ii) el derecho a nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad relevante del Grupo). En tales circunstancias, al cliente primer coubicado (anchor client) se le puede otorgar una opción para recomprar activos (generalmente las infraestructuras donde se le está prestando el servicio). Además, dicha opción de recompra también se puede otorgar en caso de que un competidor directo del cliente primer coubicado (anchor client) adquiera una parte significativa de las acciones u obtenga derechos de voto o de gobernanza que puedan ejercerse de forma que pueda afectar negativamente los intereses del primer cliente coubicado (anchor clients). Se puede activar una cláusula de cambio de control a nivel de Cellnex o solo a nivel de la subsidiaria relevante que haya formalizado el contrato relevante. En ciertos contratos, la definición de control, y por lo tanto de un cambio de control, hace referencia específica a la ley aplicable en la jurisdicción relevante. Finalmente, en relación con la transacción con Hutchison en el Reino Unido (ver Nota 21) y la parte del precio que recibirá Hutchison en acciones de Cellnex, si como resultado de una oferta pública de adquisición antes del cierre de dicha transacción, un tercero (solo o en concierto con otro accionista) adquiere la mayoría de los votos en Cellnex, Cellnex procurará que Hutchison reciba al cierre la contraprestación equivalente a la que hubiera accedido Hutchison si hubiera sido accionista de Cellnex en el momento de la oferta pública de adquisición.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios

Tipo de beneficiario

Descripción del acuerdo

CEO y Alta Dirección

Los Directores tienen firmados contratos con la Sociedad en
los que se recogen cláusulas de indemnización. En términos
generales la cláusula de indemnización de los contratos prevé el
devengo de una indemnización a favor del directivo en caso de (i)
despido improcedente, (ii) extinción unilateral del contrato por el
directivo a causa de incumplimiento grave de la Compañía de las
obligaciones establecidas en el contrato, modificación sustancial
no consentida de sus funciones, poderes o condiciones de su
prestación de servicios. La indemnización es la mayor de las siguientes
cantidades: a) indemnización equivalente a una anualidad de salario,

Tipo de beneficiario

Descripción del acuerdo

tomando en consideración la retribución fija bruta anual en metálico
percibida en el momento de la extinción, así como la retribución
variable anual bruta percibida por el director en los doce meses
inmediatamente anteriores al cese efectivo de su prestación de
servicios; o b) indemnización legalmente prevista en la legislación
laboral vigente. En el caso de un miembro de la Alta Dirección la
cláusula de indemnización de los contratos prevé el devengo de
una indemnización a favor del directivo también en el caso de: (iii)
extinción unilateral del contrato por el directivo por un cambio de
control de la Compañía en el sentido previsto en el artículo 42 del
Código de Comercio y circunstancias similares.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√

	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		√

El Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, aprueba las condiciones esenciales de la Alta Dirección.

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DE AUDITORIA Y GESTIÓN DE RIESGOS
Nombre	Cargo	Categoría
DON LEONARD PETER SHORE	PRESIDENTE	Independiente
DON BERTRAND KAN	VOCAL	Independiente
DOÑA ANNE BOUVEROT	VOCAL	Independiente
DON CHRISTIAN COCO	VOCAL	Dominical
DOÑA KATE HOLGATE	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	20,00
% de consejeros independientes	80,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

VER NOTA ACLARATORIA AL APARTADO C.2.1. QUE SE FACILITA EN EL APARTADO H

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DON LEONARD PETER SHORE
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	25/02/2021

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y SOSTENIBILIDAD
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA MARIETA DEL RIVERO BERMEJO	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA MARIA LUISA GUIJARRO PIÑAL	VOCAL	Independiente
DON PIERRE BLAYAU	VOCAL	Independiente
DOÑA ALEXANDRA REICH	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	25,00
% de consejeros independientes	75,00
% de consejeros otros externos	0,00

VER NOTA ACLARATORIA AL APARTADO C.2.1. QUE SE FACILITA EN EL APARTADO H

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2021		Ejercicio 2020		Ejercicio 2019		Ejercicio 2018
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISIÓN DE AUDITORIA Y GESTIÓN DE RIESGOS	2	40,00	1	25,00	2	50,00	2	50,00
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y SOSTENIBILIDAD	3	75,00	3	60,00	2	40,00	2	40,00

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Las Comisiones del Consejo no tienen reglamentos propios, su funcionamiento se encuentra regulado en el Reglamento del Consejo de Administración que está accesible en la página web de la Sociedad en el apartado Accionistas e Inversores, Gobierno Corporativo, Documentación Societaria.

Cada una de dichas Comisiones ha efectuado un informe de actividades de 2021, que se encuentra disponible en la página web de la Sociedad en el apartado Accionistas e Inversores, Gobierno Corporativo, Informes.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.

El Reglamento del Consejo de Administración establece en su artículo 4.3. t) que corresponde al Consejo, previo informe de la Comisión de Auditoría y Gestión de Riesgos, aprobar las operaciones que la Sociedad o sociedades de su grupo realicen con consejeros, en los términos de los artículos 229 y 230 de la Ley de Sociedades de Capital, o con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades que formen parte del mismo grupo o con personas a ellos vinculadas. Solo se exceptuarán de esta aprobación las operaciones que reúnan simultáneamente las tres características siguientes:

1) que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes. 2) que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate, y 3) que su cuantía no supere el uno por ciento de los ingresos anuales de la Sociedad.

Respecto a las transacciones con accionistas significativos, en el artículo 32 del citado Reglamento se establece que: 1)El Consejo de Administración se reserva formalmente el conocimiento de cualquier transacción relevante de la Sociedad con un accionista significativo.

2)Tratándose de transacciones ordinarias, bastará la autorización genérica de la línea de operaciones y de sus condiciones de ejecución. 3)El Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad incluirá información sobre estas transacciones.

En cuanto a las transacciones con Consejeros, en el artículo 33 del citado Reglamento se establece que: De las operaciones de los consejeros, o persona que actúe por cuenta de estos, realizadas durante el ejercicio social al que se refieran las cuentas anuales, con la Sociedad o con una sociedad del mismo grupo, se incluirá información en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad, en todo caso, y en la Memoria de la misma cuando las operaciones sean ajenas al tráfico ordinario de la Sociedad o no se realicen en condiciones normales de mercado.

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
	(1) EDIZIONE S.P.A.	8,53	CELLNEX TELECOM, S.A.	2.749	Junta General y Consejo de Administración		SI
(2)	GIC PRIVATE LIMITED	7,03	CELLNEX TELECOM, S.A.	1.277	Junta General y Consejo de Administración		SI

	Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
(3)	CRITERIA CAIXA, S.A.U.	4,77	CELLNEX TELECOM, S.A.	1.102	Junta General y Consejo de Administración	SI
(4)	WELLINGTON MANAGEMENT GROUP	4,28	CELLNEX TELECOM, S.A.	781	Junta General y Consejo de Administración	SI
	(5) BLACKROCK INC.	5,21	CELLNEX TELECOM, S.A.	1.252	Junta General y Consejo de Administración	SI
(6)	CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD	5,00	CELLNEX TELECOM, S.A.	1.155	Junta General y Consejo de Administración	SI
	(7) FMR LLC	3,22	CELLNEX TELECOM, S.A.	742	Junta General y Consejo de Administración	SI
	(8) NORGES BANK	3,00	CELLNEX TELECOM, S.A.	693	Junta General y Consejo de Administración	SI
(9)	CAPITAL RESEARCH AND MANAGEMENT COMPANY	3,88	CELLNEX TELECOM, S.A.	1.110	Junta General y Consejo de Administración	SI
(10)	HONH, CHRISTOPHER ANTHONY	5,79	CELLNEX TELECOM, S.A.	170	Junta General y Consejo de Administración	SI

	Nombre o	Naturaleza	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	denominación social	de la relación
	del accionista o
	de cualquiera de
	sus sociedades
	dependientes
	(1) EDIZIONE S.P.A.	Societaria	Dividendos y otros beneficios distribuidos.
	(2) GIC PRIVATE LIMITED Societaria		Dividendos y otros beneficios distribuidos
	CRITERIA CAIXA,	Societaria	Dividendos y otros beneficios distribuidos
(3)	S.A.U.
	WELLINGTON	Societaria	Dividendos y otros beneficios distribuidos
(4)	MANAGEMENT
	GROUP
	(5) BLACKROCK INC.	Societaria	Dividendos y otros beneficios distribuidos

	Nombre o	Naturaleza	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	denominación social	de la relación
	del accionista o
	de cualquiera de
	sus sociedades
	dependientes
	CANADA PENSION	Societaria	Dividendos y otros beneficios distribuidos
(6)	PLAN INVESTMENT
	BOARD
	(7) FMR LLC	Societaria	Dividendos y otros beneficios distribuidos
	(8) NORGES BANK	Societaria	Dividendos y otros beneficios distribuidos
	CAPITAL RESEARCH	Societaria	Dividendos y otros beneficios distribuidos
(9)	AND MANAGEMENT
	COMPANY
	HONH,	Societaria	Dividendos y otros beneficios distribuidos
(10)	CHRISTOPHER
	ANTHONY

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

	Nombre o
	denominación
	social de los
	administradores
	o directivos o de	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	sus entidades
	controladas o
	bajo control
	conjunto
Sin datos

Ver Nota 24.a) de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2021

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación
social de la	Breve descripción de la operación y otra	Importe
entidad de	información necesaria para su evaluación	(miles de euros)
su grupo
Sin datos

Al 31 de diciembre de 2021 y 2020, el Grupo no mantiene activos y pasivos con empresas asociadas del Grupo Cellnex de importe significativo.

Por su parte, no se han realizado transacciones de importe significativo con entidades asociadas durante el 2021 y 2020.

D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
ATLANTIA S.p.A.	Acuerdo en virtud del cual el Grupo puede ubicar ciertos activos para proporcionar servicios de infraestructura de telecomunicaciones en autopistas italianas que están bajo la concesión de Autoestrade pell'Italia SpA hasta 2038.	3

Adicionalmente a los contratos indicados anteriormente, no se han realizado transacciones de importe significativo con entidades vinculadas durante el periodo terminado el 31 de diciembre de 2021 y 2020.

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

Según el Reglamento del Consejo -art. 26 c)- han de ser objeto de declaración estos conflictos por parte de los consejeros ,quienes tienen el deber de abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que el consejero o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto. Se excluirán de la anterior obligación de abstención los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de consejero, tales como su designación o revocación para cargos en el órgano de administración u otros de análogo significado.

Adicionalmente, los consejeros -art. 26 e) del mismo Reglamento- deberán adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad. Se exceptúan los supuestos en los que la Sociedad haya otorgado su consentimiento en los términos previstos en el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital.

Como se ha indicado, los consejeros –art. 27 del citado Reglamento-, deberán comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad. El consejero afectado se abstendrá de intervenir en los acuerdos o decisiones relativos a la operación a que el conflicto se refiera. Los votos de los consejeros afectados por el conflicto y que han de abstenerse se deducirán a efectos del cómputo de la mayoría de votos que sea necesaria. En particular, el deber de evitar situaciones de conflicto de interés obliga al consejero a abstenerse de:

a) Realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la entidad.

b) Utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de consejero para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.

c) Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la compañía, con fines privados. d) Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad.

e) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y su grupo, asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.

f) Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.

El Consejo de Administración de Cellnex aprobó el 19 de febrero de 2021 un nuevo Reglamento Interno de Conducta (RIC) en materias relacionadas con el Mercado de Valores, adaptado a los requerimientos del Reglamento Europeo sobre Abuso de Mercado. Respecto a los conflictos de interés, el RIC establece:

Principios de actuación

En cualquier caso en que exista un "Conflicto de Interés" (se entenderá por Conflicto de Interés la colisión entre los intereses de la Sociedad y los personales de la Persona Afectada), las Personas Afectadas actuarán de acuerdo con los principios siguientes: (i) Independencia. Deberán actuar en todo momento con lealtad a la Sociedad, independientemente de intereses propios o ajenos. (ii) Abstención. Deberán abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones sobre los asuntos afectados por el conflicto. (iii) Confidencialidad. Se abstendrán de acceder a información confidencial que afecte a dicho conflicto.

Comunicación de Conflictos de interés

Las Personas Afectadas comunicarán a la Secretaría del Consejo los posibles Conflictos de Interés a que están sometidos por sus relaciones familiares, su patrimonio personal, sus actividades fuera de la Sociedad, o por cualquier otra causa. No se considerará que se produce un Conflicto de Interés por relaciones familiares cuando el parentesco exceda del cuarto grado por consanguinidad o del segundo por afinidad. Se considerará que existe un posible Conflicto de Interés derivado del patrimonio personal, cuando el mismo surge en relación con una sociedad en la que la Persona Afectada desempeñe un puesto directivo o sea administrador o cuando sea titular de una participación significativa (entendiendo por tal toda participación directa o indirecta superior al veinte por ciento de su capital social emitido).

Las Personas Afectadas deberán mantener actualizada la información, dando cuenta de cualquier modificación o cese de las situaciones previamente comunicadas, así como del surgimiento de nuevos posibles Conflictos de Interés. Las comunicaciones deberán efectuarse a la mayor brevedad una vez que se advierta la actual o posible situación de Conflicto de Interés y, en todo caso, antes de tomar la decisión que pudiera quedar afectada por el posible Conflicto de Interés.

Miembros del Consejo de Administración

Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad se regirán en esta materia, adicionalmente a lo anteriormente prevenido, por lo dispuesto en la normativa societaria de aplicación y la normativa interna de la Sociedad.

D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

El Sistema de Gestión de Riesgos está desplegado de forma integral, se revisa de manera continua, consolidando dicha gestión por cada Unidad de Negocio. Actualmente se encuentra implantado en Corporación, España, Francia, Países Bajos, Irlanda, Italia, Polonia, Portugal, Reino Unido y Suiza. Está previsto en 2022 desplegar el modelo en Austria, Dinamarca y Suecia.

Siguiendo la cultura de riesgo en Cellnex y con el compromiso de fortalecer la gestión global de riesgos, el Consejo de Administración aprobó en 2020 la metodología del modelo de riesgo de las tres líneas que, principalmente, consiste en

• 1ª Línea: áreas funcionales que se encargan de evaluar, controlar y mitigar los riesgos junto con el mantenimiento de los controles internos efectivos

• 2ª Línea: facilita y monitorea la implementación de prácticas efectivas de gestión de riesgos

• 3ª Línea: proporciona un aseguramiento independiente del modelo de riesgos.

Actualmente Cellnex cuenta con una Política Global de Gestión de Riesgos y un Modelo de Gestión Global de Riesgos en los que:

• La Política establece los principios y compromisos esenciales en el área de Gestión de Riesgos, su comunicación a los grupos de interés y la progresiva integración en todos los procesos operativos del Grupo Cellnex. Los principios y compromisos establecidos en esta Política son de general aplicación y deben ser tenidos en cuenta en cada uno de los proyectos, negocios y actividades realizadas por la Compañía. Esta Política es obligatoria para todas las empresas controladas por Cellnex Telecom.

• El modelo define la metodología para la Gestión Global de Riesgos en el Grupo Cellnex. Establece el modelo de gobierno, roles y responsabilidades, ciclo de vida de riesgos, taxonomía de riesgos, y evaluación y seguimiento de riesgos.

Durante 2021, se ha avanzado en la implantación de las iniciativas lanzadas en el ejercicio anterior:

• El Comité Global de Riesgos ha desplegado la gestión de riesgos en el Grupo Cellnex y validado los riesgos y planes de acción definidos en cada mapa de riesgos.

• El departamento de gestión de riesgos se ha encargado de impulsar la cultura de riesgo común en Cellnex.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

Los órganos responsables de la definición, ejecución y supervisión son los siguientes:

• Consejo de Administración: es el máximo responsable de la aprobación de la estrategia y de la Política de Control de Riesgos así como de la definición del apetito del riesgo de la Compañía.

• Comisión de Auditoría y Gestión de Riesgos: como función encomendada por el Consejo de Administración, supervisa la eficacia del modelo de gestión de riesgos asegurando que el modelo de gestión de riesgos identifica, prioriza, controla, monitoriza y da a conocer adecuadamente la totalidad de los riesgos.

• Consejero Delegado: tiene la responsabilidad final de propiedad del marco de control y gestión de riesgos de la organización proporcionando el liderazgo y supervisión de las actividades de gestión de riesgos.

• Alta Dirección: responsable de la gestión de riesgo que abarca la definición e implantación de las políticas de riesgos definidas, la validación de los mapas de riesgos, la asignación de responsabilidades, la implementación de actividades de control y planes de acción, así como del seguimiento de los riesgos existentes en su ámbito de responsabilidad.

• Responsables de Funciones: cada responsable de un área es el encargado de identificar, evaluar e implementar las actividades de control destinadas a mitigar los riesgos.

• Comité Global de Riesgos: tiene como objetivo desplegar la gestión de riesgos en el Grupo Cellnex y validar los riesgos y planes de acción definidos en cada mapa de riesgos, y formalizar adecuadamente las Tres Líneas en Cellnex.

• Gestión de Riesgos: es responsable de la elaboración y actualización de las políticas de gestión de riesgos, establecimiento de los mecanismos y metodología para identificar y valorar los riesgos, actualización de los mapas de riesgos, implantación de una sistemática de seguimiento, y comunicación a los máximos órganos de gobierno.

• Auditoría Interna: proporciona garantía al Consejo de Administración, a la Comisión de Auditoría y Gestión de Riesgos y a la Alta Dirección de que los riesgos se entienden y gestionan de forma adecuada, y propone soluciones para mejorar la estructura de control y gestión de riesgos.

E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Los riesgos en Cellnex se pueden clasificar en los siguientes tipos :

• Estratégicos: riesgos que afectan la estrategia comercial o los objetivos estratégicos de cualquier empresa.

• Operacionales: riesgos de pérdidas potenciales resultantes de la inadecuación de los procesos de las operaciones clave así como de las personas, equipos y sistemas que soportan estos procesos.

Los riesgos también se clasifican según el área funcional de su principal impacto, y las áreas funcionales definidas son:

• Legal / Regulatorio / Compliance: la posibilidad de incurrir en sanciones legales o administrativas, pérdidas financieras significativas o pérdida de reputación debido al incumplimiento de las leyes, reglamentos, normas internas y códigos de conducta aplicables al negocio.

• Financieros: riesgo de perder el valor o las ganancias como consecuencia de movimientos adversos en las variables financieras y la incapacidad de la empresa para cumplir con sus obligaciones o hacer sus activos.

• Negocio: cualquier riesgo que pueda afectar a la actividad principal de la empresa en su prestación de servicios a clientes, tanto directa como indirectamente.

• Operaciones: riesgos asociados a la ejecución de los procesos operativos entre los que se incluyen, entre otros, riesgos tecnológicos, dependencia de proveedores,…

• Medio ambiente y cambio climático: riesgos que implican un potencial daño al medio ambiente tales como desastres naturales, cambio climático,…

• Personas: riesgos relacionados con las personas, tales como: cultura, talento,…

• Sistemas: aquellos riesgos que pueden afectar a la infraestructura de sistemas de información de Cellnex.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

Los niveles de tolerancia se definen en la matriz de valoración de riesgos.

Para los riesgos identificados, cada responsable evalúa el posible impacto del riesgo en caso que se materialice diferenciando entre cuatro niveles: bajo, medio, importante y crítico, teniendo en cuenta el impacto económico, implicación en la organización e impacto reputacional. Seguidamente, se evalúa la posibilidad de que el riesgo ocurra. Esta probabilidad se clasifica entre los cuatro niveles definidos: remoto, posible, probable y casi cierto. La combinación del impacto y la probabilidad, conlleva a la priorización del riesgo.

E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

Destacamos los riesgos más relevantes materializados durante el ejercicio:

• Aumento de la competencia en la adquisición de activos y compañías en el contexto de la expansión empresarial del Grupo.

• Incremento mundial del coste de la energía. Cellnex controla el impacto de esta subida de precio de la energía, mediante iniciativas como la compra anticipada de energía, acuerdos con los clientes, etc., además de cumplir con los compromisos adquiridos en materia de sostenibilidad y eficiencia energética.

• Una parte de los ingresos de Grupo se deriva de un número reducido de clientes. En el segmento de Servicios de infraestructura para operaciones de telecomunicaciones móviles, los principales clientes son operadores de telecomunicaciones (en su mayoría MNO); en el segmento de Infraestructura de Radiodifusión, sus principales clientes son los medios de difusión (canales de TV y estaciones de radio); y en el segmento de Otros Servicios de Red, sus principales clientes son (i) un pequeño número de administraciones públicas, a nivel nacional, regional y / o local, (ii) organizaciones de seguridad y respuesta a emergencias, (iii) empresas que operan en el sector de servicios públicos, y (iv) ciertos operadores de telecomunicaciones.

• La situación pandémica existente conlleva a una desaceleración de la actividad económica que afecta a la movilidad de los empleados y que ha tenido un impacto leve en la ejecución de ciertas operaciones, en algunos procesos comerciales,…

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

En el modelo de gestión de riesgos implantado se establece los planes de respuesta y supervisión de los principales riesgos en base a su valoración.

Los mapas de riesgo así como aquellos riesgos considerados prioritarios son revisados por parte de la Comisión de Auditoría y Gestión de Riesgos que a su vez, reporta al Consejo de Administración, así como si existe alguna variación de los riesgos no definidos como prioritarios. Adicionalmente, las áreas realizan una gestión del riesgo.

Con el fin de reducir la exposición a los riesgos como pueden ser los riesgos de compartición de infraestructuras, cambios regulatorios, avances tecnológicos y desarrollo de tecnologías alternativas no utilizadas actualmente, aumento de la competencia, aumento del coste de la energía, entre otros, el Grupo prosigue con una política de internacionalización, diversificación y crecimiento de forma selectiva, fomentando el entendimiento con las Administraciones Públicas para el desarrollo de las infraestructuras y continúa con el plan de eficiencia para la optimización de gastos e inversiones operativas.

Además, continuando con la gestión de crisis sanitaria derivada de la pandemia COVID 19, Cellnex mantiene los planes de contingencia de negocio y los planes de recuperación correspondientes en todos los países, desplegados en 2020. Esto ha permitido la continuidad de todos servicios críticos de nuestros clientes, preservando la seguridad de la personas. Prácticamente la totalidad de nuestras actividades se han realizado y continúan realizándose en remoto.

Actualmente estamos inmersos en el proceso de diseño y actualización del modelo global de continuidad del negocio, empezando por aquellos procesos que son más críticos.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Sistema de Control Interno de la Información Financiera (en adelante, SCIIF) de Cellnex forma parte de su sistema de control interno general y se configura como el conjunto de procesos que el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Gestión de Riesgos, la Dirección y el personal de la Sociedad, llevan a cabo para proporcionar seguridad razonable respecto a la fiabilidad de la información financiera que se publica en los mercados.

El "Modelo Organizativo y de Supervisión del SCIIF" de Cellnex (en adelante, "Modelo Organizativo del SCIIF") establece que el Consejo de Administración es el responsable último de la supervisión de los sistemas internos de información, así como de la Política de Control y Gestión de Riesgos. Asimismo, el Reglamento del Consejo de Administración establece, entre otras, las siguientes competencias y responsabilidades:

• La determinación de las políticas y estrategias generales de la Sociedad.

• La formulación y aprobación de las cuentas anuales y de cualquier otro informe o información exigida por la ley.

• La aprobación de la información financiera que, por su condición de cotizada, deba hacer pública la Sociedad periódicamente. La determinación de la Política de Control y Gestión de Riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control.

• La supervisión del efectivo funcionamiento y actuación de los órganos delegados, entre los que se encuentra la Comisión de Auditoría y Gestión de Riesgos, y directivos designados.

En base al Reglamento del Consejo de Administración (art. 15), entre las responsabilidades básicas de la Comisión de Auditoría y Gestión de Riesgos (en adelante, CAGR) figuran:

• La supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva de la Sociedad, así como su integridad. • La supervisión de la eficacia y adecuación del control interno y evaluación de riesgos de Cellnex, y de las medidas de vigilancia y control idóneas para prevenir la comisión de infracciones penales y de los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales y los sistemas de gestión de cumplimiento de toda aquella normativa aplicable.

• La discusión con el auditor de cuentas de las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoria.

• La supervisión de los servicios de auditoría interna, velando por su independencia, y verificación de que las recomendaciones y medidas correctoras recomendadas por ésta sean consideradas por la Dirección.

La función de Auditoría Interna de Cellnex asume la supervisión del SCIIF por delegación de la CAGR siendo la Dirección de "Global Finance & M&A" la responsable de su diseño, mantenimiento e implantación.

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

El Departamento de Organización y el Departamento de Global Finance & M&A son los responsables de diseñar y revisar periódicamente la estructura organizativa que participa en la elaboración de la información financiera de la Sociedad. Desde estas direcciones, se definen las líneas generales de la estructura y reparto de responsabilidades, así como el procedimiento de diseño, revisión, actualización y difusión de éstas, procedimiento que se encuentra documentado mediante los organigramas (estructura organizativa) y el modelo de procesos y su normativa asociada que forman parte del catálogo de políticas de Cellnex.

Cellnex cuenta con un organigrama interno, que abarca todas las áreas, y que fundamentalmente se divide por dirección (incluyéndose aquellas direcciones involucradas en la preparación, análisis y supervisión de la información financiera). Este organigrama indica las responsabilidades hasta cierto nivel directivo y se complementa con otros más detallados distribuidos a nivel de departamento. En lo relativo al proceso de preparación de la información financiera, además de organigramas detallados, a efectos de atribución de responsabilidades, existe el Modelo Organizativo del SCIIF, desarrollado por la Dirección de "Global Finance & M&A".

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

Cellnex cuenta con un Código Ético) aprobado por el Comité de Ética y Cumplimiento Normativo, que ha sido comunicado a los empleados, y se encuentra disponible en la intranet corporativa. La composición actual del Comité de Ética y Cumplimiento Normativo es la siguiente:

• José Mª Miralles (Presidente). General Counsel Asuntos Legales y Regulatorios.

Sergio Martínez (Secretario). Responsable Auditoría Interna y Control de Riesgos
Yolanda Menal. Directora Global People
Daniela Sonno. Directora de Control económico y de Gestión de Cellnex Italia
Yvette Meijer. Subdirectora general Cellnex Netherlands

A los efectos de mantener la independencia del Comité de Ética y Cumplimiento Normativo del Grupo Cellnex, éste mantiene su dependencia funcional y orgánica de la Comisión de Auditoría y Gestión de Riesgos del Consejo de Administración de Cellnex Telecom.

Los principales valores y principios recogidos en el Código Ético son: la integridad, honestidad, transparencia y buena fe. Asimismo, el Código Ético incluye el compromiso de ofrecer información económico-financiera que refleje fielmente su realidad económica, financiera y patrimonial, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados y las normas internacionales de información financiera que sean aplicables, así como la responsabilidad que tienen sus empleados y directivos de velar porque así sea, tanto a través del correcto desarrollo de sus funciones, como de la comunicación a los órganos de gobierno de cualquier circunstancia que pueda afectar a ese compromiso.

El órgano encargado de analizar los incumplimientos y proponer acciones correctoras y sanciones es el Comité de Ética y Cumplimiento Normativo.

· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

El Grupo Cellnex, en su misión de fomentar una sólida cultura de cumplimiento, ha implantado un Canal de Denuncias

El Canal de Denuncias es una herramienta de comunicación accesible a todos los empleados y grupos de interés del Grupo que permite, de forma confidencial y anónima, poner en conocimiento las irregularidades de potencial trascendencia que adviertan en el seno de las compañías que integran el Grupo.

Mediante el Canal de Denuncias, todas las personas sujetas y grupos de interés pueden:

• Consultar dudas sobre la interpretación del Código Ético del Grupo Cellnex y demás normativa interna aplicable.

• Comunicar conductas que eventualmente puedan implicar un incumplimiento del Código Ético, de la normativa interna o, en general, de la legalidad vigente aplicable al Grupo (entre otras, delitos e irregularidades relativas a aspectos financieros y contables, laborales o relativos a los derechos humanos).

Tanto las personas que integran el Grupo Cellnex como los terceros con los que el Grupo se relaciona han de colaborar con la detección y la comunicación temprana, a través del Canal de Denuncias, de aquellas conductas que puedan suponer una vulneración de la normativa aplicable, especialmente cuando de tales conductas pueda derivarse responsabilidad penal para Cellnex.

El Canal de Denuncias se gestiona actualmente a través de la intranet, del correo electrónico [email protected] y a través de correo postal dirigido al Presidente del Comité de Ética y Cumplimiento, como se publica en la web, y se está desplegando un nuevo sistema de Canal tras la aprobación por el Consejo de Administración de un procedimiento de recepción y valoración de las denuncias a través de un tercero independiente.

Dichas denuncias tendrán carácter confidencial y anónimo.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

En relación a los programas de formación y actualización periódica en aspectos que puedan afectar a la elaboración y publicación de la información financiera, Cellnex considera que el desarrollo y la formación continuada de sus empleados y directivos son clave. En este sentido, Cellnex considera también que una formación profunda y actualizada en materia de normativa contable y normas de preparación de información

financiera, normativa de los mercados de capitales, fiscalidad y control interno, es necesaria para garantizar que la información reportada a los mercados es fiable y se ajusta a la normativa en vigor.

Al respecto de la preparación y revisión de la información financiera, durante el ejercicio 2021 Cellnex ha realizado formación en función de las necesidades identificadas desde los departamentos de Consolidación y Control de Gestión Corporativo, en relación a:

• Nueva normativa contable, fiscal, de mercados de capitales y de control interno, adoptada por la Unión Europea y de aplicación a Cellnex. • Cambios en la metodología de reporting al Regulador (Reporting ESEF) y/o en los sistemas de información.

• Iniciativa individual de los miembros del equipo.

Como consecuencia de la identificación de necesidades en las áreas mencionadas, se diseñan y ejecutan las actividades formativas adecuadas para cubrir los objetivos de formación anual en estas materias.

Cellnex ha realizado actividades de formación durante el ejercicio 2021 por parte de expertos externos y sesiones de formación interna, y se ha dado cobertura al personal vinculado en la preparación y revisión de la información financiera. Los ámbitos de formación en los que se ha puesto mayor énfasis en el ejercicio 2021, en línea con el ejercicio anterior, están relacionados con las áreas contables, fiscales y financieras que puedan tener un mayor impacto en la preparación de la información financiera consolidada de Cellnex, especialmente con cambios en la normativa fiscal y contable nacional e internacional y con las novedades del ejercicio relacionadas con las NIIF-UE. Asimismo, también se han realizado actividades de formación en lo que a la información no financiera se refiere, especialmente en temas relacionados con factores ambientales, sociales y de gobierno corporativo que cada vez tienen una mayor relevancia.

En este sentido, los departamentos de Consolidación, Control de Gestión Corporativo y Global Accounting Policy están suscritos a diversas publicaciones y revistas de ámbito contable/financiero, así como a la página web del IASB, que periódicamente envía novedades y otros comunicados de interés, que son analizados y debidamente difundidos, asegurando que se tienen en consideración en la elaboración de la información financiera de Cellnex. Por su parte, Cellnex dispone de una plataforma de e-learning, donde se puede realizar formación tanto técnica, para determinados colectivos, como otra de carácter más global de manera voluntaria y, en algunos casos, obligatoria.

Por último, es relevante destacar la dedicación llevada a cabo por parte de distintas áreas de las Direcciones "Global Finance & M&A" y "Corporate & Public Affaris" durante el ejercicio 2020, para dar respuesta al requerimiento de CNMV y ESMA de presentar las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio 2020 en formato XBRL, de acuerdo a los requisitos de transparencia impuestos por el Regulador. Para ello, Cellnex contó con un equipo de expertos y una plataforma tecnológica de reconocido prestigio, que nos permitió transformar y automatizar el proceso de cumplimiento y presentación de la información financiera regulada a través de dicha plataforma. Durante el ejercicio 2021, el Grupo ha vuelto a contar con dicha plataforma colaborativa para la elaboración de las Cuentas Anuales Consolidadas y el Informe Anual Integrado del ejercicio 2021, debido a que permite a los usuarios una considerable mejora de la productividad, así como un mayor control sobre los procesos de elaboración de la información financiera regulada.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
· Si el proceso existe y está documentado:

Ver apartado F.2.1.5.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

Ver apartado F.2.1.5.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

Ver apartado F.2.1.5.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

Ver apartado F.2.1.5.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

Cellnex cuenta con una Política de Control y Gestión de Riesgos con el objeto de establecer los principios básicos y el marco general de actuación para el control y la gestión de los riesgos de toda naturaleza a los que se enfrenta. De este modo, Cellnex identifica y actualiza los principales riesgos, organizando los sistemas de control interno y de información adecuados y llevando a cabo un seguimiento periódico de los mismos.

Asimismo, el Manual de cumplimiento del Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF) (en adelante, "Manual de cumplimiento SCIIF") describe y formaliza el modelo de control interno y de gestión de riesgos de Cellnex con respecto a su Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera y establece los mecanismos utilizados para determinar los riesgos dicha área, los procesos de negocio claves, así como la documentación práctica y operativa de este modelo de control interno.

En el proceso de elaboración y emisión de información financiera se establece la información financiera a la cual hace referencia el mismo, así como la metodología de definición de la materialidad. Adicionalmente, se establecen directrices para determinar si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y la periodicidad.

Cellnex ha identificado los procesos de negocio relevantes, así como los riesgos inherentes a cada uno y ha diseñado una Matriz de Riesgos y Controles que tiene por objeto identificar los principales riesgos, en base a los cuales se han diseñado actividades de control, de manera que se garantice que, del adecuado cumplimiento de los mismos, se obtiene una información financiera íntegra y fiable.

El proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera se efectúa y documenta por parte del departamento de Consolidación, proceso que se complementa desde la función de Auditoría Interna considerando los mismos en relación con el Mapa de Riesgos general de Cellnex (que contempla riesgos tanto financieros como no financieros). Todo el proceso es supervisado en última instancia por la Comisión de Auditoría y Gestión de Riesgos (CAGR).

La Comisión de Auditoría y Gestión de Riesgos de Cellnex es responsable de supervisar el sistema de control interno y de gestión de riesgos con el apoyo de Auditoría Interna.

Durante el segundo semestre del ejercicio 2020, se llevó a cabo un proyecto de redefinición y reevaluación del Modelo SCIIF de Cellnex con la principal finalidad de adaptar el modelo vigente a la situación actual de crecimiento exponencial del Grupo a través de la incorporación de nuevas filiales y activos. A través de dicho proyecto, se pretendió asegurar que el modelo SCIIF se asiente sobre la base de unos procesos estandarizados, homogéneos y globales de aplicación a todo el Grupo Cellnex. Durante el ejercicio 2021 se ha implantado el nuevo modelo SCIIF tanto en áreas corporativas como en los diferentes países dónde Cellnex tiene presencia. En este sentido, el Departamento de Auditoría interna ha redefinido su plan de auditoría para adaptarse al nuevo modelo, dónde verificará la eficacia operativa de las nuevas actividades de control definidas a nivel de Grupo, así como el cumplimiento de los planes de acción establecidos. Además de los distintos procesos de auditoría interna, el Grupo ha desarrollado unos "checklists" que deberán ser cumplimentados y firmados por parte de países y áreas corporativas y con los que se pretende obtener una mayor certeza de que las actividades de control definidas se están llevando a cabo de forma adecuada. Adicionalmente, durante el ejercicio 2021, se ha comenzado con la integración de este nuevo modelo de SCIIF dentro de una nueva herramienta de gestión de riesgos, con la idea de automatizar el proceso de auditorías y recepción de evidencias, así como mejorar la gestión documental. Se prevé finalizar con esta integración durante el primer semestre de 2022.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

Cellnex cuenta con un Manual de Emisión de Información Regulada, debidamente aprobado por la Comisión de Auditoría y Gestión de Riesgos, en el que se detallan el procedimiento de elaboración y aprobación de la información financiera y la descripción del SCIIF a publicar en los

mercados de valores e inversores. Dicho manual establece a su vez el criterio para identificar la información financiera pública relevante, siendo ésta clasificada de la forma siguiente:

Obligaciones de Información Periódica Pública (IPP) de los emisores:
o Informe Financiero Semestral.
o Informe Financiero Anual e Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC).
Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros (IARC).
Otras informaciones Relevantes.

El Manual de Emisión de Información Regulada de Cellnex también establece las direcciones involucradas en el proceso de preparación, revisión y autorización de la información financiera y sus respectivas responsabilidades, desde el cierre contable hasta la publicación de los hechos relevantes. En particular, para cada conjunto de información financiera regulada relevante a publicar en el mercado existe un procedimiento de elaboración y revisión, que implica la cumplimentación de cuestionarios de control interno de las comunicaciones de información regulada, para conseguir una seguridad razonable sobre la fiabilidad de los estados financieros de la entidad.

El seguimiento del Manual de Emisión de Información Regulada, así como la cumplimentación de los cuestionarios de control interno específicos son de obligado cumplimiento y están sujetos a revisión por parte del auditor interno de Cellnex.

En cuanto a la documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, Cellnex dispone de un Modelo Organizativo del SCIIF, que estructura los mecanismos específicos que se han habilitado para mantener un ambiente de control interno que propicie la generación de información financiera completa, fiable y oportuna, y que prevea la posible existencia de irregularidades y las vías para detectarlas y remediarlas. Cellnex cuenta con procedimientos desarrollados para aquellos procesos que se consideran materiales y relevantes en cuanto a su impacto potencial en la información financiera a divulgar, siendo éstos los siguientes:

Controles Generales a nivel de Entidad (ELC)
Sistemas de información (ITGC)
Reconocimiento de ingresos y cuentas a cobrar
Gastos de explotación y cuentas a pagar
Activos tangibles e intangibles
Provisiones
Personal
Cierre contable
Consolidación, Reporting y Combinaciones de negocio
Tesorería y finanzas
Impuestos
Arrendamientos IFRS16

Las cuentas anuales individuales y consolidadas, los informes financieros semestrales y la información financiera contenida en las declaraciones intermedias trimestrales de Cellnex, son elaborados y revisados por la Dirección de "Global Finance & M&A", como paso previo a su presentación a la Comisión de Auditoría y Gestión de Riesgos. Ésta aplica los procedimientos incluidos en el Manual de Emisión de Información Regulada como paso previo a la remisión de la información al Consejo de Administración de Cellnex para su aprobación final.

En lo relativo a las actividades y controles relacionados directamente con transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, Cellnex dispone de descripciones de controles implementados para mitigar el riesgo de error material en la información reportada a los mercados. Dichas descripciones se documentan también en la Matriz de Riesgos y Controles y contiene información sobre en qué debe consistir la actividad de control, para qué se ejecuta, quién debe ejecutarla, con qué frecuencia, así como otra información sobre qué sistemas de información o qué actividades realizadas por terceros son relevantes para la eficacia de la actividad de control correspondiente. Los controles cubren áreas tales como la generación de ingresos, inversiones y gastos, adquisiciones y posterior valoración de otro inmovilizado, análisis de la recuperabilidad de las inversiones, registro de impuestos sobre beneficios o la correcta presentación de instrumentos financieros y de las operaciones de financiación de Cellnex.

En relación a los juicios y estimaciones relevantes realizados, Cellnex informa en sus cuentas anuales consolidadas de aquellas áreas de cierta incertidumbre que estima especialmente relevantes. La revisión específica y aprobación de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes, así como de las hipótesis claves utilizadas para su cálculo, con impacto material en los estados financieros consolidados es realizada por la Dirección de "Global Finance & M&A" y en su caso, por el Consejero Delegado. Aquellos más significativos, tales como seguimiento del valor de los activos, políticas de cobertura, son tratados y revisados en la Comisión de Auditoría y Gestión de Riesgos, con carácter previo a su aprobación por el Consejo de Administración.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Cellnex utiliza sistemas de información para mantener un adecuado registro y control de sus operaciones y, por tanto, su correcto funcionamiento es un elemento clave y de especial énfasis para Cellnex.

El área de Sistemas es el responsable de establecer el modelo de control interno sobre los sistemas de información en los aspectos referentes a la seguridad de accesos, segregación de funciones (en coordinación con las áreas operativas de negocio y de soporte) y control de cambios, además de llevar a cabo las actividades de seguimiento de riesgos y controles derivados de la exteriorización de los sistemas.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Cellnex utiliza de forma recurrente informes de expertos independientes de cara a la valoración de sus instrumentos financieros, compromisos por prestaciones a empleados y procesos de asignación del precio de adquisición en combinaciones de negocios, entre otros. Adicionalmente, Cellnex mantiene determinadas actividades asociadas a la administración económica, de personal y operación y mantenimiento de sus sistemas corporativos de información subcontratadas a un proveedor externo.

Cellnex dispone de directrices formalizadas en cuanto al tratamiento de actividades con terceros tanto en la contratación como en los resultados. Dichas directrices están recogidas en los procedimientos internos de compras.

La Dirección de "Global Finance & M&A" ejecuta controles sobre el trabajo de estos expertos, destinados a comprobar:

La competencia, capacitación, acreditación e independencia de los expertos.
La validez de los datos y métodos utilizados.
La razonabilidad de las hipótesis utilizadas en caso de que aplique.

En este sentido, se han establecido determinados mecanismos de control y gestión de riesgos con el proveedor para asegurar la integridad y calidad de la información financiera derivada de estas actividades, tales como un Comité de Dirección y de Seguimiento del contrato, acuerdos de nivel de servicio, indicadores de riesgo, informes de servicio, medidas de seguridad tecnológica, auditorías externas, así como planes de contingencia y continuidad, entre otras.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La responsabilidad sobre la definición, mantenimiento y actualización de las políticas contables de Cellnex recae sobre el departamento de "Global Accounting Policy" que forma parte de la Dirección de "Global Finance & M&A".

Dicho departamento tiene entre sus funciones la de responder las consultas contables que puedan llegar a plantear las distintas unidades de negocio u otras direcciones corporativas de Cellnex.

Cellnex dispone de un manual de políticas contables, Group Reporting and Accounting Principles Handbook (GRAPH) a efectos de la elaboración de los estados financieros preparados bajo NIIF-UE, que elabora el departamento de "Global Accounting Policy" y que actualiza de forma periódica (como mínimo anualmente) e incorpora las normas aplicables en el ejercicio. Las Instrucciones de Auditoría que el auditor externo envía a los auditores de las distintas sociedades para la revisión limitada o auditoría en cada cierre semestral y anual respectivamente, indican que los principios contables sobre los que deben realizar su trabajo son los contenidos en el GRAPH Cellnex.

Las modificaciones que eventualmente se realicen se comunican a las sociedades dependientes mediante e-mail. Su última actualización ha tenido lugar en 2021 y en todo caso, se revisa que en el último trimestre no haya habido nuevas modificaciones significativas que pudieran afectar a la elaboración de la Información financiera consolidada del ejercicio.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

Cellnex dispone de un único entorno integrado para la elaboración de la información financiera consolidada, a través de dos plataformas: "Planning and Budgeting Cloud Service" (en adelante "PBCS") y "Financial, Consolidation and Close Service" (en adelante "FCCS"), ambas de Oracle. La integridad y fiabilidad de dichos sistemas de información se valida mediante los controles generales indicados en el apartado F.3.2.

La elaboración de la información financiera consolidada y regulada del Grupo Cellnex, así como los estados financieros individuales de Cellnex Telecom, S.A. (Sociedad Dominante) se elabora en la Dirección de "Global Finance & M&A", de forma que se garantiza una homogeneidad en su preparación.

Con una periodicidad mensual, los departamentos de Control de Gestión Corporativo y Consolidación, reciben el Reporting Package mensual (bajo IFRS) por parte de todas las subsidiarias que conforman el perímetro de consolidación. Dicho Reporting Package recoge la totalidad de la información financiera necesaria para la preparación de la información financiera consolidada del Grupo y, a su vez, garantiza la homogeneidad de dicha información recibida, mediante las siguientes características:

Es homogéneo y consistente para todos los países y negocios.
Se prepara en base al manual contable de Cellnex, único para todas las sociedades dependientes.
Incorpora los requisitos legales, fiscales, mercantiles y regulatorios aplicables.

El Reporting Package mensual (bajo IFRS) se carga directamente en las herramientas indicadas anteriormente, por parte de la Dirección Financiera de cada país.

Cabe destacar que a partir del segundo semestre de 2020, se hizo efectivo el Go Live a la nueva herramienta de Consolidación, "FCCS" de Oracle, de donde se obtienen los estados financieros consolidados del Grupo Cellnex, bajo normativa internacional IFRS. Dicha herramienta permite la homogeneización y máxima interconexión con la herramienta actual de Control de Gestión Corporativo, "PBCS" de Oracle (implementada en todos los países) con la finalidad de obtener un reporting único y homogéneo que responda a las necesidades de ambos departamentos. Con esta migración se hicieron efectivas las sinergias de disponer de ambas áreas (Planning & Reporting y Consolidación) en un entorno interconectado de flujo de información financiera. La nueva herramienta aporta las ventajas de un sistema actual, avanzado y al día con los últimos avances tecnológicos "Cloud".

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

En línea con el ejercicio anterior, la Comisión de Auditoría y Gestión de Riesgos ha llevado a cabo las siguientes actividades específicas en relación con el SCIIF en el ejercicio 2021:

• Seguimiento del grado de implantación y posibles cambios del modelo de SCIIF de Cellnex.

Revisión de la información relativa al SCIIF incluida en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
Revisión de la información financiera que ha publicado Cellnex al mercado.

• Supervisión y análisis periódico de la evolución de la implantación operativa del SCIIF tomando conocimiento de su grado de implantación y de su eficacia.

• Seguimiento del trabajo realizado por los auditores externos de la Sociedad con el objetivo de conocer las debilidades de control interno detectadas en la ejecución de sus trabajos, así como los aspectos relevantes o incidencias de los mismos.

En la actualidad, la Comisión de Auditoría y Gestión de Riesgos ya ha aprobado el Plan de Auditoría Interna del ejercicio 2022, en el cuál se incluyen las actuaciones necesarias para garantizar la adecuada supervisión y evaluación del mismo a lo largo del año, reportando de forma regular las incidencias detectadas y las acciones de mejora necesarias una vez contrastadas con las áreas y los países auditados.

Cellnex cuenta con un Departamento de Auditoría Interna que depende funcionalmente de la Comisión de Auditoría y Gestión de Riesgos, y que tiene como función principal, como indica el Reglamento del Consejo de Administración de Cellnex, y en concreto, la sección correspondiente a las atribuciones de la Comisión de Auditoría y Gestión de Riesgos, supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, los servicios de auditoría interna comprobando la adecuación e integridad de los mismos y revisar la designación y sustitución de sus responsables, supervisar las medidas de vigilancia y control idóneas para prevenir la comisión de infracciones penales, los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, los sistemas de gestión de cumplimiento de toda aquella normativa aplicable, así como discutir con los auditores de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoria.

Durante el ejercicio 2021 la función de Auditoría Interna ha desarrollado varias actividades de revisión de los procesos de negocio claves de las que no se han desprendido debilidades significativas, comunicadas todas ellas en tiempo y forma a la Comisión de Auditoría y Gestión de Riesgos, que pudieran tener un impacto material en la información financiera de Cellnex del ejercicio 2021, habiéndose establecido las acciones correctoras necesarias para solventar otras eventuales debilidades en el futuro.

Asimismo, el auditor externo, tal y como se menciona en el apartado F.7.1., ha emitido un informe de procedimientos acordados sobre la descripción del SCIIF realizada por Cellnex en el que no se han puesto de manifiesto aspectos destacables.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

El procedimiento de discusión sobre debilidades significativas de control interno identificadas se basa, en términos generales, en reuniones periódicas que las distintas partes intervinientes mantienen. En este sentido, la función de Auditoría Interna comunica de forma periódica a la Dirección de "Global Finance & M&A" y a la Comisión de Auditoría y Gestión de Riesgos las conclusiones en cuanto a control interno identificadas en las revisiones realizadas del SCIIF y en las auditorías internas de procesos efectuadas durante el ejercicio, así como del estado de implantación de los planes de acción establecidos para su mitigación.

En lo relativo a las relaciones con los auditores externos, tal y como se indica en el artículo 38 del Reglamento del Consejo de Administración de Cellnex, éstas se encauzan a través de la Comisión de Auditoría y Gestión de Riesgos. En este sentido, la Comisión de Auditoría y Gestión de Riesgos recibe de forma periódica al auditor externo para dar cumplimiento a sus responsabilidades de supervisión de sus actuaciones, así como para recibir, en su caso, las comunicaciones sobre las potenciales debilidades de control interno detectadas en el curso de su actuación profesional. Estas comunicaciones se documentan en las actas de la Comisión de Auditoría y Gestión de Riesgos y se realiza seguimiento de las mismas a través de la función de Auditoría Interna.

Adicionalmente, el auditor de cuentas de Cellnex tiene contacto directo con la Dirección de "Global Finance & M&A", manteniendo reuniones periódicas tanto para obtener información necesaria para el desarrollo de su trabajo como para comunicar las debilidades de control detectadas en el desarrollo del mismo.

F.6. Otra información relevante.

No se han identificado aspectos adicionales a desglosar.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

Cellnex ha sometido a revisión por parte del auditor externo la información del SCIIF remitida a los mercados para el ejercicio 2021. El alcance de los procedimientos de revisión del auditor se han realizado de acuerdo con la Circular E14/2013, de 19 de julio de 2013, del Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España por la que se publica la Guía de Actuación y modelo de informe del auditor referidos a la información relativa al sistema de control interno sobre la información financiera (SCIIF) de las entidades cotizadas.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
2. a) Sea concreta y verificable.
3. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
4. c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ ] Explique [ X ]

A 31 de diciembre de 2021 el Consejo de Administración estaba formado por 11 consejeros, de los que 1 era ejecutivo, 8 eran independientes y 2 eran dominicales. Si bien el porcentaje de capital social representado por los accionistas con representación en el Consejo es ligeramente inferior al porcentaje que los consejeros dominicales representa sobre el total de consejeros no ejecutivos, debe recordarse que ningún otro accionista (signi?cativo o no) ha solicitado la designación de un consejero e, incluso, uno de los dos consejeros designado por ConnecT Due-Edizione ha dimitido durante el 2021. En consecuencia, y a la vista de que el capital social en manos de accionistas no signi?cativos se sitúa sobre el 49,279%, se considera que existe un balance muy adecuado entre consejeros independientes y dominicales.

Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
2. a) Perfil profesional y biográfico.
3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]

Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ]

Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
  2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
  3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
  4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
  5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
3. 1. En relación con el auditor externo:
  2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
  3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
  4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
  5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
  6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
3. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
4. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
5. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
6. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

No se considera por ahora necesario contar con una Comisión de Nombramientos y otra de Retribuciones separadas, dado que la actual Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad está capacitada para analizar ambos aspectos de forma unificada. Asimismo, el tamaño del Consejo de administración de Cellnex, más reducido que el de otras cotizadas de capitalización similar, aconseja no duplicar la presencia de consejeros en comisiones obligatorias, manteniendo así la concentración en la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.

Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
2. a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
3. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
4. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
5. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
6. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
2. a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
3. b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
4. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
5. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
6. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ]

Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ]

Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]		No aplicable [ ]
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Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
--------------	----------------------------	-----------------	---------------------

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

Cellnex se adhirió en 2020 al Código de Buenas Prácticas Tributarias de la Agencia Tributaria española. Este Código contiene recomendaciones voluntariamente asumidas por las empresas, encaminadas a mejorar la aplicación del sistema tributario español, incrementando la seguridad jurídica, la cooperación recíproca basada en la buena fe y la confianza legítima entre la Agencia Tributaria y las propias empresas, y la aplicación de políticas fiscales responsables en las empresas con el conocimiento del Consejo de Administración.

Cellnex´s participation in Sustainability Indices and initiatives

Dow Jones Sustainability Index

Los índices de sostenibilidad Dow Jones (DJSI) son una familia de índices de referencia de primera clase para inversores que han reconocido que las prácticas comerciales sostenibles son fundamentales para generar valor para los accionistas a largo plazo y que desean reflejar sus convicciones de sostenibilidad en sus carteras de inversión. Creado conjuntamente por S&P Dow Jones Indices y SAM, el DJSI combina la experiencia de un proveedor de índices establecido con la experiencia de un especialista en Inversión Sostenible para seleccionar las empresas más sostenibles de 61 industrias. La puntuación va de 0 a 100, donde el 100 es la mejor puntuación que se puede obtener.

Cellnex participa anualmente en el índice DJSI como empresa invitada. En 2021 S&P ha reconocido los avances de Cellnex en materia de sostenibilidad incluyendo a la Compañía como miembro del Anuario de Sostenibilidad.

En los últimos años el Grupo ha aumentado su puntuación consecutivamente, alcanzando una puntuación global de 73 puntos en 2021 (+7 respecto a 2020, +13 respecto a 2019, +16 respecto a 2018). Este resultado ha permitido a Cellnex mantenerse por encima de la media del sector en 31 puntos (+7 que en 2020).

En 2021 Cellnex ha mejorado en las dimensiones Medioambiental, con una puntuación de 83 (+4 que en 2020), y Económica, con una puntuación de 75 (+15 que en 2020), mientras que ha empeorado en la Dimensión Social, con una puntuación de 64 (-3 que en 2020). FTSE4GOOD

La serie de índices FTSE4Good está diseñada para medir el grado de cumplimiento de sociedades que muestran un alto nivel de competencia en sus prácticas medioambientales, sociales y de gobernanza. Son índices que utilizan muchos actores del mercado financiero en la creación y evaluación de los llamados fondos de inversión responsable y otros productos que integran factores medioambientales, sociales y de gobierno corporativo en sus decisiones de inversión.

Los índices identifican las compañías que mejor gestionan los riesgos asociados a estos factores y se utilizan para el seguimiento de fondos indexados, para productos financieros estructurados y como indicador de referencia. Asimismo, son la referencia para establecer comparaciones entre inversiones.

Las calificaciones de ASG, que suponen la entrada y ratificación en los índices FTSE4Good, son utilizadas por inversores que desean incorporar factores ambientales, sociales y de gobierno corporativo a sus procesos de selección de inversiones. También se emplean como marco de referencia para evaluar el compromiso empresarial y calificar el gobierno corporativo.

En cuanto a la valoración global en el Rating ASG, en 2021 Cellnex ha obtenido una puntuación de 4,4, mejorado así 0,2 puntos respecto al 2020. Cabe destacar que a pesar de que ha aumentado la puntuación media de la industria y subsector en la dimensión Medio Ambiente y Social, Cellnex ha aumentado la diferencia positiva con ellos en estas dos dimensiones.

Cellnex se ha mantenido estable en Gobierno (5 sobre 5 puntos) y ha mejorado su puntuación en las dimensiones social (+0,3 puntos que en 2020) y medioambiental (+0,3 puntos que en 2020), lo que ha contribuido al aumento de la puntuación global (+0,2 puntos que en 2020). CDP

El CDP figura entre los índices de referencia a escala mundial para la medida y calificación de la transparencia de las empresas en materia de medioambiente y sostenibilidad. El proceso anual de divulgación y calificación ambiental de CDP es reconocido por muchos como el patrón oro de la transparencia ambiental corporativa, y la organización elabora las clasificaciones a partir de la información que las empresas facilitan. CDP utiliza una metodología minuciosa e independiente para evaluar estas empresas, asignando una puntuación de A a D- en función de la exhaustividad de la información, la sensibilización y la gestión de los riesgos medioambientales, así como la demostración de buenas prácticas asociadas al liderazgo ecológico, como la fijación de unos objetivos serios y ambiciosos. La valoración máxima que se puede obtener es una A, y las empresas que no divulgan información o la facilitan de modo insuficiente son calificadas con una F.

2021, Cellnex ha obtenido una A por tercer año consecutivo, lo que significa que sigue siendo una "Marca de Liderazgo". La puntuación obtenida sigue siendo superior a la media del sector y se sitúa entre el 38% de las empresas que alcanzaron el nivel de Liderazgo en el Grupo de Actividad.

En 2021, Cellnex mejoró su puntuación en "Objetivos" (de C a A) y "Energía" (de B- a B). Sin embargo, las puntuaciones obtenidas en la "Divulgación de oportunidades" y "Estrategia empresarial y planificación financiera" han empeorado levemente (de A a A-). Cabe destacar que las categorías de puntuación de Cellnex son siempre superiores (o iguales) a la media del sector.

Asimismo, Cellnex recibió una «A-» en la CDP Supplier Engagement Rating (Clasificación de Compromiso con los Proveedores de CDP). Es una puntuación superior a la media europea, que es B-, y a la media del sector de Comercialización, venta mayorista, distribución, alquiler y leasing, que es B-.

Sustainalytics

Sustainalytics es una empresa de investigación y calificación ambiental, social y de gobierno corporativo (ASG) para inversores de todo el mundo que mide el riesgo ASG de una empresa, entendido como el grado en que el valor económico de una empresa está en riesgo debido a factores ASG, es decir, la magnitud de los riesgos ASG no administrados de una empresa. La calificación va de 0 a 100, donde a mayor puntuación, más riesgo. Los valores de 0 a 10 indican un riesgo insignificante.

Cellnex forma parte del índice STOXX Global ESG, que ofrece una representación de las principales empresas mundiales en términos de criterios ESG, sobre la base de los indicadores proporcionados por Sustainalytics.

En 2021 Cellnex ha vuelto a dar un salto cualitativo en la evaluación de Sustainalytics, ya que ha vuelto a subir de categoría en términos de «Capitalización bursátil» pasando de 12-15 millones de dólares a 27,8-30,3 millones de dólares, además de consolidarse como una empresa de bajo riesgo ASG. Esto ha colocado a la compañía en el octavo lugar en el Ranking Global de Telecomunicaciones.

Cellnex ha mejorado su Calificación de Riesgo ASG en todas sus categorías relevantes al menos en 7 puntos, excepto en la categoría Derechos Humanos-Cadena de Suministro, que se ha mantenido prácticamente igual. Cabe señalar que 5 de las categorías pertenecen a la clasificación de bajo riesgo, mientras que el resto pertenecen a la clasificación insignificante.

En cuanto a la Exposición al Riesgo ASG, debido a la expansión de Cellnex y el aumento de emplazamientos y nodos, se ha considerado que la compañía está ligeramente más expuesta a Riesgos ESG (+2,1), ya que es responsable de asegurar la información de un gran número de clientes.

MSCI ESG Rating

El MSCI mide la intersección entre el negocio principal de una empresa y la resiliencia de la empresa a los riesgos a largo plazo en materia de ASG. Para el rating, 35 temas clave son seleccionados anualmente para cada industria y ponderados según el marco de mapeo de MSCI en una escala de 0-10, la puntuación final de la empresa es ajustada en base al desempeño global de la industria y se le asigna a una calificación de letras en base a una escala AAA-CCC. La valoración AAA es la mejor que se puede obtener.

En 2021 Cellnex ha mejorado significativamente su Rating Action de ASG según el índice MSCI, aumentando su puntuación en 0,9 puntos y alcanzando la categoría A por primera vez. Cellnex ha mejorado su puntuación en todas las categorías del MSCI, excepto en las emisiones de carbono (dimensión Medioambiental) y Gestión Laboral (dimensión Social), donde la puntuación se ha mantenido igual. Cabe destacar el aumento de 0,8 puntos de la dimensión Gobernanza, que representa el 57% del puntaje total. Además, en 2021 la valoración de Cellnex se sitúa por encima de la media del sector en 0,4 puntos.

Vigeo

Los índices Vigeo están compuestos por las empresas que cotizan en bolsa y están ordenados en base a una clasificación de acuerdo con una evaluación de su desempeño ASG. Las calificaciones se ponderan y miden el desempeño de la empresa frente a un conjunto de riesgos que definidos para monitorear y evaluar la responsabilidad corporativa. La puntuación va de 0 a 100, siendo 100 la mejor calificación. En 2021 el Grupo Cellnex ha incrementado su puntuación global ASG por tercer año consecutivo, alcanzando una puntuación de 60 (incremento del 33% respecto al año pasado). Además, Cellnex se sitúa muy por encima de la media del sector en las tres dimensiones: +12 puntos en la dimensión Gobierno, +17 puntos en la dimensión Social y +11 puntos en la dimensión Medio Ambiente. En cuanto a la transición a una economía baja en carbono, la huella de carbono de Cellnex se valora con una B (significativa) y la puntuación de la transición energética como Robusta (58/100).

En cuanto a la gestión de riesgos y oportunidades, cabe destacar la solidez con la que Cellnex gestiona los siguientes factores de alto riesgo: Derechos Humanos Fundamentales, Consejo de Administración, Gestión de Carrera y Seguridad y Salud. GRESB

El Nivel de Divulgación Pública de GRESB (GRESB Public Disclosure Level) es una medida general de la divulgación de ASG por parte de las empresas inmobiliarias cotizadas, basada en una selección de indicadores alineados con la evaluación de activos de infraestructura de GRESB existente. El nivel de divulgación pública proporciona información sobre las actividades de divulgación de ESG de los participantes y no participantes de GRESB y ofrece a los inversores información que actualmente no se recoge en la Evaluación de activos de infraestructura de GRESB. La calificación se basa en una escala A-E, donde A es la mejor puntuación que se puede obtener.

Por primera vez desde que Cellnex participa en este índice, en 2021 la compañía se sitúa en la categoría A, con una puntuación de 85 puntos. Cellnex ha mejorado su puntuación en los 5 temas, respecto al año anterior. Cabe destacar que Cellnex ha mejorado la categoría de ranking en todos los temas de divulgación (de C a B y de B a A), excepto en el tema "Divulgación de Sostenibilidad-Gobernanza", que Cellnex mantiene una A.

Con la puntuación obtenida en 2021, y considerando el Grupo de Comparación (Europa/ Infraestructura de Datos), Cellnex se sitúa como la empresa líder de su grupo de homólogos.

Bloomberg Gender-Equality index

Cellnex ha sido seleccionada como una de las 418 empresas de 45 países y regiones para formar parte del Bloomberg Gender-Equality index (IEG) de 2022, un índice modificado y ponderado por la capitalización bursátil que pretende seguir el rendimiento de las empresas públicas comprometidas con la transparencia en la presentación de informes sobre datos de género.

Este índice de referencia mide la igualdad de género a través de cinco pilares: liderazgo femenino y canalización del talento, igualdad salarial y paridad salarial entre hombres y mujeres, cultura inclusiva, políticas contra el acoso sexual y marca favorable a las mujeres.

El índice reconoce el compromiso de Cellnex con el avance de la igualdad de género en el mercado laboral mediante la puesta en marcha de políticas e iniciativas para promover la carrera profesional de las mujeres y una mayor representación femenina en la organización. Asimismo, ha valorado los esfuerzos que la empresa viene realizando en los últimos años para seguir avanzando en la igualdad salarial y la paridad de género, el liderazgo femenino y la promoción del talento, entre otros.

Global Compact Naciones Unidas

Cellnex participa en el Pacto Mundial de las Naciones Unidas desde noviembre de 2015, como expresión de su compromiso con la responsabilidad social corporativa en su estrategia operativa y su cultura organizativa. Cada año, la empresa publica su COP (Communication of Progress) en el sitio web oficial del Pacto Mundial. Contribución Social

Uno de los pilares estratégicos del Plan Director ASG de Cellnex, es el de "Ser un facilitador del progreso social". Para ello, dentro del Plan se han definido una serie de acciones a desarrollar entre el 2021 y el 2025 que tienen por objetivo aumentar la contribución social de Cellnex a la sociedad mediante el financiamiento o cofinanciamiento de actividades y programas, la realización de voluntariados corporativos, y el desarrollo de diferentes proyectos educativos, sociales y culturales adaptados a los retos del mundo digital en el que la tecnología es el eje vertebrador, así como crear un espacio virtual abierto para compartir estos proyectos con la sociedad, entre otras acciones.

Cellnex´s Covid-19 Relief Initiative

A raíz de la crisis mundial generada por la pandemia derivada de la COVID-19, Cellnex puso en marcha en 2020 la "Cellnex's Covid-19 Relief Initiative", un fondo de 10 millones de euros destinado a colaborar con organizaciones y proyectos nacionales e internacionales que ayudan a minimizar el impacto sanitario, económico y social derivado de la crisis.

La mitad de este fondo está destinado a financiar una investigación desarrollada por un consorcio europeo de hospitales liderado por el Clínic-IDIBAPS junto al Banc de Sang i Teixits de Barcelona, y donde también participan el IISGM-Hospital Universitario Gregorio Marañón de Madrid, el IRST-IRCCS de Meldola, el INSERM-U1183 de Montpellier y el IRCCS-Hospital San Raffaele de Milán.

Una de las claves para hacer frente al COVID-19 es disponer de conocimiento profundo sobre el estado inmunitario de la población frente al virus SARS-CoV-2 y el papel concreto de esa inmunidad, es decir, el tipo de inmunidad y el tiempo que se mantiene. Es por ello que el objetivo del proyecto es medir la capacidad de respuesta celular del sistema inmune frente al SARS-CoV-2, detectando y obteniendo linfocitos-T que puedan actuar para combatir la COVID-19 en sus distintas etapas.

Educación de calidad y digitalización

Como explicado a lo largo del capítulo "3. Compromiso con nuestros empleados", para Cellnex la formación, las posibilidades de desarrollo profesional, el empoderamiento, la implicación, etc. son máximas que están muy presentes en la dinámica de la compañía. Pero la empresa también desarrolla numerosas actividades fuera de sus centros y grupos de empleados, en contacto constante con una sociedad cuya digitalización y modernización es una pieza clave de su objetivo social. Ejemplo de ello es la participación de Cellnex en el Enterprise Challenges, así como la colaboración con diversas fundaciones.

Otras iniciativas sociales

Durante el 2021 Cellnex ha desarrollado varias iniciativas sociales, algunas de estas fueron:

Magic Line Sant Joan de Déu: La Magic Line es una movilización solidaria en Sant Joan de Déu a favor de las personas más vulnerables. La Magic de 2021 tenía el lema de "Más que nunca", donde todos los recursos se destinarían a proyectos sociales para personas que sufren las consecuencias de la pandemia del COVID en toda España. Desde Cellnex Voluntarios se animó a los empleados de Cellnex a participar en una actividad solidaria en familia el día 13 de junio del 2021.
El Hambre no se va de Vacaciones: Mientras miles de ciudadanos preparan sus maletas para hacer una escapada veraniega tras más de un año de restricciones a causa de la pandemia, otra parte de la población sigue gravemente afectada por la crisis económica, por lo que asociaciones vecinales, fundaciones y entidades solidarias piden más donaciones para llenar sus despensas ya que «el hambre no se va de vacaciones». En 2021 Cellnex continuó por segundo año con esta iniciativa solidaria online debido a los retos que sigue provocando la pandemia y al excepcional contexto actual. Como parte de las iniciativas del Programa de Voluntarios de la Fundación Cellnex se propusieron algunas campañas de donación online a organizaciones dedicadas a ayudar a quienes más lo necesitan.
La Palma necesita nuestra ayuda: En 2021 La Palma (Islas Canarias) estuvo en constante agonía debido a la erupción del volcán Cumbre Vieja el 19 de septiembre, arrasando con más de 1000 casas y dejando a muchísimas personas sin hogar. Cellnex dispone de una oficina con personal en La Palma en una de las zonas devastadas. Por ello, como iniciativa interna de algunos de los compañeros en Canarias y gracias también al grupo de voluntarios de Fundación Cellnex, se ofreció la posibilidad de realizar una donación online a una de las organizaciones que están trabajando en ello y ayudando a los afectados.
El Gran Recapte: Un año más Cellnex se sumó en la participación en el evento el Gran Recapte.
Teaming: Iniciativa que lleva mas de 8 años en funcionamiento y que consiste en la aportación de 1 euro mensual a través de la nomina. Las aportaciones recogidas sirven para ayudar en la financiación de iniciativas y entidades de carácter social. Los propios participantes en la iniciativa Teaming son los encargados de proponer y votar que acciones sociales se van a financiar cada año. Fundación Cellnex

La Fundación Cellnex responde a la firme voluntad de Cellnex de dar un paso más en la contribución a un entorno mejor conectado y socialmente inclusivo como una iniciativa integral que complementa la estrategia ASG (Medioambiente, responsabilidad social y gobierno corporativo) de la Compañía.

La creación de la Fundación Cellnex es la respuesta de Cellnex para impulsar su compromiso social y aportar un valor diferencial a través de actuaciones basadas en soluciones tecnológicas de conectividad, alineadas con el modelo de negocio de la compañía. La Fundación se ha concebido como una herramienta dinámica al servicio de las personas para lograr la transformación de realidades particulares y colectivas en situaciones de vulnerabilidad además de contribuir a la mejora del medio ambiente.

Acercar a las personas en riesgo de exclusión a la tecnología promoviendo una conectividad efectiva, favorecer la mejora de conexiones en territorios y espacios de singular relevancia patrimonial o histórica, y promover soluciones positivas para el medio ambiente son los principales campos de actuación de la Fundación.

El desafío a que da respuesta la Fundación es al de conectar de manera digital y efectiva a personas y territorios contribuyendo al logro de los siguientes Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS)

Programas propios

La estrategia de implantación de los programas propios de la Fundación se basa en el Plan Director de Conectividad de la Fundación, que define las líneas de dinamización por zona rural para conseguir el impacto definido en el territorio.

En este sentido, como primer proyecto propio, desde la Fundación se está trabajando en la revitalización de las colonias textiles de la zona de Puig-Reig (Berguedà, Barcelona, España). Los objetivos del programa piloto de Colonias Textiles son impulsar la actividad económica y de innovación del municipio de Puig-Reig, así como la dinamización de las colonias industriales que allí se ubican. Así, los principios de diseño en los que se ha basado el programa piloto de Colonias Textiles son: autosostenible, innovación digital, reindustrialización, activación y dinamización del territorio, y preservación del patrimonio industrial.

Programas conjuntos

En 2021 la Fundación Cellnex lanzó su primer programa de aceleración para startups de impacto social: el Cellnex Bridge.

La Aceleradora Cellnex Bridge nace con el objetivo de acompañar de forma holística startups de alto impacto social a través de la tecnología y la conectividad para trabajar en el propósito de la Fundación

En noviembre del 2021 se dio a conocer los tres startups seleccionadas en el primer programa del Cellnex Bridge: Voluta.coop, Nixi for Children y eAgora

Voluntariado corporativo

Desde la Fundación Cellnex se está creando una cartera de actividades de gran valor social para las personas empleadas de todos los países en donde Cellnex está presente.

Los voluntariados corporativos se desarrollan en base al saber hacer de Cellnex en las áreas de:

Educación, formación y tutoría
Empleabilidad
Acceso a la tecnología

Así, en el ámbito de la Educación, formación y tutoría se ha diseñado un programa de voluntariado Corporativo llamado Youth Challenge. Éste se trata de un programa de educación para jóvenes en situación de vulnerabilidad para facilitar su inserción en el mercado laboral. Durante el año educativo 2020-2021 el programa se desarrolló en España (Centro Formación José Ramón Otero y IES Velázquez de Madrid, Institut La Mercè de Barcelona, e Institut Escola del Treball de Barcelona) e Italia (Istituto Tecnico Industriale Statale Galileo Galilei de Roma). Para el curso 2021-2022 el programa se ha ampliado también a Francia y Portugal.

Voluntariado corporativo

(CONTINUACIÓN)

En diciembre del 2021, tuvo lugar el primer Dia del Voluntariado de Cellnex. Todos los empleados fueron invitados a colaborar y participar en diferentes actividades donde el voluntariado era el pilar fundamental y el medio ambiente y la sostenibilidad como temas principales.

NOTA APARTADO C.1.5. SOBRE LA POLÍTICA DE COMPOSICIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE CELLNEX TELECOM (CONTINUACIÓN)

7.- Verificación del cumplimiento de esta política.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad verificará anualmente el cumplimiento de esta Política de composición del Consejo de Administración e informará de sus conclusiones al Consejo de Administración. La CNRS ha revisado el cumplimiento de esta Política y ha tomado medidas que se detallan en el apartado C.1.6.

NOTA APARTADO C.1.16 SOBRE PROCEDIMIENTOS DE SELECCIÓN, NOMBRAMIENTO, REELECCIÓN Y REMOCIÓN DE CONSEJEROS

Artículo 19. Designación de consejeros externos

El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, dentro del ámbito de sus competencias, procurarán que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor con relación a aquéllas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente previstos en el Artículo 5 de este Reglamento y en los términos de las normas de buen gobierno que sean de aplicación.

Artículo 20. Duración del cargo

Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo previsto en los Estatutos Sociales, y podrán ser reelegidos una o más veces por dicho plazo. 2. Los consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General de Accionistas. De producirse la vacante una vez convocada la Junta General de Accionistas y antes de su celebración, el Consejo de Administración podrá designar un consejero hasta la celebración de la siguiente Junta General de Accionistas. Asimismo, el consejero designado por cooptación por el Consejo de Administración no tendrá que ser, necesariamente, accionista de la Sociedad.

Cuando, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, el Consejo de Administración entendiera que se ponen en riesgo los intereses de la Sociedad, el consejero que termine su mandato o por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo no podrá prestar servicios en otra entidad que tenga un objeto social análogo al de la Sociedad y que sea competidora de la misma según apreciación del Consejo de Administración, durante el plazo que este establezca y que en ningún caso será superior a dos (2) años.

Artículo 21. Cese de los consejeros

Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General de Accionistas en uso de las atribuciones que tienen conferidas legal o estatutariamente.
Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviera asociado su nombramiento como consejero. Los consejeros independientes cuando cumplan doce (12) años en el cargo.

b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c) Cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta, y cuando resulten investigados en cualquier causa penal, debiendo informar al Consejo de Administración de sus vicisitudes procesales, o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por la autoridades supervisoras.

d) Cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad y cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados. Se entenderá que se produce esta última circunstancia respecto de un consejero dominical cuando se lleve a cabo la enajenación de la total participación accionarial de la que sea titular o a cuyos intereses represente y también cuando la reducción de su participación accionarial exija la reducción de sus consejeros dominicales.

Los consejeros ejecutivos deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración una vez cumplidos setenta años y éste deberá decidir si continúan en el ejercicio de sus funciones ejecutivas, delegadas o simplemente como consejero.
En el caso de que, por dimisión o por acuerdo de la Junta General de Accionistas, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá explicar de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos de cese por la Junta General de Accionistas en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración. Sin perjuicio de que se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, la Sociedad publicará a la mayor brevedad posible el cese, incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.
El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en alguna de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. Dicha separación podrá asimismo proponerse como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura del capital social de la Sociedad, cuando tales cambios en la estructura del Consejo de Administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad.

REFORMA DE LAS NORMAS INTERNAS DE GOBIERNO CORPORATIVO

A principios de 2021 Cellnex llevó a cabo una profunda revisión de su normativa interna con el fin de apostar por un sistema de Gobierno Corporativo de fortaleza, al unísono con el crecimiento decidido de la compañía. Para ello ha tenido en cuenta las diferentes iniciativas regulatorias o normativas, así como la adopción de las mejores prácticas en Gobierno Corporativo, a través de su normativa interna: los Estatutos Sociales, el Reglamento de la Junta General de Accionistas, el Reglamento del Consejo de Administración, el Reglamento Interno de Conducta, así como las Políticas/Códigos Corporativos relacionados.

Los principales cambios versan sobre los siguientes aspectos:

• Composición del Consejo y Comisiones:

La Sociedad ha incorporado a su normativa interna la referencia expresa a la diversidad de edad, a la necesidad de que por lo menos la mitad de los conejeros sean independientes (si bien de facto ya venía cumpliendo con esta recomendación), así como a que el número de consejeras suponga al menos el 40% de los miembros del Consejo de Administración antes de que finalice 2022. Asimismo, en línea con lo previsto en el Código de Buen Gobierno, la Sociedad ha incluido en su Política de Equidad, Diversidad e Inclusión la referencia a que se considera que favorece la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas. Por otro lado, la Sociedad ha adaptado su normativa interna para reflejar que actualmente los consejeros de las sociedades cotizadas deberán ser necesariamente personas físicas.

Las funciones de las Comisiones del Consejo se han revisado para asegurar que cubran todas las materias que establece el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, incidiendo más en la gestión de riesgos en el caso de la Comisión de Auditoría y Control, que ha pasado a denominarse Comisión de Auditoría y Gestión de Riesgos, e incidiendo más en el ASG y la evaluación y revisión periódica de las reglas de gobierno corporativo en el caso de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que ha pasado a denominarse Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.

Por último, se ha establecido que el Presidente de las comisiones sea sustituido cada 4 años (hasta ahora dicha previsión solo se recogía, por exigencia legal, respecto de la Comisión de Auditoría y Gestión de Riesgos).

• Junta telemática. Consejo telemático

Se ha previsto, tanto en los Estatutos como en el Reglamento de la Junta General, que los accionistas tengan la posibilidad de asistencia a la Junta General por medios telemáticos. También se ha incluido que, para supuestos excepcionales (como ha ocurrido con el COVID-19), y siempre que sea legalmente posible, la Junta pueda celebrarse de forma exclusivamente telemática.

• Información al Consejo

Se ha ampliado la antelación con la que los consejeros deben recibir la información necesaria para la deliberación y adopción de acuerdos sobre los asuntos a tratar, que pasa a ser de 72h.

• Información Trimestral

Además de algunos cambios para adaptar el Reglamento Interno de Conducta a las últimos cambios normativos, se ha eliminado la obligación de publicar la información trimestral.

• Personas vinculadas

La Ley 5/2021, de 12 de abril, modifica la definición de personas vinculadas contenida en la Ley de Sociedades de Capital concretando que se considera que el administrador posee una participación significativa en una sociedad cuando posea una participación superior al 10%. Se ha modificado el Reglamento del Consejo de Administración para incluir una remisión a la legislación aplicable.

• Estatutos Sociales

Por último y respecto de los Estatutos Sociales, se ha llevado a cabo una revisión completa al objeto de su simplificación, eliminando aspectos que ya estaban regulados en el Reglamento de la Junta General de Accionistas o en el Reglamento del Consejo de Administración o en la propia Ley de Sociedades de Capital.

Por otro lado, se ha aclarado que el objeto social incluye las actividades propias de un holding (tenencia de acciones) y se ha establecido que la aprobación de las actas del Consejo se podrá realizar por cualquiera de las siguientes formas: (i) al final de la reunión (ya sea de forma global o parcial), (ii) en la siguiente sesión, (iii) aprobación por parte de todos los consejeros tras envío del borrador de acta, (iv) aprobación por el Presidente y otro consejero designado.

La Junta General de Accionistas de 29 de marzo de 2021 aprobó las propuestas del Consejo de Administración de Cellnex a las modificaciones a los Estatutos Sociales y al Reglamento de la Junta General de Accionistas. Asimismo, en dicha Junta se informó de la modificación del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad.

Durante el 2021 se ha creado o adaptado también la normativa interna, como la Política de composición del Consejo de Administración, la Política Ambiental, Social y de Gobierno (ASG), la Política de información financiera, no financiera y corporativa y de contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto, la Política de Equidad, Diversidad e Inclusión, Política de Medio Ambiente y cambio climático, Política de Seguridad y Salud en el trabajo, Reglamento del Comité de Ética y Cumplimiento, Comité de Compliance tributario, Política fiscal, la Política de autocartera o la Matriz de competencias del Consejo de Administración.

NOTA ACLARATORIA AL APARTADO C.2.1. COMISIÓN DE AUDITORÍA Y GESTIÓN DE RIESGOS

a) Responsabilidades

El régimen de organización y funcionamiento de la Comisión se describe en la legislación aplicable, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración de la Compañía y, sin perjuicio de otros cometidos que le fueran legalmente atribuibles, que le encomendara el Consejo de Administración o que le fueran atribuidos por la normativa reguladora de la auditoría de cuentas a la Comisión, ésta tendrá, como mínimo, las siguientes responsabilidades:

a) Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo ésta ha contribuido a la integridad de la información financiera y no financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en este proceso.

b) Elevar al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas o sociedad de auditoría externos, responsabilizándose del proceso de selección, las condiciones de contratación, el alcance del mandato profesional y, en su caso, la revocación o no renovación, todo ello de acuerdo a la normativa vigente, así como recabar regularmente de ellos información sobre el plan de auditoría y su ejecución, y preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

c) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y, en su caso, al grupo, incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

d) Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y cuando proceda, la autorización de servicios distintos de los prohibidos en los términos contemplados en la normativa aplicable, en relación con el régimen de independencia así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas, y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría externos la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por los auditores o sociedades de auditoría externos o por las personas o entidades vinculados a estos de acuerdo con lo dispuesto en la legislación aplicable en materia de auditoría de cuentas.

e) En caso de que hubiera renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.

f) Velar por que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad o independencia.

g) Supervisar que la Sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe, en su caso, de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y del contenido de los mismos.

h) Asegurar que el auditor externo se reúna anualmente con el Consejo de Administración en pleno para informarle del trabajo realizado y la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.

i) Asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y las demás normas sobre independencia de los auditores.

j) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente

considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría de cuentas.

k) Informar con carácter previo al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento y, en particular, sobre la información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente, sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales y sobre las operaciones con partes vinculadas.

l) Informar en relación con las situaciones y transacciones que impliquen o puedan implicar situaciones de conflicto de interés, y, en general, sobre las materias contempladas en el Capítulo IX del presente Reglamento, así como revisar periódicamente las situaciones de potenciales conflictos de interés.

m) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al Consejo de Administración de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

n) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.

o) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la Sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar, de forma confidencial, las irregularidades que se adviertan en el seno de la empresa de potencial transcendencia, especialmente financieras y contables, así como aquellas que puedan comportar una responsabilidad penal para la empresa.

p) Analizar e informar al Consejo de Administración sobre las condiciones económicas de las operaciones corporativas de modificación estructural en las que participe la Sociedad y su impacto contable, y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Estas competencias se entenderán con carácter enunciativo y sin perjuicio de aquellas otras que el Consejo de Administración pudiera encomendarle o que le fueran atribuidas por la normativa reguladora de la auditoría de cuentas.

b) Funcionamiento

La legislación aplicable, los Estatutos Sociales de la Compañía y el Reglamento del Consejo de Administración de la Compañía establecerán las competencias de la Comisión y su régimen de organización y funcionamiento.

Los miembros de la Comisión desempeñarán su cargo por un periodo no superior a cuatro (4) años, pudiendo ser reelegidos, y cesarán cuando lo hagan en su condición de consejeros o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. El Consejo de Administración determinará asimismo quien ejercerá el cargo de Presidente entre los consejeros independientes, que deberá ser sustituido cada cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un (1) año desde su cese. La propia Comisión designará un Secretario y podrá designar también un Vicesecretario, pudiendo ambos no ser miembros de la misma. La Comisión se reunirá cuantas veces resulte necesario para el desarrollo de sus funciones y será convocada por orden de su Presidente, bien a iniciativa propia, bien a requerimiento del Presidente del Consejo de Administración o bien a requerimiento de dos miembros de la propia Comisión.

La Comisión quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros. Los acuerdos se adoptarán por el voto mayoritario de los miembros concurrentes, presentes o representados.

Estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión, a prestar su colaboración a los miembros de la Comisión y a proporcionar acceso a la información de la que disponga cualquier miembro del equipo directivo de la Compañía o del personal de la Sociedad que fuese requerido a tal fin. La Comisión también podrá requerir la asistencia a sus sesiones del auditor externo o sociedad de auditoría externa de la Sociedad. 1. Actividades

Durante 2021, la Comisión celebró nueve reuniones y realizó las actividades que se indican a continuación. El equipo directivo ha facilitado a la Comisión información plenamente actualizada sobre los temas de su competencia (en las reuniones formales, por medio de otras reuniones informales, mediante correspondencia y por conferencias telefónicas) y esta ha recibido la documentación de apoyo pertinente.

a) Revisión de la información financiera

• Estados financieros de 2020:

El 24 de febrero de 2021 la Comisión supervisó y evaluó el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera de 2020, los Estados Financieros Consolidados de 2020 y el Informe Anual Integrado de 2020, incluido el Informe de los Auditores externos, junto con el equipo financiero y los auditores externos, que expusieron los aspectos principales y sus conclusiones. La Comisión recomendó favorablemente al Consejo de Administración la aprobación de (i) el Informe Anual Integrado de 2020 y los Estados Financieros de 2020 (incluido el Informe de Gestión y el Informe Anual de Gobierno Corporativo) y (ii) la aplicación del resultado de 2020.

• Estados financieros de 2021 y presupuesto de 2022:

El 5 de mayo de 2021 la Comisión revisó los resultados financieros del primer trimestre del año. Esta información se examinó con los miembros del equipo directivo responsables de su elaboración, que expusieron los principales aspectos y sus conclusiones. La Comisión acordó por unanimidad recomendar favorablemente al Consejo de Administración la aprobación de los resultados del primer trimestre.
El 27 de julio de 2021 la Comisión revisó los estados financieros semestrales y el correspondiente Informe de los Auditores externos. Esta información se examinó con los miembros del equipo directivo responsables de su elaboración y con los auditores externos, que presentaron los principales aspectos y sus conclusiones. La Comisión acordó por unanimidad recomendar favorablemente al Consejo de Administración la aprobación de estos estados financieros intermedios auditados.

El 22 de septiembre de 2021 la Comisión examinó los resultados de agosto de 2021 y un primer borrador del presupuesto de 2022 con el equipo financiero, que expuso los principales aspectos y sus conclusiones.
El 26 de mayo de 2021 la Comisión revisó los resultados financieros del tercer trimestre del año. Esta información se examinó con los miembros del equipo directivo responsables de su elaboración, que expusieron los principales aspectos y sus conclusiones. La Comisión acordó por unanimidad recomendar favorablemente al Consejo de Administración la aprobación de los resultados del tercer trimestre.
El 26 de octubre de 2021 la Comisión examinó el presupuesto de 2022 con el equipo financiero, que expuso los principales aspectos y sus conclusiones. La Comisión acordó por unanimidad recomendar favorablemente al Consejo de Administración la aprobación del presupuesto de 2022.
El 26 de octubre de 2021 el equipo financiero presentó una actualización del Plan de negocio 2021-2025, que estaba completamente alineado con las proyecciones para 2025 presentadas al mercado.
El 26 de octubre de 2021 la Comisión acordó recomendar favorablemente al Consejo de Administración aprobar una distribución en efectivo a pagar a los accionistas con cargo a la reserva de prima de emisión por importe de 20.400.000 € de conformidad con la Política de remuneración al accionista de la Sociedad.

b) Auditores externos

• El 24 de febrero de 2021 los auditores externos asistieron a la Comisión para revisar los Estados Financieros Consolidados de 2020 (incluyendo el Informe de Gestión y el Informe Anual de Gobierno Corporativo) y el Informe Anual Integrado de 2020, incluido el Informe de los Auditores Externos, y expusieron los principales aspectos y sus conclusiones.

• El 27 de julio de 2021 los auditores externos asistieron a la Comisión para presentar el informe de los estados financieros semestrales de 2021.

• El 26 de octubre de 2021 los auditores externos asistieron a la Comisión para presentar el plan de auditoría externa, centrándose en su alcance y en el equipo de la auditoría, la planificación y organización de la labor de auditoría y la coordinación internacional.

c) Gobierno Corporativo

• El 24 de febrero de 2021 la Comisión revisó y aprobó por unanimidad los siguientes informes del ejercicio 2020 en relación con las Cuentas Anuales, el Informe de Gestión y el Informe Anual de Gobierno Corporativo, en particular: (i) el Informe de Independencia del Auditor; (ii) el Informe sobre las Funciones y Actividades de la Comisión de 2020; (iii) el Informe sobre Operaciones con Partes Vinculadas, y (iv) el Informe sobre la auditoría interna de los Sistemas de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF), elaborado por una auditoría externa.

• El 5 de mayo, el 7 de junio y el 22 de septiembre de 2021 la Comisión hizo constar que, de conformidad con la recomendación 43 de la Guía Técnica sobre Comisiones de Auditoría de la CNMV, la información financiera publicada en la página web de la Sociedad y de la CNMV se había actualizado y coincidía con la información financiera formulada por el Consejo de Administración y divulgada al mercado.

• El 26 de octubre de 2021 la Comisión revisó la modificación del Reglamento Interno de Conducta de Cellnex que se llevó a cabo a raíz de las modificaciones introducidas por la Ley 5/2021 y la declaración de la CNMV según la cual, por las recientes modificaciones de la Ley del Mercado de Valores, ya no era obligatorio abrir períodos limitados para la información financiera trimestral. No obstante, la Sociedad analizará en cada caso si dicha información trimestral contenía información privilegiada y, en caso afirmativo, abriría un período restringido.

d) Mercados de capital

• El 15 de enero de 2021 el equipo financiero expuso a la Comisión las características del mercado estadounidense y presentó la posibilidad de una emisión de bonos en USD. La Comisión requirió una explicación más detallada del cross currency swap.

• El 24 de febrero de 2021 el equipo financiero ofreció a la Comisión una descripción general de las recientes emisiones de bonos, explicó la operativa de los cross-currency swaps, por las que las emisiones en USD se convierten de forma sintética en emisiones en EUR, y ofreció un análisis de las opciones de refinanciación para el bono de 2022.

• El 5 de mayo de 2021 la Comisión analizó la renovación del Euro Medium Term Note Programme (EMTN) y el Euro-Commercial Paper Programme (ECP. El equipo financiero expuso los principales aspectos y sus conclusiones. La Comisión recomendó favorablemente al Consejo de Administración aprobar (i) la renovación del actual Programa EMTN por Cellnex Finance Company, S.A.U con la garantía de Cellnex Telecom, S.A. por un año y el incremento de su límite a 15.000 millones de euros (o el equivalente en otras divisas); y (ii) la renovación del actual Programa ECP por Cellnex Finance Company, S.A.U con la garantía, si fuera necesario o conveniente, de Cellnex Telecom, S.A. por un año por un importe de 750 millones de euros (o el equivalente en otras divisas) y con la capacidad de disponer de la totalidad del importe.

• El 7 de junio de 2021 la Comisión debatió la propuesta de emisión de bonos en USD para diversificar las fuentes de financiación. El equipo financiero expuso los principales aspectos y sus conclusiones. La Comisión recomendó favorablemente al Consejo de Administración aprobar la emisión y oferta por Cellnex Finance Company, S.A.U. de bonos simples de rango sénior no garantizados, con la garantía de Cellnex Telecom, S.A., hasta un importe nominal en dólares estadounidenses equivalente a 500 millones de euros, junto con el instrumento financiero de cobertura denominado Cross Currency Swap que incluirá un Cash Collateral Agreement.

• El 15 de enero, el 24 de febrero y el 5 de mayo de 2021 el Director Financiero, junto con el CFO, presentó en la reunión información actualizada sobre los mercados de capital y la financiación (incluida una evaluación de la liquidez y del mercado de bonos).

• El 22 de septiembre de 2021 el equipo financiero ofreció a la Comisión información actualizada sobre emisiones de bonos recientes y conversiones de bonos, y explicó la exposición del Grupo al riesgo de tipo de cambio.

• El 26 de octubre de 2021 el equipo financiero ofreció a la Comisión una descripción general de las acciones en autocartera y recordó los compromisos con acciones que tenía la Sociedad y las autorizaciones vigentes. El equipo financiero presentó una nueva Política de Autocartera y propuso ejecutar operaciones de gestión discrecional para adquirir hasta el 1% del capital social. La Comisión recomendó favorablemente al Consejo de Administración aprobar la Política de Autocartera de Cellnex y una gestión discrecional interna de las operaciones con acciones propias.

• El 15 de diciembre de 2021 la Comisión debatió la creación de un Marco de Financiación ESG para la emisión de bonos, dado que este elemento estaba adquiriendo una relevancia creciente en el mercado, con objeto de emitir bonos en USD estructurados en múltiples tramos con características ASG. La Comisión recomendó al Consejo de Administración aprobar la emisión de bonos en USD en múltiples tramos con características ASG a 5, 10 y 30 años, por un importe de hasta 2.000 millones de dólares en las condiciones acordadas.

e) Estructura del capital

• El 15 de enero, el 24 de febrero, el 22 de septiembre, el 26 de octubre y el 15 de diciembre de 2021 la Directora de Plan de negocio y Estructura de Capital, con el CFO, asistieron a la Comisión para:

Ofrecer información actualizada sobre la situación con las agencias de calificación (incluyendo novedades relativas al MSA y la NIIF 16) y los diferentes aspectos que afectaban a la calificación crediticia de la Sociedad;
Revisar la cartera de proyectos de M&A y la capacidad de inversión de la Sociedad para ejecutar esa cartera de proyectos; y
Presentar una evaluación de la estructura de capital, incluidas consideraciones financieras, datos sobre la estructura financiera y de la deuda de la Sociedad y su grupo, y consideraciones clave y estratégicas, así como toda la información necesaria sobre la ampliación de capital de la Sociedad llevada a cabo en abril.

• El 15 de enero de 2021 un despacho de abogados español y asesores financieros externos asistieron a la Comisión para presentar sus impresiones y consideraciones fundamentales y estratégicas sobre la ampliación de capital de la Sociedad llevada a cabo abril. Explicaron que existían motivos sólidos que justificaban la ampliación de capital de la Sociedad en las condiciones descritas y recomendaron proceder a dicha ampliación de capital.

• El 5 de mayo de 2021 el equipo financiero presentó a la Comisión información actualizada tras la ejecución en abril de la ampliación de capital, centrándose principalmente en las reacciones de los inversores y del mercado, así como en los aspectos financieros relevantes.

f) Fiscalidad

• El 5 de mayo de 2021 el Director Fiscal Global presentó a la Comisión el contribución total en efectivo del Grupo en 2020, las novedades sobre las inspecciones fiscales, el marco de control fiscal y los controles de la campaña de 2020.

• El 27 de julio de 2021 el Director Fiscal Global, con el Responsable Global de Fiscalidad Internacional, presentaron a la Comisión información actualizada sobre el cumplimiento de la política fiscal de la Sociedad. Explicaron que se había seguido la política fiscal, logrando un cumplimiento satisfactorio.

• El 27 de julio de 2021 el Director Fiscal Global, con PwC, expuso a la Comisión la posibilidad de crear un Tax Compliance Officer y propuso la siguiente estructura: (i) un órgano interno, específico y colegiado, (ii) presidido por un tercero independiente, (iii) que rendiría cuentas directamente a la Comisión de Auditoría y Gestión de Riesgos. Esta estructura reflejaba las mejores prácticas del mercado. Tras las deliberaciones oportunas, la Comisión recomendó favorablemente al Consejo de Administración aprobar: (i) la creación del Comité de Cumplimiento Tributario, (ii) el nombramiento de un tercero independiente como Presidente del mismo, y (iii) el Reglamento del Comité de Cumplimiento Tributario.

• El 27 de julio de 2021 el Director Fiscal Global proporcionó a la Comisión información actualizada sobre las Políticas y Reglamentos en materia tributaria, a fin de adaptarlos a la nueva estructura explicada en el apartado anterior. Tras las deliberaciones oportunas, la Comisión presentó al Consejo de Administración una recomendación a favor de aprobar: (i) la Política Fiscal actualizada, (ii) la Norma de Control y Gestión del Riesgo Tributario y (iii) la Política de Precios de Transferencia.

• El 27 de julio de 2021 el Director Fiscal Global ofreció una actualización del Marco de Control Tributario que necesitaba ser redefinido para ser escalable a 12 países. A estos efectos se habían redefinido los procesos y controles clave en materia fiscal y la Sociedad estaba preparada para su despliegue internacional. Asimismo presentó un análisis del ranking anual en transparencia fiscal de las sociedades del IBEX 35, elaborado por la Fundación Compromiso y Trasparencia, en el que Cellnex ocupaba el quinto puesto.

• El 27 de julio de 2021 el Responsable Global de Fiscalidad Internacional presentó a la Comisión un análisis de la fiscalidad de Cellnex en comparación con compañías análogas, así como las medidas sobre pago de impuestos en Italia.

• El 22 de septiembre de 2021 el Director Fiscal Global, junto con el Responsable Global de Fiscalidad Internacional, explicaron la evolución de los pagos de impuestos hasta 2030 y las principales medidas en las que estaba trabajando la Sociedad.

• El 26 de octubre de 2021 la CFO de Cellnex Italia ofreció, junto con PwC, una descripción general de Big Merger II, la operación en virtud de la cual Hutchinson Italia sería absorbida por Cellnex Italia (sociedad resultante).

• El 15 de diciembre de 2021 el Director Fiscal Global y la Presidenta del Comité de Cumplimiento Tributario presentaron la propuesta de Modelo Industrial a la Comisión, explicando la metodología para calcular la "comisión de grupo empresarial", basada en el valor aportado a las empresas. El Director Fiscal Global presentó también el análisis de Cellnex Finance Company un año después y concluyó que existían motivos económicofinancieros y organizativos que justificaban esa estructura financiera.

• El 15 de diciembre de 2021 el Director Fiscal Global y la Presidenta del Comité de Cumplimiento Tributario describieron el funcionamiento y organización de dicho Comité y analizaron los acuerdos aprobados por el Comité, prestando especial atención al Informe de Transparencia. El Director Fiscal Global expuso las modificaciones a la Norma de Gestión y Control del Riesgo Tributario y el plan de acción relativo a las actividades de implantación del modelo en todos los países. La Comisión recomendó al Consejo de Administración aprobar la presentación del Informe de Transparencia a las autoridades tributarias españolas y las modificaciones propuestas a la Norma de Control y Gestión del Riesgo Tributario.

g) Otra información

• NIIF 16: el equipo financiero mantuvo informada a la Comisión de los principales aspectos de este tema durante todo el año.

• Proyecciones 2025 presentadas al mercado: este ha sido un tema recurrente sobre el cual el equipo financiero ha ido manteniendo informada a la Comisión durante todo el año.

• Servicios distintos de los de auditoría: la Comisión aprobó por unanimidad los honorarios de Deloitte en relación con la ampliación de capital de la Sociedad llevada a cabo en abril. Se explicó a la Comisión el alcance de la labor realizada, los datos de los honorarios y la justificación del nivel de dichos honorarios.

• Asuntos corporativos:

Aumento de capital social mediante aportaciones no dinerarias: El 24 de febrero de 2021 la Secretaria de la Comisión recordó que el perímetro británico de la operación con Hutchinson debía satisfacerse parte en efectivo y parte en acciones y, a este respecto, la Sociedad tenía previsto realizar una ampliación de capital mediante aportaciones no dinerarias. La Comisión presentó al Consejo de Administración una recomendación a favor de aprobar la emisión del informe sobre la ampliación de capital social de la Sociedad mediante aportaciones no dinerarias y someter a la Junta General Ordinaria de Accionistas la ampliación de capital mediante aportaciones no dinerarias.
Canal de denuncias: El 5 de mayo de 2021 la Comisión debatió la composición del Comité de Ética y Cumplimiento Normativo con el fin de promover la diversidad de género y nacionalidades.
Comité de Ética y Cumplimiento Normativo: El 27 de julio de 2021 el General Counsel - Asuntos Legales y Regulatorios ofreció un rápido resumen de los dos documentos presentados para su aprobación, el Reglamento del Comité de Ética y Cumplimiento Normativo y la Norma Cero, y presentó asimismo a los tres nuevos miembros cuyo nombramiento se había propuesto para el Comité de Ética y Cumplimiento Normativo. La Comisión presentó al Consejo de Administración una recomendación a favor de aprobar: (i) el Reglamento del Comité de Ética y Cumplimiento Normativo, (ii) la Norma Cero de Cellnex y (iii) el nombramiento de tres nuevos miembros del Comité de Ética y Cumplimiento con vistas a promover la diversidad de género y de nacionalidades.
Canal de denuncias: El 26 de octubre de 2021 el General Counsel - Asuntos Legales y Regulatorios explicó que el Canal de denuncias se había modificado para garantizar no solo la confidencialidad sino también el anonimato. La Comisión analizó la necesidad de que el receptor de las denuncias fuera una tercera parte, que decidiera la forma de tramitarlas y las remitiese a la persona adecuada de la Sociedad, con el fin de preservar el anonimato.
Canal de denuncias: El 15 de diciembre de 2021 el General Counsel - Asuntos Legales y Regulatorios informó sobre la nueva composición del Comité de Ética y Cumplimiento Normativo y explicó el nuevo proceso que se aplicará en el Canal de denuncias, en el que una tercera parte será quien reciba las denuncias.

• Relaciones con los inversores: El 24 de febrero, 5 de mayo, 27 de julio, 22 de septiembre, 26 de octubre y 15 de diciembre de 2021 el Director de Relaciones con los Inversores, con el CFO, proporcionó a la Comisión información actualizada sobre este tema, centrándose principalmente en la evolución de la cotización de la acción y las relaciones con inversores y analistas.

h) Auditoría interna

• Análisis de la función de auditoría interna: El 24 de febrero de 2021 la Comisión abordó este tema. El Experto de Auditoría Interna y Control de Riesgos explicó los puntos clave del informe, elaborado con un asesor externo, dirigido a reforzar esta área. El 27 de julio y el 26 de octubre de 2021 el Experto de Auditoría Interna y Control de Riesgos facilitó a la Comisión información actualizada sobre este tema.

• Funciones: Las principales funciones de la auditoría interna son:

Proponer a la Comisión el plan anual de auditoría interna. Las auditorías se basan en criterios razonables y determinados, especialmente en la evaluación del nivel de riesgo, y se centran en las principales actividades de la organización, dando prioridad a las que se consideran más expuestas a riesgo y a aquellas que indique la Comisión, la Alta Dirección o los Directores Generales.
Realizar las actividades de auditoría definidas en el plan anual de auditoría e informar directamente a la Comisión sobre su ejecución.

Informar a la Comisión y a la Alta Dirección de las recomendaciones clave en cada sociedad del Grupo y facilitarles el plan de acción que dichas sociedades hubieran de ejecutar.
Informar a los Directores Generales de las recomendaciones clave y facilitarles el plan de acción a ejecutar.
Mantener una coordinación adecuada con los auditores externos con vistas al intercambio de información sobre las auditorías realizadas a fin de minimizar las duplicidades y hacer seguimiento de las auditorías efectuadas y de cualesquiera debilidades detectadas en el control interno.

- Proponer presupuesto para el servicio.

• Actividades: Las principales actividades realizadas por auditoría interna y supervisadas por la Comisión son:

Auditorías:
Realizar las auditorías previstas en el plan de auditoría de 2021 y aquellas otras auditorías no previstas inicialmente en dicho plan pero solicitadas por la Comisión, la Alta Dirección o los Directores Generales.
La supervisión de las recomendaciones y planes de acción propuestos para las distintas auditorías. En el desarrollo de su labor, si la auditoría interna detectase que cabe introducir mejoras en controles internos, comunicar las recomendaciones principales y los planes de acción definidos por el área responsable, incluyendo la fecha de ejecución del plan de acción, con el fin de reforzar el control existente o establecer un nuevo control.
Revisar los controles y procesos definidos relacionados con la información financiera que se incluyen en el plan de auditoría interna anual.
Plan de auditoría: Elaborar el plan de auditoría para el próximo año. El 22 de septiembre de 2021 el Responsable de la unidad presentó su plan de trabajo anual y la Comisión revisó y aprobó, el plan de auditoría para 2022 basado en:
La evaluación del nivel de riesgo, centrándose en las principales actividades de la organización y dando prioridad a las que se consideren más expuestas a riesgos y las que solicite la Comisión, la Alta Dirección o los Directores Generales.
La definición de las actividades objeto de revisión, a saber, procesos básicos (ventas, tesorería, etc.), otros procesos (arrendamientos, proyectos de inversión, etc.) o cumplimiento normativo (control interno de información financiera, otros).

i) Control de riesgos

Esta función la desempeña auditoría interna, que participa en el Comité interno de Gestión de Riesgos integrado por diferentes departamentos.

Las actividades realizadas al respecto por auditoría interna y supervisadas por la Comisión en 2021 fueron: • La revisión de los mapas de riesgos (incluyendo su probabilidad e impacto) a nivel corporativo y por países, incluyendo, Francia, Irlanda, Italia, Países Bajos, Polonia, Portugal, España, Reino Unido y Suiza.

• La revisión de los planes de acción asociados a los riesgos en estos países, centrándose en el mapa de riesgos consolidado.

Adicionalmente, el 5 de mayo de 2021 la Comisión revisó el Plan Director de Seguridad establecido para detectar los principales riesgos de seguridad y las principales actividades realizadas en 2020 y el 22 de septiembre de 2021 el Director Global Comercial presentó la metodología para evaluar el riesgo de dependencia de clientes y las tres formas de reducir el impacto de la concentración de clientes.

NOTA ACLARATORIA AL APARTADO C.2.1 - COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y SOSTENIBILIDAD

a) Responsabilidades

El régimen de organización y funcionamiento de la Comisión se describe en la legislación aplicable, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración de la Compañía y, sin perjuicio de otros cometidos que le fueran legalmente atribuibles o que le encomendara el Consejo de Administración, ésta tendrá, como mínimo, las siguientes responsabilidades:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

b) Establecer un objetivo de representación para el género menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

c) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas.

d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.

e) Informar las propuestas de nombramiento y separación de la alta dirección

f) Informar con carácter previo las designaciones por el Consejo de Administración del Presidente y, en su caso, de uno (1) o varios Vicepresidentes, así como las designaciones del Secretario y, en su caso, de uno (1) o varios Vicesecretarios. El mismo procedimiento se seguirá para acordar la separación del Secretario y, en su caso, de cada Vicesecretario.

g) Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.

h) Proponer al Consejo de Administración los miembros que deban formar parte de cada una de las Comisiones.

i) Coordinar la evaluación del funcionamiento del Consejo de Administración y de sus Comisiones, y elevar al pleno los resultados de dicha evaluación, junto con una propuesta de plan de acción o con recomendaciones para corregir las posibles deficiencias detectadas. j) Informar al Consejo de Administración sobre la información no financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente.

k) Supervisar el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta.

l) Supervisar la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económica-financiera, no financiera, y corporativa, así como la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés.

m) Evaluar y revisar periódicamente el sistema de gobierno corporativo y la política en materia medioambiental y social de la Sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.

n) Supervisar que las prácticas de la Sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y políticas fijadas.

o) Supervisar y evaluar los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
p) Revisar e informar la Memoria Anual de Sostenibilidad con carácter previo a su presentación al Consejo de Administración.

q) Recomendar la estrategia relativa a las aportaciones a la Fundación Cellnex y afectarlas al cumplimiento de los programas de Sostenibilidad adoptados por la compañía.

r) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo de Administración, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones básicas de sus contratos.

s) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad.

t) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la Sociedad.

u) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión.

v) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a votación con carácter consultivo a la Junta General de Accionistas, la elaboración de dicho informe anual.

w) Cualesquiera otras relacionadas con las materias de su competencia y que le sean solicitadas por el Consejo de Administración o por su Presidente.

b) Funcionamiento

La Comisión se reunirá cada vez que el Consejo de Administración o su Presidente solicite la remisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. Será convocada por el Presidente de la Comisión, bien a iniciativa propia o bien a requerimiento del Presidente del Consejo de Administración o de dos miembros de la propia Comisión.

La Comisión quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de miembros concurrentes, presentes o representados.

Estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión y a prestarles su colaboración y acceso a la información que disponga, cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad que fuese requerido a tal fin. También podrá requerir la Comisión la asistencia a sus sesiones de los auditores de la Sociedad.

2.- Actividades

Durante 2020, la Comisión celebró quince reuniones y realizó las actividades que se indican a continuación. El equipo directivo ha facilitado a la Comisión información plenamente actualizada sobre los temas de su competencia (en las reuniones formales, por medio de otras reuniones informales, mediante correspondencia y por conferencias telefónicas) y esta ha recibido la documentación de apoyo pertinente.

a) Gobierno Corporativo

• Proceso de sucesión del Presidente del Consejo de Administración y de los Presidentes de las Comisiones:

El 8 de enero de 2021 la Comisión puso en marcha el proceso de sucesión para nombrar un nuevo Presidente del Consejo de Administración, que llevó a cabo Korn Ferry.
El 19 de enero de 2021 Korn Ferry presentó a la Comisión los resultados de las evaluaciones realizadas, emitiendo esta una recomendación favorable para que el Consejo de Administración aprobase el nombramiento del Sr. Bertrand Kan como Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración.
El 19 de enero de 2021 la Comisión puso en marcha el proceso de sucesión para nombrar a los nuevos Presidentes de las Comisiones, que llevó a cabo Korn Ferry.
El 24 de febrero de 2021 la Comisión revisó los resultados de las evaluaciones realizadas por Korn Ferry de cara al nombramiento de los nuevos Presidentes de las Comisiones. La Comisión acordó recomendar favorablemente al Consejo que aprobase la designación del Sr. Peter Shore como

Presidente de la Comisión de Auditoría y Gestión de Riesgos y de la Sra. Marieta del Rivero como Presidenta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.

• El 19 de enero de 2021 la Comisión emitió un informe en relación con la ratificación y la reelección del nombramiento de la consejera dominical, Sra. Alexandra Reich, a los efectos de su ratificación y reelección por la Junta General de Accionistas.

• El 19 de enero de 2021 la Comisión emitió un informe sobre el número de miembros del Consejo de Administración para someterlo a aprobación del mismo, el cual a su vez lo sometería a aprobación de la Junta General de Accionistas.

• El 19 de enero de 2021 se presentó el calendario de reuniones de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad para 2021, con una propuesta de orden del día para cada reunión.

• El 11 de febrero de 2021 la Comisión revisó un primer borrador del Informe Anual de Gobierno Corporativo y del Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros.

• El 19 de enero de 2021 la Comisión puso en marcha la elaboración de la matriz de competencias del Consejo de Administración, en línea con las mejores prácticas de buen gobierno. Los días 24 de febrero, 18 de marzo, 12 de abril y 3 de mayo de 2021 la Comisión realizó un seguimiento de la matriz de competencias del Consejo de Administración, la cual se confeccionó internamente. El 8 de junio de 2021 la Comisión revisó las conclusiones finales de este ejercicio y acordó recomendar favorablemente al Consejo aprobar la matriz de competencias, así como elaborar un plan de acción incluyendo los talleres y las sesiones de formación de acuerdo con las conclusiones de la matriz de competencias.

• El 11 de febrero de 2021 el Director de Asuntos Públicos y Corporativos presentó a la Comisión un primer borrador del Informe Anual Integrado.

• El 11 de febrero de 2021 el Director Global de Recursos presentó a la Comisión la propuesta sobre la Política de Remuneraciones de los Consejeros para 2021-2023 para alinearla a las recomendaciones del Código de Buen Gobierno, a la estrategia de la Sociedad y a las empresas del grupo de empresas comparables. También se modificaron tanto el importe total máximo de la retribución de los consejeros como la retribución fija anual y variable a largo plazo del Consejero Delegado.

• El 11 de febrero de 2021 la Comisión revisó la normativa interna de la Sociedad: los Estatutos Sociales; el Reglamento del Consejo de Administración; el Reglamento de la Junta General de Accionistas, y el Reglamento Interno de Conducta Interno, así como la Política de composición del Consejo de Administración, la Política Ambiental, Social y de Gobierno (ASG), la Política de comunicación de información financiera, no financiera y corporativa y de contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto, y la Política de Equidad, Diversidad e Inclusión, para adaptarlos a la revisión del Código de Buen Gobierno llevada a cabo por la CNMV en 2020 y a los cambios legislativos recientes, así como a la próxima transposición de la Directiva sobre derechos de los Accionistas. La Comisión recomendó favorablemente al Consejo de Administración aprobar todos estos documentos.

• El 11 de febrero de 2021 la Comisión examinó las principales conclusiones de la evaluación externa sobre el funcionamiento del Consejo y sus Comisiones de 2020, además de la propuesta del plan de acción para 2021 dirigido a subsanar las deficiencias detectadas.

• El 24 de febrero de 2021 la Comisión revisó y aprobó el Informe de funcionamiento y actividades de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad del ejercicio 2020.

• El 24 de febrero de 2021 la Comisión recomendó favorablemente al Consejo de Administración que aprobase el Informe Anual Integrado, el Informe Anual de Gobierno Corporativo, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros y la Política de Remuneraciones de los consejeros. La Comisión elaboró un Informe sobre esta última.

• El 18 de marzo de 2021 la Comisión revisó la Política de Medio Ambiente y Cambio Climático, la Política de Seguridad y Salud en el Trabajo, la Política de Calidad Global y la modificación de la Política en materia de ASG. La Comisión recomendó favorablemente al Consejo de Administración aprobar estas políticas.

• El 15 de julio de 2021 la Comisión acordó proponer al Consejo de Administración que nombrase por cooptación a la Sra. Kate Holgate como nueva consejera independiente y como nuevo miembro de la Comisión de Auditoría y Gestión de Riesgos. Con fecha 21 de julio de 2021 la Comisión emitió la correspondiente propuesta motivada sobre el nombramiento de la consejera independiente, Sra. Kate Holgate, a los efectos de su nombramiento por cooptación como Consejera y como miembro de la Comisión de Auditoría y Gestión de Riesgos.

• El 13 de octubre de 2021 la Secretaria de la Comisión presentó la versión modificada del Reglamento Interno de Conducta motivada por la reciente modificación de la Ley del Mercado de Valores, que eliminaba la obligación que tenían las sociedades cotizadas españolas de publicar informes financieros trimestrales. Asimismo también se propuso modificar el Reglamento Interno de Conducta para adecuarlo al artículo 19.11 del Reglamento sobre Abuso de Mercado ("RAM"), que establece que en los periodos limitados sólo tendrán prohibido negociar acciones de Cellnex las Personas con capacidad directiva. La Comisión acordó en consecuencia recomendar al Consejo de Administración modificar el Código de Conducta Interno al objeto de (i) eliminar los Períodos de cierre relativos a la publicación de información trimestral y (ii) restringir la prohibición de negociar en Períodos de cierre únicamente a Personas con Responsabilidades de Dirección, conforme a lo que se dispone en el RAM.

• El 13 de octubre de 2021 la Comisión puso en marcha el proceso de Autoevaluación del Consejo de Administración de 2021 (que este año se realizó internamente). El 15 de diciembre de 2021 la Vicesecretaria del Consejo de Administración presentó los resultados de la Autoevaluación del funcionamiento del Consejo y sus Comisiones en 2021 y el Plan de Acción de 2021. La Comisión también revisó la propuesta del Plan de Acción de 2022 y acordó recomendar al Consejo de Administración que tomase conocimiento del Informe anual de Evaluación del Consejo de Administración de 2021 y que aprobase el Plan de Acción de 2022 dirigido a subsanar las deficiencias detectadas.

b) Plan de sucesión

• El 19 de enero de 2021 la Comisión examinó el informe elaborado por Korn Ferry sobre el plan de desarrollo y sucesión de cargos ejecutivos, que incluía los principales aspectos destacados y recomendaciones sobre la Alta Dirección y una opinión general sobre el momento en que previsiblemente se presentarían necesidades de sucesión. La Comisión también examinó cada cargo caso por caso.

• El 24 de febrero de 2021 la Comisión dio seguimiento al plan de desarrollo y sucesión de cargos ejecutivos. La Comisión revisó los planes de sucesión y de contingencia del Deputy CEO y sus posibles sucesores internos y debatió la posibilidad de movimientos transversales en la carrera de los miembros de la Alta Dirección, así como de los directivos del nivel inmediatamente inferior. Además, los miembros de la Comisión solicitaron a Korn Ferry que compartiese el análisis realizado sobre el plan de contingencia de candidatos externos que podrían sustituir al Consejero Delegado.

• El 18 de marzo de 2021 la Comisión examinó el plan de sucesión de los Directores Generales de cada país.

• El 15 de julio de 2021 la Comisión examinó el progreso del Programa de desarrollo ejecutivo y la situación en los distintos países. Además, la Directora Global de Personas presentó el plan de contingencia del Deputy CEO, los posibles sucesores y los ajustes organizativos para cada uno de los candidatos, así como el plan de sucesión para cada Director General de país.

• El 15 de diciembre de 2021 la Comisión revisó el Programa de Desarrollo Ejecutivo, cubriendo aquellas acciones que eran estructurales, las relacionadas con el desarrollo del talento y las principales áreas de enfoque. La Comisión también revisó el plan de sucesión del Deputy CEO y de la Alta Dirección.

c) Actividades relacionadas con remuneraciones

• El 11 de febrero de 2021 la Comisión analizó el grado de consecución de los objetivos cuantitativos y cualitativos incluidos en el plan de la dirección por objetivos (MBO) del Consejero Delegado para 2020.

• El 24 de febrero de 2021 la Comisión acordó someter al Consejo de Administración la evaluación final de la consecución de objetivos establecidos en el Plan de incentivos a largo plazo (PILP) del período 2018-2020.

• El 24 de febrero de 2021 la Comisión acordó someter al Consejo de Administración el modelo de contrato del PILP del período 2021-2023.

• El 24 de febrero de 2021 la Comisión acordó remitir al Consejo de Administración los objetivos del plan de la dirección por objetivos del Consejero Delegado para 2021.

• El 15 de julio de 2021 el Director Global de Recursos presentó el proceso previsto para revisar la remuneración de los miembros del Consejo y la Alta Dirección. La Comisión acordó contratar a Willis Towers Watson como asesor externo para ayudar a la Comisión en este ejercicio. La Comisión también consideró, a fin de mejorar la transparencia, la posibilidad de elaborar en formato libre el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros.

• El 8 de septiembre de 2021 la Comisión examinó, desde una perspectiva de gobierno corporativo, la Política de Remuneraciones de los consejeros aprobada en la Junta General de Accionistas de 2021. Se analizó la situación inicial y se examinaron las tendencias más recientes del mercado.

• El 13 de octubre de 2021 la Comisión revisó la estrategia de benchmarking y Willis Towers Watson presentó los criterios de selección de los dos grupos de empresas comparables, cuya principal novedad consistía en la inclusión de empresas europeas de alto crecimiento (que se hallasen en la etapa de intenso crecimiento en que se encontraba la Compañía) además de aquellas empresas de la industria que tradicionalmente se habían incluido en el grupo de empresas comparables. La Comisión acordó aprobar el grupo de empresas comparables primario (basado en la industria), el secundario (empresas europeas de alto crecimiento) y el grupo empleado, a propuesta de Willis Towers Watson, para revisar las prácticas retributivas (el análisis cualitativo).

• El 9 de noviembre de 2021 la Comisión revisó el benchmarking de la remuneración de los Consejeros no ejecutivos, el benchmarking del análisis cualitativo de la remuneración de los Consejeros ejecutivos y la propuesta cualitativa de remuneración de la Alta Dirección.

• El 2 de diciembre de 2021 la Comisión acordó formular una recomendación favorable a que el Consejo de Administración aprobase la propuesta de remuneración de los consejeros ejecutivos y el PILP de 2022-2024 aplicable a todo el grupo de beneficiarios, salvo el desglose de objetivos ASG y los objetivos indicativos de los niveles de logro bajo, medio y alto para cada métrica. La Comisión también acordó recomendar al Consejo aprobar la propuesta de remuneración de la Alta Dirección.

• El 15 de diciembre de 2021 la Comisión aprobó el desglose de los objetivos ASG y el nivel de logro bajo, medio y alto para cada métrica. La Comisión también acordó recomendar al Consejo de Administración aprobar la remuneración de los consejeros no ejecutivos.

d) Actividades relacionadas con ASG

• El 18 de marzo de 2021 la Directora Global de Personas presentó a la Comisión el Programa de Equidad, Diversidad e Inclusión - Plan 2021, indicando el estado de cada una de las acciones. La Directora Global de Personas también explicó los tres grandes pilares de la estrategia relativa a las personas: cultura, liderazgo y talento, y recordó los objetivos ASG para 2021-2025 relacionados con la diversidad.

• El 3 de mayo de 2021 la Comisión examinó el Plan Director de ASG y el Director de Asuntos Públicos y Corporativos explicó los diferentes índices ASG en los que estaba incluida la Compañía y el grado de transparencia y comunicación de información al que se hallaba sujeta. El Director de Asuntos Públicos y Corporativos también se refirió a la constitución de la Comisión ASG, a su composición y funciones.

• El 3 de mayo de 2021 el Director Global de Operaciones y el Responsable Global de Energía expusieron conjuntamente a la Comisión el Plan de Transición Energética y el Modelo de Transición Energética, basado en 4 pilares: abastecimiento de energía verde, eficiencia energética, autogeneración a partir de fuentes renovables y energía 4.0.

• El 3 de mayo de 2021 el Director Global de Recursos presentó el mapa de riesgos ASG desde el punto de vista de los mapas consolidados de riesgos estratégicos y de riesgos operativos. El Director Global de Recursos también explicó las métricas ASG del Consejero Delegado, la Alta Dirección y los Directores Generales.

• El 8 de junio de 2021 el Director Global de Recursos y la Directora Global de Personas presentaron una actualización del Programa de Equidad, Diversidad e Inclusión (EDI) y explicaron los objetivos para 2025, las metas cuantitativas de la estrategia EDI y las iniciativas EDI llevadas a cabo en el primer semestre de 2021.

• El 8 de junio de 2021 el Director de Asuntos Públicos y Corporativos presentó una actualización del Plan Director de ASG y explicó que la Sociedad había procurado elevar la concienciación interna y externa en relación con su actividad ASG. El Director de Asuntos Públicos y Corporativos también se refirió a los ratings ASG a los cuales pertenecía la Compañía y a los principales logros del Plan Director de ASG para 2021-2025.

• El 15 de julio de 2021 el Director Global de Operaciones y el Responsable Global de Energía presentaron conjuntamente a la Comisión las novedades en relación con el Plan de Transición Energética, destacando que la Sociedad avanzaba a buen ritmo y que estaba cerca de alcanzar sus objetivos antes de lo previsto. Existía un compromiso claro respecto a que el 100% de la energía fuera verde en 2025.

• El 8 de septiembre de 2021 el Director de Asuntos Públicos y Corporativos ofreció a la Comisión una actualización del Plan Director de ASG para 2021-2025, explicando las acciones realizadas hasta el primer semestre de 2021. También describió en líneas generales el posicionamiento de la Compañía en los índices ASG. PwC presentó el análisis de materialidad que se hizo al definir el Plan Director ESG.

• El 8 de septiembre de 2021, la Comisión aprobó la formación para el Consejo de Administración en materia de ESG impartida por el IESE, en el marco del programa de formación 2021-2022 del Consejo de Administración.

• El 15 de diciembre de 2021 el Presidente y la Directora General de la Fundación Cellnex expusieron a la Comisión el objeto fundacional, los programas propios y conjuntos y el presupuesto para 2022, diferenciando los diferentes pilares y proyectos, que ascendía a un total de un millón de euros (1.000.000 €). La Comisión acordó recomendar al Consejo de Administración donar un millón de euros (1.000.000 €)a la Fundación Cellnex.

e) Gestión del talento

• El 15 de julio de 2021 la Directora Global de Personas presentó a la Comisión el Programa de gestión del talento, centrado en One Cellnex, inclusión, empoderamiento, confianza y transparencia. La Comisión revisó las principales iniciativas que la Compañía había desarrollado para captar talento y para evaluar, desarrollar y retener/comprometer el talento existente.

• El 15 de diciembre de 2021, la Directora Global de Personas presentó un resumen de las acciones relacionadas con el talento llevadas a cabo durante 2021.

f) Otra información

• El 19 de enero de 2021 la Comisión recomendó favorablemente al Consejo de Administración la aprobación de la ampliación, hasta el 31 de marzo de 2021, del plazo a tener en cuenta a efectos de la entrega de acciones a todos los empleados de Cellnex por hasta un importe equivalente a 500 € por la compra realizada, en su caso, por el empleado, según lo acordado en la reunión de la Comisión celebrada el 20 de octubre de 2020, con el fin de que el máximo número de empleados posible pudiera beneficiarse de dicha iniciativa.

• El 3 de mayo de 2021 la Secretaria explicó el programa de bienvenida para los nuevos consejeros y las sesiones de formación que la Sociedad estaba organizando para el Consejo.

• El 15 de julio y el 9 de noviembre de 2021 la Comisión recibió información actualizada relativa a la organización de la Sociedad.

• El 8 de septiembre de 2021 la Directora Global de Personas presentó a la Comisión el plan de formación del Consejo para 2021-2022, que había sido definido de acuerdo con los resultados de la matriz de competencias del Consejo y el feedback de los diferentes miembros del Consejo.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

AI Terminal

Cellnex Telecom S.A.

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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

Detalle de la participación indirecta:

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

Detalle de la participación indirecta:

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

(*) A través de:

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

A.11. Capital flotante estimado:

B. JUNTA GENERAL

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

2.- Proceso de Selección.

3.- Condiciones que deberán cumplir los candidatos.

4.- Impedimentos para ser candidato a consejero.

5.- Auxilio de consultores externos.

6.- Especial referencia a la diversidad de género.

Explicación de las medidas

Explicación de los motivos

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Descripción modificaciones

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Artículo 18. Nombramiento de consejeros

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Detalle del procedimiento

Explique las reglas

Préstamos y pólizas de crédito

Adquisiciones de infraestructuras

C.2. Comisiones del consejo de administración

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

Principios de actuación

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

F.1. Entorno de control de la entidad.

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

• Iniciativa individual de los miembros del equipo.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Ver apartado F.2.1.5.

Ver apartado F.2.1.5.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

F.3. Actividades de control.

F.4. Información y comunicación.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

F.6. Otra información relevante.

F.7. Informe del auditor externo.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Sustainalytics

MSCI ESG Rating