Cellnex Telecom S.A.

Capital/Financing Update • Nov 5, 2020

COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

CELLNEX TELECOM, S.A. ("Cellnex" o la "Sociedad"), en cumplimiento de lo establecido en el artículo 226 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, mediante el presente escrito comunica a la Comisión Nacional del Mercado de Valores la siguiente

INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

El Consejo de Administración de Cellnex, en virtud del acuerdo de la Junta General de accionistas de la Sociedad celebrada el 21 de julio de 2020, ha acordado llevar a cabo una emisión de bonos senior, no garantizados y convertibles y/o canjeables por acciones ordinarias de la Sociedad (los "Bonos" y las "Acciones", respectivamente), con exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas (la "Emisión").

El Consejo de Administración de Cellnex ha establecido las características principales de la Emisión, quedando no obstante pendientes de ser determinados los términos y condiciones finales de los Bonos una vez haya sido completado el proceso de prospección acelerada de la demanda por parte de los bookrunners nombrados al efecto.

Cellnex aprovecha por tanto las favorables condiciones de mercado para emitir un nuevo bono convertible, lo que le permite seguir diversificando sus fuentes de financiación. Adicionalmente, Cellnex pretende alargar el vencimiento medio de su deuda emitiendo un nuevo instrumento a largo plazo a un coste materialmente inferior a su coste de endeudamiento medio actual, y con un precio de conversión inicial que representa una prima sustancial sobre el precio de las acciones de la Sociedad en el momento de fijación de los términos y condiciones finales de la Emisión. Los ingresos netos de esta Emisión se utilizarán para fines generales corporativos, incluyendo la financiación de operaciones de M&A (ver Pipeline en el folleto de la ampliación de capital con derechos de julio de 2020).

Cellnex ha nombrado un sindicato de bookrunners, liderado por J.P. Morgan Securities plc, BNP Paribas SA, Goldman Sachs International y Morgan Stanley & Co. International plc como Joint Global Coordinators y Joint Bookrunners (los "Coordinadores Globales") y Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC, Jefferies International Limited y Société Générale como Joint Bookrunners (conjuntamente con los Coordinadores Globales, los "Managers"), para llevar a cabo un proceso de prospección acelerada de la demanda con el objeto de obtener manifestaciones de interés de inversores cualificados internacionales para la suscripción de los Bonos. El proceso de prospección acelerada de la demanda en relación con la Emisión comenzará inmediatamente después de la publicación de este hecho relevante.

Los principales términos y condiciones de la Emisión son los siguientes:

(a) El importe nominal de la Emisión será de 1.500 millones de euros.

• (b) La Emisión tendrá como destinatarios inversores profesionales exclusivamente.
• (c) El vencimiento de los Bonos tendrá lugar el 20 de noviembre de 2031. Llegado ese momento, los Bonos que no se hubieren convertido o canjeado, amortizado o recomprado y cancelado con anterioridad se amortizarán completamente a un precio de amortización que será fijado una vez haya concluido el proceso de prospección acelerada de la demanda y que se estima que se situará entre el 101,44% y el 113,24% de su importe nominal, lo que supondrá un rendimiento a vencimiento de entre el 0,875% y el 1,375% anual.
• (d) Los Bonos tendrán un importe nominal de 100.000 euros y se emitirán al 100% de su importe nominal.
• (e) Los Bonos devengarán un interés fijo anual de entre un 0,25% y un 0,75%, pagadero anualmente por períodos vencidos el 20 de noviembre de cada año, siendo la primera fecha de pago de intereses el 20 de noviembre de 2021.
• (f) Los Bonos serán convertibles a opción de su titular en acciones de nueva emisión o canjeables por acciones ya existentes de Cellnex (decisión que corresponderá a Cellnex) a un precio de conversión que incluirá una prima del 70% sobre el precio de colocación por Acción existente que se determine en la Colocación Acelerada Concurrente (como se define más adelante). El precio de conversión inicial estará sujeto a los ajustes habituales.
• (g) Los bonistas recibirán como consecuencia del ejercicio de su derecho de conversión un número de Acciones que se determinará dividiendo el importe nominal de los Bonos a convertir entre el precio de conversión vigente.
• (h) Cellnex podrá amortizar anticipadamente en su totalidad, pero no en parte, los Bonos y de conformidad con lo previsto en los términos y condiciones, si (i) a partir del 11 de diciembre de 2028, el valor de mercado de las Acciones subyacentes por cada 100.000 euros de nominal de cada Bono excede del 150% del importe nominal incrementado (tal y como se especifica en los términos y condiciones) durante un periodo determinado de tiempo; o si (ii) en cualquier momento, más del 85% del importe nominal agregado de los Bonos inicialmente emitidos ha sido convertido y/o canjeado, amortizado o recomprado y cancelado.
• (i) La capacidad de Cellnex así como sus correspondientes acuerdos societarios y el orden de prelación de los Bonos se regirán de conformidad con el Derecho español. Salvo por lo dispuesto anteriormente, los términos y condiciones de los Bonos, incluidas las obligaciones no contractuales, se regirán de conformidad con el Derecho inglés.
• (j) La Sociedad pretende lograr la admisión a negociación de los Bonos en el mercado abierto (Freiverkehr) de la Bolsa de Frankfurt en un plazo no superior a 90 días desde la Fecha de Emisión (según se define más adelante).
• (k) Los bonistas podrán exigir a Cellnex la recompra de los Bonos (i) en caso de cambio de control de la Sociedad, o (ii) en el caso de una oferta de adquisición de las acciones de la Sociedad que desemboque en un cambio de control de la Sociedad.
• (l) Se espera que Fitch asigne a los Bonos la calificación de BBB-.

Cellnex ha sido informado por J.P. Morgan Securities plc y Morgan Stanley & Co. International plc de que éstos, simultáneamente, llevarán a cabo una colocación de Acciones existentes de Cellnex por cuenta de ciertos suscriptores de los Bonos, quienes desean vender dichas Acciones existentes a compradores proporcionados por las referidas entidades con el fin de cubrir su riesgo de mercado respecto de los Bonos que adquieran en la Emisión (la "Colocación Acelerada Concurrente"). El número de Acciones existentes que se coloquen en el contexto de la Colocación Acelerada Concurrente dependerá del número de suscriptores de los Bonos que quieran cubrir su riesgo de mercado. El precio de colocación por Acción existente en la Colocación Acelerada Concurrente se determinará a través de un proceso de prospección acelerada de la demanda que llevarán a cabo J.P. Morgan Securities plc y Morgan Stanley & Co. International plc. Cellnex no recibirá fondo alguno en relación con la venta de Acciones existentes en el contexto de la Colocación Acelerada Concurrente. Las Acciones existentes que serán colocadas a dichos efectos serán tomadas en préstamo en el mercado.

Se espera que los términos y condiciones finales de la Emisión y de la Colocación Acelerada Concurrente queden fijados tras la finalización del proceso de prospección acelerada de la demanda, no más tarde de a las 8:00 am del 6 de noviembre de 2020.

Está previsto que Cellnex y los Managers suscriban un contrato de suscripción de los Bonos (el "Subscription Agreement"). En el contexto de la Emisión, Cellnex asumirá un compromiso de lock-up hasta pasados 90 días de la Fecha de Emisión (tal y como este término se define más adelante) en relación con Acciones y valores relacionados, sujeto a ciertas excepciones, incluyendo, en línea con el contrato suscrito en el marco de su salida a bolsa (IPO, por sus siglas en inglés) y la última emisión de bonos convertibles por la Sociedad, desde 30 días naturales a 90 días naturales (ambos incluidos) de la Fecha de Emisión, para la emisión, en el marco de actividades de M&A, de Acciones representativas de no más del 50% del capital social de la Sociedad en la Fecha de Emisión.

Está previsto que la suscripción y desembolso de los Bonos tenga lugar el 20 de noviembre de 2020 (la "Fecha de Emisión"), siempre y cuando se cumplan las condiciones previstas para ello en el Subscription Agreement.

Madrid, 5 de noviembre de 2020

INFORMACIÓN IMPORTANTE

NI LA SOCIEDAD, NI LOS COORDINADORES GLOBALES, NI CUALQUIERA DE SUS RESPECTIVAS FILIALES, HAN LLEVADO A CABO ACCIÓN ALGUNA QUE PERMITIRÍA UNA OFERTA DE LOS BONOS O LA POSESIÓN O DISTRIBUCIÓN DE ESTE DOCUMENTO, O DE CUALQUIER MATERIAL PUBLICITARIO O DE LA OFERTA RELATIVO A LOS BONOS, EN CUALQUIER JURISDICCIÓN EN LA QUE SE REQUIERA DICHA ACCIÓN PARA TAL FIN. LA SOCIEDAD Y LOS COORDINADORES GLOBALES EXIGEN A AQUELLAS PERSONAS QUE RECIBAN ESTE DOCUMENTO QUE SE INFORMEN ACERCA DE DICHAS RESTRICCIONES Y OBSERVEN LAS MISMAS.

ESTE DOCUMENTO NO DEBE DISTRIBUIRSE, DE MANERA DIRECTA O INDIRECTA, EN O DENTRO DE LOS ESTADOS UNIDOS. LOS BONOS NO HAN SIDO Y NO SERÁN REGISTRADOS EN LOS ESTADOS UNIDOS BAJO LA LEY DE MERCADO DE VALORES DE 1933 DE LOS ESTADOS UNIDOS (LA "LEY DEL MERCADO DE VALORES ESTADOUNIDENSE") Y LOS BONOS NO PUEDEN SER OFRECIDOS O VENDIDOS EN LOS ESTADOS UNIDOS SIN PREVIO REGISTRO, O APLICACIÓN DE UNA EXENCIÓN DE REGISTRO, DE ACUERDO CON LA LEY DEL MERCADO DE VALORES ESTADOUNIDENSE. ESTE DOCUMENTO NO CONSTITUYE UNA OFERTA DE VENTA DE VALORES, NI UNA SOLICITUD DE OFERTA DE COMPRA DE VALORES, Y NO DEBERÁ HACERSE NINGUNA OFERTA DE VALORES EN NUNGUNA JURISDICCIÓN EN LA QUE TAL OFERTA O VENTA PUEDIERA SER ILEGAL.

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EL ANÁLISIS DEL MERCADO DESTINATARIO ES SIN PERJUICIO DE LOS REQUERIMIENTOS DE CUALQUIER RESTRICCIÓN A LA VENTA, YA SEA CONTRACTUAL O LEGAL, EN RELACIÓN CON CUALQUIER OFERTA DE LOS BONOS.

A EFECTOS ACLARATORIOS, EL ANÁLISIS DEL MERCADO DESTINATARIO NO CONSTITUYE: (A) UN ANÁLISIS DE ADECUACIÓN O DE PROPIEDAD A LOS EFECTOS DE MIFID II; O (B) UNA RECOMENDACIÓN A NINGÚN INVERSOR O GRUPO DE INVERSORES A INVERTIR EN, O COMPRAR, O LLEVAR A CABO CUALQUIER OTRA ACTUACIÓN EN RELACIÓN CON LOS BONOS.

NO ESTÁ PREVISTA LA OFERTA, VENTA O PUESTA A DISPOSICIÓN DE CUALQUIER OTRO MODO DE LOS BONOS, Y NO DEBERÁN SER OFRECIDOS, VENDIDOS O PUESTOS A DISPOSICIÓN DE CUALQUIER OTRO MODO, A CLIENTES MINORISTAS EN EL EEE O EL REINO UNIDO. A ESTOS EFECTOS, SE CONSIDERA INVERSOR MINORISTA UNA PERSONA: (I) QUE SEA UN CLIENTE MINORISTA TAL Y COMO ESTE TÉRMINO SE DEFINE EN EL PUNTO 11 DEL ARTÍCULO 4(1) DE MIFID II O (II) QUE SEA UN CLIENTE EN EL SENTIDO ATRIBUIDO POR LA DIRECTIVA 2002/92/EC, SIEMPRE QUE ESE CLIENTE NO CUALIFIQUE COMO UN CLIENTE PROFESIONAL SEGÚN SE DEFINE EN EL PUNTO 10 DEL ARTÍCULO 4(1) DE MIFID II; O (III) QUE NO SEA UN INVERSOR CUALFICADO SEGÚN SE DEFINE EN EL REGLAMENTO DE FOLLETOS. EN CONSECUENCIA, NO SE HA PREPARADO EL DOCUMENTO DE DATOS FUNDAMENTALES REQUERIDO POR EL REGLAMENTO (EU) NO 1286/2014 (EL "REGLAMENTO DE PRIIPS") PARA OFRECER O VENDER LOS BONOS O HACERLOS DISPONIBLES DE CUALQUIER OTRO MODO A INVERSORES MINORISTAS EN EL EEE O EL REINO UNIDO Y, POR LO TANTO, LA OFERTA O VENTA DE LOS BONOS O SU PUESTA A DISPOSICIÓN DE CUALQUIER OTRO MODO A CUALQUIER INVERSOR MINORISTA EN EL EEE O EL REINO UNIDO PODRÍA RESULTAR ILEGAL BAJO EL REGLAMENTO DE PRIIPS.

ADEMÁS, EN EL REINO UNIDO, ESTE DOCUMENTO SÓLO SE DISTRIBUYE Y DIRIGE A INVERSORES CUALIFICADOS (I) QUE TENGAN EXPERIENCIA PROFESIONAL EN CUESTIONES RELATIVAS A INVERSIONES COMPRENDIDAS EN EL ARTÍCULO 19(5) DE LA ORDEN DE 2005 (PROMOCIÓN FINANCIERA) DE LA LEY DE MERCADOS Y SERVICIOS FINANCIEROS DE 2000 (LA "ORDEN") E INVERSORES CUALIFICADOS QUE ESTÉN COMPRENDIDOS EN EL ARTÍCULO 49(2)(A) A (D) DE LA ORDEN, Y (II) A QUIENES PUEDA COMUNICARSE DE OTRO MODO LEGALMENTE (DESIGNÁNDOSE A TODAS DICHAS PERSONAS CONJUNTAMENTE CO-MO LAS "PERSONAS PERTINENTES"). NO DEBERÁN UTILIZAR NI ACTUAR EN FUNCIÓN DE ESTE DOCUMENTO (I) EN EL REINO UNIDO, LAS PERSONAS QUE NO SEAN PERSONAS PERTINENTES, Y (II) EN CUALQUIER ESTADO MIEMBRO DEL EEE, LAS PERSONAS QUE NO SEAN INVERSORES CUALIFICADOS. CUALQUIER INVERSIÓN O ACTIVIDAD INVERSORA CON LA QUE GUARDE RELACIÓN ESTE DOCUMENTO SE ENCUENTRA DISPONIBLE ÚNICAMENTE PARA (A) PERSONAS PER-TINENTES EN EL REINO UNIDO Y SÓLO SE LLEVARÁ A CABO CON LAS PERSONAS PERTINENTES EN EL REINO UNIDO, Y (B) LOS INVERSORES CUALIFICADOS EN ESTADOS MIEMBROS DEL EEE.

CUALQUIER DECISIÓN DE COMPRA DE CUALESQUIERA BONOS DEBERÁ REALIZARSE ÚNICAMENTE SOBRE LA BASE DE UNA REVISIÓN INDEPENDIENTE POR UN INVERSOR POTENCIAL DE LA INFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD DISPONIBLE PARA EL PÚBLICO. NI LOS COORDINADORES GLOBALES, NI NINGUNA DE SUS FILIALES ACEPTAN RESPONSABILIDAD ALGUNA DERIVADA DEL USO DE, NI REALIZAN MANIFESTACIÓN ALGUNA CON RESPECTO A LA EXACTITUD O EXHAUSTIVIDAD DE ESTE DOCUMENTO O DE LA INFORMACIÓN DE LA

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CADA INVERSOR POTENCIAL DEBERÍA PROCEDER BASÁNDOSE EN LA ASUNCIÓN DE QUE DEBERÁ SOPORTAR EL RIESGO ECONÓMICO DE UNA INVERSIÓN EN LOS BONOS O EN LAS ACCIONES ORDINARIAS QUE SE EMITIRÁN O TRANSFERIRÁN Y ENTREGARÁN EN CASO DE CONVERSIÓN DE LOS BONOS Y QUE CONSTITUYEN EL NOCIONAL SUBYACENTE A LOS BONOS (JUNTO CON LOS BONOS, LOS "VALORES"). NI LA SOCIEDAD NI LOS COORDINADORES GLOBALES REALIZAN MANIFESTACIÓN ALGUNA CON RESPECTO A (I) LA IDONEIDAD DE LOS VALORES PARA CUALQUIER INVERSOR PARTICULAR, (II) EL TRATAMIENTO CONTABLE ADECU-DO Y CONSECUENCIAS FISCALES DE INVERTIR EN LOS VALORES, O (III) EL COMPORTAMIENTO FUTURO DE LOS VALORES, SEA EN TÉRMINOS ABSOLUTOS O RELATIVOS, EN COMPARACIÓN CON OTRAS INVERSIONES EN COMPETENCIA.

LOS COORDINADORES GLOBALES ESTÁN ACTUANDO EN NOMBRE DE LA SOCIEDAD Y DE NADIE MÁS EN RELACIÓN CON LOS BONOS, Y NO SERÁN RESPONSABLES FRENTE A NINGUNA OTRA PERSONA DE OTORGAR LA PROTECCIÓN QUE DAN A SUS CLIENTES, NI DE PRESTAR ASESORAMIENTO EN RELACIÓN CON LOS VALORES.

TANTO LA SOCIEDAD, COMO LOS COORDINADORES GLOBALES Y SUS RESPECTIVAS FILIALES DECLINAN TODA OBLIGACIÓN O COMPROMISO DE ACTUALIZAR, REVISAR O MODIFICAR CUALQUIER DECLARACIÓN CONTENIDA EN ESTE DOCUMENTO, SEA COMO RESULTADO DE NUEVA INFORMACIÓN, ACONTECIMIENTOS FUTUROS O DE OTRO MODO.