Cellnex Telecom S.A.

AGM Information • May 9, 2025

ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS 2025 DE CELLNEX TELECOM, S.A.

PRIMERO.- Correspondiente al punto 1º del orden del día.

Aprobar las cuentas anuales individuales y su respectivo informe de gestión, así como las cuentas anuales consolidadas y su respectivo informe de gestión, con excepción del estado de información no financiera e información sobre sostenibilidad que es objeto de aprobación en el punto segundo siguiente del orden del día, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre 2024.

Las cuentas anuales, individuales y consolidadas, comprenden el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, los estados de cambios en el patrimonio neto, los estados de flujos de efectivo y la memoria.

SEGUNDO.- Correspondiente al punto 2º del orden del día.

De conformidad con lo previsto en el artículo 44 del Código de Comercio, aprobar el estado de información no financiera y la información sobre sostenibilidad incluida en el informe de gestión consolidado correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre 2024 aprobado en el punto primero del orden del día.

TERCERO.- Correspondiente al punto 3º del orden del día.

Aprobar la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2024, en la forma siguiente:

PROPUESTA DE APLICACIÓN DEL RESULTADO
Resultado del ejercicio	28.815.017,88 €
A reserva legal	0 €
A reservas voluntarias	28.815.017,88 €
TOTAL	28.815.017,88 €

CUARTO.- Correspondiente al punto 4º del orden del día.

Aprobar la gestión del Consejo de Administración de la Sociedad durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2024.

QUINTO.- Correspondiente al punto 5º del orden del día.

En línea con lo comunicado al mercado, aprobar el reparto de un dividendo con cargo a la reserva de prima de emisión por importe máximo de 1.037,5 millones de euros, pagadero en una o varias veces durante los años 2026 y 2027, si bien parte de este importe se podría anticipar al año 2025.

La anterior delegación es sin perjuicio de otras distribuciones que, en su caso, se puedan realizar con cargo al resultado de los ejercicios 2025 a 2027.

Asimismo, delegar en el Consejo de Administración la facultad de determinar, en su caso, el importe y la fecha exacta de cada distribución durante el referido período, siempre atendiendo el importe máximo global señalado.

En el caso de que los importes que fije el Consejo de Administración no agoten dicho importe máximo durante el plazo establecido para ello, el presente acuerdo quedaría sin efecto respecto al importe no distribuido. A este respecto, se hace constar que el presente acuerdo es complementario al Acuerdo Quinto adoptado por la Junta General de Accionistas celebrada el 1 de junio de 2023 y que, por tanto, la parte no dispuesta en virtud de ese acuerdo (que asciende a alrededor de 11,8 millones de euros) podrá ser repartido en 2025.

SEXTO.- Correspondiente al punto 6º del orden del día.

Aprobar una reducción de capital social por un importe máximo de 10.000.000 de euros, mediante la amortización de un máximo de 40.000.000 de acciones propias de la Sociedad. Delegar en el Consejo de Administración la facultad de fijar las demás condiciones de la reducción en todo lo no previsto por la Junta General Ordinaria de Accionistas, incluyendo, entre otras cuestiones, las facultades de dar nueva redacción al artículo 6 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, relativo al capital, y de solicitar la exclusión de negociación y la cancelación de los registros contables de las acciones que sean amortizadas. Todo lo anterior en los términos que a continuación se indican:

1. Reducción de capital social mediante la amortización de acciones propias adquiridas mediante un programa de recompra de acciones: reducir el capital social en un importe máximo de 10.000.000 de euros, mediante la amortización de un máximo de 40.000.000 de acciones propias de la Sociedad de 0,25 euros de valor nominal cada una.

Mediante esta reducción de capital se amortizarán la totalidad de las acciones que sean o hayan sido adquiridas a través del programa de recompra de acciones propias, hasta 40.000.000 de acciones propias, que el Consejo de Administración de la Sociedad acordó poner en marcha en virtud de acuerdo de 14 de enero de 2025, según consta publicado mediante comunicación de información privilegiada de esa misma fecha (número de registro 2548), al amparo: (a) de la autorización conferida por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 1 de junio de 2023 bajo el punto noveno del orden del día; y (b) del artículo 5 del Reglamento (UE) nº 596/2014, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado, y del Reglamento Delegado (UE) 2016/1052 de la Comisión, de 8 de marzo de 2016, por el que se completa el Reglamento sobre el abuso de mercado en lo que respecta a las normas técnicas de regulación relativas a las condiciones aplicables a los programas de recompra y a las medidas de estabilización.

• 1. Finalidad de la reducción de capital: la finalidad de la reducción de capital es amortizar acciones propias, coadyuvando a la retribución del accionista de la Sociedad mediante el incremento del beneficio por acción. La ejecución de la presente operación no comportará devolución de aportaciones a los accionistas ni modificación del régimen de disponibilidad del patrimonio social, como se expone a continuación.
• 1. Procedimiento para la reducción, reservas con cargo a las que se realiza y plazo de ejecución: la reducción de capital deberá ejecutarse dentro del año siguiente a la fecha de adopción de este acuerdo.

La reducción de capital no implicará devolución de aportaciones a los accionistas, dado que, en el momento de ejecución de la reducción, la Sociedad será la titular de las acciones a amortizar.

La amortización de las acciones propias implicará la disminución del capital social por un importe equivalente al valor nominal de las acciones amortizadas.

Asimismo, se hace constar que el Consejo de Administración, en el momento de la ejecución de la reducción de capital, podrá acordar la dotación con cargo a reservas libres (incluyendo la reserva por prima de emisión de acciones) de una reserva por capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas, de la que sólo será posible disponer con los mismos requisitos exigidos para la reducción del capital social. En consecuencia, en caso de dotarse esta reserva, conforme a lo establecido en el artículo 335 c) de la Ley de Sociedades de Capital, no habrá lugar al derecho de oposición de los acreedores recogido en el artículo 334 de la misma Ley.

El exceso que el importe del saldo de la cuenta de la reserva legal arroje sobre la cifra que equivalga al 20% del capital social tras la ejecución de la reducción de capital quedará reclasificado y pasará a integrar la cuenta de reservas voluntarias una vez sea efectiva dicha reducción de capital, teniendo por tanto el carácter de disponible desde ese momento.

Si la Sociedad no alcanzara el número máximo de acciones a adquirir al amparo del programa de recompra, se entenderá que el capital queda reducido en el valor nominal correspondiente al número de acciones efectivamente adquiridas al amparo del programa de recompra.

1. Delegación de facultades: delegar en el Consejo de Administración la facultad de determinar las condiciones del presente acuerdo en todo lo no previsto expresamente en el mismo. En particular, y a título meramente ilustrativo, se delegan en el Consejo de Administración las siguientes facultades:

2. a) Proceder a la ejecución de la reducción de capital dentro del año siguiente a la fecha de adopción de este acuerdo.

3. b) Declarar cerrada y ejecutada la reducción de capital fijando, a estos efectos, el número definitivo de acciones que deberán ser amortizadas que se hayan adquirido en el marco del programa de recompra y, por tanto, el importe en que deba reducirse el capital social de la Sociedad, de acuerdo con las reglas y límites establecidos en este acuerdo, y establecer cualesquiera otras circunstancias precisas para llevarlo a efecto.
4. c) Acordar, en su caso, la dotación de la reserva indisponible por capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas, a efectos de lo previsto en el artículo 335 de la Ley de Sociedades de Capital o, de no acordarse dicha dotación, declarar el transcurso del plazo de oposición de acreedores previsto en la Ley de Sociedades de Capital, así como, en su caso, atender al ejercicio del derecho de oposición de aquellos acreedores que pudieran ejercitarlo en los términos legalmente previstos.
5. d) Dar nueva redacción al artículo 6 de los Estatutos de la Sociedad, relativo al capital, para adecuarlo al resultado de la reducción de capital.
6. e) Publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes en relación con la reducción de capital y su ejecución y llevar a cabo todas las actuaciones necesarias para la efectiva amortización de las acciones propias a que se refiere este acuerdo.
7. f) Realizar cualesquiera actuaciones, declaraciones o gestiones que, en su caso, corresponda realizar ante cualesquiera organismos competentes, la Comisión Nacional del Mercado de Valores, la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) y las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia en las que están admitidas a negociación las acciones de la Sociedad.
8. g) Realizar los trámites y actuaciones que sean necesarios y presentar los documentos que sean precisos ante los organismos competentes para que, una vez se haya producido la amortización de las acciones de la Sociedad y el otorgamiento de la escritura de reducción de capital y su inscripción en el Registro Mercantil, se produzca la exclusión de la negociación de las acciones amortizadas en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) y la cancelación de los correspondientes registros contables cuya llevanza corresponde a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear).
9. h) Comparecer ante el notario de su elección y elevar a escritura pública para la ejecución y formalización del presente acuerdo, así como realizar cuantas actuaciones sean precisas y aprobar y formalizar cuantos documentos públicos y privados resulten necesarios o convenientes para la plena efectividad del acuerdo en cualquiera de sus

aspectos y contenidos y, en especial, para subsanar, aclarar, interpretar, completar, precisar, o concretar, en su caso, el acuerdo adoptado y, en particular, subsanar los defectos, omisiones o errores que pudieran apreciarse en la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil.

i) Realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y formalizar la reducción de capital ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles y extranjeros, incluidas la de declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los precedentes acuerdos, todo ello en sus más amplios términos.

Autorizar al Consejo de Administración para que éste, a su vez, delegue (con facultad de sustitución cuando legalmente proceda) en favor de cualquiera de los miembros del Consejo de Administración las facultades delegadas a que se refiere este acuerdo.

SÉPTIMO.- Correspondiente al punto 7º del orden del día.

7.1 Correspondiente al punto 7.1º del orden del día

De conformidad con la propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad y el informe justificativo del Consejo de Administración, nombrar como consejero independiente de la sociedad, por el plazo estatutario de tres años, a D. Luis Mañas Antón.

7.2 Correspondiente al punto 7.2º del orden del día

De conformidad con lo previsto en el artículo 17 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, que dispone que el Consejo de Administración estará compuesto por un mínimo de cuatro consejeros y un máximo de trece, mantener en trece el número de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, de manera que el Consejo de Administración de la Sociedad pueda cubrir por cooptación las vacantes existentes con posterioridad a esta Junta General de Accionistas y todo ello sin perjuicio de la necesidad de ulterior ratificación del eventual consejero nombrado por cooptación por la siguiente Junta General de Accionistas.

OCTAVO.- Correspondiente al punto 8º del orden del día

8.1 Correspondiente al punto 8.1º del orden del día

Fijar el importe global máximo anual de remuneración de los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales en 4.000.000 euros. El Consejo de Administración podrá distribuir entre sus miembros esta cantidad, teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, la pertenencia a las Comisiones del Consejo de Administración y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes, siempre en cumplimiento con la Política de Remuneraciones.

8.2 Correspondiente al punto 8.2º del orden del día

De conformidad con el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, aprobar, a propuesta del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, la Política de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad que tendrá vigencia desde su aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas y durante los ejercicios 2026, 2027 y 2028, cuyo texto se ha puesto a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas junto con la propuesta motivada del Consejo de Administración y el informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.

8.3 Correspondiente al punto 8.3º del orden del día

Aprobar, de conformidad con lo establecido en el artículo 219 de la Ley de Sociedades de Capital, la puesta en marcha del sistema de retribución aplicable a los consejeros no ejecutivos de la Sociedad consistente en la entrega de acciones o derechos a recibir acciones de la Sociedad (el "Sistema Retributivo") previsto en la Política de Remuneraciones de los Consejeros que se somete a aprobación en el punto 8.2 anterior, que el Consejo de Administración somete a la Junta General Ordinaria de Accionistas a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, de conformidad con los siguientes términos y condiciones:

• 1. Beneficiarios: el Sistema Retributivo se dirige a los consejeros no ejecutivos de la Sociedad que lo sean durante su vigencia (salvo, en su caso, a aquellos consejeros dominicales que deban reintegrar su remuneración al accionista de la Sociedad que proponga su nombramiento).
• 1. Funcionamiento: la Sociedad entregará a los beneficiarios de manera trimestral las acciones, derechos o la combinación de ambos que les correspondan en función del importe de la remuneración anual fija acogido al Sistema Retributivo. Los beneficiarios que opten por recibir acciones se comprometerán a mantenerlas hasta su cese o dimisión como consejeros (salvo las acciones que necesiten enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición).
• 1. Determinación del número de acciones: para determinar el número de acciones o derechos que tendrán derecho a recibir los beneficiarios se dividirá el importe de la remuneración anual fija acogido al Sistema Retributivo (que deberá ser de, al menos, el 20% de dicha remuneración) entre el precio por acción resultante de la media aritmética de los precios de cierre de la acción de la Sociedad durante las 60 sesiones bursátiles anteriores al último día de cada trimestre del ejercicio.
• 1. Duración: el Sistema de Remuneración será válido desde su aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas y permanecerá en vigor hasta el 31 de diciembre de 2028.
• 1. Número de acciones máximo: asumiendo que la totalidad de los consejeros no ejecutivos opten por recibir el 100% de su retribución en acciones o derechos, el importe máximo que se destinará a la entrega de acciones o derechos de conformidad con el Sistema Retributivo ascenderá a 2.235.000 euros anuales.

• Delegación de facultades: facultar al Consejo de Administración de la Sociedad, con expresas facultades de sustitución en cualquiera de sus miembros, para que desarrolle, formalice y ejecute el Sistema Retributivo, adoptando cuantos acuerdos y firmando los documentos que sean necesarios para ello.

NOVENO.- Correspondiente al punto 9º del orden del día

Delegar indistintamente en el Presidente del Consejo de Administración, en el Consejero Delegado, en el Secretario y la Vicesecretaria de dicho órgano, o en quienes les sustituyan, en su caso, en sus respectivos cargos, cuantas facultades sean necesarias para lograr la más completa formalización y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General Ordinaria de Accionistas y, por tanto, para el otorgamiento de cuantos documentos públicos o privados fueren procedentes, para la inscripción de los acuerdos de esta Junta General Ordinaria de Accionistas que así lo exijan en el Registro Mercantil; extendiéndose esta delegación a la facultad de subsanar, aclarar, interpretar, precisar o complementar, en su caso, los acuerdos adoptados en cuantas escrituras o documentos se otorgasen en su ejecución y, de modo particular, cuantos defectos, omisiones o errores, de forma o fondo, impidieran el acceso de los acuerdos adoptados y de sus consecuencias en el Registro Mercantil, incorporando, incluso, por propia autoridad las modificaciones que al efecto sean necesarias o puestas de manifiesto en la calificación oral o escrita del Registrador Mercantil o requeridas por las autoridades competentes, sin necesidad de nueva consulta a la Junta General Ordinaria de Accionistas.

Realizar en nombre de la Sociedad cuantos actos jurídicos fuesen precisos con el objeto de ejecutar los anteriores acuerdos y llevarlos a buen fin.

DÉCIMO.- Correspondiente al punto 10º del orden del día

De conformidad con lo establecido en el apartado 4 del artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital, aprobar con carácter consultivo el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2024 elaborado por el Consejo de Administración previa recomendación favorable de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.

Madrid, 9 de mayo de 2025.