AGM Information • Apr 28, 2022
AGM Information
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PRIMERO.- Correspondiente al punto 1º del orden del día.
Aprobar las cuentas anuales individuales y su respectivo informe de gestión, así como las cuentas anuales consolidadas y su respectivo informe de gestión, con excepción de la información no financiera que es objeto de aprobación en el punto segundo siguiente del orden del día, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre 2021.
Las cuentas anuales comprenden el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, los estados de cambios en el patrimonio neto, los estados de flujos de efectivo y la memoria.
SEGUNDO.- Correspondiente al punto 2º del orden del día.
De conformidad con lo previsto en el artículo 44 del Código de Comercio, aprobar la información no financiera incluida en el informe de gestión consolidado correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre 2021 aprobado en el punto primero del orden del día.
TERCERO.- Correspondiente al punto 3º del orden del día.
Aprobar la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021, en la forma siguiente:
| PROPUESTA DE APLICACIÓN DEL RESULTADO | |
|---|---|
| Pérdidas del ejercicio. …………………………………………………………….… | 92.971.226,92 € |
| A reservas voluntarias A resultados negativos de ejercicios anteriores |
45.288.263,65 € 47.682.963,27 € |
CUARTO.- Correspondiente al punto 4º del orden del día.
Aprobar la gestión del Consejo de Administración de la sociedad durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021.
QUINTO.- Correspondiente al punto 5º del orden del día.
5.1.Fijar el importe global máximo anual de remuneración de los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales en 2.500.000 euros, importe que se verá incrementado anualmente en atención al Índice de Precios de Consumo o índice que pudiera sustituirlo en el futuro, salvo que la Junta General apruebe un importe diferente. El Consejo de Administración podrá distribuir entre sus miembros esta cantidad, teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, la pertenencia a las Comisiones del Consejo de Administración y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes, siempre en cumplimiento con la Política de Remuneraciones.
Asimismo, consecuencia de la finalización del incentivo variable plurianual Plan ILP 2019-2021, acordar la entrega al consejero ejecutivo de la sociedad, D. Tobías Martínez Gimeno, de opciones sobre acciones de la Sociedad por importe de 1.061.667 euros (importe correspondiente a la consecución de los objetivos previstos en el ILP 2019- 2021), cuyo precio está fijado en 4,33 euros y siendo el precio de suscripción de las opciones de 16,69 euros, lo que supondría la cantidad máxima de 245.189 acciones de la Sociedad. De acuerdo con lo previsto en la Política de Remuneraciones y en los términos del ILP 2019-2021, el periodo de ejercicio de las opciones sobre las acciones será de dos años a partir del momento de su entrega.
SÉPTIMO.- Correspondiente al punto 7º del orden del día.
De conformidad con el informe y propuesta formulados por el Consejo de Administración de la sociedad, se acuerda modificar los siguientes artículos de los Estatutos Sociales:
7.1. Modificar del artículo 4 de los Estatutos Sociales con la finalidad de eliminar la dirección web de la página web corporativa de la Sociedad.
La redacción del nuevo artículo 4 será la siguiente:
"Artículo 4°. Sede Electrónica
La modificación, el traslado y la supresión de la página web de la Sociedad podrán ser acordadas por el Consejo de Administración."
7.2. Modificar del artículo 18 de los Estatutos Sociales con la finalidad de mejorar la redacción del artículo.
La redacción del nuevo artículo 18 será la siguiente:
"Artículo 18°. Duración del cargo de consejero
Los consejeros serán nombrados por un plazo de tres (3) años, pero podrán ser reelegidos por la Junta General de Accionistas una o más veces y por períodos de igual duración.
La Junta General de Accionistas podrá acordar, en cualquier momento, la separación de cualesquiera de los consejeros."
7.3. Modificar del artículo 20 de los Estatutos Sociales con la finalidad de incluir una aclaración a la forma de abono de la asignación fija anual de los consejeros en su condición de tales y recoger de forma adecuada la remuneración de los consejeros ejecutivos y la retribución mediante entrega de acciones.
La redacción del nuevo artículo 20 será la siguiente:
"Artículo 20°. Remuneración de los consejeros
a) General
La política de remuneraciones de los consejeros se aprobará por la Junta General de Accionistas en la forma y plazos establecidos por la normativa vigente.
Los consejeros percibirán una remuneración por el ejercicio de las funciones que les corresponde desarrollar en virtud de su pertenencia al Consejo de Administración como órgano colegiado de decisión de la Sociedad.
La remuneración de los consejeros, en su condición de tales, consistirá en una asignación fija anual, que podrá ser abonada en efectivo, acciones o una combinación de ambas, siempre que sea así acordado y sujeto a lo previsto en la normativa vigente. Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.
El importe máximo anual de las retribuciones que satisfará la Sociedad al conjunto de sus consejeros por el concepto previsto en el párrafo precedente no excederá de la cantidad que a tal efecto determine la política de remuneraciones aprobada por la Junta General de Accionistas.
La determinación de la remuneración de cada consejero en su condición de tal corresponderá al Consejo de Administración, que tendrá en cuenta a tal efecto las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, la pertenencia a Comisiones del Consejo de Administración y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes.
La remuneración del Consejo de Administración será la adecuada para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que exija el cargo, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.
b) Remuneración de los consejeros ejecutivos
Los consejeros que tengan atribuidas funciones ejecutivas en la Sociedad, sea cual fuere la naturaleza de su relación jurídica con ésta, tendrán derecho a percibir, adicionalmente, la remuneración por la prestación de esas funciones que podrá consistir en (i) una cantidad fija, (ii) una cantidad complementaria variable, (iii) sistemas de incentivos a corto y largo plazo que se establezcan con carácter general para los altos directivos de la Sociedad, (iv) remuneración en especie, que podrá comprender vehículo de empresa así como una parte asistencial que podrá incluir primas o aportaciones a planes de pensiones o seguros de vida o salud y, en su caso, cotizaciones a la Seguridad Social, y (v) remuneración por los eventuales pactos de exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización.
El Consejo de Administración fijará la remuneración de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas y los términos y condiciones de sus contratos con la Sociedad de conformidad con los Estatutos Sociales y la política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas.
Adicionalmente, los consejeros tendrán derecho a ser retribuidos mediante la entrega de acciones, derechos de opción sobre ellas o instrumentos similares referenciados al valor de las acciones, siempre y cuando la aplicación de este sistema de retribución sea acordado por la Junta General de Accionistas al aprobar la política de remuneraciones.
Por acuerdo de la Junta General de Accionistas se determinará, en su caso, el número máximo de acciones que se podrán asignar en cada ejercicio a este sistema de remuneración, el precio de ejercicio o el sistema de cálculo del precio de ejercicio de las opciones sobre acciones, el valor de las acciones que, en su caso, se tome como referencia y el plazo de duración del plan correspondiente.
La Sociedad podrá contratar un seguro de responsabilidad civil para sus consejeros en las condiciones usuales y proporcionadas a las circunstancias de la propia Sociedad.
Las retribuciones previstas en los apartados precedentes, derivadas de la pertenencia al Consejo de Administración o de la asunción de funciones ejecutivas en la Sociedad, serán independientes y compatibles con las demás percepciones que adicionalmente correspondan a los administradores por cualesquiera otros servicios que, en su caso, presten a la Sociedad distintos de las funciones que son propias de su condición de administradores o ejecutivos.
Estos servicios deberán estar regulados por los correspondientes contratos de servicios y habrán de ser expresamente aprobados caso a caso por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad."
7.4. Aprobar, como consecuencia de las modificaciones anteriores, un texto refundido de los Estatutos Sociales, que se ha puesto a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas y que se adjunta como anexo al informe preparado por el Consejo de Administración.
OCTAVO.- Correspondiente al punto 8º del orden del día.
Aprobación del aumento de capital social mediante aportaciones no dinerarias, en un importe nominal de 6.786.912,75 euros, a suscribir y desembolsar por la entidad luxemburguesa CK Hutchison Networks Europe Investments S.À R.L., en el marco del acuerdo suscrito el 12 de noviembre de 2020 entre Cellnex, Cellnex UK Limited y determinadas entidades del grupo CK Hutchison. Delegación para su ejecución en el Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital. Solicitud de admisión a negociación de las nuevas acciones.
En fecha 29 de marzo de 2021, y en el marco del acuerdo suscrito el pasado 12 de noviembre de 2020 entre Cellnex, Cellnex UK Limited y determinadas entidades del grupo CK Hutchison para, entre otras cuestiones, la adquisición por parte de Cellnex UK Limited de aproximadamente 6.000 torres y emplazamientos de telecomunicaciones (o derechos económicos sobre los mismos) que CK Hutchison Networks Europe Investments S.à r.l. tiene en el Reino Unido (la "Adquisición"), la Junta General Ordinaria de Accionistas de Cellnex Telecom, S.A. aprobó un acuerdo de aumento de capital con cargo a aportaciones no dinerarias (el "Aumento de Capital Original"), la ejecución del cual estaba sujeta a la satisfacción previa de determinadas condiciones.
Asimismo, la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad acordó delegar en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución y de subdelegación, la facultad para desarrollar, formalizar y ejecutar el acuerdo de Aumento de Capital Original, en los términos previstos en su apartado 8 y en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital. Dicha delegación ha expirado por el transcurso del periodo de un año estipulado en el referido artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital sin que se hayan satisfecho totalmente las condiciones a las que se sujetó la ejecución del Aumento de Capital Original (apartado 5).
Como consecuencia de lo anterior, y a la vista del informe del Consejo de Administración
justificativo emitido al efecto en fecha 24 de marzo de 2022 y puesto a disposición de los accionistas desde la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas (el "Informe"), se acuerda aprobar un nuevo acuerdo de aumento de capital social con cargo a aportaciones no dinerarias en los términos previstos en el Informe (el "Aumento de Capital").
Se acuerda aumentar el capital social de la Sociedad con cargo a aportaciones no dinerarias, en un importe de seis millones setecientos ochenta y seis mil novecientos doce Euros con setenta y cinco céntimos de Euro (6.786.912,75 de euros), mediante la emisión de veintisiete millones ciento cuarenta y siete mil seiscientos cincuenta y una (27.147.651) nuevas acciones, que serán acciones ordinarias de la misma clase y serie que las existentes y que atribuirán también unos mismos derechos políticos y económicos (las "Nuevas Acciones").
Las Nuevas Acciones llevarán aparejada una prima de emisión por un importe global de mil trescientos cuarenta y cinco millones cuatrocientos noventa y cuatro mil seiscientos noventa y nueve Euros con veinticinco céntimos de Euro (1.345.494.699,25 de euros), de tal modo que la suma del valor nominal de las nuevas acciones y del importe de la prima de emisión con que se emitan ascenderá a mil trescientos cincuenta y dos millones doscientos ochenta y un mil seiscientos doce Euros (1.352.281.612 de euros), que es el valor atribuido a la aportación no dineraria que se describe en el apartado siguiente.
Las Nuevas Acciones serán suscritas por la entidad luxemburguesa CK Hutchison Networks Europe Investments S.À R.L., sociedad constituida y existente de acuerdo con las leyes de Luxemburgo con domicilio social en 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 (Luxemburgo), inscrita en el Registro de Sociedades de Luxemburgo bajo el número B74650 (la "Sociedad Aportante"), y serán desembolsadas íntegramente por ésta mediante la aportación un derecho de crédito (el "Derecho de Crédito"), tal y como éste se detalla en el párrafo siguiente, siempre y cuando, se hayan satisfecho previamente las Condiciones, según dicho término se define en el apartado 5 siguiente.
El Derecho de Crédito, que se incorporará al patrimonio de Cellnex con la ejecución del Aumento de Capital, consiste en un derecho de crédito que ostentará la Sociedad Aportante frente a la entidad CK Hutchison Networks (UK) Limited, una entidad de derecho inglés, constituida bajo la forma de limited liability company, con domicilio en Star House, 20 Grenfell Road, Maidenhead, Berkshire (United Kingdom – SL6 1EH), e inscrita en el Registro de Inglaterra y Gales con el número 12985914 ("CK Hutchison UK"), por importe de mil trescientos cincuenta y dos millones doscientos ochenta y un mil seiscientos doce Euros (1.352.281.612 de euros), y que estará vencido y será exigible en la fecha de ejecución del presente acuerdo de Aumento de Capital.
Las Nuevas Acciones de la Sociedad que se emitan en virtud del Aumento de Capital propuesto serán suscritas por la Sociedad Aportante mediante la aportación del Derecho de Crédito, en los términos previstos en el artículo 300 de la Ley de Sociedades de Capital y 168.2 del Reglamento del Registro Mercantil.
El Derecho de Crédito asciende a la cantidad de mil trescientos cincuenta y dos millones doscientos ochenta y un mil seiscientos doce Euros (1.352.281.612 de euros), valoración que deberá ser confirmada mediante un informe emitido por un experto independiente que designe al efecto el Registro Mercantil, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 67 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 338 del Reglamento del Registro Mercantil y artículos concordantes. En todo caso, dicho informe deberá confirmar que la valoración del Derecho de Crédito se corresponde, al menos, con el valor nominal y la prima de emisión de las Nuevas Acciones que se emitirán como contrapartida del Aumento de Capital.
Las Nuevas Acciones estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable quedará atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) y a sus entidades participantes.
En el Aumento de Capital propuesto no existe un derecho de suscripción preferente sobre las Nuevas Acciones por tratarse de un aumento de capital social con cargo a aportaciones no dinerarias, de conformidad con el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital.
La ejecución del Aumento de Capital está condicionada a que el informe que emita el experto independiente que designe el Registro Mercantil para la valoración del Derecho de Crédito que será objeto de aportación confirme que su valoración se corresponde con el valor nominal de las Nuevas Acciones y con la prima de emisión con que se emitan y, en definitiva, con el importe global del Aumento de Capital (esto es, mil trescientos cincuenta y dos millones doscientos ochenta y un mil seiscientos doce Euros (1.352.281.612 de euros)).
Adicionalmente, para proceder a la ejecución del acuerdo de Aumento de Capital deberán haberse satisfecho previamente (o haberse renunciado a su cumplimiento, cuando sea legalmente posible) las siguientes condiciones suspensivas, que se corresponden con las acordadas en el marco de la Adquisición (las "Condiciones"):
(iii) que no se haya resuelto, por cualquier motivo, el contrato que regula la Adquisición, y que las Partes bajo el mismo vayan a proceder al cierre de la Adquisición con carácter simultáneo a la ejecución del presente acuerdo de Aumento de Capital-
Se prevé solicitar la admisión a negociación de la totalidad de las Nuevas Acciones que se emitan en virtud del presente Aumento de Capital en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), así como realizar cualesquiera trámites y actuaciones que sean necesarios y presentar los documentos que sean precisos ante los organismos competentes.
Como consecuencia de la operación de aumento de capital social aprobada en el presente acuerdo, el Consejo de Administración quedará facultado para modificar el artículo 6º de los Estatutos Sociales de la Sociedad a los efectos de hacer constar la nueva cifra del capital de la Sociedad tras la ejecución del referido aumento.
A los efectos de lo establecido en el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que la actual redacción del artículo 6º de los Estatutos Sociales solo se modificará en lo estrictamente relacionado con la nueva cifra del capital de la Sociedad y el número y valor de acciones en las que se divide el mismo, que se modificarán en los términos que resulten tras la ejecución del Aumento de Capital. En concreto, la cifra de capital se incrementará en la cantidad resultante del valor nominal de las Nuevas Acciones que se emitan, mientras que el número de acciones en que se divide el capital se incrementará conforme al referido número de Nuevas Acciones.
Como parte del presente acuerdo de Aumento de Capital, se delega en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución y de subdelegación, la facultad para desarrollar, formalizar y ejecutar el Aumento de Capital, en general, realizando cuantas actuaciones sean necesarias o convenientes para el buen fin del aumento, así como la facultad de establecer las condiciones del mismo en todo lo no previsto en el presente acuerdo, todo ello en los términos previstos en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital. A título enunciativo pero no exhaustivo, se faculta al Consejo de Administración para:
del Registro Mercantil.
n) Y, en general, realizar cuantas actuaciones sean necesarias o meramente convenientes para el buen fin de la emisión de las Nuevas Acciones de la Sociedad.
En el supuesto de que, por estar pendiente de cumplimiento alguna de las Condiciones, no se hubiera ejecutado el Aumento de Capital en el plazo de un año a contar desde la fecha del acuerdo de Aumento de Capital, el Consejo de Administración podrá someter de nuevo a la aprobación de la Junta General de Accionistas de la Sociedad la aprobación del Aumento de Capital y/o la delegación de facultades previstas en este apartado por un periodo de vigencia adicional de un año.
En cumplimiento de lo previsto en el artículo 67 de la Ley de Sociedades de Capital, con carácter previo a la ejecución del acuerdo de Aumento de Capital, el Consejo de Administración deberá solicitar al Registro Mercantil de Madrid la designación de un experto independiente para la emisión de un informe que describa el Derecho de Crédito y su valoración, expresando los criterios utilizados, y si dicha valoración se corresponde con el valor nominal y la prima de emisión de las Nuevas Acciones.
A efectos meramente informativos y sin que ello afecte en nada a los términos del presente acuerdo de Aumento de Capital, la Junta General Ordinaria de Accionistas toma nota de que las eventuales diferencias de valor entre (i) el valor implícito que se atribuye a las acciones de Cellnex que se emitan en el marco del presente Aumento de Capital; y (ii) el valor de cotización medio ponderado por volumen de la acción de Cellnex en una fecha cercana a la fecha de ejecución del Amento de Capital (sujeto a un mecanismo de "collar" que limita, únicamente a estos efectos, las posibles fluctuaciones en el valor de cotización de la acción) serán ajustadas. Dicho ajuste, que tiene un alcance meramente contractual y que en nada afecta a los términos del acuerdo de Aumento de Capital, se efectuará en su caso mediante la ejecución de operaciones de transmisión de acciones de Cellnex o, si así lo acuerdan Cellnex y la Sociedad Aportante, mediante pagos en efectivo.
Queda íntegramente revocado el acuerdo Décimo aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad en fecha 29 de marzo de 2021: "Aprobación del aumento de capital social mediante aportaciones no dinerarias. Delegación para su ejecución en el Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital. Solicitud de admisión a negociación de las nuevas acciones".
Delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad, de conformidad con el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de aumentar el capital social, sin previa consulta a la Junta General de Accionistas, dentro del plazo que se fije a tal efecto y por el límite máximo de cuantía previsto en la Ley de Sociedades de Capital, con o sin derecho de suscripción preferente, dando nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales de la Sociedad relativo al capital social, de conformidad con las siguientes condiciones:
El Consejo de Administración podrá designar a la persona o personas, sean o no consejeros, que hayan de ejecutar cualquiera de los acuerdos que adopte en uso de la presente autorización y, en especial, el del cierre del aumento de capital.
nominal de las ya emitidas, su exclusión y nueva admisión, cumpliendo las normas que sean de aplicación en relación con la contratación, permanencia y exclusión de la negociación.
Se hace constar que se ha puesto a disposición de los accionistas el correspondiente informe de administradores justificativo de la propuesta de delegación para aumentar el capital social.
Finalmente, se propone dejar sin efecto en la parte no dispuesta el Acuerdo Undécimo adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad el 29 de marzo de 2021, en virtud de la cual se autorizaba al Consejo de Administración de la Sociedad para aumentar el capital social.
DÉCIMO.- Correspondiente al punto 10º del orden del día.
Delegar en el Consejo de Administración de la sociedad, con arreglo al régimen general sobre emisión de obligaciones y conforme a lo dispuesto en los artículos 286, 297, 417 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital y 319 del Reglamento del Registro Mercantil, la facultad de emitir valores negociables de conformidad con las siguientes condiciones:
A efectos del cálculo del anterior límite, se tendrá en cuenta el número máximo de acciones en que puedan convertirse las obligaciones atendiendo a su relación de conversión inicial, de ser fija, o a su relación de conversión mínima, de ser variable, todo ello sin perjuicio de ajustes que pueda haber en la relación de conversión con posterioridad a la emisión de los valores.
Asimismo, en el caso de los warrants se tendrá en cuenta la suma de primas y precios de ejercicio de los warrants de las emisiones que se acuerden al amparo de la presente delegación.
Por último, en el caso de que estos instrumentos prevean en sus términos y condiciones la posibilidad de pago del cupón en acciones de nueva emisión, se tendrá además en cuenta a efectos del cálculo del importe máximo consumido de la presente delegación el número máximo de acciones que podrían ser emitidas desde la emisión y hasta el vencimiento de los valores para atender el pago del referido cupón, utilizando para tal cálculo el precio de cotización de la acción de la Sociedad del momento de la emisión.
Asimismo, el Consejo de Administración queda facultado para, cuando lo estime conveniente, y sujeto, de resultar aplicable, a la obtención de las autorizaciones oportunas y a la conformidad de las asambleas de los correspondientes sindicatos de titulares de los valores, modificar las condiciones de las amortizaciones de los valores de renta fija emitidos y su respectivo plazo, así como el tipo de interés que, en su caso, devenguen los comprendidos en cada una de las emisiones que se efectúen al amparo de esta autorización.
Bases y modalidades de conversión: Para el caso de emisión de obligaciones o bonos convertibles, y a efectos de la determinación de las bases y modalidades de la conversión, se acuerda establecer los siguientes criterios:
a) Los valores que se emitan al amparo de este acuerdo serán convertibles en acciones de la sociedad, con arreglo a una relación de conversión fija o variable, determinada o determinable, quedando facultado el Consejo de Administración para determinar si son necesaria, voluntaria o contingentemente convertibles, y en el caso de que lo sean voluntariamente, a opción de su titular o de la sociedad, con la periodicidad y durante el plazo que se establezca en el acuerdo de emisión y que no podrá exceder de 15 años contados desde la fecha de emisión. El indicado plazo máximo no será de aplicación a los valores de carácter perpetuo que sean convertibles.
En caso de emisiones de warrants, a las que se aplicará por analogía lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital para las obligaciones convertibles, para la determinación de las bases y modalidades de su ejercicio, el Consejo de Administración queda facultado para determinar, en los más amplios términos, los criterios aplicables al ejercicio de los derechos de suscripción de acciones de la sociedad, derivados de los valores de esta clase que se emitan al amparo de la delegación aquí concedida, aplicándose en relación con tales emisiones los criterios establecidos en el apartado 5 anterior, con las necesarias adaptaciones a fin de hacerlas compatibles con el régimen jurídico y financiero de esta clase de valores.
Esta facultad quedará en todo caso limitada a aquellas emisiones de valores indicados en el apartado 1 anterior con exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas por un importe máximo conjunto conforme al cual los aumentos de capital realizados en virtud de la delegación conferida en este acuerdo, sumados a los aumentos de capital con exclusión del derecho de suscripción preferente que se realicen en el ámbito de la autorización prevista bajo el punto noveno del Orden del Día, no excedan de un importe nominal máximo, en conjunto, igual a un 10% del capital social a la fecha de adopción de este acuerdo (esto es, 16.983.193,10 euros de valor nominal).
b) La facultad de aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión y/o de ejercicio del derecho de suscripción de acciones. Dicha facultad sólo podrá ser ejercitada en la medida en que el Consejo de Administración, sumando el capital que aumente para atender la emisión de obligaciones convertibles, warrants y demás valores asimilables a éstos y los restantes aumentos de capital que hubiera acordado al amparo de autorizaciones concedidas por la presente Junta General de Accionistas, no exceda el límite de la mitad de la cifra del capital social previsto en el artículo 297.1.(b) de la Ley de Sociedades de Capital. Esta autorización para aumentar el capital incluye la de emitir y poner en circulación, en una o varias veces, las acciones representativas del mismo que sean necesarias para llevar a efecto la conversión y/o ejercicio del derecho de suscripción de acciones, así como la de dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo a la cifra del capital y para, en su caso, anular la parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido necesaria para la conversión y/o ejercicio del derecho de suscripción de acciones.
Se hace constar expresamente que, en el caso de posterior solicitud de exclusión de la negociación, ésta se adoptará con las mismas formalidades que la solicitud de admisión, en la medida en que sean de aplicación, y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas u obligacionistas que se opusieran o no votaran el acuerdo en los términos previstos en la legislación vigente. Asimismo, se declara expresamente el sometimiento de la sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en un futuro en materia de Bolsas y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la negociación.
Finalmente, se propone dejar sin efecto en la parte no dispuesta el Acuerdo Duodécimo adoptado por la Junta General de Accionistas de la sociedad el 29 de marzo de 2021, en virtud de la cual se autorizaba al Consejo de Administración de la sociedad para la emisión de bonos, obligaciones y demás valores de renta fija, convertibles en acciones, y warrants.
UNDÉCIMO.- Correspondiente al punto 11º del orden del día.
Delegar indistintamente en el Presidente del Consejo de Administración, en el Consejero Delegado, en el Secretario y la Vicesecretaria de dicho órgano, o a quienes les sustituyan, en su caso, en sus respectivos cargos, cuantas facultades sean necesarias para lograr la más completa formalización y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas y, por tanto, para el otorgamiento de cuantos documentos públicos o privados fueren procedentes, para la inscripción de los acuerdos de esta Junta General de Accionistas que así lo exijan en el Registro Mercantil; extendiéndose esta delegación a la facultad de subsanar, aclarar, interpretar, precisar o complementar, en su caso, los acuerdos adoptados en cuantas escrituras o documentos se otorgasen en su ejecución y, de modo particular, cuantos defectos, omisiones o errores, de forma o fondo, impidieran el acceso de los acuerdos adoptados y de sus consecuencias en el Registro Mercantil, incorporando, incluso, por propia autoridad las modificaciones que al efecto sean necesarias o puestas de manifiesto en la calificación oral o escrita del Registrador Mercantil o requeridas por las autoridades competentes, sin necesidad de nueva consulta a la Junta General de Accionistas.
Realizar en nombre de la sociedad cuantos actos jurídicos fuesen precisos con el objeto de ejecutar los anteriores acuerdos y llevarlos a buen fin.
DUODÉCIMO.- Correspondiente al punto 12º del orden del día.
De conformidad con lo establecido en el apartado 4 del artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital, aprobar con carácter consultivo el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021 elaborado por el Consejo de Administración previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, que ha sido puesto a disposición de los accionistas desde la convocatoria de la Junta General de Accionistas.
Madrid, 28 de abril de 2022.
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