Cellnex Telecom S.A.

AGM Information • Jul 21, 2020

ACUERDOS A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS 2020 DE CELLNEX TELECOM, S.A.

PRIMERO.-Correspondiente al punto 1º del orden del día.

Aprobar las cuentas anuales individuales y su respectivo informe de gestión, así como las cuentas anuales consolidadas y su respectivo informe de gestión, con excepción de la información no financiera que es objeto de aprobación en el punto segundo siguiente del orden del día, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre 2019.

Las cuentas anuales comprenden el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, los estados de cambios en el patrimonio neto, los estados de flujos de efectivo y la memoria.

SEGUNDO.-Correspondiente al punto 2º del orden del día.

De conformidad con lo previsto en el artículo 44 del Código de Comercio, aprobar la información no financiera incluida en el informe de gestión consolidado correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre 2019 aprobado en el punto primero del orden del día.

TERCERO.- Correspondiente al punto 3º del orden del día.

Aprobar la aplicación del resultado correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019, en la forma siguiente:

APLICACIÓN DEL RESULTADO
Beneficios del ejercicio. …………………………………………………………….…	7.415.380,76€
A Reserva Legal …………………………………………………………………	7.415.380,76€

CUARTO.- Correspondiente al punto 4º del orden del día.

Aprobar la gestión del Consejo de Administración de la sociedad durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019.

QUINTO.-Correspondiente al punto 5º del orden del día.

Aprobar el reparto de un dividendo con cargo a la reserva de prima de emisión por importe máximo de 109 millones de euros, pagadero en una o varias veces durante los años 2020, 2021, 2022 y 2023. Asimismo, se acuerda delegar en el Consejo de Administración la facultad de

determinar, en su caso, el importe y la fecha exacta de cada distribución durante el referido período, siempre atendiendo el importe máximo global señalado.

En el caso de que los importes que fije el Consejo no agoten dicho importe máximo durante el plazo establecido para ello, el presente acuerdo quedaría sin efecto respecto al importe no distribuido.

Finalmente, aprobar dejar sin efecto en la parte no dispuesta el Acuerdo Cuarto adoptado por la Junta General de Accionistas celebrada el 31 de mayo de 2018, en virtud del cual se aprobaba un reparto de dividendo con cargo a la reserva de prima de emisión.

SEXTO.-Correspondiente al punto 6º del orden del día.

Para el cumplimiento de la obligación legal de verificación de las cuentas anuales de la sociedad por auditores de cuentas y a propuesta de la Comisión de Auditoría y Control, reelegir como auditores de cuentas de la sociedad y su grupo consolidado a la compañía Deloitte, S.L. para llevar a cabo la auditoría de los ejercicio 2021 a 2023, ambos incluidos.

Se hace constar que la entidad de auditoría Deloitte, S.L. tiene su domicilio social en Madrid, Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1, Torre Picasso, con Número de Identificación Fiscal B-79104469 y está inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, en el tomo 13650, sección 8ª, folio 188, hoja M-54414, inscripción 96º, en inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el número S0692.

SÉPTIMO.-Correspondiente al punto 7º del orden del día.

7.1.- En aplicación de lo dispuesto en la Política de Remuneraciones, acordar la entrega al consejero ejecutivo de la sociedad, D. Tobías Martínez Gimeno, el número de acciones de la sociedad resultante de dividir 366.667 euros (importe correspondiente a la consecución de los objetivos previstos en el incentivo variable plurianual Plan ILP 2018-2019) entre la cotización media del mes anterior a la Junta General que, en su caso, apruebe las cuentas del ejercicio 2019.

7.2.- Aprobar, con carácter extraordinario, la entrega al consejero delegado de un bonus extraordinariocorrespondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019 por importe igual a su retribución fija anual (es decir, un millón de euros), que será pagado en efectivo dentro de los quince días siguientes a su aprobación por la Junta General de Accionistas de la Sociedad.

OCTAVO.- Correspondiente al punto 8º del orden del día.

8.1.- De conformidad con lo previsto en el artículo 21 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, que dispone que el Consejo de Administración estará compuesto por un mínimo de cuatro consejeros y un máximo de trece, mantener en doce el número de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, de manera que el Consejo de Administración de la Sociedad pueda cubrir por cooptación la vacante existente con posterioridad a esta Junta General de Accionistas y todo ello sin perjuicio de la necesidad de ulterior ratificación del eventual consejero nombrado por cooptación por la siguiente Junta General de Accionistas.

8.2.- De conformidad con la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el informe justificativo del Consejo de Administración, reelegir como consejera independiente de la sociedad, por el plazo estatutario de tres años, a Dña. Concepción del Rivero Bermejo.

8.3.- Ratificar el nombramiento por cooptación de D. Franco Bernabé realizado por el Consejo de Administración en su reunión de fecha 25 de julio de 2019, y reelegirle como consejero dominical de la sociedad, por el plazo estatutario de tres años, todo ello a propuesta del Consejo de Administración y previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

8.4.- Ratificar el nombramiento por cooptación de D. Mamoun Jamai realizado por el Consejo de Administración en su reunión de fecha 20 de junio de 2019, y reelegirle como consejero dominical de la sociedad, por el plazo estatutario de tres años, todo ello a propuesta del Consejo de Administración y previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

8.5.-Ratificar el nombramiento por cooptación de D. Christian Coco realizado por el Consejo de Administración en su reunión de fecha 19 de marzo de 2020, y su reelección como consejero dominical de la sociedad, por el plazo estatutario de tres años, todo ello a propuesta del Consejo de Administración y previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

NOVENO.- Correspondiente al punto 9º del orden del día.

Delegar en el Consejo de Administración de la sociedad, de conformidad con el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de aumentar el capital social, sin previa consulta a la Junta General, dentro del plazo que se fije a tal efecto y por el límite máximo de cuantía previsto en la Ley de Sociedades de Capital, con o sin derecho de suscripción preferente, dando nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales de la Sociedad relativo al capital social, de conformidad con las siguientes condiciones:

• 1. Capital autorizado, importe y plazo: se faculta al Consejo de Administración, tan ampliamente como sea necesario en Derecho, para que, de acuerdo con lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, pueda aumentar el capital social, sin previa consulta a la Junta General, en una o varias veces y en cualquier momento, en el plazo de cinco años contados desde la celebración de esta Junta, en la cuantía correspondiente a la mitad del capital social en el momento de la autorización (esto es, 48.165.816,125 euros de valor nominal), mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias o de cualquier otro tipo de conformidad con las exigencias legales aplicables —con o sin prima de emisión consistiendo el contravalor de las nuevas acciones a emitir en aportaciones dinerarias.
• 1. Alcance de la delegación: el Consejo de Administración podrá fijar todos los términos y condiciones de los aumentos de capital y las características de las acciones, así como determinar los inversores y mercados a los que se destinen los aumentos de capital y el procedimiento de colocación que haya de seguirse, ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el periodo de suscripción preferente, y establecer, en caso de suscripción incompleta, que el aumento de capital quede sin efecto o bien que el capital quede

aumentado solo en la cuantía de las suscripciones efectuadas y de dar nueva redacción al artículo de los estatutos sociales relativo al capital social.

El Consejo de Administración podrá designar a la persona o personas, sean o no consejeros, que hayan de ejecutar cualquiera de los acuerdos que adopte en uso de la presente autorización y, en especial, el del cierre del aumento de capital.

• 1. Derechos de las nuevas acciones, tipo de emisión y contravalor del aumento: las nuevas acciones emitidas con motivo del aumento o aumentos de capital que se acuerden al amparo de la presente delegación serán acciones ordinarias iguales en derechos a las ya existentes (salvo por los dividendos ya declarados y pendientes de pago en el momento de su emisión), que serán emitidas al tipo de su valor nominal o con la prima de emisión que, en su caso, se determine. El contravalor de las nuevas acciones a emitir consistirá necesariamente en aportaciones dinerarias.
• 1. Exclusión del derecho de suscripción preferente: de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, expresamente se concede al Consejo de Administración la facultad de excluir, en todo o en parte, el derecho de suscripción preferente respecto de todas o cualesquiera de las emisiones que acordare realizar en virtud de la presente autorización, si bien esta facultad quedará limitada a aumentos de capital que se realicen al amparo de la presente delegación, así como a aquellos aumentos que se realicen en el ámbito de la autorización prevista en el punto décimo del Orden del Día, hasta un importe equivalente al 10% del capital de la sociedad a la fecha de efectividad de esta decisión (es decir, 9.633.163,225 euros de valor nominal).

Conforme a lo previsto en la legislación aplicable, el Consejo de Administración podrá hacer uso de la facultad que se le concede en virtud de lo previsto en el párrafo anterior cuando el interés de la sociedad así lo exija, y siempre que el valor nominal de las acciones a emitir, más la prima de emisión, en su caso, se corresponda con el valor razonable de las acciones de la sociedad que resulte del informe que, a petición del Consejo de Administración, deberá elaborar un experto independiente, nombrado a estos efectos por el Registro Mercantil en cada ocasión en que se hiciere uso de la facultad de exclusión del derecho de suscripción preferente que en el presente párrafo se confiere.

• 1. Solicitud de admisión: se faculta al Consejo de Administración de la sociedad para solicitar la admisión a negociación, y su exclusión, en los mercados secundarios organizados españoles o extranjeros, de las acciones que puedan emitirse o, en caso de modificación del valor nominal de las ya emitidas, su exclusión y nueva admisión, cumpliendo las normas que sean de aplicación en relación con la contratación, permanencia y exclusión de la negociación.
• 1. Facultad de sustitución: se autoriza al Consejo de Administración para que este, a su vez, delegue a favor de cualquiera de los miembros del Consejo de Administración o en cualquier otra persona, sea o no miembro de ese órgano, las facultades delegadas a que se refiere este acuerdo.

Se hace constar que se ha puesto a disposición de los accionistas el correspondiente informe de administradores justificativo de la propuesta de delegación para aumentar el capital social.

Finalmente, se propone dejar sin efecto en la parte no dispuesta el Acuerdo Undécimo adoptado por la Junta General de Accionistas de la sociedad el 9 de mayo de 2019, en virtud de la cual se autorizaba al Consejo de Administración de la sociedad para aumentar el capital social.

DÉCIMO.- Correspondiente al punto 10º del orden del día.

Delegar en el Consejo de Administración de la sociedad, con arreglo al régimen general sobre emisión de obligaciones y conforme a lo dispuesto en los artículos 286, 297, 417 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital y 319 del Reglamento del Registro Mercantil, la facultad de emitir valores negociables de conformidad con las siguientes condiciones:

• 1. Valores objeto de la emisión: Los valores negociables a que se refiere esta delegación podrán ser obligaciones, bonos y demás valores de renta fija de análoga naturaleza, convertibles (incluyendo contingentemente) en acciones de la sociedad. La presente delegación también podrá ser utilizada para emitir participaciones preferentes (en caso de que resulte legalmente admisible) y warrants(opciones para suscribir acciones nuevas de la sociedad).
• 1. Plazo de la delegación: La emisión de los valores objeto de la delegación podrá efectuarse en una o en varias veces dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde la fecha de adopción de este acuerdo.
• 1. Importe máximo de la delegación: Al amparo de la presente delegación, el Consejo de Administración podrá emitir los valores indicados en el apartado 1 anterior por un importe máximo conforme al cual los aumentos de capital realizados en virtud de esta delegación, sumados a los aumentos que, en su caso, se hubieran acordado al amparo de otras autorizaciones en vigor propuestas por el Consejo de Administración a la Junta General de accionistas conforme a lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, no excedan, en importe nominal, de la mitad de la cifra de capital social en la fecha de la delegación. En este sentido, el importe de los aumentos de capital que, en su caso, y con la finalidad de atender la conversión de obligaciones, warrants u otros valores, se realicen al amparo de la presente delegación, se considerarán incluidos dentro del límite disponible en cada momento para ampliar el capital social.

A efectos del cálculo del anterior límite, se tendrá en cuenta el número máximo de acciones en que puedan convertirse las obligaciones atendiendo a su relación de conversión inicial, de ser fija, o a su relación de conversión mínima, de ser variable, todo ello sin perjuicio de ajustes que pueda haber en la relación de conversión con posterioridad a la emisión de los valores.

Asimismo, en el caso de los warrantsse tendrá en cuenta la suma de primas y precios de ejercicio de los warrants de las emisiones que se acuerden al amparo de la presente delegación.

Por último, en el caso de que estos instrumentos prevean en sus términos y condiciones la posibilidad de pago del cupón en acciones de nueva emisión, se tendrá además en cuenta a efectos del cálculo del importe máximo consumido de la presente delegación el número máximo de acciones que podrían ser emitidas desde la emisión y hasta el vencimiento de los valores para atender el pago del referido cupón, utilizando para tal cálculo el precio de cotización de la acción de la Sociedad del momento de la emisión.

1. Alcance de la delegación: En uso de la delegación de facultades que aquí se acuerda y a título meramente enunciativo, y en ningún caso limitativo, corresponderá al Consejo de Administración determinar, para cada emisión, su importe, dentro siempre del expresado límite, el lugar de emisión —nacional o extranjero— y la moneda o divisa y, en caso de que sea extranjera, su equivalencia en euros; la denominación o modalidad, ya sean bonos u obligaciones, incluso subordinadas, warrants, participaciones preferentes o cualquiera otra admitida en Derecho; la fecha o fechas de emisión; el número de valores y su valor nominal, que no será inferior al nominal de las acciones; en el caso de warrants y valores análogos, el precio de emisión y/o prima, el precio de ejercicio —que podrá ser fijo o variable— y el procedimiento, plazo y demás condiciones aplicables al ejercicio del derecho de suscripción de las acciones subyacentes o, en su caso, la exclusión de dicho derecho; el tipo de interés, fijo o variable, pagadero en efectivo o en especie (con autocartera o acciones de nueva emisión), fechas y procedimientos de pago del cupón; el carácter de perpetua o amortizable y, en este último caso, el plazo de amortización y la fecha o fechas del vencimiento; las garantías, el tipo de reembolso, primas y lotes; la forma de representación, mediante títulos o anotaciones en cuenta; las cláusulas antidilución; el régimen de suscripción; el rango de los valores y sus eventuales cláusulas de subordinación; la legislación aplicable a la emisión; solicitar, en su caso, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan con los requisitos que en cada caso exija la normativa vigente; y, en general, cualquier otra condición de la emisión, así como, en su caso, designar al comisario y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la sociedad y el sindicato de tenedores de los valores que se emitan, en caso de que resulte necesaria o se decida la constitución del citado sindicato.

Asimismo, el Consejo de Administración queda facultado para, cuando lo estime conveniente, y sujeto, de resultar aplicable, a la obtención de las autorizaciones oportunas y a la conformidad de las asambleas de los correspondientes sindicatos de titulares de los valores, modificar las condiciones de las amortizaciones de los valores de renta fija emitidos y su respectivo plazo, así como el tipo de interés que, en su caso, devenguen los comprendidos en cada una de las emisiones que se efectúen al amparo de esta autorización.

• 1. Bases y modalidades de conversión: Para el caso de emisión de obligaciones o bonos convertibles, y a efectos de la determinación de las bases y modalidades de la conversión, se acuerda establecer los siguientes criterios:
  2. a) Los valores que se emitan al amparo de este acuerdo serán convertibles en acciones de la sociedad, con arreglo a una relación de conversión fija o variable, determinada o determinable, quedando facultado el Consejo de Administración para determinar si son necesaria, voluntaria o contingentemente convertibles, y en el caso de que lo sean voluntariamente, a opción de su titular o de la sociedad, con la periodicidad y durante el plazo que se establezca en el acuerdo de emisión y que no podrá exceder de 15 años contados desde la fecha de emisión. El indicado plazo máximo no será de aplicación a los valores de carácter perpetuo que sean convertibles.
  3. b) A efectos de la conversión, los valores se valorarán por su importe nominal y las nuevas acciones a emitir para su conversión, según un tipo de conversión fijo que se establezca en el acuerdo del Consejo de Administración en el que se haga uso de esta delegación, o al cambio variable a determinar en la fecha o fechas que se indiquen en el propio

acuerdo del Consejo, en función del valor de cotización en Bolsa de las acciones de la sociedad en la/s fecha/s o periodo/s que se tome/n como referencia en el mismo acuerdo, con o sin prima, pudiendo el Consejo determinar los criterios de conversión que estime oportunos.

• c) También podrá acordarse emitir los valores de renta fija convertibles con una relación de conversión variable. En este caso, el precio de las acciones a los efectos de la conversión será el determinado por el Consejo de Administración, pudiendo incorporar una prima o, en su caso, un descuento sobre el precio por acción resultante de los criterios establecidos. La prima o descuento podrá ser distinta para cada fecha de conversión de cada emisión (o, en su caso, cada tramo de una emisión).
• d) Cuando proceda la conversión, las fracciones de acción que en su caso correspondiera entregar al titular de las obligaciones se redondearán por defecto hasta el número entero inmediatamente inferior y cada tenedor recibirá en metálico, de contemplarse así en las condiciones de la emisión, la diferencia que en tal supuesto pueda producirse.
• e) En ningún caso el valor de la acción a efectos de la relación de conversión de las obligaciones por acciones podrá ser inferior a su valor nominal. Asimismo, conforme a lo previsto en el artículo 415 de la Ley de Sociedades de Capital, no podrán ser convertidas obligaciones en acciones cuando el valor nominal de aquéllas sea inferior al de éstas.
• f) Al tiempo de aprobar una emisión de obligaciones o bonos convertibles al amparo de la autorización contenida en el presente acuerdo, el Consejo de Administración emitirá un informe desarrollando y concretando, a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de la conversión específicamente aplicables a la indicada emisión. Este informe será acompañado del correspondiente informe de auditor de cuentas, distinto del auditor de la sociedad, nombrado a estos efectos por el Registrador Mercantil, a que se refiere el artículo 414.2 de la Ley de Sociedades de Capital.
• 1. Bases y modalidades del ejercicio de los warrants y otros valores análogos: En caso de emisiones de warrants, se acuerda establecer los siguientes criterios:

En caso de emisiones de warrants, a las que se aplicará por analogía lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital para las obligaciones convertibles, para la determinación de las bases y modalidades de su ejercicio, el Consejo de Administración queda facultado para determinar, en los más amplios términos, los criterios aplicables al ejercicio de los derechos de suscripción de acciones de la sociedad, derivados de los valores de esta clase que se emitan al amparo de la delegación aquí concedida, aplicándose en relación con tales emisiones los criterios establecidos en el apartado 5 anterior, con las necesarias adaptaciones a fin de hacerlas compatibles con el régimen jurídico y financiero de esta clase de valores.

• 1. La presente autorización al Consejo de Administración comprende asimismo, a título enunciativo, no limitativo, la delegación a su favor de las siguientes facultades:
  2. a) La facultad para que el Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, en relación con el artículo 417 de dicha Ley, excluya, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas.

En cualquier caso, si el Consejo de Administración decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente de los accionistas en relación con una emisión concreta de obligaciones o bonos convertibles, warrants y demás valores asimilables a éstos que, eventualmente, decida realizar al amparo de la presente autorización, emitirá, al tiempo de aprobar la emisión y conforme a la normativa aplicable, un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida, que será objeto del correlativo informe de un experto independiente nombrado por el Registro Mercantil, al que se refieren los artículos 414, 417 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital. Dichos informes serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el acuerdo de emisión.

Esta facultad quedará en todo caso limitada a aquellos aumentos de capital social que se realicen al amparo de la presente autorización, así como a aquellos que se realicen en el ámbito de la autorización prevista bajo el punto noveno del Orden del Día, hasta un importe nominal máximo, en conjunto, igual a un 10% del capital social a la fecha de adopción de este acuerdo (esto es, 9.633.163,225 euros de valor nominal).

• b) La facultad de aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión y/o de ejercicio del derecho de suscripción de acciones. Dicha facultad sólo podrá ser ejercitada en la medida en que el Consejo, sumando el capital que aumente para atender la emisión de obligaciones convertibles, warrants y demás valores asimilables a éstos y los restantes aumentos de capital que hubiera acordado al amparo de autorizaciones concedidas por la presente Junta General, no exceda el límite de la mitad de la cifra del capital social previsto en el artículo 297.1.(b) de la Ley de Sociedades de Capital. Esta autorización para aumentar el capital incluye la de emitir y poner en circulación, en una o varias veces, las acciones representativas del mismo que sean necesarias para llevar a efecto la conversión y/o ejercicio del derecho de suscripción de acciones, así como la de dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo a la cifra del capital y para, en su caso, anular la parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido necesaria para la conversión y/o ejercicio del derecho de suscripción de acciones.
• c) La facultad de desarrollar y concretar las bases y modalidades de la conversión y/o ejercicio de los derechos de suscripción de acciones, derivados de los valores a emitir, teniendo en cuenta los criterios establecidos en los apartados 5 y 6 anteriores.
• d) La delegación en el Consejo de Administración comprende las más amplias facultades que en Derecho sean necesarias para la interpretación, aplicación, ejecución y desarrollo de los acuerdos de emisión de valores convertibles en acciones de la sociedad, en una o varias veces, y correspondiente aumento de capital, concediéndole, igualmente, facultades para la subsanación y complemento de los mismos en todo lo que fuera preciso, así como para el cumplimiento de cuantos requisitos fueran legalmente exigibles para llevarlos a buen fin, pudiendo subsanar omisiones o defectos de dichos acuerdos, señalados por cualesquiera autoridades, funcionarios u organismos, nacionales o extranjeros, quedando también facultado para adoptar cuantos acuerdos y otorgar cuantosdocumentos públicos o privados considere necesarios o convenientes para la adaptación de los precedentes acuerdos de emisión de valores convertibles y del correspondiente aumento de capital a la calificación verbal o escrita del Registrador

Mercantil o, en general, de cualesquiera otras autoridades, funcionarios o instituciones nacionales o extranjeros competentes.

1. Admisión a negociación: La sociedad solicitará, cuando proceda, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de las obligaciones y/o bonos convertibles o warrants que se emitan por la sociedad en virtud de esta delegación, facultando al Consejo de Administración, tan ampliamente como en Derecho sea necesario, para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros.

Se hace constar expresamente que, en el caso de posterior solicitud de exclusión de la negociación, ésta se adoptará con las mismas formalidades que la solicitud de admisión, en la medida en que sean de aplicación, y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas u obligacionistas que se opusieran o no votaran el acuerdo en los términos previstos en la legislación vigente. Asimismo, se declara expresamente el sometimiento de la sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en un futuro en materia de Bolsas y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la negociación.

1. Facultad de sustitución: se autoriza al Consejo de Administración para que este, a su vez, delegue a favor de cualquiera de los miembros del Consejo de Administración o en cualquier otra persona, sea o no miembro de ese órgano, las facultades delegadas a que se refiere este acuerdo.

Finalmente, se propone dejar sin efecto en la parte no dispuesta el Acuerdo Duodécimo adoptado por la Junta General de Accionistas de la sociedad el 9 de mayo de 2019, en virtud de la cual se autorizaba al Consejo de Administración de la sociedad para la emisión de bonos, obligaciones y demás valores de renta fija, convertibles en acciones, y warrants.

UNDÉCIMO.- Correspondiente al punto 11º del orden del día.

Delegar indistintamente en el Presidente del Consejo de Administración, en el Consejero Delegado, en el Secretario y la Vicesecretaria de dicho órgano, o a quienes les sustituyan, en su caso, en sus respectivos cargos, cuantas facultades sean necesarias para lograr la más completa formalización y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta y, por tanto, para el otorgamiento de cuantos documentos públicos o privados fueren procedentes, para la inscripción de los acuerdos de esta Junta que así lo exijan en el Registro Mercantil; extendiéndose esta delegación a la facultad de subsanar, aclarar, interpretar, precisar o complementar, en su caso, los acuerdos adoptados en cuantas escrituras o documentos se otorgasen en su ejecución y, de modo particular, cuantos defectos, omisiones o errores, de forma o fondo, impidieran el acceso de los acuerdos adoptados y de sus consecuencias en el Registro Mercantil, incorporando, incluso, por propia autoridad las modificaciones que al efecto sean necesarias o puestas de manifiesto en la calificación oral o escrita del Registrador Mercantil o requeridas por las autoridades competentes, sin necesidad de nueva consulta a la Junta General.

Realizar en nombre de la sociedad cuantos actos jurídicos fuesen precisos con el objeto de ejecutar los anteriores acuerdos y llevarlos a buen fin.

DUODÉCIMO.- Correspondiente al punto 12º del orden del día.

De conformidad con lo establecido en el apartado 4 del artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital, aprobar con carácter consultivo el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019 elaborado por el Consejo de Administración previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que ha sido puesto a disposición de los accionistas desde la convocatoria de la Junta General.

Barcelona, 21 de julio de 2020.