Cellfie Global Co.,Ltd.

Major Shareholding Notification • Jun 23, 2022

아이씨케이/최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결/(2022.06.23)최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자	-양도인	김남주	회사와의 관계	변경 전 최대주주
-양수인	주식회사 퓨센스 외 2인	회사와의 관계	변경 후 최대주주
2. 계약 내역	양수도 주식수(주)	7,289,060
1주당 가액(원)	3,314
양수도 대금(원)	24,155,944,840
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항		당사의 최대주주인 김남주는 그 보유주식 기명식 보통주 7,289,060주(총발행주식의 20.48%)를 주식회사 퓨센스 외 2인에 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다. 1) 계약체결일 : 2022년 06월 23일 2) 총 양수도 금액 : 금24,155,944,840원 3) 계약 내용      (1) 양도인        가.김남주 (최대주주)            양도주식수:  7,289,060주(20.48%)            양도대금 : 24,155,944,840원              (2) 양수인        가.주식회사 퓨센스(변경 예정 최대주주) :            양수주식수 : 5,780,309주(79.30%)            양수대금 : 19,155,944,840원        나. (주)레이파트너스(변경 예정 최대주주의 특수관계인) :            양수주식수 : 603,500주(8.28%)            양수대금 : 2,000,000,000원        다. 버킹검 컨소시엄(변경 예정 최대주주의 특수관계인) :            양수주식수 : 905,251주(12.42%)            양수대금 : 3,000,000,000원 4) 대금 지급 일정 및 조건      (1) 계약금 및 중도금(2022.06.23) : 5,000,000,000원      (2) 잔금(2022.08.01) : 19,155,944,840원       5) 거래 종결일     (1) 상기 거래에 있어 잔금 지급일은 당사의 임시주주총회일(2022.08.02)의 1일전까지 지급한다.     (2) 거래의 종결일은 잔금지급이 완료되고 주식의 대체가 완료되는 임시주주총회일의 1일전일로 한다.
-양수도 주식의 의무보유 여부		아니오
3. 변경예정 최대주주		주식회사 퓨센스 외 2인
-변경 예정일자		2022-08-01
-예정 소유주식수(주)		7,289,060
-예정 소유비율(%)		20.48
4. 계약일자		2022-06-23
5. 기타 투자판단에 참고할 사항		1) 상기 '3. 변경예정 최대주주'의 변경 예정일자는 거래종결일입니다. 2) 상기 '3. 변경예정 최대주주'의 예정 소유주식수(주)는 잔금 지급 완료 시 기준입니다. 3) 잔금 지급 및 주식 이전완료에 따른 최대주주변경 확정 시 관련 공시를 진행할 예정입니다. 4) 하기 '변경예정 최대주주에 관한 사항' 중 8.주요 재무사항 등'은 2021년도 12월 31일 현재 재무제표를 기준으로 작성하였습니다. 5) 상기 양수도금액, 대금지급일 및 변경예정일자는 계약 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다.
※관련공시	-

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)	관계	변경전		변경후		비고
주식수	지분율(%)	주식수	지분율(%)
김남주	변경전 최대주주	7,289,060	20.48	-	-	-
김민령	변경전 최대주주	1,617	0.00	1,617	0.00	-
김월미	변경전 최대주주	1,292	0.00	1,292	0.00	-
배준억	변경전 최대주주	322	0.00	322	0.00	-
송정순	변경전 최대주주	118,710	0.33	118,710	0.33	-
최용화	변경전 최대주주	322	0.00	322	0.00	-
한정열	변경전 최대주주	29,500	0.08	29,500	0.08	-
김현철	변경전 최대주주	10,000	0.03	10,000	0.03	-
주식회사 퓨센스	변경예정 최대주주	-	-	5,780,309	16.24	-
(주)레이파트너스	변경예정 최대주주의 특수관계인	-	-	603,500	1.70	-
버킹검 컨소시엄	변경예정 최대주주의 특수관계인	-	-	905,251	2.54	-

[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명	(주)레이파트너스
2. 설립연월	2015.1.21
3. 국적	대한민국
4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]	서울특별시 강남구 논현로
5. 법인의 최대주주명	임홍규
- 보유지분율(%)	90.00
6. 법인의 대표이사	임홍규
7. 주요 사업내용	부동산
8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)
해당 사업연도	2021	결산기	12월
자산총계	0	자본금	100
부채총계	57	매출액	30
자본총계	-56	당기순손익	-32
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오
9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등
-

1. 법인명	주식회사 퓨센스
2. 설립연월	2005.04.21
3. 국적	대한민국
4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]	서울특별시 서초구 논현로
5. 법인의 최대주주명	이성민
- 보유지분율(%)	100.00
6. 법인의 대표이사	이성민
7. 주요 사업내용	상품 수출입
8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)
해당 사업연도	2021	결산기	12월
자산총계	11,293	자본금	800
부채총계	10,353	매출액	918
자본총계	940	당기순손익	-29
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오
9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등
-

[변경예정 최대주주(조합인 경우)에 관한 사항]

1. 조합명	버킹검컨소시엄
2. 설립연월	2021.12.10
3. 조합의 최다출자자	이성길
- 조합에 대한 출자지분율(%)	66.67
4. 대표조합원	이성길
5. 업무집행조합원	이성길
6. 조합재산 총액(원)	3,000,000,000
7. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)
자산총계	-
부채총계	-
자본총계	-
자본금	-
8. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(조합)의 관계 등
-