Cellcom Israel Ltd. — Share Issue/Capital Change 2018

Dec 10, 2018

10 בדצמבר 2018

לכבוד לכבוד

רשות ניירות ערך הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ )באמצעות המגנ"א( )באמצעות המגנ"א(

א.ג.נ,.

הנדון: סלקום ישראל בע"מ )"החברה"( – דיווח מיידי בדבר תוצאות הנפקה על-פי דוח הצעת מדף

____________________________________________________________________

החברה מתכבדת בזאת להודיע, בהתאם לסעיף 30 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח,1968- ובהתאם לתקנות ניירות ערך )הודעה על תוצאות ההצעה שבתשקיף(, התש"ל,1969- על תוצאות ההנפקה על-פי דוח הצעת מדף של החברה מיום 9 בדצמבר 2018 )אסמכתא מספר: 2018-02-119748( )"דוח ההצעה"(.

• .1 על-פי דוח ההצעה, הציעה החברה לציבור עד 229,417,000 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה יא'( של החברה )"אגרות החוב )סדרה יא'("(, אשר הוצעו ב229,417- יחידות בנות 1,000 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה יא'( כל אחת )"יחידות אגרות החוב )סדרה יא'("(, בדרך של מכרז על מחיר היחידה אשר לא יפחת מ1,009.5- ש"ח; ועד 261,288,000 ש"ח נקוב אגרות חוב )סדרה יב'( של החברה )"אגרות החוב )סדרה יב'("(, אשר הוצעו ב- 261,288 יחידות בנות 1,000 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה יב'( כל אחת )"יחידות אגרות החוב )סדרה יב'("(, בדרך של מכרז על מחיר היחידה אשר לא יפחת מ916.5- ש"ח, והכול בתנאים כמפורט בדוח ההצעה.
• .2 לחברה ניתנו התחייבויות מוקדמות של משקיעים מסווגים לרכישת יחידות אגרות החוב )סדרה יא'( ויחידות אגרות החוב )סדרה יב'( וזאת בכמויות ובמחירים ליחידה, כמפורט בדוח ההצעה.
  • .3 הצעת אגרות החוב )סדרה יא'( ו- אגרות החוב )סדרה יב'( לא הובטחה בחיתום.

.4 להלן תוצאות המכרז בגין יחידות אגרות החוב )סדרה יא'( )מכרז 1154111( שהתקיים ביום 9 בדצמבר 2018 בקשר עם דוח ההצעה )ביחד: "המכרז"(

• .4.1 במסגרת המכרז נתקבלו סך הכול 33 הזמנות לרכישת 186,663 יחידות אגרות החוב )סדרה יא'(, כולן על-פי התחייבויות מוקדמות של משקיעים מסווגים.
  • .4.2 מחיר היחידה אשר נקבע במכרז הינו 1,009.5 ש"ח.
• .4.3 הקצאת יחידות אגרות החוב )סדרה יא'( נעשתה בהתאם לסעיף 2.5 לדוח הצעת המדף באופן בו 33 הזמנות לרכישת 186,663 יחידות אגרות החוב )סדרה יא'(, אשר הינן מלוא ההזמנות שהתקבלו במכרז )כולן של משקיעים מסווגים(, נענו במלואן.
• .4.4 חישוב שיעור הניכיון המשוקלל: הערך המתואם של אגרות החוב )סדרה יא'( נכון ליום 6 בדצמבר 2018 עמד על 1,015.1 ש"ח לכל 1,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה יא(, ולפיכך קיים ניכיון בהנפקת אגרות החוב )סדרה יא'(. בהתאם לאמור בדוח הצעת המדף, שיעור הניכיון המשוקלל האחיד לאגרות החוב )סדרה יא'( הינו 0.45% כמו כן, שיעור הניכיון שנוצר בהרחבת אגרות החוב )סדרה יא'( על-פי דוח הצעת המדף הינו .2.04%
• .4.5 בסך הכול תקצה החברה על-פי תוצאות המכרז 186,663 יחידות אגרות החוב )סדרה יא'(, שתכלולנה בסך הכל 186,663,000 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה יא'(.

.5 להלן תוצאות המכרז בגין יחידות אגרות החוב )סדרה יב'( )מכרז 1154129( שהתקיים ביום 9 בדצמבר 2018 בקשר עם דוח ההצעה )ביחד: "המכרז"(

.5.1 במסגרת המכרז נתקבלו סך הכול 38 הזמנות לרכישת 213,344 יחידות אגרות החוב )סדרה יב'(, מהן הזמנה אחת לרכישת 7 יחידות אגרות החוב )סדרה יב'( שהתקבלו מהציבור ו37 הזמנות לרכישת 213,337 יחידות אגרות החוב )סדרה יב'( על-פי התחייבויות מוקדמות של משקיעים מסווגים.

• .5.2 מחיר היחידה אשר נקבע במכרז הינו 916.5 ש"ח.
• .5.3 הקצאת יחידות אגרות החוב )סדרה יב'( נעשתה בהתאם לסעיף 2.5 לדוח הצעת המדף באופן בו 38 הזמנות לרכישת 213,337 יחידות אגרות החוב )סדרה יב'(, אשר הינן מלוא ההזמנות שהתקבלו במכרז )לרבות הזמנות של משקיעים מסווגים(, נענו חלקית לפי שיעור הקצאה של .99.99%
• .5.4 לאור זאת שעל פי תוצאות המכרז, סך הבקשות שנענו במכרז כמפורט לעיל עולות על סך של 213,337,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה יב'(, בהתאם לאמור בסעיף 1.10 לדוח ההצעה, החברה בחרה להנפיק במסגרת ההנפקה 213,337,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה יב'( )"הכמות המונפקת לציבור"(. לפיכך, הסכום העודף כהגדרתו בסעיף 1.10 לדוח ההצעה הינו 7,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה יב'(, וההקצאה למזמינים אשר נענו במסגרת המכרז כאמור לעיל, בהתאם למפורט בסעיף 1.10 לדוח ההצעה, תבוצע לפי יחס )פרו-רטה( שבין הכמות המונפקת לציבור לבין הכמות שהוצעה על פי דוח ההצעה, באופן שיוקצו לכל מזמין אשר בקשתו הייתה נענית על פי תוצאות המכרז לפי סעיף 2.5 לדוח ההצעה כ99.99%- מהיקף ההקצאה על פי תוצאות המכרז .)213,337,000/213,344,000(
• .5.5 חישוב שיעור הניכיון המשוקלל: הערך המתואם של אגרות החוב )סדרה יב'( נכון ליום 6 בדצמבר 2018 עמד על 1,021.7 ש"ח לכל 1,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה יב(, ולפיכך קיים ניכיון בהנפקת אגרות החוב )סדרה יב'(. בהתאם לאמור בדוח הצעת המדף, שיעור הניכיון המשוקלל האחיד לאגרות החוב )סדרה יב'( הינו .3.98% כמו כן, שיעור הניכיון שנוצר בהרחבת אגרות החוב )סדרה יב'( על-פי דוח הצעת המדף הינו .12.42%
• .5.6 בסך הכול תקצה החברה על-פי תוצאות המכרז 213,337 יחידות אגרות החוב )סדרה יב'(, שתכלולנה בסך הכל 213,337,000 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה יב'(.
• .6 התמורה הכוללת ברוטו שהחברה תקבל בגין אגרות החוב שיוקצו על-פי דוח ההצעה מסתכמת בכ384- מיליון ש"ח.

החברה מודה לציבור המשקיעים על היענותו להצעה.

בברכה,

סלקום ישראל בע"מ