Cellcom Israel Ltd. — Share Issue/Capital Change 2016

Sep 26, 2016

62 בספטמבר 6102

לכבוד לכבוד

רשות ניירות ערך הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ )באמצעות המגנ"א( )באמצעות המגנ"א(

א.ג.נ,.

הנדון: סלקום ישראל בע"מ )"החברה"( – דיווח מיידי בדבר תוצאות הנפקה על-פי דוח הצעת מדף

____________________________________________________________________

החברה מתכבדת בזאת להודיע, בהתאם לסעיף 01 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח,0621- ובהתאם לתקנות ניירות ערך )הודעה על תוצאות ההצעה שבתשקיף(, התש"ל,0626- על תוצאות ההנפקה על-פי דוח הצעת מדף של החברה מיום 62 בספטמבר 6102 )אסמכתא מספר: 6102-16-061161( )"דוח ההצעה"(.

• .0 על-פי דוח ההצעה, הציעה החברה לציבור
• .0.0 עד 062,111,111 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה י'( של החברה )"אגרות החוב )סדרה י'("(, אשר הוצעו ב062,111- יחידות בנות 0,111 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה י'( כל אחת )"יחידות אגרות החוב )סדרה י'("(, בדרך של מכרז על שיעור הריבית השנתית שתשאנה אגרות החוב )סדרה י'(, והכול בתנאים כמפורט בדוח ההצעה;
• .0.6 ועד 022,222,111 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה יא'( של החברה )"אגרות החוב )סדרה יא'("(, אשר הוצעו ב022,222- יחידות בנות 0,111 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה יא'( כל אחת )"יחידות אגרות החוב )סדרה יא'("(, בדרך של מכרז על שיעור הריבית השנתית שתשאנה אגרות החוב )סדרה יא'(, והכול בתנאים כמפורט בדוח ההצעה.
• .6 לחברה ניתנו התחייבויות מוקדמות של משקיעים מסווגים לרכישת יחידות אגרות החוב )סדרה י'( ויחידות אגרות החוב )סדרה יא'(, וזאת בכמויות ובשיעורי ריבית, כמפורט בדוח ההצעה.
  • .0 הצעת אגרות החוב )סדרה י'( ואגרות החוב )סדרה יא'( לא הובטחה בחיתום.

.4 להלן תוצאות המכרזים בגין יחידות אגרות החוב )סדרה י'( ויחידות אגרות החוב )סדרה יא'( שהתקיימו ביום 52 בספטמבר 5026 בקשר עם דוח ההצעה )ביחד: "המכרז"(

• .4.0 אגרות החוב )סדרה י'(
• .4.0.0 במסגרת המכרז נתקבלו סך הכול 001 הזמנות לרכישת 010,621 יחידות אגרות החוב )סדרה י'(, מהן 21 הזמנות לרכישת 0,621 יחידות אגרות החוב )סדרה י'( שהתקבלו מהציבור ו40- הזמנות לרכישת 011,111 יחידות אגרות החוב )סדרה י'( על-פי התחייבויות מוקדמות של משקיעים מסווגים.
  • .4.0.6 כל ההזמנות האמורות נענו במלואן.
• .4.0.0 שיעור הריבית השנתית אשר נקבע במכרז לציבור בגין אגרות החוב )סדרה י'( הינו 6.42% )"שיעור הריבית האחיד בגין אגרות החוב )סדרה י'("(. בהתאם, שיעור הריבית החצי שנתית בגין אגרות החוב )סדרה י'( הינו 0.662% ושיעור הריבית שישולם בגין תקופת הריבית הראשונה של אגרות החוב )סדרה י'( הינו .1.21%
• .4.0.4 הקצאת יחידות אגרות החוב )סדרה י'( נעשתה בהתאם לסעיף 6.0.4 לדוח הצעת המדף כדלהלן:

001 הזמנות לרכישת 010,621 יחידות אגרות החוב )סדרה י'( )מתוכן 40 הזמנות של משקיעים מסווגים לרכישת 011,111 יחידות אגרות החוב )סדרה י'((, אשר הינן מלוא ההזמנות שהתקבלו במכרז )לרבות הזמנות של משקיעים מסווגים(, נענו במלואן, ובהתאם, שיעור הריבית האחיד בגין אגרות החוב )סדרה י'( שנקבע במכרז הינו שיעור הריבית המרבי בגין אגרות החוב )סדרה י'( )כאמור בסעיף 0.0 לדוח ההצעה(.

• .4.0.2 אגרות חוב )סדרה י'( הוצעו על-ידי החברה לראשונה ויונפקו ללא ניכיון.
• .4.0.2 בסך הכול תקצה החברה על-פי תוצאות המכרז 010,621 יחידות אגרות החוב )סדרה י'(, שתכלולנה בסך הכל 010,621,111 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה י'(.
• .4.0.1 התמורה הכוללת ברוטו שהחברה תקבל בגין אגרות החוב )סדרה י'( שיוקצו על-פי דוח ההצעה מסתכמת בכ010,621,111- ש"ח.

.4.6 אגרות החוב )סדרה יא'(

• .4.6.0 במסגרת המכרז נתקבלו סך הכול 060 הזמנות לרכישת 010,610 יחידות אגרות החוב )סדרה יא'(, מהן 11 הזמנות לרכישת 0,610 יחידות אגרות החוב )סדרה יא'( שהתקבלו מהציבור ו20- הזמנות לרכישת 011,111 יחידות אגרות החוב )סדרה יא'( על-פי התחייבויות מוקדמות של משקיעים מסווגים.
  • .4.6.6 כל ההזמנות האמורות נענו במלואן.
• .4.6.0 שיעור הריבית השנתית אשר נקבע במכרז לציבור בגין אגרות החוב )סדרה יא'( הינו 0.22% )"שיעור הריבית האחיד בגין אגרות החוב )סדרה יא'("(. בהתאם, שיעור הריבית החצי שנתית בגין אגרות החוב )סדרה יא'( הינו 0.112% ושיעור הריבית שישולם בגין תקופת הריבית הראשונה של אגרות החוב )סדרה יא'( הינו .1.66%
• .4.6.4 הקצאת יחידות אגרות החוב )סדרה יא'( נעשתה בהתאם לסעיף 6.0.4 לדוח הצעת המדף כדלהלן:

060 הזמנות לרכישת 010,610 יחידות אגרות החוב )סדרה יא'( )מתוכן 20 הזמנות של משקיעים מסווגים לרכישת 011,111 יחידות אגרות החוב )סדרה יא'((, אשר הינן מלוא ההזמנות שהתקבלו במכרז )לרבות הזמנות של משקיעים מסווגים(, נענו במלואן, ובהתאם, שיעור הריבית האחיד בגין אגרות החוב )סדרה יא'( שנקבע במכרז הינו שיעור הריבית המרבי בגין אגרות החוב )סדרה יא'( )כאמור בסעיף 0.6 לדוח ההצעה(.

• .4.6.2 אגרות חוב )סדרה יא'( הוצעו על-ידי החברה לראשונה ויונפקו ללא ניכיון.
• .4.6.2 בסך הכול תקצה החברה על-פי תוצאות המכרז 010,610 יחידות אגרות החוב )סדרה יא'(, שתכלולנה בסך הכל 010,610,111 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה יא'(.
• .4.6.1 התמורה הכוללת ברוטו שהחברה תקבל בגין אגרות החוב )סדרה יא'( שיוקצו על-פי דוח ההצעה מסתכמת בכ010,610,111- ש"ח.
• .4.0 התמורה הכוללת ברוטו שהחברה תקבל בגין כלל היחידות שיוקצו על-פי דוח ההצעה )קרי, בגין אגרות החוב )סדרה י'( ואגרות החוב )סדרה יא'( ביחד( מסתכמת בכ411,601,111- ש"ח.

החברה מודה לציבור המשקיעים על היענותו להצעה.

בברכה,

סלקום ישראל בע"מ