Cellcom Israel Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Feb 17, 2019

סלקום ישראל בע"מ )"החברה"( כתב הצבעה

.1 סוג האסיפה הכללית, המועד והמקום לכינוסה:

אסיפה כללית שנתית של בעלי המניות של החברה )"האסיפה הכללית"(.

האסיפה הכללית תיערך ביום ה', 28 במרץ, ,2019 בשעה 16:00 )שעון ישראל( במשרדי החברה, ברחוב הגביש ,10 נתניה, ישראל.

פירוט הנושאים שעל סדר היום, אשר לגביהם ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה:

• 1.1 אישור מינויו מחדש של מר עמי אראל, יו"ר ודירקטור המכהן בחברה )שאינו דירקטור חיצוני(
• 1.1 אישור מינויו מחדש של מר שולם לפידות, דירקטור המכהן בחברה )שאינו דירקטור חיצוני(
• 1.1 אישור מינויו מחדש של מר אפרים קונדה, דירקטור המכהן בחברה )שאינו דירקטור חיצוני(
• 1.1 אישור מינויו של מר גוסטבו טרייבר, לכהן כדירקטור בחברה )שאינו דירקטור חיצוני(

מוצע לאשר את מינויים מחדש של הדירקטורים עמי אראל, שולם לפידות ואפרים קונדה, לתקופת כהונה נוספת עד לתום האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה ולאשר את מינויו של מר גוסטבו טרייבר כדירקטור בחברה וזאת עד לתום האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה. ההצבעה לגבי כל מועמד לכהונת דירקטור תיעשה בנפרד בחלק השני לכתב ההצבעה. לרקע ופרטים נוספים בקשר עם אישור מינויים של הדירקטורים האמורים ולפרטים אודות הדירקטורים כאמור ראה (1-4) Item לדוח שפרסמה החברה ביום 14 בפברואר 2019 בעניין הודעה על זימון האסיפה הכללית האמורה )קרי ה- Proxy Statement"( )דוח הזימון"(.

1.1 אישור מינויה של גב' ורדה ליברמן כדירקטורית חיצונית בחברה

1.1 אישור מינויו של מר שמואל האוזר כדירקטור חיצוני בחברה

מוצע למנות את ורדה ליברמן ושמואל האוזר כדירקטורים חיצוניים בחברה לתקופת כהונה של שלוש שנים החל מיום 19 במרץ .1019 ההצבעה לגבי כל מועמד לכהונת דירקטור תיעשה בנפרד בחלק השני לכתב ההצבעה. לרקע ופרטים נוספים בקשר עם אישור מינויים של המועמדים האמורים לכהונה כדירקטורים חיצוניים ולפרטים אודותם ראה (5-6) Item לדוח הזימון.

1.1 אישור מינוי רואי חשבון מבקרים לחברה

מוצע לאשר מינוים של משרד רואי חשבון קסלמן וקסלמן כרואי החשבון המבקרים של החברה, עד לתום האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה. לרקע ופרטים נוספים בקשר עם אישור מינויים מחדש של רואי החשבון המבקרים של החברה, ראה (7) Item לדוח הזימון.

.1 המקום והשעות שניתן לעיין בהם בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות:

ניתן לעיין בנוסח מוצע להחלטות הנ"ל במשרדי החברה בימים א'-ה', בשעות העבודה הרגילות )9:00 - 11:00(. ניתן לתאם בטלפון: ,011-9989111 וזאת עד 18 שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית.

כמו-כן, ניתן לעיין בדוח הזימון, בכתב ההצבעה ובהודעות העמדה, כמשמעותן בסעיף 88 לחוק החברות, התשנ"ט1999- )"חוק החברות"(, ככל שתינתנה, באתר ההפצה של רשות ניירות ערך )"אתר ההפצה"( בכתובת: il.gov.isa.magna.www://http ובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ )"הבורסה"( בכתובת: il.co.tase.maya://http.

.1 הרוב הדרוש לקבלת ההחלטות באסיפה הכללית:

אישור הנושאים המפורטים בסעיפים ,1.1 ,1.1 ,1.1 1.1 ו1.1- מחייבים אישור של המחזיקים ברוב זכויות ההצבעה בחברה הנוכחים, בעצמם או באמצעות כתב מינוי, והמצביעים בנושא.

אישור הנושאים המפורטים בסעיפים 1.1 ו1.1- מחייבים אישור של המחזיקים ברוב זכויות ההצבעה בחברה הנוכחים, בעצמם או באמצעות כתב מינוי, והמצביעים בנושא, ובלבד שיתקיים אחד מאלה: )1( במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור הנושא, למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשריו עם בעל השליטה, המשתתפים בהצבעה; או )1( סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה )1( לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

.1 ציון זיקה של בעל מניה:

בעל מניה המשתתף בהצבעה בנושאים המפורטים בסעיפים 1.1 ו,1.1- יסמן בחלק השני של כתב ההצבעה, במקום המיועד לכך, האם הינו בעל שליטה בחברה וכן קיומו או העדרו של עניין אישי בקשר עם הנושאים האמורים, כנדרש על פי הוראות חוק החברות, ויתאר את מהות העניין האישי, ככל שקיים. מי שלא סימן כאמור או לא תיאר את מהות העניין האישי לא תבוא הצבעתו במניין הקולות לעניין הנושאים האמורים.

.1 אופן ההצבעה:

בעל מניה זכאי להצביע באסיפה בעצמו, באמצעות בא-כוח, ובאמצעות כתב הצבעה כמשמעותו בסעיף 81 לחוק ושנוסחו מצורף לדוח זימון אסיפה זה )"כתב הצבעה"(. בנוסף, בעל מניה לפי סעיף 111)1( לחוק החברות )קרי- מי שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה מניה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על-שם חברה לרישומים( )"בעל מניות לא רשום"( זכאי גם להצביע באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית הפועלת לפי סימן ב' לפרק ז'1 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1918 )"הצבעה אלקטרונית", "מערכת ההצבעה האלקטרונית" ו- "כתב הצבעה אלקטרוני", בהתאמה(.

.1 תוקף כתב ההצבעה:

לכתב ההצבעה יהיה תוקף רק אם צורפו לו המסמכים הבאים:

1 בעל מניות לא רשום - אישור בעלות )ראה סעיף 11 להלן(.

2 בעל מניות רשום - צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות.

את כתב ההצבעה והמסמכים שיש לצרף אליו כאמור, יש להמציא למשרדי החברה )לרבות באמצעות דואר רשום( עד ארבע )1( שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית. לעניין זה, "מועד ההמצאה" הינו המועד בו הגיע כתב ההצבעה והמסמכים המצורפים אליו למשרדי החברה.

.1 כתב הצבעה אלקטרוני:

כאמור לעיל בעל מניות לא רשום זכאי להצביע גם באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. הצבעה באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני תתאפשר עד שש שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית.

.8 מען החברה למסירת כתבי ההצבעה והודעות עמדה:

משרדי החברה )לידי האגף ליעוץ משפטי(, ברחוב הגביש ,10 נתניה, ישראל.

.9 המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה על-ידי בעלי המניות:

עד עשרה )10( ימים קודם למועד האסיפה, קרי עד יום 18 במרץ, .1019

.10 המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה:

עד )1( ימים לפני מועד כינוס האסיפה הכללית, קרי לא יאוחר מיום 11 במרץ, .1019

.11 כתובות אתרי האינטרנט שמצויים בהם כתבי ההצבעה והודעות העמדה:

.http://www.magna.isa.gov.il :ההפצה אתר

.http://maya.tase.co.il :הבורסה של האינטרנט אתר

.11 אישורי בעלות:

בעל מניות לא רשום זכאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.

בעל מניות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני, בלא תמורה, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה )ככל שתינתנה(, באתר ההפצה, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, אלא אם כן הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום; הודעתו לעניין כתבי ההצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעות העמדה. כמו-כן בעל מניות לא רשום יהיה זכאי להמציא את אישור הבעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, כאמור בסעיף .1

• .11 בעל מניות אחד או יותר, אשר במועד הקובע, מחזיק מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים )1%( או יותר מסך כל זכויות ההצבעה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך
  • מי שלזכותו רשומות מניות אצל חבר בורסה ואותן מניות נכללות בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם החברה לרישומים.
    • 2 בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות.

1

כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה, כהגדרתו בסעיף 118 לחוק החברות, זכאי בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו, לאחר כינוס האסיפה הכללית, לעיין בכתבי ההצבעה וברישומי ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית שהגיעו לחברה, במשרדה הרשום של החברה, בשעות העבודה המקובלות.

.11 שינויים בסדר היום, ופרסום הודעות עמדה:

ייתכן כי לאחר פרסום כתב ההצבעה יהיו שינויים בסדר היום של האסיפה הכללית, לרבות הוספת נושא לסדר היום, וכן עשויות להתפרסם הודעות עמדה. ניתן יהיה לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות עמדה שהתפרסמו בדיווחי החברה שבאתר ההפצה.

ככל שתתבקש הוספת נושא לסדר היום של האסיפה הכללית, המועד האחרון שבו תפרסם החברה כתב הצבעה מתוקן יהיה יום 18 בפברואר, .1019

ה תב הצבע שני של כ	בחלקו ה	היום	שעל סדר	טות בי ההחל	צבעתו לג	ת אופן ה	ת יציין א	בעל מניו
				זה.

סלקום ישראל בע"מ )"החברה"( כתב הצבעה בקשר לאסיפה כללית שנתית של החברה

חלק שני

שם החברה: סלקום ישראל בע"מ )"החברה"(

מען החברה )למסירה ומשלוח כתבי ההצבעה(: סלקום ישראל בע"מ, ברחוב הגביש ,10 נתניה, ישראל )לידי האגף ליעוץ משפטי(.

מספר החברה: 111910111

מועד האסיפה: יום ה', 28 במרץ ,2019 בשעה 16:00 )שעון ישראל(.

סוג האסיפה: אסיפה כללית שנתית.

המועד הקובע: יום ב', 11 בפברואר .1019

פרטי בעל המניות:

• .1 שם בעל המניות ________________________________________________
  • .1 מספר זהות ___________ אם אין לבעל המניות תעודת זהות ישראלית: מספר דרכון - __________ המדינה שבה הוצא - ___________ בתוקף עד - _________________

.1 אם בעל המניות הוא תאגיד -

מספר תאגיד - __________________________________________________

מדינת ההתאגדות - ______________________________________________

אופן ההצבעה:

סדר היום הנושא על		עה* אופן ההצב		על האם הנך ב ל שליטה/ בע עניין אישי ? בהחלטה**
	בעד	נגד	נמנע	כן ל	א
ר עמי ל הדירקטו ה נוספת ש קופת כהונ .1מינוי לת אראל
טור של הדירק ה נוספת קופת כהונ .2מינוי לת ות שולם לפיד
טור של הדירק ה נוספת קופת כהונ .3מינוי לת דה אפרים קונ
ברה ירקטור בח טרייבר כד מר גוסטבו .4 מינוי של
צונית קטורית חי ברמן כדיר גב' ורדה לי .5מינוי של בחברה
חיצוני כדירקטור אל האוזר ל מר שמו .6 מינוי ש בחברה
סלמן, קסלמן וק ואי חשבון ל משרדי ר .7 מינוי ש
PricewaterhouseCoopers מקבוצת
International Limited חשבון , כרואי ל החברה חיצוניים ש

* אי סימון ייחשב כהימנעות

** בעל מניות שלא ימלא טור זה או שיסמן "כן" ולא יפרט, הצבעתו לא תבוא במנין. בעניין סימון עניין אישי, ראה עמוד 9 לדוח הזימון.

האם אתה בעל עניין, נושא משרה בכירה או משקיע מוסדי? כן ___לא___

האם החזקתך במניות הרגילות של החברה, במישרין או בעקיפין, מפרה את ההגבלות על החזקה או העברה של מניות החברה הקבועות ברשיונות התקשורת של החברה? כן ___לא___ אם החזקות בעל מניות מפרות את ההגבלות הקבועות ברשיונות התקשורת של החברה, בעל המניות אינו זכאי להצביע בגין מניות אלו והצבעתו לא תבוא במנין. אם רק חלק מהחזקות בעל מניות מפרות את ההגבלות האמורות, יתכן שהינו זכאי להצביע בגין חלק המניות שאינו מפר. ראה עמוד 3 לדוח הזימון למידע נוסף.

לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה - כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות. לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה - כתב ההצבעה תקף בצירוף צילום תעודת זהות/דרכון/תעודת התאגדות.

___________________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________________

פרטים אודות עניין אישי באישור הנושא שעל סדר היום:

תאריך: _________________ חתימה: ___________________