Cellcom Israel Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Nov 26, 2018

סלקום ישראל בע"מ )"החברה"( כתב הצבעה

.1 סוג האסיפה הכללית, המועד והמקום לכינוסה:

אסיפה כללית שנתית של בעלי המניות של החברה )"האסיפה הכללית"(.

האסיפה הכללית תיערך ביום ב', 31 בדצמבר, ,2018 בשעה 16:00 )שעון ישראל( במשרדי החברה, ברחוב הגביש ,10 נתניה, ישראל.

פירוט הנושאים שעל סדר היום, אשר לגביהם ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה:

• 1.1 אישור מינויו מחדש של מר עמי אראל, יו"ר ודירקטור המכהן בחברה )שאינו דירקטור חיצוני(
• 1.1 אישור מינויו מחדש של מר שולם לפידות, דירקטור המכהן בחברה )שאינו דירקטור חיצוני(
• 1.1 אישור מינויו מחדש של מר שלמה וקס, דירקטור המכהן בחברה )שאינו דירקטור חיצוני(
• 1.1 אישור מינויו מחדש של מר אפרים קונדה, דירקטור המכהן בחברה )שאינו דירקטור חיצוני(

מוצע לאשר את מינויים מחדש של הדירקטורים עמי אראל, שולם לפידות, ואפרים קונדה, לתקופת כהונה נוספת עד לתום האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה ואת מינויו של הדירקטור שלמה וקס לתקופת כהונה נוספת ואחרונה שתסתיים עד למוקדם מבין המועדים הבאים: ]א[ אסיפה כללית של החברה שתתקיים לאחר האסיפה השנתית לשנת 1018; ו – ]ב[ .11.1.1019 ההצבעה לגבי כל מועמד לכהונת דירקטור תיעשה בנפרד בחלק השני לכתב ההצבעה. לרקע ופרטים נוספים בקשר עם אישור מינויים מחדש של הדירקטורים האמורים ולפרטים אודות הדירקטורים כאמור ראה (1-4) Item לדוח שפרסמה החברה ביום 23 בנובמבר 2018 בעניין הודעה על זימון האסיפה הכללית האמורה )קרי ה-Statement Proxy ) )"דוח הזימון"(.

• 1.1 אישור מינויה מחדש של גב' רונית בייטל, דירקטורית חיצונית המכהנת בחברה, כדירקטורית חיצונית
• 1.1 אישור מינויו מחדש של מר יוסף ברנע, דירקטור חיצוני המכהן בחברה, כדירקטור חיצוני

מוצע לאשר את מינויים מחדש של הדירקטורים החיצוניים רונית בייטל ויוסף ברנע, לתקופת כהונה נוספת ואחרונה שתחל באופן מיידי ותסתיים עד למוקדם מבין המועדים הבאים: ]א[ אסיפה כללית הבאה של החברה שתתקיים לאחר האסיפה השנתית לשנת 1018; ו – ]ב[ .11.1.1019 ההצבעה לגבי כל מועמד לכהונת דירקטור תיעשה בנפרד בחלק השני לכתב ההצבעה. לרקע ופרטים נוספים בקשר עם אישור מינויים מחדש של הדירקטורים החיצוניים האמורים ולפרטים אודות הדירקטורים כאמור ראה (5-6) Item לדוח הזימון.

1.1 אישור מינוי רואי חשבון מבקרים משותפים לחברה

מוצע לאשר מינוים של משרד רואי החשבון סומך חייקין ומשרד רואי חשבון קסלמן וקסלמן כרואי החשבון המבקרים המשותפים של החברה, עד לתום האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה. לרקע ופרטים נוספים בקשר עם אישור מינויים מחדש של רואי החשבון המבקרים של החברה, ראה (7) Item לדוח הזימון.

.1 המקום והשעות שניתן לעיין בהם בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות:

ניתן לעיין בנוסח מוצע להחלטות הנ"ל במשרדי החברה בימים א'-ה', בשעות העבודה הרגילות )9:00 - 11:00(. ניתן לתאם בטלפון: ,011-9989111 וזאת עד 18 שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית.

כמו-כן, ניתן לעיין בדוח הזימון, בכתב ההצבעה ובהודעות העמדה, כמשמעותן בסעיף 88 לחוק החברות, התשנ"ט1999- )"חוק החברות"(, ככל שתינתנה, באתר ההפצה של רשות ניירות ערך )"אתר ההפצה"( בכתובת: il.gov.isa.magna.www://http ובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ )"הבורסה"( בכתובת: il.co.tase.maya://http.

.1 הרוב הדרוש לקבלת ההחלטות באסיפה הכללית:

אישור הנושאים המפורטים בסעיפים ,1.1 ,1.1 ,1.1 1.1 ו1.1- מחייבים אישור של המחזיקים ברוב זכויות ההצבעה בחברה הנוכחים, בעצמם או באמצעות כתב מינוי, והמצביעים בנושא.

אישור הנושאים המפורטים בסעיפים 1.1 ו1.1- מחייבים אישור של המחזיקים ברוב זכויות ההצבעה בחברה הנוכחים, בעצמם או באמצעות כתב מינוי, והמצביעים בנושא, ובלבד שיתקיים אחד מאלה: )1( במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור הנושא, למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשריו עם בעל השליטה, המשתתפים בהצבעה; או )1( סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה )1( לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

אופן ההצבעה:

בעל מניה זכאי להצביע באסיפה בעצמו, באמצעות בא-כוח, ובאמצעות כתב הצבעה כמשמעותו בסעיף 81 לחוק ושנוסחו מצורף לדוח זימון אסיפה זה )"כתב הצבעה"(. בנוסף, בעל מניה לפי סעיף 111)1( לחוק החברות )קרי- מי שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה מניה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על-שם חברה לרישומים( )"בעל מניות לא רשום"( זכאי גם להצביע באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית הפועלת לפי סימן ב' לפרק ז'1 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח1918- )"הצבעה אלקטרונית", "מערכת ההצבעה האלקטרונית" ו- "כתב הצבעה אלקטרוני", בהתאמה(

.1 תוקף כתב ההצבעה:

1

לכתב ההצבעה יהיה תוקף רק אם צורפו לו המסמכים הבאים:

1 בעל מניות לא רשום - אישור בעלות )ראה סעיף 11 להלן(.

מי שלזכותו רשומות מניות אצל חבר בורסה ואותן מניות נכללות בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם החברה לרישומים.

2 בעל מניות רשום - צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות.

את כתב ההצבעה והמסמכים שיש לצרף אליו כאמור, יש להמציא למשרדי החברה )לרבות באמצעות דואר רשום( עד שבעים ושתיים )11( שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית. לעניין זה, "מועד ההמצאה" הינו המועד בו הגיע כתב ההצבעה והמסמכים המצורפים אליו למשרדי החברה.

.1 כתב הצבעה אלקטרוני:

כאמור לעיל בעל מניות לא רשום זכאי להצביע גם באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. הצבעה באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני תתאפשר עד שש שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית.

.1 מען החברה למסירת כתבי ההצבעה והודעות עמדה:

משרדי החברה )לידי האגף ליעוץ משפטי(, ברחוב הגביש ,10 נתניה, ישראל.

.1 המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה על-ידי בעלי המניות:

עד עשרה )10( ימים קודם למועד האסיפה )"המועד האחרון למשלוח הודעות עמדה על-ידי בעלי המניות"(.

.8 המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה:

לא יאוחר מחמישה )1( ימים לאחר המועד האחרון למשלוח הודעות עמדה על-ידי בעלי המניות.

.9 כתובות אתרי האינטרנט שמצויים בהם כתבי ההצבעה והודעות העמדה:

.http://www.magna.isa.gov.il :ההפצה אתר

.http://maya.tase.co.il :הבורסה של האינטרנט אתר

• .10 בעל מניות לא רשום זכאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.
• .11 בעל מניות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני, בלא תמורה, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה )ככל שתינתנה(, באתר ההפצה, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, אלא אם כן הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום; הודעתו לעניין כתבי ההצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעות העמדה. כמו-כן בעל מניות לא רשום יהיה זכאי להמציא את אישור הבעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, כאמור בסעיף .1

בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי ההחלטות שעל סדר היום בחלקו השני של כתב הצבעה זה.

2

בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות.

סלקום ישראל בע"מ )"החברה"( כתב הצבעה בקשר לאסיפה כללית שנתית של החברה

חלק שני

שם החברה: סלקום ישראל בע"מ )"החברה"(

מען החברה )למסירה ומשלוח כתבי ההצבעה(: סלקום ישראל בע"מ, ברחוב הגביש ,10 נתניה, ישראל )לידי האגף ליעוץ משפטי(.

מספר החברה: 111910111

מועד האסיפה: יום ב', 31 בדצמבר ,2018 בשעה 16:00 )שעון ישראל(.

סוג האסיפה: אסיפה כללית שנתית.

המועד הקובע: יום ה', 1 בדצמבר .1018

פרטי בעל המניות:

• .1 שם בעל המניות ________________________________________________
  • .1 מספר זהות ___________ אם אין לבעל המניות תעודת זהות ישראלית: מספר דרכון - __________ המדינה שבה הוצא - ___________ בתוקף עד - _________________

.1 אם בעל המניות הוא תאגיד -

מספר תאגיד - __________________________________________________

מדינת ההתאגדות - ______________________________________________

אופן ההצבעה:

על האם הנך ב ל שליטה/ בע עניין אישי ? בהחלטה**		עה* אופן ההצב			סדר היום הנושא על
א	כן ל	בעד	נגד	בעד
					טור עמי של הדירק ה נוספת קופת כהונ .1מינוי לת אראל
					ר שולם ל הדירקטו ה נוספת ש קופת כהונ .2מינוי לת לפידות
					קטור של הדיר ונה נוספת תקופת כה .3 מינוי ל שלמה וקס
					קטור של הדיר ונה נוספת תקופת כה .4 מינוי ל דה אפרים קונ
					טורית של הדירק ונה נוספת תקופת כה .5 מינוי ל ונית בייטל החיצונית ר
					קטור של הדיר ונה נוספת תקופת כה .6 מינוי ל סף ברנע החיצוני יו
					ייקין, ון סומך ח רואי חשב של משרדי .7 מינוי
					KPMG, International וקסלמן מקבוצת
					PricewaterhouseCoopers קבוצת וקסלמן, מ
					International Limited חשבון , כרואי ל החברה שותפים ש חיצוניים מ

* אי סימון ייחשב כהימנעות

** בעל מניות שלא ימלא טור זה או שיסמן "כן" ולא יפרט, הצבעתו לא תבוא במנין. בעניין סימון עניין אישי, ראה עמוד 9 לדוח הזימון.

האם אתה בעל עניין ,נושא משרה בכירה או משקיע מוסדי ?כן ___לא___

האם החזקתך במניות הרגילות של החברה, במישרין או בעקיפין, מפרה את ההגבלות על החזקה או העברה של מניות החברה הקבועות ברשיונות התקשורת של החברה? כן ___לא___

אם החזקות בעל מניות מפרות את ההגבלות הקבועות ברשיונות התקשורת של החברה, בעל המניות אינו זכאי להצביע בגין מניות אלו והצבעתו לא תבוא במנין. אם רק חלק מהחזקות בעל מניות מפרות את ההגבלות האמורות, יתכן שהינו זכאי להצביע בגין חלק המניות שאינו מפר. ראה עמוד 3 לדוח הזימון למידע נוסף.

לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה - כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות. לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה - כתב ההצבעה תקף בצירוף צילום תעודת זהות/דרכון/תעודת התאגדות.

_____________________________________________________________________________________ _____________________________________________________________________________________

פרטים אודות עניין אישי באישור הנושא שעל סדר היום:

תאריך: _________________ חתימה: ___________________