Cellcom Israel Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Apr 7, 2016

סלקום ישראל בע"מ )"החברה"( כתב הצבעה

.1 סוג האסיפה הכללית, המועד והמקום לכינוסה:

אסיפה כללית שנתית של בעלי המניות של החברה )"האסיפה הכללית"(.

האסיפה הכללית תיערך ביום ג', 71 במאי, ,1076 בשעה 76:00 )שעון ישראל( במשרדי החברה, ברחוב הגביש ,11 נתניה, ישראל.

פירוט הנושאים שעל סדר היום, אשר לגביהם ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה:

• 1.1 אישור מינויו מחדש של מר שלמה וקס, דירקטור המכהן בחברה )שאינו דירקטור חיצוני(
• 1.1 אישור מינויו מחדש של מר אפרים קונדה, דירקטור המכהן בחברה )שאינו דירקטור חיצוני(

מוצע לאשר את מינויים מחדש של הדירקטורים שלמה וקס ואפרים קונדה, לתקופת כהונה נוספת עד לתום האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה. ההצבעה לגבי כל מועמד לכהונת דירקטור תיעשה בנפרד בחלק השני לכתב ההצבעה. לרקע ופרטים נוספים בקשר עם אישור מינויים מחדש של הדירקטורים האמורים ולפרטים אודות הדירקטורים כאמור ראה (1-2) Item לדוח שפרסמה החברה ביום 7 באפריל 1116 בעניין הודעה על זימון האסיפה הכללית האמורה )קרי ה-Statement Proxy"( )דוח הזימון"(.

• 1.1 אישור מינויה מחדש של גב' רונית בייטל כדירקטורית חיצונית, דירקטורית חיצונית המכהנת בחברה
• 1.1 אישור מינויו מחדש של מר יוסף ברנע כדירקטור חיצוני, דירקטור חיצוני המכהן בחברה

מוצע לאשר את מינויים מחדש של הדירקטורים החיצוניים רונית בייטל ויוסף ברנע, לתקופת כהונה נוספת שתחל באופן מיידי ותסתיים ביום .11.5.17 ההצבעה לגבי כל מועמד לכהונת דירקטור תיעשה בנפרד בחלק השני לכתב ההצבעה. לרקע ופרטים נוספים בקשר עם אישור מינויים מחדש של הדירקטורים החיצוניים האמורים ולפרטים אודות הדירקטורים כאמור ראה (3-4) Item לדוח הזימון.

1.5 אישור מינויים של רואי החשבון המבקרים של החברה.

מוצע לאשר מינויים של משרד רואי החשבון סומך חייקין ומשרד רואי חשבון קסלמן וקסלמן, כרואי החשבון מבקרים משותפים של החברה, עד לתום האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה. לרקע ופרטים נוספים בקשר עם אישור מינויים מחדש של רואי החשבון המבקרים של החברה, ראה (5) Item לדוח הזימון.

.1 המקום והשעות שניתן לעיין בהם בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות:

ניתן לעיין בנוסח מוצע להחלטות הנ"ל במשרדי החברה בימים א'-ה', בשעות העבודה הרגילות )0:11 - 17:11(. ניתן לתאם בטלפון: ,151-0090111 וזאת עד 19 שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית.

כמו-כן, ניתן לעיין בדוח הזימון, בכתב ההצבעה ובהודעות העמדה, כמשמעותן בסעיף 99 לחוק החברות, התשנ"ט1000- )"חוק החברות"(, ככל שתינתנה, באתר ההפצה של רשות ניירות ערך )"אתר ההפצה"( בכתובת: il.gov.isa.magna.www://http ובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ )"הבורסה"( בכתובת: .http://maya.tase.co.il

.1 הרוב הדרוש לקבלת ההחלטות באסיפה הכללית:

אישור הנושאים המפורטים בסעיפים ,1.1 1.1 ו1.5- מחייבים אישור של המחזיקים ברוב זכויות ההצבעה בחברה הנוכחים, בעצמם או באמצעות כתב מינוי, והמצביעים בנושא.

אישור הנושאים המפורטים בסעיפים 1.1 ו1.1- מחייבים אישור של המחזיקים ברוב זכויות ההצבעה בחברה הנוכחים, בעצמם או באמצעות כתב מינוי, והמצביעים בנושא, ובלבד שיתקיים אחד מאלה: )1( במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור הנושא, למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשריו עם בעל השליטה, המשתתפים בהצבעה; או )1( סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה )1( לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

.1 אופן ההצבעה:

בעל מניה זכאי להצביע באסיפה בעצמו, באמצעות בא-כוח, ובאמצעות כתב הצבעה כמשמעותו בסעיף 97 לחוק ושנוסחו מצורף לדוח זימון אסיפה זה )"כתב הצבעה"(. בנוסף, בעל מניה לפי סעיף 177)1( לחוק החברות )קרי- מי שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה מניה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על-שם חברה לרישומים( )"בעל מניות לא רשום"( זכאי גם להצביע באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית הפועלת לפי סימן ב' לפרק ז'1 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1069 )"הצבעה אלקטרונית", "מערכת ההצבעה האלקטרונית" ו- "כתב הצבעה אלקטרוני", בהתאמה(

.5 תוקף כתב ההצבעה:

1

2

לכתב ההצבעה יהיה תוקף רק אם צורפו לו המסמכים הבאים:

1 בעל מניות לא רשום - אישור בעלות )ראה סעיף 11 להלן(.

2 בעל מניות רשום - צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות.

מי שלזכותו רשומות מניות אצל חבר בורסה ואותן מניות נכללות בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם החברה לרישומים.

בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות.

את כתב ההצבעה והמסמכים שיש לצרף אליו כאמור, יש להמציא למשרדי החברה )לרבות באמצעות דואר רשום( עד שבעים ושתיים )71( שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית. לעניין זה, "מועד ההמצאה" הינו המועד בו הגיע כתב ההצבעה והמסמכים המצורפים אליו למשרדי החברה.

.6 כתב הצבעה אלקטרוני:

כאמור לעיל בעל מניות לא רשום זכאי להצביע גם באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. הצבעה באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני תתאפשר עד שש שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית.

.7 מען החברה למסירת כתבי ההצבעה והודעות עמדה:

משרדי החברה )לידי האגף ליעוץ משפטי(, ברחוב הגביש ,11 נתניה, ישראל.

.9 המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה על-ידי בעלי המניות:

עד עשרה )11( ימים קודם למועד האסיפה )"המועד האחרון למשלוח הודעות עמדה על- ידי בעלי המניות"(, היינו - עד יום 7 במאי .1116

.0 המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה:

לא יאוחר מחמישה )5( ימים לאחר המועד האחרון למשלוח הודעות עמדה על-ידי בעלי המניות, היינו עד ליום 11 במאי .1116

.11 כתובות אתרי האינטרנט שמצויים בהם כתבי ההצבעה והודעות העמדה:

.http://www.magna.isa.gov.il :ההפצה אתר

.http://maya.tase.co.il :הבורסה של האינטרנט אתר

• .11 בעל מניות לא רשום זכאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.
• .11 בעל מניות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני, בלא תמורה, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה )ככל שתינתנה(, באתר ההפצה, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, אלא אם כן הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום; הודעתו לעניין כתבי ההצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעות העמדה. כמו-כן בעל מניות לא רשום יהיה זכאי להמציא את אישור הבעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, כאמור בסעיף .1

בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי ההחלטות שעל סדר היום בחלקו השני של כתב הצבעה זה.

סלקום ישראל בע"מ )"החברה"( כתב הצבעה בקשר לאסיפה כללית שנתית של החברה

חלק שני

שם החברה: סלקום ישראל בע"מ )"החברה"(

מען החברה )למסירה ומשלוח כתבי ההצבעה(: סלקום ישראל בע"מ, ברחוב הגביש ,11 נתניה, ישראל )לידי האגף ליעוץ משפטי(.

מספר החברה: 511011115

מועד האסיפה: יום ג', 71 במאי ,1076 בשעה 76:00 )שעון ישראל(.

סוג האסיפה: אסיפה כללית שנתית.

המועד הקובע: יום ב', 19 באפריל .1116

פרטי בעל המניות:

.1 שם בעל המניות - ________________________________________________

.1 מספר זהות - ___________ אם אין לבעל המניות תעודת זהות ישראלית: מספר דרכון - __________ המדינה שבה הוצא - ___________ בתוקף עד - _________________

.1 אם בעל המניות הוא תאגיד -

מספר תאגיד - __________________________________________________

מדינת ההתאגדות - ______________________________________________

אופן ההצבעה:

סדר היום הנושא על	עה* אופן ההצב			על האם הנך ב ל שליטה/ בע עניין אישי ? בהחלטה**
	בעד	נגד	בעד	כן ל	א
ירקטור ת של הד הונה נוספ תקופת כ .7מינוי ל שלמה וקס
קטור של הדיר ונה נוספת תקופת כה .1 מינוי ל דה אפרים קונ
טורית של הדירק ונה נוספת תקופת כה .3 מינוי ל ונית בייטל החיצונית ר
קטור של הדיר ונה נוספת תקופת כה .4 מינוי ל סף ברנע החיצוני יו
ייקין, ון סומך ח רואי חשב של משרדי .5 מינוי KPMG, International וקסלמן מקבוצת
PricewaterhouseCoopers קבוצת וקסלמן, מ International Limited חשבון , כרואי ל החברה שותפים ש חיצוניים מ

* אי סימון ייחשב כהימנעות

** בעל מניות שלא ימלא טור זה או שיסמן "כן" ולא יפרט, הצבעתו לא תבוא במנין. בעניין סימון עניין אישי, ראה עמוד 9-0 לדוח הזימון.

האם אתה בעל עניין ,נושא משרה בכירה או משקיע מוסדי ?כן ___לא___

האם החזקתך במניות הרגילות של החברה, במישרין או בעקיפין, מפרה את ההגבלות על החזקה או העברה של מניות החברה הקבועות ברשיונות התקשורת של החברה? כן ___לא___ אם החזקות בעל מניות מפרות את ההגבלות הקבועות ברשיונות התקשורת של החברה, בעל המניות אינו זכאי להצביע בגין מניות אלו והצבעתו לא תבוא במנין. אם רק חלק מהחזקות בעל מניות מפרות את ההגבלות האמורות, יתכן שהינו זכאי להצביע בגין חלק המניות שאינו מפר. ראה עמוד 3 לדוח הזימון למידע נוסף.

לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה - כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות. לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה - כתב ההצבעה תקף בצירוף צילום תעודת זהות/דרכון/תעודת התאגדות.

_____________________________________________________________________________________ _____________________________________________________________________________________

פרטים אודות עניין אישי באישור הנושא שעל סדר היום:

תאריך: _________________ חתימה: ___________________