Cellcom Israel Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Aug 5, 2013

CELLCOM ISRAEL LTD. ANNOUNCES EXTRAORDINARY GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

NETANYA, Israel, August 5, 2013 – Cellcom Israel Ltd. (NYSE: CEL) announced today that an Extraordinary General Meeting of Shareholders (the “Meeting”) of Cellcom Israel Ltd. (the “Company”) will be held on Thursday, September 12, 2013, at 4:00 p.m. (Israel time), at the offices of the Company, 10 Hagavish Street, Netanya, Israel. The record date for the Meeting is Tuesday, August 13, 2013.

The agenda of the Meeting is as follows:

(1) Approval of the Company’s Compensation Policy.

Quorum

Two or more shareholders holding in the aggregate at least one-third of the outstanding voting power in the Company, present in person or by proxy and entitled to vote, will constitute a quorum at the Meeting.

Voting Requirements

Item 1 requires the affirmative vote of the holders of a majority of the voting power in the Company present, in person or by proxy, and voting on the matter, provided that either (i) at least a majority of the shares of non-controlling shareholders and who do not have a personal interest in the approval of the Company’s Compensation Policy voted at the meeting voted in favor of the Company’s Compensation Policy; or (ii) the total number of shares among the shareholders described in section (i) above voted against the Company’s Compensation Policy does not exceed 2% of the aggregate voting rights in the Company.

Proxy statements and proxy cards for use by shareholders that cannot attend the meeting in person will be sent by mail, on or about August 13, 2013, to the Company’s shareholders that hold shares registered with the American Stock Transfer & Trust Company, including shares held via Depository Trust Company (DTC) members other than the Tel Aviv Stock Exchange Clearinghouse. Shareholders that hold shares via the Tel Aviv Stock Exchange Clearinghouse may access the proxy statement via the following websites: http://www.magna.isa.gov.il and http://maya.tase.co.il.

About Cellcom Israel

Cellcom Israel Ltd., established in 1994, is the leading Israeli cellular provider; Cellcom Israel provides its approximately 3.166 million subscribers (as at March 31, 2013) with a broad range of value added services including cellular and landline telephony, roaming services for tourists in Israel and for its subscribers abroad and additional services in the areas of music, video, mobile office etc., based on Cellcom Israel's technologically advanced infrastructure. The Company operates an HSPA 3.5 Generation network enabling advanced high speed broadband multimedia services, in addition to GSM/GPRS/EDGE networks. Cellcom Israel offers Israel's broadest and largest customer service infrastructure including telephone customer service centers, retail stores, and service and sale centers, distributed nationwide. Through its broad customer service network Cellcom Israel offers its customers technical support, account information, direct to the door parcel delivery services, internet and fax services, dedicated centers for the hearing impaired, etc. In August 2011, Cellcom Israel completed the acquisition of Netvision Ltd. 013 Netvision Ltd., its wholly owned

subsidiary, is a leading Israeli provider of internet connectivity services and international calling services. Cellcom Israel, through its wholly owned subsidiaries also provides landline telephone communication services in Israel, in addition to data communication services. Cellcom Israel's shares are traded both on the New York Stock Exchange (CEL) and the Tel Aviv Stock Exchange (CEL). For additional information please visit the Company's website www.cellcom.co.il

Company Contact Investor Relations Contact Yaacov Heen Porat Saar Chief Financial Officer CCG Investor Relations Israel & US investors@cellcom.co.il cellcom@ccgisrael.com Tel: +972 52 998 9755 Tel: +1 646 233 2161

("החברה")להלן: מ"שראל בעיסלקום של בעלי המניות של החברהמיוחדת הודעה בדבר אסיפה כללית

ביום שתתקיים של בעלי המניות )"האסיפה"(, מיוחדתניתנת בזאת הודעה בדבר זימון אסיפה כללית , , במשרדה הרשום של החברה ברחוב הגביש 10 ()זמן ישראל , בשעה16:00, 2013 בספטמבר, 'ה12 .נתניה, ישראל

==> picture [197 x 21] intentionally omitted <==

הרוב הנדרש: ,מחייב אישור של המחזיקים ברוב זכויות ההצבעה בחברה הנוכחים אישור הנושא המפורט בסעיף1 בעצמם או באמצעות כתב מינוי, והמצביעים בנושא ובלבד שיתקיים אחד מאלה: מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי רוב ( במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכלל לפחות)1 , המשתתפים בהצבעה; במנין כלל מדיניות התגמולאו בעלי עניין אישי באישור השליטה בחברה הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; שני לעיל לא עלה על שיעור שלב בעלי המניות האמורים בפיסקה 1 )2( סך קולות המתנגדים מקר מכלל זכויות ההצבעה בחברה. יםאחוז

המועד הקובע וזכות הצבעה:

, באוגוסט', ג13ליום המועד הקובע לצורך קביעת הזכות להשתתף ולהצביע באסיפה כאמור נקבע בתום יום המסחר בארה"ב במועד "(. בעלי המניות שהחזיקו במניות החברה המועד הקובע ") 2013 כתב המינוי)כולל הקובע יכולים להשתתף ולהצביע באסיפה בעצמם או באמצעות מיופה כוח שעות לפני 72 -המתואר להלן(, בתנאי שכתב המינוי יופקד במשרדה הרשום של החברה לא יאוחר מ כל בעל מניות נדרש להוכיח מועד כינוס האסיפה )אלא אם יקבע זמן קצר יותר על ידי יו"ר הישיבה(. ימציא לחברה אישור מאת חבר הבורסה אשר ואת בעלותו במניה לצורך ההצבעה באסיפה הכללית אצלו רשומה זכותו למניה בדבר בעלותו במניה במועד הקובע.

כוח:יפוייהצבעה באמצעות

רשאים להצביע ביחס . בעלי מניותProxy Statementתיאור הנושאים הכלולים בסדר היום מופיע ב- -(. ניתן לעיין בנוסח הProxy Cardלכל אחת מההחלטות אשר על סדר היום באמצעות ייפוי כוח ) , ייפוי הכוח והודעות העמדה בגין האסיפה האמורה באתר ההפצה של רשותProxy Statement וכן www.tase.co.il : באתר הבורסה בכתובת ,www.magna.isa.gov.ilניירות ערך בכתובת: ,Proxy Statement -. בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח הבמשרדי החברה .ייפוי הכוח והודעות העמדה ישלח, "( חבר הבורסה רסת ת"א )"ת ת"א שמניות החברה רשומות אצלו לצורך מסחר בבוחבר בורס של רשות ניירות ערך באתר ההפצההמינוי בלא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב של , לכל בעל מניות שאיננו רשום במרשם בעלי המניותhttp://www.magna.isa.gov.ilבכתובת: ודיע כי הוא מעוניין בכך, ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה, אם בעל המניות ההחברה ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע. הבעלות מחבר הבורסה בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה, זכאי לקבל את אישור משלוח הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, בסניף של חבר .זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסויםן לענייבקשה . בלבד, אם ביקש זאת .ימים לאחר המועד הקובע המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה הינו עד 10

ם:יון במסמכיע ) ה', בשעות העבודה הרגילות9:00 -'ניתן לעיין בנוסח מוצע להחלטות הנ"ל במשרדי החברה בימים א .שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית , וזאת עד48 :(. ניתן לתאם בטלפון052-998959517:00 - כמו כן, הדיווח בעניין זימון האסיפה יפורסם לציבור באתר ההפצה של המגנ"א בכתובת: .www.magna.isa.gov.il

עו"ד ,ליאת מנחמי שטדלר ומזכירת החברהסמנכ"ל יעוץ משפטי

, 20135 באוגוסט