Cellcom Israel Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2008

Jan 8, 2008

Cellcom Israel Ltd. Announces Extraordinary General Meeting of Shareholders

NETANYA, Israel, January 8, 2008 – Cellcom Israel Ltd. (NYSE: CEL) announced today that an Extraordinary General Meeting of Shareholders (the “Meeting”) of Cellcom Israel Ltd. (the “Company”) will be held on Tuesday, February 19, 2008, at 5:30 p.m. (Israel time), at the offices of the Company, 10 Hagavish Street, Netanya, Israel. The record date for the Meeting is Friday, January 18, 2008. Cellcom will send its shareholders of record a proxy statement describing the matters to be voted upon at the Meeting, along with a proxy card enabling them to indicate their vote on each matter.

The agenda of the Meeting is as follows:

(1) approval of a related party transaction – sale of property to Bayside Land Corporation Ltd.; and (2) approval of a related party transaction – (A) amendment of the letter of exemption and indemnification to office holders and (B) the grant of the letter of exemption and indemnification to office holders who are controlling shareholders.

Quorum

Two or more shareholders holding in the aggregate at least one-third of the outstanding voting power in the Company, present in person or by proxy and entitled to vote, will constitute a quorum at the Meeting.

Voting Requirements

Item 1 and Item 2B require the affirmative vote of the holders of a majority of the voting power in the Company present, in person or by proxy, and voting on the matter, provided that either (i) such majority includes at least one-third of the votes of shareholders voting on the matter who do not have a personal interest in the resolutions or (ii) the total number of votes against the proposed resolutions of shareholders voting on the matter who do not have a personal interest in the resolutions, does not exceed one percent of the outstanding voting power in the Company.

Item 2A requires the affirmative vote of the holders of a majority of the voting power in the Company present, in person or by proxy, and voting on the matter.

Our Audit Committee and Board of Directors approved the foregoing agenda items on January 6, 2008.

About Cellcom Israel

Cellcom Israel Ltd., established in 1994, is the leading Israeli cellular provider; Cellcom Israel provides its 3 million subscribers with a broad range of value added services including cellular and landline telephony, roaming services for tourists in Israel and for its subscribers abroad and additional services in the areas of music, video, mobile office etc., based on Cellcom Israel's technologically advanced infrastructure. The Company operates an HSDPA 3.5 Generation network enabling the fastest high speed content transmission available in the world, in addition to GSM/GPRS/EDGE and TDMA networks. Cellcom Israel offers Israel's broadest and largest customer service infrastructure including telephone customer service centers, retail stores, and service and sale centers, distributed nationwide. Through its broad customer service network Cellcom Israel offers its customers technical support, account information, direct to the door parcel services, internet and fax services, dedicated centers for

---

the hearing impaired, etc. In April 2006 Cellcom Israel, through Cellcom Fixed Line Communications L.P., a limited partnership wholly-owned by Cellcom Israel, became the first cellular operator to be granted a special general license for the provision of landline telephone communication services in Israel, in addition to data communication services. Cellcom Israel's shares are traded both on the New York Stock Exchange (CEL) and the Tel Aviv Stock Exchange (CEL).

For additional information please visit the Company's website http://investors.ircellcom.co.il

Company Contact

Shiri Israeli Investor Relations Coordinator investors@cellcom.co.il Tel: +972 52 998 9755

Investor Relations Contact

Ehud Helft / Ed Job CCGK Investor Relations ehud@gkir.com / ed.job@ccgir.com Tel: (US) 1 866 704 6710 / 1 646 213 1914

---

סלקום

סלקום ישראל בע"מ (להלן: "החברה")

הודעה בדבר אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה

ניתנת בזאת הודעה בדבר זימון אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות ("האסיפה"), שתתקיים ביום ג', 19 בפברואר, 2008, בשעה 17:30 (זמן ישראל), במשרדה הרשום של החברה ברחוב הגביש 10, נתניה, ישראל.

הנושאים שעל סדר היום ותמצית ההחלטות:

1. אישור עסקת ענין אישי – מכירת מגרש החברה במודיעין לחברת גב-ים לקרקעות בע"מ;
2. אישור עסקת ענין אישי – א. תיקון כתב פטור ושיפוי לנושאי משרה; ב. הענקת כתב פטור ושיפוי לנושאי משרה שהינם בעלי שליטה בחברה.

עיון במסמכים:

ניתן לעיין בנוסח מוצע להחלטות הנ"ל במשרדי החברה בימים א'-ה', בשעות העבודה הרגילות (17:00 - 9:00). ניתן לתאם בטלפון: Proxy Statement no. הכולל, בין היתר, את תיאור ההחלטות אשר על סדר היום של האסיפה וכתב המינוי של מיזופה הכוח באמצעות ניתן להצביע באסיפה (Proxy) (כתב המינוי") מצוי באתר ההפצה של רשות ניירות ערך בכתובת: http://www.magna.isa.gov.il ובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ, בכתובת: http://maya.tase.co.il וכן במשרדי החברה.

חבר בורסת ת"א שמניות החברה רשומות אצלו לצורך מסחר בבורסת ת"א ("חבר הבורסה") ישלח, בלא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב המינוי באתר ההפצה של רשות ניירות ערך בכתובת: http://www.magna.isa.gov.il לכל בעל מניות שאיננו רשום במרשם בעלי המניות של החברה ואשר מניותיו רשומות אצלו אותו חבר בורסה, אם בעל המניות הודיע כי הוא מעוניין בכך, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע.

בעל מניות שמניותיו רשומות אצלו חבר בורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.

השתתפות והצבעה:

המועד הקובע לצורך קביעת הזכות להשתתף ולהצביע באסיפה כאמור נקבע ליום 18 בינואר, 2008 ("המועד הקובע"). בעלי המניות שהחזיקו במניות החברה בתום יום המסחר במועד הקובע יכולים להשתתף ולהצביע באסיפה בעצמם או באמצעות מיזופה כוח (כולל כתב המינוי), בתנאי שכתב המינוי יופקד במשרדה הרשום של החברה לא יאוחר מ-72 שעות לפני מועד כינוס האסיפה (אלא אם יקבע זמן קצר יותר על ידי יו"ר הישיבה). כל בעל מניות נדרש להוכיח את בעלותו במניה לצורך ההצבעה באסיפה הכללית ומציא לחברה אישור מאת חבר הבורסה אשר אצלו רשומה זכותו למניה בדבר בעלותו במניה במועד הקובע. המועד האחרון להמצאת כתבי עמדה לחברה הינו עד עשרה (10) ימים לאחר המועד הקובע.

הרוב הנדרש:

אישור הנושאים המפורטים בסעיפים 1 ו-2 ב' מחייבים אישור של המחזיקים ברוב זכויות ההצבעה בחברה הנוכחית, בעצמם או באמצעות כתב מינוי, והמצביעים בנושא ובלבד שיתקיים אחד מאלה: (i) במנין קולות הרוב ייכללו לפחות שליש מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי ענין אישי באישור ההחלטות, המשתתפים בהצבעה; או (ii) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות שאינם בעלי ענין אישי באישור ההחלטות, המשתתפים בהצבעה, לא עלה על שיעור של אחוז אחד מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

אישור הנושא המפורט בסעיף 2א מחייב אישור של המחזיקים ברוב זכויות ההצבעה בחברה הנוכחית, בעצמם או באמצעות כתב מינוי, והמצביעים בנושא.

ליאת מנחמי שטדלר, עו"ד יועצת משפטית ומזכירת החברה

8 בינואר, 2008