FORM 6-K

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

Report of Foreign Private Issuer

Pursuant to Rule 13a-16 or 15d-16 of the Securities Exchange Act of 1934

For May 16, 2011

Commission File Number: 001-33271

CELLCOM ISRAEL LTD.

10 Hagavish Street Netanya, Israel 42140

(Address of principal executive offices)

Indicate by check mark whether the registrant files or will file annual reports under cover of Form 20-F or Form 40-F.

Form 20-F X Form 40-F _____

Indicate by check mark if the registrant is submitting the Form 6-K in paper as permitted by Regulation S-T Rule 101(b)(1):

Indicate by check mark if the registrant is submitting the Form 6-K in paper as permitted by Regulation S-T Rule 101(b)(7):

Indicate by check mark whether the registrant by furnishing the information contained in this Form is also thereby furnishing the information to the Commission pursuant to Rule 12g3-2(b) under the Securities Exchange Act of 1934.

Yes _____ No X

If “Yes” is marked, indicate below the file number assigned to the registrant in connection with Rule 12g3-2(b): Not Applicable

==> picture [116 x 47] intentionally omitted <==

CELLCOM ISRAEL ANNOUNCES

FIRST QUARTER 2011 RESULTS

------------------------

Cellcom Israel presents a slight increase in total revenues and EBITDA[1]

Operating income increased 3.1%

This quarter reflects the initial impact of the regulatory changes

Cellcom Israel declares a first quarter dividend of NIS 2.93 per share (totals approx. NIS 291 million)

FIRST QUARTER 2011 HIGHLIGHTS (compared to the first quarter 2010):

Total Revenues increased 0.4% to NIS 1,587 million ($456 million)
Total Revenues from services decreased 14.8% to NIS 1,205 million ($346 million) as a result of the regulatory changes
Revenues from content and value added services (including SMS) increased 13.5%, reaching 23.7% of services revenues
EBITDA increased 0.2% to NIS 639 million ($184 million) ; EBITDA margin 40.3%
Operating income increased 3.1% to NIS 471 million ($135 million)
Net income totaled NIS 306 million ($88 million), a 2.5% decrease, attributed to the increase in financing expenses, net, resulted from the increased inflation
Free cash flow[1] increased 3.6% to NIS 401 million ($115 million)
Subscriber base reached approx. 3.395 million at the end of March 2011, net addition of approx. 1,000 in the first quarter, following a decrease in the number of subscribers with more than one subscription to a cellular network, or double counted subscribers, and inactive subscribers as a result of the regulatory change
3G subscribers reached approx. 1.188 million at the end of March 2011, representing 35% of total subscriber base, net addition of approx. 48,000 in the first quarter 2011
The Company Declared first quarter dividend of NIS 2.93 per share

Netanya, Israel – May 16, 2011 – Cellcom Israel Ltd. (NYSE: CEL TASE: CEL) ("Cellcom Israel", the "Company"), announced today its financial results for the first quarter of 2011. Revenues for the first quarter 2011 totaled NIS 1,587 million ($456 million); EBITDA for the first quarter 2011 totaled NIS 639 million ($184 million), or 40.3% of total revenues; and net income for the first quarter 2011 totaled NIS 306 million ($88 million). Basic earnings per share for the first quarter 2011 totaled NIS 3.09 ($0.89).

1 Please see "Use of Non-IFRS financial measures" section in this press release.

Commenting on the results, Amos Shapira, Chief Executive Officer said, "In the first quarter of 2011, Cellcom Israel presented a slight increase in total revenues and EBITDA. This quarter we witnessed the initial impact of the regulatory changes, some of which came into effect at the beginning of the quarter and some during the quarter. Service revenues decreased by approximately 15%, due to the reduction of interconnect fees. The average monthly revenue per user (ARPU) also decreased for the same reason. In light of the regulatory changes and the accelerated competition, which led to a material increase in the Company's gross recruitment of subscribers, we presented a 130% increase in revenues from handsets and accessories. Furthermore, we presented a 13.5% increase in revenues from content and value added services, and a 3.1% increase in operating income. As mentioned, the regulatory changes affected our revenues, but also increased our operating expenses, mainly customer service and retention expenses. These effects were offset by our efforts to increase revenues on the one hand, and by our efficiency measures on the other hand. Notwithstanding the increase in operating income, our net income decreased by 2.5% due to an increase in financing expenses, resulting from the increased inflation in the first quarter this year compared with the first quarter last year.

Following the regulatory changes, during the first quarter we experienced a significant increase in the number of customers' queries to our sales and service centers, a material increase in our gross recruitment of subscribers, and at the same time a material increase in our churn rate. As we previously noted, the reduction of early termination fees in calling plans with commitment for a certain period, led to a decrease of double counted and inactive subscribers in the market, which offset a considerable part of our gross recruitment of new subscribers and caused our net additions to be lower than in previous quarters. However, we increased our 3G subscriber base by approximately 48,000 net new 3G subscribers, reaching 1.188 million subscribers and representing 35% of our total subscriber base. I'm pleased with our quarterly results in light of the changes in the market, although the stabilization process to the new market conditions has not ended yet.

Since the start of 2011, we launched a series of initiatives in order to improve transparency to customers and to simplify the way we charge our subscribers for various services, including the launch of an innovative pricing model of unlimited surfing packages in a variety of surfing speeds, the cancellation of 3G usage fee, the launch of marketing plans without a commitment for a certain period and the launch of roaming services packages with attractive tariffs.

Following our previous announcement with regard to a potential merger with Netvision and after Netvision notified us of its decision to enter into negotiations with us in this matter, both companies have begun the negotiations. ” As previously noted, the transaction is subject to various conditions and there is no assurance that it will be eventually completed.

Yaacov Heen, Chief Financial Officer, commented: "In this quarter, we raised additional debt, as the capital market demonstrated a great trust in us, reflected both in the high demand for our debentures and in the attractive interest rate which was set. These debentures were issued under a shelf offering report, after Standard & Poor ’ s Maalot reaffirmed the ilAA/stable rating of our debentures. It is worth noting, that this debenture issuance was effected at the lowest interest rates for the Company's debentures to date.

In the first quarter, we continued to generate a strong free cash flow which totaled NIS 401 million. The Company will distribute a dividend of approximately NIS 291 million, representing approximately 95% of our net income for the first quarter to our shareholders.

The regulatory changes (a portion of which came into effect only during the quarter), which led to accelerated competition, affected only part of the first quarter this year and therefore, during this quarter we saw only part of the impact of these changes. We estimate that the full effects of the reduction of early termination fees and the price erosion on our service revenues and profitability will be seen mainly in the coming quarters. Furthermore, increased sale of handsets is expected to cause an increase in the immediate payment to vendors for handset purchases, as opposed to spreading the proceeds from those sales, that are paid in installments (generally in 36 installments), which will decrease our free cash flow. ”

MAIN FINANCIAL AND PERFORMANCE INDICATORS:

Q1/2011	Q1/2011	Q1/2010% Change	Q1/2010% Change	Q1/2011Q1/2010	Q1/2011Q1/2010
		million NIS		million US$(conveniencetranslation)
Total revenues	1,5871,580		0.4%455.9(14.8%)346.213.5%81.9130.1%109.73.1%135.3(2.5%)87.93.6%115.20.2%183.6(0.2%)2.5%(17.2%)33.11.8%		453.9
Total Services revenues (including revenues from content and value addedservices)	1,2051,414				406.2
Revenues from content and value added services	285251				72.1
Handset and accessories revenues	382166				47.7
Operating Income	471457				131.3
Net Income	306314			87.9	90.2
Free cash flow	401387				111.2
EBITDA	639638				183.3
EBITDA, as percent of Revenues	40.3%40.4%
Subscribers end of period(in thousands)	3,395	3,313
Monthly ARPU	115.2139.1			33.1	40.0
Average Monthly MOU	334	328

FINANCIAL REVIEW

Revenues for the first quarter of 2011 totaled NIS 1,587 million ($456 million), a 0.4% increase compared to NIS 1,580 million ($454 million) in the first quarter last year. The slight increase in revenues resulted from a 130% increase in handset and accessories revenues, from NIS 166 million ($48 million) in the first quarter last year, to NIS 382 million ($110 million) in the first quarter of 2011,

most of which was offset by a decrease of approximately 15% in service revenues, a result of the regulatory changes, from NIS 1,414 million ($406 million) in the first quarter of 2010 to NIS 1,205 million ($346 million) in the first quarter of 2011.

The increase in handset and accessories revenues was due to an increase in the number of handsets sold during the first quarter of 2011 compared to the first quarter last year, as well as a change in the mix of handsets sold, in favor of smartphones and advanced 3G handsets. The increase in the number of handsets sold resulted from the accelerated competition following the regulatory changes. The decrease in service revenues resulted mainly from a significant decrease in interconnect fees paid to us by other local operators, due to the reduction in interconnect tariffs as of January 1, 2011, as well as from the ongoing airtime price erosion, due to the increased competition in the market. The decrease in service revenues was partially offset by an increase of approximately 13.5% in content and value added services (including SMS) revenues in the first quarter 2011, compared to the first quarter last year. Revenues from content and value added services for the first quarter 2011 reached NIS 285 million ($82 million), or 23.7% of service revenues.

Cost of revenues for the first quarter of 2011 totaled NIS 750 million ($216 million), a 6.2% decrease from NIS 801 million ($230 million) in the first quarter last year. This decline primarily resulted from a significant decrease in total interconnect fees paid to other local cellular operators following the reduction in interconnect tariffs as of January 1, 2011. The decrease in cost of revenues also resulted from a decrease in amortization expenses, attributed, among others, to capitalized handsets subsidies, due to a significant decrease in such subsidies. These decreases were partially offset by a significant increase in handsets cost resulted mainly from an increase in the number of handsets sold during the first quarter of 2011 compared to the first quarter last year, as well as from a change in the mix of handsets sold, in favor of smartphones and advanced 3G handsets.

Gross profit for the first quarter of 2011 increased 7.3% reaching NIS 837 million ($240 million), compared to NIS 779 million ($224 million) in the first quarter of 2010. Gross profit margin for the first quarter 2011 increased to 52.7% from 49.3% in the first quarter last year.

Selling, Marketing, General and Administrative Expenses ("SG&A Expenses") for the first quarter of 2011 totaled NIS 366 million ($105 million), compared to NIS 322 million ($93 million) in the first quarter last year. The increase in SG&A Expenses reflects primarily the impact of the regulatory changes, resulting in an increase in the number of customers' queries to our sales and service centers, which led to an increase in the Company's sales and customer service force leading to an increase in payroll expenses, as well as an increase in sales commissions. The increase in sales commissions also resulted from ceasing the capitalization of these commissions due to the absence of the required accounting conditions for such capitalization, following the regulatory change in relation to the reduction of early termination fees. Furthermore, the acquisition of Dynamica in the

second quarter of 2010, also contributed to the increase in payroll and rent expenses in the first quarter this year compared with the first quarter last year.

Operating income for the first quarter 2011 increased 3.1%, reaching NIS 471 million ($135 million), compared to NIS 457 million ($131 million) in the first quarter last year.

EBITDA for the first quarter 2011 increased 0.2% to NIS 639 million ($184 million), compared to NIS 638 million ($183 million) in the first quarter of 2010. EBITDA as a percent of total revenues, totaled 40.3%, a slight decrease from 40.4% in the first quarter last year.

Financing expenses, net for the first quarter 2011 totaled NIS 67 million ($19 million), compared to NIS 36 million ($10 million) in the first quarter last year. The increase resulted mainly from Israeli Consumer Price Index (CPI) linkage expenses, associated with the Company's debentures, in the first quarter of 2011, compared to income from CPI linkage in the first quarter of 2010, due to a 1.1% inflation in the first quarter this year, compared to a 1% deflation in the first quarter last year. This increase was offset in part by a gain from CPI hedging transactions in the first quarter 2011, compared to a loss from CPI hedging transactions in the first quarter last year.

Net Income for the first quarter 2011 totaled NIS 306 million ($88 million), compared to NIS 314 million ($90 million) in the first quarter last year. This decrease resulted from the higher financing expenses. Basic earnings per share for the first quarter 2011 totaled NIS 3.09 ($0.89), compared to NIS 3.18 ($0.91) in the first quarter 2010.

OPERATING REVIEW

New Subscribers – at the end of March 2011 the Company had approximately 3.395 million subscribers. During the first quarter of 2011 the Company added approximately 1,000 net new subscribers. The regulatory change regarding the reduction of early termination fees, led to a reduction of double counted and inactive subscribers, who prior to the change, remained part of our subscriber base until they were deducted after 6 months of being inactive. We believe that this phenomenon is not over yet. The reduction in the double counted and inactive subscribers offset a material part of the increase in our gross recruitment of new subscribers.

In the first quarter of 2011, the Company added approximately 48,000 net new 3G subscribers to its 3G subscriber base, reaching approximately 1.188 million 3G subscribers at the end of March 2011, representing 35% of the Company’s total subscriber base, an increase from the 31.3% 3G subscribers represented of total subscribers at the end of March 2010.

The Churn Rate in the first quarter 2011 was 7.1%, compared to 5.4% in the first quarter last year. The increase in the churn in the first quarter of 2011 resulted from the intensified competition and the regulatory change regarding the reduction in early termination fees, enabling subscribers to terminate a contract with a commitment for a certain period by paying a negligible amount of early termination fee without having to wait to the end of the commitment period, which led to a reduction of double counted and inactive subscribers. Furthermore, the churn for both quarters was impacted by the churn of pre-paid subscribers, characterized by lower contribution, and subscribers with collection problems.

Average monthly subscriber Minutes of Use ("MOU") in the first quarter 2011 totaled 334 minutes, compared to 328 minutes in the first quarter 2010, an increase of 1.8%.

The monthly Average Revenue per User (ARPU) for the first quarter 2011 decreased 17.2% and totaled NIS 115.2 ($33.1), compared to NIS 139.1 ($40.0) in the first quarter last year. The decrease is attributed to the reduction in interconnect tariffs and to the ongoing airtime price erosion.

FINANCING AND INVESTMENT REVIEW

Cash Flow

Free cash flow for the first quarter of 2011 totaled NIS 401 million ($115 million), compared to NIS 387 million ($111 million) generated in the first quarter of 2010. Cash flows from operating activities for the first quarter this year decreased ,compared with the first quarter last year, following the regulatory changes, which led to a decrease in service revenues. Cash flows from investing activities decreased in the first quarter this year compared to the first quarter last year, as a result of a difference in timing of investments between the quarters. The increase in free cash flow resulted from a higher decrease in cash flows from investing activities than the decrease in cash flows from operating activities.

Shareholders' Equity

Shareholders' Equity as of March 31, 2011 amounted to NIS 344 million ($99 million), primarily consisting of accumulated undistributed retained earnings.

Investment in Fixed Assets and Intangible Assets

During the first quarter 2011, the Company invested NIS 73 million ($21 million) in fixed assets and intangible assets (including, among others, investments in information systems and software), compared to NIS 137 million ($39 million) in the first quarter 2010. The decrease resulted from the decrease in capitalization of handsets subsidies and sales commissions due to the regulatory change relating to early termination fees, as well as from a difference in timing of investments between the quarters.

Dividend

On May 15, 2011, the Company's board of directors declared a cash dividend in the amount of NIS 2.93 per share, and in the aggregate amount of approximately NIS 291 million (the equivalent of approximately $0.84 per share and approximately $83 million in the aggregate, based on the representative rate of exchange on May 12, 2011; The actual US$ amount for dividend paid in US$ will be converted from NIS based upon the representative rate of exchange published by the Bank of Israel on July 5, 2011), subject to withholding tax described below. The dividend will be payable to all of the Company’s shareholders of record at the end of the trading day in the NYSE on June 22, 2011. The payment date will be July 7, 2011. According to the Israeli tax law, the Company will deduct at source 20% of the dividend amount payable to each shareholder, as aforesaid, subject to applicable exemptions. The dividend per share that the Company will pay for the first quarter of 2011 does not reflect the level of dividends that will be paid for future quarterly periods, which can change at any time in accordance with the Company’s dividend policy. A dividend declaration is not guaranteed and is subject to the Company's board of directors’ sole discretion, as detailed in the Company's annual report for the year ended December 31, 2010 on Form 20-F, under “Item 8 - Financial Information - Dividend Policy”.

OTHER DEVELOPMENTS DURING THE FIRST QUARTER OF 2011 AND SUBSEQUENT TO THE END OF THE REPORTING PERIOD

Netvision

Following the Company’s previous announcement that it has approached Netvision Ltd., or Netvision, with a proposal to negotiate a merger between the Company's subsidiary and Netvision, in March 2011, Netvision notified the Company of its decision to enter such negotiations with the Company. The parties have begun negotiations. Consummation of the transaction is subject to various conditions and the Company can provide no assurances that it will enter into any transaction.

For details on the proposed merger transaction with Netvision and the conditions for its consummation see the Company's most recent annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2010, under "Item 5. Operating Results – Overview – Recent Developments".

New UMTS operators

Following the UMTS spectrum tender for two additional UMTS operators published by the Ministry of Communications in September 2010, in April 2011, Mirs Communications Ltd. (an existing cellular operator), and Marathon Mobile X Ltd. (controlled by an Israeli businessman, also controlling a small international landline operator), have won the tender. Each of the winners has committed to pay license fees in the amount of approximately NIS 700 million after the lapse of 5 years (of which a minimal license fee in the amount of NIS 10 million shall be paid immediately and the remaining amount shall be guaranteed during that period by a bank guarantee) and reduced to a minimal license

fee of NIS 10 million by one seventh of the sum, for each 1 percentage of market share gained by the winners in the private sector.

For additional details see the Company's most recent annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2010, under “Item 3. Key Information – D. Risk Factors – Risks related to our business – We operate in a heavily regulated industry, which can harm our results of operations" and " We face intense competition in all aspects of our business” as well as under "Item 4. Information on the Company – B. Business Overview – Government Regulations – Additional UMTS Operators”.

Issuance of Debentures

In March 2011, the Company issued additional debentures from the Company's existing Series D in a principal amount of NIS 294,347,000 at the price of NIS 1,300.5 per unit (each unit comprised of NIS 1,000 principal amount), representing an effective interest rate of 2.23% per annum, linked to the Israeli Consumer Price Index, or CPI; the interest rate of this series is fixed at 5.19% per annum, linked to the Israeli CPI.

The Company also issued additional debentures from the Company's existing Series E in a principal amount of NIS 632,295,000, at the price of NIS 1,040.5 per unit (each unit comprised of NIS 1,000 principal amount), representing an effective interest rate of 5.47% per annum; the interest rate of this series is fixed at 6.25% per annum, without linkage.

The debentures (rated ilAA/Stable) were issued in a public offering in Israel based on the Company's Israeli 2009 shelf prospectus and were listed for trading on the Tel Aviv Stock Exchange.

The total consideration received by the Company is approximately NIS 1.041 billion.

The Company intends to use the net proceeds from such offering for partial financing of the proposed merger transaction with Netvision Ltd. (if executed) and general corporate purposes, which may include financing its operating and investment activity, refinancing of outstanding debt under its debentures, and continued dividend distributions as customary in the Company, subject to the decisions of the Company’s board of directors from time to time.

For additional details of the Company's Israeli 2009 shelf prospectus and public debentures, see the Company's annual report for the year ended December 31, 2010 on Form 20-F, under “Item 5 – Operating and Financial Review and Prospects – B. Liquidity and Capital Resources – Debt Service”; for details on the proposed merger transaction with Netvision see under "Item 5. Operating Results – Overview – Recent Developments" and see "Netvision" in this report above; for details of the Company's dividend policy under “Item 8. Financial Information - A. Consolidated Statements and Other Financial Information - Dividend Policy”; and the Company's current reports on Form 6-K filed on March 21, 2011, March 24, 2011, March 28, 2011 and March 30, 2011 regarding the Company's debt raising.

2006 Share Incentive Plan

In May 2011, our board of directors resolved to enlarge the initial pool of options or restricted stock units, or RSUs, of the Company's 2006 Share Incentive Plan, or the Plan, by 1.4 million options or RSUs and to grant 1.06 million additional options to certain non director officers and senior employees, out of which 315 thousand options to our CEO, at an exercise price of US$31.74 per share. The options granted will be vested in 3 equal installments on each of the first, second and third anniversary of the date of the grant. The options of the first installment may be exercised within 24 months from their vesting and the second and third installments may be exercised with 18 month from their vesting.

Our board of directors further amended the Plan so that the definition of corporate transactions triggering accelerated vesting of the options/RSUs, will include sale or other disposition of all or substantially all of our outstanding shares rather than Discount Investment Company Ltd. (our controlling shareholder) ceasing to control.

For additional details see the Company's annual report for the year ended December 31, 2010 on Form 20-F, under “Item 6 – Directors, Senior Management and Employees – Share Ownership – 2006 Share Incentive Plan".

CONFERENCE CALL DETAILS

The Company will be hosting a conference call on Monday, May 16, 2011 at 10:00 am ET, 7:00 am PT, 15:00 UK time, 17:00 Israel time. On the call, management will review and discuss the results, and will be available to answer questions. To participate, please either access the live webcast on the Company's website, or call one of the following teleconferencing numbers below. Please begin placing your calls at least 10 minutes before the conference call commences. If you are unable to connect using the toll-free numbers, please try the international dial-in number.

US Dial-in Number: 1 888 407 2553 UK Dial-in Number: 0 800 917 9141

Israel Dial-in Number: 03 918 0610 International Dial-in Number: +972 3 918 0610

at: 10:00 am ET; 07:00 am PT; 15:00 UK Time; 17:00 Israel Time

To access the live webcast of the conference call, please access the investor relations section of Cellcom Israel's website: www.cellcom.co.il. After the call, a replay of the call will be available under the same investor relations section.

About Cellcom Israel

Cellcom Israel Ltd., established in 1994, is the leading Israeli cellular provider; Cellcom Israel provides its approximately 3.395 million subscribers (as at March 31, 2011) with a broad range of value added services including cellular and landline telephony, roaming services for tourists in Israel and for its subscribers abroad and additional services in the areas of music, video, mobile office etc., based on Cellcom Israel's technologically advanced infrastructure. The Company operates an HSPA 3.5 Generation network enabling advanced high speed broadband multimedia services, in addition to GSM/GPRS/EDGE and TDMA networks. Cellcom Israel offers Israel's broadest and largest customer service infrastructure

including telephone customer service centers, retail stores, and service and sale centers, distributed nationwide. Through its broad customer service network Cellcom Israel offers its customers technical support, account information, direct to the door parcel services, internet and fax services, dedicated centers for the hearing impaired, etc. As of 2006, Cellcom Israel, through its wholly owned subsidiary Cellcom Fixed Line Communications L.P., provides landline telephone communication services in Israel, in addition to data communication services. Cellcom Israel's shares are traded both on the New York Stock Exchange (CEL) and the Tel Aviv Stock Exchange (CEL). For additional information please visit the Company's website www.cellcom.co.il

FORWARD-LOOKING STATEMENTS

The following information contains, or may be deemed to contain forward-looking statements (as defined in the U.S. Private Securities Litigation Reform Act of 1995 and the Israeli Securities Law, 1968). In some cases, you can identify these statements by forward-looking words such as “may,” “might,” “will,” “should,” “expect,” “plan,” “anticipate,” “believe,” “estimate,” “predict,” “potential” or “continue,” the negative of these terms and other comparable terminology. These forward-looking statements, which are subject to risks, uncertainties and assumptions about us, may include projections of our future financial results, our anticipated growth strategies and anticipated trends in our business. These statements are only predictions based on our current expectations and projections about future events. There are important factors that could cause our actual results, level of activity, performance or achievements to differ materially from the results, level of activity, performance or achievements expressed or implied by the forward-looking statements. Factors that could cause such differences include, but are not limited to: changes to the terms of our license, new legislation or decisions by the regulator affecting our operations, the outcome of legal proceedings to which we are a party, particularly class action lawsuits, our ability to maintain or obtain permits to construct and operate cell sites, and other risks and uncertainties detailed from time to time in our filings with the U.S. Securities and Exchange Commission, including under the caption “Risk Factors” in our Annual Report for the year ended December 31, 2010.

Although we believe the expectations reflected in the forward-looking statements contained herein are reasonable, we cannot guarantee future results, level of activity, performance or achievements. Moreover, neither we nor any other person assumes responsibility for the accuracy and completeness of any of these forward-looking statements. We assume no duty to update any of these forward-looking statements after the date hereof to conform our prior statements to actual results or revised expectations, except as otherwise required by law.

The Company prepares its financial statements in accordance with International Financial Reporting Standards (IFRS), as issued by the International Accounting Standards Board (IASB). Unless noted specifically otherwise, the dollar denominated figures were converted to US$ using a convenience translation based on the US$\New Israeli Shekel (NIS) conversion rate of NIS 3.481 = US$ 1 as published by the Bank of Israel on March 31, 2011.

USE OF NON-IFRS FINANCIAL MEASURES

EBITDA is a non-IFRS measure and is defined as income before financing income (expenses), net; other income (expenses), net; income tax; depreciation and amortization. This is an accepted measure in the communications industry. The Company presents this measure as an additional performance measure as the Company believes that it enables us to compare operating performance between periods and companies, net of any potential differences which may result from differences in capital structure, taxes, age of fixed assets and related depreciation expenses. EBITDA should not be considered in isolation, or as a substitute for operating income, any other performance measures, or cash flow data, which were prepared in accordance with IFRS as measures of profitability or liquidity. EBITDA does not take into account debt service requirements, or other commitments, including capital expenditures, and therefore, does not necessarily indicate the amounts that may be available for the Company's use. In addition, EBITDA may not be comparable to similarly titled measures reported by other companies, due to differences in the way these measures are calculated. See the reconciliation between the net income and the EBITDA presented at the end of this Press Release.

Free cash flow is a non-IFRS measure and is defined as the net cash provided by operating activities minus the net cash used in investing activities plus short-term investment in tradable debentures. See the reconciliation note at the end of this Press Release.

Company Contact IR Contacts Yaacov Heen Porat Saar & Kristin Knies Chief Financial Officer CCG Investor Relations Israel & US [email protected] [email protected] Tel: +972 52 998 9755 Tel: +1 646 233 2161

Financial Tables Follow

Cellcom Israel Ltd.

(An Israeli Corporation)

Condensed Consolidated Statements of Financial position

Assets	March 31,2011NIS millions(Unaudited)	Convenience translation into USdollar March 31, 2011US$ millions (Unaudited)	March 31,2010NIS millions(Unaudited)	December31,2010NIS millions(Audited)
Cash and cash equivalents	1,644	472	618	533
Current investments, including derivatives	400	115	383	404
Trade receivables	1,495	430	1,554	1,478
Other receivables	65	19	71	64
Inventory	123	35	134	104

Total current assets	3,727	1,071	2,760	2,583

Trade and other receivables	710	204	584	597
Property, plant and equipment, net	2,017	579	2,060	2,063
Intangible assets, net	704	202	704	753

Total non-current assets	3,431	985	3,348	3,413

Total assets	7,158	2,056	6,108	5,996

Liabilities
Debentures current maturities	590	169	344	348
Trade payables and accrued expenses	790	227	718	716
Current tax liabilities	89	25	83	132
Provisions	87	25	87	84
Other current liabilities, including derivatives	339	97	364	379
Dividend declared	303	87	-	-

Total current liabilities	2,198	630	1,596	1,659

Debentures	4,536	1,303	3,983	3,913
Provisions	16	5	17	17
Other long-term liabilities	2	1	1	1
Deferred taxes	62	18	81	65

Total non-current liabilities	4,616	1,327	4,082	3,996

Total liabilities	6,814	1,957	5,678	5,655

Shareholders’ equity
Share capital	1	-	1	1
Cash flow hedge reserve	(21)	(6)	(24)	(21)
Retained earnings	364	105	453	361

Total shareholders’ equity	344	99	430	341

Total liabilities and shareholders’ equity	7,158	2,056	6,108	5,996

Cellcom Israel Ltd.

(An Israeli Corporation)

Condensed Consolidated Statements of Income

	Three- month period endedMarch 31,Convenience translation into USdollar 201120112010NIS millionsUS$ millions NIS millions(Unaudited)(Unaudited) (Unaudited)	Three- month period endedMarch 31,Convenience translation into USdollar 201120112010NIS millionsUS$ millions NIS millions(Unaudited)(Unaudited) (Unaudited)	Three- month period endedMarch 31,Convenience translation into USdollar 201120112010NIS millionsUS$ millions NIS millions(Unaudited)(Unaudited) (Unaudited)	Year endedDecember 31,2010NIS millions(Audited)
	2011NIS millions(Unaudited)	Convenience translation into USdollar 2011US$ millions (Unaudited)
Revenues	1,587	456	1,580	6,662
Cost of revenues	(750)	(216)	(801)	(3,322)

Gross profit	837	240	779	3,340

Selling and marketing expenses	(209)	(60)	(163)	(756)
General and administrative expenses	(157)	(45)	(159)	(641)
Other expenses, net	-	-	-	(5)

Operating income	471	135	457	1,938

Financing income	19	6	23	106
Financing expenses	(86)	(25)	(59)	(336)
Financing income (expenses), net	(67)	(19)	(36)	(230)

Income before income tax	404	116	421	1,708
Income tax	(98)	(28)	(107)	(417)

Net income	306	88	314	1,291

Earnings per share
Basic earnings per share in NIS	3.09	0.89	3.18	13.04

Diluted earnings per share in NIS	3.09	0.89	3.16	12.98

Cellcom Israel Ltd.

(An Israeli Corporation)

Condensed Consolidated Statements of Cash Flows

Cash flows from operating activities	Three- month period endedMarch 31,Convenience translation into USdollar 201120112010NIS millionsUS$ millions NIS millions(Unaudited)(Unaudited) (Unaudited)	Three- month period endedMarch 31,Convenience translation into USdollar 201120112010NIS millionsUS$ millions NIS millions(Unaudited)(Unaudited) (Unaudited)	Three- month period endedMarch 31,Convenience translation into USdollar 201120112010NIS millionsUS$ millions NIS millions(Unaudited)(Unaudited) (Unaudited)	Year endedDecember 31,2010NIS millions(Audited)
	2011NIS millions(Unaudited)	Convenience translation into USdollar 2011US$ millions (Unaudited)
Net income for the period	306	88	314	1,291
Adjustments for:
Depreciation and Amortization	168	48	181	724
Share based payments	-	-	-	1
Loss (gain) on sale of assets	-	-	-	5
Income tax expense	98	28	107	417
Financial (income) expenses, net	67	19	36	230

Changes in operating assets and liabilities:
Changes in inventories	(19)	(5)	(5)	-
Changes in trade receivables (including long- term amounts)	(117)	(34)	76	172
Changes in other receivables (including long- term amounts)	(4)	(1)	(25)	(6)
Changes in trade payables and accrued expenses	122	35	(34)	(42)
Changes in other liabilities (including long-term amounts)	18	5	6	(16)
Proceeds (payments) for derivative hedging contracts, net	(3)	(1)	(5)	(16)
Income tax paid	(120)516	(34)148	(100)551	(380)2,380
Net cash from operating activities

Cash flows from investing activities
Acquisition of property, plant, and equipment	(82)	(23)	(105)	(441)
Acquisition of intangible assets	(34)	(10)	(58)	(180)
Acquisition of operation	-	-	-	(108)
Change in current investments, net	2	1	(138)	(154)
Proceeds (payments) for other derivative contracts, net	(3)	(1)	(5)	(17)
Proceeds from sales of property, plant and equipment	1	-	1	2
Interest received	3(113)	1(32)	3(302)	9(889)
Net cash used in investing activities

Cellcom Israel Ltd. (An Israeli Corporation)

Condensed Consolidated Statements of Cash Flows (cont’d)

Cash flows from financing activities	Three- month period endedMarch 31,Convenience translation into US dollar201120112010NIS millionsUS$ millions NIS millions(Unaudited)(Unaudited) (Unaudited)	Three- month period endedMarch 31,Convenience translation into US dollar201120112010NIS millionsUS$ millions NIS millions(Unaudited)(Unaudited) (Unaudited)	Three- month period endedMarch 31,Convenience translation into US dollar201120112010NIS millionsUS$ millions NIS millions(Unaudited)(Unaudited) (Unaudited)	Year endedDecember 31,2010NIS millions(Audited)
	2011NIS millions(Unaudited)	Convenience translation into US dollar2011US$ millions (Unaudited)
Proceeds from derivative contracts, net	4	1	13	34
Proceeds (payments) for short term borrowings	-	-	(3)	(8)
Repayment of debentures	(175)	(50)	(171)	(343)
Proceeds from issuance of debentures, net of issuance costs	1,033	297	-	-
Dividend paid	(31)	(9)	(256)	(1,319)
Interest paid	(123)	(36)	(117)	(225)

Net cash used in financing activities	708	203	(534)	(1,861)

Changes in cash and cash equivalents	1,111	319	(285)	(370)

Balance of cash and cash equivalents at beginning of
the period	533	153	903	903
Balance of cash and cash equivalents at end of
the period	1,644	472	618	533

Cellcom Israel Ltd.

(An Israeli Corporation)

Reconciliation for Non-IFRS Measures

EBITDA

The following is a reconciliation of net income to EBITDA:

	Three-month period endedMarch 31,2011NIS millions(Unaudited)Conveniencetranslationinto USdollar2011US$ millions(Unaudited) 2010NIS millions(Unaudited)	Three-month period endedMarch 31,2011NIS millions(Unaudited)Conveniencetranslationinto USdollar2011US$ millions(Unaudited) 2010NIS millions(Unaudited)	Three-month period endedMarch 31,2011NIS millions(Unaudited)Conveniencetranslationinto USdollar2011US$ millions(Unaudited) 2010NIS millions(Unaudited)	Year endedDecember31,2010NIS millions(Audited)
	2011NIS millions(Unaudited)	Conveniencetranslationinto USdollar2011US$ millions(Unaudited)
Net income	306	88	314	1,291
Income taxes	98	28	107	417
Financing income	(19)	(6)	(23)	(106)
Financing expenses	86	25	59	336
Other expenses (income)	-	-	-	5
Depreciation and amortization	168639	48184	181638	7242,667
EBITDA

Free Cash Flow

The following table shows the calculation of free cash flow:

	Three-month period endedMarch 31,2011NIS millions(Unaudited)Conveniencetranslationinto USdollar2011US$ millions(Unaudited) 2010NIS millions(Unaudited)	Three-month period endedMarch 31,2011NIS millions(Unaudited)Conveniencetranslationinto USdollar2011US$ millions(Unaudited) 2010NIS millions(Unaudited)	Three-month period endedMarch 31,2011NIS millions(Unaudited)Conveniencetranslationinto USdollar2011US$ millions(Unaudited) 2010NIS millions(Unaudited)	Year endedDecember31,2010NIS millions(Audited)
	2011NIS millions(Unaudited)	Conveniencetranslationinto USdollar2011US$ millions(Unaudited)
Cash flows from operating activities	516	148	551	2,380
Cash flows from investing activities	(113)	(32)	(302)	(889)
Short-term Investment in tradable debentures	(2)401	(1)115	138387	1541,645
Free Cash Flow

Cellcom Israel Ltd. and Subsidiaries

Financial Statements As at March 31, 2011 (Unaudited)

Cellcom Israel Ltd. and Subsidiaries

Condensed Consolidated Interim Financial Statements as at March 31, 2011

	Page
Condensed Consolidated Interim Statements of Financial position	3
Condensed Consolidated Interim Statements of Income	4
Condensed Consolidated Interim Statements of Comprehensive Income	5
Condensed Consolidated Interim Statements of Changes in shareholders' equity	6
Condensed Consolidated Interim Statements of Cash Flows	7
Notes to the Condensed Consolidated Interim Financial Statements	9

Cellcom Israel Ltd. and Subsidiaries

Condensed Consolidated Interim Statements of Financial position

Assets	March 31,2011NIS millions(Unaudited)	Conveniencetranslationinto USdollar(Note 2D)March 31,2011US$ millions(Unaudited)	March 31, 2010 NIS millions(Unaudited)	December 31,2010NIS millions(Audited)
Cash and cash equivalents	1,644	472	618	533
Current investments, including derivatives	400	115	383	404
Trade receivables	1,495	430	1,554	1,478
Other receivables	65	19	71	64
Inventory	123	35	134	104

Total current assets	3,727	1,071	2,760	2,583

Trade and other receivables	710	204	584	597
Property, plant and equipment, net	2,017	579	2,060	2,063
Intangible assets, net	704	202	704	753

Total non-current assets	3,431	985	3,348	3,413

Total assets	7,158	2,056	6,108	5,996

Liabilities
Debentures current maturities	590	169	344	348
Trade payables and accrued expenses	790	227	718	716
Current tax liabilities	89	25	83	132
Provisions	87	25	87	84
Other current liabilities, including derivatives	339	97	364	379
Dividend declared	303	87	-	-

Total current liabilities	2,198	630	1,596	1,659

Debentures	4,536	1,303	3,983	3,913
Provisions	16	5	17	17
Other long-term liabilities	2	1	1	1
Deferred taxes	62	18	81	65

Total non-current liabilities	4,616	1,327	4,082	3,996

Total liabilities	6,814	1,957	5,678	5,655

Shareholders’ equity
Share capital	1	-	1	1
Cash flow hedge reserve	(21)	(6)	(24)	(21)
Retained earnings	364	105	453	361

Total shareholders’ equity	344	99	430	341

Total liabilities and shareholders’ equity	7,158	2,056	6,108	5,996

The accompanying notes are an integral part of the interim consolidated financial statements.

Cellcom Israel Ltd. and Subsidiaries

Condensed Consolidated Interim Statements of Income

		Three-month	period endedMarch 31, 2010 NIS millions(Unaudited)	Year endedDecember 31,2010NIS millions(Audited)
	2011NIS millions(Unaudited)	Conveniencetranslationinto USdollar(Note 2D)2011US$ millions(Unaudited)
Revenues	1,587	456	1,580	6,662
Cost of revenues	(750)	(216)	(801)	(3,322)

Gross profit	837	240	779	3,340

Selling and marketing expenses	(209)	(60)	(163)	(756)
General and administrative expenses	(157)	(45)	(159)	(641)
Other expenses, net	-	-	-	5

Operating income	471	135	457	1,938

Financing income	19	6	23	106
Financing expenses	(86)	(25)	(59)	(336)
Financing expenses, net	(67)	(19)	(36)	(230)

Income before income tax	404	116	421	1,708
Income tax	(98)	(28)	(107)	(417)

Net income	306	88	314	1,291

Earnings per share
Basic earnings per share in NIS	3.09	0.89	3.18	13.04

Diluted earnings per share in NIS	3.09	0.89	3.16	12.98

The accompanying notes are an integral part of the interim consolidated financial statements.

Cellcom Israel Ltd. and Subsidiaries

Condensed Consolidated Interim Statements of Comprehensive Income

		Three-month period ended	Three-month period ended	Year ended
			March 31,	December 31,
		Convenience
		translation
		into US
		dollar
		(Note 2D)
	2011	2011	2010	2010
	NIS millions	US$ millions	NIS millions	NIS millions
	(Unaudited)	(Unaudited)	(Unaudited)	(Audited)
Net change in fair value of cash flow hedges
transferred to profit and loss	5	1	3	(10)
Changes in fair value of cash flow hedges	(4)	(1)	(3)	9
Income tax on other comprehensive income	(1)	-	(1)	3
Other comprehensive income (loss), net of income tax	-	-	(1)	2
Net income for the period	306	88	314	1,291
Total comprehensive income for the period	306	88	313	1,293

The accompanying notes are an integral part of the interim consolidated financial statements.

Cellcom Israel Ltd. and Subsidiaries

Condensed Consolidated Interim Statements of Changes in Shareholders' Equity

		Share capitalamount	Cash flowhedgereserve	Retainedearnings	Total	Conveniencetranslationinto USdollar (Note2D)US$ millions	Conveniencetranslationinto USdollar (Note2D)US$ millions
			NIS millions			US$ mil
For	the three-month period ended March 31, 2011
(Una	udited)
Bala	nce as of January 1, 2011
(Au	dited)	1	(21)	361	341		98
Othe	r comprehensive income for the year, net of tax	-	-	-	-		-
Net i	ncome for the period	-	-	306	306		88
Cash	dividend declared	-1Share capitalamount	-(303)(21)364Cash flowhedgereserveRetainedearningsNIS millions		(303)344Total		(87)99
Bala	nce as of March 31, 2011
(UnaFor(Una	udited)the three-month period ended March 31, 2010udited)nce as of January 1, 2010

Bala
(Au	dited)	1	(23)	396	374
Othe	r comprehensive income for the year, net of tax	-	(1)	-	(1)
Net i	ncome for the period	-	-	314	314
Cash	dividend paid	-1	-(24)	(257)453	(257)
Balance as of March 31, 2010	nce as of March 31 2010				430

For the year ended December 31, 2010(Audited)Balance as of January 1, 2010(Audited)	For the year ended December 31, 2010(Audited)Balance as of January 1, 2010(Audited)	Share capitalamount	Cash flowhedgereserveRetainedearnings	Cash flowhedgereserveRetainedearnings	Total 374
			NIS millions

	i
		1	(23)	396
Other comprehensive income for the year, net of tax		-	2	-	2
Net income for the year		-	-	1,291	1,291
Share based payments		-	-	1	1
Cash dividend paid		-1	-(21)	(1,327)361	(1,327)341
Balance as of December 31, 2010

The accompanying notes are an integral part of the interim consolidated financial statements.

Cellcom Israel Ltd. and Subsidiaries

Condensed Consolidated Interim Statements of Cash Flows

		Three-month period ended	Three-month period ended	Year ended
			March 31,	December 31,
		Convenience
		translation
		into US
		dollar
		(Note 2D)
	2011	2011	2010	2010
	NIS millions	US$ millions	NIS millions	NIS millions
	(Unaudited)	(Unaudited)	(Unaudited)	(Audited)
Cash flows from operating activities
Net income for the period	306	88	314	1,291
Adjustments for:
Depreciation and Amortization	168	48	181	724
Share based payments	-	-	-	1
Loss on sale of assets	-	-	-	5
Income tax expense	98	28	107	417
Financial expenses, net	67	19	36	230
Changes in operating assets and liabilities:
Changes in inventories	(19)	(5)	(5)	-
Changes in trade receivables (including long-term amounts)	(117)	(34)	76	172
Changes in other receivables (including long-term amounts)	(4)	(1)	(25)	(6)
Changes in trade payables and accrued expenses	122	35	(34)	(42)
Changes in other liabilities (including long-term amounts)	18	5	6	(16)
Payments for derivative hedging contracts, net	(3)	(1)	(5)	(16)
Income tax paid	(120)	(34)	(100)	(380)
Net cash from operating activities	516	148	551	2,380
Cash flows from investing activities
Acquisition of property, plant, and equipment	(82)	(23)	(105)	(441)
Acquisition of intangible assets	(34)	(10)	(58)	(180)
Acquisition of operation	-	-	-	(108)
Change in current investments, net	2	1	(138)	(154)
Payments for other derivative contracts, net	(3)	(1)	(5)	(17)
Proceeds from sales of property, plant and equipment	1	-	1	2
Interest received	3	1	3	9
Net cash used in investing activities	(113)	(32)	(302)	(889)

The accompanying notes are an integral part of the interim consolidated financial statements.

Cellcom Israel Ltd. and Subsidiaries

Condensed Consolidated Interim Statements of Cash Flows (cont'd)

Cash flows from financing activities		Three-month	period endedMarch 31, 2010 NIS millions(Unaudited)	Year endedDecember 31,2010NIS millions(Audited)
	2011NIS millions(Unaudited)	Conveniencetranslationinto USdollar(Note 2D)2011US$ millions(Unaudited)
Proceeds from derivative contracts, net	4	1	13	34
Payments for short term borrowings	-	-	(3)	(8)
Repayment of debentures	(175)	(50)	(171)	(343)
Proceeds from issuance of debentures, net of issuance costs	1,033	297	-	-
Dividend paid	(31)	(9)	(256)	(1,319)
Interest paid	(123)	(36)	(117)	(225)

Net cash provided from(used in) financing activities	708	203	(534)	(1,861)

Changes in cash and cash equivalents	1,111	319	(285)	(370)

Balance of cash and cash equivalents at beginning of the period	533	153	903	903

Balance of cash and cash equivalents at end of the period	1,644	472	618	533

The accompanying notes are an integral part of the interim consolidated financial statements.

Cellcom Israel Ltd. and Subsidiaries

Condensed Consolidated Interim Statements of Cash Flows (cont'd)

Note 1 - General

Cellcom Israel Ltd. and its subsidiaries ("the Company") is a company incorporated and domiciled in Israel and its official address is 10 Hagavish street, Netanya 42140, Israel. The condensed consolidated interim financial statements of the Company as at and for the three months ended March 31, 2011 comprise of Cellcom Israel Ltd. and its subsidiaries. The Company operates and maintains a cellular mobile telephone system and provides cellular mobile telephone services in Israel under a single operating segment. The Company is a consolidated subsidiary of Discount Investment Corporation (the parent company "DIC"). The Company's ultimate parent company is Ganden Holdings Ltd., and Mr. Nochi Dankner is the ultimate controlling shareholder.

Note 2 – Basis of Preparation

A. Statement of compliance

These condensed consolidated interim financial statements have been prepared in accordance with International Financial Reporting Standards (IFRS) as issued by the International Accounting Standard Board (IASB).

These condensed consolidated interim financial statements have been prepared in accordance with (IFRS) IAS 34 Interim Financial Reporting . They do not include all of the information required for full annual financial statements, and should be read in conjunction with the consolidated financial statements of the Company as at and for the year ended December 31, 2010.

These condensed consolidated financial statements were approved by the Board of Directors on May 15, 2011.

B. Functional and presentation currency

These condensed consolidated interim financial statements are presented in New Israeli Shekels ("NIS"), which is the Company's functional currency, and are rounded to the nearest million. NIS is the currency that represents the primary economic environment where the Company operates in.

C. Basis of measurement

These condensed consolidated interim financial statements have been prepared on the basis of historical cost except for current investments and derivative financial instruments that are presented according to their fair value.

The value of non monetary assets and equity items that were measured on the basis of historical cost, have been adjusted for changes in the general purchasing power of the Israeli currency -NIS, based upon changes in the Israeli Consumer Price Index (“CPI”) until December 31, 2003, as until that date the Israeli economy was considered hyperinflationary.

D. Convenience translation into U.S. dollars (“dollars” or “$”)

For the convenience of the reader, the reported NIS figures as of March 31, 2011, have been presented in dollars, translated at the representative rate of exchange as of March 31, 2011 (NIS 3.481 = US$ 1.00). The dollar amounts presented in these financial statements should not be construed as representing amounts that are receivable or payable in dollars or convertible into dollars, unless otherwise indicated.

Cellcom Israel Ltd. and Subsidiaries

Condensed Consolidated Interim Statements of Cash Flows (cont'd)

Note 2 – Basis of Preparation (cont'd)

E. Use of estimates and judgments

The preparation of interim financial statements in conformity with IFRSs requires management to make judgments, estimates and assumptions that affect the application of accounting policies and the reported amounts of assets, liabilities, income and expenses. Management determines estimates based upon past experience, various factors, external sources and reasonable assumptions according to the circumstances appropriate to each estimate. Actual results may differ from these estimates.

Estimates and underlying assumptions are reviewed on an ongoing basis. Revisions to accounting estimates are recognized in the period in which the estimates are revised and in any future periods affected. The estimates and underlying assumptions that were applied in the preparation of these interim financial statements are consistent with those applied in the preparation of the Company's annual financial statements as at December 31, 2010.

F. Exchange rates and Consumer Price Indexes are as follows:

	Exchangeratesof US$	ConsumerPriceIndex(points)
As of March 31, 2011	3.481	213.1
As of March 31, 2010	3.713	204.4
As of December 31, 2010	3.549	211.7

Increase (decrease) during the period:

Three months ended March 31, 2011	(1.9%)	0.7%
Three months ended March 31, 2010	(1.6%)	(0.9%)
Year ended December 31, 2010	(5.9%)	2.7%

Note 3 - Significant Accounting Policies

The accounting policies that were applied in the preparation of these condensed interim financial statements are consistent with those applied in the preparation of the Company's annual financial statements as at December 31, 2010, except for those mentioned below.

Presented hereunder is a description of the changes in accounting policies that were applied in these condensed consolidated interim financial statements and their effect:

First adoption of new standards and interpretations:

IAS 24 (2009) Related Party Disclosures (hereinafter – “the Standard”). The new standard includes changes in the definition of a related party and changes with respect to disclosures required by entities related to government. The Standard is to be applied retrospectively for annual periods beginning on or after January 1, 2011. The amendment has no material impact on the Company's financial statements.

Cellcom Israel Ltd. and Subsidiaries

Condensed Consolidated Interim Statements of Cash Flows (cont'd)

Note 3 - Significant Accounting Policies (cont'd)

Amendment to IAS 34 Interim Financial Reporting – Significant events and transactions (hereinafter – “the Amendment”) – The Amendment expanded the list of events and transactions that require disclosure in interim financial statements, such as the recognition of a loss from the impairment in value of financial assets and changes in the classification of assets as a result of changes in their purpose or use. In addition, the materiality threshold was removed from the minimum disclosure requirements included in the Standard before its amendment. The Amendment was applied for interim periods beginning after January 1, 2011.
Amendment to IFRS 7 Financial Instruments: Disclosures – Clarification of disclosures (hereinafter – “the Amendment”) – The Amendment requires adding an explicit declaration that the interaction between the qualitative and quantitative disclosures enables the users of the financial statements to better assess the company’s exposure to risks arising from financial instruments. Furthermore, the clause stating that quantitative disclosures are not required when the risk is immaterial was removed, and certain disclosure requirements regarding credit risk were amended while others were removed. The Amendment is effective for annual periods beginning on or after January 1, 2011.

Note 4 – Loans and borrowings

Debentures

In March, 2011, the Company issued additional debentures of Series D to the public in Israel in the aggregate principal amount of approximately NIS 294 million in exchange for a total consideration of approximately NIS 383 million, representing an effective interest rate of 2.23% per annum, linked to the Israeli consumer price index. The debentures of series D are payable in five equal annual installments, on July 1 of each of the years 2013 through 2017. The debentures bear an annual interest of 5.19%. The interest is to be paid (or was paid) in annual installments on July 1 of each of the years 2008 through 2017. Both the principal amount and interest are linked to the Israeli Consumer Price Index for August 2007.

In March, 2011, the Company issued additional debentures of Series E to the public in Israel in the aggregate principal amount of approximately NIS 632 million in exchange for a total consideration of approximately NIS 658 million, representing an effective interest rate of 5.47% per annum, without linkage. The debentures of series E are payable in six equal annual installments on January 5 of each of the years 2012 through 2017. The debentures bear an annual interest of 6.25%. The interest is to be paid (or was paid) in annual installments on January 5 of each of the years 2010 through 2017. Both the principal amount and interest are without any linkage.

The debentures were offered and sold pursuant to a supplemental shelf offering report that the Company filed in March 2011 with the Israeli Securities Authority and the Tel Aviv Stock Exchange. The offering was made under the Company's shelf prospectus dated March, 2009.

The Company intends to use the net proceeds from the offering for partial financing of the proposed merger transaction with Netvision Ltd. (if executed) and general corporate purposes, which may include financing its operating and investing activity, refinancing of outstanding debt under its debentures, and continued dividend distributions as customary in the Company, subject to the decisions of the Company's board of directors from time to time. For details on the proposed merger transaction with Netvision see note 32 in the consolidated financial statements of the Company as at and for the year ended December 31, 2010.

Cellcom Israel Ltd. and Subsidiaries

Condensed Consolidated Interim Statements of Cash Flows (cont'd)

Note 5 - Shareholders' Equity

On April 28, 2011, subsequent to the reporting date, the Company paid a cash dividend in the amount of NIS 3.05 per share, totaling approximately NIS 303 million.

On May 15, 2011, subsequent to the reporting period, the Company’s Board of Directors declared a cash dividend in the amount of NIS 2.93 per share, totaling approximately NIS 291 million, to be paid on July 7, 2011, to the shareholders of the Company of record at the end of the trading day in the NYSE on June 22, 2011.

Note 6 - Contingent Liabilities

In the ordinary course of business, the Company is involved in numerous lawsuits. The costs that may result from these lawsuits are only accrued for when it is more likely than not that a liability, resulting from past events, will be incurred and the amount of that liability can be quantified or estimated within a reasonable range. The amount of the provisions recorded is based on a case-by-case assessment of the risk level, and events arising during the course of legal proceedings may require a reassessment of this risk. The Company’s assessment of risk is based both on the advice of counsel and on the Company’s estimate of the probable settlements amount that are expected to be incurred, if such a settlement will be agreed by both parties and where applicable – approved by the court. Described here under are updates of lawsuits presented in 2010 annual financial statements:

In September 2000, a purported class action lawsuit was filed against the Company in the District Court of Tel-Aviv–Jaffa by one of the Company’s subscribers in connection with VAT charges in respect of insurance premiums and the provision of insurance services that were allegedly provided not in accordance with the law. In April 2011, the purported class action was dismissed with prejudice. Had the lawsuit been certified as a class action, the amount claimed was estimated by the plaintiff to be NIS 402 million.
In November 2006, a purported class action lawsuit was filed against the Company, a third party that had provided services to customers of the Company (“the Supplier”) and other parties allegedly related to the Supplier, in the District Court of Tel-Aviv–Jaffa by a subscriber of the Company. The lawsuit is in connection with sums allegedly charged by the Company in respect of content services of the Supplier without the subscriber’s consent. The request to certify the lawsuit as a class action was approved in March 2009. The total amount claimed from the Company, the Supplier and other parties was estimated by the plaintiffs as approximately NIS 18 million, in addition to another NIS 10 million for mental anguish. In April 2011, the Court approved a settlement by which two content companies will be joined as defendants and will return the amount charged (adjusted to changes in the Israeli Consumer Price Index for July 2006) in respect of the content services provided by the Supplier, to the Company's subscribers. The Company will guarantee the return of the charges by the content companies. The return sum (before index differences) is estimated to be approximately NIS 2.35 million. An additional amount equal to 18% of the return sum shall be paid as compensation to the plaintiff and his lawyer by the content companies.
In July 2008, a purported class action lawsuit was filed against the Company in the District Court of Tel Aviv-Jaffa, by a plaintiff alleging to be a subscriber of the Company in connection with allegations that the Company misleads and overcharges certain subscribers, in relation to airtime packages. If the lawsuit is certified as a class action, the amount claimed is estimated by the plaintiff to be approximately NIS 72 million. In April 2011, the Court approved a settlement by which the Company shall return to an agreed group the sum paid by them for exceeding the package. The total return sum for all the members of the plaintiffs group is estimated to be approximately NIS 1.35 million. An additional amount equal to approximately NIS 440 thousand shall be paid as compensation to the

Cellcom Israel Ltd. and Subsidiaries

Condensed Consolidated Interim Statements of Cash Flows (cont'd)

Note 6 - Contingent Liabilities (cont'd)

plaintiff and his lawyer. An examiner was appointed by the Court to examine the data and execute the return.

In March 2011, a purported class action lawsuit was filed against the Company in the District Court of Tel Aviv-Jaffa, by a plaintiff alleging to be the Company's subscriber, in connection with allegations that the Company discriminates subscribers based on their belonging to a religious group in violation of Prohibition on Discrimination in Products Law. If the lawsuit is certified as a class action, the total amount claimed from the Company is estimated by the plaintiff to be approximately NIS 60 million. At this preliminary stage, the Company is unable to assess the lawsuit's chances of success.
In April 2011, subsequent to the reporting date, a purported class action lawsuit was filed against the Company in the District Court of Central region, by a plaintiff alleging to be the Company's subscriber, in connection with allegations that the Company misleads its subscribers in relation to the receipt of certain end user equipment without charge while charging them for an ancillary service. If the lawsuit is certified as a class action, the total amount claimed from the Company is estimated by the plaintiff to be approximately NIS 48 million. At this preliminary stage, the Company is unable to assess the lawsuit's chances of success.
In April 2011, subsequent to the reporting date, a purported class action lawsuit was filed against the Company in the District Court of Central region, by a plaintiff alleging to be the Company's subscriber, in connection with allegations that the Company unlawfully charges its subscribers with a commission for bills paid in cash in the Israeli Postal Service branches. If the lawsuit is certified as a class action, the total amount claimed from the Company is estimated by the plaintiff to be approximately NIS 151 million. At this preliminary stage, the Company is unable to assess the lawsuit's chances of success.
In April 2011, subsequent to the reporting date, a purported class action lawsuit was filed against the Company in the District Court of Central region, by a plaintiff alleging to have used the Company's pre paid services, in connection with allegations that the Company unlawfully failed to inform such subscribers that it does not allow them to make calls when their pre-paid balance falls below NIS 3. If the lawsuit is certified as a class action, the total amount claimed from the Company (mostly for non-monetary damages) is estimated by the plaintiff to be approximately NIS 161 million. At this preliminary stage, the Company is unable to assess the lawsuit's chances of success.
In May 2011, subsequent to the reporting date, a purported class action lawsuit was filed against the Company and another cellular operator in the District Court of Tel Aviv-Jaffa, by a plaintiff alleging to be a former subscriber of the Company and a subscriber of the other cellular operator, in connection with allegations that the defendants allegedly did not allow subscribers that stopped their subscription with the Company to pay for end user equipment in installments, in violation of the law. If the lawsuit is certified as a class action, the total amount claimed from the defendants (half of which for non-monetary damages) is estimated by the plaintiff to be approximately NIS 200 million, without specifying the amount attributed to the Company individually. At this preliminary stage, the Company is unable to assess the lawsuit's chances of success.

Cellcom Israel Ltd. and Subsidiaries

Condensed Consolidated Interim Statements of Cash Flows (cont'd)

Note 7 - Subsequent events

In May 2011, subsequent to the reporting date, the Company's board of directors resolved to enlarge the initial pool of options or restricted stock units, or RSUs, of the Company's 2006 Share Incentive Plan, or the Plan, by 1.4 million options or RSUs and to grant 1.06 million additional options to certain non director officers and senior employees, out of which 315 thousand options to the Company's CEO, at an exercise price of US$ 31.74 per share. The options granted will be vested in 3 equal installments on each of the first, second and third anniversary of the date of the grant. The options of the first installment may be exercised within 24 months from their vesting and the second and third installments may be exercised with 18 month from their vesting. The Company's board of directors further amended the Plan so that the definition of corporate transactions triggering accelerated vesting of the options/RSUs, will include sale or other disposition of all or substantially all of our outstanding shares rather than DIC (the Company's controlling shareholder) ceasing to control (as this term is defined in the Israeli Companies Law).

The fair value of share options granted was calculated at $4.84, in accordance with the following assumptions:

Share price at grant date	$31.58
Exercise price	$31.74
Expected volatility (weighted average life)	24.35%
Option life (expected weighted average life)	2.3 years
Risk free interest rate (weighted average)	0.7%

Signatures

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized.

CELLCOM ISRAEL LTD. Date: May 16, 2011 By: /s/ Liat Menahemi Stadler Name: Liat Menahemi Stadler Title: General Counsel

==> picture [107 x 47] intentionally omitted <==

סלקום מדווחת על תוצאותיה לרבעון הראשון2011

1 סלקום מציגה גידול קל בסך ההכנסות ובEBITDA

3.1%הרווח התפעולי עלה ב-

ברבעון זה ניתן לראות את תחילת השפעתם של השינויים הרגולטוריים

291כ כ "-ובסה)ח למניה סלקום הכריזה על דיבידנד לרבעון הראשון בסך2.93" ש (ח"ן שמיליו ----

:( בהשוואה לרבעון הראשון של2010) התוצאות לרבעון הראשון של2011 עיקרי "ח1,587 מיליון ש0.4% והסתכמו ב-כ ההכנסות גדלו ב-" סה  כתוצאה , ח"1,205 מיליון ש14.8% והסתכם ב-סך ההכנסות משירותים קטן ב-  מהשינויים הרגולטוריים מסך23.7%13.5% ועלו ל- (גדלו ב- SMS לל כו ) ההכנסות מתוכן ושירותי ערך מוסף  ההכנסות משירותים ח"639 מיליון ש0.2% והסתכם ב- גדל ב- EBITDA  40.3% מסך ההכנסות הסתכם ב- EBITDA שיעור ה-  ח"471 מיליון ש3.1% והסתכם ב-הרווח התפעולי גדל ב-  אות ,המיוחסת לגידול בהוצירידה של 2.5%, ח"306 מיליון שהרווח הנקי הסתכם ב-  המימון נטו בשל עלייה בשיעור האינפלציה ח"401 מיליון ש3.6% והסתכם ב-תזרים המזומנים הפנוי גדל ב-  ----

גידול ,(נכון לסוף מרץ 2011) מיליון מנויים3.395מצבת מנויי החברה עומדת על כ-  לאחר ירידה בכמות המנויים עם יותר , 1,000 מנויים במהלך הרבעון הראשוןשל כ- והלא פעילים כתוצאה מהשינוי "( מנויים כפולים)"י אחד לרשת סלולרית ממנו הרגולטורי לעניין דמי יציאה (נכון לסוף מרץ 2011) מיליון מנויים1.188מצבת מנויי הדור השלישי עומדת על כ-  מנויים48,000גידול נטו של כ-; ומהווה35% ממצבת המנויים הכוללת של החברה ברבעון הראשון של 2011 ח למניה החברה הכריזה על חלוקת דיבידנד לרבעון הראשון של2.93" ש 

. "בהמשך הודעה זוIFRSשימוש במדדים פיננסיים שאינם בהתאם ל-" ראה פרק 1 -1-

NYSE: CEL :סימול"( )החברה" או "סלקום)" מ " – סלקום ישראל בע במאי2011 , 16נתניה . הודיעה היום על תוצאותיה לרבעון הראשון של שנת2011 ( TASE: סלקם מיליון ) ח "456מו לסך של 1,587 מיליון שכי הכנסותיה לרבעון הראשון 2011 הסתכ, סלקום דווחה המהווה 40.3%, () ח "184 מיליון דולר639 מיליון ש לרבעון הראשון2011 הסתכם ב- EBITDA ה ; (-דולר הרווח (. ) ח "88 מיליון דולר306 מיליון שהרווח הנקי לרבעון הראשון 2011 הסתכם ב-; מסך ההכנסות (.3.09) ח " ש0.89 דולר ל-הבסיסי למניה לרבעון הראשון 2011 הסתכם

הציגה סלקום ברבעון הראשון של 2011: "ל סלקום"מנכ, אמר עמוס שפירא, בהתייחסו לתוצאות ברבעון זה היינו עדים לתחילת השפעתם של השינויים . EBITDA גידול קל בסך ההכנסות ובכנסות משירותים הה. שחלקם נכנס לתוקף מיד בתחילת הרבעון וחלקם האחר במהלכו, הרגולטוריים גם ההכנסה החודשית הממוצעת למנוי . ,ירידה שנבעה מהקיטון בדמי הקישוריות15%ירדו בכאשר הביאו לעלייה , לאור השינויים הרגולטוריים והאצת התחרות. (ירדה מאותה סיבה ARPU ) בנוסף . ההצגנו גידול של 130% בהכנסות מציוד קצ, מהותית בשיעור גיוס המנויים ברוטו של החברה . בהכנסות מתוכן ושירותי ערך מוסף וגידול של3.1% ברווח התפעולי הצגנו גידול של 13.5%, לכך , אך גם על ההוצאות התפעוליות שגדלו, השינויים הרגולטוריים השפיעו כאמור על הכנסות החברה ת הכנסות השפעות אלו קוזזו על ידי מאמצי החברה להגבר. בעיקר הוצאות שירות ושימור לקוחות ,2.5%הרווח הנקי ירד ב-, על אף העלייה ברווח התפעולי. ולהתייעלות בהוצאות מצד שני, מצד אחד שנבעה מהגידול באינפלציה ברבעון הראשון השנה לעומת הרבעון , כתוצאה מעלייה בהוצאות המימון .המקביל בשנה קודמת

ו גידול משמעותי במספר פניות במהלך הרבעון הראשון חווינ ,שינויים הרגולטורייםבעקבות ה בד בבד עם גידול , גידול מהותי בשיעור גיוס המנויים ברוטו שלנו, הלקוחות למרכזי המכר והשירות הפחתת דמי היציאה מתוכניות עם התחייבות לתקופה , כפי שמסרנו בעבר. מהותי בשיעור הנטישה ירידה זו קיזזה חלק ניכר . שוקהביא לירידה בכמות המנויים הכפולים והלא פעילים ב, מסויימת מהגידול בגיוס המנויים החדשים שלנו והביאה לכך שגיוס המנויים נטו שלנו ברבעון זה היה נמוך 48,000הגדלנו את מצבת מנויי הדור השלישי שלנו בכ-, לעומת זאת. מזה שידענו ברבעונים קודמים ממצבת המנויים הכוללתוהיוותה 35%, ם1.188 מיליון מנוייובכך היא הגיעה ל-, מנויים חדשים נטו אם כי תהליך התייצבות השוק , אני שבע רצון מתוצאות הרבעון לאור השינויים בשוק. של החברה .למצב החדש טרם הסתיים

השקנו סדרת מהלכים שמטרתם לשפר את השקיפות ללקוח ולפשט את אופן , מתחילת שנת2011 רבות השקת מודל תמחור חדשני של חבילות גלישה ללא ל , חיוב הלקוחות בגין השירותים השונים השקת תוכניות שיווק ללא תקופת , ביטול דמי שימוש בדור השלישי, הגבלה במגוון מהירויות " .ל במחירים אטרקטיביים התחייבות והשקת חבילות שירותים בחו

יעה לנו על החלטתה ן הוד'ן ולאחר שנטוויז'בהמשך להודעתנו הקודמת בעניין מיזוג אפשרי עם נטוויז כפי שצויין ." שתי החברות החלו בניהול המשא ומתן, להיכנס למשא ומתן עם סלקום בעניין זה . השלמת העסקה תלויה בתנאים שונים ואין כל ביטחון כי היא תצא לפועל בסופו של דבר, בעבר

ף תוך הבעת אמון ברבעון זה בצענו גיוס חוב נוס: "אמר, מנהל הכספים הראשי של החברה, יעקב חן שהתבטא הן בביקושים הגבוהים לאגרות החוב והן בריבית האטרקטיבית בה , רב מצד שוק ההון Standard & לאחר שחברת מעלות של , הנפקת אגרות חוב זו בוצעה על פי דוח הצעת מדף. גייסנו ו בוצעה שהנפקה ז, ראוי לציין. של אגרות החוב שלנו ilAA/stable אישררה את דירוג Poor's .בשיעורי הריבית הנמוכים ביותר עד כה של אגרות החוב של החברה

-2-

"ח. 401 מיליון ששהסתכם ב-, המשכנו להציג תזרים מזומנים פנוי חזק, ברבעון הראשון השנה לבעלי , 95% מהרווח הנקי לרבעון הראשוןהמהווה כ-, ח"291 מיליון ש דיבידנד של כ-החברה תחלק .המניות שלנו

, הביאו להאצת התחרותאשר (, רק במהלך הרבעוןנכנסו לתוקף חלק מהם )ש הרגולטוריים השינויים השפיעו רק על חלק מהרבעון הראשון השנה ולכן במהלכו ראינו רק חלק מההשפעה של שינויים הפחתת דמי היציאה ושחיקת המחירים על ההכנסות ההשפעה המלאה של ש ,אנו מעריכים. אלה פעילות מוגברת במכר ציוד , כמו כן. בעיקר ברבעונים הבאיםראה תילנו משירותים והרווחיות ש הקצה צפויה לגרום לגידול בתשלום המיידי לספקים בגין רכש ציוד קצה לעומת פריסה של דבר שיקטין את תזרים , (36 תשלומיםבדרך כלל ב-)התקבולים בשל המכירה בתשלומים ללקוחות ".המזומנים הפנוי

:יים ומדדים תפעוליים מרכזייםלהלן נתונים כספ

			להלן נתונים כספיים ומדדים תפעוליים מרכזיים:
% שינוי	Q1/2010	Q1/2011
מיליוני ש"ח
0.4%	1,580	1,587	" סהכ הכנסות החברה
)14.8%(	1,414	1,205	הכנסות משירותים)כולל הכנסות מתוכן ושירותי ערך מוסף(
13.5%	251	285	הכנסות מתוכן ושירותי ערך מוסף
130.1%	166	382	הכנסות מציוד קצה
3.1%	457	471	רווח תפעולי
)2.5%(	314	306	רווח נקי
3.6%	387	401	תזרים מזומנים פנוי
0.2%	638	639	EBITDA
)0.2%(	40.4%	40.3%	EBITDAכאחוז מסךההכנסות
2.5%	3,313	3,395	' מסמנויים לסוף תקופה)באלפים(
)17.2%(	139.1	115.2	הכנסה חודשית ממוצעת למנוי)ARPU) ( (ח" בש
1.8%	328	334	שימוש חודשי ממוצע למנוי)MOU(

:תיננסירה פיסק

גידול של 0.4%, () ח "456 מיליון דולר1,587 מיליון ש סלקום ברבעון הראשון של שנת 2011 הסתכמו ב- הכנסות ל 130%הגידול הקל בהכנסות נבע בעיקר מגידול ש. ח ברבעון המקביל אשתקד"1,580 מיליון שבהשוואה ל- ברבעון ( ) ח "110 מיליון דולר382 מיליון שח ברבעון הראשון אשתקד ל-"166 מיליון שמ , -בהכנסות מציוד קצה פועל יוצא של השינויים , 15% בהכנסות משירותים ,אשר קוזז ברובו על ידי קיטון של כ-הראשון של 2011 ברבעון הראשון ( ) ח "381 מיליון דולר1,205 מיליון שח ברבעון הראשון של 2010 ל- "1,414 מיליון שמ , - הרגולטוריים . של 2011 בהשוואה לרבעוןשנמכרו במהלך הרבעון הראשון 2011, הגידול בהכנסות מציוד קצה נבע מעלייה בכמות המכשירים . לטובת סמרטפונים ומכשירי דור 3 מתקדמים, כמו גם משינוי בתמהיל המכשירים שנמכרו, המקביל אשתקד הירידה בהכנסות . כמות המכשירים שנמכרו נבעה מהאצת התחרות בעקבות השינויים הרגולטורייםהעלייה ב משירותים נבעה בעיקרה מירידה משמעותית בדמי קישוריות ששולמו לנו על ידי מפעילים מקומיים אחרים לאור

-3-

זמן האוויר כתוצאה מהשחיקה הנמשכת בתעריפי כמו גם , בינואר2011הפחתת תעריפי דמי הקישוריות החל מ-1 בהכנסות מתוכן 13.5% גידול של כ- הירידה בהכנסות משירותים קוזזה בחלקה על ידי. מהתחרות הגוברת בענף ההכנסות מתוכן ושירותי . ברבעון הראשון של2011 לעומת הרבעון המקביל אשתקד (SMSכולל )ושירותי ערך מוסף מסך ההכנסותהמהווים 23.7%, () ח "82 מיליון דולר285 מיליון שערך מוסף הסתכמו ברבעון הראשון של 2011 ב- . משירותים

קיטון של 6.2%, () ח "216 מיליון דולר750 מיליון ש הסתכמה ברבעון הראשון של 2011 ב- עלות המכירות והשירותים ות ששילמנו קיטון זה נבע בעיקרו מירידה משמעותית בדמי הקישורי. ח ברבעון המקביל אשתקד"801 מיליון שמהירידה בעלות . בינואר2011 לאור הפחתת תעריפי דמי הקישוריות החל מ-1 למפעילי סלולר מקומיים אחרים בשל , להיוון סבסוד מכשירים, המיוחסות בין היתר, המכירות והשירותים נבעה גם מירידה בהוצאות הפחתה בעיקר , ידי עלייה משמעותית בעלות המכשיריםירידות אלו קוזזו בחלקן על . הירידה המשמעותית בסבסודים כאלה כמו ,בכמות המכשירים שנמכרו במהלך הרבעון הראשון 2011 בהשוואה לרבעון המקביל אשתקדכתוצאה מגידול .לטובת סמרטפונים ומכשירי דור 3 מתקדמים, גם על משינוי בתמהיל המכשירים שנמכרו

בהשוואה ל- , () ח "240 מיליון דולר837 מיליון ש7.3% והסתכם ב- ברבעון הראשון של 2011 עלה ב- הרווח הגולמי 49.3%52.7% מ- שיעור הרווח הגולמי ברבעון הראשון של2011 עלה ל- .ח ברבעון הראשון של 2010"779 מיליון ש . ברבעון המקביל אשתקד

מיליון) ח "105 הסתכמו ברבעון ראשון של שנת 2011 – ב366 מיליון ש ההנהלה והכלליות , השיווק, הוצאות המכירה הגידול בהוצאות משקף בראש ובראשונה את השפעת . ח ברבעון המקביל אשתקד"322 מיליון שבהשוואה ל-, (דולר לגידול במצבת , שהביאו לגידול בפניות הלקוחות למרכזי המכר והשירות שלנו ובעקבות כך, השינויים הרגולטוריים הגידול בעמלות . כמו גם לגידול בעמלות המכירה, ם לעלייה בהוצאות השכראנשי המכירות והשירות של החברה שגר לאור , המכירה נבע גם כתוצאה מהפסקת היוון עמלות אלה בשל היעדר התנאים החשבונאיים הנדרשים להיוון זה לגידול רכישת דינמיקה ברבעון השני של 2010 תרמה אף היא, בנוסף. השינוי הרגולטורי בנוגע להפחתת דמי היציאה . בהוצאות השכר והשכירות ברבעון הראשון השנה לעומת הרבעון המקביל אשתקד 457בהשוואה ל- , () ח "135 מיליון דולר471 מיליון ש3.1% והגיע ל- לרבעון הראשון של 2011 גדל ב- הרווח התפעולי . ח ברבעון המקביל אשתקד"מיליון ש

בהשוואה ל- ( ) ח "184 מיליון דולר639 מיליון ש0.2% והסתכם ב- ברבעון הראשון של2011 גדל ב- EBITDA ה- ירידה קלה לעומת ,40.3% מסך ההכנסות הסתכם ב- EBITDA .שיעור ה- ח ברבעון הראשון של 2010"638 מיליון ש . 40.4% ברבעון המקביל אשתקד

ח "לעומת 36 מיליון ש, ( מיליון דולר) ח "1967 מיליון ש ברבעון הראשון של שנת 2011 הסתכמו ב- הוצאות מימון נטו בקשר , "(המדד)"הגידול נבע בעיקר מהוצאות הפרשי הצמדה למדד המחירים לצרכן . ברבעון המקביל אשתקד לעומת הכנסות מהפרשי הצמדה למדד ברבעון הראשון של ,ברבעון הראשון של 2011, לאגרות החוב של החברה עלייה . הראשון השנה לעומת דיפלציה של 1% ברבעון המקביל אשתקד כתוצאה מאינפלציה של0.9% ברבעון ,2010 בהשוואה להפסד מעסקאות הגנה ,זו קוזזה בחלקה על ידי רווח מעסקאות הגנה על המדד ברבעון הראשון של 2011 . על המדד ברבעון המקביל אשתקד

ח "314 מיליון שבהשוואה ל- , (דולר מיליון) ח "88306 מיליון ש לרבעון הראשון של 2011 הסתכם ב- הרווח הנקי . הירידה נבעה כתוצאה מהעלייה בהוצאות המימון.ברבעון המקביל אשתקד

3.18ח " שבהשוואה ל- ( )0.89 דולרח למניה 3.09" שלרבעון הראשון של שנת 2011 הסתכם ב- הרווח הבסיסי למניה .למניה ברבעון המקביל אשתקד

-4-

: תירה תפעוליסק

במהלך הרבעון . 3.395 מיליון מנוייםבסיס הלקוחות של החברה לסוף מרץ 2011 עמד על כ- – מנויים חדשים השינוי הרגולטורי בנוגע להפחתת דמי היציאה הביא . 1,000 מנויים חדשים נטוהראשון של 2011 החברה גייסה כ- ברה עד למחיקתם ממנה שעד כה נשארו על מצבת המנויים של הח, לירידה בכמות המנויים הכפולים והלא פעילים הירידה בכמות המנויים הכפולים והלא . כי תופעה זו טרם הסתיימה, אנו מעריכים. לאחר 6 חודשים של אי פעילות .פעילים קיזזה חלק ניכר מהגידול בגיוס ברוטו של המנויים החדשים שלנו

שהגיעה לכ-, יי הדור השלישי שלה48,000 מנויים חדשים נטו למצבת מנו ,נוספו לחברה כ- ברבעון הראשון של2011 של31.3%עלייה מ-, והיוותה35% ממצבת המנויים הכוללת של החברה , מיליון מנויים נכון לסוף מרץ20111.188 . מסך המנויים בסוף מרץ2010מנויי דור 3

. יל אשתקד5.4% ברבעון המקב ,בהשוואה ל- עמד על7.1% שיעור הנטישה ברבעון הראשון של שנת 2011 – נטישה נבעה מהתחרות המוגברת ומהשינוי הרגולטורי בנוגע להפחתת דמי הגידול בנטישה ברבעון הראשון של 2011 בתשלום דמי יציאה בסכום זניח מבלי לצאת מתוכנית עם התחייבות לתקופה מסוימת המאפשר למנויים , היציאה , כמו כן. נויים הכפולים והלא פעיליםאשר הביא לירידה במספר המ, להמתין לסיומה של תקופת ההתחייבות ולקוחות עם , ,המאופיינים כבעלי ערך לקוח נמוך pre-paid הושפעה הנטישה בשני הרבעונים מנטישה של מנויי .בעיות גביה

334 ("לMOU )" הסתכם מספר דקות השימוש החודשי הממוצע למנוי ברבעון הראשון של שנת 2011 – דקות שימוש . גידול של1.8% ,קות ברבעון הראשון של 2010 דקות לעומת328 ד

והסתכמה ברבעון הראשון של שנת17.2% (ירדה ב- "ARPU" )ההכנסה החודשית הממוצעת למנוי – הכנסה למנוי ירידה זו מיוחסת להפחתת . ח ברבעון המקביל אשתקד139.1" שבהשוואה ל- ( 115.2) ח " ש33.1 דולר2011 ב- . המתמשכת בתעריפי זמן האווירתעריפי הקישוריות ולשחיקה

מון והשקעותירת מיסק

םים מזומניתזר

( ) ח "115 מיליון דולר401 מיליון ש של החברה ברבעון הראשון של שנת 2011 הסתכם ב- תזרים המזומנים הפנוי ה .תזרים המזומנים מפעילות שוטפת ברבעון הראשון השנח ברבעון הראשון של 2010"387 מיליון שבהשוואה ל- . שהביאו לירידה בהכנסות משירותים, ירד בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד בעקבות השינויים הרגולטוריים תזרים המזומנים מפעילות השקעה ירד ברבעון הראשון השנה בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד כתוצאה משינוי נבעה כתוצאה מירידה גדולה יותר בתזרים העלייה בתזרים המזומנים הפנוי . בעיתוי ההשקעות בין הרבעונים .לעומת הירידה בתזרים המזומנים מפעילות שוטפת, המזומנים מפעילות השקעה

הון עצמי ומורכב בעיקר מרווחים בלתי ( ) ח "99 מיליון דולר344 מיליון ש במרץ2011 הסתכם ב- ההון העצמי שנצבר ליום31 . מחולקים שצברה החברה

םיי מוחשים בלתיובנכס השקעות ברכוש קבוע ברכוש קבוע ובנכסים בלתי ( ) ח "21 מיליון דולר השקיעה החברה73 מיליון ש במהלך הרבעון הראשון של שנת2011 ח ברבעון הראשון של "137 מיליון שבהשוואה ל- ( השקעות במערכות מידע ותוכנות, הכוללים בין היתר)מוחשיים ה בהיווני סבסוד המכשירים ועמלות המכירה בעקבות השינוי הרגולטורי .הירידה בהשקעות נבעה מהירידשנת 2010 .וכן משינוי בעיתוי ההשקעות בין הרבעונים, בנוגע לדמי היציאה

-5-

דנדיביד

ח "291 מיליון שח למניה ובסך הכל כ- הכריז דירקטוריון החברה על דיבידנד במזומן של2.93" ש , במאי201115בהסכום הדולרי ; במאי2011על בסיס השער היציג מיום 12, מיליון דולר בסך הכל83ניה וכ-0.84 דולר למהשווה לכ-) ח על בסיס השער היציג שיפורסם על ידי בנק "יומר מש, של הדיבידנד ישולם בפועל עבור דיבידנד שישולם בדולרים ם למחזיקים במניות החברה שיהיו הדיבידנד ישול. ( ,בכפוף לניכוי מס במקור כאמור להלן ביולי2011ישראל ביום 5 מועד תשלום . ביוני2011 יורק בתאריך22רשומים בפנקס בעלי המניות של החברה בסוף יום המסחר בבורסת ניומסכום הדיבידנד המגיע לכל בעל מניותהחברה תנכה במקור 20%, .לפי הדין הישראלי ביולי2011הדיבידנד יהיה 7 אינו מלמד עלהדיבידנד למניה שהחברה תשלם בגין הרבעון הראשון של 2011. החליםבכפוף לפטורים , כאמור לעיל . העשויים להשתנות בכל עת בהתאם למדיניות הדיבידנד של החברה, ים עבור רבעוניים עתידייםדרמת הדיבידנ השנתי של כמפורט בדוח , הכרזת דיבידנדים אינה מובטחת וכפופה לשיקול דעתו הבלעדי של דירקטוריון החברה " Item 8 – Financial Information – Dividend תחת ,(20F ) בדצמבר2010החברה לשנה שהסתיימה ביום 31 . Policy"

ווחיות אחרות במהלך הרבעון הראשון של2011 ולאחר תום תקופת הד התפתחוי

ן'זינטוו בהצעה לנהל משא ומתן על מיזוג בין 'ן,או נטוויז, מ"ן בע'בהמשך להודעתה הקודמת של החברה כי פנתה לנטוויז ן לחברה על החלטתה להיכנס למשא ומתן כאמור עם 'במרס 2011 הודיעה נטוויז, ן'חברה בת של החברה ובין נטוויז ביצוע העסקה כפוף לתנאים שונים ואין כל וודאות כי החברה תתקשר . הצדדים החלו לנהל משא ומתן. החברה .בעסקה כלשהי 20-Fן והתנאים לביצועו ראה הדוח השנתי האחרון של החברה על טופס 'זוג המוצע עם נטוויזלפרטים בדבר המי "Item 5. Operating Results – Overview – Recent תחת , בדצמבר2010 31לשנה שהסתיימה ב- . Developments"

םי חדשUMTS מפעילי

,ל ידי משרד התקשורת בספטמבר 2010 נוספים שפורסם ע UMTS לשני מפעילי UMTSבהמשך למכרז תדרי ה- שהינה בשליטת איש עסקים ) מ "ומרתון מובייל אקס בע( מפעיל סלולר קיים) מ " באפריל2011 זכו מירס תקשורת בע 700כל אחת מהזוכות התחייבה לשלם דמי רישיון בסך של כ- . במכרז( ישראלי השולט גם במפעיל בינלאומי קטן ח ישולמו מיידית והיתרה "אשר מתוכם דמי רישיון מינימליים בסך של 10 מיליון ש )ח לאחר חלוף 5 שנים"מיליון ש ח "שיפחתו לדמי רישיון מינימליים בסך 10 מיליון ש( תובטח למשך התקופה האמורה על ידי ערבות בנקאית .בשביעית מהסכום בגין כל אחוז אחד של נתח שוק שישיגו הזוכים במגזר הפרטי תחת , בדצמבר201031 לשנה שהסתיימה ב-20-Fהדוח השנתי האחרון של החברה על טופס לפרטים נוספים ראה “Item 3. Key Information – D. Risk Factors – Risks related to our business – We operate in a heavily " We face intense competition in all regulated industry, which can harm our results of operations" ו- "Item 4. Information on the Company – B. Business Overview – וכן תחת aspects of our business” . Government Regulations – Additional UMTS Operators”

הנפקת אגרות חוב

נקוב של 294,347,000ח " שהקיימת של החברה בערך ' ,הנפיקה החברה אגרות חוב נוספות מסדרה ד במרס2011 המייצג שיעור ריבית אפקטיבית של 2.23%, (ח ערך נקובכל יחידה כוללת 1,000" ש)ח ליחידה במחיר של 1300.5" ש .צמוד למדד, 5.19% לשנהשיעור הריבית של סידרה זו קבוע ל- ; או המדד, צמוד למדד המחירים לצרכן, לשנה ח במחיר הקיימת של החברה בערך נקוב של 632,295,000" ש' ת מסדרה ההנפיקה החברה אגרות חוב נוספו, בנוסף

-6-

; המייצג שיעור ריבית אפקטיבית של 5.47% לשנה, (ח ערך נקובכל יחידה כוללת 1,000" ש)ח ליחידה של1040.5" ש .ללא הצמדה, 6.25% לשנהשיעור הריבית של סידרה זו קבוע ל- הישראלי שלפקו בהצעה לציבור בישראל על בסיס תשקיף המדף 2009 (הונilAA/Stableהמדורגות ) אגרות החוב .החברה ונרשמו למסחר בבורסת תל אביב .ח"1.041 מיליארד שסך התמורה שהתקבלה על ידי החברה היא כ- ככל ) מ "ן בע'החברה מתכוונת להשתמש בתמורה לחלק מהמימון של עסקת המיזוג המוצעת בין החברה לבין נטויז מימון פעילות שוטפת : העשויה לכלול, וכן למימון פעילותה העסקית של החברה, (אכן תצא לפועלשעסקה זו , מימון מחדש של חובות החברה תחת אגרות החוב של החברה והמשך חלוקת דיבידנדים כנהוג בחברה, והשקעות . בכפוף לקבלת החלטות על ידי דירקטוריון החברה מעת לעת הישראלי של החברה ואגרות החוב הנסחרות של החברה ראה הדוח המדף 2009 לפרטים נוספים בדבר תשקיף “Item 5 – Operating and תחת- , בדצמבר201031 לשנה שהסתיימה ב-20-Fהשנתי האחרון של החברה על טופס דבר ;לפרטים בFinancial Review and Prospects – B. Liquidity and Capital Resources – Debt Service” "Item 5. Operating Results – Overview – Recent ן ראה תחת 'עסקת המיזוג המוצעת עם נטוויז לפרטים בדבר מדיניות הדיבידנדים של החברה ראה תחת ; בדיווח זה לעיל "Netvision" וראה Developments" “Item 8. Financial Information - A. Consolidated Statements and Other Financial Information - 28 , במרס201124 , במרס2011 מימים216-K וראה הדיווחים המיידיים של החברה על טופס ;Dividend Policy” . במרס2011 ביחס לגיוס החוב על ידי החברה30 במרס2011 ו-

2006 תוכנית תמרוץ הוני של , או יחידות, ת או יחידות מניות מוגבלות ,דירקטוריון החברה החליט על הגדלת מאגר האופציו במאי2011 - ליון אופציות מליון אופציות או יחידות וכן על הקצאת1.06י מ1.4 ב , או התוכנית, תוכנית תמרוץ הוני של החברה , ל החברה"מתוכם 315 אלפי אופציות למנכ, נוספות לנושאי משרה שאינם דירקטורים ועובדים בכירים מסוימים שנתיים , לאחר חלוף שנה, האופציות שיוקצו יבשילו בשלוש מנות שוות. ב למניה" דולר ארהבמחיר מימוש של 31.74 , אופציות המנה הראשונה תהיינה ניתנות למימוש במשך 24 חודש ממועד הבשלתן. ושלוש שנים ממועד הקצאתן . הבשלתןואילו אופציות המנות השניה והשלישית תהיינה ניתנות למימוש במשך 18 חודשים ממועד דירקטוריון החברה החליט עוד על תיקון תוכנית האופציות באופן שהגדרת התקשרויות תאגידיות הגורמות להאצת יחידות תכלול מכירה או העברה אחרת של כל או הרוב המוחלט של המניות המוקצות של החברה / הבשלת אופציות (.ליטה בחברהבעלת הש) מ "חלף הפסקת שליטה של חברת השקעות דיסקונט בע

, בדצמבר2010 31 לשנה שהסתיימה ב- 20-F לפרטים נוספים ראה הדוח השנתי האחרון של החברה על טופס “Item 6 – Directors, Senior Management and Employees – Share Ownership – 2006 Share תחת Incentive Plan" .

-7-

דהיחת ועי שיפרט

בשעה חמש אחר , במאי201116ה , - תוצאותיה לרבעון הראשון של 2011 ביום שניסלקום תקיים שיחת ועידה בנוגע ל כל . בשיחה ההנהלה תדון בתוצאות החברה ותענה לשאלות(. עשר בבוקר שעון ניו-יורק)הצהריים לפי שעון ישראל יש להתחיל . באיםיוכל לעשות זאת על ידי חיוג לאחד ממספרי הגישה ה, המעוניין להאזין או להשתתף בשיחת הועידה אנאבמידה ואינכם מצליחים להתחבר באמצעות מספר 1-800. בהצטרפות לשיחה 10 דקות טרם תחילת שיחת הועידה :חייגו למספר הבינלאומי 03-9180610:לחיוג מישראל 1-888-407-2553"ב:לחיוג מארה 0-800-917-9141:לחיוג מאנגליה +: 972-3-9180610לחיוג ממדינה אחרת ; 17:00 זמן ישראל; ב"15:00 זמן לונדון; ב"07:00 זמן מערב ארה: ב10:00 זמן מזרח ארה . www.cellcom.co.il : שיחת הועידה תועבר בשידור חי במדור קשרי משקיעים באתר האינטרנט של סלקום .ניתן יהיה להאזין לשיחה המוקלטת דרך אותו האתר, לאחר קיום השיחה

אודות סלקום

הסלולרית הגדולה והמובילה הינה חברת התקשורתהוקמה בשנת 1994 ו"( סלקום)" מ "חברת סלקום ישראל בע ביניהם שירותי טלפון( , במרץ201131נכון ל-) ה 3.395 מיליון מנוייכ-סלקום מספקת מגוון רחב של שירותים ל. בישראל , וידאו, ושירותים נוספים בתחום המוסיקה ”לבחולתיירים בישראל ולמנויי החברה שירותי נדידה , סלולרי ונייח דורHSPAסלקום מפעילה רשת . התשתיות הטכנולוגיות המתקדמות של סלקוםהמבוססים על, המשרד הנייד ועוד בנוסף לרשתות , במהירות גבוהה המאפשרת לה לספק שירותי מולטימדיה מתקדמים בפס רחב 3.5 כולל מוקדי ה , שירות הלקוחות הגדול והרחב ביותר בארץמערך מציעה את סלקום .TDMA ו-GSM/GPRS/EDGE , באמצעות מערך שירות לקוחות רחב. ומרכזי שירות ומכירה בפריסה ארצית מכר חנויות ,שירות לקוחות טלפוניים שירות משלוחים סלולרי היישר לבית , מידע פיננסי אודות חשבונם, סלקום מציעה לקהל לקוחותיה תמיכה טכנית .מוקד ייעודי ללקויי שמיעה ועוד, שירותי אינטרנט ופקס, חהלקו שותפות מוגבלת בבעלות מלאה של , .מ.באמצעות סלקום שירותי תקשורת קווית ש, סלקום ,מספקת2006החל מ- .לצד שירותי תמסורת ותקשורת נתוניםבישראל שירותי טלפון קווי , סלקום (.סלקם) והן בבורסה לניירות ערך בתל אביב(CEL) ()NYSE מניות סלקום נסחרות הן בבורסת ניו יורק www.cellcom.coil. : מידע נוסף ניתן למצוא באתר החברה

די עתירות צופות פניאמ

י לרפורמה כפי שהוגדרו בחוק האמריקא, המידע הנכלל בהודעה זו מכיל או עשוי לכלול אמירות צופות פני עתיד בחלק מהמקרים ניתן לזהות אמירות אלו ., 1968, 1995 ובחוק ניירות ערך הישראליבתביעות בניירות ערך פרטיים , "צופה" , "מאמין" , "מעריך" , "שואף" , "מתכנן" , "מצפה" , "עשוי" , "יתכן"באמצעות מלים צופות פני עתיד כגון אשר , אמירות צופות פני עתיד אלו. ביטויים אלו וביטויים דומיםשלילת , "ימשיך" או " פוטנציאל" "רוצה" , "מתכוון" , עשויות לכלול תחזיות לגבי התוצאות הכספיות העתידיות שלנו, אי ודאויות והנחות לגבינו, כרוכות בסיכונים יות אמירות אלה הן תחזיות בלבד המבוססות על הציפ. אסטרטגיות הצמיחה הצפויות שלנו ומגמות צפויות בעסק שלנו לרמת , ישנם גורמים חשובים שעלולים לגרום לתוצאות בפועל. והתחזיות הנוכחיות שלנו בדבר אירועים עתידיים . לביצוע ולהישגים שלנו להיות שונים מהותית מאלה שהובעו או נרמזו על ידי אמירות צופות פני עתיד אלה, הפעילות , שינויים בתנאי הרשיון שלנו: כוללים, ם רשימה מלאהאך אינם מהווי, גורמים אשר עלולים לגרום לשוני כאמור התוצאות של הליכים משפטיים שאנו צד להם , חקיקה או החלטות חדשות של הרגולטור המשפיעות על הפעילות שלנו יכולתנו לשמר או להשיג אישורים להקמה או הפעלה של אתרים וכן סיכונים ואי ודאויות , ובייחוד תובענות ייצוגיות

-8-

בדוח " גורמי סיכון"לרבות תחת פרק , המפורטים מעת לעת בדיווחים שלנו לרשות לניירות ערך האמריקאיתאחרים . בדצמבר2010השנתי שלנו לשנה שהסתיימה ביום 31

איננו יכולים , למרות שאנו מאמינים שהציפיות המובאות באמירות צופות פני עתיד הכלולות במסמך זה הן הגיוניות אין לראות בנו או בכל גורם אחר אחראים לדיוק , בנוסף. ביצוע או הישגים, רמת פעילות, עתידיותלהבטיח תוצאות איננו מתחייבים לעדכן את האמירות צופות פני עתיד הללו אחרי מועד . ולשלמות של אמירות צופות פני עתיד אלו .אלא ככל שנדרש על פי דין, מעודכנותמסמך זה כדי להתאים את ההצהרות הקודמות שלנו לתוצאות בפועל או לציפיות כפי שפורסמו על ידי המוסד (IFRS) החברה עורכת את דוחותיה הכספיים לפי תקני הדיווח הפיננסי הבינלאומיים הומרו משקלים , סכומים המדווחים בדולר, .אלא אם נאמר אחרת במפורש(IASB)הבינלאומי לתקינה חשבונאית כפי , במרץ2011 לפי השער היציג של הדולר ליום 31, לצורך נוחות בלבד, (דולר)לדולר האמריקאי ( ח"ש)חדשים לפיו דולר אחד שווה 3.481 . ח" ש, שפורסם על ידי בנק ישראל

: IFRS -נם בהתאם לים שאייננסים פימוש במדדיש

( הוצאות)נסות הכ, מימון נטו( הוצאות) ומוגדר כהכנסות לפני הכנסות , IFRS הינו מדד שאינו בהתאם ל- EBITDA החברה מציגה מדד זה כמדד ביצועים . זהו מדד מקובל בקרב תעשיית התקשורת. פחת והפחתות, מיסים, אחרות נטו כיון שהיא מאמינה שהוא מאפשר השוואות ביצועים תפעוליים בין תקופות ובין חברות תוך נטרול הפרשים , נוסף אין להתייחס . בגיל של הנכסים הקבועים ובהוצאות הפחת בגינם, במיסים, פוטנציאליים הנובעים משוני במבנה ההון אשר נערכו בהתאם ל-, למדד ביצועים אחר ולנתוני תזרים מזומנים, כמדד יחיד או כתחליף לרווח תפעולי EBITDA ל- כולל , אינו לוקח בחשבון את צרכי שירות החוב והתחייבויות נוספות EBITDA . כמדד לרווחיות או נזילות IFRS אין להשוות את ה- , בנוסף. אינו מצביע בהכרח על הסכומים שיהיו זמינים לשימוש החברה, ולכן, שקעות הוניותה ראה . למדדים המכונים בכינוי דומה המדווחים על ידי חברות אחרות עקב שוני באופן חישוב המדדים הללו EBITDA .ספיים בהודעה זו המוצג בתמצית הדוחות הכ EBITDA גישור בין הרווח הנקי לבין ה-

ומוגדר כמזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת בניכוי מזומנים , IFRS הינו מדד שאינו בהתאם ל- תזרים מזומנים פנוי ראה גישור של תזרים המזומנים הפנוי . נטו ששימשו לפעילות השקעה ובתוספת השקעה שוטפת באגרות חוב סחירות .המוצג בתמצית הדוחות הכספיים בהודעה זו

-9-

מ”סלקום ישראל בע

תרגום נוחות בלבד של דוחות כספיים ביניים מאוחדים בלתי מבוקרים לתקופה שנסתיימה ביום 2011מרס31 ב

( )הנוסח המחייב הינו הנוסח של הדוחות הכספיים באנגלית

וחברות מאוחדות שלה”מסלקום ישראל בע תרגום נוחות בלבד (ריםק בלתי מבו) 2011ליום 31 במרסמאוחדים בינייםדוחות כספייםתמצית תוכן העניינים דעמו 3 על המצב הכספי מאוחדיםדוחות ביניים תמצית 5מאוחדיםביניים ד ת רווח והפסדוחו תמצית 6הרווח הכולל על מאוחדיםבינייםדוחות תמצית על השינויים בהון העצמי 7 מאוחדיםדוחות ביניים תמצית 8 על תזרימי המזומנים מאוחדיםבינייםדוחות תמצית 10 מאוחדים ביניים דוחות כספיים לתמציתיםביאור 2

וחברות מאוחדות שלה”מום ישראל בעסלק

תרגום נוחות בלבד דוחות ביניים מאוחדים על המצב הכספיתמצית

31 בדצמבר2010מיליוני שח")מבוקר(5334041,478641042,5835972,0637533,413	31במרס 2010מיליוני שח")בלתי מבוקר(6183831,554711342,7605842,0607043,348	תרגום נוחותלדולראמריקאי)ביאור 2(ד31במרס 2011מיליוני דולר)בלתי מבו ( קר47211543019351,071204579202985	31במרס 2011מיליוני שח")בלתי מבוקר(נכסים מזומנים ושווי מזומנים 1,644השקעות שוטפות,כולל נגזרים 400לקוחות 1,495חייבים ויתרות חובה 65מלאי 123" סהכ נכסים שוטפים 3,727לקוחות וחייבים אחרים 710רכוש קבוע,נטו 2,017נכסים בלתי מוחשיים,נטו 704" סהכ נכסים לזמן ארוך 3,431

5,996 6,108 2,056 7,158 כ נכסים" סה

במאי2011 : 15תאריך אישור הדוחות הכספיים

.אורים לדוחות הכספיים הביניים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהםהבי

וחברות מאוחדות שלה”מום ישראל בעסלק

תרגום נוחות בלבד דוחות ביניים מאוחדים על המצב הכספיתמצית

31 בדצמבר2010מיליוני שח")מבוקר(34871613284379-1,6593,913171653,9965,6551)21(3613415,996	31במרס 2010מיליוני שח")בלתי מבוקר(3447188387364-1,5963,983171814,0825,6781)24(4534306,108	תרגום נוחותלדולראמריקאי)ביאור2(ד31 במרס 2011מיליוני דולר)בלתי מבוקר (169227252597876301,30351181,3271,957-)6(105992,056	31במרס 2011מיליוני שח")בלתי מבוקר( 590 790 89 87 339 3032,198 4,53616 2 624,6166,8141 )21( 3643447,158

התחייבויות

חלויות שוטפות בגין אגרות חוב והוצאות לשלם ספקים התחייבויות מס שוטפות הפרשות כולל נגזרים, זכאים ויתרות זכות דיבידנד שהוכרז כ התחייבויות שוטפות" סה

אגרות חוב ותהפרש זכאים ויתרות זכות לזמן ארוך מיסים נדחים כ התחייבויות לזמן ארוך" סה כ התחייבויות " סה עצמיהון הון מניות קרן הון ודפיםע כ הון עצמי" סה כ התחייבויות והון עצמי" סה

.אורים לדוחות הכספיים הביניים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהםהבי

וחברות מאוחדות שלה”מסלקום ישראל בע

תמצית דוחות רווח והפסד ביניים מאוחדים

תרגום נוחות בלבד

לשנה שנסתיימהביום31 בדצמבר2010מיליוני ש"ח)מבוקר(6,662)3,322(3,340)756()641(51,938106)336()230(1,708)417(1,29113.0412.98		ם שהסתיימהביום 31 במרס	לתקופה שלשלושה חודשי2011 מיליוני ש"ח)בלתי מבוקר(הכנסות ממכירות ושירותים 1,587עלות המכירות והשירותים )750(רווח גולמי 837הוצאות מכירה ושיווק )209(הוצאות הנהלה וכלליות )157(הוצאות)הכנסות(אחרות,נטו -רווח מפעולות רגילות 471הכנסותמימון 19הוצאותמימון )86(הכנסות)הוצאות(מימון,נטו )67(רווח לפני מיסים על הכנסה 404מיסים על ההכנסה )98(רווח נקי 306רווח למניה רווח בסיסילמניה(ח" בש )3.09רווח על בסיס דילול מלא)(ח" בש3.09
	2010מיליוני ש"ח)בלתי מבוקר(1,580)801(779)163()159(-45723)59()36(421)107(3143.183.16	תרגום נוחות לדולראמריקאי)ביאור2(ד2011מיליוני דולר)בלתי מבוקר(456)216(240)60()45(-1356)25()19(116)28(880.890.89

.אורים לדוחות הכספיים הביניים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהםהבי

וחברות מאוחדות שלה”מסלקום ישראל בע

תרגום נוחות בלבד דוחות ביניים מאוחדים על הרווח הכולל מצית ת

לשנה שנסתיימהביום31 בדצמבר2010מיליוני ש"ח)מבוקר()10(9321,2911,293	ס	ים שהסתיימה ביום31 במר	לתקופה של שלושה חודש2011 מיליוני ש"ח)בלתי מבוקר(שינוי נטו בשווי ההוגן של גידורי תזרים מזומניםשהועבר לדוח רווח והפסד 5שינויים בשווי ההוגן של גידורי תזרים מזומנים )4(מס הכנסה על ההכנסות הכוללות האחרות )1(רווח כולל אחר,נטו ממס -רווח נקי לתקופה 306" סהכ רווחכולל לתקופה 306
	2010מיליוני ש"ח)בלתי מבוקר(3)3()1()1(314313	תרגום נוחות לדולראמריקאי)ביאור2(ד2011מיליוני דולר)בלתי מבוקר(1)1(--8888

.אורים לדוחות הכספיים הביניים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהםהבי

וחברות מאוחדות שלה”מסלקום ישראל בע

תרגום נוחות בלבד העצמי ןתמצית דוח ביניים מאוחדים על השינויים בהו

תרגום נוחותלדולר אמיריקאי)ביאור2 ( ד2010מיליוני דולרים98-88)87(99	סך הכלמיליוני ש"ח341-306)303(344	עודפיםמיליוני ש"ח361-306)303(364	קרן הוןמיליוני ש"ח)21(---)21(	הון מניות מיליוני ש"ח לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום31במרס2011) בלתי מבוקר (יתרה ליום1בינואר2011)מבוקר(1הכנסות כוללות אחרות לתקופה,נטו ממס-הכנסהנטו לתקופה-דיבידנדשהוכרז במזומן-יתרה ליום31במרס2011)בלתי מבוקר(1	לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום31במרס2011) בלתי מבוקר (

סך הכל		עודפיםמיליוני ש"ח396-314)257(453עודפיםמיליוני ש"ח396-1,2911)1,327(361	קרן הוןמיליוני ש"ח)23()1(--)24(קרן הוןמיליוני ש"ח)23(2---)21(	הון מניות מיליוני ש"חלתקופה של שלושהחודשים שהסתיימה ביום31במרס2010) בלתי מבוקר (יתרה ליום1בינואר2010) מבוקר(1הכנסות כוללות אחרות לתקופה,נטו ממס-הכנסה נטו לתקופה-דיבידנדששולםבמזומן-יתרה ליום 31במרס2010) בלתי מבוקר(1 הון מניות מיליוני ש"חלשנה שהסתיימה ביום31בדצמבר2010)מבוקר (יתרה ליום1בינואר2010)מבוקר(1הכנסות כוללות אחרות לתקופה,נטו ממס-הכנסה נטו לתקופה-תשלומים מבוססי מניות-דיבידנד ששולםבמזומן-יתרה ליום31 בדצמבר2010) מבוקר(1	לתקופה של שלושהחודשים שהסתיימה ביום31במרס2010) בלתי מבוקר (
מיליוני ש"ח
374)1(314)257(
430
סך הכלמיליוני ש"ח37421,2911)1,327(341

.אורים לדוחות הכספיים הביניים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהםבי ה

וחברות מאוחדות שלה”מסלקום ישראל בע

תרגום נוחות בלבד תמצית דוחות ביניים מאוחדים על תזרימי המזומנים

לשנה שנסתיימהביום31 בדצמבר2010מיליוני ש"ח)מבוקר(1,29172415417230-172)6()42()16()16()380(2,380)441()180()108()154()17(29)889(		יימו ביום31במרס	לשלושה חודשים שהסת2011מיליוני ש"ח)בלתימבוקר(תזרימי מזומנים מפעילותשוטפת רווח נקילתקופה 306התאמותעבור:פחתוהפחתות 168תשלומים מבוססי מניות -הפסד)רווח(ממכירת נכסים -הוצאות מיסים 98עלויות)הכנסות(מימון,נטו 67שינויים בסעיפי רכוש והתחייבות: שינוי במלאי )19(שינוי בלקוחות)כולל חובות לקוחות לזמן ארוך()117(שינוי בחייבים)כולל חובות לזמן ארוך()4(שינוי בספקים והוצאות לשלם 122שינוי בהתחייבויות אחרות)כולל לזמן ארוך(18תקבולים)תשלומים(בגיןמכשירים נגזרים,נטו )3(מס הכנסה ששולם )120(מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת516תזרימי מזומנים מפעילות השקעה רכישת רכוש קבוע )82(רכישת נכסים בלתי מוחשיים )34(רכישת פעילות,בניכוי מזומנים שנרכשו -שינויים בהשקעות שוטפות,נטו 2תקבולים)תשלומים(בגין מכשירים נגזרים אחרים,נטו )3(תמורה ממימוש רכוש קבוע 1ריבית שהתקבלה 3מזומנים נטוששימשו לפעילות השקעה )113(	תזרימי מזומנים מפעילותשוטפת רווח נקילתקופה התאמותעבור:פחתוהפחתות תשלומים מבוססי מניות הפסד)רווח(ממכירת נכסים הוצאות מיסים עלויות)הכנסות(מימון,נטו שינויים בסעיפי רכוש והתחייבות:
	2010מיליוני ש"ח)בלתי מבוקר(314181--10736)5(76)25()34(6)5()100(551)105()58(-)138()5(13)302(	תרגום נוחות לדולראמריקאי)ביאור 2ד(2011מיליונידולר)בלתי מבוקר(8848--2819)5()34()1(355)1()34(148)23()10(-1)1(-1)32(

.אורים לדוחות הכספיים הביניים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהםהבי

וחברות מאוחדות שלה”מסלקום ישראל בע

תרגום נוחות בלבד תמצית דוחות ביניים מאוחדים על תזרימי המזומנים

לשנה שנסתיימהביום31 בדצמבר2010מיליוני ש"ח)מבוקר(34)8()343(-)1,319()225()1,861()370(903533		יימו ביום31במרס	לשלושה חודשים שהסת2011מיליוני ש"ח)בלתי מבוקר(תזרימי מזומנים מפעילותמימוןתקבולים בגין מכשירים נגזרים,נטו 4תקבולים)תשלומים(בגיןהלוואות לזמן קצר -תשלומים בגין אגרות חוב )175(תמורה מהנפקת אגרות חוב,בניכוי עלויות הנפקה 1,033דיבידנד ששולם )31(ריבית ששולמה )123(מזומנים נטוששימשו לפעילות מימון708שינויבמזומנים ושווי מזומנים1,111יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה533יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה1,644
	2010מיליוני ש"ח)בלתי מבוקר(13)3()171(-)256()117()534()285(903618	תרגום נוחות לדולראמריקאי)ביאור 2ד(2011מיליונידולר)בלתי מבוקר(1-)50(297)9()36(203319153472

.אורים לדוחות הכספיים הביניים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהםהבי

מ וחברות מאוחדות שלה"סלקום ישראל בע

תרגום נוחות בלבד ביאורים לתמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים

כללי -אור 1בי

הגביש רחוב א וכתובתה הרשמית היהתאגדה בישראל והינה תושבת ישראל"( החברה )" וחברות הבנות שלה"מסלקום ישראל בע " מ והחברות הבנות את סלקום ישראל בע ,כוללים 2011 במרס הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום31. נתניה4214010 . תחת מגזר פעילות אחד ומספקת שירותי טלפון סלולארי בישראל מערכת תקשורת סלולרית החברה מפעילה ומתחזקת. שלה של סופיתמ הינה חברת האם ה"חברת גנדן הולדינג בע"(. "שדסק: "להלן)ונט השקעות החברה הינה חברת בת של חברת דיסק . בחברה זוהחברה ומר נוחי דנקנר הינו בעל השליטה

- בסיס עריכת הדוחות הכספייםאור 2בי

הצהרה על עמידה בתקני דיווח כספי בינלאומיים א.

אשר פורסמו על ידי הוועדה לתקני( )IFRSווח כספי בינלאומיים תמצית דוחות הביניים המאוחדים הוכנה בהתאם לתקני די .(IASB)ה-חשבונאות בינלאומיים

ואינה כוללת את כל המידע , דיווח כספי לתקופות ביניים IAS 34ל- בהתאם נערכה תמצית דוחות הביניים המאוחדים ספיים ליום ולשנה שהסתיימה ביום 31 יש לקרוא אותה ביחד עם הדוחות הכ .הנדרש בדוחות כספיים שנתיים מלאים . 2010בדצמבר

. במאי2011 15 ביוםחברהתמצית דוחות הביניים המאוחדים אושרה לפרסום על ידי דירקטוריון ה

מטבע פעילות ומטבע הצגה ב.

השקל הינו . ב הקרומיליוןומעוגלים ל, שהינו מטבע הפעילות של החברה, ח"מוצגים בשהמאוחדים יים בינתמצית דוחות ה .המטבע שמייצג את הסביבה הכלכלית העיקרית בה פועלת החברה

בסיס המדידה

ג.

מכשירים פיננסיים נגזרים הנמדדים לפי שווי למעטהוכנו על בסיס העלות ההיסטורית הביניים המאוחדים דוחות תמצית .הוגן בכח הקניה הכללי של הותאם לשינויים , ההיסטוריתערכם של נכסים לא כספיים ופריטי הון עצמי שנמדדו על בסיס העלות היות , בדצמבר2003עד ליום 31"( מדד)"בישראל במדד המחירים לצרכן בהתבסס על השינויים , ח" ש –המטבע הישראלי .ועד למועד זה נחשבה מדינת ישראל ככלכלה היפראינפלציונית

==> picture [193 x 11] intentionally omitted <==

ד.

לפי השער , ב", הוצגו בדולר ארה במרס2011ח ליום 31"המספרים המדווחים בש, לצורך נוחות קורא הדוחות הכספיים הסכום אין להסיק כי3.481(. ח" ש = $1.00) במרס2011ליום 31כפי שפורסם על ידי בנק ישראל ב "היציג של דולר ארה .אלא אם צוין אחרת, או שניתן להמירם לדולרים, ו לשלם בדולריםהדולרי המוצג בדוחות הכספיים מייצג סכומים לקבל א ושיקול דעת שימוש באומדנים

ה.

, ,נדרשת הנהלת החברה להשתמש בשיקול דעת בהערכותIFRSבהתאם ל-ביניים דוחות הכספיים התמצית בעריכת . הכנסות והוצאות, סים והתחייבויותאומדנים והנחות אשר משפיעים על יישום המדיניות החשבונאית ועל הסכומים של נכ גורמים חיצוניים ועל הנחות , משתנים שונים, מתבססת הנהלת החברה על נסיון העבר, בשיקול דעתה בקביעת האומדנים .יובהר שהתוצאות בפועל עלולות להיות שונות מאומדנים אלה. סבירות בהתאם לנסיבות המתאימות לכל אומדן

שינויים באומדנים חשבונאיים מוכרים בתקופה שבה תוקנו האומדנים . נסקרים באופן שוטףהאומדנים וההנחות שבבסיסם המיושמים בעריכת דוחות כספיים ביניים אלה מיושמים בעקביות האומדנים וההנחות . ובכל תקופה עתידית מושפעת . בדצמבר2010לעריכת דוחות כספיים ליום ולשנה שהסתיימה ביום 31

מ וחברות מאוחדות שלה"סלקום ישראל בע

תרגום נוחות בלבד ביאורים לתמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים

מדד המחירים לצרכן)בנקודות (213.1204.4211.070.7%)0.9%(2.7%

ביאור 2-בסיס עריכת הדוחות הכספיים)המשך(ו.להלן פירוט מדדי המחירים לצרכן ושערהחליפיןשל הדולר של ארה :ב"שער חליפין של הדולר של ארהב"ליום31במרס20113.481ליום31במרס20103.713ליום31בדצמבר20103.549שיעורי השינוי:לשלושה חודשים שהסתיימו ביום31במרס2011(1.9%)לשלושה חודשים שהסתיימו ביום31במרס2010)1.6%(לשנה שנסתיימה ביום31בדצמבר2010)5.9%(

חשבונאיתהמדיניות - עיקרי האור 3בי

ית המיושמת בעריכת דוחות כספיים ביניים אלה מיושמת בעקביות למדיניות החשבונאית המיושמת בעריכת המדיניות החשבונא .להלןרט ו ,למעט המפ בדצמבר2010הדוחות הכספיים ליום ולשנה שהסתיימה ביום 31 :וחדים אלה והשפעתםבתמצית דוחות כספיים ביניים מאהקבוצה להלן תיאור מהות השינויים שננקטו במדיניות החשבונאית של יישום לראשונה של תקנים חדשים ופרשנויות .1

התקן החדש כולל שינויים בהגדרת צד קשור וכן שינויים ביחס (. התקן: להלן) גילויים בהקשר לצד קשור ,IAS 24 (2009 ) .1 ת שנתיות המתחילות יישום התקן יעשה בדרך של יישום למפרע לתקופו. לגילויים הנדרשים על ידי ישויות הקשורות לממשלה .לתיקון אין השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של החברה. בינואר2011 או לאחר מכןביום 1

הורחבה , "( - בהתאם לתיקון" התיקוןלהלן -)אירועים ועסקאות משמעותיים , ,דיווח כספי לתקופות בינייםIAS 34 תיקון ל- .2 כדוגמת הכרה בהפסד מירידת ערך של , דוחות כספיים לתקופות בינייםרשימת האירועים והעסקאות המצריכים גילויים ב הושמט סף המהותיות , כמו כן. נכסים פיננסיים ושינויי סיווג של נכסים פיננסיים כתוצאה משינוי בייעודם או בשימושם ת המתחילות ביום 1התיקון יחול על תקופות שנתיו. לפני התיקון, בדרישות הגילוי המינימאליות הקיימות בתקן הנוכחי . בינואר2011 או לאחר מכן

בהתאם לתיקון הוספה הצהרה –"( התיקון " –להלן )תיקונים לגילויים , גילויים: ,מכשירים פיננסייםIFRS 7 תיקון ל- .3 מפורשת שהאינטראקציה בין הגילויים האיכותיים והכמותיים מאפשרת למשתמשי הדוחות להעריך בצורה טובה יותר את הוסר הסעיף המציין כי גילויים כמותיים אינם נדרשים , כמו כן. ה של החברה לסיכונים הנובעים ממכשירים פיננסייםהחשיפ התיקון יחול על תקופות שנתיות . דרישות גילוי מסוימות בדבר סיכון אשראי תוקנו ואחרות הוסרו, בנוסף. כאשר הסיכון זניח .תוך מתן גילוי, יישום מוקדם אפשרי. בינואר2011 או לאחר מכןהמתחילות ביום 1

הלוואות – אור 4בי אגרות חוב

" ' מיליון383נ בתמורה לכ-.ח ע 294 מיליון שכ- של בסך ,הנפיקה החברה לציבור אגרות חוב נוספות מסדרה ד בחודש מרץ2011 5עומדות לפרעון ב-' החוב סדרה ד אגרות.צמוד למדד המחירים לצרכן, המייצג שיעור ריבית אפקטיבית של 2.23% לשנה, ח"ש . אגרות החוב נושאות ריבית שנתית בשיעור של5.19% . ועד2017 ליולי של כל אחת מהשנים2013יום 1שווים בשנתיים תשלומים דד למ ( קרן וריבית) אגרות החוב צמודות . עד2017 ביולי של כל אחת מהשנים2008 ביום 1(או שולמה )ריבית אגרות החוב תשולם .המחירים לצרכן בגין חודש אוגוסט 2007

מיליון658בתמורה לכ-נ .ח ע"632 מיליון שכ- בסך של ' ,הנפיקה החברה לציבור אגרות חוב נוספות מסדרה ה בחודש מרץ2011 שנתייםם6 תשלומיעומדות לפרעון ב-' אגרות החוב סדרה ה.ללא הצמדה, המייצג שיעור ריבית אפקטיבית של 5.47% לשנה, ח"ש ריבית אגרות . אגרות החוב נושאות ריבית שנתית בשיעור של6.25% . ועד2017 לינואר של כל אחת מהשנים2012יום 5שווים ב .אינן צמודות( קרן וריבית) אגרות החוב . ועד2017 לינואר של כל אחת מהשנים2010ביום 5( או שולמה)החוב תשולם

דוח הצעת מדף שהוגש על ידי החברה לרשות לניירות ערך בישראל ולבורסה בתל אביב בחודש אגרות החוב הוצעו ונמכרו על פי . על בסיס תשקיף המדף של החברה ממרץ2009מרץ 2011

מ וחברות מאוחדות שלה"סלקום ישראל בע

תרגום נוחות בלבד

ביאורים לתמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים

(המשך) הלוואות – אור 4בי

קה זו אכן ככל שעס) מ "ן בע'החברה מתכוונת להשתמש בתמורה לחלק מהמימון של עסקת המיזוג המוצעת בין החברה לבין נטויז מימון מחדש של חובות , מימון פעילות שוטפת והשקעות: העשויה לכלול, וכן למימון פעילותה העסקית של החברה, (תצא לפועל בכפוף לקבלת החלטות על ידי דירקטוריון החברה , החברה תחת אגרות החוב של החברה והמשך חלוקת דיבידנדים כנהוג בחברה ' שהסתיימה לשנה לדוחות הכספיים המאוחדים של החברהן ראה ביאור 32 וג המוצעת עם נטוויזלפרטים על עסקת המיז. מעת לעת . בדצמבר2010ביום 31

הון עצמי– אור 5בי

ובסך , ח למניהשילמה החברה דיבידנד במזומנים לבעלי מניותיה בסך של 3.05" ש, ,לאחר סוף תקופת הדיווח באפריל201128ב. ח"כולל של 303 מיליון ש

ח למניה ש"הכריז דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן בסך של 2.93, ,לאחר סוף תקופת הדיווח במאי2011 ביום15 למחזיקים במניות החברה שיהיו רשומים במרשם בעלי המניות של , 2011ח שישולם ביום 7 ביולי"291 מיליון שובסך כולל של כ- . 2011יוני בתאריך22 ב ()NYSEת ניו יורק החברה בסיום יום המסחר בבורס

התחייבויות תלויות– אור 6בי

מופרשות רק כאשר יותר , העלויות שעלולות לנבוע מתביעות אלו. מעורבת במספר רב של תביעות במהלך העסקים הרגיל החברה סכום ההפרשות . הערכה בטווח סבירניתן לכימות או , ושסכום החבות, סביר מאשר לא שתיווצר חבות הנובעת מאירועי העבר כאשר אירועים המתרחשים במהלך ההתדיינות המשפטית עשויים , שבוצעו מבוסס על הערכת מידת הסיכון בכל אחת מהתביעות הערכת החברה בדבר הסיכון מתבססת הן על חוות דעת יועציה המשפטיים והן על . לחייב ביצוע של הערכה מחודשת של סיכון זה במידה והסדרי פשרה כאמור יוסכמו על ידי שני , ה בדבר סכומי הסדרי הפשרה הסבירים שהחברה צפויה לשאתאומדן החבר " שות שנוספו במשך התקופה או עדכונים לתביעות שהוצגו להלן תיאור תביעות חד. י בית המשפט הצדדים ובמידת הצורך יאושרו ע :בדוחות כספיים שנתיים לשנת 2010

לבית המשפט המחוזי בתל , נגד החברהתביעה ובקשה לאשר אותה כתובענה ייצוגית הוגשה, בחודש ספטמבר2000 .1 " . שלטענתו הינם בניגוד לחוקמ על פרמיות ביטוח ומתן שרותי ביטוח בקשר עם חיובי מע, אביב יפו על ידי אחד ממנוייה היתה מאושרת כתובענה ו ותובענה זבמידה . ,נדחתה הבקשה לאשר את התביעה כייצוגיתבחודש אפריל 2011 "ח. 402 מיליון ש בכ-הנתבע הוערך על ידי התובעהסכום , ייצוגית

שסיפק שירותים ' נגד החברה וכנגד צד ג ,הוגשה תביעה ובקשה לאשר אותה כתובענה ייצוגית בחודש נובמבר2006 .2 , משפט המחוזי בתל אביב-יפולבית ה, שעל פי הנטען הינם קשורים לספקוגורמים נוספים"( הספק)"ללקוחות החברה בגין , על ידי החברה, מנויי החברה, לכאורה, התביעה הינה בקשר לסכומים בהם חויבו. החד ממנוי החברעל ידי א הסכום .הבקשה לאישור התביעה כתובענה ייצוגית התקבלה במרץ 2009. שירותי תוכן של הספק שלא בהסכמתם ח בגין עוגמת "ח ובסכום נוסף של 10 מיליון ש"18 מיליון ש ידי התובע ב-הספק וצד שלישי הוערך על, הנתבע מהחברה בית המשפט אישר הסדר פשרה שלפיו שתי חברות תוכן יצטרפו כנתבעות וישיבו למנויי ,בחודש אפריל 2011. נפש ן שניתנו על ידי (בגין שירותי תוכמותאם לשינויים במדד המחירים לצרכן הישראלי ליולי 2006)החברה את סכום החיוב למנויי ( לפני הצמדה למדד)סכום ההחזר . תערוב להחזרת החיובים על ידי חברות התוכןהחברה. למנויי החברה, הספק י חברות התוכן כגמול לתובע "ישולם ע, 18.5% מסכום ההחזרסכום נוסף השווה ל-. ח"2.35 מיליון שהחברה מוערך בכ" . כ התובע ולב

לבית המשפט המחוזי בתל אביב-, כנגד החברה שה תביעה ובקשה לאשר אותה כתובענה ייצוגית ,הוגדש יולי 2008 בחו .3 בנוגע לחבילות , הטעתה וחייבה ביתר מנויים מסויימיםבנוגע לטענה כי החברה , על ידי תובע שהינו מנוי של החברה, יפו בחודש אפריל . ח"72 מיליון שהתובע בכ-י "הסכום הנתבע הוערך ע, במידה והתביעה תאושר כתביעה ייצוגית. זמן אויר כי החברה תשיב לקבוצה שהוסכמה את הסכום , במסגרתו הוסכם בין הצדדים, הסכם פשרה בית המשפט אישר, 2011 סכום ההשבה הכולל לכל חברי קבוצת התובעים עומד על סכום מוערך של כ- . ששולם על ידם בגין חריגה מהחבילה " בית המשפט מינה בודק לבדיקת . כ התובע ₪ישולם כגמול לתובע ולב אלף440השווה לכ- סכום נוסף "ח.1.35מיליון ש . הנתונים וביצוע ההחזר

הוגשה תביעה ובקשה לאשר אותה כתובענה ייצוגית כנגד החברה לבית המשפט המחוזי בתל , בחודש מרץ2011 .4 אפליה איסור חוק להוראות בניגוד לקוחות פלה מהחברהבטענה כי , על ידי תובע הטוען כי הוא מנוי של החברה, אביב מהחברה הנתבע הכולל הסכום , במידה והתביעה תאושר כתביעה ייצוגית. דתית לקבוצה השתייכותם רקע על ,במוצרים החברה אינה יכולה להעריך את סיכויי ההצלחה של , בשלב מקדמי זה ש"ח. מיליון 60בכ-על ידי התובע הוערך .התביעה

מ וחברות מאוחדות שלה"סלקום ישראל בע

תרגום נוחות בלבד ביאורים לתמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים

(המשך ) התחייבויות תלויות– אור 6בי

הוגשה תביעה ובקשה לאשר אותה כתובענה ייצוגית כנגד החברה , ,לאחר סוף תקופת הדיווח בחודש אפריל2011 .5 בטענה כי סלקום מטעה את לקוחותיה ביחס , על ידי תובע הטוען כי הוא מנוי של החברה, לבית המשפט המחוזי מרכז במידה והתביעה תאושר כתביעה . בעוד היא מחייבת אותם בגין שירות נלווה לקבלת ציוד קצה מסוים ללא תשלום החברה אינה יכולה , בשלב מקדמי זהש"ח. מיליון 48בכ-על ידי התובע מהחברה הוערך הנתבע הכולל הסכום , ייצוגית . להעריך את סיכויי ההצלחה של התביעה

יעה ובקשה לאשר אותה כתובענה ייצוגית כנגד החברה הוגשה תב ,, לאחר סוף תקופת הדיווח בחודש אפריל2011 6. בטענה כי סלקום גובה מלקוחותיה המשלמים , על ידי תובע הטוען כי הוא מנוי של החברה, בבית המשפט המחוזי מרכז הסכום , במידה והתביעה תאושר כתביעה ייצוגית. עמלה בניגוד לדין, את חשבונותיהם במזומן בסניפי דואר ישראל החברה אינה יכולה להעריך את , בשלב מקדמי זהש"ח. מיליון 151בכ-על ידי התובע מהחברה הוערך נתבע ההכולל .סיכויי ההצלחה של התביעה

בבית המשפט יצוגית לאשר אותה כתובענה תביעה ובקשה הוגשה ,, לאחר סוף תקופת הדיווח בחודש אפריל2011 7. כי סלקום , בנוגע לטענה pre-paid מנוי בשירותי סלקום במסגרת הטוען כי עשה שימוש תובעעל ידי , המחוזי מרכז pre paidה- שיחות טלפון עת יתרת בצע כי אינה מאפשרת להם להללו המנוייםפעלה בניגוד לדין בכך שלא ידעה את די על ימהחברה הוערך הנתבע הכולל הסכום , במידה והתביעה תאושר כתביעה ייצוגית שלהם פחותה מסך של3. ח" ש החברה אינה יכולה להעריך את סיכויי , בשלב מקדמי זה (.רובו עבור נזקים לא ממוניים ) ח"ש מיליון 161בכ-התובע . ההצלחה של התביעה

בבית המשפט יצוגית לאשר אותה כתובענה תביעה ובקשה הוגשה ,, לאחר סוף תקופת הדיווח בחודש מאי2011 .8 היה לקוח של החברה וכיום הינו לקוח של הטוען כי תובעעל ידי , לרי אחרכנגד סלקום ומפעיל סלו, המחוזי בתל אביב למנויים שהתנתקו משרותי החברה לשלם עבור ציוד קצה הנתבעות לא אפשרו כי בנוגע לטענה, המפעיל הסלולרי האחר על ידי ערך מהנתבעות הוהנתבע הכולל הסכום , במידה והתביעה תאושר כתביעה ייצוגית. בניגוד לדין, בתשלומים בשלב מקדמי .מבלי לפרט את הסכום המיוחס לחברה, (מחציתו עבור נזקים לא ממוניים ) ח"ש מיליון 200בכ-התובע .החברה אינה יכולה להעריך את סיכויי ההצלחה של התביעה, זה

אירועים לאחר סוף תקופת הדיווח– אור 7בי

יון החברה החליט על הגדלת מאגר האופציות ויחידות מניות מוגבלות של דירקטור, ,לאחר סוף תקופת הדיווח בחודש מאי2011 מיליון אופציות נוספות לנושאי משרה שאינם מליון אופציות או יחידות וכן על הקצאת1.061.4 - תוכנית תמרוץ הוני של החברה ב ב "במחיר מימוש של 31.74 דולר ארה, רהל החב"מתוכם 315 אלפי אופציות למנכ, של החברהדירקטורים ועובדים בכירים מסוימים אופציות המנה . שנתיים ושלוש שנים ממועד הקצאתן, לאחר חלוף שנה, האופציות שיוקצו יבשילו בשלוש מנות שוות. למניה ואילו אופציות המנות השניה והשלישית תהיינה ניתנות למימוש , הראשונה תהיינה ניתנות למימוש במשך 24 חודש ממועד הבשלתן .משך 18 חודשים ממועד הבשלתןב דירקטוריון החברה החליט עוד על תיקון תוכנית האופציות באופן שהגדרת התקשרויות תאגידיות הגורמות להאצת הבשלת אופציות כפי שמונח )יחידות תכלול מכירה או העברה אחרת של כל או הרוב המוחלט של המניות המוקצות של החברה חלף הפסקת שליטה / (.בעלת השליטה בחברה ) ש"דסקשל חברת ( דר בחוק החברות הישראליזה מוג

:בהתאם להנחות הבאות, לאופציה"ב 4.84 דולר ארה בערך שלאופציות שהוענקו חושבההוגן של השווי ה

$ 31.58 ההענקההמניה במועד מחיר $ 31.74 מחיר מימוש (24.35% משוקללעממוצ) תנודתיות צפויה (2.3 שניםממוצע משוקלל צפוי)ופציה משך החיים של הא (0.7%ממוצע משוקלל )שיעור ריבית חסרת סיכון

AI assistant

Cellcom Israel Ltd. — Interim / Quarterly Report 2011

6724_rns_2011-05-16_c1f02488-e5a1-4637-9469-e39d149aecb5.pdf

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Report of Foreign Private Issuer

CELLCOM ISRAEL LTD.

CELLCOM ISRAEL ANNOUNCES

FIRST QUARTER 2011 RESULTS

Cellcom Israel presents a slight increase in total revenues and EBITDA[1]

Operating income increased 3.1%

This quarter reflects the initial impact of the regulatory changes

Cellcom Israel declares a first quarter dividend of NIS 2.93 per share (totals approx. NIS 291 million)

MAIN FINANCIAL AND PERFORMANCE INDICATORS:

FINANCIAL REVIEW

OPERATING REVIEW

FINANCING AND INVESTMENT REVIEW

Cash Flow

Shareholders' Equity

Investment in Fixed Assets and Intangible Assets

Dividend

OTHER DEVELOPMENTS DURING THE FIRST QUARTER OF 2011 AND SUBSEQUENT TO THE END OF THE REPORTING PERIOD

Netvision

New UMTS operators

Issuance of Debentures

2006 Share Incentive Plan

CONFERENCE CALL DETAILS

About Cellcom Israel

FORWARD-LOOKING STATEMENTS

USE OF NON-IFRS FINANCIAL MEASURES

Financial Tables Follow

Cellcom Israel Ltd.

(An Israeli Corporation)

Cellcom Israel Ltd.

(An Israeli Corporation)

Condensed Consolidated Statements of Income

Cellcom Israel Ltd.

(An Israeli Corporation)

Condensed Consolidated Statements of Cash Flows

Cellcom Israel Ltd. (An Israeli Corporation)

Cellcom Israel Ltd.

(An Israeli Corporation)

Reconciliation for Non-IFRS Measures

EBITDA

Free Cash Flow

Cellcom Israel Ltd. and Subsidiaries

Contents

Condensed Consolidated Interim Statements of Cash Flows

Condensed Consolidated Interim Statements of Cash Flows (cont'd)

Note 1 - General

Note 2 – Basis of Preparation

C. Basis of measurement

Note 2 – Basis of Preparation (cont'd)

Note 3 - Significant Accounting Policies

Note 3 - Significant Accounting Policies (cont'd)

Note 4 – Loans and borrowings

Debentures

Note 5 - Shareholders' Equity

Note 6 - Contingent Liabilities

Note 6 - Contingent Liabilities (cont'd)

Condensed Consolidated Interim Statements of Cash Flows (cont'd)

Note 7 - Subsequent events

Signatures

סלקום מדווחת על תוצאותיה לרבעון הראשון2011

מון והשקעותירת מיסק

ווחיות אחרות במהלך הרבעון הראשון של2011 ולאחר תום תקופת הד התפתחוי

מ”סלקום ישראל בע

התחייבויות

תרגום נוחות בלבד

כללי -אור 1בי

- בסיס עריכת הדוחות הכספייםאור 2בי

חשבונאיתהמדיניות - עיקרי האור 3בי

הלוואות – אור 4בי אגרות חוב

(המשך) הלוואות – אור 4בי

הון עצמי– אור 5בי

התחייבויות תלויות– אור 6בי

(המשך ) התחייבויות תלויות– אור 6בי

אירועים לאחר סוף תקופת הדיווח– אור 7בי

More from Cellcom Israel Ltd.

Cellcom Israel Ltd. Interim / Quarterly Report 2011