Cellcom Israel Ltd. — Interim / Quarterly Report 2011

May 16, 2011

==> picture [118 x 47] intentionally omitted <==

CELLCOM ISRAEL ANNOUNCES FIRST QUARTER 2011 RESULTS

------------------------

Cellcom Israel presents a slight increase in total revenues and EBITDA[1]

Operating income increased 3.1%

This quarter reflects the initial impact of the regulatory changes Cellcom Israel declares a first quarter dividend of NIS 2.93 per share (totals

approx. NIS 291 million)

FIRST QUARTER 2011 HIGHLIGHTS (compared to the first quarter 2010):

• Total Revenues increased 0.4% to NIS 1,587 million ($456 million)

• Total Revenues from services decreased 14.8% to NIS 1,205 million ($346 million) as a result of the regulatory changes

• Revenues from content and value added services (including SMS) increased 13.5%, reaching 23.7% of services revenues

• EBITDA increased 0.2% to NIS 639 million ($184 million) ; EBITDA margin 40.3%

• Operating income increased 3.1% to NIS 471 million ($135 million)

• Net income totaled NIS 306 million ($88 million), a 2.5% decrease, attributed to the increase in financing expenses, net, resulted from the increased inflation

• Free cash flow increased 3.6% to NIS 401 million ($115 million)

• Subscriber base reached approx. 3.395 million at the end of March 2011, net addition of approx. 1,000 in the first quarter, following a decrease in the number of subscribers with more than one subscription to a cellular network, or double counted subscribers, and inactive subscribers as a result of the regulatory change

• 3G subscribers reached approx. 1.188 million at the end of March 2011, representing 35% of total subscriber base, net addition of approx. 48,000 in the first quarter 2011

• The Company Declared first quarter dividend of NIS 2.93 per share

Netanya, Israel – May 16, 2011 – Cellcom Israel Ltd. (NYSE: CEL TASE: CEL) ("Cellcom Israel", the "Company"), announced today its financial results for the first quarter of 2011. Revenues for the first quarter 2011 totaled NIS 1,587 million ($456 million); EBITDA for the first quarter 2011 totaled NIS 639 million ($184 million), or 40.3% of total revenues; and net income for the first quarter 2011 totaled NIS 306 million ($88 million). Basic earnings per share for the first quarter 2011 totaled NIS 3.09 ($0.89).

1 Please see "Use of Non-IFRS financial measures" section in this press release.

• 1 -

Commenting on the results, Amos Shapira, Chief Executive Officer said, "In the first quarter of 2011, Cellcom Israel presented a slight increase in total revenues and EBITDA. This quarter we witnessed the initial impact of the regulatory changes, some of which came into effect at the beginning of the quarter and some during the quarter. Service revenues decreased by approximately 15%, due to the reduction of interconnect fees. The average monthly revenue per user (ARPU) also decreased for the same reason. In light of the regulatory changes and the accelerated competition, which led to a material increase in the Company's gross recruitment of subscribers, we presented a 130% increase in revenues from handsets and accessories. Furthermore, we presented a 13.5% increase in revenues from content and value added services, and a 3.1% increase in operating income. As mentioned, the regulatory changes affected our revenues, but also increased our operating expenses, mainly customer service and retention expenses. These effects were offset by our efforts to increase revenues on the one hand, and by our efficiency measures on the other hand. Notwithstanding the increase in operating income, our net income decreased by 2.5% due to an increase in financing expenses, resulting from the increased inflation in the first quarter this year compared with the first quarter last year.

Following the regulatory changes, during the first quarter we experienced a significant increase in the number of customers' queries to our sales and service centers, a material increase in our gross recruitment of subscribers, and at the same time a material increase in our churn rate. As we previously noted, the reduction of early termination fees in calling plans with commitment for a certain period, led to a decrease of double counted and inactive subscribers in the market, which offset a considerable part of our gross recruitment of new subscribers and caused our net additions to be lower than in previous quarters. However, we increased our 3G subscriber base by approximately 48,000 net new 3G subscribers, reaching 1.188 million subscribers and representing 35% of our total subscriber base. I'm pleased with our quarterly results in light of the changes in the market, although the stabilization process to the new market conditions has not ended yet.

Since the start of 2011, we launched a series of initiatives in order to improve transparency to customers and to simplify the way we charge our subscribers for various services, including the launch of an innovative pricing model of unlimited surfing packages in a variety of surfing speeds, the cancellation of 3G usage fee, the launch of marketing plans without a commitment for a certain period and the launch of roaming services packages with attractive tariffs.

Following our previous announcement with regard to a potential merger with Netvision and after Netvision notified us of its decision to enter into negotiations with us in this matter, both companies have begun the negotiations." As previously noted, the transaction is subject to various conditions and there is no assurance that it will be eventually completed.

• 2 -

Yaacov Heen, Chief Financial Officer, commented: "In this quarter, we raised additional debt, as the capital market demonstrated a great trust in us, reflected both in the high demand for our debentures and in the attractive interest rate which was set. These debentures were issued under a shelf offering report, after Standard & Poor's Maalot reaffirmed the ilAA/stable rating of our debentures. It is worth noting, that this debenture issuance was effected at the lowest interest rates for the Company's debentures to date.

In the first quarter, we continued to generate a strong free cash flow which totaled NIS 401 million. The Company will distribute a dividend of approximately NIS 291 million, representing approximately 95% of our net income for the first quarter to our shareholders.

The regulatory changes (a portion of which came into effect only during the quarter), which led to accelerated competition, affected only part of the first quarter this year and therefore, during this quarter we saw only part of the impact of these changes. We estimate that the full effects of the reduction of early termination fees and the price erosion on our service revenues and profitability will be seen mainly in the coming quarters. Furthermore, increased sale of handsets is expected to cause an increase in the immediate payment to vendors for handset purchases, as opposed to spreading the proceeds from those sales, that are paid in installments (generally in 36 installments), which will decrease our free cash flow."

MAIN FINANCIAL AND PERFORMANCE INDICATORS:

MAINFINANCIAL ANDPERFORMANCEINDICATORS	**: **
	Q1/2011	Q1/2010	**% Change **	Q1/2011	Q1/2010
		million NIS		million US$ (convenience translation)
Total revenues	1,587	1,580	0.4%	455.9	453.9
Total Services revenues (including revenues fromcontent and value added services)	1,205	1,414	(14.8%)	346.2	406.2
Revenues from content and value added services	285	251	13.5%	81.9	72.1
Handset and accessories revenues	382	166	130.1%	109.7	47.7
Operating Income	471	457	3.1%	135.3	131.3
Net Income	306	314	(2.5%)	87.9	90.2
Free cash flow	401	387	3.6%	115.2	111.2
EBITDA	639	638	0.2%	183.6	183.3
EBITDA, as percent of Revenues	40.3%	40.4%	(0.2%)
Subscribers end of period(inthousands)	3,395	3,313	2.5%
Monthly ARPU	115.2	139.1	(17.2%)	33.1	40.0
Average Monthly MOU	334	328	1.8%

FINANCIAL REVIEW

Revenues for the first quarter of 2011 totaled NIS 1,587 million ($456 million), a 0.4% increase compared to NIS 1,580 million ($454 million) in the first quarter last year. The slight increase in revenues resulted from a 130% increase in handset and accessories revenues, from NIS 166 million

• 3 -

($48 million) in the first quarter last year, to NIS 382 million ($110 million) in the first quarter of 2011, most of which was offset by a decrease of approximately 15% in service revenues, a result of the regulatory changes, from NIS 1,414 million ($406 million) in the first quarter of 2010 to NIS 1,205 million ($346 million) in the first quarter of 2011.

The increase in handset and accessories revenues was due to an increase in the number of handsets sold during the first quarter of 2011 compared to the first quarter last year, as well as a change in the mix of handsets sold, in favor of smartphones and advanced 3G handsets. The increase in the number of handsets sold resulted from the accelerated competition following the regulatory changes. The decrease in service revenues resulted mainly from a significant decrease in interconnect fees paid to us by other local operators, due to the reduction in interconnect tariffs as of January 1, 2011, as well as from the ongoing airtime price erosion, due to the increased competition in the market. The decrease in service revenues was partially offset by an increase of approximately 13.5% in content and value added services (including SMS) revenues in the first quarter 2011, compared to the first quarter last year. Revenues from content and value added services for the first quarter 2011 reached NIS 285 million ($82 million), or 23.7% of service revenues.

Cost of revenues for the first quarter of 2011 totaled NIS 750 million ($216 million), a 6.2% decrease from NIS 801 million ($230 million) in the first quarter last year. This decline primarily resulted from a significant decrease in total interconnect fees paid to other local cellular operators following the reduction in interconnect tariffs as of January 1, 2011. The decrease in cost of revenues also resulted from a decrease in amortization expenses, attributed, among others, to capitalized handsets subsidies, due to a significant decrease in such subsidies. These decreases were partially offset by a significant increase in handsets cost resulted mainly from an increase in the number of handsets sold during the first quarter of 2011 compared to the first quarter last year, as well as from a change in the mix of handsets sold, in favor of smartphones and advanced 3G handsets.

Gross profit for the first quarter of 2011 increased 7.3% reaching NIS 837 million ($240 million), compared to NIS 779 million ($224 million) in the first quarter of 2010. Gross profit margin for the first quarter 2011 increased to 52.7% from 49.3% in the first quarter last year.

Selling, Marketing, General and Administrative Expenses ("SG&A Expenses") for the first quarter of 2011 totaled NIS 366 million ($105 million), compared to NIS 322 million ($93 million) in the first quarter last year. The increase in SG&A Expenses reflects primarily the impact of the regulatory changes, resulting in an increase in the number of customers' queries to our sales and service centers, which led to an increase in the Company's sales and customer service force leading to an increase in payroll expenses, as well as an increase in sales commissions. The increase in sales commissions also resulted from ceasing the capitalization of these commissions due to the absence of the required accounting conditions for such capitalization, following the regulatory change in

• 4 -

relation to the reduction of early termination fees. Furthermore, the acquisition of Dynamica in the second quarter of 2010, also contributed to the increase in payroll and rent expenses in the first quarter this year compared with the first quarter last year.

Operating income for the first quarter 2011 increased 3.1%, reaching NIS 471 million ($135 million), compared to NIS 457 million ($131 million) in the first quarter last year.

EBITDA for the first quarter 2011 increased 0.2% to NIS 639 million ($184 million), compared to NIS 638 million ($183 million) in the first quarter of 2010. EBITDA as a percent of total revenues, totaled 40.3%, a slight decrease from 40.4% in the first quarter last year.

Financing expenses, net for the first quarter 2011 totaled NIS 67 million ($19 million), compared to NIS 36 million ($10 million) in the first quarter last year. The increase resulted mainly from Israeli Consumer Price Index (CPI) linkage expenses, associated with the Company's debentures, in the first quarter of 2011, compared to income from CPI linkage in the first quarter of 2010, due to a 1.1% inflation in the first quarter this year, compared to a 1% deflation in the first quarter last year. This increase was offset in part by a gain from CPI hedging transactions in the first quarter 2011, compared to a loss from CPI hedging transactions in the first quarter last year.

Net Income for the first quarter 2011 totaled NIS 306 million ($88 million), compared to NIS 314 million ($90 million) in the first quarter last year. This decrease resulted from the higher financing expenses. Basic earnings per share for the first quarter 2011 totaled NIS 3.09 ($0.89), compared to NIS 3.18 ($0.91) in the first quarter 2010.

OPERATING REVIEW

New Subscribers – at the end of March 2011 the Company had approximately 3.395 million subscribers. During the first quarter of 2011 the Company added approximately 1,000 net new subscribers. The regulatory change regarding the reduction of early termination fees, led to a reduction of double counted and inactive subscribers, who prior to the change, remained part of our subscriber base until they were deducted after 6 months of being inactive. We believe that this phenomenon is not over yet. The reduction in the double counted and inactive subscribers offset a material part of the increase in our gross recruitment of new subscribers.

In the first quarter of 2011, the Company added approximately 48,000 net new 3G subscribers to its 3G subscriber base, reaching approximately 1.188 million 3G subscribers at the end of March 2011, representing 35% of the Company’s total subscriber base, an increase from the 31.3% 3G subscribers represented of total subscribers at the end of March 2010.

• 5 -

The Churn Rate in the first quarter 2011 was 7.1%, compared to 5.4% in the first quarter last year. The increase in the churn in the first quarter of 2011 resulted from the intensified competition and the regulatory change regarding the reduction in early termination fees, enabling subscribers to terminate a contract with a commitment for a certain period by paying a negligible amount of early termination fee without having to wait to the end of the commitment period, which led to a reduction of double counted and inactive subscribers. Furthermore, the churn for both quarters was impacted by the churn of pre-paid subscribers, characterized by lower contribution, and subscribers with collection problems.

Average monthly subscriber Minutes of Use ("MOU") in the first quarter 2011 totaled 334 minutes, compared to 328 minutes in the first quarter 2010, an increase of 1.8%.

The monthly Average Revenue per User (ARPU) for the first quarter 2011 decreased 17.2% and totaled NIS 115.2 ($33.1), compared to NIS 139.1 ($40.0) in the first quarter last year. The decrease is attributed to the reduction in interconnect tariffs and to the ongoing airtime price erosion.

FINANCING AND INVESTMENT REVIEW

Cash Flow

Free cash flow for the first quarter of 2011 totaled NIS 401 million ($115 million), compared to NIS 387 million ($111 million) generated in the first quarter of 2010. Cash flows from operating activities for the first quarter this year decreased ,compared with the first quarter last year, following the regulatory changes, which led to a decrease in service revenues. Cash flows from investing activities decreased in the first quarter this year compared to the first quarter last year, as a result of a difference in timing of investments between the quarters. The increase in free cash flow resulted from a higher decrease in cash flows from investing activities than the decrease in cash flows from operating activities.

Shareholders' Equity

Shareholders' Equity as of March 31, 2011 amounted to NIS 344 million ($99 million), primarily consisting of accumulated undistributed retained earnings.

Investment in Fixed Assets and Intangible Assets

During the first quarter 2011, the Company invested NIS 73 million ($21 million) in fixed assets and intangible assets (including, among others, investments in information systems and software), compared to NIS 137 million ($39 million) in the first quarter 2010. The decrease resulted from the decrease in capitalization of handsets subsidies and sales commissions due to the regulatory change relating to early termination fees, as well as from a difference in timing of investments between the quarters.

• 6 -

Dividend

On May 15, 2011, the Company's board of directors declared a cash dividend in the amount of NIS 2.93 per share, and in the aggregate amount of approximately NIS 291 million (the equivalent of approximately $0.84 per share and approximately $83 million in the aggregate, based on the representative rate of exchange on May 12, 2011; The actual US$ amount for dividend paid in US$ will be converted from NIS based upon the representative rate of exchange published by the Bank of Israel on July 5, 2011), subject to withholding tax described below. The dividend will be payable to all of the Company’s shareholders of record at the end of the trading day in the NYSE on June 22, 2011. The payment date will be July 7, 2011. According to the Israeli tax law, the Company will deduct at source 20% of the dividend amount payable to each shareholder, as aforesaid, subject to applicable exemptions. The dividend per share that the Company will pay for the first quarter of 2011 does not reflect the level of dividends that will be paid for future quarterly periods, which can change at any time in accordance with the Company’s dividend policy. A dividend declaration is not guaranteed and is subject to the Company's board of directors’ sole discretion, as detailed in the Company's annual report for the year ended December 31, 2010 on Form 20-F, under “Item 8 - Financial Information - Dividend Policy”.

OTHER DEVELOPMENTS DURING THE FIRST QUARTER OF 2011 AND SUBSEQUENT TO THE END OF THE REPORTING PERIOD

Netvision

Following the Company’s previous announcement that it has approached Netvision Ltd., or Netvision, with a proposal to negotiate a merger between the Company's subsidiary and Netvision, in March 2011, Netvision notified the Company of its decision to enter such negotiations with the Company. The parties have begun negotiations. Consummation of the transaction is subject to various conditions and the Company can provide no assurances that it will enter into any transaction.

For details on the proposed merger transaction with Netvision and the conditions for its consummation see the Company's most recent annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2010, under "Item 5. Operating Results – Overview – Recent Developments".

New UMTS operators

Following the UMTS spectrum tender for two additional UMTS operators published by the Ministry of Communications in September 2010, in April 2011, Mirs Communications Ltd. (an existing cellular operator), and Marathon Mobile X Ltd. (controlled by an Israeli businessman, also controlling a small international landline operator), have won the tender. Each of the winners has committed to pay license fees in the amount of approximately NIS 700 million after the lapse of 5 years (of which a minimal license fee in the amount of NIS 10 million shall be paid immediately and the remaining amount shall be guaranteed during that period by a bank guarantee) and reduced to a minimal license

• 7 -

fee of NIS 10 million by one seventh of the sum, for each 1 percentage of market share gained by the winners in the private sector.

For additional details see the Company's most recent annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2010, under “Item 3. Key Information – D. Risk Factors – Risks related to our business – We operate in a heavily regulated industry, which can harm our results of operations" and " We face intense competition in all aspects of our business” as well as under "Item 4. Information on the Company – B. Business Overview – Government Regulations – Additional UMTS Operators”.

Issuance of Debentures

In March 2011, the Company issued additional debentures from the Company's existing Series D in a principal amount of NIS 294,347,000 at the price of NIS 1,300.5 per unit (each unit comprised of NIS 1,000 principal amount), representing an effective interest rate of 2.23% per annum, linked to the Israeli Consumer Price Index, or CPI; the interest rate of this series is fixed at 5.19% per annum, linked to the Israeli CPI.

The Company also issued additional debentures from the Company's existing Series E in a principal amount of NIS 632,295,000, at the price of NIS 1,040.5 per unit (each unit comprised of NIS 1,000 principal amount), representing an effective interest rate of 5.47% per annum; the interest rate of this series is fixed at 6.25% per annum, without linkage.

The debentures (rated ilAA/Stable) were issued in a public offering in Israel based on the Company's Israeli 2009 shelf prospectus and were listed for trading on the Tel Aviv Stock Exchange.

The total consideration received by the Company is approximately NIS 1.041 billion.

The Company intends to use the net proceeds from such offering for partial financing of the proposed merger transaction with Netvision Ltd. (if executed) and general corporate purposes, which may include financing its operating and investment activity, refinancing of outstanding debt under its debentures, and continued dividend distributions as customary in the Company, subject to the decisions of the Company’s board of directors from time to time.

For additional details of the Company's Israeli 2009 shelf prospectus and public debentures, see the Company's annual report for the year ended December 31, 2010 on Form 20-F, under “Item 5 – Operating and Financial Review and Prospects – B. Liquidity and Capital Resources – Debt Service”; for details on the proposed merger transaction with Netvision see under "Item 5. Operating Results – Overview – Recent Developments" and see "Netvision" in this report above; for details of the Company's dividend policy under “Item 8. Financial Information - A. Consolidated Statements and Other Financial Information - Dividend Policy”; and the Company's current reports on Form 6-K filed on March 21, 2011, March 24, 2011, March 28, 2011 and March 30, 2011 regarding the Company's debt raising.

• 8 -

2006 Share Incentive Plan

In May 2011, our board of directors resolved to enlarge the initial pool of options or restricted stock units, or RSUs, of the Company's 2006 Share Incentive Plan, or the Plan, by 1.4 million options or RSUs and to grant 1.06 million additional options to certain non director officers and senior employees, out of which 315 thousand options to our CEO, at an exercise price of US$ 31.74 per share. The options granted will be vested in 3 equal installments on each of the first, second and third anniversary of the date of the grant. The options of the first installment may be exercised within 24 months from their vesting and the second and third installments may be exercised with 18 month from their vesting.

Our board of directors further amended the Plan so that the definition of corporate transactions triggering accelerated vesting of the options/RSUs, will include sale or other disposition of all or substantially all of our outstanding shares rather than Discount Investment Company Ltd. (our controlling shareholder) ceasing to control.

For additional details see the Company's annual report for the year ended December 31, 2010 on Form 20-F, under “Item 6 – Directors, Senior Management and Employees – Share Ownership – 2006 Share Incentive Plan".

CONFERENCE CALL DETAILS

The Company will be hosting a conference call on Monday, May 16, 2011 at 10:00 am ET, 7:00 am PT, 15:00 UK time, 17:00 Israel time. On the call, management will review and discuss the results, and will be available to answer questions. To participate, please either access the live webcast on the Company's website, or call one of the following teleconferencing numbers below. Please begin placing your calls at least 10 minutes before the conference call commences. If you are unable to connect using the toll-free numbers, please try the international dial-in number. US Dial-in Number: 1 888 407 2553 UK Dial-in Number: 0 800 917 9141 Israel Dial-in Number: 03 918 0610 International Dial-in Number: +972 3 918 0610 at: 10:00 am ET; 07:00 am PT; 15:00 UK Time; 17:00 Israel Time

To access the live webcast of the conference call, please access the investor relations section of Cellcom Israel's website: www.cellcom.co.il. After the call, a replay of the call will be available under the same investor relations section.

About Cellcom Israel

Cellcom Israel Ltd., established in 1994, is the leading Israeli cellular provider; Cellcom Israel provides its approximately 3.395 million subscribers (as at March 31, 2011) with a broad range of value added services including cellular and landline telephony, roaming services for tourists in Israel and for its subscribers abroad and additional services in the areas of music, video, mobile office etc., based on Cellcom Israel's technologically advanced infrastructure. The Company operates an HSPA 3.5 Generation network enabling advanced high speed broadband multimedia services, in addition to GSM/GPRS/EDGE and TDMA networks. Cellcom Israel offers Israel's broadest and largest customer service infrastructure

• 9 -

including telephone customer service centers, retail stores, and service and sale centers, distributed nationwide. Through its broad customer service network Cellcom Israel offers its customers technical support, account information, direct to the door parcel services, internet and fax services, dedicated centers for the hearing impaired, etc. As of 2006, Cellcom Israel, through its wholly owned subsidiary Cellcom Fixed Line Communications L.P., provides landline telephone communication services in Israel, in addition to data communication services. Cellcom Israel's shares are traded both on the New York Stock Exchange (CEL) and the Tel Aviv Stock Exchange (CEL). For additional information please visit the Company's website www.cellcom.co.il

FORWARD-LOOKING STATEMENTS

The following information contains, or may be deemed to contain forward-looking statements (as defined in the U.S. Private Securities Litigation Reform Act of 1995 and the Israeli Securities Law, 1968). In some cases, you can identify these statements by forward-looking words such as “may,” “might,” “will,” “should,” “expect,” “plan,” “anticipate,” “believe,” “estimate,” “predict,” “potential” or “continue,” the negative of these terms and other comparable terminology. These forward-looking statements, which are subject to risks, uncertainties and assumptions about us, may include projections of our future financial results, our anticipated growth strategies and anticipated trends in our business. These statements are only predictions based on our current expectations and projections about future events. There are important factors that could cause our actual results, level of activity, performance or achievements to differ materially from the results, level of activity, performance or achievements expressed or implied by the forward-looking statements. Factors that could cause such differences include, but are not limited to: changes to the terms of our license, new legislation or decisions by the regulator affecting our operations, the outcome of legal proceedings to which we are a party, particularly class action lawsuits, our ability to maintain or obtain permits to construct and operate cell sites, and other risks and uncertainties detailed from time to time in our filings with the U.S. Securities and Exchange Commission, including under the caption “Risk Factors” in our Annual Report for the year ended December 31, 2010.

Although we believe the expectations reflected in the forward-looking statements contained herein are reasonable, we cannot guarantee future results, level of activity, performance or achievements. Moreover, neither we nor any other person assumes responsibility for the accuracy and completeness of any of these forward-looking statements. We assume no duty to update any of these forward-looking statements after the date hereof to conform our prior statements to actual results or revised expectations, except as otherwise required by law.

The Company prepares its financial statements in accordance with International Financial Reporting Standards (IFRS), as issued by the International Accounting Standards Board (IASB). Unless noted specifically otherwise, the dollar denominated figures were converted to US$ using a convenience translation based on the US$\New Israeli Shekel (NIS) conversion rate of NIS 3.481 = US$ 1 as published by the Bank of Israel on March 31, 2011.

USE OF NON-IFRS FINANCIAL MEASURES

EBITDA is a non-IFRS measure and is defined as income before financing income (expenses), net; other income (expenses), net; income tax; depreciation and amortization. This is an accepted measure in the communications industry. The Company presents this measure as an additional performance measure as the Company believes that it enables us to compare operating performance between periods and companies, net of any potential differences which may result from differences in capital structure, taxes, age of fixed assets and related depreciation expenses. EBITDA should not be considered in isolation, or as a substitute for operating income, any other performance measures, or cash flow data, which were prepared in accordance with IFRS as measures of profitability or liquidity. EBITDA does not take into account debt service requirements, or other commitments, including capital expenditures, and therefore, does not necessarily indicate the amounts that may be available for the Company's use. In addition, EBITDA may not be comparable to similarly titled measures reported by other companies, due to differences in the way these measures are calculated. See the reconciliation between the net income and the EBITDA presented at the end of this Press Release.

• 10 -

Free cash flow is a non-IFRS measure and is defined as the net cash provided by operating activities minus the net cash used in investing activities plus short-term investment in tradable debentures. See the reconciliation note at the end of this Press Release.

Company Contact IR Contacts Yaacov Heen Porat Saar & Kristin Knies Chief Financial Officer CCG Investor Relations Israel & US investors@cellcom.co.il cellcom@ccgisrael.com Tel: +972 52 998 9755 Tel: +1 646 233 2161

Financial Tables Follow

• 11 -

Cellcom Israel Ltd. (An Israeli Corporation)

Condensed Consolidated Statements of Financial position

AssetsCash and cash equivalentsCurrent investments, including derivativesTrade receivablesOther receivablesInventoryTotal current assetsTrade and other receivablesProperty, plant and equipment, netIntangible assets, netTotal non- current assetsTotal assetsLiabilitiesDebentures current maturitiesTrade payables and accrued expensesCurrent tax liabilitiesProvisionsOther current liabilities, including derivativesDividend declaredTotal current liabilitiesDebenturesProvisionsOther long-term liabilitiesDeferred taxesTotal non- current liabilitiesTotal liabilitiesShareholders’ equityShare capitalCash flow hedge reserveRetained earningsTotal shareholders’ equityTotal liabilities and shareholders’ equity	March 31,2011NIS millions(Unaudited)1,6444001,495651233,7277102,0177043,4317,15859079089873393032,1984,536162624,6166,8141(21)3643447,158	Conveniencetranslationinto US dollarMarch 31,2011US$ millions(Unaudited)47211543019351,0712045792029852,056169227252597876301,30351181,3271,957-(6)105992,056	March 31,2010NIS millions(Unaudited)6183831,554711342,7605842,0607043,3486,1083447188387364-1,5963,983171814,0825,6781(24)4534306,108	December 31,2010
				NIS millions
				(Audited)
				5334041,47864104
				2,583
				5972,063753
				3,413
				5,996
				34871613284379-
				1,659
				3,91317165
				3,996
				5,655
				1(21)361
				341
				5,996

• 12 -

Cellcom Israel Ltd. (An Israeli Corporation)

Condensed Consolidated Statements of Income

RevenuesCost of revenuesGross profitSelling and marketing expensesGeneral and administrative expensesOther expenses, netOperating incomeFinancing incomeFinancing expensesFinancing income (expenses), netIncome before income taxIncome taxNet incomeEarnings per shareBasic earnings per share in NISDiluted earnings per share in NIS	Three- month period endedMarch 31,Conveniencetranslationinto US dollar201120112010NIS millionsUS$ millionsNIS millions(Unaudited)(Unaudited)(Unaudited)1,5874561,580(750)(216)(801)837240779(209)(60)(163)(157)(45)(159)---47113545719623(86)(25)(59)(67)(19)(36)404116421(98)(28)(107)306883143.090.893.183.090.893.16	Three- month period endedMarch 31,Conveniencetranslationinto US dollar201120112010NIS millionsUS$ millionsNIS millions(Unaudited)(Unaudited)(Unaudited)1,5874561,580(750)(216)(801)837240779(209)(60)(163)(157)(45)(159)---47113545719623(86)(25)(59)(67)(19)(36)404116421(98)(28)(107)306883143.090.893.183.090.893.16	Year endedDecember 31,
	2011NIS millions(Unaudited)1,587(750)837(209)(157)-47119(86)(67)404(98)3063.093.09	Conveniencetranslationinto US dollar2011US$ millions(Unaudited)456(216)240(60)(45)-1356(25)(19)116(28)880.890.89	2010
			NIS millions
			(Audited)
			6,662(3,322)
			3,340(756)(641)(5)
			1,938106(336)
			(230)1,708(417)
			1,291
			13.04
			12.98

• 13 -

Cellcom Israel Ltd. (An Israeli Corporation)

Condensed Consolidated Statements of Cash Flows

Cash flows from operating activitiesNet income for the periodAdjustments for:Depreciation and AmortizationShare based paymentsLoss (gain) on sale of assetsIncome tax expenseFinancial (income) expenses, netChanges in operating assets and liabilities:Changes in inventoriesChanges in trade receivables (including long- term amounts)Changes in other receivables (including long- term amounts)Changes in trade payables and accrued expensesChanges in other liabilities (including long-term amounts)Proceeds (payments) for derivative hedging contracts, netIncome tax paidNet cash from operating activitiesCash flows from investing activitiesAcquisition of property, plant, and equipmentAcquisition of intangible assetsAcquisition of operationChange in current investments, netProceeds (payments) for other derivative contracts, netProceeds from sales of property, plant and equipmentInterest receivedNet cash used in investing activities	Three- month period endedMarch 31,Conveniencetranslationinto US dollar201120112010NIS millionsUS$ millionsNIS millions(Unaudited)(Unaudited)(Unaudited)3068831416848181------9828107671936(19)(5)(5)(117)(34)76(4)(1)(25)12235(34)1856(3)(1)(5)(120)(34)(100)516148551(82)(23)(105)(34)(10)(58)---21(138)(3)(1)(5)1-1313(113)(32)(302)	Three- month period endedMarch 31,Conveniencetranslationinto US dollar201120112010NIS millionsUS$ millionsNIS millions(Unaudited)(Unaudited)(Unaudited)3068831416848181------9828107671936(19)(5)(5)(117)(34)76(4)(1)(25)12235(34)1856(3)(1)(5)(120)(34)(100)516148551(82)(23)(105)(34)(10)(58)---21(138)(3)(1)(5)1-1313(113)(32)(302)	Year endedDecember 31,
	2011NIS millions(Unaudited)306168--9867(19)(117)(4)12218(3)(120)516(82)(34)-2(3)13(113)	Conveniencetranslationinto US dollar2011US$ millions(Unaudited)8848--2819(5)(34)(1)355(1)(34)148(23)(10)-1(1)-1(32)	2010
			NIS millions
			(Audited)
			1,29172415417230-172(6)(42)(16)(16)(380)
			2,380
			(441)(180)(108)(154)(17)29
			(889)

14

Cellcom Israel Ltd. (An Israeli Corporation)

Condensed Consolidated Statements of Cash Flows (cont’d)

Cash flows from financing activitiesProceeds from derivative contracts, netProceeds (payments) for short term borrowingsRepayment of debenturesProceeds from issuance of debentures, net of issuance costsDividend paidInterest paidNet cash used in financing activitiesChanges in cash and cash equivalentsBalance of cash and cash equivalents at beginning ofthe periodBalance of cash and cash equivalents at end ofthe period	Three- month period endedMarch 31,Conveniencetranslationinto US dollar201120112010NIS millionsUS$ millionsNIS millions(Unaudited)(Unaudited)(Unaudited)4113--(3)(175)(50)(171)1,033297-(31)(9)(256)(123)(36)(117)708203(534)1,111319(285)5331539031,644472618	Three- month period endedMarch 31,Conveniencetranslationinto US dollar201120112010NIS millionsUS$ millionsNIS millions(Unaudited)(Unaudited)(Unaudited)4113--(3)(175)(50)(171)1,033297-(31)(9)(256)(123)(36)(117)708203(534)1,111319(285)5331539031,644472618	Year endedDecember 31,
	2011NIS millions(Unaudited)4-(175)1,033(31)(123)7081,1115331,644	Conveniencetranslationinto US dollar2011US$ millions(Unaudited)1-(50)297(9)(36)203319153472	2010
			NIS millions
			(Audited)
			34(8)(343)-(1,319)(225)
			(1,861)
			(370)903
			533

15

Cellcom Israel Ltd. (An Israeli Corporation)

Reconciliation for Non-IFRS Measures

EBITDA

The following is a reconciliation of net income to EBITDA:

Reconciliation for Non-IFRS MeasuresEBITDAThe following is a reconciliation of net income to EBITDA:Three-month p	Reconciliation for Non-IFRS MeasuresEBITDAThe following is a reconciliation of net income to EBITDA:Three-month p	Reconciliation for Non-IFRS MeasuresEBITDAThe following is a reconciliation of net income to EBITDA:Three-month p	Reconciliation for Non-IFRS MeasuresEBITDAThe following is a reconciliation of net income to EBITDA:Three-month p	Reconciliation for Non-IFRS MeasuresEBITDAThe following is a reconciliation of net income to EBITDA:Three-month p
									r ended
		Three-month p			eriod ended			Yea	r ended
				March	31,			Dece	mber 31,
				Convenien	ce
				translatio	n
				into US do	lar
		2011		2011		201			010
		NIS millions		US$ millio	ns	NIS mil	lions	NIS	millions
		(Unaudited)		(Unaudite	d)	(Unaud	ted)	(A	udited)
	Net income.......................................	306			88		314		1,291
	Income taxes....................................	98			28		107		417
	Financing income.............................	(19)			(6)		(23)		(106)
	Financing expenses.........................	86			25		59		336
	Other exenses (income)	-			-		-		5
	p .................
	Depreciation and amortization .........	168			48		181		724
	EBITDA	639		1	84		638		2667
	............................................								,
	Free Cash Flow
	The following table shows the calculation of free cash flow:
		Three-month period endedMarch 31,						Year endedDecember 31,
				Ci
	Cash flows from operatingactivities ........................................Cash flows from investingactivities ........................................Short-term Investment in tradabledebentures....................................Free Cash Flow................................	2011NIS millions(Unaudited)		onvenencetranslationinto US dollar2011US$ millions(Unaudited)		2010NIS millions(Unaudited)		2010NIS millions(Audited)
		516 (113)(2)		1485512,380(32)(302)(889)(1)138154
		401		115		387		1,645

16

==> picture [107 x 47] intentionally omitted <==

סלקום מדווחת על תוצאותיה לרבעון הראשון2011

1 סלקום מציגה גידול קל בסך ההכנסות ובEBITDA

3.1%הרווח התפעולי עלה ב-

ברבעון זה ניתן לראות את תחילת השפעתם של השינויים הרגולטוריים

291כ כ "-ובסה)ח למניה סלקום הכריזה על דיבידנד לרבעון הראשון בסך2.93" ש (ח"ן שמיליו ----

:( בהשוואה לרבעון הראשון של2010) התוצאות לרבעון הראשון של2011 עיקרי "ח1,587 מיליון ש0.4% והסתכמו ב-כ ההכנסות גדלו ב-" סה  כתוצאה , ח"1,205 מיליון ש14.8% והסתכם ב-סך ההכנסות משירותים קטן ב-  מהשינויים הרגולטוריים מסך23.7%13.5% ועלו ל- (גדלו ב- SMS לל כו ) ההכנסות מתוכן ושירותי ערך מוסף  ההכנסות משירותים ח"639 מיליון ש0.2% והסתכם ב- גדל ב- EBITDA  40.3% מסך ההכנסות הסתכם ב- EBITDA שיעור ה-  ח"471 מיליון ש3.1% והסתכם ב-הרווח התפעולי גדל ב-  אות ,המיוחסת לגידול בהוצירידה של 2.5%, ח"306 מיליון שהרווח הנקי הסתכם ב-  המימון נטו בשל עלייה בשיעור האינפלציה ח"401 מיליון ש3.6% והסתכם ב-תזרים המזומנים הפנוי גדל ב-  ----

גידול ,(נכון לסוף מרץ 2011) מיליון מנויים3.395מצבת מנויי החברה עומדת על כ-  לאחר ירידה בכמות המנויים עם יותר , 1,000 מנויים במהלך הרבעון הראשוןשל כ- והלא פעילים כתוצאה מהשינוי "( מנויים כפולים)"י אחד לרשת סלולרית ממנו הרגולטורי לעניין דמי יציאה (נכון לסוף מרץ 2011) מיליון מנויים1.188מצבת מנויי הדור השלישי עומדת על כ-  מנויים48,000גידול נטו של כ-; ומהווה35% ממצבת המנויים הכוללת של החברה ברבעון הראשון של 2011 ח למניה החברה הכריזה על חלוקת דיבידנד לרבעון הראשון של2.93" ש 

. "בהמשך הודעה זוIFRSשימוש במדדים פיננסיים שאינם בהתאם ל-" ראה פרק 1 -1-

NYSE: CEL :סימול"( )החברה" או "סלקום)" מ " – סלקום ישראל בע במאי2011 , 16נתניה . הודיעה היום על תוצאותיה לרבעון הראשון של שנת2011 ( TASE: סלקם מיליון ) ח "456מו לסך של 1,587 מיליון שכי הכנסותיה לרבעון הראשון 2011 הסתכ, סלקום דווחה המהווה 40.3%, () ח "184 מיליון דולר639 מיליון ש לרבעון הראשון2011 הסתכם ב- EBITDA ה ; (-דולר הרווח (. ) ח "88 מיליון דולר306 מיליון שהרווח הנקי לרבעון הראשון 2011 הסתכם ב-; מסך ההכנסות (.3.09) ח " ש0.89 דולר ל-הבסיסי למניה לרבעון הראשון 2011 הסתכם

הציגה סלקום ברבעון הראשון של 2011: "ל סלקום"מנכ, אמר עמוס שפירא, בהתייחסו לתוצאות ברבעון זה היינו עדים לתחילת השפעתם של השינויים . EBITDA גידול קל בסך ההכנסות ובכנסות משירותים הה. שחלקם נכנס לתוקף מיד בתחילת הרבעון וחלקם האחר במהלכו, הרגולטוריים גם ההכנסה החודשית הממוצעת למנוי . ,ירידה שנבעה מהקיטון בדמי הקישוריות15%ירדו בכאשר הביאו לעלייה , לאור השינויים הרגולטוריים והאצת התחרות. (ירדה מאותה סיבה ARPU ) בנוסף . ההצגנו גידול של 130% בהכנסות מציוד קצ, מהותית בשיעור גיוס המנויים ברוטו של החברה . בהכנסות מתוכן ושירותי ערך מוסף וגידול של3.1% ברווח התפעולי הצגנו גידול של 13.5%, לכך , אך גם על ההוצאות התפעוליות שגדלו, השינויים הרגולטוריים השפיעו כאמור על הכנסות החברה ת הכנסות השפעות אלו קוזזו על ידי מאמצי החברה להגבר. בעיקר הוצאות שירות ושימור לקוחות ,2.5%הרווח הנקי ירד ב-, על אף העלייה ברווח התפעולי. ולהתייעלות בהוצאות מצד שני, מצד אחד שנבעה מהגידול באינפלציה ברבעון הראשון השנה לעומת הרבעון , כתוצאה מעלייה בהוצאות המימון .המקביל בשנה קודמת

ו גידול משמעותי במספר פניות במהלך הרבעון הראשון חווינ ,שינויים הרגולטורייםבעקבות ה בד בבד עם גידול , גידול מהותי בשיעור גיוס המנויים ברוטו שלנו, הלקוחות למרכזי המכר והשירות הפחתת דמי היציאה מתוכניות עם התחייבות לתקופה , כפי שמסרנו בעבר. מהותי בשיעור הנטישה ירידה זו קיזזה חלק ניכר . שוקהביא לירידה בכמות המנויים הכפולים והלא פעילים ב, מסויימת מהגידול בגיוס המנויים החדשים שלנו והביאה לכך שגיוס המנויים נטו שלנו ברבעון זה היה נמוך 48,000הגדלנו את מצבת מנויי הדור השלישי שלנו בכ-, לעומת זאת. מזה שידענו ברבעונים קודמים ממצבת המנויים הכוללתוהיוותה 35%, ם1.188 מיליון מנוייובכך היא הגיעה ל-, מנויים חדשים נטו אם כי תהליך התייצבות השוק , אני שבע רצון מתוצאות הרבעון לאור השינויים בשוק. של החברה .למצב החדש טרם הסתיים

השקנו סדרת מהלכים שמטרתם לשפר את השקיפות ללקוח ולפשט את אופן , מתחילת שנת2011 רבות השקת מודל תמחור חדשני של חבילות גלישה ללא ל , חיוב הלקוחות בגין השירותים השונים השקת תוכניות שיווק ללא תקופת , ביטול דמי שימוש בדור השלישי, הגבלה במגוון מהירויות " .ל במחירים אטרקטיביים התחייבות והשקת חבילות שירותים בחו

יעה לנו על החלטתה ן הוד'ן ולאחר שנטוויז'בהמשך להודעתנו הקודמת בעניין מיזוג אפשרי עם נטוויז כפי שצויין ." שתי החברות החלו בניהול המשא ומתן, להיכנס למשא ומתן עם סלקום בעניין זה . השלמת העסקה תלויה בתנאים שונים ואין כל ביטחון כי היא תצא לפועל בסופו של דבר, בעבר

ף תוך הבעת אמון ברבעון זה בצענו גיוס חוב נוס: "אמר, מנהל הכספים הראשי של החברה, יעקב חן שהתבטא הן בביקושים הגבוהים לאגרות החוב והן בריבית האטרקטיבית בה , רב מצד שוק ההון Standard & לאחר שחברת מעלות של , הנפקת אגרות חוב זו בוצעה על פי דוח הצעת מדף. גייסנו ו בוצעה שהנפקה ז, ראוי לציין. של אגרות החוב שלנו ilAA/stable אישררה את דירוג Poor's .בשיעורי הריבית הנמוכים ביותר עד כה של אגרות החוב של החברה

-2-

"ח. 401 מיליון ששהסתכם ב-, המשכנו להציג תזרים מזומנים פנוי חזק, ברבעון הראשון השנה לבעלי , 95% מהרווח הנקי לרבעון הראשוןהמהווה כ-, ח"291 מיליון ש דיבידנד של כ-החברה תחלק .המניות שלנו

, הביאו להאצת התחרותאשר (, רק במהלך הרבעוןנכנסו לתוקף חלק מהם )ש הרגולטוריים השינויים השפיעו רק על חלק מהרבעון הראשון השנה ולכן במהלכו ראינו רק חלק מההשפעה של שינויים הפחתת דמי היציאה ושחיקת המחירים על ההכנסות ההשפעה המלאה של ש ,אנו מעריכים. אלה פעילות מוגברת במכר ציוד , כמו כן. בעיקר ברבעונים הבאיםראה תילנו משירותים והרווחיות ש הקצה צפויה לגרום לגידול בתשלום המיידי לספקים בגין רכש ציוד קצה לעומת פריסה של דבר שיקטין את תזרים , (36 תשלומיםבדרך כלל ב-)התקבולים בשל המכירה בתשלומים ללקוחות ".המזומנים הפנוי

:יים ומדדים תפעוליים מרכזייםלהלן נתונים כספ

			להלן נתונים כספיים ומדדים תפעוליים מרכזיים:
% שינוי	Q1/2010	Q1/2011
מיליוני ש"ח
0.4%	1,580	1,587	" סהכ הכנסות החברה
)14.8%(	1,414	1,205	הכנסות משירותים)כולל הכנסות מתוכן ושירותי ערך מוסף(
13.5%	251	285	הכנסות מתוכן ושירותי ערך מוסף
130.1%	166	382	הכנסות מציוד קצה
3.1%	457	471	רווח תפעולי
)2.5%(	314	306	רווח נקי
3.6%	387	401	תזרים מזומנים פנוי
0.2%	638	639	EBITDA
)0.2%(	40.4%	40.3%	EBITDAכאחוז מסךההכנסות
2.5%	3,313	3,395	' מסמנויים לסוף תקופה)באלפים(
)17.2%(	139.1	115.2	הכנסה חודשית ממוצעת למנוי)ARPU) ( (ח" בש
1.8%	328	334	שימוש חודשי ממוצע למנוי)MOU(

:תיננסירה פיסק

גידול של 0.4%, () ח "456 מיליון דולר1,587 מיליון ש סלקום ברבעון הראשון של שנת 2011 הסתכמו ב- הכנסות ל 130%הגידול הקל בהכנסות נבע בעיקר מגידול ש. ח ברבעון המקביל אשתקד"1,580 מיליון שבהשוואה ל- ברבעון ( ) ח "110 מיליון דולר382 מיליון שח ברבעון הראשון אשתקד ל-"166 מיליון שמ , -בהכנסות מציוד קצה פועל יוצא של השינויים , 15% בהכנסות משירותים ,אשר קוזז ברובו על ידי קיטון של כ-הראשון של 2011 ברבעון הראשון ( ) ח "381 מיליון דולר1,205 מיליון שח ברבעון הראשון של 2010 ל- "1,414 מיליון שמ , - הרגולטוריים . של 2011 בהשוואה לרבעוןשנמכרו במהלך הרבעון הראשון 2011, הגידול בהכנסות מציוד קצה נבע מעלייה בכמות המכשירים . לטובת סמרטפונים ומכשירי דור 3 מתקדמים, כמו גם משינוי בתמהיל המכשירים שנמכרו, המקביל אשתקד הירידה בהכנסות . כמות המכשירים שנמכרו נבעה מהאצת התחרות בעקבות השינויים הרגולטורייםהעלייה ב משירותים נבעה בעיקרה מירידה משמעותית בדמי קישוריות ששולמו לנו על ידי מפעילים מקומיים אחרים לאור

-3-

זמן האוויר כתוצאה מהשחיקה הנמשכת בתעריפי כמו גם , בינואר2011הפחתת תעריפי דמי הקישוריות החל מ-1 בהכנסות מתוכן 13.5% גידול של כ- הירידה בהכנסות משירותים קוזזה בחלקה על ידי. מהתחרות הגוברת בענף ההכנסות מתוכן ושירותי . ברבעון הראשון של2011 לעומת הרבעון המקביל אשתקד (SMSכולל )ושירותי ערך מוסף מסך ההכנסותהמהווים 23.7%, () ח "82 מיליון דולר285 מיליון שערך מוסף הסתכמו ברבעון הראשון של 2011 ב- . משירותים

קיטון של 6.2%, () ח "216 מיליון דולר750 מיליון ש הסתכמה ברבעון הראשון של 2011 ב- עלות המכירות והשירותים ות ששילמנו קיטון זה נבע בעיקרו מירידה משמעותית בדמי הקישורי. ח ברבעון המקביל אשתקד"801 מיליון שמהירידה בעלות . בינואר2011 לאור הפחתת תעריפי דמי הקישוריות החל מ-1 למפעילי סלולר מקומיים אחרים בשל , להיוון סבסוד מכשירים, המיוחסות בין היתר, המכירות והשירותים נבעה גם מירידה בהוצאות הפחתה בעיקר , ידי עלייה משמעותית בעלות המכשיריםירידות אלו קוזזו בחלקן על . הירידה המשמעותית בסבסודים כאלה כמו ,בכמות המכשירים שנמכרו במהלך הרבעון הראשון 2011 בהשוואה לרבעון המקביל אשתקדכתוצאה מגידול .לטובת סמרטפונים ומכשירי דור 3 מתקדמים, גם על משינוי בתמהיל המכשירים שנמכרו

בהשוואה ל- , () ח "240 מיליון דולר837 מיליון ש7.3% והסתכם ב- ברבעון הראשון של 2011 עלה ב- הרווח הגולמי 49.3%52.7% מ- שיעור הרווח הגולמי ברבעון הראשון של2011 עלה ל- .ח ברבעון הראשון של 2010"779 מיליון ש . ברבעון המקביל אשתקד

מיליון) ח "105 הסתכמו ברבעון ראשון של שנת 2011 – ב366 מיליון ש ההנהלה והכלליות , השיווק, הוצאות המכירה הגידול בהוצאות משקף בראש ובראשונה את השפעת . ח ברבעון המקביל אשתקד"322 מיליון שבהשוואה ל-, (דולר לגידול במצבת , שהביאו לגידול בפניות הלקוחות למרכזי המכר והשירות שלנו ובעקבות כך, השינויים הרגולטוריים הגידול בעמלות . כמו גם לגידול בעמלות המכירה, ם לעלייה בהוצאות השכראנשי המכירות והשירות של החברה שגר לאור , המכירה נבע גם כתוצאה מהפסקת היוון עמלות אלה בשל היעדר התנאים החשבונאיים הנדרשים להיוון זה לגידול רכישת דינמיקה ברבעון השני של 2010 תרמה אף היא, בנוסף. השינוי הרגולטורי בנוגע להפחתת דמי היציאה . בהוצאות השכר והשכירות ברבעון הראשון השנה לעומת הרבעון המקביל אשתקד 457בהשוואה ל- , () ח "135 מיליון דולר471 מיליון ש3.1% והגיע ל- לרבעון הראשון של 2011 גדל ב- הרווח התפעולי . ח ברבעון המקביל אשתקד"מיליון ש

בהשוואה ל- ( ) ח "184 מיליון דולר639 מיליון ש0.2% והסתכם ב- ברבעון הראשון של2011 גדל ב- EBITDA ה- ירידה קלה לעומת ,40.3% מסך ההכנסות הסתכם ב- EBITDA .שיעור ה- ח ברבעון הראשון של 2010"638 מיליון ש . 40.4% ברבעון המקביל אשתקד

ח "לעומת 36 מיליון ש, ( מיליון דולר) ח "1967 מיליון ש ברבעון הראשון של שנת 2011 הסתכמו ב- הוצאות מימון נטו בקשר , "(המדד)"הגידול נבע בעיקר מהוצאות הפרשי הצמדה למדד המחירים לצרכן . ברבעון המקביל אשתקד לעומת הכנסות מהפרשי הצמדה למדד ברבעון הראשון של ,ברבעון הראשון של 2011, לאגרות החוב של החברה עלייה . הראשון השנה לעומת דיפלציה של 1% ברבעון המקביל אשתקד כתוצאה מאינפלציה של0.9% ברבעון ,2010 בהשוואה להפסד מעסקאות הגנה ,זו קוזזה בחלקה על ידי רווח מעסקאות הגנה על המדד ברבעון הראשון של 2011 . על המדד ברבעון המקביל אשתקד

ח "314 מיליון שבהשוואה ל- , (דולר מיליון) ח "88306 מיליון ש לרבעון הראשון של 2011 הסתכם ב- הרווח הנקי . הירידה נבעה כתוצאה מהעלייה בהוצאות המימון.ברבעון המקביל אשתקד

3.18ח " שבהשוואה ל- ( )0.89 דולרח למניה 3.09" שלרבעון הראשון של שנת 2011 הסתכם ב- הרווח הבסיסי למניה .למניה ברבעון המקביל אשתקד

-4-

: תירה תפעוליסק

במהלך הרבעון . 3.395 מיליון מנוייםבסיס הלקוחות של החברה לסוף מרץ 2011 עמד על כ- – מנויים חדשים השינוי הרגולטורי בנוגע להפחתת דמי היציאה הביא . 1,000 מנויים חדשים נטוהראשון של 2011 החברה גייסה כ- ברה עד למחיקתם ממנה שעד כה נשארו על מצבת המנויים של הח, לירידה בכמות המנויים הכפולים והלא פעילים הירידה בכמות המנויים הכפולים והלא . כי תופעה זו טרם הסתיימה, אנו מעריכים. לאחר 6 חודשים של אי פעילות .פעילים קיזזה חלק ניכר מהגידול בגיוס ברוטו של המנויים החדשים שלנו

שהגיעה לכ-, יי הדור השלישי שלה48,000 מנויים חדשים נטו למצבת מנו ,נוספו לחברה כ- ברבעון הראשון של2011 של31.3%עלייה מ-, והיוותה35% ממצבת המנויים הכוללת של החברה , מיליון מנויים נכון לסוף מרץ20111.188 . מסך המנויים בסוף מרץ2010מנויי דור 3

. יל אשתקד5.4% ברבעון המקב ,בהשוואה ל- עמד על7.1% שיעור הנטישה ברבעון הראשון של שנת 2011 – נטישה נבעה מהתחרות המוגברת ומהשינוי הרגולטורי בנוגע להפחתת דמי הגידול בנטישה ברבעון הראשון של 2011 בתשלום דמי יציאה בסכום זניח מבלי לצאת מתוכנית עם התחייבות לתקופה מסוימת המאפשר למנויים , היציאה , כמו כן. נויים הכפולים והלא פעיליםאשר הביא לירידה במספר המ, להמתין לסיומה של תקופת ההתחייבות ולקוחות עם , ,המאופיינים כבעלי ערך לקוח נמוך pre-paid הושפעה הנטישה בשני הרבעונים מנטישה של מנויי .בעיות גביה

334 ("לMOU )" הסתכם מספר דקות השימוש החודשי הממוצע למנוי ברבעון הראשון של שנת 2011 – דקות שימוש . גידול של1.8% ,קות ברבעון הראשון של 2010 דקות לעומת328 ד

והסתכמה ברבעון הראשון של שנת17.2% (ירדה ב- "ARPU" )ההכנסה החודשית הממוצעת למנוי – הכנסה למנוי ירידה זו מיוחסת להפחתת . ח ברבעון המקביל אשתקד139.1" שבהשוואה ל- ( 115.2) ח " ש33.1 דולר2011 ב- . המתמשכת בתעריפי זמן האווירתעריפי הקישוריות ולשחיקה

מון והשקעותירת מיסק

םים מזומניתזר

( ) ח "115 מיליון דולר401 מיליון ש של החברה ברבעון הראשון של שנת 2011 הסתכם ב- תזרים המזומנים הפנוי ה .תזרים המזומנים מפעילות שוטפת ברבעון הראשון השנח ברבעון הראשון של 2010"387 מיליון שבהשוואה ל- . שהביאו לירידה בהכנסות משירותים, ירד בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד בעקבות השינויים הרגולטוריים תזרים המזומנים מפעילות השקעה ירד ברבעון הראשון השנה בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד כתוצאה משינוי נבעה כתוצאה מירידה גדולה יותר בתזרים העלייה בתזרים המזומנים הפנוי . בעיתוי ההשקעות בין הרבעונים .לעומת הירידה בתזרים המזומנים מפעילות שוטפת, המזומנים מפעילות השקעה

הון עצמי ומורכב בעיקר מרווחים בלתי ( ) ח "99 מיליון דולר344 מיליון ש במרץ2011 הסתכם ב- ההון העצמי שנצבר ליום31 . מחולקים שצברה החברה

םיי מוחשים בלתיובנכס השקעות ברכוש קבוע ברכוש קבוע ובנכסים בלתי ( ) ח "21 מיליון דולר השקיעה החברה73 מיליון ש במהלך הרבעון הראשון של שנת2011 ח ברבעון הראשון של "137 מיליון שבהשוואה ל- ( השקעות במערכות מידע ותוכנות, הכוללים בין היתר)מוחשיים ה בהיווני סבסוד המכשירים ועמלות המכירה בעקבות השינוי הרגולטורי .הירידה בהשקעות נבעה מהירידשנת 2010 .וכן משינוי בעיתוי ההשקעות בין הרבעונים, בנוגע לדמי היציאה

-5-

דנדיביד

ח "291 מיליון שח למניה ובסך הכל כ- הכריז דירקטוריון החברה על דיבידנד במזומן של2.93" ש , במאי201115בהסכום הדולרי ; במאי2011על בסיס השער היציג מיום 12, מיליון דולר בסך הכל83ניה וכ-0.84 דולר למהשווה לכ-) ח על בסיס השער היציג שיפורסם על ידי בנק "יומר מש, של הדיבידנד ישולם בפועל עבור דיבידנד שישולם בדולרים ם למחזיקים במניות החברה שיהיו הדיבידנד ישול. ( ,בכפוף לניכוי מס במקור כאמור להלן ביולי2011ישראל ביום 5 מועד תשלום . ביוני2011 יורק בתאריך22רשומים בפנקס בעלי המניות של החברה בסוף יום המסחר בבורסת ניומסכום הדיבידנד המגיע לכל בעל מניותהחברה תנכה במקור 20%, .לפי הדין הישראלי ביולי2011הדיבידנד יהיה 7 אינו מלמד עלהדיבידנד למניה שהחברה תשלם בגין הרבעון הראשון של 2011. החליםבכפוף לפטורים , כאמור לעיל . העשויים להשתנות בכל עת בהתאם למדיניות הדיבידנד של החברה, ים עבור רבעוניים עתידייםדרמת הדיבידנ השנתי של כמפורט בדוח , הכרזת דיבידנדים אינה מובטחת וכפופה לשיקול דעתו הבלעדי של דירקטוריון החברה " Item 8 – Financial Information – Dividend תחת ,(20F ) בדצמבר2010החברה לשנה שהסתיימה ביום 31 . Policy"

ווחיות אחרות במהלך הרבעון הראשון של2011 ולאחר תום תקופת הד התפתחוי

ן'זינטוו בהצעה לנהל משא ומתן על מיזוג בין 'ן,או נטוויז, מ"ן בע'בהמשך להודעתה הקודמת של החברה כי פנתה לנטוויז ן לחברה על החלטתה להיכנס למשא ומתן כאמור עם 'במרס 2011 הודיעה נטוויז, ן'חברה בת של החברה ובין נטוויז ביצוע העסקה כפוף לתנאים שונים ואין כל וודאות כי החברה תתקשר . הצדדים החלו לנהל משא ומתן. החברה .בעסקה כלשהי 20-Fן והתנאים לביצועו ראה הדוח השנתי האחרון של החברה על טופס 'זוג המוצע עם נטוויזלפרטים בדבר המי "Item 5. Operating Results – Overview – Recent תחת , בדצמבר2010 31לשנה שהסתיימה ב- . Developments"

םי חדשUMTS מפעילי

,ל ידי משרד התקשורת בספטמבר 2010 נוספים שפורסם ע UMTS לשני מפעילי UMTSבהמשך למכרז תדרי ה- שהינה בשליטת איש עסקים ) מ "ומרתון מובייל אקס בע( מפעיל סלולר קיים) מ " באפריל2011 זכו מירס תקשורת בע 700כל אחת מהזוכות התחייבה לשלם דמי רישיון בסך של כ- . במכרז( ישראלי השולט גם במפעיל בינלאומי קטן ח ישולמו מיידית והיתרה "אשר מתוכם דמי רישיון מינימליים בסך של 10 מיליון ש )ח לאחר חלוף 5 שנים"מיליון ש ח "שיפחתו לדמי רישיון מינימליים בסך 10 מיליון ש( תובטח למשך התקופה האמורה על ידי ערבות בנקאית .בשביעית מהסכום בגין כל אחוז אחד של נתח שוק שישיגו הזוכים במגזר הפרטי תחת , בדצמבר201031 לשנה שהסתיימה ב-20-Fהדוח השנתי האחרון של החברה על טופס לפרטים נוספים ראה “Item 3. Key Information – D. Risk Factors – Risks related to our business – We operate in a heavily " We face intense competition in all regulated industry, which can harm our results of operations" ו- "Item 4. Information on the Company – B. Business Overview – וכן תחת aspects of our business” . Government Regulations – Additional UMTS Operators”

הנפקת אגרות חוב

נקוב של 294,347,000ח " שהקיימת של החברה בערך ' ,הנפיקה החברה אגרות חוב נוספות מסדרה ד במרס2011 המייצג שיעור ריבית אפקטיבית של 2.23%, (ח ערך נקובכל יחידה כוללת 1,000" ש)ח ליחידה במחיר של 1300.5" ש .צמוד למדד, 5.19% לשנהשיעור הריבית של סידרה זו קבוע ל- ; או המדד, צמוד למדד המחירים לצרכן, לשנה ח במחיר הקיימת של החברה בערך נקוב של 632,295,000" ש' ת מסדרה ההנפיקה החברה אגרות חוב נוספו, בנוסף

-6-

; המייצג שיעור ריבית אפקטיבית של 5.47% לשנה, (ח ערך נקובכל יחידה כוללת 1,000" ש)ח ליחידה של1040.5" ש .ללא הצמדה, 6.25% לשנהשיעור הריבית של סידרה זו קבוע ל- הישראלי שלפקו בהצעה לציבור בישראל על בסיס תשקיף המדף 2009 (הונilAA/Stableהמדורגות ) אגרות החוב .החברה ונרשמו למסחר בבורסת תל אביב .ח"1.041 מיליארד שסך התמורה שהתקבלה על ידי החברה היא כ- ככל ) מ "ן בע'החברה מתכוונת להשתמש בתמורה לחלק מהמימון של עסקת המיזוג המוצעת בין החברה לבין נטויז מימון פעילות שוטפת : העשויה לכלול, וכן למימון פעילותה העסקית של החברה, (אכן תצא לפועלשעסקה זו , מימון מחדש של חובות החברה תחת אגרות החוב של החברה והמשך חלוקת דיבידנדים כנהוג בחברה, והשקעות . בכפוף לקבלת החלטות על ידי דירקטוריון החברה מעת לעת הישראלי של החברה ואגרות החוב הנסחרות של החברה ראה הדוח המדף 2009 לפרטים נוספים בדבר תשקיף “Item 5 – Operating and תחת- , בדצמבר201031 לשנה שהסתיימה ב-20-Fהשנתי האחרון של החברה על טופס דבר ;לפרטים בFinancial Review and Prospects – B. Liquidity and Capital Resources – Debt Service” "Item 5. Operating Results – Overview – Recent ן ראה תחת 'עסקת המיזוג המוצעת עם נטוויז לפרטים בדבר מדיניות הדיבידנדים של החברה ראה תחת ; בדיווח זה לעיל "Netvision" וראה Developments" “Item 8. Financial Information - A. Consolidated Statements and Other Financial Information - 28 , במרס201124 , במרס2011 מימים216-K וראה הדיווחים המיידיים של החברה על טופס ;Dividend Policy” . במרס2011 ביחס לגיוס החוב על ידי החברה30 במרס2011 ו-

2006 תוכנית תמרוץ הוני של , או יחידות, ת או יחידות מניות מוגבלות ,דירקטוריון החברה החליט על הגדלת מאגר האופציו במאי2011 - ליון אופציות מליון אופציות או יחידות וכן על הקצאת1.06י מ1.4 ב , או התוכנית, תוכנית תמרוץ הוני של החברה , ל החברה"מתוכם 315 אלפי אופציות למנכ, נוספות לנושאי משרה שאינם דירקטורים ועובדים בכירים מסוימים שנתיים , לאחר חלוף שנה, האופציות שיוקצו יבשילו בשלוש מנות שוות. ב למניה" דולר ארהבמחיר מימוש של 31.74 , אופציות המנה הראשונה תהיינה ניתנות למימוש במשך 24 חודש ממועד הבשלתן. ושלוש שנים ממועד הקצאתן . הבשלתןואילו אופציות המנות השניה והשלישית תהיינה ניתנות למימוש במשך 18 חודשים ממועד דירקטוריון החברה החליט עוד על תיקון תוכנית האופציות באופן שהגדרת התקשרויות תאגידיות הגורמות להאצת יחידות תכלול מכירה או העברה אחרת של כל או הרוב המוחלט של המניות המוקצות של החברה / הבשלת אופציות (.ליטה בחברהבעלת הש) מ "חלף הפסקת שליטה של חברת השקעות דיסקונט בע

, בדצמבר2010 31 לשנה שהסתיימה ב- 20-F לפרטים נוספים ראה הדוח השנתי האחרון של החברה על טופס “Item 6 – Directors, Senior Management and Employees – Share Ownership – 2006 Share תחת Incentive Plan" .

-7-

דהיחת ועי שיפרט

בשעה חמש אחר , במאי201116ה , - תוצאותיה לרבעון הראשון של 2011 ביום שניסלקום תקיים שיחת ועידה בנוגע ל כל . בשיחה ההנהלה תדון בתוצאות החברה ותענה לשאלות(. עשר בבוקר שעון ניו-יורק)הצהריים לפי שעון ישראל יש להתחיל . באיםיוכל לעשות זאת על ידי חיוג לאחד ממספרי הגישה ה, המעוניין להאזין או להשתתף בשיחת הועידה אנאבמידה ואינכם מצליחים להתחבר באמצעות מספר 1-800. בהצטרפות לשיחה 10 דקות טרם תחילת שיחת הועידה :חייגו למספר הבינלאומי 03-9180610:לחיוג מישראל 1-888-407-2553"ב:לחיוג מארה 0-800-917-9141:לחיוג מאנגליה +: 972-3-9180610לחיוג ממדינה אחרת ; 17:00 זמן ישראל; ב"15:00 זמן לונדון; ב"07:00 זמן מערב ארה: ב10:00 זמן מזרח ארה . www.cellcom.co.il : שיחת הועידה תועבר בשידור חי במדור קשרי משקיעים באתר האינטרנט של סלקום .ניתן יהיה להאזין לשיחה המוקלטת דרך אותו האתר, לאחר קיום השיחה

אודות סלקום

הסלולרית הגדולה והמובילה הינה חברת התקשורתהוקמה בשנת 1994 ו"( סלקום)" מ "חברת סלקום ישראל בע ביניהם שירותי טלפון( , במרץ201131נכון ל-) ה 3.395 מיליון מנוייכ-סלקום מספקת מגוון רחב של שירותים ל. בישראל , וידאו, ושירותים נוספים בתחום המוסיקה ”לבחולתיירים בישראל ולמנויי החברה שירותי נדידה , סלולרי ונייח דורHSPAסלקום מפעילה רשת . התשתיות הטכנולוגיות המתקדמות של סלקוםהמבוססים על, המשרד הנייד ועוד בנוסף לרשתות , במהירות גבוהה המאפשרת לה לספק שירותי מולטימדיה מתקדמים בפס רחב 3.5 כולל מוקדי ה , שירות הלקוחות הגדול והרחב ביותר בארץמערך מציעה את סלקום .TDMA ו-GSM/GPRS/EDGE , באמצעות מערך שירות לקוחות רחב. ומרכזי שירות ומכירה בפריסה ארצית מכר חנויות ,שירות לקוחות טלפוניים שירות משלוחים סלולרי היישר לבית , מידע פיננסי אודות חשבונם, סלקום מציעה לקהל לקוחותיה תמיכה טכנית .מוקד ייעודי ללקויי שמיעה ועוד, שירותי אינטרנט ופקס, חהלקו שותפות מוגבלת בבעלות מלאה של , .מ.באמצעות סלקום שירותי תקשורת קווית ש, סלקום ,מספקת2006החל מ- .לצד שירותי תמסורת ותקשורת נתוניםבישראל שירותי טלפון קווי , סלקום (.סלקם) והן בבורסה לניירות ערך בתל אביב(CEL) ()NYSE מניות סלקום נסחרות הן בבורסת ניו יורק www.cellcom.coil. : מידע נוסף ניתן למצוא באתר החברה

די עתירות צופות פניאמ

י לרפורמה כפי שהוגדרו בחוק האמריקא, המידע הנכלל בהודעה זו מכיל או עשוי לכלול אמירות צופות פני עתיד בחלק מהמקרים ניתן לזהות אמירות אלו ., 1968, 1995 ובחוק ניירות ערך הישראליבתביעות בניירות ערך פרטיים , "צופה" , "מאמין" , "מעריך" , "שואף" , "מתכנן" , "מצפה" , "עשוי" , "יתכן"באמצעות מלים צופות פני עתיד כגון אשר , אמירות צופות פני עתיד אלו. ביטויים אלו וביטויים דומיםשלילת , "ימשיך" או " פוטנציאל" "רוצה" , "מתכוון" , עשויות לכלול תחזיות לגבי התוצאות הכספיות העתידיות שלנו, אי ודאויות והנחות לגבינו, כרוכות בסיכונים יות אמירות אלה הן תחזיות בלבד המבוססות על הציפ. אסטרטגיות הצמיחה הצפויות שלנו ומגמות צפויות בעסק שלנו לרמת , ישנם גורמים חשובים שעלולים לגרום לתוצאות בפועל. והתחזיות הנוכחיות שלנו בדבר אירועים עתידיים . לביצוע ולהישגים שלנו להיות שונים מהותית מאלה שהובעו או נרמזו על ידי אמירות צופות פני עתיד אלה, הפעילות , שינויים בתנאי הרשיון שלנו: כוללים, ם רשימה מלאהאך אינם מהווי, גורמים אשר עלולים לגרום לשוני כאמור התוצאות של הליכים משפטיים שאנו צד להם , חקיקה או החלטות חדשות של הרגולטור המשפיעות על הפעילות שלנו יכולתנו לשמר או להשיג אישורים להקמה או הפעלה של אתרים וכן סיכונים ואי ודאויות , ובייחוד תובענות ייצוגיות

-8-

בדוח " גורמי סיכון"לרבות תחת פרק , המפורטים מעת לעת בדיווחים שלנו לרשות לניירות ערך האמריקאיתאחרים . בדצמבר2010השנתי שלנו לשנה שהסתיימה ביום 31

איננו יכולים , למרות שאנו מאמינים שהציפיות המובאות באמירות צופות פני עתיד הכלולות במסמך זה הן הגיוניות אין לראות בנו או בכל גורם אחר אחראים לדיוק , בנוסף. ביצוע או הישגים, רמת פעילות, עתידיותלהבטיח תוצאות איננו מתחייבים לעדכן את האמירות צופות פני עתיד הללו אחרי מועד . ולשלמות של אמירות צופות פני עתיד אלו .אלא ככל שנדרש על פי דין, מעודכנותמסמך זה כדי להתאים את ההצהרות הקודמות שלנו לתוצאות בפועל או לציפיות כפי שפורסמו על ידי המוסד (IFRS) החברה עורכת את דוחותיה הכספיים לפי תקני הדיווח הפיננסי הבינלאומיים הומרו משקלים , סכומים המדווחים בדולר, .אלא אם נאמר אחרת במפורש(IASB)הבינלאומי לתקינה חשבונאית כפי , במרץ2011 לפי השער היציג של הדולר ליום 31, לצורך נוחות בלבד, (דולר)לדולר האמריקאי ( ח"ש)חדשים לפיו דולר אחד שווה 3.481 . ח" ש, שפורסם על ידי בנק ישראל

: IFRS -נם בהתאם לים שאייננסים פימוש במדדיש

( הוצאות)נסות הכ, מימון נטו( הוצאות) ומוגדר כהכנסות לפני הכנסות , IFRS הינו מדד שאינו בהתאם ל- EBITDA החברה מציגה מדד זה כמדד ביצועים . זהו מדד מקובל בקרב תעשיית התקשורת. פחת והפחתות, מיסים, אחרות נטו כיון שהיא מאמינה שהוא מאפשר השוואות ביצועים תפעוליים בין תקופות ובין חברות תוך נטרול הפרשים , נוסף אין להתייחס . בגיל של הנכסים הקבועים ובהוצאות הפחת בגינם, במיסים, פוטנציאליים הנובעים משוני במבנה ההון אשר נערכו בהתאם ל-, למדד ביצועים אחר ולנתוני תזרים מזומנים, כמדד יחיד או כתחליף לרווח תפעולי EBITDA ל- כולל , אינו לוקח בחשבון את צרכי שירות החוב והתחייבויות נוספות EBITDA . כמדד לרווחיות או נזילות IFRS אין להשוות את ה- , בנוסף. אינו מצביע בהכרח על הסכומים שיהיו זמינים לשימוש החברה, ולכן, שקעות הוניותה ראה . למדדים המכונים בכינוי דומה המדווחים על ידי חברות אחרות עקב שוני באופן חישוב המדדים הללו EBITDA .ספיים בהודעה זו המוצג בתמצית הדוחות הכ EBITDA גישור בין הרווח הנקי לבין ה-

ומוגדר כמזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת בניכוי מזומנים , IFRS הינו מדד שאינו בהתאם ל- תזרים מזומנים פנוי ראה גישור של תזרים המזומנים הפנוי . נטו ששימשו לפעילות השקעה ובתוספת השקעה שוטפת באגרות חוב סחירות .המוצג בתמצית הדוחות הכספיים בהודעה זו

-9-