Cellcom Israel Ltd.

FORM 6-K

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

Report of Foreign Private Issuer

Pursuant to Rule 13a-16 or 15d-16 of the Securities Exchange Act of 1934

For May 17, 2010

Commission File Number: 001-33271

10 Hagavish Street Netanya, Israel 42140

(Address of principal executive offices)

Indicate by check mark whether the registrant files or will file annual reports under cover of Form 20-F or Form 40-F.

Form 20-F X Form 40-F _____

Indicate by check mark if the registrant is submitting the Form 6-K in paper as permitted by Regulation S-T Rule 101(b)(1):

Indicate by check mark if the registrant is submitting the Form 6-K in paper as permitted by Regulation S-T Rule 101(b)(7):

Indicate by check mark whether the registrant by furnishing the information contained in this Form is also thereby furnishing the information to the Commission pursuant to Rule 12g3-2(b) under the Securities Exchange Act of 1934.

Yes _____ No X

If “Yes” is marked, indicate below the file number assigned to the registrant in connection with Rule 12g3-2(b): Not Applicable

Index

Press Release
Proxy Statement

Item 1

==> picture [125 x 51] intentionally omitted <==

CELLCOM ISRAEL ANNOUNCES

FIRST QUARTER 2010 RESULTS

Cellcom Israel continues to present an increase in service revenues, operating income, EBITDA and EBITDA margin, despite the ongoing price erosions and growing competition; EBITDA margin reached 40.4%; EBITDA[1] up by 1.8% Cellcom Israel declares a first quarter dividend of NIS 3.64 per share (totals approx. NIS 360 million)

FIRST QUARTER 2010 HIGHLIGHTS (compared to the first quarter 2009[2] ):

 Total Revenues from services increased 3% to NIS 1,414 million ($381 million)
 Revenues from content and value added services (including SMS) increased 24.3%, reaching 17.8% of services revenues
 Total Revenues (including revenues from end-user equipment) increased 1.2% to NIS 1,580 million ($426 million)
 EBITDA increased 1.8% to NIS 638 million ($172 million) ; EBITDA margin 40.4% , up from 40.2%
 Operating income increased 4.6% to NIS 457 million ($123 million)
 Net income totaled NIS 314 million ($85 million), a 9% decrease, attributed to the increase in financing expenses, net
 Subscriber base increased approx. 21,000 during the first quarter, all post-paid subscribers; reaching approx. 3.313 million at the end of March 2010
 3G subscribers reached approx. 1.037 million at the end of March 2010, net addition of approx. 40,000 in the first quarter 2010
 The Company Declared first quarter dividend of NIS 3.64 per share

Netanya, Israel – May 17, 2010 – Cellcom Israel Ltd. (NYSE: CEL TASE: CEL) ("Cellcom Israel", the "Company"), announced today its financial results for the first quarter of 2010. Revenues for the first quarter 2010 totaled NIS 1,580 million ($426 million); EBITDA for the first quarter 2010 totaled NIS 638 million ($172 million), or 40.4% of total revenues; and net income for the first quarter 2010 totaled NIS 314 million ($85 million). Basic earnings per share for the first quarter 2010 totaled NIS 3.18 ($0.86).

1 Please see "Use of Non-GAAP financial measures" section at the end of this press release.
2 Following the change in accounting policy in the second quarter of 2009 regarding recognition of certain subscriber acquisition and retention costs for capitalization, comparison data for the first quarter 2009 was changed to reflect the retrospective application of that change.

-1-

Commenting on the results, Amos Shapira, Chief Executive Officer said, "Cellcom Israel continues its strong performance in the first quarter of 2010 with sustained growth in service revenues, EBITDA, EBITDA margin, operating income and subscriber base.

While the cellular market in Israel is evolving, we have maintained our position as the cellular operator with the best financial performance in Israel and as market leader in terms of subscriber base as well as in total revenues. I believe this is a result of our strategy of focusing on cellular communications while being committed to delivering quality customer service. Likewise, our ability to leverage our core business through new synergetic and growth opportunities while prudently managing expenses, further solidifies and supports our leading position and strong financial performance.

We are satisfied with the improvement in the growth rate of airtime minutes, which totaled 4.8% in the first quarter this year compared to 2.5% in the first quarter last year, as well as the service revenues growth, totaled 3% this quarter compared to 1.1% in the first quarter last year. Furthermore, in the first quarter 2010, we continued to expand our 3G subscriber base, reaching 1.037 million at the end of March 2010, representing 31.3% of our total subscriber base.

We operate in a heavily regulated industry and face an increasing number of proposed regulatory changes. The Israeli Ministry of Communications recently announced that it is considering a substantial decrease of interconnect tariffs among Israeli operators[3] . This proposed decrease follows other regulatory changes that are currently under its consideration. We intend to object to the decrease of interconnect tariffs as suggested, especially to the way it is implemented, which may have an adverse effect on the Company's results, and we plan to take measures to mitigate its impact.

We recently finalized the acquisition of the assets and operation of Dynamica, one of our major dealers, whose communications chain store will continue its operation as our wholly owned subsidiary while benefiting from the synergies between Dynamica’s operations and Cellcom Israel’s. I want to take this opportunity to welcome all Dynamica's managers and employees to Cellcom Israel's family. I look forward to working together in the future so that we can continue to provide our customers with quality service and advanced products and handsets."

Commenting on the change in the Company's VP of business customers, Mr. Shapira thanked the outgoing Mr. Poran on behalf of the Company's employees, management and shareholders for his term of office and loyal partnership and wished him success. With regard to the new VP, Mr. Shapira said: "Moty Caspy, one of the Company's top managers, has contributed greatly to the Company's success. We take great pride in appointing one of our own managers, who grew in the company, to the VP business customers position and wish Moty success in his new position."

3 See "Other developments during the first quarter of 2010 and subsequent to the end of the reporting period", under "Regulation – Tariff Supervision", below, for additional details.

-2-

Yaacov Heen, Chief Financial Officer, commented: "We are very pleased with our results. Despite the ongoing airtime price erosion resulting from the high market competition, we have seen a 3% rise in revenues from services. Likewise, we have shown quarter over quarter growth in other key areas including a 4.6% increase in operating income, a 1.2% increase in total revenues, a 24.3% increase in content and value added services revenues and a 1.8% increase in EBITDA with EBITDA margin of 40.4%. In spite of the growth in these key performance indicators, we presented a 9% decrease in net income, which is fully attributed to the increase in our financing expenses, net. This quarter, we also continued to present a strong free cash flow, totaling NIS 387 million, which enable us to distribute a dividend of approximately NIS 360 million, representing approximately 115% of net income for the first quarter, to our shareholders.”

MAIN FINANCIAL AND PERFORMANCE INDICATORS:*

Q1/2010	Q1/2010	Q1/2009% Change	Q1/2009% Change	Q1/2010Q1/2009
		million NIS		million US$(convenience translation)
				380.8369.867.654.444.750.6425.5420.4123.1117.7 84.692.9 104.2105.8171.8168.9 37.537.7
Total Services revenues	1,414	1,373	3.0%
Revenues from content and value added services	251	202	24.3%
Handset and accessories revenues	166	188	(11.7%)
Total revenues	1,580	1,561	1.2%
Operating Income	457	437	4.6%
Net Income	314	345	(9.0%)
Free cash flow1	387	393	(1.5%)
EBITDA	638	627	1.8%
EBITDA, as percent of Revenues	40.4%	40.2%	0.5%
Subscribers end of period(in thousands)	3,313	3,208	3.3%
Monthly ARPU	139.1	139.9	(0.6%)
Average Monthly MOU	328	323	1.6%

Following the change in accounting policy in the second quarter of 2009 regarding recognition of certain subscriber acquisition and retention costs for capitalization, comparison data for the first quarter 2009 was changed to reflect the retrospective application of that change.

FINANCIAL REVIEW

Revenues for the first quarter of 2010 totaled NIS 1,580 million ($426 million), a 1.2% increase compared to NIS 1,561 million ($420 million) in the first quarter last year. The increase in revenues resulted from an increase in revenues from services, reaching NIS 1,414 million ($381 million) in the first quarter of 2010, up from NIS 1,373 million ($370 million) in the first quarter last year. The higher service revenues resulted mainly from an increase of approximately 24% in content and value added services (including SMS) revenues in the first quarter 2010, compared to the first quarter last year. Revenues from content and value added services reached NIS 251 million ($68 million), or 17.8% of service revenues. Furthermore, the increase in landline services revenues during the quarter also contributed to the higher service revenues. These increases were partially offset by the ongoing airtime price erosion. The increase in service revenues was partially offset by a 11.7% decrease in

-3-

handset and accessories’ revenues, from NIS 188 million ($51 million) in the first quarter last year, to NIS 166 million ($45 million) in the first quarter 2010, due to a decrease in the average handset sale price and in the number of handsets sold in the first quarter 2010 compared to the first quarter last year, resulted from a different mix of marketing activities in these two quarters.

Cost of revenues for the first quarter of 2010 totaled NIS 801 million ($216 million), a 1.2% decrease from NIS 811 million ($218 million) in the first quarter last year. This decline primarily follows the lower handset costs resulting from a decrease in the number of handsets sold during the first quarter of 2010 compared to the first quarter last year, due to a different mix of marketing activities in these two quarters. The decline in cost of revenues also resulted from an increased efficiency in the cost of content and value added services, lower depreciation expenses, as well as a decrease in royalties to the Ministry of Communications resulting from a decline in the royalties' rate. These decreases were partially offset by an increase in total interconnect fees due to a quantitative increase in the number of outgoing calls completed in other operators' networks.

Gross profit for the first quarter of 2010 increased 3.9% reaching NIS 779 million ($210 million), compared to NIS 750 million ($202 million) in the first quarter of 2009. Gross profit margin for the first quarter 2010 increased to 49.3% from 48% in the first quarter last year.

Selling, Marketing, General and Administrative Expenses ("SG&A Expenses") for the first quarter of 2010 totaled NIS 322 million ($87 million), compared to NIS 311 million ($84 million) in the first quarter last year. The increase in SG&A Expenses resulted mainly from an increase in payroll expenses primarily attributed to an increase in the Company's sales and customer service force.

Operating income for the first quarter 2010 increased 4.6%, reaching NIS 457 million ($123 million), compared to NIS 437 million ($118 million) in the first quarter last year.

EBITDA for the first quarter 2010 increased 1.8%, reaching NIS 638 million ($172 million), compared to NIS 627 million ($169 million) in the first quarter of 2009. EBITDA as a percent of total revenues, reached 40.4% compared to 40.2% in the first quarter last year.

Financing expenses, net for the first quarter 2010 totaled NIS 36 million ($10 million), compared to financing income net of NIS 28 million ($8 million) in the first quarter last year. This change resulted from three main elements: (1) a loss from currency hedging transactions due to an appreciation of 1.6% of the NIS against the US dollar in the first quarter of 2010, compared to a gain from currency hedging transactions in the first quarter last year due to a depreciation of 10.2% of the NIS against the US dollar in the first quarter last year; (2) a loss from the Israeli Consumer Price Index (CPI) hedging transactions in the first quarter 2010 resulting mainly from a deflation of 0.9% in the first quarter this

-4-

year, compared to a gain from CPI hedging transactions in the first quarter last year; and (3) increased interest expenses, associated with the Company's debentures, due to the increased debt level. These three impacts were partially offset by an increased income from linkage to the CPI, associated with the Company's debentures, due to the higher deflation in the first quarter of 2010 compared to the first quarter last year, as well as from income from foreign currency differences relating to trade payables balances in the first quarter 2010, compared to expenses from foreign currency differences in the first quarter last year, following the changes in the NIS/US dollar exchange rate.

Net Income for the first quarter 2010 totaled NIS 314 million ($85 million), compared to NIS 345 million ($93 million) in the first quarter last year. This decrease resulted from the higher financing expenses. Basic earnings per share for the first quarter 2010 totaled NIS 3.18 ($0.86), compared to NIS 3.51 ($0.95) in the first quarter 2009.

OPERATING REVIEW

New Subscribers – at the end of March 2010 the Company had approximately 3.313 million subscribers. During the first quarter of 2010 the Company added approximately 21,000 net new subscribers, all of them post-paid subscribers.

In the first quarter of 2010, the Company added approximately 40,000 net new 3G subscribers to its 3G subscriber base, reaching approximately 1.037 million 3G subscribers at the end of March 2010, representing 31.3% of the Company’s total subscriber base, an increase from the 26% 3G subscribers represented of total subscribers at the end of March 2009.

The Churn Rate in the first quarter 2010 was 5.4%, compared to 5.0% in the first quarter last year. The churn for both quarters was primarily impacted by the churn of pre-paid subscribers, characterized by lower contribution, and subscribers with collection problems.

Average monthly subscriber Minutes of Use ("MOU") in the first quarter 2010 totaled 328 minutes, compared to 323 minutes in the first quarter 2009, an increase of 1.6%.

The monthly Average Revenue per User (ARPU) for the first quarter 2010 decreased 0.6% and totaled NIS 139.1 ($37.5), compared to NIS 139.9 ($37.7) in the first quarter last year.

FINANCING AND INVESTMENT REVIEW

Cash Flow

Free cash flow for the first quarter of 2010 totaled NIS 387 million ($104 million), compared to NIS 393 million ($106 million) generated in the first quarter of 2009. The decrease in free cash flow

-5-

resulted mainly from payments for derivative hedging transactions and other derivative transactions in the first quarter of 2010, compared to proceeds received from such transactions in the first quarter last year.

Shareholders' Equity

Shareholders' Equity as of March 31, 2010 amounted to NIS 430 million ($116 million), primarily consisting of accumulated undistributed retained earnings.

Investment in Fixed Assets and Intangible Assets

During the first quarter 2010, the Company invested NIS 137 million ($37 million) in fixed assets and intangible assets (including, among others, deferred sales commissions and handsets subsidies and investments in information systems and software), compared to NIS 114 million ($31 million) in the first quarter 2009.

Dividend

On May 16, 2010, the Company's board of directors declared a cash dividend in the amount of NIS 3.64 per share, and in the aggregate amount of approximately NIS 360 million (the equivalent of approximately $0.97 per share and approximately $96 million in the aggregate, based on the representative rate of exchange on May 13, 2010; The actual US$ amount for dividend paid in US$ will be converted from NIS based upon the representative rate of exchange published by the Bank of Israel on June 7, 2010), subject to withholding tax described below. The dividend will be payable to all of the Company’s shareholders of record at the end of the trading day in the NYSE on May 27, 2010. The payment date will be June 9, 2010. According to the Israeli tax law, the Company will deduct at source 20% of the dividend amount payable to each shareholder, as aforesaid, subject to applicable exemptions. The dividend per share that the Company will pay for the first quarter of 2010 does not reflect the level of dividends that will be paid for future quarterly periods, which can change at any time in accordance with the Company’s dividend policy. A dividend declaration is not guaranteed and is subject to the Company's board of directors’ sole discretion, as detailed in the Company's annual report for the year ended December 31, 2009 on Form 20-F, under “Item 8 - Financial Information - Dividend Policy”.

OTHER DEVELOPMENTS DURING THE FIRST QUARTER OF 2010 AND SUBSEQUENT TO THE END OF THE REPORTING PERIOD

– Regulation Tariff Supervision

In May 2010, following the previously reported examination conducted by the Israeli Ministry of Communications, or MOC, regarding interconnect tariffs payable by cellular operators, the MOC announced it is considering changes to the Israeli regulations which set interconnect tariffs among Israeli operators, as follows:

-6-

to reduce the maximum interconnect tariff payable by a landline operator or a cellular operator for the completion of a call on another cellular network from the current tariff of NIS 0.251 per minute to NIS 0.0414 per minute from August 1, 2010; to NIS 0.0354 per minute from January 1, 2011; to 0.0311 per minute from January 1, 2012; to NIS 0.0280 per minute from January 1, 2013; and to NIS 0.0257 as of January 1, 2014.
to reduce the maximum interconnect tariff payable by a cellular operator for sending an SMS message to another cellular network from the current tariff of NIS 0.0285 to NIS 0.0019 from August 1, 2010; to NIS 0.0017 from January 1, 2011; to NIS 0.0016 from January 1, 2012; to NIS 0.0014 from January 1, 2013; and to NIS 0.0013 from January 1, 2014.
the tariffs do not include VAT will be updated annually from January 1, 2011, based on the change in the Israeli CPI published in November of the preceding year against the Israeli CPI published in January 2010.

The Company and the other cellular operators may respond to the proposed changes within 30 days, at which time the MOC is expected to make a final determination. The Company can not assess at this stage the ultimate outcome of the hearing and what the final maximum tariffs will be, but it is reviewing its possible effect on its results of operations. If the changes as currently proposed are adopted, then, absent any efforts to mitigate the expected loss of revenues, the currently proposed changes are expected to have a monthly adverse effect estimated at this stage to amount to approximately NIS 35 million on the Company's EBITDA and approximately NIS 25 million on the Company's net income, from August 2010. Additionally, such proposed changes may have additional effects, such as on the volumes of outgoing and incoming calls to cellular networks, and facilitation of MVNOs' entry to the market, all of which may have a material adverse effect on the Company's results of operations. The Company intends to take measures to mitigate as much as possible expected adverse effects of such proposed changes, through revenue enhancement as well as cost reduction. The Company cannot estimate at this stage the actual effects of the changes, if adopted. The Company intends to object strongly to the proposed changes but cannot predict the ultimate outcome of such objections.

For additional details see the Company’s most recent annual report for the year ended December 31, 2009 on Form 20-F under “Item 3. Key Information – D. Risk Factors – Risks related to our business – We operate in a heavily regulated industry, which can harm our results of operations” and “we face intense competition in all aspects of our business”, as well as under “Item 4. Information on the Company – B. Business Overview – Competition”, “Government Regulations –Tariff Supervision” and “Mobile Virtual Network Operator”.

Forward Looking Statement The information above contains, or may be deemed to contain, forward-looking statements (as defined in the U.S. Private Securities Litigation Reform Act of 1995 and the Israeli Securities Law, 1968). Said forward-looking statements, relating to the reduction of interconnect tariffs and its influence on the Company's results of operations, are subject to uncertainties and assumptions about the outcome of the aforesaid hearing and the Company's ability to mitigate the expected lost revenues. The Company's ability to mitigate the expected lost revenues could lead to materially different outcome than that set forth above.

-7-

Cell sites

Following the previously reported opinion of the Israeli Attorney General, on March 2010 the Israeli Ministry of Interior Affairs submitted drat regulations, setting the conditions for the application of the exemption from the requirement to obtain a building permit for radio access devices, for the approval of the Economy Committee of the Israeli Parliament. The draft regulations include substantial limitations on the ability to construct radio access devices based on such exemption, including a limitation of the number of such radio access devices to 5% of the total number of cell sites constructed or to be constructed with a building permit in a certain area during a certain period, and to circumstances in which a request for a building permit for the radio access device was filed and no resolution has been granted within the timeframe set in the regulations. For additional details see the Company's most recent annual report for the year ended December 31,2009 on Form 20-F, under “Item 3. Key Information – D. Risk Factors – Risks related to our business – We may not be able to obtain permits to construct cell sites” as well as under "Item 4. Information on the Company – B. Business Overview – Government Regulations – Permits for Cell site Construction –Site Licensing”.

Change of VP business customers

In April 2010, the Company announced on change of VP business customers. Mr. Refael Poran, will be leaving his office as the Company's vice president of business customers. Mr. Moty Caspy was appointed by the Company's board of directors as the Company's vice president of business customers, effective May 1, 2010. Mr. Poran will continue to serve in office until Mr. Caspy assumes his responsibilities. For additional details see the Company's immediate reports (on Form 6-K) dated April 15, 2010 and April 29, 2010.

CONFERENCE CALL DETAILS

The Company will be hosting a conference call on Monday, May 17, 2010 at 9:00 am ET, 6:00 am PT, 14:00 UK time, 16:00 Israel time. On the call, management will review and discuss the results, and will be available to answer questions. To participate, please either access the live webcast on the Company's website, or call one of the following teleconferencing numbers below. Please begin placing your calls at least 10 minutes before the conference call commences. If you are unable to connect using the toll-free numbers, please try the international dial-in number.

US Dial-in Number: 1 888 281 1167 Israel Dial-in Number: 03 918 0685

UK Dial-in Number: 0 800 917 9141 International Dial-in Number: +972 3 918 0685

at: 09:00 am ET; 06:00 am PT; 14:00 UK Time; 16:00 Israel Time

To access the live webcast of the conference call, please access the investor relations section of Cellcom Israel's website: www.cellcom.co.il. After the call, a replay of the call will be available under the same investor relations section.

-8-

About Cellcom Israel

Cellcom Israel Ltd., established in 1994, is the leading Israeli cellular provider; Cellcom Israel provides its approximately 3.313 million subscribers (as at March 31, 2010) with a broad range of value added services including cellular and landline telephony, roaming services for tourists in Israel and for its subscribers abroad and additional services in the areas of music, video, mobile office etc., based on Cellcom Israel's technologically advanced infrastructure. The Company operates an HSPA 3.5 Generation network enabling advanced high speed broadband multimedia services, in addition to GSM/GPRS/EDGE and TDMA networks. Cellcom Israel offers Israel's broadest and largest customer service infrastructure including telephone customer service centers, retail stores, and service and sale centers, distributed nationwide. Through its broad customer service network Cellcom Israel offers its customers technical support, account information, direct to the door parcel services, internet and fax services, dedicated centers for the hearing impaired, etc. As of 2006, Cellcom Israel, through its wholly owned subsidiary Cellcom Fixed Line Communications L.P., provides landline telephone communication services in Israel, in addition to data communication services. Cellcom Israel's shares are traded both on the New York Stock Exchange (CEL) and the Tel Aviv Stock Exchange (CEL). For additional information please visit the Company's website www.cellcom.co.il.

FORWARD-LOOKING STATEMENTS

The following information contains, or may be deemed to contain forward-looking statements (as defined in the U.S. Private Securities Litigation Reform Act of 1995 and the Israeli Securities Law, 1968). In some cases, you can identify these statements by forward-looking words such as “may,” “might,” “will,” “should,” “expect,” “plan,” “anticipate,” “believe,” “estimate,” “predict,” “potential” or “continue,” the negative of these terms and other comparable terminology. These forward-looking statements, which are subject to risks, uncertainties and assumptions about us, may include projections of our future financial results, our anticipated growth strategies and anticipated trends in our business. These statements are only predictions based on our current expectations and projections about future events. There are important factors that could cause our actual results, level of activity, performance or achievements to differ materially from the results, level of activity, performance or achievements expressed or implied by the forwardlooking statements. Factors that could cause such differences include, but are not limited to: changes to the terms of our license, new legislation or decisions by the regulator affecting our operations, the outcome of legal proceedings to which we are a party, particularly class action lawsuits, our ability to maintain or obtain permits to construct and operate cell sites, and other risks and uncertainties detailed from time to time in our filings with the U.S. Securities and Exchange Commission, including under the caption “Risk Factors” in our Annual Report for the year ended December 31, 2009.

Although we believe the expectations reflected in the forward-looking statements contained herein are reasonable, we cannot guarantee future results, level of activity, performance or achievements. Moreover, neither we nor any other person assumes responsibility for the accuracy and completeness of any of these forward-looking statements. We assume no duty to update any of these forward-looking statements after the date hereof to conform our prior statements to actual results or revised expectations, except as otherwise required by law.

The Company prepares its financial statements in accordance with International Financial Reporting Standards (IFRS), as issued by the International Accounting Standards Board (IASB). Unless noted specifically otherwise, the dollar denominated figures were converted to US$ using a convenience translation based on the US$\New Israeli Shekel (NIS) conversion rate of NIS 3.713 = US$ 1 as published by the Bank of Israel on March 31, 2010.

USE OF NON-GAAP FINANCIAL MEASURES

EBITDA is a non-GAAP measure and is defined as income before financing income (expenses), net; other income (expenses), net; income tax; depreciation and amortization. This is an accepted measure in the communications industry. The Company presents this measure as an additional performance measure as the Company believes that it enables us to compare operating performance between periods and companies, net of any potential differences which may result from

-9-

differences in capital structure, taxes, age of fixed assets and related depreciation expenses. EBITDA should not be considered in isolation, or as a substitute for operating income, any other performance measures, or cash flow data, which were prepared in accordance with Generally Accepted Accounting Principles as measures of profitability or liquidity. EBITDA does not take into account debt service requirements, or other commitments, including capital expenditures, and therefore, does not necessarily indicate the amounts that may be available for the Company's use. In addition, EBITDA may not be comparable to similarly titled measures reported by other companies, due to differences in the way these measures are calculated. See the reconciliation between the net income and the EBITDA presented at the end of this Press Release.

Free cash flow is a non-GAAP measure and is defined as the net cash provided by operating activities minus the net cash used in investing activities plus short-term investment in marketable debentures. See the reconciliation note at the end of this Press Release.

Company Contact IR Contacts Yaacov Heen Porat Saar & Kristin Knies Chief Financial Officer CCG Investor Relations Israel & US [email protected] [email protected] Tel: +972 52 998 9755 Tel: +1 646 233 2161

Financial Tables Follow

-10-

Cellcom Israel Ltd.

(An Israeli Corporation)

Condensed Consolidated Statements of Financial position

Assets	March 31,2010NIS millions(Unaudited)	Convenience translation into US dollar March 31, 2010US$ millions (Unaudited)	March 31,2009NIS millions(Unaudited)*	December 31,2009NIS millions(Audited)
Cash and cash equivalents	618	166	152	903
Current investments, including derivatives	383	103	72	272
Trade receivables	1,554	419	1,518	1,579
Other receivables	71	19	66	63
Inventory	134	36	128	149

Total current assets	2,760	743	1,936	2,966

Trade and other receivables	584	157	612	606
Property, plant and equipment, net	2,060	555	2,100	2,096
Intangible assets, net	704	190	728	711

Total non- current assets	3,348	902	3,440	3,413

Total assets	6,108	1,645	5,376	6,379

Liabilities
Debentures current maturities	344	93	327	350
Trade payables and accrued expenses	718	193	686	806
Current tax liabilities	83	22	120	67
Provisions	87	24	52	84
Other current liabilities, including derivatives	364	98	318	405

Total current liabilities	1,596	430	1,503	1,712

Debentures	3,983	1,073	3,213	4,185
Provisions	17	4	18	16
Other long-term liabilities	1	-	-	1
Deferred taxes	81	22	158	91

Total non- current liabilities	4,082	1,099	3,389	4,293

Total liabilities	5,678	1,529	4,892	6,005

Shareholders’ equity
Share capital	1	-	1	1
Cash flow hedge reserve	(24)	(6)	8	(23)
Retained earnings	453	122	475	396

Total shareholders’ equity	430	116	484	374

Total liabilities and shareholders’ equity	6,108	1,645	5,376	6,379

(*) Retrospective application due to accounting policy change regarding "Subscriber Acquisition and Retention Costs"

-11-

Cellcom Israel Ltd.

(An Israeli Corporation)

Condensed Consolidated Statements of Income

	Three- month period endedMarch 31,Convenience translation into US dollar 201020102009NIS millionsUS$ millions NIS millions(Unaudited)(Unaudited)* (Unaudited)	Three- month period endedMarch 31,Convenience translation into US dollar 201020102009NIS millionsUS$ millions NIS millions(Unaudited)(Unaudited)* (Unaudited)	Three- month period endedMarch 31,Convenience translation into US dollar 201020102009NIS millionsUS$ millions NIS millions(Unaudited)(Unaudited)* (Unaudited)	Year endedDecember 31,2009NIS millions(Audited)
	2010NIS millions(Unaudited)	Convenience translation into US dollar 2010US$ millions (Unaudited)
Revenues	1,580	426	1,561	6,483
Cost of revenues	801	216	811	3,333

Gross profit	779	210	750	3,150

Selling and marketing expenses	163	44	157	716
General and administrative expenses	159	43	154	660
Other (income) expenses, net	-	-	2	6

Operating income	457	123	437	1,768

Financing income	23	6	60	151
Financing expenses	(59)	(16)	(32)	(370)
Financing costs, net	(36)	(10)	28	(219)

Income before income tax	421	113	465	1,549
Income tax	107	28	120	367

Net income	314	85	345	1,182

Earnings per share
Basic earnings per share in NIS	3.18	0.86	3.51	12.01

Diluted earnings per share in NIS	3.16	0.85	3.48	11.90

(*) Retrospective application due to accounting policy change regarding "Subscriber Acquisition and Retention Costs"

-12-

Cellcom Israel Ltd.

(An Israeli Corporation)

Condensed Consolidated Statements of Cash Flows

Cash flows from operating activities	Three-month period endedMarch 31,Convenience translation into US dollar 201020102009NIS millionsUS$ millions NIS millions(Unaudited)(Unaudited)* (Unaudited)	Three-month period endedMarch 31,Convenience translation into US dollar 201020102009NIS millionsUS$ millions NIS millions(Unaudited)(Unaudited)* (Unaudited)	Three-month period endedMarch 31,Convenience translation into US dollar 201020102009NIS millionsUS$ millions NIS millions(Unaudited)(Unaudited)* (Unaudited)	Year endedDecember 31,2009NIS millions(Audited)
	2010NIS millions(Unaudited)	Convenience translation into US dollar 2010US$ millions (Unaudited)
Net income for the period	314	85	345	1,182
Adjustments for:
Depreciation and Amortization	181	49	188	755
Share based payments	-	-	-	1
Loss (gain) on sale of assets	-	-	2	6
Income tax expense	107	28	120	367
Financial (income) expenses, net	36	10	(28)	219

Changes in operating assets and liabilities:
Changes in inventories	(5)	(1)	(25)	(105)
Changes in trade receivables (including long- term amounts)	76	20	(39)	(69)
Changes in other receivables (including long- term amounts)	(25)	(7)	(25)	2
Changes in trade payables and accrued expenses	(34)	(9)	66	152
Changes in other liabilities (including long-term amounts)	6	1	9	(4)
Proceeds (Payments) for derivative hedging contracts, net	(5)	(1)	5	21
Income tax paid	(100)551	(27)148	(90)528	(447)2,080
Net cash from operating activities

Cash flows from investing activities
Acquisition of property, plant, and equipment	(105)	(28)	(112)	(404)
Acquisition of intangible assets	(58)	(16)	(47)	(173)
Change in current investments, net	(138)	(37)	-	(212)
Proceeds (payments) for other derivative contracts, net	(5)	(1)	** 24	** 8
Proceeds from sales of property, plant and equipment	1	-	-	2
Interest received	3(302)	1(81)	-(135)	5(774)
Net cash used in investing activities

(*) Retrospective application due to accounting policy change regarding "Subscriber Acquisition and Retention Costs"

(**) Reclassified

-13-

Cellcom Israel Ltd.

(An Israeli Corporation)

Condensed Consolidated Statements of Cash Flows (cont’d)

Cash flows from financing activities	Three-month period endedMarch 31,Convenience translation into US dollar 201020102009NIS millionsUS$ millions NIS millions(Unaudited)(Unaudited) (Unaudited)	Three-month period endedMarch 31,Convenience translation into US dollar 201020102009NIS millionsUS$ millions NIS millions(Unaudited)(Unaudited) (Unaudited)	Three-month period endedMarch 31,Convenience translation into US dollar 201020102009NIS millionsUS$ millions NIS millions(Unaudited)(Unaudited) (Unaudited)	Year endedDecember 31,2009NIS millions(Audited)
	2010NIS millions(Unaudited)	Convenience translation into US dollar 2010US$ millions (Unaudited)
Proceeds from derivative contracts, net	13	3	4	33
Proceeds (Payments) for short term borrowings	(3)	(1)	-	8
Repayment of debentures	(171)	(46)	(164)	(332)
Proceeds from issuance of debentures, net of issuance costs	-	-	-	989
Dividend paid	(256)	(69)	(270)	(1,186)
Interest paid	(117)	(31)	(86)	(190)

Net cash used in financing activities	(534)	(144)	(516)	(678)

Changes in cash and cash equivalents	(285)	(77)	(123)	628

Balance of cash and cash equivalents at beginning of the period	903	243	275	275

Balance of cash and cash equivalents at end of the period	618	166	152	903

-14-

Cellcom Israel Ltd. (An Israeli Corporation)

Reconciliation for Non-GAAP Measures

EBITDA

The following is a reconciliation of net income to EBITDA:

		Three-month period endedMarch 31,Conveniencetranslationinto US dollar	Three-month period endedMarch 31,Conveniencetranslationinto US dollar	Three-month period endedMarch 31,Conveniencetranslationinto US dollar	Three-month period endedMarch 31,Conveniencetranslationinto US dollar	Three-month period endedMarch 31,Conveniencetranslationinto US dollar	Year endedDecember 31,2009NIS millions(Audited)	Year endedDecember 31,2009NIS millions(Audited)
			Conveniencetranslationinto US dollar
		2010NIS millions	2US$	010millions	2009NIS mill	ions	2009NIS million
		(Unaudited)	(Una	udited)	(Unaudi	ted)	(Audited)
Net	income	314		85		345	11	82
							,
Inco	me taxes	107		28		120	3	67
Fina	ncing income	(23)		(6)		(60)	(1	51)
Fina								70
	ncing expenses	59		16		32	3
Oth	er expenses (income)	-		-		2		6
Dep
	reciation and amortization	181		49		188	7
EBITDA		638	172		627

Free Cash Flow

The following table shows the calculation of free cash flow:

	Three-month period endedMarch 31,2010NIS millions(Unaudited)Conveniencetranslationinto US dollar2010US$ millions(Unaudited) 2009NIS millions(Unaudited)	Three-month period endedMarch 31,2010NIS millions(Unaudited)Conveniencetranslationinto US dollar2010US$ millions(Unaudited) 2009NIS millions(Unaudited)	Three-month period endedMarch 31,2010NIS millions(Unaudited)Conveniencetranslationinto US dollar2010US$ millions(Unaudited) 2009NIS millions(Unaudited)	Year endedDecember 31,2009NIS millions(Audited)
	2010NIS millions(Unaudited)	Conveniencetranslationinto US dollar2010US$ millions(Unaudited)
Cash flows from operating activities	551	148	528	2,080

Cash flows from investing activities	(302)	(81)	(135)	(774)
short-term Investment in marketable debentures	138387	37104	-393	2121,518
Free Cash Flow

-15-

Item 2

Cellcom Israel Ltd. and Subsidiaries

Financial Statements

As at March 31, 2010 (Unaudited)

Cellcom Israel Ltd. and Subsidiaries

Condensed Consolidated Interim Financial Statements as at March 31, 2010

Contents

Contents
	Page
Condensed Consolidated Interim Statements of Financial position	3
Condensed Consolidated Interim Statements of Income	4
Condensed Consolidated Interim Statements of Comprehensive Income	5
Condensed Consolidated Interim Statements of Changes in shareholders' equity	6
Condensed Consolidated Interim Statements of Cash Flows	7
Condensed notes to the Interim Consolidated Financial Statements	9

Cellcom Israel Ltd. and Subsidiaries

Condensed Consolidated Interim Statements of Financial position

Assets	March 31,2010NIS millions(Unaudited)	Conveniencetranslationinto US dollar(Note 2D)March 31,2010US$ millions(Unaudited)	March 31,2009NIS millions(Unaudited)*	December 31,2009NIS millions(Audited)
Cash and cash equivalents	618	166	152	903
Current investments, including derivatives	383	103	72	272
Trade receivables	1,554	419	1,518	1,579
Other receivables	71	19	66	63
Inventory	134	36	128	149

Total current assets	2,760	743	1,936	2,966

Trade and other receivables	584	157	612	606
Property, plant and equipment, net	2,060	555	2,100	2,096
Intangible assets, net	704	190	728	711

Total non- current assets	3,348	902	3,440	3,413

Total assets	6,108	1,645	5,376	6,379

Liabilities
Debentures current maturities	344	93	327	350
Trade payables and accrued expenses	718	193	686	806
Current tax liabilities	83	22	120	67
Provisions	87	24	52	84
Other current liabilities, including derivatives	364	98	318	405

Total current liabilities	1,596	430	1,503	1,712

Debentures	3,983	1,073	3,213	4,185
Provisions	17	4	18	16
Other long-term liabilities	1	-	-	1
Deferred taxes	81	22	158	91

Total non- current liabilities	4,082	1,099	3,389	4,293

Total liabilities	5,678	1,529	4,892	6,005

Shareholders’ equity
Share capital	1	-	1	1
Cash flow hedge reserve	(24)	(6)	8	(23)
Retained earnings	453	122	475	396

Total shareholders’ equity	430	116	484	374

Total liabilities and shareholders’ equity	6,108	1,645	5,376	6,379

(*) Retrospective application due to accounting policy change – see note 2H

The accompanying notes are an integral part of the interim consolidated financial statements.

Cellcom Israel Ltd. and Subsidiaries

Condensed Consolidated Interim Statements of Income

		Three- month	period endedMarch 31,2009NIS millions(Unaudited)*	Year endedDecember31,2009NIS millions(Audited)
	2010NIS millions(Unaudited)	Conveniencetranslationinto US dollar(Note 2D)2010US$ millions(Unaudited)
Revenues	1,580	426	1,561	6,483
Cost of revenues	801	216	811	3,333

Gross profit	779	210	750	3,150

Selling and marketing expenses	163	44	157	716
General and administrative expenses	159	43	154	660
Other expenses, net	-	-	2	6

Operating income	457	123	437	1,768

Financing income	23	6	60	151
Financing expenses	(59)	(16)	(32)	(370)
Financing income (expenses), net	(36)	(10)	28	(219)

Income before income tax	421	113	465	1,549
Income tax	107	28	120	367

Net income	314	85	345	1,182

Earnings per share
Basic earnings per share in NIS	3.18	0.86	3.51	12.01

Diluted earnings per share in NIS	3.16	0.85	3.48	11.90

(*) Retrospective application due to accounting policy change – see note 2H

The accompanying notes are an integral part of the interim consolidated financial statements.

Cellcom Israel Ltd. and Subsidiaries

Condensed Consolidated Interim Statements of Comprehensive Income

		Three- month	period endedMarch 31,2009NIS millions(Unaudited)*	Year endedDecember31,2009NIS millions(Audited)
	2010NIS millions(Unaudited)	Conveniencetranslationinto US dollar(Note 2D)2010US$ millions(Unaudited)
Net change in fair value of cash flow hedges transferred to profit and loss	3	1	(1)	(14)
Changes in fair value of cash flow hedges	(3)	(1)	20	(2)
Income tax on other comprehensive income	(1)	-	-	4

Other comprehensive income, net of income tax	(1)	-	19	(12)

Net income for the period	314	85	345	1,182

Total comprehensive income for the period	313	85	364	1,170

(*) Retrospective application due to accounting policy change – see note 2H

The accompanying notes are an integral part of the interim consolidated financial statements.

Cellcom Israel Ltd. and Subsidiaries

Condensed Consolidated Interim Statements of Changes in Shareholders' Equity

For the three-month period ended March 31, 2010 (Unaudited)	Share capitalamount	Cash flowhedge reserveRetainedearningsNIS millions	Cash flowhedge reserveRetainedearningsNIS millions	Total	Conveniencetranslationinto US dollar(Note 2D)US$ millions

Balance as of January 1, 2010(Audited)	1	(23)	396	374	100
Comprehensive income for the period	-	(1)	314	313	85
Cash dividend paid	-1Share capitalamount	-(257)(24)453Cash flowhedge reserveRetainedearningsNIS millions		(257)430Total	(69)116
Balance as of March 31, 2010(Unaudited)
For the three-month period ended March 31, 2009 (Unaudited)

Balance as of January 1, 2009(Audited)*	1	(11)	400	390
Comprehensive income for the period*	-	19	345	364
Cash dividend paid	-1Share capitalamount	-(270)8475Cash flowhedge reserveRetainedearningsNIS millions		(270)
Balance as of March 31, 2009(Unaudited)				484
For the year ended December 31, 2009(Audited)				Total

Balance as of January 1, 2009(Audited)*	1	(11)	400	390
Comprehensive income for the period	-	(12)	1,182	1,170
Share based payments	-	-	1	1
Cash dividend paid	-1	-(23)	(1,187)396	(1,187)
Balance as of December 31, 2009(Audited)				374

(*) Retrospective application due to accounting policy change – see note 2H

The accompanying notes are an integral part of the interim consolidated financial statements.

Cellcom Israel Ltd. and Subsidiaries

Condensed Consolidated Interim Statements of Cash Flows


Cas				Three- m	onth	period endeMarch 3	d	Year endDecember	ed31,09nsd)
							1
							,
				Convenie
					nce
				translat	ion

				into US dol	lar
				(Note 2	D)
		2	10	2	10	*****
						20	9	20
		NIS millio	ns	US$ milli	ons	NIS millio	ns	NIS millio

		(Unaudit	d)	(Unaudit	ed)	(Unaudite	)	(Audite

	h flows from operating activities
Net	i f th id								82
	ncome or e pero		14		85	3	5	1,
Adj	ustments for:
Dep	reciation and Amortization		81		49	1	8	7	55

Sha									1
	re based payments		-		-		-
Los	s (gain) on sale of assets		-		-		2		6
Inco	t		07		28	1	0		67
	me ax expense
Fina									19
	ncial (income) expenses, net		36		10	(	8)	2

Cha	nges in operating assets and liabilities:
Cha									05)
	nges in inventories		(5)		(1)	(	5)	(1
Cha	nges in trade receivables (including long- term amounts)		76		20	(	39)	(	69)
Cha	i h ibl ildi l								2
	nges n oter recevaes (ncung ong- term amounts)		25)		(7)	(	5)
Cha									52
	nges in trade payables and accrued expenses	(	34)		(9)		66	1
Cha	nges in other liabilities (including long-term amounts)		6		1		9		(4)
Proc	eeds (Paments) for derivative hedin contracts net		5		1		5		21
	y gg ,		()		()
Inco						(		(4	47)80
	me tax paid	(1	00)		(27)		0)
Net	cash from operating activities	5	51	1	48	5	28	2,0

Cash flows from investing activities
Acquisition of property, plant, and equipment		(105)		(28)		(112)		(404)
Acquisition of intangible assets		(58)		(16)		(47)		(173)
Change in current investments, net		(138)		(37)		-		(212)
Proceeds (payments) for other derivative contracts, net		(5)		(1)		**24		**8
Proceeds from sales of property, plant and equipment		1		-		-		2
Interest received								5(774)
		3(302)		1(81)		-(135)
Net cash used in investing activities

(*) Retrospective application due to accounting policy change – see note 2H

(**) Reclassified – see note 2G

The accompanying notes are an integral part of the interim consolidated financial statements.

Cellcom Israel Ltd. and Subsidiaries

Condensed Consolidated Interim Statements of Cash Flows (cont'd)


Cash flows from financing activities			Three- m	onth	period endeMarch 3	d1	Year endDecember
						,
			Convenie
				nce
			translat	ion

			into US dol	lar
			(Note 2	D)
	20	10	2	10	20	9	20


	NIS millio	ns	US$ milli	ons	NIS millio	ns	NIS millio
	(Unaudit	d)	(Unaudit	ed)	(Unaudite	d)	(Audite

Proceeds from derivative contracts, net	13		3		4		33
Proceeds (Payments) for short term borrowings	(3)		(1)		-		8
Repayment of debentures	(171)		(46)		(164)		(332)
Proceeds from issuance of debentures, net of issuance costs	-		-		-		989
Dividend paid	(256)		(69)		(270)		(1,186)
Interest paid	(117)		(31)		(86)		(190)

Net cash used in financing activities	(534)		(144)		(516)		(678)

Changes in cash and cash equivalents	(285)		(77)		(123)		628

Balance of cash and cash equivalents at beginning of
the period	903		243		275		275
Balance of cash and cash equivalents at end of
the period	618		166		152		903

The accompanying notes are an integral part of the interim consolidated financial statements.

Cellcom Israel Ltd. and Subsidiaries

Notes to the Condensed Consolidated Interim Financial Statements

Note 1 - General

Cellcom Israel Ltd. and its subsidiaries ("the Company") is a company incorporated and domiciled in Israel and its official address is 10 Hagavish street, Netanya 42140, Israel. The condensed consolidated interim financial statements of the Company as at and for the three months ended March 31, 2010 comprise of Cellcom Israel Ltd. and its subsidiaries. The Company operates and maintains a cellular mobile telephone system and provides cellular mobile telephone services in Israel. The Company is a consolidated subsidiary of Discount Investment Corporation (the parent company "DIC"), part of the IDB group.

Note 2 – Basis of Preparation

A. Statement of compliance

These condensed consolidated interim financial statements have been prepared in accordance with International Financial Reporting Standards (IFRS) as issued by the International Accounting Standard Board (IASB).

These condensed consolidated interim financial statements have been prepared in accordance with (IFRS) IAS 34 Interim Financial Reporting . They do not include all of the information required for full annual financial statements, and should be read in conjunction with the consolidated financial statement of the Company as at and for the year ended December 31, 2009.

These condensed consolidated financial statements were approved by the Board of Directors on May 16, 2010.

B. Functional and presentation currency

These condensed consolidated interim financial statements are presented in New Israeli Shekels ("NIS"), which is the Company's functional currency, and are rounded to the nearest million. NIS is the currency that represents the primary economic environment where the Company operates in.

C. Basis of measurement

These condensed consolidated interim financial statements have been prepared on the basis of historical cost except for current investments and derivative financial instruments that are presented according to their fair value.

The value of non monetary assets and equity items that were measured on the basis of historical cost, have been adjusted for changes in the general purchasing power of the Israeli currency -NIS, based upon changes in the Israeli Consumer Price Index (“CPI”) until December 31, 2003, as until that date the Israeli economy was considered hyperinflationary.

D. Convenience translation into U.S. dollars (“dollars” or “$”)

For the convenience of the reader, the reported NIS figures as of March 31, 2010, have been presented in dollars, translated at the representative rate of exchange as of March 31, 2010 (NIS 3.713 = US$ 1.00). The dollar amounts presented in these financial statements should not be construed as representing amounts that are receivable or payable in dollars or convertible into dollars, unless otherwise indicated.

Cellcom Israel Ltd. and Subsidiaries

Notes to the Condensed Consolidated Interim Financial Statements

Note 2 – Basis of Preparation (cont'd)

E. Use of estimates and judgments

The preparation of interim financial statements in conformity with IFRSs requires management to make judgments, estimates and assumptions that affect the application of accounting policies and the reported amounts of assets, liabilities, income and expenses. Management determines estimates based upon past experience, various factors, external sources and reasonable assumptions according to the circumstances appropriate to each estimate. Actual results may differ from these estimates.

Estimates and underlying assumptions are reviewed on an ongoing basis. Revisions to accounting estimates are recognized in the period in which the estimates are revised and in any future periods affected. The estimates and underlying assumptions that were applied in the preparation of these interim financial statements are consistent with those applied in the preparation of the Company's annual financial statements as at December 31, 2009.

F. Exchange rates and Consumer Price Indexes are as follows:

	Exchange ratesof US$	Consumer PriceIndex(points)
As of March 31, 2010	3.713	204.4
As of March 31, 2009	4.188	198.2
As of December 31, 2009	3.775	206.2

Increase (decrease) during the period:

Three months ended March 31, 2010	(1.6%)	(0.9%)
Three months ended March 31, 2009	10.2%	(0.1%)
Year ended December 31, 2009	(0.7%)	3.9%

G.

The company reclassified proceeds (payments) for other derivative contracts, net from cash flows from operating activities to cash flows from investing activities in the consolidated statements of cash flows for all periods presented.

H. Change in accounting policy

In June 2009, the Company changed its accounting policy with respect to recognizing losses from subsidized equipment sold together with a fixed-term service contract that include minimum guaranteed revenue. The Company’s accounting policy prior to the adoption of the accounting policy change was to recognize losses from the sale of equipment upon delivery of the equipment to the subscriber. The Company’s new accounting policy with respect to such transactions is to capitalize such losses as long as the flow of the economic benefits from the fixedterm service contract is considered enforceable. Such losses are capitalized as intangible assets and amortized using the straight line method over an 18 month period that represents the expected life of the relationship with the subscriber which is not longer than their minimum enforceable period. The Company believes that the new accounting policy better reflects the subscriber acquisition cost and the benefits derived from the subscriber and providing more relevant information regarding the results of operations of the Company. The accounting policy change was retroactively applied to all reported periods.

Cellcom Israel Ltd. and Subsidiaries

Notes to the Condensed Consolidated Interim Financial Statements

Note 2 – Basis of Preparation (cont'd)

Presented hereunder is the effect of the retrospective application on the relevant items:

(1) Effect on the condensed consolidated interim statement of financial position

	March 31, 2009NIS millions
Intangible assets, net prior to the accounting policy change	665
Effect of retrospective application	63728
Intangible assets, net after retrospective application

Current tax liabilities prior to the accounting policy change	102
Effect of retrospective application	18120
Current tax liabilities after retrospective application

Retained earnings prior to the accounting policy change	430
Effect of retrospective application	45475
Retained earnings after retrospective application

(2) Effect on condensed consolidated interim statement of income and on condensed consolidated interim statement of comprehensive income

	Three-monthperiod endedMarch 31, 2009NIS millions
Cost of revenues prior to the accounting policy change	806
Effect of retrospective application	5811
Cost of revenues after retrospective application

Income tax prior to the accounting policy change	122
Effect of retrospective application	(2)120
Income tax after retrospective application

Net income prior to the accounting policy change	348
Effect of retrospective application	(3)345
Net income for the period after retrospective application



Basic earnings (loss) per share (in NIS) prior to the accounting policy change	3.54
Effect of retrospective application	(0.03)3.51
Basic earnings (loss) per share (in NIS) after retrospective application


Diluted earnings (loss) per share (in NIS) prior to the accounting policy change	3.51
Effect of retrospective application	(0.03)3.48
Diluted earnings (loss) per share (in NIS) after retrospective application

Cellcom Israel Ltd. and Subsidiaries

Notes to the Condensed Consolidated Interim Financial Statements

Note 2 – Basis of Preparation (cont'd)

(3) The accounting policy change had a zero net effect on the cash flows from operating activities, and no effect on cash flows used in investing and financing activities in the condensed consolidated interim statements of cash flows for the three months ended March 31, 2009.

Note 3 - Significant Accounting Policies

The accounting policies that were applied in the preparation of these condensed interim financial statements are consistent with those applied in the preparation of the Company's annual financial statements as at December 31, 2009, except for those mentioned in Note 3A.

Presented hereunder is a description of the changes in accounting policies that were applied in these condensed consolidated interim financial statements and their effect:

A. First adoption of new standards and interpretations
1. IFRS 3 Business Combinations and IAS 27 Consolidated and Separate Financial Statements, revised (hereinafter - the Standards). The main revisions to the new Standards are: a revised definition of business and business combinations, a change in the measurement method of carried forward items in business combinations, providing two measurement options regarding non-controlling rights, a change in the accounting treatment of transaction costs, the accounting treatment regarding piece by piece acquisitions, the allocation of comprehensive income between shareholders, the accounting for acquisitions or sales of equity rights while maintaining control as equity transactions, the accounting for transactions that result in gain or loss of control in full fair value, so that the subsequent holdings after the loss of control are recognized through profit and loss, and the original investment in obtaining control is also recognized in fair value through profit and loss, and a broadening of disclosure requirements. The Standards are applied prospectively to business combinations starting, January 1, 2010.
2. Amendment to IAS 17, Leases – Classification of leases of land and buildings (hereinafter – the Amendment) – In accordance with the Amendment, a lease of land does not have to be classified as an operating lease in every case that ownership is not expected to pass to the lessee at the end of the lease period. In accordance with the amended standard, a land lease is to be examined according to the regular criteria for classifying a lease as a finance lease or as an operating lease.
  - The Amendment also provides that when a lease includes both a land component and a buildings component, the classification of each component should be based on the criteria of the standard, with the principal consideration regarding the classification of land being the fact that land normally has an indefinite useful life. The Amendment is applied retrospectively starting, January 1, 2010. The amendment has no material impact on the Company's financial statements.
3. As from January 1, 2010 the Company early adopted the revision to IAS 1, Presentation of Financial Statements, which was issued in the framework of annual improvements to IFRSs 2010, pursuant to which the Company presents in the statement of changes in equity, for each component of equity, a reconciliation between the carrying amount at the beginning of the period and the carrying amount at its end, and provides separate disclosure for each change resulting from profit or loss, other comprehensive income, and transactions with the owners in their capacity as owners. The Company provides disclosure for the said reconciliation with separate disclosure for each change resulting from each component of other comprehensive income as part of the notes to the annual financial statements.

Cellcom Israel Ltd. and Subsidiaries

Notes to the Condensed Consolidated Interim Financial Statements

Note 4 - Shareholders' Equity

On March 31, 2010, the Company paid a cash dividend in the amount of NIS 2.60 per share, totaling approximately NIS 257 million.

On May 16, 2010, subsequent to the end of the reporting period, the Company’s Board of Directors declared a cash dividend in the amount of NIS 3.64 per share, totaling approximately NIS 360 million, to be paid on June 9, 2010, to the shareholders of the Company of record at the end of the trading day in the NYSE on May 27, 2010.

Note 5 - Contingent Liabilities

In the ordinary course of business, the Company is involved in a number of lawsuits. The costs that may result from these lawsuits are only accrued for when it is more likely than not that a liability, resulting from past events, will be incurred and the amount of that liability can be quantified or estimated within a reasonable range. The amount of the provisions recorded is based on a case-by-case assessment of the risk level, and events arising during the course of legal proceedings may require a reassessment of this risk. The Company’s assessment of risk is based both on the advice of counsel and on the Company’s estimate of the probable settlements amount that are expected to be incurred, if such a settlement will be agreed by both parties. Described hereunder new lawsuits filed during the period or updates of lawsuits presented in 2009 annual financial statements:

In August 2001, a purported class action lawsuit was filed against the Company in the District Court of Tel-Aviv–Jaffa by one of the Company’s subscribers in connection with the Company's outgoing call tariffs on the ‘Talkman’ (pre-paid) plan and the collection of a distribution fee for ‘Talkman’ calling cards. In June 2004, the motion for certification as a class action was denied. In September 2004, this decision was appealed to the Israeli Supreme Court. In July 2007, pursuant to the appeal, the Israeli Supreme Court granted a petition filed by both parties with mutual consent, in light of the Israeli Class Action Law, 2006, to resubmit the purported class action lawsuit for consideration in the District Court of Tel Aviv-Jaffa. If the claim is certified as a class action, the amount claimed is estimated by the plaintiff to be NIS 135 million. In January 2010, the District Court accepted the Company's defense of limitations for the period prior to March 1999. The Company cannot quantify which portion of the claim was dismissed following that decision. The plaintiff appealed the decision to the Supreme court.
In December 2002, a purported class action lawsuit was filed against the Company and another cellular operator in the District Court of Tel-Aviv–Jaffa in connection with the Company’s incoming call tariff to subscribers of other operators when calling the Company’s subscribers during the period prior to the regulation of interconnect fees. In December 2008, the motion for certification as a class action was dismissed with prejudice. In January 2009, an appeal was filed with the Supreme Court challenging the dismissal. In May 2010, subsequent to the end of the reporting period, the Supreme Court dismissed the appeal following its withdrawal by the appellants at the recommendation of the Supreme Court. Had the lawsuit been certified as a class action, the amount claimed was estimated by the plaintiffs to be NIS 1.6 billion.
In February 2008, a purported class action lawsuit was filed against the Company in the District Court of Central Region, by plaintiffs claiming to be subscribers of the Company, in connection with amounts the Company allegedly overcharged, when the Company raised its tariffs for SMS packages. In April 2010, subsequent to the end of the reporting period, the court approved the settlement submitted by the parties, by which the lawsuit is approved as a class action and the

Cellcom Israel Ltd. and Subsidiaries

Notes to the Condensed Consolidated Interim Financial Statements

Note 5 - Contingent Liabilities (cont'd)

Company returns a certain amount which it considers to be insignificant to its subscribers for the dismissal of the lawsuit. The amount originally claimed, was estimated by the plaintiffs to be approximately NIS 43 million.

In March 2008, a purported class action lawsuit was filed against the Company in the District Court of Central Region, by plaintiffs alleging to be the Company's subscribers in connection with allegations that the Company has unlawfully charged its' subscribers for providing them with call details records. In August 2009, the request to try the lawsuit as a class action was approved in relation to an allegation that the Company breached the agreements with its subscribers by charging them for the service it previously provided free of charge, without obtaining their consent. The Company appealed the decision. In May 2010, subsequent to the end of the reporting period, the Israeli Supreme Court did not accept its appeal on a decision to approve the motion to certify the lawsuit as class action, for reasons not related to the merits of the matter, and the lawsuit will continue to be tried in the District Court as class action in relation to such allegation. The total amount claimed from the Company is estimated by the plaintiffs to be approximately NIS 440 million.
In July 2008, a purported class action lawsuit was filed against the Company in the District Court of Tel Aviv-Jaffa, by a plaintiff alleging to be a subscriber of the Company in connection with allegations that the Company misleads and unlawfully charges its subscribers for a certain automatic call completion service, even if not used. In April 2010, subsequent to the end of the reporting period, the motion for certification as class action was dismissed without prejudice and the lawsuit was dismissed with prejudice, at the plaintiff's request. Had the lawsuit been certified as a class action, the amount claimed was estimated by the plaintiff to be approximately NIS 179.
In March 2009, a purported class action lawsuit was filed against the Company, its chief executive officer and some of its directors, in the District Court of Central Region, by a plaintiff alleging to be a subscriber of the Company in connection with allegations that the Company unlawfully sent its subscribers commercial messages. In June 2009, with the consent of the plaintiff, the chief executive officer and the directors were removed from the list of defendants. In April 2010, subsequent to the end of the reporting period, the purported class action was dismissed without prejudice, following the request of the plaintiff and the Company's agreement to donate a certain insignificant amount to worthy causes. Had the lawsuit been certified as a class action, the total amount claimed from the Company was estimated by the plaintiff to be approximately NIS 800 million.
In November 2009, a purported class action lawsuit was filed against the Company, two other cellular operators and the Minister of Communications, in the District Court of Jerusalem, by four plaintiffs alleging to be subscribers of the two other cellular operators in connection with an allegation that the defendant cellular operators unlawfully discriminated against non orthodox customers by offering them less favorable prices and terms. In February 2010, the motion for certification as a class action was dismissed in limine. Had the lawsuit been certified as a class action, the total amount claimed was estimated by the plaintiffs to be approximately NIS 900 million, without specifying the amount attributed to the Company individually.
In March 2010, a purported class action lawsuit was filed against the Company and another cellular operator, in the District Court of TelAviv-Jaffa by two plaintiffs alleging to be subscribers of the defendants, in connection with allegations that the defendants breached their license by failing to purchase insurance against monetary liability which the defendants may

Cellcom Israel Ltd. and Subsidiaries

Notes to the Condensed Consolidated Interim Financial Statements

Note 5 - Contingent Liabilities (cont'd)

suffer due to bodily damages that allegedly may be caused by cellular radiation. The plaintiffs request the court to award compensation in an amount equal to the insurance premiums allegedly payable for insuring such liability (estimated by the plaintiffs to be NIS 300 million per year per defendant) for the past seven years and to order the defendants to purchase such insurance coverage in the future. If the lawsuit is certified as a class action, the total amount claimed is estimated by the plaintiffs to be approximately NIS 4.2 billion, out of which NIS 2.1 billion is attributed to the Company.

Note 6 - Subsequent Events

In April 2010, subsequent to the end of the reporting period, the Company concluded the purchase of one of its dealers' operation. The transaction did not have a material impact on the presentation of the result of operations and financial position.
In May 2010, subsequent to the end of the reporting period, the Israeli Ministry of Communications, or MOC, announced it is considering changes to the Israeli regulations which set interconnect tariffs among Israeli operators, as follows:
- to reduce the maximum interconnect tariff payable by a landline operator or a cellular operator for the completion of a call on another cellular network from the current tariff of NIS 0.251 per minute to NIS 0.0414 per minute from August 1, 2010; to NIS 0.0354 per minute from January 1, 2011; to 0.0311 per minute from January 1, 2012; to NIS 0.0280 per minute from January 1, 2013; and to NIS 0.0257 as of January 1, 2014.
- to reduce the maximum interconnect tariff payable by a cellular operator for sending an SMS message to another cellular network from the current tariff of NIS 0.0285 to NIS 0.0019 from August 1, 2010; to NIS 0.0017 from January 1, 2011; to NIS 0.0016 from January 1, 2012; to NIS 0.0014 from January 1, 2013; and to NIS 0.0013 from January 1, 2014.
- the tariffs do not include VAT will be updated annually from January 1, 2011, based on the change in the Israeli CPI published in November of the preceding year against the Israeli CPI published in January 2010.

Signatures

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized.

CELLCOM ISRAEL LTD.

Date: May 17, 2010

By: /s/ Liat Menahemi Stadler Name: Liat Menahemi Stadler Title: General Counsel

==> picture [107 x 47] intentionally omitted <==

אשון 2010הררבעון ל יהסלקום מדווחת על תוצאות

EBITDA , ב- ברווח התפעולי, בהכנסות משירותיםגידולממשיכה להציג סלקום , מסך ההכנסות EBITDA בשיעור ה-ו והתחרות הגוברת המתמשכתשחיקת המחירים על אף 1 1.8% עלה ב- EBITDA ; 40.4% מסך ההכנסות הגיע ל- EBITDA שיעור ה- 360כ כ "-ובסה)ח למניה ש"בסך 3.64 הראשוןלרבעון הכריזה על דיבידנד סלקום (ח"מיליון ש ----

2 : ( 200 בהשוואה לרבעון הראשון של9) 20 התוצאות לרבעון הראשון של10 עיקרי ח"1,414 מיליון ש3% והסתכם ב-סך ההכנסות משירותים גדל ב- � מסך17.8%24.3% ועלו ל- (גדלו ב- SMS כולל ) ההכנסות מתוכן ושירותי ערך מוסף � ההכנסות משירותים ח"1,580 מיליון שהסתכמו ב-1.2% וגדלו ב-כ הכנסות החברה " סה � ח" מיליון ש6381.8% והסתכם ב- גדל ב- EBITDA � 40.2% ,עלייה מ-40.4%עלה ל- מסך ההכנסות EBITDA שיעור ה- � ח" מיליון ש4574.6% והסתכם ב-הרווח התפעולי גדל ב- � גידול בהוצאות , המיוחסת לירידה של 9%"ח, מיליון ש314תכם ב-הרווח הנקי הס � נטוהמימון

----

, post-paid כולם מנויי ,21,000בכ-במהלך הרבעון הראשון גדלההחברה מצבת מנויי � ( 2010מרץ סוףלנכון ) מיליון מנויים3.313 כ- עומדת עלו ;( 2010מרץ סוףלנכון ) ם מנויי מיליון1.037כ- מצבת מנויי הדור השלישי עומדת על � ברבעון הראשון של 201040,000 מנוייםגידול נטו של כ- ח למניה ש" של 3.64הראשוןלרבעון החברה הכריזה על חלוקת דיבידנד �

. "בסוף הודעה זוGAAPשימוש במדדים פיננסיים שאינם בהתאם ל-" ראה פרק 1 2 נתוני , בהמשך לשינוי במדיניות החשבונאית ברבעון השני של2009 בנוגע להכרה בעלויות מסוימות של הרכשה ושימור לקוחות להיוון .ההשוואה לרבעון הראשון של 2009 שונו על מנת לשקף את היישום למפרע של שינוי זה

-1-

NYSE: CEL :סימול( ) "החברה" או "סלקום)" מ " – סלקום ישראל בע 2010 מאי ב , 17נתניה .של שנת 2010 הראשוןבעון לר (הודיעה היום על תוצאותיה TASE: סלקם מיליון ) ח "426 1,580 מיליון ש הסתכמו לסך של 2010 הראשוןרבעון ל כי הכנסותיה ,סלקום דווחה המהווה , ( מיליון דולר ) ח "172 מיליון ש 638 2010 הסתכם ב- הראשון לרבעון EBITDA ה ;(-דולר (. מיליון דולר) ח "85 מיליון ש314 ב- הסתכםהראשון 2010לרבעון הרווח הנקי ; 40.4% מסך ההכנסות .( דולר ) ח "ש0.863.18 ל- הסתכם 2009רבעון הראשוןהרווח הבסיסי למניה ל

סלקום ממשיכה להציג ביצועים חזקים : "ל סלקום"מנכ, אמר עמוס שפירא, בהתייחסו לתוצאות ,בשיעור ה- EBITDA ב , -ברבעון הראשון של 2010 עם צמיחה מתמשכת בהכנסות משירותים . ברווח התפעולי ובמצבת המנויים, מסך ההכנסות EBITDA כמפעיל הסלולרי עם התוצאות הפיננסיות מעמדנו אנו שומרים על , ככל ששוק הסלולר בארץ מתפתח , אני מאמין. סך הכנסות והן במונחיבמונחי מצבת מנוייםהן , כמובילי שוקוהטובות ביותר בישראל תמקד בתקשורת הסלולרית תוך שמירה על מחוייבותנו שזוהי תוצאה של האסטרטגיה שלנו לה יכולתנו למנף את ליבת העסקים שלנו באמצעות הזדמנויות , כמו כן. לספק שירות לקוחות איכותי תומכים ומבססים את עמדת המובילות , סינרגיה במקביל לניהול שקול של ההוצאותוצמיחה .והביצועים הפיננסיים החזקים שלנו

שהסתכם ברבעון הראשון של השנה ב-, מהשיפור בקצב הצמיחה בדקות זמן אויר אנו שבעי רצון מהצמיחה בהכנסות משירותים שהסתכמה הרבעון וכן , לעומת2.5% ברבעון הראשון אשתקד4.8% המשכנו להרחיב ,ברבעון הראשון של 2010, בנוסף. 3% בהשוואה ל1.1% ברבעון המקביל אשתקדבהמהווה31.3% , מיליון בסוף מרץ2010 1.037שהגיעה ל-, י שלנואת מצבת מנויי הדור השליש .ממצבת המנויים הכוללת הצעות הולך וגובר של מספר עומדים בפניאנו פועלים בתעשיה הנתונה תחת רגולציה כבדה ו משמעותית הורדה שוקלהואמשרד התקשורת הישראלי הודיע לאחרונה כי . לשינויים רגולטוריים נוספים לשינויים רגולטוריים פתמצטר . הורדה מוצעת זו[3] יות בין מפעילים ישראליםשל דמי הקישור אופן ובמיוחד לתמוצעא י שהכפי בדמי הקישוריות להורדה אנו מתכוונים להתנגד . שוקלהמשרדש .ההשפעתלנקוט בפעולות לצמצום מתכננים אנו ו , כדי לפגוע בתוצאות החברהבה שיש , יישומה , שלנוהגדולים אחד מהמשווקים , הפעילות של דינמיקההנכסים ואת רכישת השלמנו, לאחרונה תועלת תוך הפקת, בת בבעלות מלאה שלנוחברה כ תימשך הופעילות רשת חנויות התקשורת של אני רוצה לנצל הזדמנות זו ולברך את כל מנהלי . פעילות סלקום לדינמיקה פעילות שבין ותסינרגימה בכדי שנוכל , בעתידמצפה לעבודה משותפת אני . רפותם למשפחת סלקום ועובדיה עם הצטדינמיקה ." ללקוחותינומוצרים ומכשירים מתקדמיםולספק שירות איכותי להמשיך להעניק ל "הסמנכ, למר פורןמר שפירא הודה , ל לקוחות עסקיים של החברה"התייחס לחילופי סמנכב על שותפותו הנאמנה על תקופת כהונתו וברה המנהלים ובעלי המניות של הח, בשם העובדים,היוצא אחד המנהלים הבכירים , כספימוטי: " מר שפירא אמרל הנכנס"בהתייחס לסמנכ. ואיחל לו הצלחה שצמח מתוך , אנחנו גאים למנות את אחד המנהלים שלנו. תרם רבות להצלחת החברה, בחברה ."ו החדשל לקוחות עסקיים ומאחלים למוטי הצלחה בתפקיד"לסמנכ, החברה

משך בה " רגולציה-פיקוח על תעריפים" תחת " התפתחויות אחרות במהלך הרבעון הראשון של 2010 ולאחר תום תקופת הדיווח" ראה פרק 3 .לפרטים נוספים, הודעה זו

-2-

על אף . אנו מרוצים מאד מתוצאות החברה: "אמר, מנהל הכספים הראשי של החברה, יעקב חן הצגנו גידול של 3%, בענף הגבוהההשחיקה המתמשכת בתעריפי זמן האויר כתוצאה מהתחרותיות גידול הכוללת ,צמיחה במדדי מפתח נוספים, רבעון לעומת רבעון, הצגנו, כמו כן. בהכנסות משירותים 1.8%, 24.3% בהכנסות מתוכן ושירותי ערך מוסף ו-, 1.2% בסך ההכנסותשל 4.6% ברווח התפעולי צמיחה במדדים תפעוליים מרכזיים .למרות ה40.4% הגיע ל- מסך ההכנסותושיעור, ש EBITDA ב- , וסףבנ . שלנו נטו לעלייה בהוצאות המימוןת במלואההמיוחס, הצגנו ירידה של 9% ברווח הנקי, אלה המאפשר לנו , ח"387 מיליון ששהסתכם ל-, המשכנו להציג תזרים מזומנים פנוי חזק, ברבעון זה לבעלי המניות , 115% מהרווח הנקי לרבעון הראשון המהווה כ-"ח,360 מיליון שדיבידנד של כ-לחלק ."שלנו

: מרכזייםתפעולייםכספיים ומדדים להלן נתונים*

			להלן נתוניםכספיים ומדדיםתפעולייםמרכזיים:*
% שינוי	Q1/2009	Q1/2010
מיליוני ש"ח
3.0%	1,373	1,414	הכנסות משירותים)ללא הכנסות מציוד קצה(
24.3%	202	251	הכנסות מתוכן ושירותי ערך מוסף
)11.7%(	188	166	הכנסות מציוד קצה
1.2%	1,561	1,580	" סהכ הכנסות החברה
4.6%	437	457	רווח תפעולי
)9.0%(	345	314	רווח נקי
)1.5%(	393	387	תזרים מזומניםפנוי 1
1.8%	627	638	EBITDA
0.5%	40.2%	40.4%	EBITDAכאחוז מסךההכנסות
3.3%	3,208	3,313	'מסמנוייםלסוף תקופה)באלפים(
)0.6%(	139.9	139.1	הכנסה חודשית ממוצעת למנוי)ARPU) ( (ח" בש
1.6%	323	328	שימוש חודשי ממוצעלמנוי)MOU(

, בהמשך לשינוי במדיניות החשבונאית ברבעון השני של2009 בנוגע להכרה בעלויות מסוימות של הרכשה ושימור לקוחות להיוון ***** .נתוני ההשוואה לרבעון הראשון של 2009 שונו על מנת לשקף את היישום למפרע של שינוי זה

:תיננסירה פיסק

של 1.2% גידול, () ח "426 מיליון דולר1,580 מיליון ש של שנת 2010 הסתכמו ב- הראשון סלקום ברבעון הכנסות מגידול בהכנסות משירותים בעיקר בהכנסות נבע גידולה . ח ברבעון המקביל אשתקד"1,561 מיליון שבהשוואה ל- ח ברבעון "יליון ש1,373 מ, עלייה מ- ברבעון הראשון של 2010 () ח "381 מיליון דולר1,414 מיליון ששהסתכמו ב- בהכנסות מתוכן ושירותי ערך מוסף24%הגידול בהכנסות משירותים נבע בעיקר מעלייה של כ-. המקביל אשתקד ההכנסות מתוכן ושירותי ערך מוסף . ברבעון הראשון של2010 לעומת הרבעון המקביל אשתקד (SMS כולל) עלייה בהכנסות , בנוסף. המהווים 17.8% מסך ההכנסות משירותים, () ח "68 מיליון דולר251 מיליון שהסתכמו ב- באופן וקוזזגידולים אלה . משירותי תקשורת קווית במהלך הרבעון תרמה אף היא להכנסות משירותים גבוהות יותר של ירידה הגידול בהכנסות משירותים קוזז בחלקו על ידי .מהשחיקה הנמשכת בתעריפי זמן האוירחלקי כתוצאה ( ) ח "45 מיליון דולר166 מיליון שח ברבעון הראשון אשתקד ל-"188 מיליון שמ , - מציוד קצה 11.7% בהכנסות

-3-

מכשירים הכמות ירידה ב ומ ירידה במחיר המכירה הממוצע למכשיר מ ,כתוצאהן הראשון של שנת 2010ברבעו יות שיווקיות בין פעילושנבעה מתמהיל שונה של , אשתקד בהשוואה לרבעון המקבילשנמכרו ברבעון הראשון 2010 . אלהרבעוניםשני

קיטון של 1.2%, ( מיליון דולר) ח "216 מיליון ש801של 2010 ב- הראשוןברבעון הסתכמה עלות המכירות והשירותים ירידה כתוצאה מ, בעלות המכשירים מירידה בעיקרו נבע זהקיטון . ח ברבעון המקביל אשתקד" מיליון ש 811משנבעה מתמהיל , הלך הרבעון הראשון של 2010 בהשוואה לרבעון המקביל אשתקדמכשירים שנמכרו במהכמות ב מהתייעלות בעלויות הקיטון בעלות המכירות והשירותים נבע גם . אלהרבעוניםשני שונה של פעילויות שיווקיות בין וצאה מירידה כמו גם מירידה בתמלוגים למשרד התקשורת כת, ירידה בהוצאות פחתמ , התוכן ושירותי הערך המוסף במספר כמותית דמי הקישוריות כתוצאה מעלייה כ " סה בירידות אלה קוזזו בחלקן על ידי עלייה . בשיעור התמלוגים .השיחות היוצאות המסתיימות ברשתות של מפעילים אחרים

ואה ל- בהשו, () ח "210 מיליון דולר מיליון ש779הסתכם ב- 3.9% ו עלה ב-ברבעון הראשון של 2010 הרווח הגולמי 48%49.3% מ- ל- עלה של 2010הראשון שיעור הרווח הגולמי ברבעון .ברבעון הראשון של 2009ח "750 מיליון ש . ברבעון המקביל אשתקד

מיליון ) ח "87 מיליון ששל שנת 2010 – ב322 ראשוןברבעון הסתכמו ההנהלה והכלליות , השיווק, הוצאות המכירה בהוצאות שכר מעלייה בעיקר נבעהוצאות הגידול ב. המקביל אשתקדרבעון ב ח" ש 311 מיליוןבהשוואה ל-, (דולר . של החברהוהשירות גידול במצבת אנשי המכירות המיוחסת ל

437בהשוואה ל- , () ח "123 מיליון דולר מיליון ש4574.6% והגיע ל- של 2010 גדל ב- הראשון לרבעון הרווח התפעולי . תקדברבעון המקביל אשח "מיליון ש

בהשוואה ל- ( מיליון דולר) ח "172 מיליון ש638 והסתכם ב- 1.8%הראשון של 2010 גדל ב- ברבעון EBITDA ה- ברבעון לעומת40.2%, 40.4%הגיע ל- מסך ההכנסות EBITDA .שיעור ה- הראשון של 2009ח ברבעון "627 מיליון ש . המקביל אשתקד

הכנסותבהשוואה ל, (דולר ) ח "10 מיליון36 מיליון שב- הסתכמו ת 2010שנ לש הראשוןברבעון מימון נטוהוצאות הפסד : )1(ייםעיקרמשלושה גורמים נבע שינוי זה. ח ברבעון המקביל אשתקד"מימון נטו בסך של 28 מיליון ש ה ,בהשוואמול הדולר ברבעון הראשון של 2010 מעסקאות הגנה על מטבע חוץ כתוצאה מתיסוף של 1.6% של השקל של השקל מול הדולר ברבעוןלרווח מעסקאות הגנה על מטבע חוץ ברבעון המקביל אשתקד לאור פיחות של 10.2% בעיקרברבעון הראשון של 2010"( המדד)"מדד המחירים לצרכן על הפסד מעסקאות הגנה ()2 ;הראשון של 2009 המדד ברבעון הראשון על אות הגנה בהשוואה לרווח מעסק, כתוצאה מדיפלציה של 0.9% ברבעון הראשון השנה . כתוצאה ממצבת חוב גבוהה יותר, בקשר לאגרות החוב של החברה, (הוצאות ריבית גבוהות יותר3) ו ; -אשתקד בקשר לאגרות החוב של , שלושת השפעות אלו קוזזו בחלקן על ידי הכנסות גבוהות יותר מהפרשי הצמדה למדד כמו גם , רבעון הראשון אשתקדל בהשוואה , 2010 של רבעון הראשון ב גבוהה יותרמדיפלציה כתוצאה , החברה מהפרשי שער הוצאות לעומת ברבעון הראשון של 2010 הפרשי שער חליפין המיוחסים ליתרות ספקיםבגין מהכנסות .מהשינויים בשער החליפין של השקל מול הדולרכתוצאה , ברבעון המקביל אשתקד

ח "345 מיליון שבהשוואה ל- , ( מיליון דולר) ח "85 מיליון ש314 הסתכם ב- של 2010 הראשון לרבעון הרווח הנקי .מהוצאות המימון הגבוהות יותרכתוצאה הירידה נבעה .ברבעון המקביל אשתקד ח "ש3.51בהשוואה ל- ( דולר)0.86ח למניה ש"3.18 של שנת 2010 הסתכם ב- הראשוןלרבעון הרווח הבסיסי למניה .מקביל אשתקדלמניה ברבעון ה

-4-

: תירה תפעוליסק

הרבעון במהלך . מנויים מיליון 3.313 2010 עמד על כ- מרץבסיס הלקוחות של החברה לסוף – חדשים מנויים . post-paid מנויי כולם, 21,000 מנויים חדשים נטו 2010 החברה גייסה כ- הראשון של

שהגיעה לכ-, ם נטו למצבת מנויי הדור השלישי שלה40,000 מנויים חדשי ,נוספו לחברה כ- ברבעון הראשון של2010 של26%עלייה מ-, ממצבת המנויים הכוללת של החברהתה 31.3% ,והיוו מנויים נכון לסוף מרץ 20101.037 מיליון . מסך המנויים בסוף מרץ2009מנויי דור 3

. 5.0% ברבעון המקביל אשתקד, בהשוואה ל- עמד על5.4% של שנת 2010הראשוןרבעון ב שיעור הנטישה – נטישה ולקוחות , ערך לקוח נמוך המאופיינים כבעלי , pre-paid מנויי הושפעה בעיקר מנטישה של בשני הרבעונים הנטישה .עם בעיות גביה

328 ("לMOU )"צע למנוי והממהחודשי מספר דקות השימוש הסתכם 2010ברבעון הראשון של שנת – דקות שימוש . 1.6% של ,גידולברבעון הראשון של 2009 דקות דקות לעומת323

שנת ל ש הראשוןרבעון 0.6% והסתכמה ב (ירדה ב- "ARPU" )ההכנסה החודשית הממוצעת למנוי – הכנסה למנוי .ח ברבעון המקביל אשתקד139.9" שבהשוואה ל- ( 139.1) ח " ש37.5 דולר2010 ב-

מון והשקעותירת מיסק

םים מזומניתזר ( מיליון דולר ) ח "104 מיליון ש 387 הסתכם ב- שנת 2010ברבעון הראשון של של החברה ויתזרים המזומנים הפנ מתשלומים בעיקר נבעהבתזרים המזומנים הפנוי . הירידההראשון של 2009 ברבעון "ח393 מיליון שבהשוואה ל- ,ן הראשון של 2010בגין עסקאות גידור של מכשירים נגזרים ובגין עסקאות אחרות של מכשירים נגזרים ברבעו .בהשוואה לתקבולים מעסקאות כאלו ברבעון המקביל אשתקד

יהון עצמ מורכב בעיקר מרווחים בלתי ו ( ) ח "116 מיליון דולר מיליון ש430 הסתכם ב- 2010 במרץ ההון העצמי שנצבר ליום31 .מחולקים שצברה החברה

םיי מוחשים בלתי ובנכסהשקעות ברכוש קבוע ובנכסים בלתי ברכוש קבוע ( ) ח "37 מיליון דולרן ש ו השקיעה החברה137 מילישנת 2010ראשון של הרבעון ה במהלך בהשוואה (ות מידע ותוכנותכמער בשנדחו והשקעותעמלות מכירה וסבסוד מכשירים , ים בין היתרכולל )המוחשיים .שנת 2009רבעון הראשון של ח ב "114 מיליון של- דנדיביד ח " מיליון ש360ח למניה ובסך הכל כ- ש"של 3.64כריז דירקטוריון החברה על דיבידנד במזומן ,ה 2010 במאי16בהסכום הדולרי; 2010 במאיעל בסיס השער היציג מיום 13, בסך הכל מיליון דולר 96 וכ-למניה דולר0.97השווה לכ-) ח על בסיס השער היציג שיפורסם על ידי בנק "יומר מש, בפועל עבור דיבידנד שישולם בדולריםשל הדיבידנד ישולם הדיבידנד ישולם למחזיקים במניות החברה שיהיו . ( ,בכפוף לניכוי מס במקור כאמור להלן ביוני2010ביום 7ישראל מועד תשלום . במאי2010 יורק בתאריך27רשומים בפנקס בעלי המניות של החברה בסוף יום המסחר בבורסת ניומסכום הדיבידנד המגיע לכל בעל מניותהחברה תנכה במקור 20%, .לפי הדין הישראלי ביוני2010נד יהיה 9הדיביד אינו מלמד על 2010הראשון שלהדיבידנד למניה שהחברה תשלם בגין הרבעון . לפטורים החליםבכפוף, כאמור לעיל . בהתאם למדיניות הדיבידנד של החברה העשויים להשתנות בכל עת, ים עבור רבעוניים עתידייםדרמת הדיבידנ כמפורט בדוח השנתי של , של דירקטוריון החברה ובטחת וכפופה לשיקול דעתו הבלעדי דיבידנדים אינה מ הכרזת " Item 8 – Financial Information – Dividend תחת ,(20F ) 2009לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמברהחברה

-5-

. Policy"

ווחיהד תום תקופת ולאחרך הרבעון הראשון של 2010במהל התפתחוות אחרותי םיפיקוח על תערי פ– רגולצהי

בהמשך לדיווחים קודמים בעניין בדיקה שערך משרד התקשורת ביחס לתעריפי הקישוריות החלים על , במאי2010 בין ישוריותתעריפי קאת תקנות המסדירות הלשנות אתמשרד התקשורת הודיע כי הוא שוקל , מפעילים סלולריים – ן דלקמכ , מפעילים ישראליים ן של "ן עבור השלמת שיחה ברשת רט"- הפחתת תעריף הקישוריות המירבי שישלם מפעיל פנים ארצי או מפעיל רט 0.0354 ;ל- באוגוסט2010ח לדקה החל מתאריך 10.0414" שח לדקה ל-מפעיל אחר מהתעריף הנוכחי של 0.251" ש ח לדקה 0.0280" ש ;ל- בינואר2012ח לדקה החל מתאריך 10.0311" ש ;ל-ינואר 2011ח לדקה החל מתאריך 1 בש" . בינואר2014ח לדקה החל מתאריך 10.0257" ש ;ול- בינואר2013החל מתאריך 1 ן אחרת מהתעריף " לרשת רט SMS ן עבור העברת הודעת "- הפחתת תעריף הקישוריות המירבי שישלם מפעיל רט ; בינואר2011ח החל מתאריך 10.0017" ש ;ל- באוגוסט2010ח החל מתאריך 10.0019" שהנוכחי של 0.0285ח ל " ש- ח החל 0.0013" ש ;ול- בינואר2013 ח החל מתאריך 10.0014" ש ;ל- בינואר2012 ח החל מתאריך 10.0016" של. בינואר2014מתאריך 1 בהתאם לשינוי במדד , בינואר2011 מ- 1 החל מ והם יתעדכנו אחת לשנה"ל אינם כוללים מע"- התעריפים הנ . המחירים לצרכן שיפורסם בנובמבר של השנה הקודמת מול המדד שפרוסם בינואר 2010

שבסיומה , ולמפעילות הסלולריות האחרות ניתנה אפשרות להגיב לשינויים המוצעים תוך תקופה של 30 יוםחברהל התוצאה הסופית של אינה מסוגלת להעריך בשלב זה מה החברה. צפוי משרד התקשורת לקבוע את עמדתו הסופית אך היא בוחנת את ההשפעות האפשריות של השינויים המוצעים , השימוע ומה יהיו התעריפים המירביים הסופיים – אובדן ההכנסות הצפוי צמצם את פעולות לובהעדר– אם יאומצו השינויים המוצעים עתה . על תוצאותיה העסקיות שלה EBITDA ח לחודש על ה-"35 מיליון ששל כ-מוערך בהיקף להשפיע לרעה בשלב זה עים צפויים השינויים המוצ לשינויים המוצעים עשויות להיות , .בנוסףהחל מאוגוסט 2010, ח לחודש על הרווח הנקי שלה"25 מיליון שוכים של מפעיל םת כניסתוהקל, כגון על היקף השיחות היוצאות והנכנסות למפעילים סלולריים, השפעות נוספות מתכוונת החברה. אשר עלולים כולם להשפיע לרעה באופן מהותי על תוצאות פעילות החברה, לשוק םוירטואלי וזאת על ידי הגדלת הכנסות , לרעה של השינויים המוצעים ות ככל האפשר השפע לצמצםלנקוט בפעולות על מנת . אם יאומצו, ה את ההשפעה בפועל של השינויים המוצעים אינה יכולה להעריך בשלב ז חברה ה .והקטנת הוצאות .לשינויים המוצעים אך אינה יכולה לצפות את התוצאות הסופיות של התנגדות זובתוקף מתכוונת להתנגד החברה “ Item (תחת20F ) 2009 בדצמבר 31יום ב שהסתיימה לשנה החברה של האחרון השנתי בדוח ראה לפרטים נוספים 3. Key Information – D. Risk Factors – Risks related to our business – We operate in a heavily " We face intense competition in all - ,וregulated industry, which can harm our results of operations " " Item 4. Information on the Company – B. Business Overview – וכן תחת aspects of our business " " " ” . Mobile Virtual Network Operator ו- "Government Regulations –Tariff Supervision ,Competition" בחוק האמריקאי כמשמעות מונח זה ) עתיד המידע הכלול בהודעה מעלה כולל מידע צופה פני –מידע צופה פני עתיד .(מידע צופה פני עתיד כאמור , 1968 הישראלי , 1995 ובחוק ניירות ערךייםלרפורמה בתביעות בניירות ערך פרט לחוסר ודאות פים כפו החברה והשפעתה על תוצאותיה העסקיות של הקישוריות המתייחס להפחתת תעריפי יכולתה של .אובדן ההכנסות הצפויאת צמצם להחברה האמור וביחס ליכולת של שימועולהנחות ביחס לתוצאות ה .עשויה להביא לתוצאות שונות באופן מהותי מהמפורט לעיללצמצם את אובדן ההכנסות הצפוי רההחב

םיאתר

-6-

לאישור הפנים שר הגיש 2010 מרס בחודש, לממשלה המשפטי היועץ דעת חוות בדבר קודמים לדיווחים בהמשך עבור בניה היתר קבלת ב מהצורך הפטור להחלת התנאים את הקובעות תקנות טיוטת הכנסת של הכלכלה וועדת אלחוטית גישה מתקני להקים היכולת על משמעותיות הגבלות כוללת התקנות טיוטת. אלחוטית גישה מתקני במהלך מסוים באזור בהיתר וקמוי או וקמו שההמתקנים מכלל5% ל-מגבלה זה ובכלל הפטור הוראת על בהתבסס תוך החלטה התקבלה ולא אלחוטית גישה קןמת להקמת להיתר בקשה הוגשה בהם ולמקרים מסוימת תקופה בדצמבר 31יום ב שהסתיימה לשנה החברה של האחרון השנתי בדוח ראה נוספים לפרטים. בתקנות הקבוע המועד “Item 3. Key Information – D. Risk Factors – Risks related to our business – We may ( תחת20F )2009 "Item 4. Information on the Company – וכן תחתnot be able to obtain permits to construct cell sites” B. Business Overview – Government Regulations – Permits for Cell site Construction –Site . Licensing”

ם ייל לקוחות עסק"סמנכ ילופיח ל לקוחות "תפקידו כסמנכ מיפרושמר רפאל פורן . עסקייםל לקוחות"על חילופי סמנכ הודיעה החברה, באפריל2010 במאיל לקוחות עסקיים החל מיום 1"כסמנכמונה על ידי דירקטוריון החברה מר מוטי כספי . עסקיים של החברה לפרטים נוספים ראה את הדיווחים .יטול על עצמו את תפקידו שמר כספי מר פורן ימשיך לכהן בתפקידו עד .2010 . באפריל201029 באפריל2010 ו- ריכים 15 (מתא-6Kעל טופס )ל החברה המיידים ש

דהיחת ועי שיפרט

אחר ארבע בשעה , 2010 במאי17ה , - שני ביום לרבעון הראשון של 2010 סלקום תקיים שיחת ועידה בנוגע לתוצאותיה כל . ות החברה ותענה לשאלותבשיחה ההנהלה תדון בתוצא(. שעון ניו-יורק בבוקר תשע)הצהריים לפי שעון ישראל יש להתחיל . יוכל לעשות זאת על ידי חיוג לאחד ממספרי הגישה הבאים, ין להאזין או להשתתף בשיחת הועידהיהמעונ אנא באמצעות מספר 1-800ואינכם מצליחים להתחברבמידה . בהצטרפות לשיחה 10 דקות טרם תחילת שיחת הועידה :חייגו למספר הבינלאומי 03-9180685:שראללחיוג מי 1-888-281-1167"ב:לחיוג מארה 0-800-917-9141:לחיוג מאנגליה +: 972-3-9180685לחיוג ממדינה אחרת ; 16:00 זמן ישראל; ב"14:00 זמן לונדון; ב"06:00 זמן מערב ארה: ב09:00 זמן מזרח ארה . www.cellcom.co.il : סלקום של באתר האינטרנט משקיעים קשרי במדור שיחת הועידה תועבר בשידור חי .ניתן יהיה להאזין לשיחה המוקלטת דרך אותו האתר, לאחר קיום השיחה

אודות סלקום

הסלולרית הגדולה והמובילה הינה חברת התקשורתהוקמה בשנת 1994 ו"( סלקום)" מ "חברת סלקום ישראל בע ביניהם שירותי טלפון( , במרץ201031נכון ל-) ה יליון מנויי3.313 מכ-סלקום מספקת מגוון רחב של שירותים ל. בישראל , וידאו, ושירותים נוספים בתחום המוסיקה ”לבחולתיירים בישראל ולמנויי החברה שירותי נדידה , ונייחסלולרי דורHSPAסלקום מפעילה רשת . התשתיות הטכנולוגיות המתקדמות של סלקוםהמבוססים על, המשרד הנייד ועוד בנוסף לרשתות , במהירות גבוההלספק שירותי מולטימדיה מתקדמים בפס רחב מאפשרת לה 3.5 ה כולל מוקדי ה , שירות הלקוחות הגדול והרחב ביותר בארץמערךמציעה את סלקום .TDMA ו-GSM/GPRS/EDGE , קוחות רחבבאמצעות מערך שירות ל. ומרכזי שירות ומכירה בפריסה ארצית מכר חנויות ,שירות לקוחות טלפוניים שירות משלוחים סלולרי היישר לבית , מידע פיננסי אודות חשבונם, סלקום מציעה לקהל לקוחותיה תמיכה טכנית .מוקד ייעודי ללקויי שמיעה ועוד, שירותי אינטרנט ופקס, הלקוח לאה של שותפות מוגבלת בבעלות מ, .מ.באמצעות סלקום שירותי תקשורת קווית ש, סלקום ,מספקת2006החל מ-

-7-

.לצד שירותי תמסורת ותקשורת נתוניםבישראל שירותי טלפון קווי , סלקום (.סלקם) והן בבורסה לניירות ערך בתל אביב(CEL) ()NYSE מניות סלקום נסחרות הן בבורסת ניו יורק www.cellcom.coil. : מידע נוסף ניתן למצוא באתר החברה

די עתירות צופות פניאמ כפי שהוגדרו בחוק האמריקאי לרפורמה , המידע הנכלל בהודעה זו מכיל או עשוי לכלול אמירות צופות פני עתיד בחלק מהמקרים ניתן לזהות אמירות אלו ., 1968 הישראלי , 1995 ובחוק ניירות ערךבתביעות בניירות ערך פרטיים , "צופה" , "מאמין" , "מעריך" , "שואף" , "מתכנן" , "מצפה" , "עשוי" , "יתכן"באמצעות מלים צופות פני עתיד כגון אשר , אמירות צופות פני עתיד אלו. שלילת ביטויים אלו וביטויים דומים, "ימשיך" או " פוטנציאל" "רוצה" , "מתכוון" , עתידיות שלנועשויות לכלול תחזיות לגבי התוצאות הכספיות ה, אי ודאויות והנחות לגבינו, כרוכות בסיכונים אמירות אלה הן תחזיות בלבד המבוססות על הציפיות . אסטרטגיות הצמיחה הצפויות שלנו ומגמות צפויות בעסק שלנו לרמת , ישנם גורמים חשובים שעלולים לגרום לתוצאות בפועל. והתחזיות הנוכחיות שלנו בדבר אירועים עתידיים . מהותית מאלה שהובעו או נרמזו על ידי אמירות צופות פני עתיד אלהלביצוע ולהישגים שלנו להיות שונים , הפעילות , שינויים בתנאי הרשיון שלנו: כוללים, אך אינם מהווים רשימה מלאה, גורמים אשר עלולים לגרום לשוני כאמור הם התוצאות של הליכים משפטיים שאנו צד ל, חקיקה או החלטות חדשות של הרגולטור המשפיעות על הפעילות שלנו יכולתנו לשמר או להשיג אישורים להקמה או הפעלה של אתרים וכן סיכונים ואי ודאויות , ובייחוד תובענות ייצוגיות בדוח " גורמי סיכון"לרבות תחת פרק , אחרים המפורטים מעת לעת בדיווחים שלנו לרשות לניירות ערך האמריקאית . בדצמבר2009השנתי שלנו לשנה שהסתיימה ביום 31 איננו יכולים , ת שאנו מאמינים שהציפיות המובאות באמירות צופות פני עתיד הכלולות במסמך זה הן הגיוניותלמרו אין לראות בנו או בכל גורם אחר אחראים לדיוק , בנוסף. ביצוע או הישגים, רמת פעילות, להבטיח תוצאות עתידיות כן את האמירות צופות פני עתיד הללו אחרי מועד איננו מתחייבים לעד. ולשלמות של אמירות צופות פני עתיד אלו .אלא ככל שנדרש על פי דין, מסמך זה כדי להתאים את ההצהרות הקודמות שלנו לתוצאות בפועל או לציפיות מעודכנות כפי שפורסמו על ידי המוסד (IFRS) תקני הדיווח הפיננסי הבינלאומיים את דוחותיה הכספיים לפי החברה עורכת הומרו משקלים , סכומים המדווחים בדולר , .אלא אם נאמר אחרת במפורש( IASB )לתקינה חשבונאית הבינלאומי כפי , 2010 במרץ ליום 31לפי השער היציג של הדולר , לצורך נוחות בלבד, (דולר) האמריקאי לדולר( ח"ש)חדשים 3.713 . ח" שלפיו דולר אחד שווה, שפורסם על ידי בנק ישראל

: GAAP -נם בהתאם לים שאייננסים פימוש במדדיש ( הוצאות)הכנסות , מימון נטו( הוצאות) ומוגדר כהכנסות לפני הכנסות , GAAP הינו מדד שאינו בהתאם ל- EBITDA החברה מציגה מדד זה כמדד ביצועים . זהו מדד מקובל בקרב תעשיית התקשורת. פחת והפחתות, מיסים, אחרות נטו ר השוואות ביצועים תפעוליים בין תקופות ובין חברות תוך נטרול הפרשים כיון שהיא מאמינה שהוא מאפש, נוסף אין להתייחס . בגיל של הנכסים הקבועים ובהוצאות הפחת בגינם, במיסים, פוטנציאליים הנובעים משוני במבנה ההון ערכו בהתאם אשר נ, למדד ביצועים אחר ולנתוני תזרים מזומנים, כמדד יחיד או כתחליף לרווח תפעולי EBITDA ל- אינו לוקח בחשבון את צרכי שירות החוב EBITDA . לעקרונות החשבונאות המקובלים כמדד לרווחיות או נזילות . אינו מצביע בהכרח על הסכומים שיהיו זמינים לשימוש החברה, ולכן, כולל השקעות הוניות, והתחייבויות נוספות ינוי דומה המדווחים על ידי חברות אחרות עקב שוני באופן למדדים המכונים בכ EBITDA אין להשוות את ה- , בנוסף . המוצג בתמצית הדוחות הכספיים בהודעה זו EBITDA ראה גישור בין הרווח הנקי לבין ה-. חישוב המדדים הללו ומוגדר כמזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת בניכוי , GAAP הינו מדד שאינו בהתאם ל- תזרים מזומנים פנוי ראה גישור של תזרים . ובתוספת השקעה שוטפת באגרות חוב סחירות ששימשו לפעילות השקעה מזומנים נטו .המזומנים הפנוי המוצג בתמצית הדוחות הכספיים בהודעה זו

-8-

מ”סלקום ישראל בע

תרגום נוחות בלבד של דוחות כספיים ביניים מאוחדים בלתי מבוקרים לתקופה שנסתיימה ביום 2010מרס31 ב

( )הנוסח המחייב הינו הנוסח של הדוחות הכספיים באנגלית

וחברות מאוחדות שלה”מסלקום ישראל בע תרגום נוחות בלבד (ריםק בלתי מבו) 2010ליום 31 במרסמאוחדים בינייםדוחות כספייםתמצית תוכן העניינים דעמו 3 על המצב הכספי מאוחדיםדוחות ביניים תמצית 5מאוחדיםביניים ד ת רווח והפסדוחו תמצית 6הרווח הכולל על מאוחדיםבינייםדוחות תמצית על השינויים בהון העצמי 7 מאוחדיםדוחות ביניים תמצית 8 על תזרימי המזומנים מאוחדיםבינייםדוחות תמצית 10 מאוחדים ביניים דוחות כספיים לתמציתיםביאור 2

וחברות מאוחדות שלה”מסלקום ישראל בע

תרגום נוחות בלבד דוחות ביניים מאוחדים על המצב הכספיתמצית

צב הכספיתרגום נוחות	צב הכספיתרגום נוחות	צב הכספיתרגום נוחות	צב הכספיתרגום נוחות	ם נוחות בבדיתדוחות ביניים מאוחדים על המ	תרגתמצ

		תרגום נוחות
		לדולראמריקאי
		)ביאור 2(ד
31 בדצמבר	31במרס	31במרס	31במרס
2009	2009*****	2010	2010
מיליוני שח"	מיליוני שח"	מיליוני דולר	מיליוני שח"
)מבור(	)בלתי מבור(	)בלתי מבור(	)בלתי מבור(
ק	ק	ק	ק

				ם	נכסי


903	152	166	618	נים ושווי מזומנים	מזומ
2721,57963149	721,51866128	1034191936	השקעות שוטפות,כולל נגזרים383לקוחות1,554חייבים ויתרות חובה71מלאי134
2,9666062,0967113,413	1,9366122,1007283,440	743157555190902	" סהכ נכסים שוטפים 2,760לקוחות וחייבים אחרים 584רכוש קבוע,נטו 2,060נכסים בלתי מוחשיים,נטו 704" סהכ נכסים לזמן ארוך 3,348

6,379 5,376 1,645 6,108 כ נכסים" סה

ראה ביאור 2 'ח– יישום למפרע הנובע משינוי מדיניות חשבונאית (*)

במאי2010 : 16הכספיים תאריך אישור הדוחות

.אורים לדוחות הכספיים הביניים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהםהבי

וחברות מאוחדות שלה”מסלקום ישראל בע

תרגום נוחות בלבד דוחות ביניים מאוחדים על המצב הכספיתמצית

31 בדצמבר2009מיליוני שח")מבוקר(35080667844051,7124,185161914,2936,0051)23(3963746,379	31במרס 2009מיליוני שח")בלתי מבוקר(*327686120523181,5033,21318-1583,3894,892184754845,376	תרגום נוחותלדולראמריקאי)ביאור2(ד31במרס 2010מיליוני דולר)בלתי מבוקר (931932224984301,0734-221,0991,529-)6(1221161,645	31במרס 2010מיליוני שח")בלתי מבוקר(התחייבויות חלויות שוטפות שלאגרות חוב344ספקיםוהוצאות לשלם718התחייבויות מס שוטפות83הפרשות87זכאים ויתרות זכות,כולל נגזרים364" סהכ התחייבויות שוטפות 1,596אגרות חוב3,983הפרשות17זכאים ויתרות זכות לזמן ארוך1מיסים נדחים81" סהכ התחייבויות לזמן ארוך 4,082" סהכ התחייבויות 5,678הוןעצמי הון מניות 1קרן הון)24(עודפים453" סהכ הון עצמי 430" סהכ התחייבויות והון עצמי 6,108

ראה ביאור 2 'ח– יישום למפרע הנובע משינוי מדיניות חשבונאית (*)

.ביניים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהםאורים לדוחות הכספיים ההבי

וחברות מאוחדות שלה”מסלקום ישראל בע

תרגום נוחות בלבד

תמצית דוחות רווח והפסד ביניים מאוחדים

לשנה שנסתיימהביום31 בדצמבר2009מיליוני ש"ח)מבוקר(6,4833,3333,15071666061,768151)370()219(1,5493671,18212.0111.90		ם שהסתיימהביום 31 במרס	לתקופה שלשלושה חודשי2010 מיליוני ש"ח)בלתי מבוקר(הכנסות ממכירות ושירותים 1,580עלות המכירות והשירותים 801רווח גולמי 779הוצאות מכירה ושיווק 163הוצאות הנהלה וכלליות 159הוצאות)הכנסות(אחרות,נטו -רווח מפעולות רגילות 457הכנסותמימון 23הוצאותמימון )59(הכנסות)הוצאות(מימון,נטו )36(רווח לפני מיסים על הכנסה 421מיסים על ההכנסה 107רווח נקי 314רווח למניה רווח בסיסילמניה(ח" בש )3.18רווח על בסיס דילול מלא)(ח" בש3.16
	2009מיליוני ש"ח)בלתי מבוקר*(1,561811750157154243760)32(284651203453.513.48	תרגום נוחות לדולראמריקאי)ביאור2(ד2010מיליוני דולר)בלתי מבוקר(4262162104443-1236)16()10(11328850.860.85

ראה ביאור 2 'ח– יישום למפרע הנובע משינוי מדיניות חשבונאית (*)

.אורים לדוחות הכספיים הביניים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהםהבי

וחברות מאוחדות שלה”מסלקום ישראל בע

תרגום נוחות בלבד דוחות ביניים מאוחדים על הרווח הכולל תמצית

לשנה שנסתיימה ביום31 בדצמבר ופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום31 במרס לתק

2009מיליוני ש"ח)מבוקר()14()2(4)12(1,1821,170	2009מיליוני ש"ח)בלתי מבוקר*()1(20-19345364	תרגום נוחות לדולראמריקאי)ביאור2(ד2010מיליוני דולר)בלתי מבוקר(1)1(--8585	2010 מיליוני ש"ח)בלתי מבוקר(שינוי נטו בשווי ההוגן של גידורי תזרים מזומנים שהועבר לדוח רווח והפסד 3שינויים בשווי ההוגן של גידורי תזרים מזומנים )3(מס הכנסה על ההכנסות הכוללות האחרות )1(רווח כולל אחר,נטו ממס )1(רווח נקי לתקופה 314" סהכ רווח כולל לתקופה 313

ראה ביאור 2 'ח– יישום למפרע הנובע משינוי מדיניות חשבונאית (*)

.אורים לדוחות הכספיים הביניים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהםהבי

וחברות מאוחדות שלה”מסלקום ישראל בע

תרגום נוחות בלבד העצמי ןתמצית דוח ביניים מאוחדים על השינויים בהו

תרגום נוחותלדולר אמיריקאי)ביאור2 ( ד2010מיליוני דולרים10085)69(116	סך הכלמיליוני ש"ח374313)257(430	עודפיםמיליוני ש"ח396314)257(453	קרן הוןמיליוני ש"ח)23()1(-)24(	הון מניות מיליוני ש"ח לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום31במרס2010) בלתי מבוקר (יתרה ליום1בינואר2010)מבוקר(1הכנסה כוללת לתקופה-דיבידנדששולם-יתרה ליום31במרס2010)בלתי מבוקר(1	לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום31במרס2010) בלתי מבוקר (

סך הכלמיליוני ש"ח390364)270(484	עודפיםמיליוני ש"ח400345)270(475	קרן הוןמיליוני ש"ח)11(19-8	הון מניות מיליוני ש"ח לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום31במרס2009) בלתי מבוקר (יתרה ליום1בינואר2009) מבוקר(1הכנסה כוללת לתקופה-דיבידנדששולם-יתרה ליום31במרס2009) בלתי מבוקר**(1	לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום31במרס2009) בלתי מבוקר (

סך הכלמיליוני ש"ח3901,1701)1,187(374	עודפיםמיליוני ש"ח4001,1821)1,187(396	קרן הוןמיליוני ש"ח)11()12(--)23(	הון מניות מיליוני ש"חלשנה שהסתיימה ביום31בדצמבר 2009)מבוקר (יתרה ליום1בינואר2009)מבוקר(1הכנסה כוללת לתקופה-תשלומים מבוססי מניות-דיבידנד ששולם-יתרה ליום31 בדצמבר2009) מבוקר**(1	לשנה שהסתיימה ביום31בדצמבר 2009)מבוקר (

ראה ביאור 2 'ח– יישום למפרע הנובע משינוי מדיניות חשבונאית (*)

.ביאורים לדוחות הכספיים הביניים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהםה

וחברות מאוחדות שלה”מסלקום ישראל בע

תרגום נוחות בלבד ים מאוחדים על תזרימי המזומניםתמצית דוחות ביני

לשנה שנסתיימהביום31 בדצמבר2009מיליוני ש"ח)מבוקר(1,18275516367219)105()69(2152)4(21)447(2,080)404()173()212(825)774(**		יימו ביום31במרס	לשלושה חודשים שהסת2010מיליוני ש"ח)בלתי מבוקר(תזרימי מזומנים מפעילותשוטפת רווח נקילתקופה 314התאמותעבור:פחתוהפחתות 181תשלומים מבוססי מניות -הפסד)רווח(ממכירת נכסים -הוצאות מיסים 107עלויות)הכנסות(מימון,נטו 36שינויים בסעיפי רכוש והתחייבות: שינוי במלאי )5(שינוי בלקוחות)כולל חובותלקוחות לזמן ארוך(76שינוי בחייבים)כולל חובות לזמן ארוך()25(שינוי בספקים והוצאות לשלם )34(שינוי בהתחייבויות אחרות)כולל לזמן ארוך(6תקבולים)תשלומים(בגיןמכשירים נגזרים,נטו )5(מס הכנסה ששולם )100(מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת551תזרימי מזומנים מפעילות השקעה רכישת רכוש קבוע )105(רכישת נכסים בלתי מוחשיים )58(שינויים בהשקעות שוטפות,נטו )138(תקבולים)תשלומים(בגין מכשירים נגזרים אחרים,נטו )5(תמורה ממימוש רכוש קבוע 1ריבית שהתקבלה 3מזומנים נטוששימשו לפעילות השקעה )302(	תזרימי מזומנים מפעילותשוטפת רווח נקילתקופה התאמותעבור:פחתוהפחתות תשלומים מבוססי מניות הפסד)רווח(ממכירת נכסים הוצאות מיסים עלויות)הכנסות(מימון,נטו שינויים בסעיפי רכוש והתחייבות:
	2009מיליוני ש"ח)בלתי מבוקר(345188-2120)28()25()39()25(6695)90(528)112()47(-24*--)135(	תרגום נוחות לדולראמריקאי)ביאור 2ד(2010מיליונידולר)בלתי מבוקר(8549--2810)1(20)7()9(1)1()27(148)28()16()37()1(-1)81(

ראה ביאור 2 'ח– חשבונאית (*)יישום למפרע הנובע משינוי מדיניות

ראה ביאור 2 'ז– סיווג מחדש()

.אורים לדוחות הכספיים הביניים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהםהבי

וחברות מאוחדות שלה”מסלקום ישראל בע

תרגום נוחות בלבד ים מאוחדים על תזרימי המזומניםתמצית דוחות ביני

לשנה שנסתיימהביום31 בדצמבר2009מיליוני ש"ח)מבוקר(338)332(989)1,186()190()678(628275903		יימו ביום31במרס	לשלושה חודשים שהסת2010מיליוני ש"ח)בלתי מבוקר(תזרימי מזומנים מפעילותמימון תקבולים בגין מכשירים נגזרים,נטו 13תקבולים)תשלומים(בגיןהלוואות לזמן קצר )3(תשלומיםבגין אגרות חוב )171(תמורה מהנפקת אגרות חוב,בניכוי עלויות הנפקה -דיבידנד ששולם )256(ריבית ששולמה )117(מזומנים נטוששימשו לפעילות מימון )534(שינויבמזומנים ושווי מזומנים)285(יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה903יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה618
	2009מיליוני ש"ח)בלתי מבוקר(4-)164(-)270()86()516()123(275152	תרגום נוחות לדולראמריקאי)ביאור 2ד(2010מיליונידולר)בלתי מבוקר(3)1()46(-)69()31()144()77(243166

.ווים חלק בלתי נפרד מהםאורים לדוחות הכספיים הביניים המאוחדים מההבי

מאוחדות שלהמ וחברות "סלקום ישראל בע

תרגום נוחות בלבד ביאורים לתמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים

כללי -אור 1בי

וכתובתה הרשמית היא הגביש 10 ישראלוהינה תושבת בישראל התאגדה"( החברה )" והחברות הבנות שלה"מסלקום ישראל בע , במרס2010 ביום 31לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה חברהיים המאוחדים של הבינדוחות ה תמצית. נתניה42140 ספקת שירותי טלפון ומ מערכת תקשורת סלולרית מפעילה ומתחזקתהחברה . שלה והחברות הבנות"מ סלקום ישראל בעת כוללים א .שהינה חלק מקבוצת IDB"( ש"דסק: "להלן) החברה הינה חברת בת של חברת דיסקונט השקעות .סלולארי בישראל

- בסיס עריכת הדוחות הכספייםאור 2בי

י דיווח כספי בינלאומייםהצהרה על עמידה בתקנ א.

אשר פורסמו על ידי הוועדה לתקני( )IFRS תמצית דוחות הביניים המאוחדים הוכנה בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים .(IASB)ה-חשבונאות בינלאומיים

כל המידע ואינה כוללת את , דיווח כספי לתקופות ביניים IAS 34ל- בהתאם נערכה תמצית דוחות הביניים המאוחדים יש לקרוא אותה ביחד עם הדוחות הכספיים ליום ולשנה שהסתיימה ביום 31 .הנדרש בדוחות כספיים שנתיים מלאים . בדצמבר2009

. במאי2010 16 ביוםחברהתמצית דוחות הביניים המאוחדים אושרה לפרסום על ידי דירקטוריון ה

מטבע פעילות ומטבע הצגה ב.

השקל הינו . הקרובמיליוןומעוגלים ל, שהינו מטבע הפעילות של החברה, ח"מוצגים בשהמאוחדים ם ייבינתמצית דוחות ה .המטבע שמייצג את הסביבה הכלכלית העיקרית בה פועלת החברה

בסיס המדידה

ג.

פי שווי מכשירים פיננסיים נגזרים הנמדדים ל למעטהוכנו על בסיס העלות ההיסטורית הביניים המאוחדים דוחות תמצית .הוגן בכח הקניה הכללי של הותאם לשינויים , ערכם של נכסים לא כספיים ופריטי הון עצמי שנמדדו על בסיס העלות ההיסטורית היות , בדצמבר2003עד ליום 31"( מדד)"בישראל במדד המחירים לצרכן בהתבסס על השינויים , ח" ש –המטבע הישראלי .לכלה היפראינפלציוניתועד למועד זה נחשבה מדינת ישראל ככ

==> picture [193 x 11] intentionally omitted <==

ד.

לפי השער , ב", הוצגו בדולר ארה במרס2010ח ליום 31"המספרים המדווחים בש, לצורך נוחות קורא הדוחות הכספיים הסכום , אין להסיק כי3.713(. ח" ש =$1.00) במרס2010ליום 31כפי שפורסם על ידי בנק ישראל ב "היציג של דולר ארה .אלא אם צוין אחרת, או שניתן להמירם לדולרים, הדולרי המוצג בדוחות הכספיים מייצג סכומים לקבל או לשלם בדולרים

ושיקול דעת שימוש באומדנים

ה.

, ,נדרשת הנהלת החברה להשתמש בשיקול דעת בהערכותIFRSבהתאם ל-ביניים דוחות הכספיים התמצית בעריכת . הכנסות והוצאות, אומדנים והנחות אשר משפיעים על יישום המדיניות החשבונאית ועל הסכומים של נכסים והתחייבויות גורמים חיצוניים ועל הנחות , משתנים שונים, מתבססת הנהלת החברה על נסיון העבר, בשיקול דעתה בקביעת האומדנים . שהתוצאות בפועל עלולות להיות שונות מאומדנים אלהיובהר. סבירות בהתאם לנסיבות המתאימות לכל אומדן

שינויים באומדנים חשבונאיים מוכרים בתקופה שבה תוקנו האומדנים . האומדנים וההנחות שבבסיסם נסקרים באופן שוטף המיושמים בעריכת דוחות כספיים ביניים אלה מיושמים בעקביות האומדנים וההנחות . ובכל תקופה עתידית מושפעת . בדצמבר2009יכת דוחות כספיים ליום ולשנה שהסתיימה ביום 31לער

מאוחדות שלהמ וחברות "סלקום ישראל בע

תרגום נוחות בלבד ביאורים לתמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים

(המשך) בסיס עריכת הדוחות הכספיים - אור 2בי

:ב" של הדולר של ארהחליפיןהלהלן פירוט מדדי המחירים לצרכן ושער ו.

מדד המחירים לצרכן	מדד המחירים לצרכן	מדד המחירים לצרכן	שער חליפין של הדולר
)בנקודות (			של ארהב"
		204.4	3.713						ליום31במרס2010
		198.2	4.188						ליום31במרס2009
		206.2	3.775						ליום31בדצמבר2009
									שיעורי השינוי:
(		)0.9%	(1.6%)	2010	במרס		לשלושה חודשים שהסתיימו ביום31
(	)0.1%		10.2%	2009		במרס		לשלושה חודשים שהסתיימו ביום31
		3.9%	)0.7%(			בדצמבר 2009			לשנה שנסתיימה ביום31

נטו מתזרים מזומנים מפעילות שוטפת לתזרים , בגין מכשירים נגזרים אחרים (תשלומים)החברה סיווגה מחדש תקבולים . מזומנים מפעילות השקעה בדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים לכל התקופות המוצגות

ז.

שינויים במדיניות החשבונאית

ח.

בהפסדים מסבסוד מכשירים שנמכרו יחד החשבונאית בהתייחס להכרהחברה את מדיניותה ,שינתה ה בחודש יוני2009 " י החברה טרם המדיניות החשבונאית אשר יושמה ע. עם תנאי שירות קבועים בחוזה הכולל הכנסה מינימלית מובטחת החברה בהתייחס המדיניות החשבונאית החדשה של. של הכרה בהפסד במועד מסירת המכשיר ללקוחההשינויים היית הפסדים אלו . לעסקאות אלו הינה להוון את ההפסד כל עוד זרם ההנאות הכלכליות הנובעות מהחוזה הינו בר אכיפה חודשים המייצגת את תקופת ההתקשרותמהוונים כנכסים בלתי מוחשיים ומופחתים לפי שיטת הקו הישר לתקופה של 18 .תקופה המינימלית ברת האכיפההחוזית הצפויה עם הלקוח אשר אינה ארוכה מה החברה מאמינה שהמדיניות החשבונאית החדשה משקפת בצורה טובה יותר את עלויות הרכשת הלקוח וההטבות הנובעות השינוי במדיניות החשבונאית יושם למפרע . מספקת מידע רלוונטי יותר בנוגע לתוצאות התפעוליות של החברה, מהעסקה . תבדוחות לכל התקופות המדווחו

:להלן הצגת ההשפעה של היישום למפרע על הסעיפים הרלוונטיים

(השפעה על תמצית דוחות ביניים מאוחדים על המצב הכספי1) במרץ ליום31 2009 ח"מיליוני ש (רקבלתי מבו) 665לפני שינוי המדיניות החשבונאית נטו, נכסים בלתי מוחשיים[63] השפעת היישום למפרע[728] לאחר היישום למפרענטו, בלתי מוחשייםנכסים 102לפני שינוי המדיניות החשבונאית התחייבויות מס שוטפות[18] השפעת היישום למפרע[120] לאחר היישום למפרעהתחייבויות מס שוטפות 430לפני שינוי המדיניות החשבונאית יתרת עודפים[45] השפעת היישום למפרע[475] ם לאחר היישום למפרעיתרת עודפי

מאוחדות שלהמ וחברות "סלקום ישראל בע

תרגום נוחות בלבד ביאורים לתמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים

(המשך) בסיס עריכת הדוחות הכספיים - אור 2בי

( המשך)שינויים במדיניות החשבונאית ח.

(השפעה על תמצית דוח רווח והפסד ביניים מאוחדים ועל תמצית דוח ביניים מאוחד על ההכנסה הכוללת2)

במרץ ליום31 2009 ח"מיליוני ש (רקבלתי מבו) 806עלות המכר לפני שינוי המדיניות החשבונאית[5] השפעת היישום למפרע[811] עלות המכר לאחר היישום למפרע 122הוצאות מסים על הכנסה לפני שינוי המדיניות החשבונאית (2[)] השפעת היישום למפרע[120] הוצאות מסים על הכנסה לאחר היישום למפרע 348 לפני שינוי המדיניות החשבונאיתנטו לתקופה( הפסד) רווח (3[)] השפעת היישום למפרע[345] נטו לתקופה לאחר היישום למפרע( הפסד) רווח 3.54לפני שינוי המדיניות החשבונאית( ח" בש )בסיסי למניה ( הפסד) רווח (0.03[)] השפעת היישום למפרע[3.51] לאחר השפעת( ח" בש )בסיסי למניה ( הפסד) רווח ום למפרע הייש 3.51לפני שינוי המדיניות החשבונאית( ח" בש )מדולל למניה ( הפסד) רווח (0.03[)] השפעת היישום למפרע[3.48] היישום למפרעהשפעתלאחר ( ח" בש )מדולל למניה ( הפסד) רווח

ולא היתה השפעה על , המזומנים מפעילות שוטפתעל תזרימי לשינוי המדיניות החשבונאית היתה השפעה של אפס (3) תזרימי המזומנים ששימשו לפעילות השקעה ולפעילות מימון בתמצית דוחות ביניים מאוחדים על תזרימי המזומנים . במרץ2009לתקופה של שלושה חודשים שנסתיימו ביום 31

חשבונאיתהמדיניות - עיקרי האור 3בי

ים אלה מיושמת בעקביות למדיניות החשבונאית המיושמת בעריכת המדיניות החשבונאית המיושמת בעריכת דוחות כספיים ביני בביאור 3 .ארט ו ,למעט המפ בדצמבר2009הדוחות הכספיים ליום ולשנה שהסתיימה ביום 31

:בתמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים אלה והשפעתםהקבוצה להלן תיאור מהות השינויים שננקטו במדיניות החשבונאית של

ונה של תקנים חדשים ופרשנויותיישום לראש א.

העיקריים השינויים"(. " התקן -להלן )מתוקנים, ונפרדים מאוחדים כספיים ,דוחותIAS 27 ו- עסקים צירופיIFRS 3 .1 באמצעות מבוצעים ( או )mutual entitiesהדדיות ישויות רק המערבים עסקים צירופי הכללת: הינם החדשים בתקנים מתן, העסקים בצירוף המועברים הפריטים מדידת אופן שינוי, עסקים וצירוף עסק בהגדרותם מסוי שינוי, בלבד חוזה הקצאת, בשלבים ברכישה טיפול, עסקה בעלויות הטיפול שינוי, שליטה מקנות שאינן זכויות למדידת חלופות שתי , שליטה שימור תוך זכויות של מכירות או ברכישות הוניות כעסקאות טיפול, המניות בעלי כלל בין הכוללת ההכנסה אובדן לאחר הנותרת שההחזקה כך , שליטה להשגת או שליטה לאובדן המביאות בעסקאות מלא הוגן שווי לפי טיפול לרווח הוגן שווי לפי היא גם וערכתמש השליטה בהשגת המקורית ההשקעה ואילו והפסד רווח מול וערךתש השליטה . בינואר2010 1יוםהחל מ על צירופי עסקים יחולו חדשים ה התקנים.הגילוי דרישות והרחבת והפסד

מאוחדות שלהמ וחברות "סלקום ישראל בע

תרגום נוחות בלבד ביאורים לתמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים

(המשך )חשבונאיתהמדיניות - עיקרי האור 3בי ( המשך)יישום לראשונה של תקנים חדשים ופרשנויות א.

הדרישה עוד קיימת לא לתיקון (- בהתאםהתיקון להלן )ומבנים קרקע של חכירות סיווג, ,חכירותIAS 17 ל- .תיקון2 . החכירה תקופת בתום לחוכר לעבור צפויה אינה הבעלות בו מקרה בכל תפעולית כחכירה קרקע חכירת ווגלס כמימוניות חכירות לסיווג הרגילים לקריטריונים בהתאם הקרקע חכירת את לבחון היא הדרישה, המתוקן לתקן בהתאם .כתפעוליות או על בהתבסס, החכירות סיווג לצרכי בנפרד נבחנים ומבנים קרקע של בחכירה ומבנים הקרקע מרכיבי כי נקבע כן כמו אורך בעלת כלל בדרך הינהקרקע כי העובדה הינו הקרקע מרכיב בסיווג משמעותי שיקול כאשר לתקן הקריטריונים לתיקון אין השפעה מהותית על הדוחות הכספיים , בינואר2010 מיום 1התיקון מיושם למפרע החל. מוגדר בלתי חיים .חברהשל ה

הצגת דוחות כספיים אשר פורסם ,IAS 1את התיקון ל- , ביישום מוקדם, מיישמתחברה בינואר2010 ה החל מיום1 .3 לכל רכיב של , מציגה במסגרת הדוח על השינויים בהון העצמיחברה ,לפיו הבמסגרת פרויקט השיפורים לשנת 2010 תוך גילוי נפרד לכל שינוי , תקופה לבין הערך בספרים בסופההתאמה בין הערך בספרים בתחילת ה, ההון העצמי כוללת גילוי להתאמה חברהה . רווח כולל אחר ועסקאות עם בעלים במסגרת תפקידם כבעלים, כתוצאה מרווח והפסד .כאמור תוך גילוי נפרד לכל שינוי כתוצאה מכל רכיב של רווח כולל אחר במסגרת הביאורים לדוחות הכספיים השנתיים

הון עצמי– אור 4בי

.ח"ליון ש מיובסך כולל של 257, ח למניה ש" שילמה החברה דיבידנד במזומנים לבעלי מניותיה בסך של2.6 , במרס2010 31ב-

ח למניה ש"הכריז דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן בסך של 3.64, סוף תקופת הדיווח לאחר , במאי2010 ביום16 למחזיקים במניות החברה שיהיו רשומים במרשם בעלי המניות של , ביוני2010 ח שישולם ביום 9ש" מיליון 360ל כ-ובסך כולל ש . 2010 בתאריך27 במאי ()NYSEהחברה בסיום יום המסחר בבורסת ניו יורק

התחייבויות תלויות– אור 5בי

מופרשות רק כאשר יותר סביר , לנבוע מתביעות אלו ותעלולהעלויות ש. במהלך העסקים הרגיל החברה מעורבת במספר תביעות סכום ההפרשות שבוצעו . ניתן לכימות או הערכה בטווח סביר, ושסכום חבות, מאשר לא שתיווצר חבות הנובעת מאירועי העבר ייב כאשר אירועים המתרחשים במהלך ההתדיינות המשפטית עשויים לח, מבוסס על הערכת מידת הסיכון בכל אחת מהתביעות ומדן הערכת החברה בדבר הסיכון מתבססת הן על חוות דעת יועציה המשפטיים והן על א. ביצוע של הערכה מחודשת של סיכון זה . במידה והסדרי פשרה כאמור יוסכמו על ידי שני הצדדים, ה הסבירים שהחברה צפויה לשאתהחברה בדבר סכומי הסדרי הפשר :התקופה או עדכונים לתביעות שהוצגו בדוחות כספיים שנתיים לשנת 2009להלן תיאור תביעות חדשות שנוספו במשך

לבית המשפט המחוזי בתל , נגד החברהתביעה ובקשה לאשר אותה כתובענה ייצוגית הוגשה , בחודש אוגוסט2001 .1 מלת וגבייה של ע( משולם מראש)בקשר עם תעריפי שיחות יוצאות במסלול טוקמן , אביב יפו על-ידי אחד ממנוייה נדחתה על ידי בית המשפט הבקשה לאשר את התובענה כתובענה ,בחודש יוני 2004. "טוקמן"הפצה בגין כרטיסי קיבל בית בחודש יולי 2007. בחודש ספטמבר 2004 הוגש לבית המשפט העליון ערעור על החלטה זו. ייצוגית להחזיר ,2006"ו-תשס, נות הייצוגיותשהוגשה לאור חוק התובע, המשפט העליון את בקשתם המוסכמת של הצדדים תובענה זו במידה ו. את התובענה ואת הבקשה לאישורה כתובענה ייצוגית לדיון בבית המשפט המחוזי בתל אביב יפו קיבל בית ,בחודש ינואר 2010. ח" ש135 מיליון בכ- הוערך על ידי התובעהסכום הנתבע, כתובענה ייצוגיתתאושר החברה .החברה בקשר להתיישנות התביעה לתקופה שלפני חודש מרץ 1999של הגנה המשפט המחוזי את טענת ה התובע הגיש ערעור לבית המשפט העליון על .לא יכולה לכמת איזה חלק של התביעה נמחק בעקבות החלטה זו . ההחלטה

לבית , י נוסף ומפעיל סלולרנגד החברהתביעה ובקשה לאשר אותה כתובענה ייצוגית הוגשה , בחודש דצמבר2002 .2 מנויים של מפעילים אחרים בעת חויבובהם , המשפט המחוזי בתל-אביב יפו בקשר עם תעריפי שיחות נכנסות נדחתה על ידי ,בחודש דצמבר 2008. התקשרות ללקוחות החברה בתקופה שקדמה להתקנת תקנות קישור גומלין הוגש לבית המשפט העליון ערעור נגד ,ר 2009בחודש ינוא. בית המשפט הבקשה לאישור התביעה כתובענה ייצוגית בית המשפט העליון את הערעור בעקבות משיכתו דחה, סוף תקופת הדיווח לאחר ,בחודש מאי 2010. דחיית התביעה הסכום , כתובענה ייצוגית היתה מאושרתתובענה זו במידה ו. על ידי המערערים בהתאם להמלצת בית המשפט "ח. מיליארד ש1.6ם בכ- הוערך על ידי התובעיהנתבע

לבית המשפט המחוזי , כנגד החברה ,הוגשה תביעה ובקשה לאשר אותה כתובענה ייצוגית בחודש פברואר2008 .3 , לכאורה, בנוגע לסכומים שהחברה גבתה ביתר, על ידי תובעים הטוענים שהינם מנויים של החברה, באזור המרכז אישר בית המשפט את , ,לאחר סוף תקופת הדיווחפריל 2010 .בחודש אכאשר העלתה את תעריפיה לחבילות SMS 13

מאוחדות שלהמ וחברות "סלקום ישראל בע

תרגום נוחות בלבד

ביאורים לתמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים

שבו אושרה התביעה כתביעה ייצוגית והחברה תשיב למנוייה סכוס שאינו , הסדר הפשרה שהוגש על ידי הצדדים "ח. 43 מיליון שהסכום המקורי שנתבע הוערך על ידי התובעים בכ-. מהותי (המשך) התחייבויות תלויות– אור 5בי

לבית המשפט המחוזי באזור , ,הוגשה תביעה ובקשה לאשר אותה כתובענה ייצוגית כנגד החברהס 2008 בחודש מר .4 בנוגע לטענה כי החברה חייבה שלא כדין את מנוייה בגין , על ידי תובעים הטוענים שהינם מנויים של החברה, המרכז לדון בתביעה כתובענה ייצוגית אישר בית המשפט את הבקשה ,בחודש אוגוסט 2009. שירות של פירוט שיחות המתייחסת לטענה שהחברה הפרה את החוזה עם מנוייה כאשר חייבה אותם עבור שירות שאותו סיפקה קודם לכן סוף תקופת לאחר ,בחודש מאי 2010. החברה הגישה בקשת ערעור על ההחלטה. ללא קבלת הסכמתם לכך, בחינם הערעור מטעמים שאינם לגופו של ענין והתביעה תמשיך להתברר בית המשפט העליון לא קיבל את בקשת , הדיווח "ח. 440 מיליון שהסכום הנתבע מהחברה הוערך על ידי התובע בכ-. בבית המשפט המחוזי ביחס לטענה האמורה

לבית המשפט המחוזי בתל , כנגד החברה ,הוגשה תביעה ובקשה לאשר אותה כתובענה ייצוגית בחודש יולי2008 .5 התובע טוען כי החברה הטעתה וחייבה שלא כדין את מנוייה בגין . ל ידי תובע הטוען שהינו מנוי של החברהע , אביב-יפו , סוף תקופת הדיווח לאחר , 2010 אפרילחודש ב . למרות שלא נעשה בהם שימוש, שרותי השלמת שיחה מסויימים ה והתביעה היתה מאושרת במיד. לבקשת התובע, נדחתה התביעהונמחקה הבקשה לאישור התביעה כייצוגית "ח. 179 מיליון ש התובע בכ-ל ידיהסכום הכולל הנתבע הוערך ע, כתובענה ייצוגית

ל החברה וחלק "מנכ, ,הוגשה תביעה ובקשה לאשר אותה כתובענה ייצוגית נגד החברה בחודש מרס2009 של החברה בנוגע ה מנוי הת הטוענת שהינעל ידי תובע, לבית המשפט המחוזי באזור המרכז, מהדירקטורים שלה " ל החברה מנכ הוסרו ,בחודש יוני 2009. לטענה כי החברה שלחה הודעות מסחריות למנוייה בניגוד לחוק הבקשה לאשר ,סוף תקופת הדיווח לאחר ,בחודש אפריל 2010ת. בהסכמת התובע, מרשימת הנתבעיםוהדירקטורים . סכמת החברה לתרום סכום לא משמעותי למטרות ראויות וה . בקשת התובעת בעקבותנמחקה את התביעה כייצוגית .ח"800 מיליון ש בכ-עתהסכום הכולל הנתבע הוערך על ידי התוב, במידה והתביעה היתה מאושרת כתובענה ייצוגית

שני מפעילים סלולאריים , ,הוגשה תביעה ובקשה לאשר אותה כתובענה ייצוגית כנגד החברה בחודש נובמבר2009 על ידי ארבעה תובעים הטוענים שהינם מנויים של שני , בבית המשפט המחוזי בירושלים, ד התקשורתאחרים ומשר בנוגע לטענה שהמפעילים הסלולארים מפלים בצורה לא חוקית נגד לקוחות שאינם דתיים , מפעילי הסלואלר האחרים הבקשה לאישור התביעה המחק, נבחודש פברואר 2010, במתן הצעות הכוללות מחירים ותנאים פחות אטרקטיביים הסכום הכולל הנתבע הוערך על ידי , במידה והתביעה היתה מאושרת כתובענה ייצוגית. על הסף כתובענה ייצוגית . מבלי לציין את הסכום המיוחס לחברה, ח"900 מיליון שהתובעים בכ-

לבית , אחרמפעיל סלולרי ו הוגשה תביעה ובקשה לאשר אותה כתובענה ייצוגית נגד החברה , בחודש מרץ2010 .8 הנתבעיםכי בנוגע לטענה , הנתבעים על-ידי שני תובעים הטוענים שהינם מנויים של, המשפט המחוזי בתל אביב יפו עלולים לשאת בשל נזקי גוף שעלולים בה הנתבעיםבכך שלא רכשו ביטוח כנגד חבות כספיתשלהם הפרו את הרשיון פסוק פיצויים בסכום השווה לפרמיות הביטוח יבית המשפט שביקשוהתובעים . ת להיגרם על ידי קרינה סלולרילכאורה שבע עבור(נתבעח לשנה לכל "300 מיליון שהוערך על ידי התובעים בכ-) כזויות אחר ביטוח הנדרשות לכאורה לצורך עה תאושר במידה והתבי. לרכוש כיסוי ביטוחי כזה בעתיד לנתבעיםוכן להורות שקדמו להגשת התביעההשנים כאשר סכום התביעה המיוחס , ח" מיליארד ש4.2הסכום הכולל הנתבע הוערך על ידי התובעים בכ-, כתובענה ייצוגית "ח. 2.1 מיליארד ש כ-לחברה הינו

מאוחדות שלהמ וחברות "סלקום ישראל בע

תרגום נוחות בלבד ביאורים לתמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים

סוף תקופת הדיווחלאחר ם י אירוע– אור 6בי

לעסקה . אחד המשווקים שלהשלעסקה לרכישת פעילותו חברה ה השלימה,סוף תקופת הדיווח לאחר , בחודש אפריל2010 .1 . של הפעולות והמצב הכספיותאין השפעה מהותית על הצגת התוצא

בין מפעילים תעריפי קישוריותאת תקנות המסדירות הלשנות את משרד התקשורת הודיע כי הוא שוקל , בחודש מאי2010 .2 – ן דלקמכ , ישראליים

ן של "ן עבור השלמת שיחה ברשת רט"ות המירבי שישלם מפעיל פנים ארצי או מפעיל רט הפחתת תעריף הקישורי • ;ל- באוגוסט2010ח לדקה החל מתאריך 10.0414" שח לדקה ל-מפעיל אחר מהתעריף הנוכחי של 0.251" ש ;ל- בינואר2012 ח לדקה החל מתאריך 10.0311" ש ;ל- בינואר2011 ח לדקה החל מתאריך 10.0354" ש . בינואר2014ח לדקה החל מתאריך 10.0257" ש ;ול- בינואר2013ח לדקה החל מתאריך 10.0280" ש ן אחרת מהתעריף "ן עבור העברת הודעת SMS לרשת רט" הפחתת תעריף הקישוריות המירבי שישלם מפעיל רט • בינואריך 1ח החל מתאר0.0017" ש ;ל- באוגוסט2010ח החל מתאריך 10.0019" שח ל-הנוכחי של 0.0285" ש 0.0013 ;ול- בינואר2013ח החל מתאריך 10.0014" ש ;ל- בינואר2012ח החל מתאריך 10.0016" ש ;ל-2011 . בינואר2014ח החל מתאריך 1ש" בהתאם לשינוי במדד , בינואר2011 1 החל מ- מ והם יתעדכנו אחת לשנה"ל אינם כוללים מע" התעריפים הנ • .ר של השנה הקודמת מול המדד שפרוסם בינואר 2010המחירים לצרכן שיפורסם בנובמב

שבסיומה צפוי , ולמפעילות הסלולריות האחרות ניתנה אפשרות להגיב לשינויים המוצעים תוך תקופה של 30 יום חברהל התוצאה הסופית של השימוע ומה אינה מסוגלת להעריך בשלב זה מה החברה . משרד התקשורת לקבוע את עמדתו הסופית . אך היא בוחנת את ההשפעות האפשריות של השינויים המוצעים על תוצאותיה העסקיות, תעריפים המירביים הסופייםיהיו ה בשלב זה השינויים המוצעים צפויים , אובדן ההכנסות הצפויצמצם את פעולות לובהעדר, אם יאומצו השינויים המוצעים עתה מתכוונת לנקוט בפעולות .החברההחל מאוגוסט 2010, הנקי שלהח לחודש על הרווח"25 מיליון שבהיקף כ-להשפיע לרעה אינה יכולה להעריך בשלב זה את ההשפעה אך, ההשפעה לרעה של השינויים המוצעיםאת ככל האפשר לצמצםעל מנת .פעולות אלובפועל של

AI assistant

Cellcom Israel Ltd. — Interim / Quarterly Report 2010

6724_rns_2010-05-17_691c154c-1849-4f09-8452-983e0b5649cd.pdf

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Report of Foreign Private Issuer

CELLCOM ISRAEL LTD.

CELLCOM ISRAEL ANNOUNCES

FIRST QUARTER 2010 RESULTS

MAIN FINANCIAL AND PERFORMANCE INDICATORS:*

FINANCIAL REVIEW

OPERATING REVIEW

FINANCING AND INVESTMENT REVIEW

Cash Flow

Shareholders' Equity

Investment in Fixed Assets and Intangible Assets

Dividend

– Regulation Tariff Supervision

Cell sites

Change of VP business customers

CONFERENCE CALL DETAILS

About Cellcom Israel

FORWARD-LOOKING STATEMENTS

USE OF NON-GAAP FINANCIAL MEASURES

Financial Tables Follow

Cellcom Israel Ltd.

(An Israeli Corporation)

Condensed Consolidated Statements of Financial position

Cellcom Israel Ltd.

(An Israeli Corporation)

Condensed Consolidated Statements of Income

Cellcom Israel Ltd.

(An Israeli Corporation)

Condensed Consolidated Statements of Cash Flows

Cellcom Israel Ltd.

(An Israeli Corporation)

Condensed Consolidated Statements of Cash Flows (cont’d)

Cellcom Israel Ltd. (An Israeli Corporation)

Reconciliation for Non-GAAP Measures

EBITDA

Free Cash Flow

Condensed Consolidated Interim Statements of Comprehensive Income

Condensed Consolidated Interim Statements of Cash Flows

Note 1 - General

Note 2 – Basis of Preparation

A. Statement of compliance

C. Basis of measurement

D. Convenience translation into U.S. dollars (“dollars” or “$”)

Note 2 – Basis of Preparation (cont'd)

E. Use of estimates and judgments

G.

H.

Change in accounting policy

Note 2 – Basis of Preparation (cont'd)

Note 2 – Basis of Preparation (cont'd)

Note 3 - Significant Accounting Policies

Note 4 - Shareholders' Equity

Note 5 - Contingent Liabilities

Note 5 - Contingent Liabilities (cont'd)

Note 5 - Contingent Liabilities (cont'd)

Note 6 - Subsequent Events

Signatures

אשון 2010הררבעון ל יהסלקום מדווחת על תוצאות

מ”סלקום ישראל בע

תרגום נוחות בלבד

תמצית דוחות רווח והפסד ביניים מאוחדים

תרגום נוחות בלבד דוחות ביניים מאוחדים על הרווח הכולל תמצית

כללי -אור 1בי

- בסיס עריכת הדוחות הכספייםאור 2בי

(המשך) בסיס עריכת הדוחות הכספיים - אור 2בי

חשבונאיתהמדיניות - עיקרי האור 3בי

(המשך )חשבונאיתהמדיניות - עיקרי האור 3בי ( המשך)יישום לראשונה של תקנים חדשים ופרשנויות א.

הון עצמי– אור 4בי

התחייבויות תלויות– אור 5בי

סוף תקופת הדיווחלאחר ם י אירוע– אור 6בי

More from Cellcom Israel Ltd.

Cellcom Israel Ltd. Interim / Quarterly Report 2010