Cellcom Israel Ltd. — Earnings Release 2019

Aug 15, 2019

FORM 6-K

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

Report of Foreign Private Issuer

Pursuant to Rule 13a-16 or 15d-16 of the Securities Exchange Act of 1934

For August 15 ,2019

Commission File Number: 001-33271

CELLCOM ISRAEL LTD.

10 Hagavish Street

Netanya, Israel 4250708 ________________________________________________

(Address of principal executive offices)

Indicate by check mark whether the registrant files or will file annual reports under cover of Form 20-F or Form 40-F.

Form 20-F ☒ Form 40-F ☐

Indicate by check mark if the registrant is submitting the Form 6-K in paper as permitted by Regulation S-T Rule 101(b)(1):

Indicate by check mark if the registrant is submitting the Form 6-K in paper as permitted by Regulation S-T Rule 101(b)(7):

Indicate by check mark whether the registrant by furnishing the information contained in this Form is also thereby furnishing the information to the Commission pursuant to Rule 12g3-2(b) under the Securities Exchange Act of 1934.

Yes ☐ No ☒

If "Yes" is marked, indicate below the file number assigned to the registrant in connection with Rule 12g3-2(b): Not Applicable

This Report on Form 6-K is incorporated by reference into the registrant's Israeli prospectus, dated August 10, 2017.

1. Cellcom Israel Announces Second Quarter 2019 Results

2. Cellcom Israel Ltd. and Subsidiaries - Condensed Consolidated Interim Financial Statements as at June 30, 2019 (Unaudited)

CELLCOM ISRAEL ANNOUNCES SECOND QUARTER 2019 RESULTS ------------------------

Cellcom Israel concludes the second quarter of 2019 with a loss of NIS 35¹ million compared to a loss of NIS 37 million in the corresponding quarter of 2018. The loss includes approximately NIS 52 million of financing expenses which were adversely effected by the high index in the quarter (1.5%).

The Adjusted EBITDA¹ increased to NIS 233¹ million.

Free cash flow² for the quarter totaled NIS 55 million and NIS 101 million for the first 6 months of 2019.

The Company's cellular subscribers base increased by approximately 45 thousand subscribers during this quarter.

Nir Sztern, the Company's CEO: "The financial report for the second quarter of 2019 reflects several encouraging results, including: stability of revenues during several consecutive quarters; increase in adjusted EBITDA compared to previous and corresponding quarters; strong free cash flow of NIS 101 million for the first 6 months of 2019. Nonetheless, financing expenses which increased due to the high index in the quarter, weighed down on the Company in this quarter too, which concluded in a loss."

¹ As of January 1, 2019, the Company is applying International Financial Reporting Standard, IFRS 16, Leases. The effects of applying the standard in the second quarter of 2019 amounted to an increase of NIS 68 million in Adjusted EBITDA, an increase of NIS 59 million in Cash flows from operating activities and an increase of NIS 1 million in the loss. 2 Please see "Use of Non-IFRS financial measures" section in continued of this press release.

SECOND QUARTER 2019 HIGHLIGHTS (compared to second quarter of 2018):

• ◾ Total Revenues totaled NIS 920 million (\$258 million) compared to NIS 927 million (\$260 million) in the second quarter last year, a decrease of 0.8%
• ◾ Service revenues totaled NIS 695 million (\$195 million) compared to NIS 694 million (\$195 million) in the second quarter last year, an increase of 0.1%
• ◾ Operating income totaled NIS 6 million (\$2 million) compared to Operating loss of NIS 5 million (\$1 million) in the second quarter last year
• ◾ Loss totaled NIS 35 million (\$10 million) compared to NIS 37 million (\$10 million) in the second quarter last year
• ◾ Adjusted EBITDA2 totaled NIS 233 million (\$65 million) compared to NIS 140 million (\$39 million) in the second quarter last year, an increase of 66.4%
• ◾ Net cash from operating activities totaled NIS 219 million (\$61 million) compared to NIS 179 million (\$50 million) in the second quarter last year, an increase of 22.3%
• ◾ Free cash flow2 totaled NIS 55 million (\$15 million) compared to NIS 56 million (\$16 million) in the second quarter last year, a decrease of 1.8%

Nir Sztern, the Company's Chief Executive Officer, referred to the results of the second quarter of 2019:"Alongside the intense competition in the communications market, the Cellcom group is in a substantial execution momentum and continues to develop its future growth engines. A few days ago we announced the completion of the investment transaction in IBC and the sale transaction of the fiber-optic infrastructure we deployed in residential areas, to IBC, placing IBC in an excellent position to continue a fast fiber deployment and bring the internet revolution to Israel.

The financial report for the second quarter of 2019 reflects several encouraging results, including: stability of revenues during several consecutive quarters; increase in adjusted EBITDA compared to previous and corresponding quarters; strong free cash flow of NIS 101 million for the first 6 months of 2019. Nonetheless, financing expenses weighed down on the Company in this quarter too, which concluded in a loss. We believe that Cellcom's strategy, alongside developing new and strong growth engines, will assist the Company's financial situation.

Cellcom's financial situation is stable and strong. Though its debt rating decreased to A which is still a high rating, the company generates a positive cash flow and holds a cash balance of approximately NIS 1.3 billion at quarter end, very high liquidity and continues to have access to the Israeli capital market and debt market."

Shlomi Fruhling, the Company's Chief Financial Officer, said: ""The Company's service revenues in the second quarter of 2019 totaled NIS 695 million. The revenues reflect a 2.5% increase compared to the previous quarter and stability compared to the corresponding quarter.

Service revenues in the cellular segment totaled NIS 420 million in the second quarter of 2019, an increase of 4.0% compared to the previous quarter. The increase resulted from positive seasonality in roaming revenues and from increase in revenues from the network sharing agreements. Service revenues in the fixed-line segment totaled NIS 312 million in the second quarter of 2019, a decrease of 1.6% compared to the previous quarter. The entire decrease resulted from a decrease in operators liaison activity which was offset by the continued growth in internet and TV services.

• 2 -

Adjusted EBITDA for the quarter totaled NIS 233 million, compared to NIS 224 million in the previous quarter.

Financing expenses, net, in the second quarter of 2019, totaled NIS 52 million, compared to NIS 27 million in the previous quarter. The increase in financing expenses resulted mainly from an increase from linkage differences to the CPI, in connection with the Company's debentures, due to a high increase of 1.5% in the Israeli consumer price index during the quarter. The financing expenses deepened the loss for the second quarter which totaled NIS 35 million.

Free cash flow for the second quarter of 2019 totaled NIS 55 million, compared to NIS 46 million in the previous quarter. The improvement in the FCF compared to the previous quarter resulted mainly from a decrease in investments. The Company's cash and cash equivalents balance at end of the second quarter of 2019 are approximately NIS 1.3 billion.

After the reporting period, the Company completed the investment transaction in IBC and the sale transaction of its fiber-optic infrastructure in residential areas to IBC. Following the completion of the transactions, the Company is expected to substantially decrease its capital investments as early as 2020 and the expenses for wholesale market access payments as more and more customers transfer to IBC's fiber-optic infrastructure.

The Company's Board of Directors decided not to distribute dividends in respect of the results of the second quarter of 2019, in view of the continued intensified competition in the market and its negative impact on the Company's operating results and in order to continue to strengthen the Company's balance sheet. The Board of Directors will review its decision in accordance with the development of market conditions, while taking into account the Company's needs."

Netanya, Israel – August 15, 2019 – Cellcom Israel Ltd. (NYSE: CEL; TASE: CEL) ("Cellcom Israel" or the "Company" or the "Group") announced today its financial results for the second quarter of 2019.

The Company reported that revenues for the second quarter of 2019 totaled NIS 920 million (\$258 million); Adjusted EBITDA for the second quarter of 2019 totaled NIS 233 million (\$65 million), or 25.3% of total revenues; loss for the second quarter of 2019 totaled NIS 35 million (\$10 million). Basic loss per share for the second quarter of 2019 totaled NIS 0.30 (\$0.08).

MAIN CONSOLIDATED FINANCIAL RESULTS:

	Q2/2019	Q2/2018	Change%	Q2/2019	Q2/2018
	NIS million			US\$ million (convenience translation)
Total revenues	920	927	(0.8)%	258	260
Operating Income (loss)	6	(5)	N/A	2	(1)
Loss	(35)	(37)	5.4%	(10)	(10)
Free cash flow	55	56	(1.8)%	15	16
Adjusted EBITDA	233	140	66.4%	65	39
Adjusted EBITDA, as percent of total revenues	25.3%	15.1%	67.5%

MAIN FINANCIAL DATA BY OPERATING SEGMENTS:

	Cellular (*)		Fixed-line (**)		Consolidation adjustments (***)		Consolidated results
NIS million	Q2'19	Q2'18	Change %	Q2'19	Q2'18	Change %	Q2'19	Q2'18	Q2'19	Q2'18	Change %
Total revenues	582	591	(1.5)%	375	376	(0.3)%	(37)	(40)	920	927	(0.8)%
Service revenues	420	434	(3.2)%	312	300	4.0%	(37)	(40)	695	694	0.1%
Equipment revenues	162	157	3.2%	63	76	(17.1)%	-	-	225	233	(3.4)%
Adjusted EBITDA	163	78	109.0%	70	62	12.9%	-	-	233	140	66.4%
Adjusted EBITDA, as percent of total revenues	28.0%	13.2%	112.1%	18.7%	16.5%	13.3%			25.3%	15.1%	67.5%

(*) The segment includes the cellular communications services, end user cellular equipment and supplemental services.

(**) The segment includes landline telephony services, internet services, television services, transmission services, end user fixed-line equipment and supplemental services.

(***) Include cancellation of inter-segment revenues between "Cellular" and "Fixed-line" segments.

FINANCIAL REVIEW (SECOND QUARTER OF 2019 COMPARED TO SECOND QUARTER OF 2018):

Revenues for the second quarter of 2019 decreased 0.8% totaling NIS 920 million (\$258 million), compared to NIS 927 million (\$260 million) in the second quarter last year. The decrease in revenues is mainly attributed to a 3.4% decrease in equipment revenues.

Service revenues totaled NIS 695 million (\$195 million) in the second quarter of 2019, a 0.1% increase from NIS 694 million (\$195 million) in the second quarter last year.

Service revenues in the cellular segment totaled NIS 420 million (\$118 million) in the second quarter of 2019, a 3.2% decrease from NIS 434 million (\$122 million) in the second quarter last year. This decrease resulted mainly from the ongoing erosion in the prices of these services as a result of the competition in the cellular market, which was partially offset by growth in revenues from the network sharing agreement.

Service revenues in the fixed-line segment totaled NIS 312 million (\$87 million) in the second quarter of 2019, a 4.0% increase from NIS 300 million (\$84 million) in the second quarter last year. The increase resulted mainly from an increase in revenues from internet and TV services. This increase was partially offset by a decrease in revenues from international calling services.

Equipment revenues totaled NIS 225 million (\$63 million) in the second quarter of 2019, a 3.4% decrease compared to NIS 233 million (\$65 million) in the second quarter last year. The decrease resulted mainly from a decrease in equipment sales in the fixed-line segment.

Cost of revenues for the second quarter of 2019 totaled NIS 679 million (\$190 million), a 0.6% increase compared to NIS 675 million (\$189 million) in the second quarter of 2018. This increase resulted mainly from increase in cost of access payments to Bezeq and content costs in the fixed-line segment, which were partially offset by one-time costs recorded in the second quarter last year.

Gross profit for the second quarter of 2019 decreased 3.6% to NIS 241 million (\$68 million), compared to NIS 252 million (\$71 million) in the second quarter of 2018. Gross profit margin for the second quarter of 2019 amounted to 26.2%, down from 27.2% in the second quarter of 2018.

Selling, Marketing, General and Administrative Expenses ("SG&A Expenses") for the second quarter of 2019 increased 1.3% to NIS 241 million (\$68 million), compared to NIS 238 million (\$67 million) in the second quarter of 2018. This increase is primarily as a result of an increase in expenses of salaries and commissions expenses which were capitalized as part of the customer acquisition costs, as a result of early adoption of an International Financial Reporting Standard (IFRS 15) as of the first quarter of 2017 (the "Adoption of IFRS 15"), that was partially offset by a decrease in salaries expenses.

Other income for the second quarter of 2019 totaled NIS 6 million (\$2 million), compared with other expenses of NIS 19 million (\$5 million) in the second quarter of 2018. The other income of the second quarter of 2019 mainly included an interest income from the sale of equipment by installments, compared to expenses in the second quarter of 2018 which included NIS 26 million of employee voluntary retirement plan expenses that was partially offset by interest income from sale of equipment by installments.

Operating income for the second quarter of 2019 totaled NIS 6 million (\$2 million), compared to operating loss of NIS 5 million (\$1 million) in the second quarter of 2018.

Adjusted EBITDA for the second quarter of 2019 increased by 66.4% totaling NIS 233 million (\$65 million) compared to NIS 140 million (\$39 million) in the second quarter of 2018. Adjusted EBITDA as a percent of revenues for the second quarter of 2019 totaled 25.3%, up from 15.1% in the second quarter of 2018.

Cellular segment Adjusted EBITDA for the second quarter of 2019 totaled NIS 163 million (\$46 million), compared to NIS 78 million (\$22 million) in the second quarter last year, an increase of 109.0%, which resulted mainly from a decrease in rent expenses in a total amount of NIS 61 million which were recognized as a right-of-use asset as a result of the initial implementation of IFRS 16 as of 1 January, 2019 and from a decrease in employee voluntary retirement plan expense that was recognized on the second quarter of 2018. This increase was partially offset by a decrease in revenues from services, which resulted mainly from ongoing erosion in the price of these services as a result of the competition in the cellular market.

Fixed-line segment Adjusted EBITDA for the second quarter of 2019 totaled NIS 70 million (\$20 million), compared to NIS 62 million (\$17 million) in the second quarter last year, a 12.9% increase, which resulted mainly from a decrease in rent expenses in a total amount of NIS 7 million which were recognized as a right-of-use asset as a result of the initial implementation of IFRS 16 as of 1 January, 2019, a decrease in employee voluntary retirement plan expense that was recorded in the second quarter of 2018 and due to the increase in activity in internet and TV fields.

Financing expenses, net for the second quarter of 2019 totaled NIS 52 million (\$15 million), compared with NIS 43 million (\$12 million) in the second quarter of 2018, an increase of 20.9%, which resulted mainly from linkage differences to CPI, in connection with the Company's debentures.

Loss for the second quarter of 2019 totaled NIS 35 million (\$10 million), compared with loss of NIS 37 million (\$10 million) in the second quarter of 2018.

Basic loss per share for the second quarter of 2019 totaled NIS 0.30 (\$0.08), compared to basic loss per share of NIS 0.36 (\$0.10) in the second quarter last year.

OPERATING REVIEW

MAIN PERFORMANCE INDICATORS - Cellular segment:

	Q2/2019	Q2/2018	Change (%)
Cellular subscribers at the end of period (in thousands)	2,745	2,809	(2.3)%
Churn Rate for cellular subscribers (in %)	11.3%	12.6%	(10.3)%
Monthly cellular ARPU (in NIS)	51.9	51.8	0.2%

Cellular subscriber base - Cellular subscriber base of the company increased by 45,000 subscribers during the second quarter of 2019 and was approximately 2.745 million subscribers. At the end of the first quarter of 2019, the company deleted 153,000 subscribers from its subscriber base count, due to a change in the counting method of the company's cellular subscriber base. These subscribers generate negligible revenues to the Company.

Cellular Churn Rate for the second quarter of 2019 totaled to 11.3%, compared to 12.6% in the second quarter last year. (Eliminating the subscribers' deletion due to changing subscribers counting method).

The monthly cellular Average Revenue per User ("ARPU") for the second quarter of 2019 totaled 51.9 NIS (\$14.6), compared to NIS 51.8 (\$14.5) in the second quarter last year. The increase in ARPU resulted mainly from increase of NIS 2.8 (\$0.8) due to prepaid and M2M subscribers' deletion from the Company's cellular subscriber base, that was partially offset ongoing erosion in the prices of cellular services.

MAIN PERFORMANCE INDICATORS - FIXED-LINE SEGMENT:

	Q2/2019	Q2/2018	Change (%)
Internet infrastructure field subscribers - (households) at the end of period (in thousands)	278	248	12.1%
TV field subscribers - (households) at the end of period (in thousands)	239	195	22.6%

In the second quarter of 2019, the Company's subscriber base in the TV field increased by approximately 12 thousand net households.

The Company's subscriber base in the internet infrastructure field remained the same compared to the last quarter, as a result of the company's decision to focus on transferring subscribers to independent fiber infrastructure and connecting customers to a standalone tv service.

• 7 -

FINANCING AND INVESTMENT REVIEW

Cash Flow

Free cash flow for the second quarter of 2019 totaled NIS 55 million (\$15 million), compared to NIS 56 million (\$16 million) in the second quarter of 2018, a 1.8% decrease. The decrease in free cash flow resulted mainly from a decrease of receipts from customers that was partially offset by a decrease in payments to end user equipment suppliers, tax payments and salaries expenses.

Total Equity

Total Equity as of June 30, 2019 amounted to NIS 1,628 million (\$457 million) primarily consisting of undistributed accumulated retained earnings of the Company.

Cash Capital Expenditures in Fixed Assets and Intangible Assets and others

During the second quarter of 2019, the Company invested NIS 113 million (\$32 million) in fixed assets and intangible assets and others (including, among others, investments in the Company's communications networks, investments in deploying of fiber optic, information systems, software and TV set-top boxes and capitalization of part of the customer acquisition costs as a result of the adoption of IFRS 15), compared to NIS 131 million (\$37 million) in the second quarter of 2018.

Dividend

On August 14 2019, the Company's Board of Directors decided not to declare a cash dividend for the second quarter of 2019. In making its decision, the board of directors considered the Company's dividend policy and business status and decided not to distribute a dividend at this time, given the intensified competition and its adverse effect on the Company's results of operations, and in order to strengthen the Company's balance sheet. The board of directors will re-evaluate its decision in future quarters. No future dividend declaration is guaranteed and is subject to the Company's board of directors' sole discretion, as detailed in the Company's annual report for the year ended December 31, 2018 on Form 20-F dated March 18, 2019, or the 2018 Annual Report, under "Item 8 - Financial Information – A. Consolidated Statements and Other Financial Information - Dividend Policy".

- 8 -

OTHER DEVELOPMENTS DURING THE SECOND QUARTER OF 2019 AND SUBSEQUENT TO THE END OF THE REPORTING PERIOD

Company's Investment Transaction in IBC and Company's sale of fiber-optic infrastructure transaction completed

In August 2019, following the Company's previous reports regarding a possible indirect co-investment of the Company and the Israel Infrastructure Fund, or IIF, in IBC Israel Broadband Company (2013) Ltd., or IBC, and a possible sale of the Company's independent fiber-optic infrastructure in residential areas to IBC, both transactions were completed.

• The Company paid the sum of appx. NIS 55 million (out of appx. NIS 110 million) for its indirect stake in IBC, the majority of which shall be indirectly provided as shareholder loan to IBC.
• The Company received the sum of appx. NIS 180 million for its independent fiber-optic infrastructure in residential areas (representing independent fiber-optic infrastructure deployed until the closing), which was financed entirely through shareholder loans indirectly provided to IBC by the Company and IIF, each in the amount of appx. NIS 90 million. Additional consideration shall be paid for additional future deployment to be carried out by the Company.

For additional details see the Company's annual report for the year ended December 31, 2018 on Form 20-F dated March 18, 2019 under Item 4. "Information on the Company - A. History and Development of the Company – Fixed-line Infrastructure – Investment in IBC".

Frequencies Tender Published

In July 2019, the Company announced that the Israeli Ministry of Communications published a frequencies tender including for 5G services, expected to be conducted in Q4/2019. The tender is to include 30MHz in the 700MHz frequencies band, 60MHz in the 2600MHz frequencies band and 300 MHz in the 3500-3800 MHz frequencies band. The tender will be open for MNOs only, other than 100MHz in the 3500-3600 MHz frequencies band which will be open for any contender. New contenders may only provide specific 5G services. MNOs sharing a network shall provide a joint bid (subject to the tender committee's prior approval). The tender further sets maximum frequency allocation per network / new contender, coverage, timeline and quality requirements for winning certain frequencies. The tender also includes certain leniencies and performance based incentives.

The Company is studying the tender documents and at this time cannot evaluate its implications on the Company.

For additional details see the Company's most recent annual report for the year ended December 31, 2018 on Form 20-F, filed on March 18, 2019, under "Item 3. Key Information – D. Risk Factors – Risks Related to our Business – We face intense competition in all aspects of our business", "- We may be adversely affected by significant technological and other changes in the cellular communications industry" and "Item 4. Information on The Company – B. Business Overview – Network and Infrastructure- Spectrum allocation".

- 9 -

Rating Downgrade In Relation To Debentures Traded In Israel

In August 2019, the Company announced that Standard & Poor's Maalot, or Maalot, downgraded the Company's rating to ilA and maintained the Company's rating outlook at "negative", in relation to the Company's debentures traded on the Tel Aviv Stock Exchange.

According to Maalot's report, the downgrade of rating reflects Maalot's estimation that the intensive competition in the market will continue through 2019-2020 (at least) and further weakening of the Company's operational performance, which may result in Adjusted EBITDA margin of less than 20%; erosion in the Company's operational performance without substantial reduction of its debt will lead to increased leverage and finance risk; investment in IBC may benefit the Company's business profile in the mid-long range due to reduction of its dependency on Bezeq's internet infrastructure. According to Maalot's report, the "negative" forecast reflects Maalot's estimation of further erosion to the Company's operational performance due to the competition in the market, and given the high investment needs which may lead to very low free cash flow over the next 12 months.

The aforementioned downgrade does not increase the Company's interest payments on its current debt.

For additional details regarding the Company's public debentures and undertakings of the Company in relation to their rating included in the Company's shelf prospectus, see the Company's annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2018 filed on March 18, 2019, under "Item 5. Operating and Financial Review and Prospects - B. Liquidity and Capital Resources – Debt Service –Public Debentures" and our most recent report on Form 6-K dated March 19,2019.

A security rating is not a recommendation to buy, sell or hold securities, it may be subject to revision or withdrawal at any time by the assigning rating organization, and each rating should be evaluated independently of any other rating.

Changes in Management

In August 2019, Ms. Sharon Amit announced her resignation from her position as VP of human resources of the Company. Ms. Amit will continue to serve until her replacement is nominated.

For additional details, see the Company's annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2018 filed on March 18, 2019, under "Item 6. Directors, Senior Management and Employees – A. Directors and Employees".

CONFERENCE CALL DETAILS

The Company will be hosting a conference call regarding its results for the second quarter of 2019 on Thursday, August 15, 2019 at 09:00 am ET, 06:00 am PT, 2:00 UK time, 16:00 Israel time. On the call, management will review and discuss the results, and will be available to answer questions. To participate, please either access the live webcast on the Company's website, or call one of the following teleconferencing numbers below. Please begin placing your calls at least 10 minutes before the conference call commences. If you are unable to connect using the toll-free numbers, please try the international dial-in number.

US Dial-in Number: 1 866 744 5399 UK Dial-in Number: 0 800 4048 418

Israel Dial-in Number: 03 918 0691 International Dial-in Number: +972 3 918 0691

at: 09:00 am Eastern Time; 06:00 am Pacific Time; 14:00 UK Time; 16:00 Israel Time

To access the live webcast of the conference call, please access the investor relations section of Cellcom Israel's website: www.cellcom.co.il. After the call, a replay of the call will be available under the same investor relations section.

About Cellcom Israel

Cellcom Israel Ltd., established in 1994, is a leading Israeli communications group, providing a wide range of communications services. Cellcom Israel is the largest Israeli cellular provider, providing its approximately 2.745 million cellular subscribers (as at June 30, 2019) with a broad range of services including cellular telephony, roaming services for tourists in Israel and for its subscribers abroad, text and multimedia messaging, advanced cellular content and data services and other valueadded services in the areas of music, video, mobile office etc., based on Cellcom Israel's technologically advanced infrastructure. The Company operates an LTE 4 generation network and an HSPA 3.5 Generation network enabling advanced high speed broadband multimedia services, in addition to GSM/GPRS/EDGE networks. Cellcom Israel offers Israel's broadest and largest customer service infrastructure including telephone customer service centers, retail stores, and service and sale centers, distributed nationwide. Cellcom Israel further provides OTT TV services, internet infrastructure and connectivity services and international calling services, as well as landline telephone services in Israel. Cellcom Israel's shares are traded both on the New York Stock Exchange (CEL) and the Tel Aviv Stock Exchange (CEL). For additional information please visit the Company's website http://investors.cellcom.co.il.

Forward-Looking Statements

The following information contains, or may be deemed to contain forward-looking statements (as defined in the U.S. Private Securities Litigation Reform Act of 1995 and the Israeli Securities Law, 1968). In some cases, you can identify these statements by forward-looking words such as "may," "might," "will," "should," "expect," "plan," "anticipate," "believe," "estimate," "predict," "potential" or "continue," the negative of these terms and other comparable terminology. These forward-looking statements, which are subject to risks, uncertainties and assumptions about the Company, may include projections of the Company's future financial results, its anticipated growth strategies and anticipated trends in its business. These statements are only predictions based on the Company's current expectations and projections about future events. There are important factors that could cause the Company's actual results, level of activity, performance or achievements to differ materially from the results, level of activity, performance or achievements expressed or implied by the forward-looking statements. Factors that could cause such differences include, but are not limited to: changes to the terms of the Company's license, new legislation or decisions by the regulator affecting the Company's operations, new competition and changes in the competitive environment, the outcome of legal proceedings to which the Company is a party, particularly class action lawsuits, the Company's ability to maintain or obtain permits to construct and operate cell sites, and other risks and uncertainties detailed from time to time in the Company's filings with the U.S. Securities and Exchange Commission, including under the caption "Risk Factors" in its 2018 Annual Report.

Although the Company believes the expectations reflected in the forward-looking statements contained herein are reasonable, it cannot guarantee future results, level of activity, performance or achievements. Moreover, neither the Company nor any other person assumes responsibility for the accuracy and completeness of any of these forward-looking statements. The Company assumes no duty to update any of these forward-looking statements after the date hereof to conform its prior statements to actual results or revised expectations, except as otherwise required by law.

The Company prepares its financial statements in accordance with International Financial Reporting Standards (IFRS), as issued by the International Accounting Standards Board (IASB). Unless noted specifically otherwise, the dollar denominated figures were converted to US\$ using a convenience translation based on the New Israeli Shekel (NIS)/US\$ exchange rate of NIS 3.566 = US\$ 1 as published by the Bank of Israel for June 30, 2019.

Use of non-IFRS financial measures

Adjusted EBITDA is a non-IFRS measure and is defined as income before financing income (expenses), net; other income (expenses), net (excluding expenses related to employee voluntary retirement plans and gain (loss) due to sale of subsidiaries); income tax; depreciation and amortization and share based payments. This is an accepted measure in the communications industry. The Company presents this measure as an additional performance measure as the Company believes that it enables us to compare operating performance between periods and companies, net of any potential differences which may result from differences in capital structure, taxes, age of fixed assets and related depreciation expenses. Adjusted EBITDA should not be considered in isolation, or as a substitute for operating income, any other performance measures, or cash flow data, which were prepared in accordance with Generally Accepted Accounting Principles as measures of profitability or liquidity. Adjusted EBITDA does not take into account debt service requirements, or other commitments, including capital expenditures, and therefore, does not necessarily indicate the amounts that may be available for the Company's use. In addition, Adjusted EBITDA as presented by the Company may not be comparable to similarly titled measures reported by other companies, due to differences in the way these measures are calculated. See the reconciliation of net income to Adjusted EBITDA under "Reconciliation of Non-IFRS Measures" in the press release.

Free cash flow is a non-IFRS measure and is defined as the net cash provided by operating activities (including the effect of exchange rate fluctuations on cash and cash equivalents) excluding a loan to Golan Telecom, minus the net cash used in investing activities excluding short-term investment in tradable debentures and deposits and proceeds from sales of such debentures (including interest received in relation to such debentures) and deposits. See "Reconciliation of Non-IFRS Measures" below.

Company Contact Shlomi Fruhling Chief Financial Officer investors@cellcom.co.il Tel: +972 52 998 9735

Investor Relations Contact

Ehud Helft GK Investor & Public Relations cellcom@GKIR.com Tel: +1 617 418 3096

Financial Tables Follow

• 13 -

Cellcom Israel Ltd. (An Israeli Corporation)

Condensed Consolidated Interim Statements of Financial Position (Unaudited)

	June 30, 2018	June 30, 2019	Convenience translation into US dollar June 30, 2019	December 31, 2018
	NIS millions		US\$ millions	NIS millions
Assets
Cash and cash equivalents	831	855	240	1,202
Current investments, including derivatives Trade receivables	398 1,215	428 1,124	120 315	404 1,152
Current tax assets	12	8	2	11
Other receivables	86	81	23	84
Inventory	68	60	17	94
Total current assets	2,610	2,556	717	2,947
Trade and other receivables	868	836	234	852
Property, plant and equipment, net	1,602	1,639	460	1,652
Intangible assets and others, net	1,284	1,306	366	1,298
Right-of-use assets, net and Investment property	-	759	213	-
Total non- current assets	3,754	4,540	1,273	3,802
Total assets	6,364	7,096	1,990	6,749
Liabilities
Current maturities of debentures and of loans from financial institutions Current maturities of lease liabilities	647	512 218	144 61	620
Trade payables and accrued expenses	- 655	692	194	- 696
Provisions	103	103	29	105
Other payables, including derivatives	327	258	72	257
Total current liabilities	1,732	1,783	500	1,678
Long-term loans from financial institutions	334	300	84	334
Debentures	2,498	2,711	760	2,911
Long-term lease liabilities	-	556	156	-
Provisions	21	21	6	20
Other long-term liabilities	3	4	1	16
Liability for employee rights upon retirement, net	15	14	4	14
Deferred tax liabilities	108	79	22	99
Total non- current liabilities	2,979	3,685	1,033	3,394
Total liabilities	4,711	5,468	1,533	5,072
Equity attributable to owners of the Company
Share capital	1	1	-	1
Share premium	259	335	94	325
Receipts on account of share options	17	-	-	10
Retained earnings	1,372	1,290	362	1,339
Non-controlling interest	4	2	1	2
Total equity	1,653	1,628	457	1,677
Total liabilities and equity	6,364	7,096	1,990	6,749

(An Israeli Corporation)

Condensed Consolidated Interim Statements of Income (Unaudited)

	For the six months ended June 30,		Convenience translation into US dollar For the six months ended June 30,	For the three months ended June 30,		Convenience translation into US dollar For the three months ended June 30,	For the year ended December 31,
	2018 NIS millions	2019	2019 US\$ millions	2018 NIS millions	2019	2019 US\$ millions	2018 NIS millions
Revenues Cost of revenues	1,860 (1,340)	1,848 (1,374)	518 (385)	927 (675)	920 (679)	258 (190)	3,688 (2,661)
Gross profit	520	474	133	252	241	68	1,027
Selling and marketing expenses	(276)	(307)	(86)	(144)	(149)	(42)	(567)
General and administrative
expenses Other income (expenses), net	(185) (12)	(163) 11	(46) 3	(94) (19)	(92) 6	(26) 2	(360) 1
Operating profit (loss)	47	15	4	(5)	6	2	101
Financing income	14	29	8	11	12	3	19
Financing expenses	(97)	(108)	(30)	(54)	(64)	(18)	(190)
Financing expenses, net	(83)	(79)	(22)	(43)	(52)	(15)	(171)
Loss before taxes on income	(36)	(64)	(18)	(48)	(46)	(13)	(70)
Tax benefit	6	13	4	11	11	3	6
Loss for the period	(30)	(51)	(14)	(37)	(35)	(10)	(64)
Attributable to:
Owners of the Company	(30)	(51)	(14)	(37)	(35)	(10)	(62)
Non-controlling interests	-	-	-	-	-	-	(2)
Loss for the period	(30)	(51)	(14)	(37)	(35)	(10)	(64)
Loss per share
Basic loss per share (in NIS)	(0.29)	(0.44)	(0.12)	(0.36)	(0.30)	(0.08)	(0.58)
Diluted loss per share (in NIS)	(0.29)	(0.44)	(0.12)	(0.36)	(0.30)	(0.08)	(0.58)
Weighted-average number of shares used in the calculation of basic loss per share (in
shares)	101,446,365	116,196,729	116,196,729	101,843,757	116,196,729	116,196,729	107,499,543
Weighted-average number of shares used in the calculation of diluted loss per share (in shares)	101,446,365	116,196,729	116,196,729 - 15 -	101,843,757	116,196,729	116,196,729	107,499,543

(An Israeli Corporation)

Condensed Consolidated Interim Statements of Cash Flows (Unaudited)

	For the six months ended June 30,		Convenience translation into US dollar For the six months ended June 30,	For the three months ended June 30,		Convenience translation into US dollar For the three months ended June 30,	For the year ended December 31,
	2018 2019		2019	2018	2019	2019	2018
	NIS millions		US\$ millions	NIS millions		US\$ millions	NIS millions
Cash flows from operating activities
Loss for the period	(30)	(51)	(14)	(37)	(35)	(10)	(64)
Adjustments for:
Depreciation and amortization	278	439	123	145	225	63	584
Share based payments	2	2	1	-	2	1	2
Loss from sale of property,
plant and equipment	-	1	-	-	1	-	-
tax benefit	(6)	(13)	(4)	(11)	(11)	(3)	(6)
Financing expenses, net	83	79	22	43	52	15	171
							-
Changes in operating assets and liabilities:
Change in inventory	2	34	10	1	25	7	(24)
Change in trade receivables
(including long-term amounts)	82	51	14	74	67	19	166
Change in other receivables
(including long-term amounts)	(16)	1	-	(25)	(12)	(3)	(21)
Changes in trade payables,
accrued expenses and
provisions	(11)	(10)	(3)	(42)	(93)	(26)	(26)
Change in other liabilities
(including long-term amounts)	41	3	1	36	8	2	11
Payments for derivative
hedging contracts, net	(2)	(7)	(2)	-	(6)	(2)	-
Income tax paid	(14)	(7)	(2)	(5)	(4)	(1)	(23)
Net cash from operating
activities	409	522	146	179	219	62	770
Cash flows from investing activities
Acquisition of property, plant
and equipment	(168)	(186)	(52)	(69)	(59)	(17)	(356)
Acquisition of intangible
assets and others	(109)	(111)	(31)	(62)	(54)	(15)	(237)
Change in current
investments, net	(37)	(9)	(2)	(36)	(11)	(3)	(56)
Receipts for other derivative
contracts, net	3	8	2	3	7	2	3
Proceeds from sale of
property, plant and equipment	-	-	-	-	-	-	1
Interest received	7	7	2	3	3	1	14
Proceeds from sale of shares in
a consolidated company, net
of cash disposed	5	-	-	5	-	-	-
Net cash used in investing
activities	(299)	(291)	(81)	(156)	(114)	(32)	(631)
			- 16 -

(An Israeli Corporation)

Condensed Consolidated Interim Statements of Cash Flows (cont'd) (Unaudited)

	For the six months ended June 30, 2018 2019 NIS millions		Convenience translation into US dollar For the six months ended June 30, 2019 US\$ millions	For the three months ended June 30, 2018 NIS millions	2019	Convenience translation into US dollar For the three months ended June 30, 2019 US\$ millions	For the year ended December 31, 2018 NIS millions
Cash flows from financing activities Payments for derivative
contracts, net	-	-	-	-	-	-	(15)
Recieipt of long-term loans
from financial institutions	-	150	42	-	-	-	-
Payments for long-term loans
from financial institutions	(50)	(212)	(60)	(50)	(212)	(59)	(78)
Repayment of debentures	(362)	(308)	(86)	-	-	-	(556)
Proceeds from issuance of
debentures, net of issuance
costs	396	-	-	-	-	-	997
Interest paid	(65)	(75)	(21)	(10)	(10)	(3)	(126)
Acquisition of non-controlling
interests	-	-	-	-	-	-	(19)
Equity offering	275	-	-	275	-	-	275
Proceeds from exercise of
share options	-	-	-	-	-	-	59
Lease payments	-	(133)	(37)	-	(59)	(17)	-
Net cash from (used in)
financing activities	194	(578)	(162)	215	(281)	(79)	537
Changes in cash and cash
equivalents	304	(347)	(97)	238	(176)	(49)	676
Cash and cash equivalents as
at the beginning of the period	527	1,202	337	593	1,031	289	527
Effects of exchange rate
changes on cash and cash
equivalents	-	-	-	-	-	-	(1)
Cash and cash equivalents as
at the end of the period	831	855	240	831	855	240	1,202
			- 17 -

Reconciliation for Non-IFRS Measures

Adjusted EBITDA

The following is a reconciliation of loss to Adjusted EBITDA:

	Three-month period ended	Year ended December 31,
	2018	2019	Convenience translation into US dollar 2019	2018
	NIS millions		US\$ millions	NIS millions
Loss for the period	(37)	(35)	(10)	(64)
Tax benefit	(11)	(11)	(3)	(6)
Financing income	(11)	(12)	(3)	(19)
Financing expenses	54	64	18	190
Depreciation and amortization	145	225	63	584
Share based payments	-	2	-	2
Adjusted EBITDA	140	233	65	687

Free cash flow

The following table shows the calculation of free cash flow:

		Three-month period ended June 30,
	2018	2019	Convenience translation into US dollar 2019	2018
	NIS millions		US\$ millions	NIS millions
Cash flows from operating activities(*)	179	161	45	769
Cash flows from investing activities	(156)	(115)	(32)	(631)
Sale of short-term tradable debentures and deposits (**)	33	9	2	43
Free cash flow	56	55	15	181

(*) Including the effects of exchange rate fluctuations in cash and cash equivalents.

(**) Net of interest received in relation to tradable debentures.

Cellcom Israel Ltd. (An Israeli Corporation)

Key financial and operating indicators

NIS millions unless otherwise
stated	Q1-2018	Q2-2018	Q3-2018	Q4-2018	Q1-2019	Q2-2019	FY-2018
Cellular service revenues	437	434	443	416	404	420	1,730
Fixed-line service revenues	304	300	310	301	317	312	1,215
Cellular equipment revenues	193	157	146	159	158	162	655
Fixed-line equipment revenues	39	76	52	82	92	63	249
Consolidation adjustments	(40)	(40)	(41)	(40)	(43)	(37)	(161)
Total revenues	933	927	910	918	928	920	3,688
Cellular adjusted EBITDA	119	78	118	103	146	163	418
Fixed-line adjusted EBITDA	68	62	73	66	78	70	269
Total adjusted EBITDA	187	140	191	169	224	233	687
Operating profit (loss)	52	(5)	40	14	9	6	101
Financing expenses, net	40	43	37	51	27	52	171
Profit (loss) for the period	7	(37)	1	(35)	(16)	(35)	(64)
Free cash flow	84	56	34	7	46	55	181
Cellular subscribers at the end of period (in 000's)	2,822	2,809	2,825	2,851	2,853	2,745	2,851
Monthly cellular ARPU (in NIS)	51.8	51.8	52.5	49.0	47.2	51.9	51.3
Churn rate for cellular subscribers (%)	9.5%	12.6%	10.0%	11.1%	11.0%	11.3%	43.2%
			- 19 -

Disclosure for debenture holders as of June 30, 2019

Aggregation of the information regarding the debenture series issued by the Company (1), in million NIS

	Original Issuance Date	Principal	As of 30.06.2019					As of 14.08.2019		Interest	Principal Repayment Dates		Interest		Trustee
Series		on the Date of Issuance	Principal Balance on Trade	Linked Principal Balance	Interest Accumulated in Books	Debenture Balance Value in Books (2)	Market Value	Principal Balance on Trade	Linked Principal Balance	Rate (fixed)	From	To	Repayment Dates (3)	Linkage	Contact Details
F (4)(5)(6)** 20/03/12			714.802 214.441 224.877		4.985	229.862			228.508 214.441 223.526 4.60% 05.01.17 05.01.20				January-5 and July-5	Linked to CPI	Strauss Lazar Trust Company (1992) Ltd. Ori Lazar. 17 Yizhak Sadeh St., Tel Aviv. Tel: 03- 6237777.
H (4)(5)(7)(8) **	08/07/14 03/02/15*		11/02/15* 949.624 835.669 795.950		8.105	804.055			738.169 835.669 677.557 1.98% 05.07.18 05.07.24				January-5 and July-5	Linked to CPI	Mishmeret Trust Company Ltd. Rami Sebty. 48 Menachem Begin Rd. Tel Aviv. Tel: 03- 6374355.
I (4)(5)(7)(8) **	08/07/14 03/02/15 11/02/15		28/03/16* 804.010 723.609 703.413		14.445	717.858			657.680 723.609 623.438 4.14% 05.07.18 05.07.25				January-5 and July-5	Not linked	Mishmeret Trust Company Ltd. Rami Sebty. 48 Menachem Begin Rd. Tel Aviv. Tel: 03- 6374355.
J (4)(5)	25/09/16		103.267 103.267 105.034		1.249	106.283			104.072 103.267 104.415 2.45% 05.07.21 05.07.26				January-5 and July-5	Linked to CPI	Mishmeret Trust Company Ltd. Rami Sebty. 48 Menachem Begin Rd. Tel Aviv. Tel: 03- 6374355.
K (4)(5)**	25/09/16 01/07/18*		10/12/18* 710.634 710.634 705.357		12.164	717.521			674.178 710.634 705.330 3.55% 05.07.21 05.07.26				January-5 and July-5	Not linked	Mishmeret Trust Company Ltd. Rami Sebty. 48 Menachem Begin Rd. Tel Aviv. Tel: 03- 6374355.
L (4)(5)**	24/01/18		10/12/18* 613.937 613.937 587.605		7.401	595.006							532.161 613.937 587.923 2.50% 05.01.23 05.01.28 January-5	Not linked	Strauss Lazar Trust Company (1992) Ltd. Ori Lazar. 17 Yizhak Sadeh St., Tel Aviv. Tel: 03- 6237777.
Total			3,896.274 3,201.557 3,122.236			48.349 3,170.585 2,934.768 3,201.557 2,922.189

• 20 -

Comments:

(1) For a summary of the terms of the Company's outstanding debentures see the Company's 2018 Annual Report under "Item 5. Operating and Financial Review and Prospects - B. Liquidity and Capital Resources - Debt Service - Public Debentures". In the reporting period, the Company fulfilled all terms of the debentures and Indentures. Debentures financial covenants - as of June 30, 2019 the net leverage (net debt to Adjusted EBITDA*** excluding one-time events ratio- see definition in the reference above to the Company's 2018 Annual Report (The definition of Adjusted EBITDA is identical to the definition of EBITDA (which the Company used in previous periods)) was 2.75. In the reporting period, no cause for early repayment occurred. (2) Including interest accumulated in the books. (3) Semi-annual payments other than regarding Series L. (4) Regarding the debentures, the Company undertook not to create any pledge on its assets, as long as debentures or loans are not fully repaid, subject to certain exclusions. (5) Regarding the debentures - the Company has the right for early redemption under certain terms. (6) Regarding debenture Series F, in June 2013, following a second decrease of the Company's debenture rating since their issuance, the annual interest rate has been increased by 0.25% to 4.60% and 6.99%, respectively, beginning July 5, 2013. (7) In February 2015, pursuant to an exchange offer of the Company's Series H and I debentures for a portion of the Company's outstanding Series D and E debentures, respectively, the Company exchanged approximately NIS 555 million principal amount of Series D debentures with approximately NIS 844 million principal amount of Series H debentures, and approximately NIS 272 million principal amount of Series E debentures with approximately NIS 335 million principal amount of Series I debentures. Series D and E debentures were fully repaid in July 2017 and in January 2017, respectively. (8) On July 5, 2019, after the end of the reporting period, the Company repaid principal payments of approximately NIS 196 million of Series H and I debentures (the ex-date of which was June 23, 2019).

(*) On these dates additional debentures of the series were issued, the information in the table refers to the full series.

(**) As of June 30, 2019, debentures Series H, I, K and L are material, which represent 5% or more of the total liabilities of the Company, as presented in the financial statements. (***) The definition of net leverage refers to Adjusted EBITDA for a period of 12 consecutive months. Accordingly, the net leverage ratio above includes the effects of the new standard IFRS 16 (applied by the Company as of January 1, 2019) for the first and second quarters of 2019. For details of the effects of IFRS 16 on the Company's results see footnote 1 on page 1 of this press release and note 3 to the Company's financial statement for the period ended on June 30, 2019, included elsewhere in this report.

• 21 -

Disclosure for debenture holders as of June 30, 2019 (cont`d)

Debentures Rating Details*

Series	Rating Company	Rating as of 30.06.2019 (1)	Rating as of 14.08.2019	Rating assigned upon issuance of the Series	Recent date of rating as	Additional ratings between original issuance and the recent date of rating as of 14.08.2019 (2)
					of 14.08.2019		Rating
F	S&P Maalot A+		A	AA	08/2019	05/2012, 11/2012, 06/2013, 06/2014, 08/2014, 01/2015, 09/2015, 03/2016, 08/2016, 06/2017, 01/2018, 06/2018, 08/2018, 12/2018, 03/2019, 08/2019	AA,AA-,A+,A (2)
H	S&P Maalot A+		A	A+	08/2019	06/2014, 08/2014, 01/2015, 09/2015, 03/2016, 08/2016, 06/2017, 01/2018, 06/2018, 08/2018, 12/2018, 03/2019, 08/2019	A+,A (2)
I	S&P Maalot A+		A	A+	08/2019	06/2014, 08/2014, 01/2015, 09/2015, 03/2016, 08/2016, 06/2017, 01/2018, 06/2018, 08/2018, 12/2018, 03/2019, 08/2019	A+,A (2)
J	S&P Maalot A+		A	A+	08/2019	08/2016, 06/2017, 01/2018, 06/2018, 08/2018, 12/2018, 03/2019, 08/2019	A+,A (2)
K	S&P Maalot A+		A	A+	08/2019	08/2016, 06/2017, 01/2018, 06/2018, 08/2018, 12/2018, 03/2019, 08/2019	A+,A (2)
L	S&P Maalot A+		A	A+	08/2019	01/2018, 06/2018, 08/2018, 12/2018, 03/2019, 08/2019	A+,A (2)

(1) In August 2019, S&P Maalot updated the Company's rating outlook from an "ilA+/negative" to an "ilA/negative".

(2) In May 2012, S&P Maalot updated the Company's rating from an "ilAA/negative" to an "ilAA-/negative". In November 2012, S&P Maalot affirmed the Company's rating of "ilAA- /negative". In June 2013, S&P Maalot updated the Company's rating outlook from an "ilAA-/negative" to an "ilA+/stable". In June 2014, August 2014, January 2015, September 2015, March 2016, August 2016, June 2017, January 2018, June 2018, August 2018 and December 2018, S&P Maalot affirmed the Company's rating of "ilA+/stable". In March 2019, S&P Maalot updated the Company's rating outlook from an "ilA+/stable" to an "ilA+/negative". In August 2019, S&P Maalot updated the Company's rating outlook from an "ilA+/negative" to an "ilA/negative". For details regarding the rating of the debentures see the S&P Maalot report dated August 5, 2019, filled with the Israeli Securities Authority website ('MAGNA") on August 5, 2019.

* A securities rating is not a recommendation to buy, sell or hold securities. Ratings may be subject to suspension, revision or withdrawal at any time, and each rating should be evaluated independently of any other rating.

• 22 -

Aggregation of the information regarding the Company's Material Loans (1), in million NIS

Loan	Provision Date	Principal Amount as of 30.06.2019	Interest Rate (nominal)	Principal Repayment Dates (annual payments)		Interest Repayment Dates (semi-annual payments)	Linkage
				To From
Loan from financial institution (2)(3)(4)(5)(6)	06/2016	100	4.60%	30.06.18	30.06.21	June-30 and December-31, commencing December 31, 2016 through June 30, 2021	Not linked
Loan from financial institution(2)(3)(4)(5)(6)	06/2017	150	5.10%	30.06.19	30.06.22	June-30 and December-31, commencing December 31, 2017 through June 30, 2022	Not linked
Loan from bank(2)(3)(4)(5)(6)	03/2019	150	4.00%	30.03.21	30.03.24	March-31 and September-30, commencing September 30, 2019 through March 31, 2024	Not linked
Total		400

Comments:

(1) For a summary of the terms of the Company's loan agreements see the Company's 2018 Annual Report under "Item 5. Operating and Financial Review and Prospects - B. Liquidity and Capital Resources - Other Credit Facilities" and the reference therein to "- Debt Service - Public Debentures". (2) In the reporting period, the Company fulfilled all terms of the loan agreements. (3) Loan agreements financial covenants - as of June 30, 2019 the net leverage (net debt to Adjusted EBITDA* excluding one-time events ratio- see definition in the reference above to the Company's 2018 Annual Report (The definition of Adjusted EBITDA is identical to the definition of Adjusted EBITDA (which the Company used in previous periods)) was 2.75. (4) In the reporting period, no cause for early repayment occurred. (5) In the loan agreements, the Company undertook not to create any pledge on its assets, as long as the loans are not fully repaid, subject to certain exclusions. (6) According to the loan agreements the Company may prepay the loans, subject to a prepayment fee.

(*) The definition of net leverage refers to Adjusted EBITDA for a period of 12 consecutive months. Accordingly, the net leverage ratio above includes the effects of the new standard IFRS 16 (applied by the Company as of January 1, 2019) for the first and second quarters of 2019. For details of the effects of IFRS 16 on the Company's results see footnote 1 on page 1 of this press release and note 3 to the Company's financial statement for the period ended on June 30, 2019, included elsewhere in this report.

• 23 -

Summary of Financial Undertakings (according to repayment dates) as of June 30, 2019

a. Debentures issued to the public by the Company and held by the public, excluding such debentures held by the Company's parent company, by a controlling shareholder, by companies controlled by them, or by companies controlled by the Company, based on the Company's "Solo" financial data (in thousand NIS).

	Principal payments					Gross interest
		ILS not linked to
	ILS linked to CPI	CPI	Euro	Dollar	Other	deduction of tax)
First year	339,055	80,369	-	-	-	97,188
Second year	115,500	80,369	-	-	-	81,291
Third year	169,857	218,396	-	-	-	72,556
Fourth year	169,857	310,483	-	-	-	60,702
Fifth year and on	381,999	1,353,480	-	-	-	109,972
Total	1,176,268	2,043,097	-	-	-	421,709

b. Private debentures and other non-bank credit, excluding such debentures held by the Company's parent company, by a controlling shareholder, by companies controlled by them, or by companies controlled by the Company, based on the Company's "Solo" financial data (in thousand NIS).

		Principal payments
		ILS not linked to
	ILS linked to CPI	CPI	Euro	Dollar	Other	deduction of tax)
First year	-	100,000	-	-	-	12,267
Second year	-	100,000	-	-	-	7,390
Third year	-	50,000	-	-	-	2,550
Fourth year	-	-	-	-	-	-
Fifth year and on	-	-	-	-	-	-
Total	-	250,000	-	-	-	22,207

c. Credit from banks in Israel based on the Company's "Solo" financial data (in thousand NIS) - None.

	Principal payments					Gross interest
		ILS not linked to
	ILS linked to CPI	CPI	Euro	Dollar	Other	deduction of tax)
First year	-	-	-	-	-	6,008
Second year	-	37,500	-	-	-	5,992
Third year	-	37,500	-	-	-	4,500
Fourth year	-	37,500	-	-	-	3,000
Fifth year and on	-	37,500	-	-	-	1,502
Total	-	150,000	-	-	-	21,002
		- 24 -

Summary of Financial Undertakings (according to repayment dates) as of June 30, 2019 (cont`d)

• d. Credit from banks abroad based on the Company's "Solo" financial data (in thousand NIS) None.
• e. Total of sections a d above, total credit from banks, non-bank credit and debentures based on the Company's "Solo" financial data (in thousand NIS).

	Principal payments					Gross interest
	ILS linked to CPI	ILS not linked to CPI	Euro	Dollar	Other	payments (without deduction of tax)
First year	339,055	180,369	-	-	-	115,464
Second year	115,500	217,869	-	-	-	94,672
Third year	169,857	305,896	-	-	-	79,606
Fourth year	169,857	347,983	-	-	-	63,702
Fifth year and on	381,999	1,390,980	-	-	-	111,473
Total	1,176,268	2,443,097	-	-	-	464,917

• f. Out of the balance sheet Credit exposure based on the Company's "Solo" financial data None.
• g. Out of the balance sheet Credit exposure of all the Company's consolidated companies, excluding companies that are reporting corporations and excluding the Company's data presented in section f above (in thousand NIS) - None.
• h. Total balances of the credit from banks, non-bank credit and debentures of all the consolidated companies, excluding companies that are reporting corporations and excluding Company's data presented in sections a - d above (in thousand NIS) - None.
• i. Total balances of credit granted to the Company by the parent company or a controlling shareholder and balances of debentures offered by the Company held by the parent company or the controlling shareholder (in thousand NIS) - None.
• j. Total balances of credit granted to the Company by companies held by the parent company or the controlling shareholder, which are not controlled by the Company, and balances of debentures offered by the Company held by companies held by the parent company or the controlling shareholder, which are not controlled by the Company (in thousand NIS).

		Gross interest
		payments (without
	ILS linked to CPI	CPI	Euro	Dollar	Other	deduction of tax)
First year	1,474	32	-	-	-	274
Second year	263	32	-	-	-	211
Third year	357	760	-	-	-	191
Fourth year	357	764	-	-	-	157
Fifth year and on	730	3,495	-	-	-	279
Total	3,181	5,083	-	-	-	1,112

k. Total balances of credit granted to the Company by consolidated companies and balances of debentures offered by the Company held by the consolidated companies (in thousand NIS) - None.

Cellcom Israel Ltd. and Subsidiaries

Condensed Consolidated Interim Financial Statements As at June 30, 2019 (Unaudited)

Condensed Consolidated Interim Financial Statements as at June 30, 2019

Contents

	Page
Condensed Consolidated Interim Statements of Financial position	2
Condensed Consolidated Interim Statements of Income	3
Condensed Consolidated Interim Statements of Comprehensive Income	4
Condensed Consolidated Interim Statements of Changes in Equity	5
Condensed Consolidated Interim Statements of Cash Flows	8
Notes to the Condensed Consolidated Interim Financial Statements	10

Condensed Consolidated Interim Statements of Financial position

	June 30,	June 30,	Convenience translation into US dollar (Note 2D) June 30,	December 31,
	2018	2019*	2019*	2018
	NIS millions		US\$ millions	NIS millions
	(Unaudited)		(Unaudited)	(Audited)
Assets
Cash and cash equivalents	831	855	240	1,202
Current investments, including derivatives	398	428	120	404
Trade receivables	1,215	1,124	315	1,152
Current tax assets	12	8	2	11
Other receivables	86	81	23	84
Inventory	68	60	17	94
Total current assets	2,610	2,556	717	2,947
Trade and other receivables	868	836	234	852
Property, plant and equipment, net	1,602	1,639	460	1,652
Intangible assets and others, net	1,284	1,306	366	1,298
Right-of-use assets, net and Investment property	-	759	213	-
Total non- current assets	3,754	4,540	1,273	3,802
Total assets	6,364	7,096	1,990	6,749
Liabilities
Current maturities of debentures and of loans from financial institutions	647	512	144	620
Current maturities of lease liabilities	-	218	61	-
Trade payables and accrued expenses	655	692	194	696
Provisions	103	103	29	105
Other payables, including derivatives	327	258	72	257
Total current liabilities	1,732	1,783	500	1,678
Long-term loans from financial institutions	334	300	84	334
Debentures	2,498	2,711	760	2,911
Long-term lease liabilities	-	556	156	-
Provisions	21	21	6	20
Other long-term liabilities	3	4	1	16
Liability for employee rights upon retirement, net	15	14	4	14
Deferred tax liabilities	108	79	22	99
Total non- current liabilities	2,979	3,685	1,033	3,394
Total liabilities	4,711	5,468	1,533	5,072
Equity attributable to owners of the Company
Share capital	1	1	-	1
Share premium	259	335	94	325
Receipts on account of share options	17	-	-	10
Retained earnings	1,372	1,290	362	1,339
Non-controlling interest	4	2	1	2
Total equity	1,653	1,628	457	1,677
Total liabilities and equity	6,364	7,096	1,990	6,749

Date of approval of the condensed consolidated financial statements: August 14, 2019.

* See Note 3(A) regarding initial application of IFRS 16, Leases.

The accompanying notes are an integral part of these condensed consolidated interim financial statements.

Condensed Consolidated Interim Statements of Income

	For the six months ended June 30,		Convenience translation into US dollar (Note 2D) For the six months ended June 30,	For the three months ended June 30,		Convenience translation into US dollar (Note 2D) For the three months ended June 30,	For the year ended December 31,
	2018	2019*	2019*	2018 2019*		2019*	2018
	NIS millions		US\$ millions	NIS millions		US\$ millions	NIS millions
	(Unaudited)		(Unaudited)	(Unaudited)		(Unaudited)	(Audited)
Revenues	1,860	1,848	518	927	920	258	3,688
Cost of revenues	(1,340)	(1,374)	(385)	(675)	(679)	(190)	(2,661)
Gross profit	520	474	133	252	241	68	1,027
Selling and marketing
expenses	(276)	(307)	(86)	(144)	(149)	(42)	(567)
General and administrative
expenses	(185)	(163)	(46)	(94)	(92)	(26)	(360)
Other income (expenses), net	(12)**	11	3	(19)**	6	2	1**
Operating profit (loss)	47	15	4	(5)	6	2	101
Financing income	14**	29	8	11**	12	3	19**
Financing expenses	(97)	(108)	(30)	(54)	(64)	(18)	(190)
Financing expenses, net	(83)	(79)	(22)	(43)	(52)	(15)	(171)
Loss before taxes on income	(36)	(64)	(18)	(48)	(46)	(13)	(70)
Tax benefit	6	13	4	11	11	3	6
Loss for the period	(30)	(51)	(14)	(37)	(35)	(10)	(64)
Attributable to:
Owners of the Company	(30)	(51)	(14)	(37)	(35)	(10)	(62)
Non-controlling interests	-	-	-	-	-	-	(2)
Loss for the period	(30)	(51)	(14)	(37)	(35)	(10)	(64)
Loss per share
Basic loss per share (in NIS)	(0.29)	(0.44)	(0.12)	(0.36)	(0.30)	(0.08)	(0.58)
Diluted loss per share (in NIS)	(0.29)	(0.44)	(0.12)	(0.36)	(0.30)	(0.08)	(0.58)
Weighted-average number of shares used in the calculation of basic loss per share (in shares)	101,446,365	116,196,729	116,196,729	101,843,757	116,196,729	116,196,729	107,499,543
Weighted-average number of shares used in the calculation of diluted loss per share (in shares) * See Note 3 (A) regarding initial application of IFRS 16, Leases.	101,446,365	116,196,729	116,196,729	101,843,757	116,196,729	116,196,729	107,499,543

** Reclassified – see Note 3 (B) regarding significant accounting policies.

The accompanying notes are an integral part of these condensed consolidated interim financial statements.

Condensed Consolidated Interim Statements of Comprehensive Income

	For the six months ended June 30, 2018 2019* NIS millions		Convenience translation into US dollar (Note 2D) For the six months ended June 30,		For the three months ended June 30,	Convenience translation into US dollar (Note 2D) For the three months ended June 30,	For the year ended December 31, 2018
			2019*	2018	2019*
			US\$ millions	NIS millions		US\$ millions	NIS millions
	(Unaudited)		(Unaudited)	(Unaudited)		(Unaudited)	(Audited)
Loss for the period	(30)	(51)	(14)	(37)	(35)	(10)	(64)
Other comprehensive income items that will not be transferred to profit or loss
Re-measurement of defined benefit plan, net of tax	-	-	-	-	-	-	(1)
Total other comprehensive loss for the period that will not be transferred to profit or loss, net of tax	-	-	-	-	-	-	(1)
Total other comprehensive loss for the period, net of tax	-	-	-	-	-	-	(1)
Total comprehensive loss for
the period	(30)	(51)	(14)	(37)	(35)	(10)	(65)
Total comprehensive loss attributable to:
Owners of the Company	(30)	(51)	(14)	(37)	(35)	(10)	(63)
Non-controlling interests	-	-	-	-	-	-	(2)
Total comprehensive loss for the period	(30)	(51)	(14)	(37)	(35)	(10)	(65)

* See Note 3 (A) regarding initial application of IFRS 16, Leases.

The accompanying notes are an integral part of these condensed consolidated interim financial statements.

Condensed Consolidated Interim Statements of Changes in Equity

	Attributable to owners of the Company
	Share capital	Share premuim	Receipts on account of share options	Retained earnings* NIS millions	Total	Non controlling interests	Total equity	Convenience translation into US dollar (Note 2D) US\$ millions
For the six months ended June 30, 2019 (Unaudited)
Balance as of January 1, 2019
(Audited)	1	325	10	1,339	1,675	2	1,677	470
Comprehensive loss for the period, net of tax
Loss for the period	-	-	-	(51)	(51)	-	(51)	(14)
Transactions with owners, recognized
directly in equity
Share based payments	-	-	-	2	2	-	2	1
Expiration of share options	-	10	(10)	-	-	-	-	-
Balance as of June 30, 2019
(Unaudited)	1	335	-	1,290	1,626	2	1,628	457

		Attributable to owners of the Company
	Share capital	Share premuim	Receipts on account of share options	Retained earnings NIS millions	Total	Non-controlling interests	Total equity
For the six months ended June
30, 2018 (Unaudited)
Balance as of January 1, 2018 (Audited)	1	-	-	1,436	1,437	4	1,441
Effect of initial application of IFRS 9	-	-	-	(36)	(36)	-	(36)
Balance as of January 1, 2018 after initial application	1	-	-	1,400	1,401	4	1,405
Comprehensive loss for the period, net of tax
Loss for the period	-	-	-	(30)	(30)	-	(30)
Transactions with owners, recognized directly in equity
Share based payments	-	-	-	2	2	-	2
Equity offering	-	259	17	-	276	-	276
Balance as of June 30, 2018
(Unaudited)	1	259	17	1,372	1,649	4	1,653

* See Note 3 (A) regarding initial application of IFRS 16, Leases.

The accompanying notes are an integral part of these condensed consolidated interim financial statements.

Condensed Consolidated Interim Statements of Changes in Equity (cont'd)

			Attributable to owners of the Company
	Share capital	Share premium	Receipts on account of share options	Retained earnings* NIS millions	Total	Non controlling interests	Total equity	Convenience translation into US dollar (Note 2D) US\$ millions
For the three months ended June 30, 2019 (Unaudited)
Balance as of April 1, 2019
(Unaudited)	1	325	10	1,323	1,659	2	1,661	466
Comprehensive loss for the period, net of tax
Loss for the period	-	-	-	(35)	(35)	-	(35)	(10)
Transactions with owners, recognized directly in equity
Share based payments	-	-	-	2	2	-	2	1
Expiration of share options	-	10	(10)	-	-	-	-	-
Balance as of June 30, 2019
(Unaudited)	1	335	-	1,290	1,626	2	1,628	457

		Attributable to owners of the Company
	Receipts on account of share
	Share capital	Share premium	options	Retained earnings	Total	interests	Total equity
				NIS millions
For the three months ended
June 30, 2018 (Unaudited)
Balance as of April 1, 2018
(Unaudited)	1	-	-	1,409	1,410	4	1,414
Comprehensive loss for the
period, net of tax
Loss for the period	-	-	-	(37)	(37)	-	(37)
Transactions with owners,
recognized directly in equity
Equity offering	-	259	17	-	276	-	276
Balance as of June 30, 2018
(Unaudited)	1	259	17	1,372	1,649	4	1,653

* See Note 3 (A) regarding initial application of IFRS 16, Leases.

The accompanying notes are an integral part of these condensed consolidated interim financial statements.

Condensed Consolidated Interim Statements of Changes in Equity (cont'd)

		Attributable to owners of the Company	Non-controlling interests	Total equity
	Share capital	Share premium	Receipts on account of share options	Retained earnings NIS millions	Total
For the year ended December 31, 2018 (Audited)
Balance as of January 1, 2018	1	-	-	1,436	1,437	4	1,441
Effect of initial application of IFRS 9	-	-	-	(36)	(36)	-	(36)
Balance as of January 1, 2018 after initial application	1	-	-	1,400	1,401	4	1,405
Comprehensive loss for the year
Loss for the year	-	-	-	(62)	(62)	(2)	(64)
Other comprehensive loss for
the year, net of tax	-	-	-	(1)	(1)	-	(1)
Transactions with owners, recognized directly in equity
Share based payments	-	-	-	2	2	-	2
Equity offering	-	259	17	-	276	-	276
Exercise of share options	-	66	(7)	-	59	-	59
Balance as of December 31, 2018	1	325	10	1,339	1,675	2	1,677

The accompanying notes are an integral part of these condensed consolidated interim financial statements.

Condensed Consolidated Interim Statements of Cash Flows

	For the six months ended June 30,		Convenience translation into US dollar (Note 2D) For the six months ended June 30,	For the three months ended June 30,		Convenience translation into US dollar (Note 2D) For the three months ended June 30,	For the year ended December 31,
	2018	2019*	2019*	2018 2019*		2019*	2018
	NIS millions		US\$ millions	NIS millions		US\$ millions	NIS millions
	(Unaudited)		(Unaudited)	(Unaudited)		(Unaudited)	(Audited)
Cash flows from operating activities
Loss for the period	(30)	(51)	(14)	(37)	(35)	(10)	(64)
Adjustments for:
Depreciation and amortization	278	439	123	145	225	63	584
Share based payments	2	2	1	-	2	1	2
Loss from sale of property,
plant and equipment	-	1	-	-	1	-	-
tax benefit	(6)	(13)	(4)	(11)	(11)	(3)	(6)
Financing expenses, net	83**	79	22	43**	52	15	171**
							-
Changes in operating assets and liabilities:
Change in inventory	2	34	10	1	25	7	(24)
Change in trade receivables
(including long-term amounts)	82**	51	14	74**	67	19	166**
Change in other receivables
(including long-term amounts)	(16)	1	-	(25)	(12)	(3)	(21)
Changes in trade payables,
accrued expenses and
provisions	(11)	(10)	(3)	(42)	(93)	(26)	(26)
Change in other liabilities
(including long-term amounts)	41	3	1	36	8	2	11
Payments for derivative
hedging contracts, net	(2)	(7)	(2)	-	(6)	(2)	-
Income tax paid	(14)	(7)	(2)	(5)	(4)	(1)	(23)
Net cash from operating
activities	409	522	146	179	219	62	770
Cash flows from investing activities
Acquisition of property, plant
and equipment	(168)	(186)	(52)	(69)	(59)	(17)	(356)
Acquisition of intangible
assets and others	(109)	(111)	(31)	(62)	(54)	(15)	(237)
Change in current
investments, net	(37)	(9)	(2)	(36)	(11)	(3)	(56)
Receipts for other derivative
contracts, net	3	8	2	3	7	2	3
Proceeds from sale of
property, plant and equipment	-	-	-	-	-	-	1
Interest received	7	7	2	3	3	1	14
Proceeds from sale of shares
in a consolidated company,
net of cash disposed	5	-	-	5	-	-	-
Net cash used in investing activities	(299)	(291)	(81)	(156)	(114)	(32)	(631)

* See Note 3 (A) regarding initial application of IFRS 16, Leases.

** Reclassified – see Note 3 (B) regarding significant accounting policies.

The accompanying notes are an integral part of these condensed consolidated interim financial statements.

Condensed Consolidated Interim Statements of Cash Flows (cont'd)

	For the six months ended June 30, 2018 NIS millions	2019*	Convenience translation into US dollar (Note 2D) For the six months ended June 30, 2019* US\$ millions	For the three months ended June 30, 2018 NIS millions	2019*	Convenience translation into US dollar (Note 2D) For the three months ended June 30, 2019* US\$ millions	For the year ended December 31, 2018 NIS millions
	(Unaudited)		(Unaudited)	(Unaudited)		(Unaudited)	(Audited)
Cash flows from financing activities
Payments for derivative
contracts, net	-	-	-	-	-	-	(15)
Recieipt of long-term loans
from financial institutions	-	150	42	-	-	-	-
Payments for long-term loans
from financial institutions	(50)	(212)	(60)	(50)	(212)	(59)	(78)
Repayment of debentures	(362)	(308)	(86)	-	-	-	(556)
Proceeds from issuance of
debentures, net of issuance
costs	396	-	-	-	-	-	997
Interest paid	(65)	(75)	(21)	(10)	(10)	(3)	(126)
Acquisition of non-controlling
interests	-	-	-	-	-	-	(19)
Equity offering	275	-	-	275	-	-	275
Proceeds from exercise of
share options	-	-	-	-	-	-	59
Lease payments	-	(133)	(37)	-	(59)	(17)	-
Net cash from (used in)
financing activities	194	(578)	(162)	215	(281)	(79)	537
Changes in cash and cash
equivalents	304	(347)	(97)	238	(176)	(49)	676
Cash and cash equivalents as
at the beginning of the period	527	1,202	337	593	1,031	289	527
Effects of exchange rate
changes on cash and cash
equivalents	-	-	-	-	-	-	(1)
Cash and cash equivalents as
at the end of the period	831	855	240	831	855	240	1,202

* See Note 3 (A) regarding initial application of IFRS 16, Leases.

The accompanying notes are an integral part of these condensed consolidated interim financial statements.

Note 1 - Reporting Entity

Cellcom Israel Ltd. ("the Company") is a company incorporated and domiciled in Israel and its official address is 10 Hagavish Street, Netanya 4250708, Israel. The condensed consolidated interim statements of the Group as at June 30, 2019 comprise the Company and its subsidiaries (together referred to as "the Group") and the Group's holdings in included entities. The Group operates and maintains a cellular mobile telephone system in Israel and provides cellular telecommunications services, landline telephony services, internet services, international calls services, television over the internet services and transmission services. The Company is controlled by Koor Industries Ltd. (directly and through agreements with other shareholders of the Company), a wholly owned subsidiary of Discount Investment Corporation Ltd. ("DIC"), which is controlled by companies controlled by Mr. Eduardo Elsztain. The Company's shares are traded on the Tel Aviv Stock Exchange (TASE) and on the New York Stock Exchange (NYSE).

Note 2 - Basis of Preparation

A. Statement of compliance

These condensed consolidated interim financial statements have been prepared in accordance with IAS 34, Interim Financial Reporting and do not include all of the information required for full annual financial statements. They should be read in conjunction with the financial statements as at and for the year ended December 31, 2018 (hereinafter - "the annual financial statements").

These condensed consolidated interim financial statements were authorized for issue by the Company's Board of Directors on August 14, 2019.

B. Functional and presentation currency

These condensed consolidated financial statements are presented in New Israeli Shekels ("NIS"), which is the Group's functional currency, and are rounded to the nearest million. NIS is the currency that represents the primary economic environment in which the Group operates.

C. Basis of measurement

These condensed consolidated financial statements have been prepared on the basis of historical cost except for the following assets and liabilities: current investments and derivative financial instruments that are measured at fair value through profit or loss, Investment property is measured at fair value. deferred tax assets and liabilities, assets and liabilities in respect of employee benefits and provisions.

D. Convenience translation into U.S. dollars ("dollars" or "\$")

For the convenience of the reader, the reported NIS figures as of and for the six and three month period ended June 30, 2019, have been presented in dollars, translated at the representative rate of exchange as of June 30, 2019 (NIS 3.566 = US\$ 1.00). The dollar amounts presented in these financial statements should not be construed as representing amounts that are receivable or payable in dollars or convertible into dollars, unless otherwise indicated.

E. Use of estimates and judgments

The estimates and underlying assumptions that were applied in the preparation of these interim financial statements are consistent with those applied in the preparation of the annual financial statements.

Note 2 - Basis of Preparation (cont'd)

F. Exchange rates and known Consumer Price Indexes are as follows:

		Consumer
	Exchange rates	Price
	of US\$	Index (points)*
As of June 30, 2019	3.566	226.68
As of June 30, 2018	3.650	223.33
As of December 31, 2018	3.748	224.00
Increase (decrease) during the period:
Six months ended June 30, 2019	(4.86)%	1.20%
Six months ended June 30, 2018	5.28%	0.90%
Three months ended June 30, 2019	(1.82)%	1.50%
Three months ended June 30, 2018	3.87%	1.20%
Year ended December 31, 2018	8.10%	1.20%

*According to 1993 base index.

Note 3 - Significant Accounting Policies

Except as described below, the accounting policies of the Group in these condensed consolidated interim financial statements are the same as those applied in the annual financial statements.

Below is a description of the essence of the change made in the accounting policies used in the condensed consolidated interim financial statement and its effect:

A. Application of a new standard effective January 1, 2019

IFRS 16, Leases

As from January 1, 2019 (hereinafter: "the date of initial application") the Group applies International Financial Reporting Standard 16, Leases (hereinafter: "IFRS 16" or "the standard"), which replaced International Accounting Standard 17, Leases (hereinafter: "IAS 17" or "the previous standard").

The main effect of the standard's application is reflected in annulment of the existing requirement from lessees to classify leases as operating (off-balance sheet) or finance leases and the presentation of a unified model for lessees to account for all leases similarly to the accounting treatment of finance leases in the previous standard. Until the date of application, the Group classified most of the leases in which it is the lessee as operating leases, since it did not substantially bear all the risks and rewards from the assets.

In accordance with IFRS 16, for agreements in which the Group is the lessee, the Group recognizes a right-of-use asset and a lease liability at the inception of the lease contract for all the leases in which the Group has a right to control identified assets for a specified period of time, other than exceptions specified in the standard. Accordingly, the Group recognizes depreciation and amortization expenses in respect of a right-of-use asset, tests a right-of-use asset for impairment in accordance with IAS 36 and recognizes financing expenses on a lease liability. Therefore, as from the date of initial application, lease payments relating to assets leased under an operating lease, which were presented as part of expenses in the statement of income, are capitalized to assets and written down as depreciation and amortization expenses.

Note 3 - Significant Accounting Policies (cont'd)

A. Application of a new standard effective January 1, 2019 (cont'd)

IFRS 16, Leases (cont'd)

The Group elected to apply the standard using the cumulative effect approach, in which the Group recognized a lease liability at the initial implementation date according to the present value of the remaining future lease payments capitalized at the incremental borrowing rate of the lessee at that date, and concurrently recognized a right-of-use asset at the same amount of the liability, adjusted for any prepaid or accrued lease payments that recognized as an asset or liability before the date of initial implementation. Therefore, application of the standard did not have an effect on the balance of retained earnings at the date of initial application.

Furthermore, as part of the initial application of the standard, the Group has chosen to apply the following expedients:

• (1) retain the definition and/or assessment of whether an arrangement is a lease in accordance with current guidance with respect to agreements that exist at the date of initial implementation;
• (2) apply a single discount rate to a portfolio of leases with reasonably similar characteristics;
• (3) exclude initial direct costs from measurement of the right-of-use asset at the date of initial application;
• (4) use hindsight when determining the lease term if the contract includes an extension or termination option;
• (5) assess whether a contract is onerous in accordance with IAS 37 immediately before the date of initial implementation instead of assessing impairment of right-of-use assets.

In measurement of the lease liabilities, the Group discounted lease payments using the nominal incremental borrowing rate at January 1, 2019. The weighted average discount rate used to measure the lease liability was 3.0%.

The difference between the Group's contractual commitments in respect of the minimum contractual lease fees in the amount of NIS 741 million as reported in Note 29 "Operating Leases" in the annual financial statements to the lease liabilities recognized as of the initial implementation date of the Standard in the amount of NIS 830 million is mainly due to extension options of the lease period which are not included in the report in Note 29 to the annual financial statements.

Impact of the application of IFRS 16 in the reporting period

As a result of applying IFRS 16, in relation to the leases that were classified as operating leases according to IAS 17, the Group recognized right-of-use assets, net and Investment property as at June 30, 2019 in the amount of NIS 759 million and lease liabilities as at June 30, 2019 in the amount of NIS 774 million.

Furthermore, instead of recognizing lease expenses in the amount of NIS 131 million (NIS 68 million during the three month period ended June 30, 2019) in relation to those leases, during the six month an period ended June 30, 2019 the Group recognized additional depreciation expenses in the amount of NIS 127 million (NIS 65 million during the three month period ended June 30, 2019), and additional financing expenses in the amount of NIS 11 million (NIS 6 million during the three month period ended June 30, 2019). For the impact of applying IFRS 16 on the Adjusted EBITDA, see note 4, regarding Operating Segments.

Note 3 - Significant Accounting Policies (cont'd)

A. Application of a new standard effective January 1, 2019 (cont'd)

IFRS 16, Leases (cont'd)

Presented hereunder are the main changes in accounting policies following the application of IFRS 16 as from January 1, 2019:

(1) Determining whether an arrangement contains a lease

On the inception date of the lease, the Group determines whether the arrangement is a lease or contains a lease, while examining if it conveys the right to control the use of an identified asset for a period of time in exchange for consideration. In its assessment of whether an arrangement conveys the right to control the use of an identified asset, the Group assesses whether it has the following two rights throughout the lease term:

• (a) The right to obtain substantially all the economic benefits from use of the identified asset; and
• (b) The right to direct the identified asset's use.

For cell sites and switching stations lease contracts that contain non-lease components, such as services or maintenance, that are related to a lease component, the Group elected to account for the contract as a single lease component without separating the components.

For office buildings, warehouses, service centers, retail stores and motor vehicles lease contracts that contain non-lease components, such as services or maintenance, that are related to a lease component, the Group elected to separate the components and account the lease component separately.

(2) Leased assets and lease liabilities

Contracts that award the Group control over the use of a leased asset for a period of time in exchange for consideration, are accounted for as leases. Upon initial recognition, the Group recognizes a liability at the present value of the balance of future lease payments, and concurrently recognizes a right-of-use asset at the same amount of the lease liability, adjusted for any prepaid or accrued lease payments.

Since the interest rate implicit in the Group's leases is not readily determinable, the incremental borrowing rate of the lessee is used.

Subsequent to initial recognition, the right-of-use asset is accounted for using the cost model, and depreciated over the shorter of the lease term or useful life of the asset.

(3) The lease term

The lease term is the non-cancellable period of the lease plus periods covered by an extension or termination option if it is reasonably certain that the lessee will or will not exercise the option, respectively.

(4) Depreciation of right-of-use asset

After lease commencement, a right-of-use asset is measured on a cost basis less accumulated depreciation and accumulated impairment losses and is adjusted for remeasurements of the lease liability. Depreciation is calculated on a straight-line basis over the useful life or contractual lease period, whichever earlier, as follows:

●	Cell sites and switching stations	4 years
●	Office buildings, warehouses, service centers and retail stores	3 years

● Motor vehicles 2 years

Note 3 - Significant Accounting Policies (cont'd)

A. Application of a new standard effective January 1, 2019 (cont'd)

IFRS 16, Leases (cont'd)

(5) Subleases

In leases in which the Group subleases the underlying asset, the Group examines whether the sublease is a finance lease or operating lease with respect to the right-of-use received from the head lease. The Group examined the subleases existing on the date of initial application based on the remaining contractual terms at that date.

(6) Investment property

The Group presents investment property at the fair value model.

Investment property is property (land or building – or part of a building – or both) held (by the owner or by the lessee under a finance lease) either to earn rental income or for capital appreciation or for both, but not for:

• 1. Use in the production or supply of goods or services or for administrative purposes; or
• 1. Sale in the ordinary course of business.

Some of the rental properties that are leased by the Group under an operating lease are classified and treated as investment property.

Investment property is initially measured at cost including capitalized borrowing costs. Cost includes expenditure that is directly attributable to the acquisition of the investment property.

In subsequent periods the investment property is measured at fair value with any changes therein recognized in profit or loss.

Any gain or loss on disposal of an investment property (calculated as the difference between the net proceeds from disposal and the carrying amount of the item at the last financial reporting date) is recognized in profit or loss under other income or other expenses, as relevant.

The table below presents the effects of the items affected by the initial application on the statement of financial position as at January 1, 2019:

	According to IAS 17 (Audited)	The change (Unaudited)	According to IFRS 16 (Unaudited)
		NIS millions
Trade and other receivables (including long-term amounts)	2088	2	2090
Right-of-use assets and Investment property	-	826	826
Lease liabilities	-	830	830
Trade payables and accrued expenses	696	(2)	694

Note 3 - Significant Accounting Policies (cont'd)

B. Voluntary change in accounting policy

During the period, management has updated the accounting policy about the effect of long-term credit arrangements, on the financial performance of the Group as follows:

New accounting policy

Revenues from long-term credit arrangements (more than 12 monthly payments) are recognized on the basis of the present value of future cash flows, discounted according to market interest rates at the time of the transaction. The difference between the original credit and its present value is recorded as other income over the credit period.

Previous accounting policy

Revenues from long-term credit arrangements (more than 12 monthly payments) are recognized on the basis of the present value of future cash flows, discounted according to market interest rates at the time of the transaction. The difference between the original credit and its present value is recorded as interest income over the credit period.

The voluntary change in accounting policy is intended to provide shareholders with a better expression of its business activities, to enhance the comparability of its financial statements to its peers and to prepare the consolidated financial statements in a more reliable and more relevant way.

The application of the change in the accounting policy was apply retrospectively. Retrospective application is applied a new accounting policy to transactions as if that policy had always been applied.

The effect of this change on the condensed consolidated interim financial statements in previous periods is as follows:

Six-month Three-month
period period	Year ended
ended June 30, ended June 30,	December 31,
2018 2018	2018
NIS millions NIS millions	NIS millions
(Unaudited) (Unaudited)	(Audited)
Increase in other income 14 7	27
Decrease in financing income (14) (7)	(27)

Note 4 - Operating Segments

The Group operates in two reportable segments, as described below, which are the Group's strategic business units. The strategic business unit's allocation of resources and evaluation of performance are managed separately. The operating segments were determined based on internal management reports reviewed by the Group's chief operating decision maker (CODM). The CODM does not examine assets or liabilities for those segments and therefore, they are not presented.

• Cellular segment the segment includes the cellular communications services, cellular equipment and supplemental services.
• Fixed-line segment the segment includes landline telephony services, internet services, television services, transmission services, landline equipment and supplemental services.

The accounting policies of the reportable segments are the same as described in the annual financial statements in Note 3, regarding Significant Accounting Policies.

		Six-month period ended June 30, 2019* NIS millions
		(Unaudited)
	Cellular	Fixed-line	Reconciliation for consolidation	Consolidated	Reconciliation of subtotal Adjusted segment EBITDA to loss for the period
External revenues	1,138	710	-	1,848
Inter-segment revenues	6	74	(80)	-
Adjusted segment EBITDA According to IAS 17***	192	134			326
Impact of IFRS 16	117	14			131
Adjusted segment EBITDA According to IFRS 16***	309	148			457
Depreciation and amortization					(439)
Tax benefit					13
Financing income					29
Financing expenses					(108)
Other expenses					(1)
Share based payments					(2)
Loss for the period					(51)

	Six-month period ended June 30, 2018
			NIS millions
			(Unaudited)
	Cellular	Fixed-line	Reconciliation for consolidation	Consolidated	Reconciliation of subtotal Adjusted segment EBITDA to loss for the year
External revenues	1,214	646	-	1,860
Inter-segment revenues	7	73	(80)	-
Adjusted segment EBITDA***	197**	130			327
Depreciation and amortization					(278)
Tax benefit					6
Financing income					14**
Financing expenses					(97)
Share based payments					(2)
Loss for the period					(30)

Note 4 - Operating Segments (cont'd)

		Three-month period ended June 30, 2019*
		NIS millions (Unaudited)
		Reconciliation for			Reconciliation of subtotal Adjusted segment EBITDA to loss for the
	Cellular	Fixed-line	consolidation	Consolidated	period
External revenues	579	341	-	920
Inter-segment revenues	3	34	(37)	-
Adjusted segment EBITDA According to IAS 17***	102	63			165
Impact of IFRS 16	61	7			68
Adjusted segment EBITDA According to IFRS 16***	163	70			233
Depreciation and amortization					(225)
Tax benefit					11
Financing income					12
Financing expenses					(64)
Share based payments					(2)
Loss for the period					(35)

	Three-month period ended June 30, 2018 NIS millions
	Cellular	Fixed-line	Reconciliation for consolidation	Consolidated	Reconciliation of subtotal Adjusted segment EBITDA to loss for the year
External revenues	588	339	-	927
Inter-segment revenues	3	37	(40)	-
Adjusted segment EBITDA***	78**	62			140
Depreciation and amortization					(145)
Tax benefit					11
Financing income					11**
Financing expenses					(54)
Loss for the period					(37)
	17

Note 4 - Operating Segments (cont'd)

	Year ended December 31, 2018 NIS millions
	Cellular	Fixed-line	Reconciliation for consolidation	Consolidated	Reconciliation of subtotal Adjusted segment EBITDA to loss for the year
External revenues	2,371	1,317	-	3,688
Inter-segment revenues	14	147	(161)	-
Adjusted segment EBITDA***	418**	269			687
Depreciation and amortization					(584)
Tax benefit					6
Financing income					19**
Financing expenses					(190)
Share based payments					(2)
Loss for the year					(64)

* See Note 3 (A) regarding initial application of IFRS 16, Leases.

• ** Reclassified see Note 3 (B) regarding significant accounting policies.
• *** Adjusted segment EBITDA as reviewed by the Group's CODM, represents earnings before interest (financing expenses, net), taxes, other income (expenses) (except for expenses in respect of voluntary retirement plans for employees, and gain (loss) due to sale of subsidiaries), depreciation and amortization and share based payments, as a measure of operating profit. Adjusted Segment EBITDA is not a financial measure under IFRS and may not be comparable to other similarly titled measures for other companies.

Note 5 - Debentures and Long-term Loans from Financial Institutions

According to a deferred loan agreement entered by the Company with an Israeli bank in June 2017 (for additional details, see Note 17 to the annual financial statements, regarding long-term loans from financial institutions), in March 2019, the loan in a principal amount of NIS 150 million was provided to the Company. The loan is with no linkage and bears an annual fixed interest of 4%. The loan's principal amount will be payable in four equal annual payments on March 31 of each of the years 2021 through and including 2024 and the interest will be payable in ten semi-annual installments on March 31 and September 30 of each calendar year commencing September 30, 2019 through and including March 31, 2024.

In April 2019, the Company made an early repayment of a loan under the Company's August 2015 loan agreement with the said Israeli bank stated above, provided to the Company in December 2016, in an amount of NIS 112 million (in addition to outstanding accumulated interest until date of repayment).

Note 6 - Financial Instruments

Fair value

(1) Financial instruments measured at fair value for disclosure purposes only

The book value of certain financial assets and liabilities, including cash and cash equivalents, trade and other receivables, current investments, including derivatives, trade and other payables, including derivatives and other long-term liabilities, are equal or approximate to their fair value.

The fair values of the remaining financial liabilities and their book values as presented in the consolidated statements of financial position are as follows:

	June 30,				December 31,
	2018		2019		2018
	Book value	Fair value	Book value	Fair value	Book value	Fair value
	NIS millions		NIS millions		NIS millions
Debentures including current maturities and
accrued interest	(3,037)	(3,232)*	(3,171)	(3,173)*	(3,466)	(3,585)*
Long-term loans from financial institutions
including current maturities and accrued interest	(493)	(517)	(401)	(406)	(462)	(479)

* The fair value of marketable debentures is determined by reference to the market price at the reporting date (level 1), with the addition of principal and interest amounts, which were paid during the following month.

(2) Fair value hierarchy of financial instruments measured at fair value

The table below analyses financial instruments carried at fair value, using a valuation method in accordance with the fair value hierarchy level. The different levels have been defined as follows:

Level 1: quoted prices (unadjusted) in active markets for identical instruments.

Level 2: inputs other than quoted prices included within Level 1 that are observable, either directly or indirectly.

Level 3: inputs that are not based on observable market data (unobservable inputs).

		June 30, 2019
	Level 1	Level 2	Level 3	Total
		NIS millions
Financial assets at fair value through profit or loss
Current investments in debt securities and shares	425	-	-	425
Derivatives	-	3	-	3
Total assets	425	3	-	428
Financial liabilities at fair value
Derivatives	-	(1)	-	(1)
Total liabilities	-	(1)	-	(1)

Note 6 - Financial Instruments (cont'd)

	June 30, 2018
	Level 1	Level 2	Level 3	Total
	NIS millions
Financial assets at fair value through profit or loss
Current investments in debt securities and shares	391	-	-	391
Derivatives	-	7	-	7
Total assets	391	7	-	398
Financial liabilities at fair value
Derivatives	-	(15)	-	(15)
Total liabilities	-	(15)	-	(15)

(2) Fair value hierarchy of financial instruments measured at fair value (cont'd)

	December 31, 2018
	Level 1	Level 2	Level 3 Total
		NIS millions
Financial assets at fair value through profit or loss
Current investments in debt securities and shares	398	-	-	398
Derivatives	-	6	-	6
Total assets	398	6	-	404
Financial liabilities at fair value
Derivatives	-	(1)	-	(1)
Total liabilities	-	(1)	-	(1)

During the reporting period, there have been no transfers between Levels 1 and 2.

(3) Valuation methods to determine fair value

Foreign currency options - fair value is measured based on the Black-Scholes formula.

Forward contracts - fair value is measured on the basis of discounting the difference between the forward price in the contract and the current forward price for the residual period until redemption using market interest rates appropriate for similar instruments, including the adjustments required for the parties' credit risks.

Note 7 - Revenues

Composition

		Six months ended June 30,		Three months ended June 30,	Year ended December 31,
	2018	2019	2018	2019	2018
		(Unaudited)		(Unaudited)	(Audited)
			NIS millions
Revenues from equipment	465	475	233	225	904
Revenues from services:
Cellular services	794	759	394	387	1,581
Land-line communications services	531	555	264	278	1,068
Other services	70	59	36	30	135
Total revenues from services	1,395	1,373	694	695	2,784
Total revenues	1,860	1,848	927	920	3,688

Note 8 - Share-Based Payments

In May and June 2019, the Company's Board of Directors resolved to grant employees of the Company (who are not office holders or directors) and a non-profit organization for the employees a total amount of 2,944,197 options at an exercise price of NIS 15.66 and 1,019,400 RSUs.

The options and RSUs granted to the employees will be vested in four equal installments on each of the first, second, third and fourth anniversary of the date of grant and the RSUs granted to the non-profit organization will be vested in two equal installments on each of the first and second anniversary of the date of grant. The options of the first installment may be exercised within 18 months from their vesting, and the options of the second, third and fourth installments may be exercised with 12 month from their vesting.

The fair value of share options granted was calculated at an estimated average of NIS 3.264 per option. The assumptions upon which the fair value has been calculated: risk free interest rate - 0.7%, expected weighted average life - 2.75 years and expected volatility - 34.7%.

Note 9 - Impairment testing for cash-generating units containing goodwill

During the second quarter of 2019, the Company determined that certain indicators of potential impairment that required an interim goodwill impairment test for its cash generating units existed as of June 30, 2019. These indicators included a continuous decrease in the Company's share price and as a result as of June 30 the carrying amount of the net assets of the entity was more than its market capitalization, alongside with the continuance of the intense competition in the communications market. Accordingly, the Company performed a quantitative assessment for goodwill impairment for each of its cash generating units.

The recoverable amount of each of the Company's cash-generating units was evaluated by the company with the assistance of an external appraiser using the Value In Use model which was calculated using discounted cash flows method based on a projected five-year cash flows. The five-year projected cash flows were estimated in light of the long-term growth rate. The Company used a relevant discount rate, which reflected the specific risks associated with the future cash flows of its cash-generating units.

Actual results may differ from those assumed in the Company's valuation method. It is reasonably possible that the Company's assumptions described above could change in future periods. If any of these were to vary materially from the Company's plans, it may record impairment of goodwill in the future.

These assumptions are as follows:

	Cash generating unit Cellular	Cash generating unit Fixed-line
	segment	segment
Pre-tax discount rate	10.4%	10.2%
Terminal value growth rate	1.5%	1.5%
Market share	25.0%	N/R
ARPU	NIS 55.5	N/R

• The discount rate and the terminal value growth rate are denominated in real terms.
• The cash generating units have cash flows for 5 years, as included in their discounted cash flow model.
• The long-term growth rate has been determined as 1.5% which represents, among others, the natural population growth rate.
• The pre-tax discount rate is estimated and calculated using several assumptions, among others, cash generating units's Cost of Equity, risk premium for normative debt leveraging of the Group and estimates of the normative leverage ratio for the industry.

Sensitivity to changes in assumptions

The estimated recoverable amount of the cash generating units exceeds their carrying amount by approximately NIS 597 million and NIS 196 million in Cellular segment and Fixed-line segment respectively. Management has identified key assumptions for which there reasonably could be a possible change that could cause the carrying amount to exceed the recoverable amount. The table below shows the amount that these assumptions are required to change individually in order for the estimated recoverable amount to be equal to the carrying amount:

	Cash	Cash
	generating unit	generating unit
	Cellular	Fixed-line
	segment	segment
Pre-tax discount rate	12.0%	11.0%
Terminal value growth rate	N/R	0.7%
Market share	23.6%	N/R
ARPU	NIS 53.2	N/R

Note 9 - Impairment testing for cash-generating units containing goodwill (cont'd)

Based on the above valuation performed, the Company concluded that the recoverable amount of its cash generating units as of June 30, 2019, was determined to be higher than their carrying amount and thus, no impairment was recognized.

The Company will continue to monitor the recoverable amount of its cash generating units to determine whether events and changes in circumstances such as deterioration in the business climate or operating results, continuous decline in the share price, changes in management's business strategy or downward adjustments to the Company' cash flows projections, warrant further impairment testing in future periods.

Note 10 - Commitments

In May 2019, the Company, the employees' representatives and the Histadrut, the union representing the Company's employees, entered a collective employment agreement ("New Agreement"), amending its collective employment agreement (for the years 2018-2020) entered in 2018 (the: "2018 Agreement"), under which: salary increase for 2019 will be annulled; the salary increase for 2020 will be postponed for at least 15 months and until a certain condition is met; the employees' welfare budget will be reduced; and the Company will grant entitled employees options and RSUs and RSUs to a non-profit organization for the employees, subject to all approvals and procedures required law. The New Agreement further includes certain arrangements relating to the Company and employees' representatives relations and also includes the termination of the previously announced labor dispute.

Note 11 – Capital

In June 2019, 3,030,300 series 2 options of the Company which were issued on June 2018, expired. For additional details, see Note 19 to the annual financial statements, regarding share capital.

Note 12 - Contingent Liabilities

In the ordinary course of business, the Group is involved in various lawsuits against it. The costs that may result from these lawsuits are only accrued for when it is more likely than not that a liability, resulting from past events, will be incurred and the amount of that liability can be quantified or estimated within a reasonable range. The amount of the provisions recorded is based on a case-by-case assessment of the risk level, while events that occur in the course of the litigation may require a reassessment of this risk and, consequently, a revision of the amount of the provision. The Group's assessment of risk is based both on the advice of its legal counsels and on the Group's estimate of the probable settlements amounts that are expected to be incurred, if such settlements will be agreed by both parties. The provision recorded in the condensed consolidated interim financial statements as of June 30, 2019 in respect of all lawsuits against the Group amounts to approximately NIS 62 million. There can be no guarantee that the actual costs of the lawsuits will not be more than the provision.

Described hereunder are details regarding new purported class actions which have been added during the reporting period or updates on lawsuits which were included in the annual financial statements. The amounts presented below are calculated based on the claims amounts as of the date of their submission to the Group and refer to the sum estimated by the plaintiffs, if the lawsuit is certified as a class action.

Note 12 - Contingent Liabilities (cont'd)

Consumer claims

In the ordinary course of business, lawsuits have been filed against the Group by its customers. These are mostly requests for approval of class action lawsuits, particularly concerning allegations of illegal collection of funds, unlawful conduct or breach of license, or a breach of agreements with customers, causing monetary and non-monetary damage to them. During the reporting period, three purported class actions were filed against the Group: a purported class action against the Group in a total amount estimated by the plaintiffs to be approximately NIS 10 million, a purported class action against the Group in which the amount claimed has not been quantified and a purported class action against the Group and other defendants together in which the amount claimed estimated at least tens of millions against all defendants.

During the reporting period, five purported class actions (three of which were reported as dismissed in Note 31(A) to the annual financial statements), were concluded: four purported class actions against the Group for a total sum estimated by the plaintiffs of approximately NIS 230 million, and a purported class action against the Group, in which the amount claimed has not been quantified.

After the end of the reporting period, a purported class action has been filed against the Group and other defendants together in which the amount claimed estimated at least tens of millions against all defendants. At this early stage, it is not possible to assess its chances of success.

After the end of the reporting period, a purported class action against the Group in which the amount claimed has not been quantified, and a purported class action against the Group and other defendants together in which the amount claimed has not been quantified were concluded.

Note 13 - An Event after the End of the Reporting Period

In August 2019, after the end of the reporting period, an indirect co-investment of the Company and the Israel Infrastructure Fund, or IIF, in IBC Israel Broadband Company (2013) Ltd., or IBC, and a sale of the Company's independent fiber-optic infrastructure in residential areas to IBC transactions were completed.

• The Company paid the sum of appx. NIS 55 million (out of appx. NIS 110 million) for its indirect stake in IBC, the majority of which shall be indirectly provided as shareholder loan to IBC.
• The Company received the sum of appx. NIS 180 million for its independent fiber-optic infrastructure in residential areas (representing independent fiber-optic infrastructure deployed until the closing), which was financed entirely through shareholder loans indirectly provided to IBC by the Company and IIF, each in the amount of appx. NIS 90 million. Additional consideration shall be paid for additional future deployment to be carried out by the Company.

For additional details, see Note 30(H) to the annual financial statements, regarding communications.

Signatures

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized.

CELLCOM ISRAEL LTD.

Date: August 15,2019 By: /s/ Liat Menahemi Stadler Name: Liat Menahemi Stadler Title: VP Legal and Corporate Secretary

סלקום מדווחת על תוצאותיה לרבעון השני של 2019

1 סלקום מסיימת את הרבעון השני לשנת 2019 עם הפסד של 35 מיליון ש"ח אל מול הפסד של 37 מיליון ש"ח ברבעון המקביל של שנת .2018 ההפסד כולל הוצאות מימון של כ52- מיליון ש"ח שהושפעו לרעה מהמדד הגבוה ברבעון )1.5%(.

Adjusted EBITDA-ה 2 1 גדל לסך של233 מיליון ש"ח.

לרבעון הסתכם ב55- מיליון ש"ח ו101- 2 תזרים המזומנים הפנוי מיליון ש"ח בחציון הראשון

מצבת מנויי הסלולר של החברה גדלה בכ45- אלף מנויים במהלך הרבעון

ניר שטרן, מנכ"ל קבוצת סלקום: "הדוח הכספי לרבעון השני משקף מספר נתונים מעודדים, בהם: יציבות בהכנסות זה מספר רבעונים ברציפות; גידול ב-EBITDA Adjusted לעומת רבעון קודם ומקביל; תזרים מזומנים פנוי חזק שעמד בחציון הראשון על 101 מיליון ש״ח. עם זאת, עלויות המימון שגדלו כתוצאה מהמדד הגבוה ברבעון הכבידו על החברה גם ברבעון זה והביאו אותנו לסכם את הרבעון בהפסד."

¹ החל מה,01.01.2019- החברה מאמצת את תקן דיווח כספי בינלאומי, 16 IFRS, חכירות. השפעת ישום התקן ברבעון השני של שנת 2019 הסתכמה בגידול של כ68- מיליון ש"ח ב-EBITDA Adjusted, גידול בתזרים המזומנים מפעילות שוטפת בסך של כ59- מיליון ש"ח וגידול בהפסד בסך של כ1- מיליון ש"ח.

² ראה פרק "שימוש במדדים פיננסיים שאינם בהתאם ל-IFRS "בהמשך הודעה זו.

עיקרי התוצאות לרבעון השני של 2019 )בהשוואה לרבעון השני של 2018(:

• סה"כ ההכנסות הסתכמו ב920- מיליון ש"ח בהשוואה ל927- מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד, קיטון של 0.8%
• ההכנסות משירותים הסתכמו ב695- מיליון ש"ח בהשוואה ל694- מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד, גידול של 0.1%
• הרווח התפעולי הסתכם ב6- מיליון ש"ח בהשוואה להפסד תפעולי בסך 5 מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד
• ההפסד הסתכם ב35- מיליון ש"ח בהשוואה להפסד של 37 מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד
• Adjusted EBITDA-ה 2 הסתכם ב233- מיליון ש"ח בהשוואה ל140- מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד, גידול של 66.4%
• תזרים המזומנים נטו שנבע מפעילות שוטפת הסתכם ב219- מיליון ש"ח בהשוואה ל179- מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד, גידול של 22.3%
• תזרים המזומנים הפנוי 2 הסתכם ב55- מיליון ש"ח בהשוואה ל56- מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד, קיטון של 1.8%

בהתייחס לתוצאות הרבעון השני של 2019 ציין ניר שטרן, מנכ"ל קבוצת סלקום:

"לצד התחרות העזה בשוק התקשורת, קבוצת סלקום נמצאת בתנופת עשיה משמעותית וממשיכה לפתח את מנועי הצמיחה העתידיים שלה. לפני מספר ימים הודענו על השלמת עסקת ההשקעה ב-IBC ומכירת הסיבים שפרסנו בשכונות מגורים ל-IBC, כך ש-IBC נמצאת בפוזיציה מצוינת להמשיך בפריסת סיבים מהירה ולהביא את מהפכת האינטרנט המהיר לישראל.

הדוח הכספי לרבעון השני משקף מספר נתונים מעודדים, בהם: יציבות בהכנסות זה מספר רבעונים ברציפות; גידול ב-EBITDA Adjusted לעומת רבעון קודם ומקביל; תזרים מזומנים נטו חזק שעמד בחציון הראשון על 101 מיליון ש״ח. בנוסף, ברבעון זה רשמנו שיא של 45 אלף מנויים חדשים בסלולר ועוד 12 אלף מנויים חדשים בטלוויזיה. עם זאת, עלויות המימון הכבידו על החברה גם ברבעון זה והביאו אותנו לסכם את הרבעון בהפסד. אנו מאמינים כי האסטרטגיה של סלקום לצד פיתוח מנועי צמיחה חדשים וחזקים יסייעו למצבה הפיננסי של החברה.

מצבה הפיננסי של סלקום יציב ואיתן. על אף שדרוג החוב של החברה ירד לרמה של A שהינו עדיין דירוג גבוה, החברה מייצרת תזרים מזומנים חיובי ומחזיקה יתרת מזומן של כ 1.3 מיליארד שקל נכון לסוף הרבעון, נזילות מאד גבוהה ונגישות לשוק ההון ולשוק החוב בישראל. "

שלומי פרילינג, מנהל הכספים הראשי של החברה, אמר:

"הכנסות החברה משירותים ברבעון השני של 2019 הסתכמו ב695- מיליון ש"ח. ההכנסות משקפות גידול של 2.5% לעומת רבעון קודם ויציבות לעומת רבעון מקביל.

ההכנסות משירותים במגזר הנייד ברבעון השני של 2019 הסתכמו ב420- מיליון ש"ח, עלייה של 4.0% לעומת רבעון קודם. העלייה נובעת מעונתיות חיובית בהכנסות משרותי נדידה ומגידול בהכנסות הסכמי שיתוף הרשתות. ההכנסות משירותים במגזר הנייח ברבעון השני של 2019 הסתכמו בסך של 312 מיליון ש"ח, ירידה של 1.6% בהשוואה לרבעון קודם. הירידה כולה נבעה מקיטון בפעילות קשרי מפעילים שקוזזה בהמשך הצמיחה בשרותי האינטרנט והטלוויזיה.

ה-EBITDA Adjusted ברבעון הסתכם בכ233- מיליון ש"ח, בהשוואה ל224- מיליון ש"ח ברבעון הקודם.

הוצאות המימון, נטו ברבעון השני של שנת 2019 הסתכמו ב52- מיליון ש"ח, בהשוואה ל27- מיליון ש"ח ברבעון הקודם. הגידול בהוצאות המימון נבע בעיקר מעליה בהוצאות הפרשי הצמדה בקשר עם אגרות החוב של החברה כתוצאה מעליה גבוהה של 1.5% במדד המחירים לצרכן ברבעון. הוצאות המימון העמיקו את ההפסד לרבעון השני אשר הסתכם ב35- מיליון ש"ח.

תזרים המזומנים החופשי לרבעון השני של ,2019 הסתכם ב55- מיליון ש"ח, בהשוואה ל46- מיליון ש"ח ברבעון קודם. השיפור בתזרים המזומנים הפנוי לעומת רבעון קודם נבע בעיקר מירידה בהשקעות. יתרת המזומנים ושווי המזומנים של החברה לסוף הרבעון השני 2019 עומדת על 1.3 מיליארד ש"ח.

לאחר סוף תקופת הדיווח, החברה השלימה את עסקאות ההשקעה ב- IBC ואת מכירת תשתית הסיבים של סלקום בשכונות מגורים ל-IBC. בעקבות השלמת העסקאות סלקום צפויה להקטין באופן משמעותי את היקף ההשקעות ההוניות שלה כבר בשנת ,2020 ואת ההוצאות בגין דמי נגישות במסגרת השוק הסיטונאי ככל שיותר ויותר לקוחות יעברו לתשתית הסיבים של IBC.

דירקטוריון החברה החליט לא לחלק דיבידנד בגין הרבעון השני של ,2019 לאור המשך התחרות המוגברת בשוק והשפעתה השלילית על התוצאות התפעוליות של החברה ועל מנת להמשיך ולחזק את מאזן החברה. הדירקטוריון יחזור ויבחן את החלטתו בהתאם להתפתחות תנאי השוק ובהתחשב בצרכי החברה".

נתניה, 15 באוגוסט 2019 - סלקום ישראל בע"מ )"סלקום" או "החברה"( )סימול: CEL :NYSE סלקם :TASE )הודיעה היום על תוצאותיה לרבעון השני של .2019

סלקום דווחה, כי הכנסותיה לרבעון השני של 2019 הסתכמו לסך של 920 מיליון ש"ח )258 מיליון דולר(; ה-EBITDA Adjusted לרבעון השני של 2019 הסתכם לסך 233 מיליון ש"ח )65 מיליון דולר(, המהווה 25.3% מסך ההכנסות; ההפסד לרבעון השני של 2019 הסתכם ב35- מיליון ש"ח )10 מיליון דולר(. ההפסד הבסיסי למניה לרבעון השני של 2019 הסתכם ל0.30- ש"ח )0.08 דולר(.

להלן עיקרי התוצאות הכספיות המאוחדות:

שינוי %	Q2/2018	Q2/2019
	ח מיליוני ש"
%)0.8(	927	920	נסות סה"כ הכ
ל.ר	)5(	6	לי סד( תפעו רווח )הפ
5.4%	)37(	)35(	הפסד
%)1.8(	56	55	פנוי מזומנים תזרים
66.4%	140	233	Adjusted EBITDA
67.5%	15.1%	25.3%	Adjusted EBITDA סות סך ההכנ כאחוז מ

להלן נתונים כספיים מרכזיים לפי מגזרי פעילות:

	נייד )*(			נייח )**(			בין התאמות ***( מגזריות )		אוחדות תוצאות מ
ח"ש מיליוני	Q2'19	Q2'18	שינוי %	Q2'19	Q2'18	שינוי %	Q2'19	Q2'18	Q2'19	Q2'18	שינוי %
נסות סה"כ הכ	582	591	%)1.5(	375	376	%)0.3(	)37(	)40(	920	927	%)0.8(
הכנסות ם משירותי	420	434	%)3.2(	312	300	4.0%	)37(	)40(	695	694	0.1%
הכנסות מציוד	162	157	3.2%	63	76	%(17.1)	-	-	225	233	%(3.4)
Adjusted EBITDA	163	78	109.0%	70	62	12.9%	-	-	233	140	66.4%
Adjusted EBITDA סך כאחוז מ ההכנסות	28.0%	13.2%	112.1%	18.7%	16.5%	13.3%			25.3%	15.1%	67.5%

)*( המגזר כולל את שירותי התקשורת הסלולרית, ציוד קצה סלולרי ושירותים נלווים.

)**( המגזר כולל את שירותי הטלפוניה הקווית, שירותי אינטרנט, שירותי הטלוויזיה, שירותי תמסורת, ציוד קצה נייח ושירותים נלווים.

)***( כולל ביטול הכנסות בין מגזריות בין מגזר "נייח" למגזר "נייד".

סקירה פיננסית - רבעון שני של 2019 בהשוואה לרבעון שני של :2018

ההכנסות ברבעון השני של שנת 2019 ירדו ב0.8%- והסתכמו ב920- מיליון ש"ח )258 מיליון דולר(, בהשוואה ל927- מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. הירידה בהכנסות נובעת בעיקרה מירידה של 3.4% בהכנסות מציוד.

הכנסות משירותים הסתכמו ב695- מיליון ש"ח )195 מיליון דולר( ברבעון השני של ,2019 עליה של 0.1% בהשוואה ל- 694 מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד.

ההכנסות משירותים במגזר הנייד ברבעון השני של 2019 הסתכמו ב420- מיליון ש"ח )118 מיליון דולר(, ירידה של 3.2% בהשוואה ל434- מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. ירידה זו נבעה בעיקר מהשחיקה המתמשכת במחירי שירותים אלה לאור התחרות בשוק הסלולר אשר קוזזה בחלקה מעליה בהכנסות כתוצאה מהסכמי שיתוף הרשתות.

הכנסות משירותים במגזר הנייח ברבעון השני של 2019 הסתכמו בסך של 312 מיליון ש"ח )87 מיליון דולר(, עליה של 4.0% בהשוואה ל300- מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. עליה זו נבעה בעיקרה מגידול בהכנסות משירותי האינטרנט והטלוויזיה. העליה קוזזה בחלקה על ידי ירידה בהכנסות משירותי שיחות בין לאומיות.

הכנסות מציוד ברבעון השני של שנת 2019 הסתכמו בסך של 225 מיליון ש"ח )63 מיליון דולר(, ירידה של 3.4% בהשוואה ל233- מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. הירידה נבעה בעיקר מירידה במכירות ציוד הקצה במגזר הנייח.

עלות המכירות והשירותים הסתכמה ברבעון השני של שנת 2019 ב679- מיליון ש"ח )190 מיליון דולר(, בהשוואה ל- 675 מיליון ש"ח ברבעון השני של שנת ,2018 עליה של .0.6% עליה זו נבעה בעיקר מעליה בעלויות דמי נגישות לבזק ועלויות תוכן במגזר הנייח אשר קוזזו בחלקן בעלויות חד פעמיות שנרשמו ברבעון המקביל.

הרווח הגולמי ברבעון השני של 2019 ירד ב3.6%- והסתכם ב241- מיליון ש"ח )68 מיליון דולר( בהשוואה ל252- מיליון ש"ח ברבעון השני של .2018 שיעור הרווח הגולמי ברבעון השני של 2019 הסתכם ב,26.2%- ירידה מ27.2%- ברבעון השני של שנת .2018

הוצאות המכירה, השיווק, ההנהלה והכלליות עלו ברבעון השני של שנת 2019 ב1.3%- והסתכמו ב241- מיליון ש"ח )68 מיליון דולר(, בהשוואה ל238- מיליון ש"ח ברבעון השני של שנת .2018 עליה זו נבעה בעיקר מגידול בהוצאות עלויות הרכשת לקוח שהוונו כחלק מהעלויות להשגת חוזים עם לקוחות, כתוצאה מאימוץ מוקדם של 15 IFRS החל מהרבעון הראשון של 2017 )"אימוץ 15 IFRS )"שקוזזו בירידה בהוצאות שכר.

ההכנסות האחרות הסתכמו ברבעון השני של שנת 2019 ב6- מיליון ש"ח )2 מיליון דולר( בהשוואה להוצאות אחרות בסך 19 מיליון ש"ח ברבעון השני של שנת .2018 ההכנסות האחרות ברבעון השני של ,2019 כוללות בעיקר הכנסות בגין ריבית ממכירת ציוד בתשלומים, אל מול הוצאות ברבעון השני של שנת ,2018 שכללו בעיקר הוצאות בגין תוכנית פרישה מרצון של עובדים בסך של כ26- מיליון ש"ח אשר קוזזו בחלקן בהכנסות ריבית ממכירת ציוד בתשלומים.

הרווח התפעולי לרבעון השני של שנת 2019 הסתכם לסך של 6 מיליון ש"ח )2 מיליון דולר(, בהשוואה להפסד תפעולי בסך של 5 מיליון ש"ח ברבעון השני של שנת .2018

ה-EBITDA Adjusted לרבעון השני של שנת 2019 עלה ב66.4%- והסתכם ב233- מיליון ש"ח )65 מיליון דולר( בהשוואה ל140- מיליון ש"ח ברבעון השני של שנת .2018 שיעור ה-EBITDA מסך ההכנסות לרבעון השני של שנת 2019 הסתכם ב,25.3%- עליה מ15.1%- ברבעון השני של שנת .2018

ה-EBITDA Adjusted של המגזר הנייד לרבעון השני של שנת 2019 הסתכם ב163- מיליון ש"ח )46 מיליון דולר( בהשוואה ל78- מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד, גידול של ,109.0% הנובע בעיקר מירידה בהוצאות שכירות בסך 61 מיליון ש"ח אשר הוכרו כנכס זכות שימוש כתוצאה מיישום לראשונה של תקן -16IFRS החל מיום 1 בינואר 2019 וירידה בהוצאה בגין תוכנית פרישה מרצון של עובדים אשר נרשמה ברבעון השני של שנת .2018 הגידול קוזז בחלקו על ידי ירידה בהכנסות משירותים שנבעה בעיקר מהמשך השחיקה המתמשכת במחירי שירותים אלה כתוצאה מהתחרות בשוק הסלולר.

ה-EBITDA Adjusted של המגזר הנייח לרבעון השני של שנת 2019 הסתכם ב70- מיליון ש"ח )20 מיליון דולר( בהשוואה ל62- מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד, גידול של ,12.9% הנובעת בעיקר מירידה בהוצאות שכירות בסך 7 מיליון ש"ח אשר הוכרו כנכס זכות שימוש כתוצאה מיישום לראשונה של תקן -16IFRS החל מיום 1 בינואר ,2019 ירידה בהוצאה בגין תוכנית פרישה מרצון של עובדים אשר נרשמה ברבעון השני של שנת 2018 וכן, כתוצאה מגידול בפעילות בתחומי האינטרנט והטלוויזיה.

הוצאות מימון, נטו ברבעון השני של שנת 2019 הסתכמו ב52- מיליון ש"ח )15 מיליון דולר(, בהשוואה ל43- מיליון ש"ח ברבעון השני של ,2018 גידול של ,20.9% הנובע בעיקר מעליה בהוצאות הפרשי הצמדה למדד המחירים לצרכן בקשר עם אגרות החוב של החברה.

ההפסד לרבעון השני של שנת 2019 הסתכם ב35- מיליון ש"ח )10 מיליון דולר(, בהשוואה ל37- מיליון ש"ח ברבעון השני של שנת .2018

ההפסד הבסיסי למניה לרבעון השני של שנת 2019 הסתכם ב0.30- ש"ח )0.08 דולר(, בהשוואה ל0.36- ש"ח ברבעון השני אשתקד.

סקירה תפעולית:

	Q2/2019	Q2/2018	שינוי %
ה סוף תקופ סלולר ל מס' מנויי )באלפים(	2,745	2,809	%(2.3)
לר מנויי סלו ישה של שיעור נט )ב%-(	11.3%	12.6%	%(10.3)
למנוי ממוצעת חודשית הכנסה ARPU( ) בש"ח( סלולר )	51.9	51.8	0.2%

מדדים תפעוליים מרכזיים - מגזר נייד:

מצבת מנויי הסלולר - מצבת מנויי הסלולר של החברה גדלה בכ45,000- מנויים במהלך הרבעון השני ועמדה על כ- 2.745 מיליון מנויים בסוף הרבעון השני של .2019 בתום הרבעון הראשון של שנת 2019 מחקה החברה כ153,000- מנויים ממצבת המנויים שלה, עקב שינוי שיטת ספירת מצבת מנויי הסלולר של החברה. מנויים אלו מניבים הכנסה זניחה לחברה.

שיעור נטישה - שיעור הנטישה בקרב מנויי הסלולר ברבעון השני של שנת 2019 הסתכם ב11.3%- )בנטרול מחיקת מנויים כתוצאה משינוי שיטת ספירת המנויים(, בהשוואה ל12.6%- ברבעון המקביל אשתקד.

הכנסה למנוי - ההכנסה החודשית הממוצעת למנוי סלולר )ARPU )הסתכמה ברבעון השני של 2019 ב51.9- ש"ח )14.6 דולר(, בהשוואה ל51.8- ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. העליה ב-ARPU נבעה מגידול של כ2.8- ש"ח עקב מחיקת מנויי פריפייד ו-M2M ממצבת מנויי הסלולר של החברה אשר קוזזה בשל המשך שחיקת מחירי הסלולר.

מדדים תפעוליים מרכזיים - מגזר נייח:

	Q2/2019	Q2/2018	שינוי %
מס' ט- האינטרנ תשתית תחום פה לסוף תקו תי אב( מנויים )ב )באלפים(	278	248	12.1%
ם מס' מנויי ה- הטלוויזי תחום )באלפים( תקופה לסוף אב( )בתי	239	195	22.6%

ברבעון השני של ,2019 מצבת בתי האב של החברה בתחום הטלוויזיה גדלה ב 12,000 בתי אב נטו. מצבת בתי האב של החברה בתחום תשתית האינטרנט נותרה ללא שינוי בהשוואה לרבעון הקודם כתוצאה מהחלטת החברה להתמקד בהעברת לקוחות לתשתית עצמאית של סיבים וכן, חיבור לקוחות לשירותי טלוויזיה בלבד.

סקירת מימון והשקעות

תזרים מזומנים

תזרים המזומנים הפנוי לרבעון השני של 2019 הסתכם ב55- מיליון ש"ח )15 מיליון דולר(, בהשוואה ל56- מיליון ש"ח ברבעון השני של שנת ,2018 ירידה של .1.8% הקיטון בתזרים המזומנים הפנוי נבע בעיקר מקיטון בתקבולים מלקוחות אשר קוזז על ידי ירידה בתשלומים לספקי ציוד קצה, בתשלומי מיסים והוצאות שכר.

סך ההון

סך ההון שנצבר ליום 30 ביוני 2019 הסתכם ב1,628- מיליון ש"ח )457 מיליון דולר( ומורכב בעיקר מרווחים צבורים בלתי מחולקים של החברה.

השקעות תזרימיות ברכוש קבוע ובנכסים בלתי מוחשיים ואחרים

ברבעון השני של שנת 2019 השקיעה החברה 113 מיליון ש"ח )32 מיליון דולר( ברכוש קבוע ובנכסים בלתי מוחשיים ואחרים )הכוללים בין היתר, השקעות ברשתות התקשורת של החברה, השקעות בפריסת סיבים אופטיים, מערכות מידע, תוכנות וממירי טלוויזיה והיוון חלק מהעלויות להשגת חוזים עם לקוחות כתוצאה מאימוץ 15 IFRS), בהשוואה ל131- מיליון ש"ח ברבעון השני של שנת .2018

דיבידנד

ביום 14 באוגוסט ,2019 החליט דירקטוריון החברה לא להכריז על דיבידנד במזומן לרבעון השני של שנת .2019 בהחלטה זו, בחן דירקטוריון החברה את מדיניות הדיבידנד של החברה ואת מצב עסקיה, והחליט לא לחלק דיבידנד במזומן בשלב זה, לאור התחרות הגבוהה והמשך ההשפעה השלילית שלה על תוצאות החברה, ובמטרה לחזק את מאזן החברה. דירקטוריון החברה יחזור וישקול את החלטתו ברבעונים הבאים. הכרזת דיבידנדים אינה מובטחת וכפופה לשיקול דעתו הבלעדי של דירקטוריון החברה, כמפורט בדוח השנתי האחרון של החברה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2018 על טופס F20- מיום 18 במרס ,2019 או הדוח השנתי של החברה לשנת ,2018 תחת Financial – 8 Item" .Information – A. Consolidated Statements and Other Financial Information - Dividend Policy"

התפתחויות אחרות במהלך הרבעון השני של 2019 ולאחר תום תקופת הדיווח

הושלמו עסקת השקעת החברה באיי.בי.סי ועסקת מכירת תשתית הסיבים האופטיים

באוגוסט ,2019 בהמשך לדיווחים קודמים לענין השקעה אפשרית עקיפה של החברה וקרן תשתיות ישראל, או תש"י, באיי.בי.סי. איזראל ברודבאנד קומפני )2013( בע"מ, או איי.בי.סי, ומכירה אפשרית של תשתית סיבים אופטיים עצמאית של החברה בשכונות מגורים לאיי.בי.סי, הודיעה החברה על השלמת שתי העסקאות.

החברה שילמה סך של כ55- מיליון ש"ח )מתוך כ110- מיליון ש"ח( עבור אחזקה עקיפה באיי.בי.סי, מרבית הסכום ינתן בעקיפין כהלוואת בעלי מניות לאיי.בי.סי.

החברה קיבלה סך של כ180- מיליון ש"ח עבור תשתית הסיבים האופטיים העצמאית שלה בשכונות מגורים )המייצג את תשתית הסיבים האופטיים העצמאית שנפרסה עד למועד השלמת העיסקה(, אשר מומנה כולה באמצעות הלוואות בעלי מניות שניתנו לאיי.בי.סי. בעקיפין ע"י החברה ותש"י, כל אחת בסכום של כ- 90 מיליון ש"ח. תמורה נוספת תשולם בגין פריסה עתידית ע"י החברה.

לפרטים נוספים ראה הדוח השנתי של החברה לשנת 2018 תחת History .A - Company the on Information "4. Item ."and Development of the Company – Fixed-line Infrastructure – Investment in IBC

פרסום מכרז תדרים

בחודש יולי ,2019 בהמשך לדיווחים קודמים, דיווחה החברה שמשרד התקשורת הישראלי פרסם מכרז תדרים הכולל שירותי דור ,5 הצפוי להתנהל ברבעון רביעי .2019 המכרז כולל 30 מה"ץ בתחום תדרי 700 מה"ץ, 60 מה"ץ בתחום תדרי 2600 מה"ץ ו300- מה"ץ בתחום תדרי 3500-3800 מה"ץ. המכרז פתוח למפעילי רשת סלולרית בלבד, למעט 100 מה"ץ בתחום תדרי 3,500-3,600 מה"ץ, שיהיו פתוחים לכל מתמודד. מתמודדים חדשים יוכלו להציע שירותי דור 5 ייחודיים בלבד. מפעילי רשת סלולרית בעלי רשת משותפת יציעו הצעה משותפת )כפוף לאישורה המוקדם של ועדת המכרזים(. המכרז קובע מגבלת תדרים ברמת רשת/מתמודד חדש, דרישות כיסוי, זמנים ואיכות לזכייה בתחומי תדרים מסויימים. המכרז כולל גם הקלות ותמריצים מבוססי ביצועים.

החברה לומדת את מסמכי המכרז ואינה יכולה להעריך בשלב זה את השלכותיו על החברה.

לפרטים נוספים ראה הדוח השנתי של החברה לשנת 2018 תחת - " – Factors Risk .D – Information Key 3. Item Risks Related to our Business – We face intense competition in all aspects of our business", "- We may be adversely affected by significant technological and other changes in the cellular communications industry" and "Item 4. Information on The Company – B. Business Overview – Network and Infrastructure- Spectrum ."allocation

הורדת דרוג ביחס לאגרות חוב הנסחרות בישראל

באוגוסט 2019 דיווחה החברה כי Poors & Standard מעלות, או מעלות, הורידה את דרוג החברה ל- iLA והשאירה על כנה את התחזית השלילית, ביחס לאגרות החוב של החברה הנסחרות בבורסת תל אביב.

לפי דוח מעלות, הורדת הדרוג משקפת את הערכת מעלות כי התחרות האינטנסיבית בשוק תימשך לפחות בשנים 2019- 2020 והחלשות נוספת בביצועים התפעוליים של החברה אשר תביא לרווחיות מתאומת נמוכה מ20%-; השחיקה בביצועים התפעוליים ללא הורדה משמעותית של החוב תוביל להערכת מעלות לעליה במינוף של החברה ובסיכון הפיננסי שלה; השקעה ב-IBC עשויה לתרום לפרופיל העסקי של החברה בטווח הבינוני-ארוך בזכות הקטנת התלות בתשתית האינטרנט של בזק.

לפי דוח מעלות, התחזית השלילית משקפת את הערכת מעלות להמשך שחיקה בביצועים התפעוליים של החברה לאור התחרות בשוק ולאור צרכי ההשקעה הגבוהים של החברה שעלולים להביא לתזרים מזומנים נמוך מאד ב12- החודשים הקרובים. הורדת הדרוג האמורה אינה מגדילה את תשלומי הריבית של החברה על החוב הנוכחי שלה.

לפרטים נוספים ביחס לאגרות החוב של החברה והתחייבויות החברה ביחס לדרוגן הכלולות בתשקיף המדף של החברה, ראה הדוח השנתי של החברה לשנת 2018 תחת -

Item 5. Operating and Financial Review and Prospects - B. Liquidity and Capital Resources – Debt "

Debentures Public –Service "ודוח מיידי על טופס -6K מיום 19 מרץ .2019

דרוג ניירות ערך אינו המלצה לרכישה, מכירה או אחזקת ניירות ערך, הוא עשוי להשתנות או להתבטל בכל זמן שהוא ע"י החברה המדרגת וכל דרוג יש לבחון בצורה עצמאית מכל דרוג אחר.

שינויים בהנהלה

בחודש אוגוסט ,2019 גב' שרון עמית הודיעה על התפטרותה מתפקידה כסמנכ"ל משאבי אנוש של החברה. הגב' עמית תמשיך לכהן בתפקידה עד למציאת מחליף.

לפרטים נוספים ראה הדוח השנתי של החברה לשנת 2018 תחת and Management Senior ,Directors 6. Item" Employees – A. Directors and Employees"

פרטי שיחת ועידה

סלקום תקיים שיחת ועידה בנוגע לתוצאותיה לרבעון השני של שנת 2019 ביום חמישי, ה15- באוגוסט ,2019 בשעה ארבע אחר הצהריים לפי שעון ישראל )תשע בבוקר שעון ניו-יורק(. בשיחה ההנהלה תדון בתוצאות החברה ותענה לשאלות. כל המעוניין להאזין או להשתתף בשיחת הועידה, יוכל לעשות זאת על ידי חיוג לאחד ממספרי הגישה הבאים. יש להתחיל בהצטרפות לשיחה 10 דקות טרם תחילת שיחת הועידה. במידה ואינכם מצליחים להתחבר באמצעות מספר 1-800 אנא חייגו למספר הבינלאומי:

לחיוג מישראל: 03-918-0691 לחיוג מארה"ב: 1-866-744-5399 לחיוג מאנגליה: 0-800-4048-418 לחיוג ממדינה אחרת: +972-3-918-0691

ב: 09:00 זמן מזרח ארה"ב; 06:00 זמן מערב ארה"ב; 14:00 זמן לונדון; 16:00 זמן ישראל שיחת הועידה תועבר בשידור חי במדור קשרי משקיעים באתר האינטרנט של סלקום : il.co.cellcom.www. לאחר קיום השיחה, ניתן יהיה להאזין לשיחה המוקלטת דרך אותו האתר.

אודות סלקום

סלקום ישראל בע"מ )"סלקום"( הוקמה בשנת ,1994 הינה קבוצת תקשורת מובילה, המספקת מגוון רחב של שירותי תקשורת. סלקום הינה ספקית הסלולר הגדולה בישראל, המספקת מגוון רחב של שירותים לכ2.745- מיליון מנויי סלולר )נכון ל30- ביוני 2019(, ביניהם שירותי טלפון סלולרי, שירותי נדידה לתיירים בישראל ולמנויי החברה בחו"ל, הודעות טקסט ומולטימדיה, שירותי תוכן סלולר ומידע מתקדמים ושירותי ערך מוסף אחרים בתחום המוסיקה, וידאו, המשרד הנייד ועוד, המבוססים על התשתיות הטכנולוגיות המתקדמות של סלקום. סלקום מפעילה רשת LTE דור 4 ורשת HSPA דור 3.5 המאפשרת לה לספק שירותי מולטימדיה מתקדמים בפס רחב במהירות גבוהה, בנוסף לרשתות EDGE/GPRS/GSM. סלקום מציעה את מערך שירות הלקוחות הגדול והרחב ביותר בארץ, הכולל מוקדי שירות לקוחות טלפוניים, חנויות מכר ומרכזי שירות ומכירה בפריסה ארצית. סלקום מציעה בנוסף שירותי טלוויזיה על גבי האינטרנט TV OTT, שירותי תשתית וגישה לאינטרנט ושירותי שיחות בינלאומיות, כמו גם שירותי טלפון קווי בישראל. מניות סלקום נסחרות הן בבורסת ניו-יורק )NYSE( )CEL )והן בבורסה לניירות ערך בתל אביב )סלקם(. מידע נוסף ניתן למצוא

אמירות צופות פני עתיד

המידע הנכלל בהודעה זו מכיל או עשוי לכלול אמירות צופות פני עתיד )כפי שהוגדרו בחוק האמריקאי לרפורמה בתביעות בניירות ערך פרטיים, 1995 ובחוק ניירות ערך הישראלי, 1968(. בחלק מהמקרים ניתן לזהות אמירות אלו באמצעות מלים צופות פני עתיד כגון "יתכן", "עשוי", "מצפה", "מתכנן", "שואף", "מעריך", "מאמין", "צופה", "מתכוון", "רוצה" "פוטנציאל" או "ימשיך", שלילת ביטויים אלו וביטויים דומים. אמירות צופות פני עתיד אלו, אשר כרוכות בסיכונים, אי ודאויות והנחות לגבי החברה, עשויות לכלול תחזיות לגבי התוצאות הכספיות העתידיות של החברה, אסטרטגיות הצמיחה הצפויות של החברה ומגמות צפויות בעסק של החברה. אמירות אלה הן תחזיות בלבד המבוססות על הציפיות והתחזיות הנוכחיות של החברה בדבר אירועים עתידיים. ישנם גורמים חשובים שעלולים לגרום לתוצאות בפועל, לרמת הפעילות, לביצוע ולהישגים של החברה להיות שונים מהותית מאלה שהובעו או נרמזו על ידי אמירות צופות פני עתיד אלה. גורמים אשר עלולים לגרום לשוני כאמור, אך אינם מהווים רשימה מלאה, כוללים: שינויים בתנאי הרישיון של החברה, חקיקה או החלטות חדשות של הרגולטור המשפיעות על הפעילות של החברה, מתחרים חדשים ושינויים בסביבה התחרותית, התוצאות של הליכים משפטיים שהחברה הינה צד להם ובייחוד תובענות ייצוגיות, יכולת החברה לשמר או להשיג אישורים להקמה או הפעלה של אתרים וכן סיכונים ואי ודאויות אחרים המפורטים מעת לעת בדיווחים של החברה לרשות לניירות ערך האמריקאית, לרבות תחת פרק "גורמי סיכון" בדוח השנתי של החברה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר .2018

למרות שהחברה מאמינה שהציפיות המובעות באמירות צופות פני עתיד הכלולות במסמך זה הן הגיוניות, היא לא יכולה להבטיח תוצאות עתידיות, רמת פעילות, ביצוע או הישגים. בנוסף, אין לראות בחברה או בכל גורם אחר אחראים לדיוק ולשלמות של אמירות צופות פני עתיד אלו. החברה לא מתחייבת לעדכן את האמירות צופות פני עתיד הללו אחרי מועד מסמך זה כדי להתאים את ההצהרות הקודמות של החברה לתוצאות בפועל או לציפיות מעודכנות, אלא ככל שתידרש על פי דין.

החברה עורכת את דוחותיה הכספיים לפי תקני הדיווח הפיננסי הבינלאומיים (IFRS (כפי שפורסמו על ידי המוסד הבינלאומי לתקינה חשבונאית )IASB). אלא אם נאמר אחרת במפורש, סכומים המדווחים בדולר, הומרו משקלים חדשים )ש"ח( לדולר האמריקאי )דולר(, לצורך נוחות בלבד, לפי השער היציג של הדולר ליום 30 ביוני ,2019 כפי שפורסם על ידי בנק ישראל, לפיו דולר אחד שווה 3.566 ש"ח.

שימוש במדדים פיננסיים שאינם בהתאם ל-IFRS:

EBITDA Adjusted הינו מדד שאינו בהתאם ל-IFRS, ומוגדר כהכנסות לפני הכנסות )הוצאות( מימון נטו, הכנסות )הוצאות( אחרות נטו )למעט הוצאות בקשר לתוכניות פרישה מרצון של עובדים ורווחים )הפסדים( ממכירת חברות בנות(, מיסים, פחת והפחתות ותשלומים מבוססי מניות. זהו מדד מקובל בקרב תעשיית התקשורת. החברה מציגה מדד זה כמדד ביצועים נוסף, כיון שהיא מאמינה שהוא מאפשר השוואות ביצועים תפעוליים בין תקופות ובין חברות תוך נטרול הפרשים פוטנציאליים הנובעים משוני במבנה ההון, במיסים, בגיל של הנכסים הקבועים ובהוצאות הפחת בגינם. אין להתייחס ל- EBITDA Adjusted כמדד יחיד או כתחליף לרווח תפעולי, למדד ביצועים אחר ולנתוני תזרים מזומנים, אשר נערכו בהתאם לעקרונות החשבונאות המקובלים כמדד לרווחיות או נזילות. EBITDA Adjusted אינו לוקח בחשבון את צרכי שירות החוב והתחייבויות נוספות, כולל השקעות הוניות, ולכן, אינו מצביע בהכרח על הסכומים שיהיו זמינים לשימוש החברה. בנוסף, אין להשוות את ה-EBITDA Adjusted למדדים המכונים בכינוי דומה המדווחים על ידי חברות אחרות עקב שוני באופן חישוב המדדים הללו. ראה גישור בין הרווח הנקי לבין ה- EBITDA Adjusted תחת " Reconciliation .זו בהודעה" for Non-IFRS Measures תזרים מזומנים פנוי הינו מדד שאינו בהתאם ל-IFRS, ומוגדר כמזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת )כולל השפעת תנודות בשער החליפין על יתרות מזומנים ושווי מזומנים( בנטרול הלוואה לגולן טלקום שניתנה ב,2017- בניכוי מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה בנטרול השקעה שוטפת באגרות חוב סחירות ובפיקדונות ותקבולים ממכירת אגרות חוב )לרבות ריבית שנתקבלה בגינן( ופיקדונות כאלה. החל משנת ,2019 עם יישום לראשונה של 16 IFRS, מנוכים גם תשלומים בגין חכירות אשר מוצגים בפעילות מימון. ראה "Measures IFRS-Non for Reconciliation "בהודעה זו.

סלקום ישראל בע"מ וחברות מאוחדות שלה

תרגום נוחות בלבד של תמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים בלתי מבוקרים ליום 30 ביוני, 2019

)הנוסח המחייב הינו הנוסח של הדוחות הכספיים באנגלית(

תוכן העניינים

עמוד
2	וחדים י ביניים מא מצב הכספ חות על ה תמצית דו
3	ם ם מאוחדי הפסד ביניי חות רווח ו תמצית דו
4	חדים ביניים מאו ווח הכולל חות על הר תמצית דו
5	אוחדים ון ביניים מ שינויים בה חות על ה תמצית דו
7	ם ם מאוחדי מנים ביניי רימי המזו חות על תז תמצית דו
9	המאוחדים יים ביניים וחות הכספ תמצית הד ביאורים ל

תרגום נוחות

			לדולר אמריק אי
	30 ביוני	30 ביוני	)ביאור 2 ד( 30 ביוני	31 בדצמבר
	2018	* 2019	* 2019	2018
	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח	מיליוני דולר	מיליוני ש"ח
	(בלתי מבוקר	מבוקר) ) (בלתי	(בלתי מבוקר	ר) ) (מבוק
נכסים
ווי מזומנים מזומנים וש	831	855	240	1,202
ל נגזרים וטפות, כול השקעות ש	398	428	120	404
לקוחות	1,215	1,124	315	1,152
שוטפים נכסי מיסים	12	8	2	11
רות חובה חייבים וית	86	81	23	84
מלאי	68	60	17	94
סה"כ נכסי ם שוטפים	2,610	2,556	717	2,947
לקוחות וחיי בים אחרים	868	836	234	852
נטו רכוש קבוע,	1,602	1,639	460	1,652
נכסים בלת אחרים, נטו י מוחשיים ו	1,284	1,306	366	1,298
ונדל"ן להש קעה שימוש, נטו נכסי זכות	-	759	213	-
סה"כ נכסי שוטפים ם שאינם	3,754	4,540	1,273	3,802
סה"כ נכסי ם	6,364	7,096	1,990	6,749
ת התחייבויו
"ח ושל הלו פות של אג חלויות שוט ואות
יננסיים ממוסדות פ	647	512	144	620
פות של ה חלויות שוט בגין חכירה תחייבויות	-	218	61	-
שטלפוםת ויוהותצאמוסת לשו ייםבו סהפתקחי	655-	692-	194-	696-
הפרשות	103	103	29	105
לל נגזרים ות זכות, כו זכאים ויתר	327	258	72	257
סה"כ הת וטפות חייבויות ש	1,732	1,783	500	1,678
הלוואות לז נסיים מוסדות פינ מן ארוך מ	334	300	84	334
אגרות חוב	2,498	2,711	760	2,911
לז"א בגין חכירה התחייבויות	-	556	156	-
הפרשות	21	21	6	20
אחרות לז מן ארוך התחייבויות	3	4	1	16
מעביד, נטו חסי עובד בגין סיום י התחייבות	15	14	4	14
מיסים נדחי ם התחייבויות	108	79	22	99
סה"כ התח ת ינן שוטפו ייבויות שא	2,979	3,685	1,033	3,394
סה"כ הת חייבויות	4,711	5,468	1,533	5,072
מניות של ך לבעלי ה החברה הון המשויי
הון מניות	1	1	-	1
פרמיה על מניות	259	335	94	325
ומפניציםות למנ תלזרחישמיבוןמזוא קתרקןבגוילידוםרע יות	17-	--	--	10-
עודפים	1,372	1,290	362	1,339
שליטה נן מקנות זכויות שאי	4	2	1	2
סה"כ הון	1,653	1,628	457	1,677
סה"כ התח ייבויות והון	6,364	7,096	1,990	6,749

תאריך אישור הדוחות הכספיים: 14 באוגוסט, .2019

* ראה ביאור 3)א( בדבר יישום לראשונה של תקן 16 IFRS, חכירות.

	לתקופה של	ים שהסתיי שישה חודש	מה	לתקופה של	שלושה חוד שים שהסתי	ימה	לשנה שהסתיימה ביום 31
	ביום 30 ביו ני		תרגום נוחות לדולר אמריק אי	ביום 30 ביו ני		תרגום נוחות לדולר אמריק אי	בדצמבר
	2018	* 2019	)ביאור 2 ד( * 2019	2018	* 2019	)ביאור 2 ד( * 2019	2018
	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח	מיליוני דולר	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח	מיליוני דולר	מיליוני ש"ח
	(בלתי מבוקר	בוקר) (בל ) (בלתי מ	תי מבוקר)	(בלתי מבוקר	בוקר) (ב ) (בלתי מ	לתי מבוקר)	(מבוקר)
הכנסות ממכי רות ושירותים	1,860	1,848	518	927	920	258	3,688
עלות המכירו ת והשירותים	(1,340)	(1,374)	(385)	(675)	(679)	(190)	(2,661)
רווח גולמי	520	474	133	252	241	68	1,027
הוצאות מכירה ושיווק	(276)	(307)	(86)	(144)	(149)	(42)	(567)
ה וכלליות הוצאות הנהל	(185)	(163)	(46)	(94)	(92)	(26)	(360)
ות( אחרות, נ הכנסות )הוצא טו (	12) **	11	3	(19) **	6	2	1**
מפעולות רגיל רווח )הפסד( ות 47		15	4	(5)	6	2	101
הכנסות מימון	14 **	29	8	11 **	12	3	19 **
הוצאות מימון	(97)	(108)	(30)	(54)	(64)	(18)	(190)
נטו הוצאות מימון,	(83)	(79)	(22)	(43)	(52)	(15)	(171)
יסים על הכנס הפסד לפני מ ה (36	)	(64)	(18)	(48)	(46)	(13)	(70)
הטבת מיסים	6	13	4	11	11	3	6
הפסד לתקופ ה	(30)	(51)	(14)	(37)	(35)	(10)	(64)
ל: הפסד מיוחס
בעלים של הח ברה	(30)	(51)	(14)	(37)	(35)	(10)	(62)
מקנות שליטה זכויות שאינן	-	-	-	-	-	-	(2)
הפסד לתקופ ה	(30)	(51)	(14)	(37)	(35)	(10)	(64)
הפסד למניה
מניה )בש"ח( הפסד בסיסי ל	(0.29)	(0.44)	(0.12)	(0.36)	(0.30)	(0.08)	(0.58)
למניה )בש"ח( הפסד מדולל	(0.29)	(0.44)	(0.12)	(0.36)	(0.30)	(0.08)	(0.58)
ל של מספר ה ממוצע משוקל מניות ששימשו לצור סד ך חישוב ההפ )במניות( הבסיסי למניה	101,446,365	116,196,729	116,196,729	101,843,757	116,196,729	116,196,729	107,499,543
ל של מספר ה ממוצע משוקל מניות ששימשו לצור סד ך חישוב ההפ )במניות( המדולל למניה	101,446,365	116,196,729	116,196,729	101,843,757	116,196,729	116,196,729	107,499,543

* ראה ביאור 3)א( בדבר יישום לראשונה של תקן 16 IFRS, חכירות.

** סווג מחדש – ראה ביאור 3)ב( מדיניות חשבונאית, בדבר שינוי יזום במדיניות החשבונאית.

לשנה שהסת יימה	ביום ם שהסתיימה	לושה חודשי	תקופה של ש	ביום ל לתקופה של ם שהסתיימה שישה חודשי
ביום 31 בדצ מבר			30 ביוני			30 ביוני
	תרגום נוחות			תרגום נוחות
	לדולר אמריק אי			לדולר אמריק אי
	)ביאור 2 ד(			)ביאור 2 ד(
2018	* 2019	* 2019	2018	* 2019	* 2019	2018
מיליוני ש"ח	מיליוני דולר	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח	מיליוני דולר	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח
מבוקר)	מבוקר) ( וקר) (בלתי	) (בלתי מב	(בלתי מבוקר	תי מבוקר)	בוקר) (בל ) (בלתי מ	(בלתי מבוקר
(64)	(10)	(35)	(37)	(14)	(51)	(30)	הפסד לתקו פה
							לא כולל אחר ש פריטי רווח
							יועברו לרוו ח והפסד
							ש של תכני ת הטבה מדידה מחד
(1)	-	-	-	-	-	-	ממס מוגדרת,נטו
							ד כולל אחר סה"כ הפס
							א יועבר לרו לתקופה של וח
(1)	-	-	-	-	-	-	ממס והפסד, נטו
(1)	-	-	-	-	-		הפסד כולל מס - אחר, נטו מ
(65)	(10)	(35)	(37)	(14)	(51)	(30)	ד כולל לתק סה"כ הפס ופה
							ס ל: ד כולל מיוח סה"כ הפס
(63)	(10)	(35)	(37)	(14)	(51)	(30)	בעלים של ה חברה
(2)	-	-		-	-		מקנות שליט ה - זכויות שאינן
(65)	(10)	(35)	- (37)	(14)	(51)	(30)	ד כולל לתק סה"כ הפס ופה

* ראה ביאור 3)א( בדבר יישום לראשונה של תקן 16 IFRS, חכירות.

				ת של החבר ה	לבעלי המניו	הון המשוייך
תרגום נוחות		זכויות שאינן			תקבולים על חשבון
לדולר אמריק אי	סך הכל	מקנות			אופציות	פרמיה	הון
)ביאור 2 ד(	הון	שליטה	סך הכל	עודפים *	למניות	על מניות	מניות
מיליוני דולר				מיליוני ש"ח
								לתקופה של ימה ביום שים שהסתי שישה חוד
								י מבוקר( 2019 )בלת 30 ביוני,
470	1,677		1,675 2	1,339	10	325	1	קר( 2019 )מבו 1 בינואר, יתרה ליום
(14)	(51)		(51) -	(51)	-		- -	לתקופה, נט הפסד כולל ו ממס
								להון בעלים שנז קפו ישירות עסקאות עם
1	2		2 -	2	-		- -	תשלומים מ בוססי מניות
-	-		- -	-	(10)	10	-	ה למניות ש פקעו כתבי אופצי
457	1,628		1,626 2	1,290	-	335	1	י מבוקר( 2019 )בלת 30 ביוני, יתרה ליום

		הון המשוייך		זכויות
	הון מניות	פרמיה על מניות	תקבולים על חשבון אופציות למניות	עודפים	סך הכל	שאינן מקנות שליטה	סך הכל הון
				מיליוני ש"ח
לתקופה של ימה ביום שים שהסתי שישה חוד י מבוקר( 2018 )בלת 30 ביוני,
קר( 2018 )מבו יתרה ליום 1 בינואר,	1 -		-	1,436	1,437 4		1,441
IFRS ה של 9 שום לראשונ השפעת היי	- -		-	(36 ) 36	(- )		) 36(
2018 לאחר 1 בינואר יתרה ליום היישום לראשונה	1	-	-	1,400	1,401	4	1,405
לתקופה, נט הפסד כולל ו ממס להון בעלים שנז קפו ישירות עסקאות עם	- -		-	(30)	(30) -		(30)
תשלומים מ בוססי מניות	- -		-	2	2 -		2
הנפקת הון	-	259	17	-	276 -		276
י מבוקר( 2018 )בלת 30 ביוני, יתרה ליום	1	259	17	1,372	1,649 4		1,653

				ה ת של החבר	לבעלי המניו	הון המשוייך
תרגום נוחות אי לדולר אמריק	סך הכל	זכויות שאינן מקנות			תקבולים על חשבון אופציות	פרמיה	הון
)ביאור 2 ד(	הון	שליטה	סך הכל	עודפים *	למניות	על מניות	מניות
מיליוני דולר				מיליוני ש"ח
								תיימה ביום ודשים שהס ל שלושה ח לתקופה ש
								י מבוקר( 2019 )בלת 30 ביוני,
466	1,661		1,659 2	1,323	10	325	1	י מבוקר( 2019 )בלת 1 באפריל, יתרה ליום
(10)	(35)		(35) -	(35)	-		- -	טו ממס לתקופה, נ הפסד כולל
								ת להון נזקפו ישירו ם בעלים ש עסקאות ע
1	2		2 -	2	-		- -	בוססי מניות תשלומים מ
-	-		- -	-	(10)	10	-	פקעו ה למניות ש כתבי אופצי
457	1,628		1,626 2	1,290	-	335	1	י מבוקר( 2019 )בלת 30 ביוני, יתרה ליום

* ראה ביאור 3)א( בדבר יישום לראשונה של תקן 16 IFRS, חכירות.

		הון המשוייך	לבעלי המניו	ת של החבר ה
	הון מניות	פרמיה על מניות	תקבולים על חשבון אופציות למניות	עודפים	סך הכל	זכויות שאינן מקנות שליטה	סך הכל הון
				מיליוני ש"ח
שלושה חוד לתקופה של ימה ביום שים שהסתי
י מבוקר( 2018 )בלת 30 ביוני,
י מבוקר( 2018 )בלת 1 באפריל, יתרה ליום	1 -		-	1,409	1,410 4		1,414
לתקופה, נט הפסד כולל ו ממס	- -		-	(37)	(37) -		(37)
להון בעלים שנז קפו ישירות עסקאות עם
הנפקת הון	-	259	17	-	276 -		276
י מבוקר( 2018 )בלת יתרה ליום 30 ביוני,	1	259	17	1,372	1,649 4		1,653

		הון המשוייך	לבעלי המניו	ת של החבר ה
			תקבולים על
		פרמיה על	חשבון אופציות			זכויות שאינן
	הון מניות	מניות	למניות	עודפים	סך הכל	מקנות שליט	ל הון ה סך הכ
				מיליוני ש"ח
2018 31 בדצמבר לשנה שהס תיימה ביום
)מבוקר(
2018 1 בינואר יתרה ליום	1	-	-	1,436	1,437	4	1,441
של 9 IFRS ום לראשונה השפעת ייש	-	-	-	( ) 36	36 ( )	-	) 36(
להון בעלים שנז קפו ישירות עסקאות עם	1	-	-	1,400	1,401	4	1,405
לשנה, נטו הפסד כולל ממס
הפסד לשנה	-	-	-	(62)	(62)	(2)	(64)
אחר לשנה, הפסד כולל נטו ממס	-	-	-	(1)	(1)	-	(1)
להון בעלים שנז קפו ישירות עסקאות עם					-		-
תשלום מבו סס מניות	-	-	-	2	2	-	2
הנפקת הון	-	259	17	-	276	-	276
ה למניות ש מומשו כתבי אופצי	-	66	(7)	-	59	-	59
2018 31 בדצמבר יתרה ליום	1	325	10	1,339	1,675	2	1,677

	לתקופה של	ם שהסתיימה שישה חודשי	ביום 30	לתקופה של	שלושה חודש	ה ביום 30 ים שהסתיימ	לשנה שהסת יימה
	ביוני		תרגום נוחות לדולר אמריק אי	ביוני		תרגום נוחות לדולר אמריק אי	ביום 31 בדצ מבר
	2018	* 2019	)ביאור 2 ד( * 2019	2018	* 2019	)ביאור 2 ד( * 2019	2018
	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח	מיליוני דולר	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח	מיליוני דולר	מיליוני ש"ח
	(בלתי מבוקר	בוקר) (בל ) (בלתי מ	תי מבוקר)	(בלתי מבוקר	) (בלתי מב	מבוקר) ( וקר) (בלתי	מבוקר)
מנים מפעיל ות שוטפת תזרימי מזו
הפסד לתקו פה התאמות:	(30)	(51)	(14)	(37)	(35)	(10)	(64)
ות פחת והפחת	278	439	123	145	225	63	584
תשלומים מ בוססי מניות	2	2	1	-	2	1	2
רת רכוש קב הפסד ממכי וע	-	1	-	-	1	-	-
ם הטבת מיסי	(6)	(13)	(4)	(11)	(11)	(3)	(6)
ן, נטו הוצאות מימו	83 **	79	22	43 **	52	15	171 **
עיפי רכוש שינויים בס
ת: והתחייבויו
שינוי במלאי	2	34	10	1	25	7	(24)
חות לזמן ת )כולל לקו שינוי בלקוחו
ארוך(	82 **	51	14	74 **	67	19	166 **
בים לזמן ם )כולל חיי שינוי בחייבי
ארוך(	(16)	1	-	(25)	(12)	(3)	(21)
שלם ם, הוצאות ל שינוי בספקי
והפרשות	(11)	(10)	(3)	(42)	(93)	(26)	(26)
ת )כולל יבויות אחרו שינוי בהתחי
לזמן ארוך( התחייבויות	41	3	1	36	8	2	11
תשלומים בג ין מכשירים נ גזרים
מגדרים, נטו	(2)	(7)	(2)	-	(6)	(2)	-
ששהשותלקםבל ממסס ההככננססהה	-(14)	-(7)	-(2)	-(5)	-(4)	-(1)	-(23)
ילות שנבעו מפע מזומנים נטו
שוטפת	409	522	146	179	219	62	770
מנים מפעיל ות תזרימי מזו
השקעה
קבוע רכישת רכוש	(168)	(186)	(52)	(69)	(59)	(17)	(356)
ם בלתי מוח שיים רכישת נכסי
ואחרים	(109)	(111)	(31)	(62)	(54)	(15)	(237)
, נטו עות שוטפות שינוי בהשק	(37)	(9)	(2)	(36)	(11)	(3)	(56)
תקבולים בגי גזרים ן מכשירים נ
אחרים, נטו	3	8	2	3	7	2	3
בוע מוש רכוש ק תמורה ממי	-	-	-	-	-	-	1
קבלה ריבית שהת	7	7	2	3	3	1	14
רה של מניו ת חברה תמורה ממכי
שנגרעו ו ממזומנים מאוחדת, נט	5	-	-	5	-	-	-
עילות ששימשו לפ מזומנים נטו
השקעה	(299)	(291)	(81)	(156)	(114)	(32)	(631)

* ראה ביאור 3)א( בדבר יישום לראשונה של תקן 16 IFRS, חכירות.

** סווג מחדש – ראה ביאור 3)ב( מדיניות חשבונאית, בדבר שינוי יזום במדיניות החשבונאית.

	לתקופה של ביום ם שהסתיימה שישה חודשי			שלושה חודש לתקופה של ה ביום ים שהסתיימ			לשנה שהסת יימה
	30 ביוני			30 ביוני			ביום 31 בדצ מבר
			תרגום נוחות לדולר אמריק אי			תרגום נוחות לדולר אמריק אי
	2018	* 2019	)ביאור 2 ד( * 2019	2018	* 2019	)ביאור 2 ד( * 2019	2018
	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח	מיליוני דולר	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח	מיליוני דולר	מיליוני ש"ח
	(בלתי מבוקר	בוקר) (בל ) (בלתי מ	תי מבוקר)	(בלתי מבוקר	בוקר) (בל ) (בלתי מ	תי מבוקר)	(מבוקר)
מנים מפעיל ות תזרימי מזו מימון
תשלומים בג ין מכשירים
נגזרים, נטו	-	-	-	-	-	-	(15)
ה לזמן ארוך קבלת הלווא
ננסים ממוסדות פי	-	150	42	-	-	-	-
ת לזמן ארוך פרעון הלוואו
ננסיים ממוסדות פי	(50)	(212)	(60)	(50)	(212)	(59)	(78)
תשלומים בג ב ( ין אגרות חו	362)	(308)	(86)	-	-	-	(556)
פקת אגרות חוב, תמורה מהנ
דביניביכודינדעלושיוש תולהםנפקה ריבית ששול	396-	--	--	--	--	--	997-
מה נות רכישת זכויו	(65)	(75)	(21)	(10)	(10)	(3)	(126)
ת שאינן מק שליטה	-	-	-	-	-	-	(19)
הנפקת הון	275	-	-	275	-	-	275
פציה מוש כתבי או תמורה ממי
למניות	-	-	-	-	-	-	59
תשלומים בג ין חכירה	-	(133)	(37)	-	(59)	(17)	-
ילות שנבעו מפע מזומנים נטו
פעילות( מי )ששימשו ל מון	194	(578)	(162)	215	(281)	(79)	537
ומנים ושווי שינויים במז
מזומנים	304	(347)	(97)	238	(176)	(49)	676
מנים ים ושווי מזו יתרת מזומנ
לתחילת תק ופה	527	1,202	337	593	1,031	289	527
דות בשער השפעת תנו
החליפין על נים יתרות מזומ ם ושווי מזומני		-	-		-	-	(1)
	-			-
מנים ים ושווי מזו יתרת מזומנ
לסוף התקו פה	831	855	240	831	855	240	1,202

* ראה ביאור 3)א( בדבר יישום לראשונה של תקן 16 IFRS, חכירות.

ביאור 1 - הישות המדווחת

סלקום ישראל בע"מ )"החברה"( הינה חברה תושבת ישראל, אשר התאגדה בישראל וכתובתה הרשמית היא רחוב הגביש ,10 נתניה, ,4250708 ישראל. תמצית הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים של הקבוצה ליום 30 ביוני ,2019 כוללים את החברה והחברות הבנות שלה )"הקבוצה"(, וכן את החזקות הקבוצה בתאגידים כלולים. הקבוצה מפעילה ומתחזקת מערכת תקשורת סלולארית בישראל ומספקת שירותי תקשורת סלולארית, שירותי טלפוניה קווית, שירותי אינטרנט, שירות שיחות בינלאומיות, שירותי טלוויזיה על גבי האינטרנט ושירותי תמסורת. החברה הינה בשליטת כור תעשיות בע"מ, )במישרין ובאמצעות הסכמים עם בעלי מניות אחרים בחברה(, אשר הינה חברה בבעלות מלאה של חברת השקעות דיסקונט בע"מ )"דסק"ש"(, שבשליטת חברות בשליטתו של מר אדוארדו אלשטיין. מניות החברה רשומות למסחר בבורסות לניירות ערך בתל אביב )TASE )ובניו יורק .)NYSE(

ביאור 2 - בסיס עריכת הדוחות הכספיים

א. הצהרה על עמידה בתקני דיווח כספי בינלאומיים

תמצית הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים נערכה בהתאם ל- 34 IAS, דיווח כספי לתקופות ביניים ואינה כוללת את כל המידע הנדרש בדוחות כספיים שנתיים מלאים. יש לקרוא אותה ביחד עם הדוחות הכספיים ליום ולשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2018 )להלן - "הדוחות הכספיים השנתיים"(.

תמצית הדוחות הכספיים הביניים המאוחדים אושרה לפרסום על ידי דירקטוריון החברה ביום 14 באוגוסט, .2019 .

ב. מטבע פעילות ומטבע הצגה

תמצית הדוחות הכספיים המאוחדים מוצגים בש"ח, שהינו מטבע הפעילות של הקבוצה, ומעוגלים למיליון הקרוב. השקל הינו המטבע שמייצג את הסביבה הכלכלית העיקרית בה פועלת הקבוצה.

ג. בסיס המדידה

תמצית הדוחות הכספיים המאוחדים הוכנו על בסיס העלות ההיסטורית למעט הנכסים וההתחייבויות הבאים: השקעות שוטפות ומכשירים פיננסיים נגזרים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד, נדל"ן להשקעה הנמדד לפי שווי הוגן, נכסי והתחייבויות מסים נדחים, נכסים והתחייבויות בגין הטבות לעובדים והפרשות.

ד. תרגום נוחות לדולרים של ארה"ב )"דולרים" או "\$"(

לצורך נוחות קורא הדוחות הכספיים, המספרים המדווחים בש"ח ליום 30 ביוני, ,2019 ולשישה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך, הוצגו בדולר ארה"ב, לפי השער היציג של דולר ארה"ב כפי שפורסם על ידי בנק ישראל ליום 30 ביוני, 2019 )1.00\$ = 3.566 ש"ח(. אין להסיק, כי הסכום הדולרי המוצג בדוחות הכספיים מייצג סכומים לקבל או לשלם בדולרים, או שניתן להמירם לדולרים, אלא אם צוין אחרת.

ה. שימוש באומדנים ובשיקול דעת

האומדנים וההנחות המיושמים בעריכת דוחות כספיים ביניים אלה מיושמים בעקביות עם אלו שיושמו בעריכת הדוחות הכספיים השנתיים.

ו. להלן פירוט מדדי המחירים לצרכן )מדד ידוע( ושער החליפין של הדולר של ארה"ב:

	של שער חליפין	ם מדד המחירי
	רה"ב הדולר של א	דות(* לצרכן )בנקו
וני 2019 ליום 30 בי	3.566	226.68
וני 2018 ליום 30 בי	3.650	223.33
2018 דצמבר ליום 31 ב	3.748	224.00
ינוי: שיעורי הש
י 2019 ום 30 ביונ סתיימה בי ודשים שה ל שישה ח לתקופה ש	%)4.86(	1.20%
2018 ם 30 ביוני תיימה ביו דשים שהס ל שישה חו לתקופה ש	5.28%	0.90%
יוני 2019 ביום 30 ב הסתיימה חודשים ש ל שלושה לתקופה ש	%)1.82(	1.50%
וני 2018 ביום 30 בי הסתיימה חודשים ש ל שלושה לתקופה ש	3.87%	1.20%
מבר 2018 ם 31 בדצ סתיימה ביו לשנה שה	8.10%	1.20%

*לפי מדד בסיס .1993

ביאור 3 - מדיניות חשבונאית

למעט המפורט להלן, המדיניות החשבונאית של הקבוצה בתמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים אלה, הינה המדיניות שיושמה בדוחות הכספיים השנתיים.

להלן תיאור מהות השינוי שננקט במדיניות החשבונאית בתמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים אלה והשפעתו:

א. יישום לראשונה של תקן חדש, החל מיום 1 בינואר, 2019

תקן דיווח כספי בינלאומי 16 IFRS, חכירות

החל מיום 1 בינואר 2019 )להלן: "מועד היישום לראשונה"( הקבוצה מיישמת את תקן דיווח כספי בינלאומי 16 חכירות )להלן: "16 IFRS "או "התקן"(, אשר החליף את תקן חשבונאות בינלאומי ,17 חכירות )להלן: "17 IAS "או "התקן הקודם"(.

ההשפעה העיקרית של יישום התקן מתבטאת בביטול הדרישה הקיימת מחוכרים לסיווג החכירה כתפעולית )חוץ מאזנית( או כמימונית והצגת מודל אחיד עבור חוכרים לטיפול החשבונאי בכלל החכירות באופן דומה לטיפול בחכירות מימוניות בהתאם לתקן הקודם. עד למועד יישום התקן, הקבוצה סיווגה את מרבית החכירות בהן היא החוכרת, כחכירות תפעוליות, מכיוון שלא נשאה באופן מהותי בכל הסיכונים והתשואות מהנכסים.

בהתאם לתקן, עבור הסכמים שבהם הקבוצה היא החוכרת, הקבוצה מכירה בנכס זכות שימוש ובהתחייבות בגין חכירה במועד תחילת חוזה החכירה עבור כל החכירות בהן לקבוצה זכות לשלוט על השימוש בנכסים מזוהים לתקופת זמן מוגדרת, למעט חריגים המצויינים בתקן. בהתאם לכך הקבוצה מכירה בהוצאות פחת והפחתות בגין נכס זכות שימוש, בוחנת את הצורך ברישום ירידת ערך בגין נכס זכות שימוש בהתאם להוראות 36 IAS ומכירה בהוצאות מימון בגין התחייבות חכירה. לכן, החל ממועד היישום לראשונה של התקן, תשלומי השכירות המתייחסים לנכסים המושכרים בחכירה תפעולית, אשר הוצגו בסעיפי הוצאות בדוח רווח והפסד, מוכרים כנכסים והוצאות הפחת בגינם מוצגות כהוצאות פחת והפחתות.

הקבוצה בחרה ליישם את התקן בשיטת ההשפעה המצטברת, לפיה החברה הכירה במועד הישום לראשונה בהתחייבות בגין חכירה לפי הערך הנוכחי של יתרת תשלומי החכירה העתידיים מהוונים לפי שיעור תוספתי של החוכר למועד זה ובמקביל הכירה בנכס זכות שימוש בסכום הזהה להתחייבות, מתואם בגין תשלומי חכירה ששולמו מראש או שנצברו אשר הוכרו כנכס או התחייבות לפני מועד היישום לראשונה. כתוצאה מכך, ליישום התקן לא הייתה השפעה על יתרת העודפים במועד היישום לראשונה.

כמו כן, במסגרת יישום התקן בחרה הקבוצה ליישם בנוסף את ההקלות הבאות:

• .1 שימור ההערכה בבחינה האם הסדר מכיל חכירה על פי הוראות התקינה הנוכחית בנוגע להסכמים הקיימים למועד היישום לראשונה של התקן.
  • .2 שימוש בשיעור היוון אחד לחוזי חכירה )portfolio )בעלי מאפיינים דומים באופן סביר.
    • .3 אי הכללה של עלויות ישירות שהתהוו בחכירה כחלק מהנכס במועד המעבר.
• .4 שימוש בחוכמה שבדיעבד, קרי נתונים שזמינים כיום וייתכן שלא היו זמינים במועד ההתקשרות המקורי, בהערכת תקופת החכירה.
• .5 שימוש בהערכה קודמת של חוזה מכביד לפי 37 IAS למועד המעבר כתחליף לבחינת ירידת ערך של נכסי זכויות השימוש.

במדידת ההתחייבויות בגין חכירות, הקבוצה היוונה תשלומי חכירה תוך שימוש בשיעור הריבית התוספתי הנומינלי ליום 1 בינואר .2019 הממוצע המשוקלל של שיעורי ההיוון שבו נעשה שימוש למדידת ההתחייבות הינו .3.0%

הפער בין היקף התקשרויות הקבוצה בגין דמי שכירויות החוזיים המינימליים בסך 741 מיליון ש"ח כפי שדווח בביאור 29 "חכירות תפעוליות" בדוחות השנתיים, לבין ההתחייבויות בגין חכירה שהוכרו למועד היישום לראשונה של התקן בסך של כ830- מיליון ש"ח נובע בעיקר מאופציות להארכת תקופת החכירה שמימושן ודאי באופן סביר, אשר לא נכללות בדיווח בביאור 29 בדוחות השנתיים.

השפעת יישום התקן בתקופת הדיווח

כתוצאה מיישום תקן 16 IFRS, בקשר עם חכירות שסווגו כחכירות תפעוליות לפי 17 IAS, הכירה הקבוצה בנכסי זכות השימוש, נטו ונדל"ן להשקעה ליום 30 ביוני 2019 בסכום של 759 מיליון ש"ח והתחייבויות בגין חכירה ליום 30 ביוני 2019 בסכום של 774 מיליון ש"ח.

כמו כן, חלף ההכרה בהוצאות שכירות בגובה של כ131- מיליון ש"ח )כ68- מיליון ש"ח בתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ב- 30 ביוני 2019(, המתייחסות לחכירות כאמור, הכירה הקבוצה בתקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני .2019 בהוצאות פחת נוספות בגובה של כ127- מיליוני ש"ח )כ65- מיליון ש"ח בתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ב30- ביוני 2019( ובהוצאות מימון נוספות בגובה של כ11- מיליוני ש"ח )כ6- מיליון ש"ח בתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ב30- ביוני 2019(. להשפעה על ה-EBITDA Adjusted, ראה ביאור ,4 מגזרי פעילות.

ביאור 3 - מדיניות חשבונאית )המשך(

א. יישום לראשונה של תקן חדש, החל מיום 1 בינואר, 2019 )המשך(

תקן דיווח כספי בינלאומי 16 IFRS, חכירות )המשך(

להלן עיקרי השינויים במדיניות החשבונאית בעקבות יישום התקן החל מיום 1 בינואר :2019

)1( קביעה אם הסדר מכיל חכירה

במועד ההתקשרות בחכירה, הקבוצה קובעת אם ההסדר הוא חכירה או מכיל חכירה, תוך בחינה האם ההסדר מעביר זכות לשלוט בשימוש בנכס מזוהה לתקופת זמן בתמורה לתשלום. בעת ההערכה האם הסדר מעביר את הזכות לשלוט בשימוש בנכס מזוהה, הקבוצה בוחנת האם לאורך תקופת החכירה יש לה את שתי הזכויות הבאות:

• )א( הזכות להשיג למעשה את כל ההטבות הכלכליות משימוש בנכס המזוהה; וכן
  • )ב( הזכות לכוון את השימוש בנכס המזוהה.

עבור חוזי חכירה בקבוצת אתרי תא ותחנות מיתוג הכוללים רכיבים שאינם רכיבי חכירה, כגון שירותים או תחזוקה, הקשורים לרכיב חכירה, הקבוצה בחרה לטפל בחוזה כרכיב חכירה אחד ללא הפרדת הרכיבים.

עבור חוזי חכירה בקבוצות בנייני משרדים, מחסנים מרכזי שירות, חנויות קמעונאיות וכלי רכב הכוללים רכיבים שאינם רכיבי חכירה, כגון שירותים או תחזוקה, הקשורים לרכיב חכירה, הקבוצה בחרה להפריד את רכיבי החכירה ולטפל ברכיב החכירה בנפרד.

)2( נכסים חכורים והתחייבויות בגין חכירה

חוזים המקנים לקבוצה שליטה בשימוש בנכס בגין חכירה במשך תקופת זמן עבור תמורה, מטופלים כחכירות. בעת ההכרה לראשונה הקבוצה מכירה בהתחייבות בסכום הערך הנוכחי של תשלומי החכירה העתידיים, ובמקביל מכירה הקבוצה בנכס זכות שימוש בגובה ההתחייבות בגין חכירה, מותאם בגין תשלומי חכירה ששולמו מראש או שנצברו.

מכיוון ששיעור הריבית הגלום בחכירות הקבוצה לא ניתן לקביעה בנקל, הקבוצה משתמשת בשיעור הריבית התוספתי של החוכר.

לאחר ההכרה לראשונה, מטופל הנכס זכות שימוש בהתאם למודל העלות, ומופחת לאורך תקופת החכירה או אורך חייו השימושיים של הנכס המוקדם מבניהם.

)3( תקופת החכירה

תקופת החכירה נקבעת כתקופה שבה החכירה אינה ניתנת לביטול, יחד עם תקופות המכוסות על ידי אופציה להאריך או לבטל את החכירה אם ודאי באופן סביר שהחוכר יממש או לא יממש את האופציה, בהתאמה.

)4( הפחתת נכס זכות שימוש

לאחר מועד תחילת החכירה, נכס זכות שימוש נמדד בשיטת העלות, בניכוי פחת שנצבר ובניכוי הפסדים מירידות ערך שנצברו ומתואם בגין מדידות מחדש של ההתחייבות בגין החכירה. הפחת מחושב על בסיס קו-ישר על פני אורך החיים השימושיים או תקופת החכירה החוזית, כמוקדם מבניהם כדלקמן:

4 שנים	ת מיתוג תא ותחנו * אתרי
3 שנים	עונאיות וחנויות קמ רכזי שירות מחסנים מ משרדים, * בנייני
שנתיים	ב * כלי רכ

)5( חכירות משנה

בחכירות בהן הקבוצה מחכירה את נכס הבסיס בחכירת משנה, הקבוצה בוחנת את סיווג חכירת המשנה כחכירה מימונית או תפעולית, ביחס לזכות השימוש שהתקבלה מהחכירה הראשית. הקבוצה בחנה חכירות משנה הקיימות במועד היישום לראשונה בהתאם ליתרת תנאיהן החוזיים נכון לאותו מועד.

ביאור 3 - מדיניות חשבונאית )המשך(

א. יישום לראשונה של תקן חדש, החל מיום 1 בינואר, 2019 )המשך(

תקן דיווח כספי בינלאומי 16 IFRS, חכירות )המשך(

)6( נדל"ן להשקעה

הקבוצה מציגה את הנדל"ן להשקעה לפי מודל השווי ההוגן.

נדל"ן להשקעה הוא נדל"ן )קרקע או מבנה - או חלק ממבנה - או שניהם( המוחזק )על ידי הקבוצה כבעלים או על ידי חוכר בחכירה מימונית( לצורך הפקת הכנסות שכירות או לשם עליית ערך הונית או שניהם, ושלא לצורך:

• .1 שימוש בייצור או הספקת סחורות או שירותים או למטרות מנהלתיות; או
  • .2 מכירה במהלך העסקים הרגיל.

חלק מהנדל"ן המושכרים, אותם חוכרת הקבוצה בחכירה תפעולית מסווגים ומטופלים כנדל"ן להשקעה.

נדל"ן להשקעה נמדד לראשונה לפי עלות, לרבות עלויות אשראי מהוונות. העלות כוללת יציאות שניתן לייחס במישרין לרכישת הנדל"ן להשקעה. בתקופות עוקבות הנדל"ן להשקעה נמדד לפי שווי הוגן, כשהשינויים בשווי ההוגן נזקפים לדוח רווח והפסד. רווח או הפסד מגריעת נדל"ן להשקעה )נקבע לפי השוואת התמורה מגריעת הנכס לערכו בספרים למועד הדיווח הכספי האחרון( מוכר בסעיף הכנסות אחרות או הוצאות אחרות, לפי העניין, בדוח רווח והפסד.

להלן ההשפעות המצטברות של הסעיפים שהושפעו מהיישום לראשונה בדוח על המצב הכספי ליום 1 בינואר :2019

בהתאם		בהתאם
ל16-IFRS	השינוי	ל17-IAS
תי מבוקר) ) (בל	(בלתי מבוקר	(מבוקר)
	מיליוני ש"ח
2,090	2	2,088	ארוך( )כולל זמן רות חובה חייבים וית
826	826	-	ה ל"ן להשקע שימוש ונד נכסי זכות
830	830	-	ת בגין חכירו התחייבות
694	(2)	696	ם צאות לשל ספקים והו

ב. שינוי יזום במדיניות החשבונאית

במהלך התקופה, עדכנה ההנהלה את המדיניות החשבונאית לגבי השפעה של עסקאות אשראי לזמן ארוך, על תוצאות פעולותיה של החברה כדלהלן:

מדיניות חשבונאית חדשה:

הכנסות הנובעות מהסדרי אשראי לזמן ארוך )עסקאות מעל 12 תשלומים חודשיים( נרשמות על בסיס הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים העתידיים, מהוונים לפי שיעורי ריבית השוק במועד העסקה. ההפרש בין הסכום המקורי של האשראי לבין ערכו הנוכחי, כאמור לעיל, נפרס על פני תקופת האשראי ונרשם כהכנסות אחרות לאורך תקופת האשראי.

מדיניות חשבונאית קודמת:

הכנסות הנובעות מהסדרי אשראי לזמן ארוך )עסקאות מעל 12 תשלומים חודשיים( נרשמות על בסיס הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים העתידיים, מהוונים לפי שיעורי ריבית השוק במועד העסקה. ההפרש בין הסכום המקורי של האשראי לבין ערכו הנוכחי, כאמור לעיל, נפרס על פני תקופת האשראי ונרשם כהכנסות ריבית לאורך תקופת האשראי.

השינוי היזום במדיניות החשבונאית נועד לספק לבעלי המניות ביטוי טוב יותר של פעילותה העסקית, לשפר את ההשוואתיות של דוחותיה הכספיים לעמיתיה וכדי להכין את הדוחות הכספיים המאוחדים באופן יותר מהימן ורלוונטי.

היישום של השינוי במדיניות החשבונאית בוצע בדרך של ישום למפרע. ישום למפרע הוא ישום של מדיניות חשבונאית חדשה לעסקאות כאילו יושמה מדיניות זו מאז ומעולם.

ביאור 3 - מדיניות חשבונאית )המשך(

שינוי יזום במדיניות החשבונאית )המשך(

השפעת השינוי על התקופות הקודמות הינה כדלקמן:

גידול בהכנ
קיטון בהכנ

ביאור 4 - מגזרי פעילות

הקבוצה פועלת בשני מגזרי פעילות ברי דיווח כמפורט להלן, אשר מהווים יחידות עסקיות אסטרטגיות של הקבוצה. יחידות עסקיות אסטרטגיות אלו מנוהלות בנפרד לצורך הקצאת משאבים והערכת ביצועים. מגזרי הפעילות נקבעו בהתבסס על דוחות הנהלה פנימיים שנסקרים על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של הקבוצה. מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי אינו בוחן את יתרת הנכסים או ההתחייבויות עבור מגזרים אלה, ולכן הם אינם מוצגים.

• מגזר נייד המגזר כולל את שירותי התקשורת הסלולרית, ציוד קצה סלולרי ושירותים נלווים.
• מגזר נייח המגזר כולל את שירותי הטלפוניה הקווית, שירותי אינטרנט, שירותי הטלוויזיה, שירותי תמסורת, ציוד קצה נייח ושירותים נלווים.

המדיניות החשבונאית של המגזרים המדווחים מיושמת בעקביות למדיניות החשבונאית המופיעה בביאור ,3 בדבר עיקרי המדיניות החשבונאית בדוחות הכספיים השנתיים.

, 2019 *	ביום 30 ביוני ם שהסתיימו	שישה חודשי	לתקופה של
	מיליוני ש"ח
	( )בלתי מבוקר
Adjusted התאמה של סך ה-
גזרי להפסד EBITDA המ לתקופה	מאוחד	התאמות למאוחד	נייח	נייד
	1,848	-	710	1,138		ניים הכנסות מחיצו
	-	(80)	74	6		גזריות הכנסות בין מ
326			134	192	*** IAS17 ל	בהתאם Adjusted EBITDA
131			14	117		IFRS השפעת 16
457			148	309	*** IFRS16 ל	בהתאם Adjusted EBITDA
(439)						ת פחת והפחתו
13						הטבת מס
29						הכנסות מימון
(108)						הוצאות מימון
(1)						ת הוצאות אחרו
(2)						תשלום מבוס ס מניות
(51)						הפסד לתקופ ה

ביאור 4 - מגזרי פעילות )המשך(

, 2018	ביום 30 ביוני לתקופה של ם שהסתיימו שישה חודשי
	מיליוני ש"ח
	( )בלתי מבוקר
Adjusted התאמה של סך ה- גזרי להפסד EBITDA המ לתקופה	מאוחד	התאמות למאוחד	נייח	נייד
	1,860	-	646	1,214	ניים הכנסות מחיצו
	-	(80)	73	7	גזריות הכנסות בין מ
327			130	** 197	מגזרי Adjusted EBITDA ***
(278)					ת פחת והפחתו
6					הטבת מס
14 **					הכנסות מימון
(97)					הוצאות מימון
(2)					תשלום מבוס ס מניות
(30)					הפסד לתקופ ה

לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימו ביום 30 ביוני, 2019 *

	מיליוני ש"ח
	( )בלתי מבוקר
Adjusted התאמה של סך ה- גזרי להפסד EBITDA המ לתקופה	מאוחד	התאמות למאוחד	נייח	נייד
	920	-	341	579	ניים הכנסות מחיצו
	-	(37)	34	3	גזריות הכנסות בין מ
165			63	102	*** IAS17 ל בהתאם Adjusted EBITDA
68			7	61	IFRS השפעת 16
233			70	163	*** IFRS16 ל בהתאם Adjusted EBITDA
(225)					ת פחת והפחתו
11					הטבת מס
12					הכנסות מימון
(64)					הוצאות מימון
(2)					תשלום מבוס ס מניות
(35)					הפסד לתקופ ה

ביאור 4 - מגזרי פעילות )המשך(

, 2018 ביום 30 ביוני
	( )בלתי מבוקר
Adjusted התאמה של סך ה- גזרי להפסד EBITDA המ		התאמות
לתקופה	מאוחד	למאוחד	נייח	נייד
	927	-	339	588	ניים הכנסות מחיצו
	-	(40)	37	3	גזריות הכנסות בין מ
140			62	** 78	*** מגזרי Adjusted EBITDA
(145)					ת פחת והפחתו
11					הטבת מס
11 **					הכנסות מימון
(54)					הוצאות מימון
(37)					הפסד לתקופ ה

2018	יימה ביום 31 לשנה שהסת בדצמבר, מיליוני ש"ח
	)מבוקר(
Adjusted התאמה של סך ה- גזרי להפסד EBITDA המ		התאמות
לשנה	מאוחד	למאוחד	נייח	נייד
	3,688	-	1,317	2,371	ניים הכנסות מחיצו
	-	(161)	147	14	גזריות הכנסות בין מ
687			269	** 418	מגזרי Adjusted EBITDA ***
(584)					ת פחת והפחתו
6					הטבת מס
19 **					הכנסות מימון
(190)					הוצאות מימון
(2)					תשלום מבוס ס מניות
(64)					הפסד לשנה

*ראה ביאור 3)א( בדבר יישום לראשונה של תקן 16 IFRS.

** סווג מחדש –ראה ביאור 3)ב( מדיניות חשבונאית, בדבר שינוי יזום במדיניות החשבונאית.

*** EBITDA Adjusted מגזרי שנסקר על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של הקבוצה, מייצג את הרווח לפני ריבית )הוצאות מימון, נטו(, מיסים, הכנסות )הוצאות( אחרות )למעט הוצאות בגין תוכניות פרישה מרצון לעובדים ורווחים )הפסדים( ממכירת חברות בנות(, פחת והפחתות ותשלומים מבוססי מניות, ככלי למדידת הרווח התפעולי. EBITDA Adjusted מגזרי אינו מדד פיננסי בהתאם ל-IFRS ואין להשוותו למדדים דומים בחברות אחרות.

ביאור 5 - אגרות חוב והלוואות

בהתאם להתקשרות החברה בהסכם הלוואה נדחית עם בנק ישראלי מחודש יוני 2017 )לפרטים נוספים, ראה ביאור 17 לדוחות הכספיים השנתיים, בדבר הלוואות לזמן ארוך ממוסדות פיננסים(, בחודש מרס ,2019 הועמדה לחברה ההלוואה בסכום של 150 מיליון ש"ח. ההלוואה אינה צמודה ונושאת ריבית שנתית קבועה של .4% קרן ההלוואה תעמוד לפירעון בארבעה תשלומים שווים ב- 31 במרס של כל אחת מהשנים 2021 עד 2024 )כולל( והריבית תשולם ב10- תשלומים חצי שנתיים ב31- במרס וב30- בספטמבר של כל שנה קלנדרית החל מ30- בספטמבר 2019 ועד 31 במרס 2024 )כולל(.

בחודש אפריל ,2019 החברה פרעה בפרעון מוקדם הלוואה שניתנה בהתאם להסכם ההלוואה של החברה מחודש אוגוסט 2015 עם הבנק הישראלי האמור לעיל, אשר הועמדה לחברה בחודש דצמבר ,2016 בסכום של 112 מיליון ש"ח )בתוספת ריבית שנצברה עד ליום הפרעון(.

ביאור 6 - מכשירים פיננסיים

שווי הוגן

)1( מכשירים פיננסיים שנמדדים בשווי הוגן לצרכי גילוי בלבד

הערך בספרים של נכסים והתחייבויות מסוימים, כולל מזומנים ושווי מזומנים, לקוחות, חייבים ויתרות חובה, השקעות שוטפות, כולל נגזרים, ספקים וזכאים ויתרות זכות, כולל נגזרים וזכאים לזמן ארוך, שווה או קרוב לשווי ההוגן שלהם.

השווי ההוגן של ההתחייבויות הפיננסיות שנותרו וכן, ערכן בספרים כפי שמוצגים בדוחות המאוחדים על המצב הכספי הינם כדלקמן:

			ליום 30 ביו ני		ליום 31 בד	צמבר
		2018		2019		2018
	ערך בספרי	הוגן ם שווי	ערך בספרי	הוגן ם שווי	ערך בספרי	הוגן ם שווי
		מיליוני ש"ח		מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח
כולל חלויות אגרות חוב, בית לשלם שוטפות ורי	(3,037)	(3,232) *	(3,171)	(3,173) *	(3,466)	(3,585) *
הלוואות לז וסדות מן ארוך ממ לל חלויות פיננסיים, כו
בית לשלם שוטפות ורי	(493)	(517)	(401)	(406)	(462)	(479)

* השווי ההוגן של אגרות החוב נקבע תוך התייחסות למחיר השוק במועד הדיווח )רמה 1(, בתוספת סכומי קרן וריבית, ששולמו בחודש העוקב.

)2( היררכיית שווי הוגן של מכשירים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן

הטבלה להלן מציגה ניתוח של המכשירים הפיננסיים הנמדדים בשווי הוגן, תוך שימוש בשיטת הערכה בהתאם לרמות השווי ההוגן בהיררכיה. הרמות השונות הוגדרו כדלקמן:

• רמה :1 מחירים מצוטטים )לא מתואמים( בשוק פעיל למכשירים זהים.
• רמה :2 נתונים נצפים, במישרין או בעקיפין, שאינם כלולים ברמה 1 לעיל.
  • רמה :3 נתונים שאינם מבוססים על נתוני שוק נצפים.

		ליום 30 ביוני,	2019
	רמה 1	רמה 2	רמה 3	סה"כ
	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח
סד רווח או הפ הוגן דרך
425 במניות וחות חוב ו		-	-	425
-		3	-	3
425		3	-	428
ד ח או הפס גן דרך רוו ת בשווי הו
-		(1)	-	(1)
-		(1)	-	(1)

ביאור 6 - מכשירים פיננסים )המשך(

)2( היררכיית שווי הוגן של מכשירים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן )המשך(

		ליום 30 ביוני,	2018
	רמה 1	רמה 2	רמה 3	סה"כ
	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח
סד רווח או הפ הוגן דרך סיים בשווי נכסים פיננ
וחות חוב וטפות בבט השקעות ש	391	-	-	391
נגזרים	-	7	-	7
סה"כ נכסי ם	391	7	-	398
ד ח או הפס גן דרך רוו ת בשווי הו ת פיננסיו התחייבויו
נגזרים	-	(15)	-	(15)
סה"כ הת חייבויות	-	(15)	-	(15)
		ליום 31 בדצ	מבר, 2018
	רמה 1	רמה 2	רמה 3	סה"כ
	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח
סד רווח או הפ הוגן דרך סיים בשווי נכסים פיננ
וטפות בבט במניות וחות חוב ו השקעות ש	398	-	-	398
נגזרים	-	6	-	6
סה"כ נכסי ם	398	6	-	404
ד ח או הפס גן דרך רוו ת בשווי הו ת פיננסיו התחייבויו

נגזרים	-	(1)	-	(1)
סה"כ הת חייבויות	-	(1)	-	(1)

במהלך תקופת הדיווח, לא היה מעבר בין רמה 1 לרמה .2

)3( טכניקות הערכה לקביעת השווי ההוגן

אופציות על מטבע חוץ - השווי ההוגן נקבע בהתאם למודל בלק ושולס )formula Scholes-Black).

חוזי אקדמה )Forward )- השווי ההוגן נאמד על בסיס היוון ההפרש בין מחיר ה-Forward הנקוב בחוזה לבין מחיר ה- Forward הנוכחי בגין יתרת התקופה של החוזה עד לפידיון, תוך שימוש בריביות שוק מתאימות למכשירים דומים, כולל ההתאמות הנדרשות בגין סיכוני האשראי של הצדדים.

ביאור 7 - הכנסות

ההרכב:

	דשים ל שישה חו לתקופה ש ני ביום 30 ביו שהסתיימה		לתקופה ש שהסתיימה	ודשים ל שלושה ח ני ביום 30 ביו	תיימה לשנה שהס צמבר ביום 31 בד
	2018	2019	2018	2019	2018
	(לא מבוקר)			(לא מבוקר)	(מבוקר) ח מיליוני ש"
		ח מיליוני ש"		ח מיליוני ש"
וד קצה כירה של צי הכנסות ממ	465	475	233	225	904
שירותים הכנסות מ
רת סלולרית ירותי תקשו הכנסות מש	794	759	394	387	1,581
רת נייחת ירותי תקשו הכנסות מש	531	555	264	278	1,068
ים ירותים אחר הכנסות מש	70	59	36	30	135
ם ות משירותי סה"כ הכנס	1,395	1,373	694	695	2,784
ות סה"כ הכנס	1,860	1,848	927	920	3,688

ביאור 8 - תשלומים מבוססי מניות

בחודשים מאי ויוני ,2019 החליט דירקטוריון החברה להעניק לעובדי החברה )שאינם נושאי משרה או דירקטורים( ולעמותה לטובת העובדים כמות כוללת של 2,944,197 אופציות במחיר מימוש של 15.66 ש"ח ו1,019,400- יחידות מניה חסומות, או RSU.

האופציות ויחידות המניה החסומות )RSU )שהוענקו לעובדים, יבשילו בארבע מנות שוות בחלוף שנה, שנתיים, שלוש וארבע שנים ממועד ההענקה ויחידות המניה החסומות )RSU )שהוענקו לעמותה של העובדים יבשילו בשתי מנות שוות בחלוף שנה ושנתיים ממועד ההענקה. האופציות של המנה הראשונה ניתנות למימוש תוך 18 חודשים ממועד הבשלתן, ואופציות המנה השניה, השלישית והרביעית ניתנות למימוש תוך 12 חודשים ממועד הבשלתן.

השווי ההוגן של האופציות שהוענקו חושב לפי ערך ממוצע מוערך של 3.264 ש"ח לאופציה. ההנחות שעל בסיסן חושב השווי ההוגן: שיעור ריבית חסרת סיכון – ,0.7% ממוצע משוקלל של משך חיים צפוי - 2.75 שנים ותנודתיות צפויה - .34.7%

ביאור 9 – בדיקת ירידת ערך ליחידות מניבות מזומנים הכוללת מוניטין

במהלך הרבעון השני של שנת ,2019 קבעה החברה כי נכון ליום 30 ביוני, 2019 קיימים סימנים פוטנציאליים מסוימים לירידת ערך הדורשים בחינה לירידת ערך עבור היחידות מניבות המזומנים שלה. סימנים אלו כללו ירידה מתמשכת במחיר המניה של החברה וכתוצאה מכך ליום 30 ביוני ,2019 הערך בספרים של הנכסים נטו של החברה היה נמוך משווי השוק שלה לתקופת הדיווח וכל זאת לצד המשך התחרות העזה בשוק התקשורת. בהתאם לכך ביצעה החברה הערכה כמותית לגבי ירידת ערך מוניטין עבור היחידות המניבות מזומנים שלה.

הסכום בר ההשבה של כל אחת מהיחידות מניבות המזומנים של החברה הוערך על ידי החברה בסיוע מעריך שווי חיצוני בשיטת שווי שימוש על בסיס שימוש בתזרימי המזומנים החזויים לאורך תקופות בנות חמש שנים. תזרימי המזומנים החזוים לאחר חמש שנים נאמדו לאור שיעור צמיחה לטווח ארוך. החברה השתמשה בשיעור היוון רלוונטי אשר שיקף את הסיכונים הספציפיים הנלווים לתזרימי המזומנים העתידיים של היחידות מניבות המזומנים שלה.

התוצאות בפועל עשויות להיות שונות מאלו ששימשו בהערכת השווי של החברה. ייתכן כי הנחות החברה שתוארו לעיל עשויות להשתנות בתקופות עתידיות. במידה ואחת מהנחות אלו תשתנה באופן מהותי מתכניות החברה, הדבר יכול להוביל בעתיד לרישום של ירידת ערך של המוניטין.

ביאור 9 – בדיקת ירידת ערך ליחידות מניבות מזומנים הכוללת מוניטין )המשך(

להלן ההנחות:

ם - בת מזומני יחידת מני מגזר נייח	ם - בת מזומני יחידה מני מגזר נייד
10.2%	10.4%	ן לפני מס שיעור היוו
1.5%	1.5%	ארוך חה לטווח שיעור צמי
ל.ר	25.0%	נתח שוק
ל.ר	55.5 ש"ח	ARPU

שיעור ההיוון לפני מס ושיעור הצמיחה לטווח ארוך נקובים במונחים ריאליים.

ליחידות מניבות המזומנים תזרים מזומנים ל5- שנים, כפי שנכלל במודל ה-DCF שלהן.

שיעור הצמיחה השנתי לטווח הארוך נאמד ב1.5%- המשקף, בין היתר, את קצב הגידול הטבעי באוכלוסייה.

שיעור ההיוון לפני מס, נאמד ומחושב לפי מספר הנחות, ביניהן, התשואה הנדרשת על ההון העצמי של היחידות מניבות המזומנים, פרמיית סיכון על חוב נורמטיבי בקבוצה והערכות של שיעור המינוף הנורמטיבי בענף.

רגישות לשינויים בהנחות

הסכום בר ההשבה המוערך של היחידות מניבות המזומנים, עולה על ערכן בספרים בכ597- מיליון ש"ח ו196- מיליון ש"ח במגזר הנייד ובמגזר הנייח בהתאמה. ההנהלה זיהתה הנחות מפתח שבהן ייתכן ובאופן סביר יתרחש שינוי אפשרי אשר יגרום לערך בספרים לגדול מעל הסכום בר ההשבה. להלן פרטים בדבר סכום השינוי הנדרש בהשפעת ההנחות, כל אחת בנפרד, בכדי להביא לשוויון בין הערך בספרים לבין הסכום בר ההשבה:

	ם בת מזומני יחידה מני ד - מגזר ניי	ם בת מזומני יחידת מני ח - מגזר ניי
ן לפני מס שיעור היוו	12.0%	11.0%
ארוך חה לטווח שיעור צמי	ל.ר	0.7%
נתח שוק	23.6%	ל.ר
ARPU	53.2 ש"ח	ל.ר

בהתבסס על הערכת השווי שבוצעה, הגיעה החברה למסקנה כי הסכום בר ההשבה של היחידות מניבות המזומנים שלה ליום 30 ביוני, ,2019 הינו גבוה מערכן בספרים ולכן, לא הוכרה ירידת ערך בגינן.

החברה תמשיך לעקוב אחר הסכום בר ההשבה של היחידות מניבות המזומנים שלה כדי לקבוע האם אירועים ושינויים בנסיבות כגון הרעה בענף או בתוצאות הפעילות, ירידה מתמשכת במחיר המניה, שינויים באסטרטגיה העסקית של ההנהלה או התאמות כלפי מטה לתחזיות תזרימי המזומנים של החברה, מצדיקות בחינה נוספת לירידת ערך בתקופות עתידיות.

ביאור 10 - התקשרויות

בחודש מאי ,2019 התקשרה החברה עם נציגי העובדים וההסתדרות )ארגון מייצג של עובדי החברה( בהסכם קיבוצי )להלן: "ההסכם החדש"( המתקן את הסכם הקיבוצי הקודם )לשנים 2018-2020(, שנכנס לתוקף בשנת 2018 )להלן: "הסכם 2018"(, לפיו: העלאת השכר לשנת 2019 תבוטל; העלאת השכר לשנת 2020 תידחה ל15- חודשים לפחות ועד לקיום תנאי מסוים; תקציב הרווחה של העובדים יופחת; והחברה תעניק לעובדים זכאים אופציות ויחידות מניה חסומות, או RSU, ו-RSU לעמותה של העובדים, בכפוף לכל האישורים וההליכים הדרושים לפי הדין. ההסכם החדש כולל עוד הסדרים מסוימים המתייחסים ליחסי החברה ונציגי העובדים וכן כולל את סיום סכסוך העבודה שהוכרז בעבר.

ביאור 11 – הון מניות

בחודש יוני ,2019 3,030,300 כתבי האופציה )סדרה 2( של החברה אשר הונפקו בחודש יוני ,2018 פקעו. לפרטים נוספים, ראה ביאור 19 לדוחות הכספיים השנתיים, בדבר הון מניות.

ביאור 12 - התחייבויות תלויות

במהלך העסקים הרגיל, הקבוצה מעורבת בתביעות משפטיות שונות נגדה. העלויות שעשויות לנבוע מתביעות אלו, מופרשות רק כאשר יותר סביר מאשר לא שתיווצר חבות הנובעת מאירועי העבר, ושסכום החבות ניתן לכימות או הערכה בטווח סביר. סכום ההפרשות שבוצעו מבוסס על הערכת מידת הסיכון בכל אחת מהתביעות, אולם במהלך ההתדיינות המשפטית עלולים להתרחש אירועים העשויים לחייב ביצוע הערכה מחדש של הערכת סיכון זה וכתוצאה מכך, תיקון של סכום ההפרשה. הערכת הקבוצה בדבר הסיכון מתבססת הן על חוות דעת יועציה המשפטיים והן על אומדן הקבוצה בדבר סכומי הסדרי הפשרה הסבירים שהקבוצה צפויה לשאת בהם, במידה והסדרי פשרה כאמור יוסכמו על ידי הצדדים לתביעות. ההפרשה שנכללה בדוחות הכספיים ביניים המאוחדים ליום 30 ביוני 2019 בגין כלל התביעות נגד הקבוצה הינה בסך של כ62- מיליון ש"ח. אין ודאות כי העלויות בפועל בגין התביעות לא יהיו גבוהות יותר מההפרשה.

להלן פירוט תביעות ובקשות לאשרן כתביעות יצוגיות חדשות שנוספו במהלך תקופת הדיווח או עדכונים לתביעות שנכללו בדוחות הכספיים השנתיים. הסכומים המוצגים להלן מחושבים על פי סכומי התביעות נכון למועדי הגשתן לקבוצה ומתייחסים לסכום המוערך על ידי התובעים במידה והתביעה תאושר כתביעה יצוגית.

תביעות צרכניות

במהלך העסקים הרגיל, הוגשו לבתי משפט תביעות משפטיות כנגד הקבוצה על ידי לקוחות שלה. מדובר בעיקר בבקשות לאישור תביעות יצוגיות, שעניינן בעיקר טענות לגביית כספים שלא כדין, התנהלות שלא על פי דין או רישיון, או הפרת ההסכמים עם הלקוחות, תוך גרימת נזקים ממוניים ושאינם ממוניים ללקוחות. במהלך תקופת הדיווח, הוגשו לבית המשפט שלוש תביעות ובקשות לאשרן כתביעות יצוגיות: תביעה ובקשה לאשרה כתביעה יצוגית כנגד הקבוצה בסכום שהוערך על ידי התובעים בכ10- מיליון ש"ח, תביעה ובקשה לאשרה כתביעה יצוגית כנגד הקבוצה שבגינה לא צוין סכום התביעה, וכן, תביעה ובקשה לאשרה כתביעה ייצוגית כנגד הקבוצה ונתבעים נוספים בסכום שהוערך על ידי התובעים בלפחות עשרות מיליוני ש"ח נגד כל הנתבעים.

במהלך תקופת הדיווח, הסתיימו חמש תביעות ובקשות לאשרן כתביעות יצוגיות )אשר לגבי שלוש מהן דווח כי הסתיימו בביאור 31)א( לדוחות הכספיים השנתיים(: ארבע תביעות ובקשות לאשרן כתביעות יצוגיות כנגד הקבוצה בסכום כולל שהוערך על ידי התובעים בסך של כ230- מיליון ש"ח, וכן, תביעה ובקשה לאשרה כתביעה יצוגית כנגד הקבוצה שבגינה לא צוין סכום התביעה.

לאחר סוף תקופת הדיווח, הוגשה לבית המשפט תביעה ובקשה לאשרה כתביעה ייצוגית כנגד הקבוצה ונתבעים נוספים בסכום שהוערך על ידי התובעים בלפחות עשרות מיליוני ש"ח נגד כל הנתבעים. בשלב מקדמי זה לא ניתן להעריך את סיכויי הצלחתה.

לאחר סוף תקופת הדיווח, הסתיימה תביעה ובקשה לאשרה כתביעה ייצוגית כנגד הקבוצה שבגינה לא צוין סכום התביעה וכן הסתיימה תביעה ובקשה לאשרה כתביעה ייצוגית כנגד הקבוצה ונתבעים נוספים יחדיו, בלי שצוין סכום התביעה.

ביאור 13 – ארוע לאחר תאריך המאזן

באוגוסט ,2019 לאחר סוף תקופת הדיווח, הושלמה עסקת השקעה עקיפה של החברה וקרן תשתיות ישראל, או תש"י, באיי.בי.סי. איזראל ברודבאנד קומפני )2013( בע"מ, או איי.בי.סי, ועסקת מכירה של תשתית סיבים אופטיים עצמאית של החברה בשכונות מגורים לאיי.בי.סי.

• החברה שילמה סך של כ55- מיליון ש"ח )מתוך כ110- מיליון ש"ח( עבור אחזקה עקיפה באיי.בי.סי, מרבית הסכום ניתן בעקיפין כהלוואת בעלי מניות לאיי.בי.סי.
• החברה קיבלה סך של כ180- מיליון ש"ח עבור תשתית הסיבים האופטיים העצמאית שלה בשכונות מגורים )המייצג את תשתית הסיבים האופטיים העצמאית שנפרסה עד למועד השלמת העיסקה(, אשר מומנה כולה באמצעות הלוואות בעלי מניות שניתנו לאיי.בי.סי. בעקיפין ע"י החברה ותש"י, כל אחת בסכום של כ- 90 מיליון ש"ח. תמורה נוספת תשולם בגין פריסה עתידית ע"י החברה.

לפרטים נוספים, ראה ביאור 30)ח( לדוחות הכספיים השנתיים, בדבר התקשרויות.