FORM 6-K

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549

Report of Foreign Private Issuer

Pursuant to Rule 13a-16 or 15d-16 of the Securities Exchange Act of 1934

For March 15, 2017

Commission File Number: 001-33271

CELLCOM ISRAEL LTD.

10 Hagavish Street Netanya, Israel 4250708

(Address of principal executive offices)

Indicate by check mark whether the registrant files or will file annual reports under cover of Form 20-F or Form 40-F.

Form 20-F __X__ Form 40-F _____

Indicate by check mark if the registrant is submitting the Form 6-K in paper as permitted by Regulation S-T Rule 101(b)(1):

Indicate by check mark if the registrant is submitting the Form 6-K in paper as permitted by Regulation S-T Rule 101(b)(7):

Indicate by check mark whether the registrant by furnishing the information contained in this Form is also thereby furnishing the information to the Commission pursuant to Rule 12g3-2(b) under the Securities Exchange Act of 1934.

Yes _ No X

If "Yes" is marked, indicate below the file number assigned to the registrant in connection with Rule 12g3-2(b): Not Applicable

Index

1. Cellcom Israel Announces Fourth Quarter and Full Year 2016 Results
1. Cellcom Israel Ltd. and Subsidiaries Consolidated Financial Statements As at December 31, 2016 (Audited)
1. Management Annual Report on Internal Control over Financial Reporting

CELLCOM ISRAEL ANNOUNCES

FOURTH QUARTER AND FULL YEAR 2016 RESULTS ------------------------

Cellcom Israel concludes 2016 with net income of NIS 150 million and EBITDA1 of NIS 858 million.

Nir Sztern, Cellcom CEO said: "The Company continues its successful activity in the fixed-line market and reports of approximately 122,000 Cellcom tv households and more than 180,000 households in the landline wholesale market to date."

2016 FULL YEAR HIGHLIGHTS (COMPARED TO 2015):

Total Revenues totaled NIS 4,027 million (\$1,047 million) compared to NIS 4,180 million (\$1,087 million) last year, a decrease of 3.7%
Service revenues totaled NIS 3,033 million (\$789 million) compared to NIS 3,132 million (\$815 million) last year, a decrease of 3.2%
EBITDA¹totaled NIS 858 million (\$223 million) compared to NIS 872 million2 (\$227 million) last year, a decrease of 1.6%
EBITDA margin 21.3%, an increase from 20.9% last year.
Operating income totaled NIS 310 million (\$80 million) similar to last year.
Net income totaled NIS 150 million (\$39 million) compared to NIS 97 million (\$25 million) last year, an increase of 54.6%
Free cash flow1 totaled NIS 416 million (\$108 million) compared to NIS 494 million (\$128 million) last year, a decrease of 15.8%
Cellular subscriber base totaled approximately 2.801 million subscribers (at the end of December 2016)

______________________

¹ Please see "Use of Non-IFRS financial measures" section in this press release. 2 EBITDA for 2015 includes a one-time expense in the amount of approximately NIS 30 million as a result of entering a collective employment agreement.

FOURTH QUARTER 2016 HIGHLIGHTS (compared to fourth quarter of 2015):

Total Revenues totaled NIS 984 million (\$256 million) compared to NIS 1,046 million (\$272 million) in the fourth quarter last year, a decrease of 5.9%
Service revenues totaled NIS 719 million (\$187 million) compared to NIS 757 million (\$197 million) in the fourth quarter last year, a decrease of 5.0%
EBITDA¹totaled NIS 173 million (\$45 million) compared to NIS 225 million (\$59 million) in the fourth quarter last year, a decrease of 23.1%
EBITDA margin 17.6%, a decrease from 21.5% in the fourth quarter last year.
Operating income totaled NIS 32 million (\$8 million) compared to NIS 79 million (\$21 million) in the fourth quarter last year, a decrease of 59.5%
Net income totaled NIS 14 million (\$4 million) compared to NIS 19 million (\$5 million) in the fourth quarter last year, a decrease of 26.3%
Free cash flow¹ totaled NIS 83 million (\$22 million) compared to NIS 121 million (\$31 million) in the fourth quarter last year, a decrease of 31.4%

Nir Sztern, the Company's Chief Executive Officer, referred to the results of the full year and fourth quarter:

"Throughout 2016, we continued to be affected by the intensity of the competition in the cellular market while strengthening our position as a communications group. This is a year in which the Group's strategy of intensifying our activity as a communications group bore significant fruit.

The Cellcom tv success continues and expands, and there is no doubt that we offer an alternative to the Israeli consumer and generate competition in the market. To date, approximately 122,000 households have subscribed to Cellcom tv services, enjoying an advanced TV experience.

We continue to work actively in the landline market and to date, more than 180,000 households have subscribed to our internet infrastructure services. This achievement is even more impressive in light of the many challenges posed by the implementation of the reform in this market. We achieved all this alongside continuous successful landline solutions to business customers, offering IPVPN communications solutions, business continuity services, landline transmission services and PRI lines, data security services, fixed-line telephony services, cloud storage solutions and IOT services.

Signing the network sharing agreements with Electra Consumer Products and Xfone 018, will ensure revenues while reducing investment to the Group over the coming decade, with an ability to offer advanced high quality cellular services thanks to the amount of frequencies the shared network shall have. We are happy to have received the requisite approval from the Antitrust Commissioner and are awaiting the Ministry of Communications' approval and the completion of the transactions in order to move forward.

We were able to achieve the results of our strategy as a communications group, providing added value to the customer, thanks to the trust of our shareholders and thanks to the excellent employees and managers of the Group, in their daily uncompromising work in providing quality service to the Company's customers."

-2-

Shlomi Fruhling, Chief Financial Officer, said:

"2016 was characterized by growth in the fixed-line segment as well as continuous competition in the cellular segment, which was reflected by an erosion of service revenues compared to last year.

The service revenues in the cellular segment decreased by 4.9% compared to last year and were mainly affected by the intense competition during the year, though compared to previous years we are seeing a reduction in the level of erosion. The erosion was partially offset by an increase in revenues from national roaming services. The contribution of the cellular segment to EBITDA increased by 4.0% compared to last year, due to efficiency measures implemented by the Company.

We continued to grow in the fixed-line segment due to the ongoing recruitment of customers to Cellcom tv, to the landline wholesale market and for triple-play services. The increase in revenues from the Internet and TV fields was partially offset by a decrease in revenues from long distance calling services.

The Group continued to reduce its operating expenses. In 2016, the selling, marketing, general and administrative expenses of the Group decreased by approximately 8.4% compared to last year.

During 2016, the Company completed a debt offering through the issuance of two new series of debentures in Israel totaling approximately NIS 400 million with an average duration of 6.7 years. In addition, the Company completed a debt offering through a private placement of additional Series I debentures, for a total consideration of NIS 250 million. The debt offerings saw high demand, indicating a continued vote of confidence by investors in the Company.

The free cash flow for 2016 totaled NIS 416 million, a 15.8% decrease compared to NIS 494 million in 2015. The decrease in free cash flow was mainly due to a decrease in receipts from customers for services and end user equipment.

The Company's Board of Directors decided not to distribute a dividend for the fourth quarter of 2016, given the ongoing competition in the market and its effect on the Company's operating results and in order to further strengthen the Company's balance sheet. The Board of Directors will re-evaluate its decision as market conditions develop, while taking into consideration the Company's needs."

-3-

Netanya, Israel – March 15, 2017 – Cellcom Israel Ltd. (NYSE: CEL; TASE: CEL) ("Cellcom Israel" or the "Company" or the "Group") announced today its financial results for the fourth quarter and full year ended December 31, 2016.

The Company reported that revenues for the fourth quarter and full year 2016 totaled NIS 984 million (\$256 million) and NIS 4,027 million (\$1,047 million), respectively; EBITDA for the fourth quarter 2016 totaled NIS 173 million (\$45 million), or 17.6% of total revenues, and for the full year 2016 totaled NIS 858 million (\$223 million), or 21.3% of total revenues; net income for the fourth quarter and full year 2016 totaled NIS 14 million (\$4 million) and NIS 150 million (\$39 million), respectively. Basic earnings per share for the fourth quarter and full year 2016 totaled NIS 0.12 (\$0.03) and NIS 1.47 (\$0.38), respectively.

MAIN CONSOLIDATED FINANCIAL RESULTS:

	NIS millions		% of Revenues		% Change		US\$ millions (convenience translation)
	2016	2015	2016	2015		2016	2015
Revenues - services	3,033	3,132	75.3%	74.9%	(3.2%)	789	815
Revenues - equipment	994	1,048	24.7%	25.1%	(5.2%)	258	272
Total revenues	4,027	4,180	100.0%	100.0%	(3.7%)	1,047	1,087
Cost of revenues - services	(2,028)	(2,000)	(50.4%)	(47.8%)	1.4%	(527)	(520)
Cost of revenues - equipment	(674)	(763)	(16.7%)	(18.3%)	(11.7%)	(176)	(199)
Total cost of revenues	(2,702)	(2,763)	(67.1%)	(66.1%)	(2.2%)	(703)	(719)
Gross profit	1,325	1,417	32.9%	33.9%	(6.5%)	344	368
Selling and marketing expenses	(574)	(620)	(14.3%)	(14.8%)	(7.4%)	(149)	(161)
General and administrative expenses	(420)	(465)	(10.4%)	(11.1%)	(9.7%)	(109)	(121)
Other expenses, net	(21)	(22)	(0.5%)	(0.5%)	(4.5%)	(6)	(6)
Operating income	310	310	7.7%	7.4%	0.0%	80	80
Financing expenses, net	(150)	(177)	(3.7%)	(4.2%)	(15.3%)	(39)	(46)
Profit before taxes on income	160	133	4.0%	3.2%	20.3%	41	34
Taxes on income	(10)	(36)	(0.2%)	(0.9%)	(72.2%)	(2)	(9)
Net income	150	97	3.7%	2.3%	54.6%	39	25
Free cash flow	416	494	10.3%	11.8%	(15.8%)	108	128
EBITDA	858	872	21.3%	20.9%	(1.6%)	223	227

-4-

	Q4/2016	Q4/2015	Change%	Q4/2016	Q4/2015
		NIS million	US\$ million (convenience translation)
Total revenues	984	1,046	(5.9%)	256	272
Operating Income	32	79	(59.5%)	8	21
Net Income	14	19	(26.3%)	4	5
Free cash flow	83	121	(31.4%)	22	31
EBITDA	173	225	(23.1%)	45	59
EBITDA, as percent of total revenues	17.6%	21.5%	(18.1%)

MAIN FINANCIAL DATA BY OPERATING SEGMENTS:

Starting from the first quarter of 2016, the Company presents its operations in two segments, "Cellular" segment and "Fixed-line" segment. These segments are managed separately for allocating resources and assessing performance purposes. The Company adjusted its operating segments reporting for prior periods on a retroactive basis, therefore the segment reporting for those periods reflect the new reporting format.

Cellular Segment the segment includes the cellular communications services, end user cellular equipment and supplemental services.
Fixed-line segment the segment includes landline telephony services, internet infrastructure and connectivity services, television services, end user fixed-line equipment and supplemental services.

		Cellular (*)		Fixed-line (**)		Consolidation adjustments (***)		Consolidated results
NIS million	2016	2015	Change %	2016	2015	Change %	2016	2015	2016	2015	Change %
Total revenues	2,998	3,203	(6.4%)	1,229	1,181	4.1%	(200)	(204)	4,027	4,180	(3.7%)
Service revenues	2,162	2,273	(4.9%)	1,071	1,063	0.8%	(200)	(204)	3,033	3,132	(3.2%)
Equipment revenues	836	930	(10.1%)	158	118	33.9%	-	-	994	1,048	(5.2%)
EBITDA	625	601	4.0%	233	271	(14.0%)	-	-	858	872	(1.6%)
EBITDA, as percent of total revenues	20.8%	18.8%	10.6%	19.0%	22.9%	(17.0%)			21.3%	20.9%	1.9%

-5-

		Cellular (*)		Fixed-line (**)		Consolidation adjustments (***)		Consolidated results
NIS million	Q4'16	Q4'15	Change %	Q4'16	Q4'15	Change %	Q4'16	Q4'15	Q4'16	Q4'15	Change %
Total revenues	707	779	(9.2%)	327	319	2.5%	(50)	(52)	984	1,046	(5.9%)
Service revenues	502	546	(8.1%)	267	263	1.5%	(50)	(52)	719	757	(5.0%)
Equipment revenues	205	233	(12.0%)	60	56	7.1%	-	-	265	289	(8.3%)
EBITDA	117	154	(24.0%)	56	71	(21.1%)	-	-	173	225	(23.1%)
EBITDA, as percent of total revenues	16.5%	19.8%	(16.7%)	17.1%	22.3%	(23.3%)			17.6%	21.5%	(18.1%)

(*) The segment includes the cellular communications services, end user cellular equipment and supplemental services.

(**) The segment includes landline telephony services, internet infrastructure and connectivity services, television services, end user fixed-line equipment and supplemental services.

(***) Include cancellation of inter-segment revenues between "Cellular" and "Fixed-line" segments.

FINANCIAL REVIEW (2016 FULL YEAR COMPARED TO 2015):

Revenues for 2016 decreased 3.7% totaling NIS 4,027 million (\$1,047 million), compared to NIS 4,180 million (\$1,087 million) last year. The decrease in revenues is attributed to a 3.2% decrease in service revenues and a 5.2% decrease in equipment revenues.

Service revenues for 2016 totaled NIS 3,033 million (\$789 million), a 3.2% decrease from NIS 3,132 million (\$815 million) last year.

Service revenues in the cellular segment totaled NIS 2,162 million (\$562 million) in 2016, a 4.9% decrease from NIS 2,273 million (\$591 million) last year. This decrease resulted mainly from a decrease in cellular services revenues due to the ongoing erosion in the price of these services and churn of customers as a result of the competition in the cellular market. This decrease was partially offset by an increase in revenues from national roaming services.

Service revenues in the fixed-line segment totaled NIS 1,071 million (\$279 million) in 2016, a 0.8% increase from NIS 1,063 million (\$276 million) last year. This increase resulted mainly from an increase in revenues from the Internet and TV fields. Such increase was partially offset by a decrease in revenues from long distance calling services.

Equipment revenues totaled NIS 994 million (\$258 million) in 2016, a 5.2% decrease compared to NIS 1,048 million (\$272 million) last year. This decrease resulted mainly from a decrease in the quantity of end user equipment sold during 2016 in the cellular segment as compared to 2015. This decrease was partially offset by an increase in equipment sales in the fixed-line segment.

-6-

Cost of revenues totaled NIS 2,702 million (\$703 million) in 2016, compared to NIS 2,763 million (\$719 million) in 2015, a 2.2% decrease. This decrease resulted mainly from a decrease in costs of end user equipment sold, primarily as a result of a decrease in the quantity of end user equipment sold in cellular segment during 2016 as compared to 2015, which was partially offset by an increase in content costs related to the TV field and in costs related to the landline wholesale market.

Gross profit for 2016 decreased 6.5% to NIS 1,325 million (\$344 million), compared to NIS 1,417 million (\$368 million) in 2015. Gross profit margin for 2016 amounted to 32.9%, down from 33.9% in 2015.

Selling, Marketing, General and Administrative Expenses ("SG&A Expenses") for 2016 decreased 8.4% to NIS 994 million (\$258 million), compared to NIS 1,085 million (\$282 million) in 2015. This decrease is primarily a result of efficiency measures implemented by the Company, a one-time expense as a result of entering a collective employment agreement in 2015, and a decrease in depreciation and amortization expenses.

Other expenses for 2016 totaled NIS 21 million (\$6 million), compared to other expenses of NIS 22 million (\$6 million) in 2015. Other expenses for 2016 primarily include an expense for a new employee voluntary retirement plan in the amount of approximately NIS 13 million (\$3 million), compared to an expense for the previous employee voluntary retirement plan in the amount of approximately NIS 25 million (\$7 million) in 2015.

Operating income for 2016 is similar to 2015, NIS 310 million (\$80 million). The decrease in the revenues was fully offset by a decrease in cost of revenues and Selling, Marketing, General and Administrative Expenses.

EBITDA for 2016 decreased by 1.6% totaling NIS 858 million (\$223 million) compared to NIS 872 million (\$227 million) in 2015. EBITDA for 2016, as a percent of revenues, totaled 21.3% up from 20.9% in 2015. The decrease in the EBITDA resulted mainly from the ongoing erosion in service revenues. The decrease was partially offset by a decrease in operating expenses, mainly as a result of efficiency measures implemented by the Company and from a one-time expense in 2015 as a result of entering a collective employment agreement.

Cellular segment EBITDA for 2016 totaled NIS 625 million (\$163 million), compared to NIS 601 million (\$156 million) last year, an increase of 4.0%, resulted mainly from a decrease in operating expenses, mainly as a result of efficiency measures implemented by the Company and from an increase in revenues from national roaming. Fixed-line segment EBITDA for 2016 totaled NIS 233 million (\$61 million), compared to NIS 271 (\$70 million) last year, a 14.0% decrease resulted mainly from an erosion in long distance calling services revenues and an erosion in the internet field profitability.

Financing expenses, net for 2016 decreased 15.3% and totaled NIS 150 million (\$39 million), compared to NIS 177 million (\$46 million) in 2015. The decrease mainly resulted from a decrease in interest expenses, associated with the Company's debentures, due to a lower debt level in 2016 compared to 2015.

Taxes on income for 2016 totaled NIS 10 million (\$2 million) of tax expenses, compared to NIS 36 million (\$9 million) tax expenses in 2015. The decrease resulted mainly from recording of tax income, as a result of a tax assessment agreement for the years 2012-2013 and a decrease in corporate tax rate for the following years.

Net Income for 2016 totaled NIS 150 million (\$39 million), compared to NIS 97 million (\$25 million) in 2015, a 54.6% increase.

Basic earnings per share for 2016 totaled NIS 1.47 (\$0.38), compared to NIS 0.95 (\$0.25) last year.

FINANCIAL REVIEW (FOURTH QUARTER OF 2016 COMPARED TO FOURTH QUARTER OF 2015):

Revenues for the fourth quarter of 2016 decreased 5.9% totaling NIS 984 million (\$256 million), compared to NIS 1,046 million (\$272 million) in the fourth quarter last year. The decrease in revenues is attributed to a 5.0% decrease in service revenues and an 8.3% decrease in equipment revenues.

Service revenues totaled NIS 719 million (\$187 million) in the fourth quarter of 2016, a 5.0% decrease from NIS 757 million (\$197 million) in the fourth quarter last year.

Service revenues in the cellular segment totaled NIS 502 million (\$131 million) in the fourth quarter of 2016, an 8.1% decrease from NIS 546 million (\$142 million) in the fourth quarter last year. This decrease resulted mainly from a decrease in cellular services revenues due to the ongoing erosion in the price of these services and churn of customers as a result of the competition in the cellular market.

Service revenues in the fixed-line segment totaled NIS 267 million (\$69 million) in the fourth quarter of 2016, a 1.5% increase from NIS 263 million (\$68 million) in the fourth quarter last year. This increase resulted mainly from an increase in revenues from the Internet and TV fields. Such increase was fully offset by a decrease in revenues from long distance calling services.

Equipment revenues in the fourth quarter of 2016 totaled NIS 265 million (\$69 million), an 8.3% decrease compared to NIS 289 million (\$75 million) in the fourth quarter last year. This decrease resulted mainly from a decrease in the amount of end user equipment sold in the cellular segment during the fourth quarter of 2016 as compared to the fourth quarter of 2015. This decrease was partially offset by an increase in equipment sales in the fixed-line segment.

-8-

Cost of revenues for the fourth quarter of 2016 totaled NIS 697 million (\$181 million), compared to NIS 688 million (\$179 million) in the fourth quarter of 2015, a 1.3% increase. This increase resulted mainly from an increase in content costs related to the TV field and in costs related to the landline wholesale market field which was partially offset by a decrease in the costs of end user equipment sold, primarily as a result of a decrease in the quantity of end user equipment sold in the cellular segment during the fourth quarter of 2016 as compared to the fourth quarter of 2015.

Gross profit for the fourth quarter of 2016 decreased 19.8% to NIS 287 million (\$75 million), compared to NIS 358 million (\$93 million) in the fourth quarter of 2015. Gross profit margin for the fourth quarter of 2016 amounted to 29.2%, down from 34.2% in the fourth quarter of 2015.

Selling, Marketing, General and Administrative Expenses ("SG&A Expenses") for the fourth quarter of 2016 decreased 9.4% to NIS 251 million (\$65 million), compared to NIS 277 million (\$72 million) in the fourth quarter of 2015. This decrease is primarily a result of a decrease in depreciation and amortization expenses and efficiency measures implemented by the Company.

Operating income for the fourth quarter of 2016 decreased by 59.5% to NIS 32 million (\$8 million) from NIS 79 million (\$21 million) in the fourth quarter of 2015. The decrease in the operating income resulted from a decrease in revenues primarily due to the ongoing erosion in service revenues.

EBITDA for the fourth quarter of 2016 decreased by 23.1% totaling NIS 173 million (\$45 million) compared to NIS 225 million (\$59 million) in the fourth quarter of 2015. EBITDA as a percent of revenues for the fourth quarter of 2016 totaled 17.6%, down from 21.5% in the fourth quarter of 2015. The decrease in the EBITDA resulted mainly from the ongoing erosion in service revenues and an increase of a provision for claims recorded in the fourth quarter of 2016. The decrease was partially offset by a decrease in operating expenses, mainly as a result of efficiency measures implemented by the Company.

Cellular segment EBITDA for the fourth quarter of 2016 totaled NIS 117 million (\$30 million), compared to NIS 154 million (\$40 million) in the fourth quarter last year, a decrease of 24.0%, resulted mainly from a decrease in service revenues as mentioned above. Fixedline segment EBITDA for the fourth quarter of 2016 totaled NIS 56 million (\$15 million), compared to NIS 71 million (\$18 million) in the fourth quarter last year, a 21.1% decrease, mainly as a result of an erosion in long distance calling services revenues and an erosion in the internet field profitability.

Financing expenses, net for the fourth quarter of 2016 decreased 16.7% and totaled NIS 40 million (\$10 million), compared to NIS 48 million (\$12 million) in the fourth quarter of 2015. The decrease resulted mainly from hedging transactions losses in the fourth quarter of 2015 regarding the Israeli Consumer Price Index, associated with the Company's debentures.

Taxes on income for the fourth quarter of 2016 totaled NIS 22 million (\$6 million) of tax income, compared to NIS 12 million (\$3 million) of tax expenses in the fourth quarter of 2015. The decrease resulted mainly from tax income which was recorded in this quarter as a result of a decrease in corporate tax rate for the following years.

-9-

Net Income for the fourth quarter of 2016 totaled NIS 14 million (\$4 million), compared to NIS 19 million (\$5 million) in the fourth quarter of 2015, a 26.3% decrease.

Basic earnings per share for the fourth quarter of 2016 totaled NIS 0.12 (\$0.03), compared to NIS 0.18 (\$0.05) in the fourth quarter last year.

OPERATING REVIEW

MAIN PERFORMANCE INDICATORS - Cellular segment:

	2016	2015	Change (%)
Cellular subscribers at the end of period (in thousands)	2,801	2,835	(1.2%)
Churn Rate for cellular subscribers (in %)	42.4%	42.0%	1.0%
Monthly cellular ARPU (in NIS)	63.3	65.0	(2.6%)
	Q4/2016	Q4/2015	Change (%)
Churn Rate for cellular subscribers (in %)	10.4%	11.1%	(6.3%)
Monthly cellular ARPU (in NIS)	59.3	63.0	(5.9%)

Cellular subscriber base - at the end of 2016 the Company had approximately 2.801 million cellular subscribers, a decrease of approximately 34,000 subscribers net, or approximately 1.2%, compared to the cellular subscriber base at the end of 2015. In the fourth quarter of 2016, the Company's cellular subscriber base decreased by approximately 21,000 net cellular subscribers.

Cellular Churn Rate for 2016 totaled 42.4%, compared to 42.0% in 2015. The cellular churn rate for the fourth quarter 2016 totaled to 10.4%, compared to 11.1% in the fourth quarter last year.

The monthly cellular Average Revenue per User ("ARPU") for 2016 totaled NIS 63.3 (\$16.5) compared to NIS 65.0 (\$16.9) in 2015. ARPU for the fourth quarter of 2016 totaled NIS 59.3 (\$15.4), compared to NIS 63.0 (\$16.4) in the fourth quarter last year. The decrease in ARPU resulted, among others, from the ongoing erosion in the prices of cellular services, resulting from the intense competition in the cellular market.

MAIN PERFORMANCE INDICATORS - FIXED-LINE SEGMENT:

	2016	2015	Change (%)
Internet infrastructure field- households at the end of period (in thousands)	163	95	71.6%
TV field- households at the end of period (in thousands)	111	63	76.2%

-10-

In the fourth quarter of 2016, the Company's households base in respect of internet infrastructure field and TV field had increased by approximately 17,000 net households and 12,000 net households, respectively.

FINANCING AND INVESTMENT REVIEW

Cash Flow

Free cash flow for 2016 totaled NIS 416 million (\$108 million), compared to NIS 494 million (\$128 million) in 2015, a 15.8% decrease. Free cash flow for the fourth quarter of 2016 totaled NIS 83 million (\$22 million), compared to NIS 121 million (\$31 million) in the fourth quarter of 2015, a 31.4% decrease. The decrease in free cash flow, both annual and quarterly, resulted mainly from a decrease in receipts from customers for services and end user equipment.

Total Equity

Total Equity as of December 31, 2016 amounted to NIS 1,340 million (\$349 million) primarily consisting of undistributed accumulated retained earnings of the Company.

Cash Capital Expenditures in Fixed Assets and Intangible Assets

During 2016 and the fourth quarter of 2016, the Company invested NIS 368 million (\$96 million) and NIS 96 million (\$25 million), respectively in fixed assets and intangible assets (including, among others, investments in the Company's communications networks, information systems, software and TV set-top boxes), compared to NIS 396 million (\$103 million) and NIS 89 million (\$23 million) in 2015 and the fourth quarter 2015, respectively.

Dividend

On March 14, 2017, the Company's Board of Directors decided not to declare a cash dividend for the fourth quarter of 2016. In making its decision, the board of directors considered the Company's dividend policy and business status and decided not to distribute a dividend at this time, given the intensified competition and its adverse effect on the Company's results of operations, and in order to strengthen the Company's balance sheet. The board of directors will re-evaluate its decision in future quarters. No future dividend declaration is guaranteed and is subject to the Company's board of directors' sole discretion, as detailed in the Company's annual report for the year ended December 31, 2015 on Form 20-F dated March 21, 2016, under "Item 8 - Financial Information – A. Consolidated Statements and Other Financial Information - Dividend Policy".

Debentures

For information regarding the Company's summary of financial liabilities and details regarding the Company's outstanding debentures as of December 31, 2016, see "Disclosure for Debenture Holders" section in this press release.

-11-

Loans from Financial Institutions

Pursuant to a loan agreement entered by the Company and two financial institutions in May 2015, in June 2016 the first loan under the agreement in a principal amount of NIS 200 million was provided to the Company. Pursuant to a loan agreement between the Company and an Israeli bank from August 2015, in December 2016 a loan in the amount of NIS 140 million was provided to the Company. For details regarding the fulfillment of financial covenants included in the loan agreements, which are identical to those included in the Company's Debentures Series F through K, see comment no.1 to the table of "Aggregation of the information regarding the debenture series issued by the Company" under "Disclosure for Debenture Holders" section in this press release. For additional details regarding the loans see the Company's recent annual report for the year ended December 31, 2015 on Form 20-F, filed on March 21, 2016, under "Item 5B. Liquidity and Capital Resources – Other Credit Facilities".

CONFERENCE CALL DETAILS

The Company will be hosting a conference call regarding its results for the year 2016 and for the fourth quarter of 2016 on Wednesday, March 15, 2017 at 10:00 am ET, 07:00 am PT, 14:00 UK time, 16:00 Israel time. On the call, management will review and discuss the results, and will be available to answer questions. To participate, please either access the live webcast on the Company's website, or call one of the following teleconferencing numbers below. Please begin placing your calls at least 10 minutes before the conference call commences. If you are unable to connect using the toll-free numbers, please try the international dial-in number.

US Dial-in Number: 1 888 668 9141 UK Dial-in Number: 0 800 917 5108

Israel Dial-in Number: 03 918 0609 International Dial-in Number: +972 3 918 0609

at: 10:00 am Eastern Time; 07:00 am Pacific Time; 14:00 UK Time; 16:00 Israel Time

To access the live webcast of the conference call, please access the investor relations section of Cellcom Israel's website: www.cellcom.co.il. After the call, a replay of the call will be available under the same investor relations section.

-12-

About Cellcom Israel

Cellcom Israel Ltd., established in 1994, is the largest Israeli cellular provider; Cellcom Israel provides its approximately 2.801 million cellular subscribers (as at December 31, 2016) with a broad range of value added services including cellular telephony, roaming services for tourists in Israel and for its subscribers abroad and additional services in the areas of music, video, mobile office etc., based on Cellcom Israel's technologically advanced infrastructure. The Company operates an LTE 4 generation network and an HSPA 3.5 Generation network enabling advanced high speed broadband multimedia services, in addition to GSM/GPRS/EDGE networks. Cellcom Israel offers Israel's broadest and largest customer service infrastructure including telephone customer service centers, retail stores, and service and sale centers, distributed nationwide. Through its broad customer service network Cellcom Israel offers technical support, account information, direct to the door parcel delivery services, internet and fax services, dedicated centers for hearing impaired, etc. Cellcom Israel further provides OTT TV services (as of December 2014), internet infrastructure (as of February 2015) and connectivity services and international calling services, as well as landline telephone communications services in Israel, in addition to data communications services. Cellcom Israel's shares are traded both on the New York Stock Exchange (CEL) and the Tel Aviv Stock Exchange (CEL). For additional information please visit the Company's website http://investors.cellcom.co.il.

Forward-Looking Statements

The following information contains, or may be deemed to contain forward-looking statements (as defined in the U.S. Private Securities Litigation Reform Act of 1995 and the Israeli Securities Law, 1968). In some cases, you can identify these statements by forward-looking words such as "may," "might," "will," "should," "expect," "plan," "anticipate," "believe," "estimate," "predict," "potential" or "continue," the negative of these terms and other comparable terminology. These forward-looking statements, which are subject to risks, uncertainties and assumptions about the Company, may include projections of the Company's future financial results, its anticipated growth strategies and anticipated trends in its business. These statements are only predictions based on the Company's current expectations and projections about future events. There are important factors that could cause the Company's actual results, level of activity, performance or achievements to differ materially from the results, level of activity, performance or achievements expressed or implied by the forward-looking statements. Factors that could cause such differences include, but are not limited to: changes to the terms of the Company's license, new legislation or decisions by the regulator affecting the Company's operations, new competition and changes in the competitive environment, the outcome of legal proceedings to which the Company is a party, particularly class action lawsuits, the Company's ability to maintain or obtain permits to construct and operate cell sites, and other risks and uncertainties detailed from time to time in the Company's filings with the U.S. Securities and Exchange Commission, including under the caption "Risk Factors" in its Annual Report for the year ended December 31, 2015.

Although the Company believes the expectations reflected in the forward-looking statements contained herein are reasonable, it cannot guarantee future results, level of activity, performance or achievements. Moreover, neither the Company nor any other person assumes responsibility for the accuracy and completeness of any of these forward-looking statements. The Company assumes no duty to update any of these forward-looking statements after the date hereof to conform its prior statements to actual results or revised expectations, except as otherwise required by law.

The Company prepares its financial statements in accordance with International Financial Reporting Standards (IFRS), as issued by the International Accounting Standards Board (IASB). Unless noted specifically otherwise, the dollar denominated figures were converted to US\$ using a convenience translation based on the New Israeli Shekel (NIS)/US\$ exchange rate of NIS 3.845 = US\$ 1 as published by the Bank of Israel for December 31, 2016.

-13-

Use of non-IFRS financial measures

EBITDA is a non-IFRS measure and is defined as income before financing income (expenses), net; other income (expenses), net (excluding expenses related to employee voluntary retirement plans); income tax; depreciation and amortization and share based payments. This is an accepted measure in the communications industry. The Company presents this measure as an additional performance measure as the Company believes that it enables us to compare operating performance between periods and companies, net of any potential differences which may result from differences in capital structure, taxes, age of fixed assets and related depreciation expenses. EBITDA should not be considered in isolation, or as a substitute for operating income, any other performance measures, or cash flow data, which were prepared in accordance with Generally Accepted Accounting Principles as measures of profitability or liquidity. EBITDA does not take into account debt service requirements, or other commitments, including capital expenditures, and therefore, does not necessarily indicate the amounts that may be available for the Company's use. In addition, EBITDA as presented by the Company may not be comparable to similarly titled measures reported by other companies, due to differences in the way these measures are calculated. See the reconciliation of net income to EBITDA under "Reconciliation of Non-IFRS Measures" in the press release.

Free cash flow is a non-IFRS measure and is defined as the net cash provided by operating activities (including the effect of exchange rate fluctuations on cash and cash equivalents), minus the net cash used in investing activities excluding short-term investment in tradable debentures and deposits and proceeds from sales of such debentures (including interest received in relation to such debentures) and deposits. See "Reconciliation of Non-IFRS Measures" below.

Company Contact Shlomi Fruhling Chief Financial Officer [email protected] Tel: +972 52 998 9735

Investor Relations Contact

Ehud Helft GK Investor & Public Relations [email protected] Tel: +1 617 418 3096

Financial Tables Follow

Cellcom Israel Ltd. (An Israeli Corporation)

Consolidated Statements of Financial Position

			Convenience translation into US dollar
	December 31,	December 31,	December 31,
	2015	2016	2016
	NIS millions	NIS millions	US\$ millions
Assets
Cash and cash equivalents	761	1,240	322
Current investments, including derivatives	281	284	74
Trade receivables	1,254	1,325	345
Current tax assets	-	25	6
Other receivables	104	61	16
Inventory	85	64	17
Total current assets	2,485	2,999	780
Trade and other receivables	785	796	207
Property, plant and equipment, net	1,745	1,659	432
Intangible assets, net	1,254	1,207	314
Deferred tax assets	9	1	-
Total non- current assets	3,793	3,663	953

Total assets	6,278	6,662	1,733
Liabilities
Current maturities of debentures	734	863	224
Trade payables and accrued expenses	677	675	176
Current tax liabilities	53	-	-
Provisions	110	108	28
Other payables, including derivatives	286	279	73
Total current liabilities	1,860	1,925	501
Long-term loans from financial institutions	-	340	88
Debentures	3,054	2,866	745
Provisions	20	30	8
Other long-term liabilities	24	31	8
Liability for employee rights upon retirement, net	12	12	3
Deferred tax liabilities	123	118	31
Total non- current liabilities	3,233	3,397	883
Total liabilities	5,093	5,322	1,384
Equity attributable to owners of the Company
	1	1	-
Share capital Cash flow hedge reserve	(2)	(1)	-
Retained earnings	1,170	1,322	344

Non-controlling interests	16	18	5
Total equity	1,185	1,340	349

Total liabilities and equity	6,278	6,662	1,733

Cellcom Israel Ltd. (An Israeli Corporation)

Consolidated Statements of Income

	Year ended December 31,	Year ended December 31,	Year ended December 31,	Convenience translation into US dollar Year ended December 31,
	2014 NIS millions	2015 NIS millions	2016 NIS millions	2016
				US\$ millions
Revenues	4,570	4,180	4,027	1,047
Cost of revenues	(2,727)	(2,763)	(2,702)	(703)
Gross profit	1,843	1,417	1,325	344
Selling and marketing expenses	(672)	(620)	(574)	(149)
General and administrative expenses	(463)	(465)	(420)	(109)
Other expenses, net	(46)	(22)	(21)	(6)
Operating profit	662	310	310	80
Financing income	100	55	46	12
Financing expenses	(298)	(232)	(196)	(51)
Financing expenses, net	(198)	(177)	(150)	(39)
Profit before taxes on income	464	133	160	41
Taxes on income	(110)	(36)	(10)	(2)
Profit for the year	354	97	150	39
Attributable to:
Owners of the Company	351	95	148	39
Non-controlling interests	3	2	2	-
Profit for the year	354	97	150	39
Earnings per share
Basic earnings per share (in NIS)	3.51	0.95	1.47	0.38
Diluted earnings per share (in NIS)	3.48	0.95	1.47	0.38
Weighted-average number of shares used in the calculation of basic earnings per share (in shares)	99,924,306	100,589,458	100,604,578	100,604,578
Weighted-average number of shares used in the calculation of diluted earnings per share (in shares)	100,706,282	100,589,530	100,698,306	100,698,306

Consolidated Statements of Cash Flows

	Year ended December 31, 2014	Year ended December 31, 2015	Year ended December 31, 2016	Convenience translation into US dollar Year ended December 31, 2016
	NIS millions	NIS millions	NIS millions	US\$ millions
Cash flows from operating activities
Profit for the year	354	97	150	39
Adjustments for:
Depreciation and amortization	610	562	534	139
Share based payment	3	3	6	2
Loss (gain) on sale of property, plant and equipment	7	(1)	10	3
Income tax expense	110	36	10	2
Financing expenses, net	198	177	150	39
Changes in operating assets and liabilities:
Change in inventory	(5)	4	21	5
Change in trade receivables (including long-term amounts)	422	209	(28)	(7)
Change in other receivables (including long-term amounts)	(35)	(34)	(5)	(1)
Change in trade payables, accrued expenses and provisions	(24)	(54)	-	-
Change in other liabilities (including long-term amounts)	36	(95)	20	5
Payments for derivative hedging contracts, net	(6)	-	-	-
Income tax paid	(119)	(68)	(88)	(23)
Income tax received	6	-	1	-
Net cash from operating activities	1,557	836	781	203
Cash flows used in investing activities
Acquisition of property, plant, and
equipment	(289)	(305)	(295)	(77)
Acquisition of intangible assets	(77)	(91)	(73)	(19)
Dividend received	-	2	-	-
Change in current investments, net	(15)	231	(9)	(2)
Proceeds from other derivative contracts, net	4	-	-	-
Proceeds from sale of property, plant and equipment	4	4	2	-
Interest received	23	15	11	3
Repayment of a long term deposit	-	48	-	-
Net cash used in investing activities	(350)	(96)	(364)	(95)

-17-

Cellcom Israel Ltd. (An Israeli Corporation)

Consolidated Statements of Cash Flows (cont'd)

	Year ended December 31, 2014 NIS millions	Year ended December 31, 2015 NIS millions	Year ended December 31, 2016 NIS millions	Convenience translation into US dollar Year ended December 31, 2016 US\$ millions
Cash flows used in financing activities
Payments for derivative contracts, net	(29)	(32)	(13)	(3)
Receipt (Repayment) of long-term loans from
financial institutions	(12)	-	340	88
Repayment of debentures	(1,092)	(873)	(732)	(191)
Proceeds from issuance of debentures, net of
issuance costs	326	(3)	653	170
Dividend paid	(4)	(1)	(1)	-
Interest paid	(295)	(227)	(185)	(48)
Net cash used in financing activities	(1,106)	(1,136)	62	16
Changes in cash and cash equivalents	101	(396)	479	124
Cash and cash equivalents as at the beginning of the year	1,057	1,158	761	198
Effect of exchange rate fluctuations on cash and cash equivalents	-	(1)	-	-
Cash and cash equivalents as at the end of the year	1,158	761	1,240	322

-18-

Reconciliation for Non-IFRS Measures

EBITDA

The following is a reconciliation of net income to EBITDA:

				Convenience
				translation
				into US dollar
				Year ended
	Year ended December 31			December 31
	2014	2015	2016	2016
	NIS millions	NIS millions	NIS millions	US\$ millions
Net income	354	97	150	39
Income taxes	110	36	10	2
Financing income	(100)	(55)	(46)	(12)
Financing expenses	298	232	196	51
Other expenses (income)	7	(3)	8	2
Depreciation and amortization	610	562	534	139
Share based payments	3	3	6	2
EBITDA	1,282	872	858	223

	2014	2015	2016	Convenience translation into US dollar 2016
	NIS millions	NIS millions	NIS millions	US\$ millions
Net income	55	19	14	4
Income taxes	20	12	(22)	(6)
Financing income	(28)	(11)	(13)	(4)
Financing expenses	84	59	53	14
Other expenses	3	1	3	1
Depreciation and amortization	148	143	136	35
Share based payments	-	2	2	1
EBITDA	282	225	173	45

-19-

Free cash flow

The following table shows the calculation of free cash flow:

				Convenience translation
				into US dollar
				Year ended
		Year ended December 31		December 31
	2014	2015	2016	2016
	NIS millions	NIS millions	NIS millions	US\$ millions
Cash flows from operating activities(*)	1,557	836	781	203
Cash flows from investing activities	(350)	(96)	(364)	(95)
Sale of tradable debentures(**)	(3)	(246)	(1)	-
Free cash flow	1,204	494	416	108

	Three-month period ended
	December 31
	2014 NIS millions	2015 NIS millions	2016 NIS millions	Convenience translation into US dollar 2016 US\$ millions
Cash flows from operating activities(*)	277	210	178	47
Cash flows from investing activities	(99)	8	(96)	(25)
Sale of tradable debentures(**)	(4)	(97)	1	-
Free cash flow	174	121	83	22

(*) Including the effects of exchange rate fluctuations in cash and cash equivalents.

(**) Net of interest received in relation to tradable debentures.

-20-

Cellcom Israel Ltd. (An Israeli Corporation)

Key financial and operating indicators

NIS millions unless otherwise stated	Q1-2015	Q2- 2015	Q3- 2015	Q4- 2015	Q1- 2016	Q2- 2016	Q3- 2016	Q4- 2016	FY 2015	FY 2016

Cellular service revenues	582	573	572	546	559	567	534	502	2,273	2,162
Fixed-line service revenues	269	264	267	263	264	264	276	267	1,063	1,071

Cellular equipment revenues	245	237	215	233	219	217	195	205	930	836
Fixed-line equipment revenues	17	17	28	56	29	30	39	60	118	158
Consolidation adjustments	(51)	(51)	(50)	(52)	(49)	(49)	(52)	(50)	(204)	(200)
Total revenues	1,062	1,040	1,032	1,046	1,022	1,029	992	984	4,180	4,027

Cellular EBITDA	130	149	168	154	178	181	149	117	601	625
Fixed-line EBITDA	66	67	67	71	60	57	60	56	271	233
Total EBITDA	196	216	235	225	238	238	209	173	872	858

Operating profit	55	80	96	79	101	104	73	32	310	310
Financing expenses, net	18	62	49	48	24	44	42	40	177	150
Profit for the period	26	12	40	19	59	44	33	14	97	150

Free cash flow	127	119	127	121	149	103	81	83	494	416
Cellular subscribers at the end of period (in 000's)	2,885	2,848	2,832	2,835	2,813	2,812	2,822	2,801	2,835	2,801
Monthly cellular ARPU (in NIS)	65.5	65.5	66.0	63.0	65.2	66.0	62.8	59.3	65.0	63.3
Churn rate for cellular subscribers (%)	11.9%	10.2%	10.1%	11.1%	11.1%	10.6%	10.5%	10.4%	42.0%	42.4%

-21-

Disclosure for debenture holders as of December 31, 2016

Aggregation of the information regarding the debenture series issued by the Company (1), in million NIS

Series Original Issuance		Principal on the	As of 31.12.2016					As of 14.03.2017		Interest Principal Rate Repayment Dates Interest
	Date	Date of Issuance	Principal Balance on Trade	Linked Principal Balance	Interest Accumulated in Books	Debenture Balance Value in Books (2)	Market Value	Principal Balance on Trade	Linked Principal Balance	(fixed)	From	To	Repayment Dates (3)		Linkage Trustee Contact Details
B (4)(8)	22/12/05 02/01/06 05/01/06 10/01/06 31/05/06	925.102	185.020	220.220	11.544	231.764	231.831	-	-				5.30% 05.01.13 05.01.17 January-5	Linked to CPI	Hermetic Trust (1975) Ltd. Meirav Ofer Oren. 113 Hayarkon St., Tel Aviv. Tel: 03- 5274867.
D (7)**	07/10/07 03/02/08 06/04/09 30/03/11*	18/08/11* 2,423.075	299.602	348.829	9.054	357.883	363.147	299.602	347.822		5.19% 01.07.13 01.07.17 July-1			Linked to CPI	Hermetic Trust (1975) Ltd. Meirav Ofer Oren. 113 Hayarkon St., Tel Aviv. Tel: 03- 5274867.
E (7)(8)	06/04/09 30/03/11*	18/08/11* 1,798.962	163.633	163.622	10.115	173.737	173.795	-	-				6.25% 05.01.12 05.01.17 January-5	Not linked	Hermetic Trust (1975) Ltd. Meirav Ofer Oren. 113 Hayarkon St., Tel Aviv. Tel: 03- 5274867.
F (4)(5) (6)(8)**	20/03/12	714.802	714.802	730.637	16.454	747.091	700.899	643.322	656.254		4.60% 05.01.17 05.01.20		January-5 and July-5	Linked to CPI	Strauss Lazar Trust Company (1992) Ltd. Ori Lazar. 17 Yizhak Sadeh St., Tel Aviv. Tel: 03- 6237777.
G (4)(5) (6)(8)**	20/03/12	285.198	285.198	285.414	9.777	295.191	246.571	228.158	228.325		6.99% 05.01.17 05.01.19		January-5 and July-5	Not linked	Strauss Lazar Trust Company (1992) Ltd. Ori Lazar. 17 Yizhak Sadeh St., Tel Aviv. Tel: 03- 6237777.
H (4)(5) (7)**	08/07/14 03/02/15 11/02/15	949.624	949.624	824.173	9.221	833.394	949.814	949.624	827.994		1.98% 05.07.18 05.07.24		January-5 and July-5	Linked to CPI	Mishmeret Trust Company Ltd. Rami Sebty. 48 Menachem Begin Rd. Tel Aviv. Tel: 03-6374355.
I (4)(5) (7)**	08/07/14 03/02/15 11/02/15 30/03/16*	804.010	804.010	752.961	16.324	769.285	854.261	804.010	754.246		4.14% 05.07.18 05.07.25		January-5 and July-5	Not linked	Mishmeret Trust Company Ltd. Rami Sebty. 48 Menachem Begin Rd. Tel Aviv. Tel: 03-6374355.
J (4)(5)	26/09/16	103.267	103.267	102.229	0.665	102.894	102.968	103.267	102.246		2.45% 05.07.21 05.07.26		January-5 and July-5	Linked to CPI	Mishmeret Trust Company Ltd. Rami Sebty. 48 Menachem Begin Rd. Tel Aviv. Tel: 03-6374355.
K (4)(5) **	26/09/16	303.971	303.971	300.867	2.838	303.705	301.965	303.971	300.895		3.55% 05.07.21 05.07.26		January-5 and July-5	Not linked	Mishmeret Trust Company Ltd. Rami Sebty. 48 Menachem Begin Rd. Tel Aviv. Tel: 03-6374355.
Total			8,308.011 3,809.127 3,728.952		85.992			3,814.944 3,925.251 3,331.954 3,217.782

-22-

Comments:

(1) In the reporting period, the Company fulfilled all terms of the debentures. The Company also fulfilled all terms of the Indentures and loan agreements. Debentures Series F through K financial and loan agreements covenants - as of December 31, 2016 the net leverage (net debt to EBITDA excluding one time events ratio- see definition in the Company's annual report for the year ended December 31, 2015 on Form 20-F, under "Item 5. Operating and Financial Review and Prospects – B. Liquidity and Capital Resources – Debt Service– Public Debentures") was 2.99 (the net leverage without excluding one-time events was 2.99). In the reporting period, no cause for early repayment occurred. (2) Including interest accumulated in the books. (3) Annual payments, excluding Series F through K debentures in which the payments are semi annual. (4) Regarding debenture Series B and F through K and loan agreements, the Company undertook not to create any pledge on its assets, as long as debentures or loans are not fully repaid, subject to certain exclusions. (5) Regarding debenture Series F through K and loan agreements - the Company has the right for early redemption under certain terms (see the Company's annual report for the year ended December 31, 2015 on Form 20-F, under "Item 5. Operating and Financial Review and Prospects– B. Liquidity and Capital Resources – Debt Service– Public Debentures" and "-Other Credit Facilities". (6) Regarding debenture Series F and G - in June 2013, following a second decrease of the Company's debenture rating since their issuance, the annual interest rate has been increased by 0.25% to 4.60% and 6.99%, respectively, beginning July 5, 2013. (7) In February 2015, pursuant to an exchange offer of the Company's Series H and I debentures for a portion of the Company's outstanding Series D and E debentures, respectively, or the Exchange Offer, the Company exchanged approximately NIS 555 million principal amount of Series D debentures with approximately NIS 844 million principal amount of Series H debentures, and approximately NIS 272 million principal amount of Series E debentures with approximately NIS 335 million principal amount of Series I debentures. (8) On January 5, 2017, after the end of the reporting period, the Company repaid principal payments of approximately NIS 514 million of Series B, E, F and G debentures.

(*) On these dates additional debentures of the series were issued, the information in the table refers to the full series.

(**) As of December 31, 2016, debentures Series D, F through I and K are material, which represent 5% or more of the total liabilities of the Company, as presented in the financial statements.

-23-

Disclosure for debenture holders as of December 31, 2016 (cont.)

Debentures Rating Details*

	Series Rating Company	Rating as of 31.12.2016	Rating as of 14.03.2017	Rating assigned upon issuance of	Recent date of rating as of	Additional ratings between original issuance and the recent date of rating as of 14.03.2017 (2)
		(1)		the Series	14.03.2017		Rating
B	S&P Maalot	A+	A+	AA-	08/2016	5/2006, 9/2007, 1/2008, 10/2008, 3/2009, 9/2010, 8/2011, 1/2012, 3/2012, 5/2012, 11/2012, 6/2013, 6/2014, 8/2014, 1/2015, 9/2015, 3/2016, 08/2016	AA-, AA,AA-,A+ (2)
D	S&P Maalot	A+	A+	AA-	08/2016	1/2008, 10/2008, 3/2009, 9/2010, 8/2011, 1/2012, 3/2012, 5/2012, 11/2012, 6/2013, 6/2014, 8/2014, 01/2015, 9/2015, 3/2016, 08/2016	AA-, AA,AA-,A+ (2)
E	S&P Maalot	A+	A+	AA	08/2016	9/2010, 8/2011, 1/2012, 3/2012, 5/2012, 11/2012, 6/2013, 6/2014, 8/2014, 01/2015, 9/2015, 3/2016, 08/2016	AA,AA-,A+ (2)
F	S&P Maalot	A+	A+	AA	08/2016	5/2012, 11/2012, 6/2013, 6/2014, 8/2014, 1/2015, 9/2015, 3/2016, 08/2016	AA,AA-,A+ (2)
G	S&P Maalot	A+	A+	AA	08/2016	5/2012, 11/2012, 6/2013, 6/2014, 8/2014, 1/2015, 9/2015, 3/2016, 08/2016	AA,AA-,A+ (2)
H	S&P Maalot	A+	A+	A+	08/2016	6/2014, 8/2014, 1/2015, 9/2015, 3/2016, 08/2016	A+ (2)
I	S&P Maalot	A+	A+	A+	08/2016	6/2014, 8/2014, 1/2015, 9/2015, 3/2016, 08/2016	A+ (2)
J	S&P Maalot	A+	A+	A+	08/2016	08/2016	A+ (2)
K	S&P Maalot	A+	A+	A+	08/2016	08/2016	A+ (2)

(1) In August 2016, S&P Maalot affirmed the Company's rating of "ilA+/stable".

(2) In September 2007, S&P Maalot issued a notice that the AA- rating for debentures issued by the Company was in the process of recheck with positive implications (Credit Watch Positive). In October 2008, S&P Maalot issued a notice that the AA- rating for debentures issued by the Company is in the process of recheck with stable implications (Credit Watch Stable). This process was withdrawn upon assignment of AA rating in March 2009. In August 2011, S&P Maalot issued a notice that the AA rating for debentures issued by the Company is in the process of recheck with negative implications (Credit Watch Negative). In May 2012, S&P Maalot updated the Company's rating from an "ilAA/negative" to an "ilAA-/negative". In November 2012, S&P Maalot affirmed the Company's rating of "ilAA-/negative". In June 2013, S&P Maalot updated the Company's rating from an "ilAA-/negative" to an "ilA+/stable". In June 2014, August 2014, January 2015, September 2015, March 2016 and August 2016, S&P Maalot affirmed the Company's rating of "ilA+/stable". For details regarding the rating of the debentures see the S&P Maalot report dated August 23, 2016.

* A securities rating is not a recommendation to buy, sell or hold securities. Ratings may be subject to suspension, revision or withdrawal at any time, and each rating should be evaluated independently of any other rating.

-24-

Summary of Financial Undertakings (according to repayment dates) as of December 31, 2016

a. Debentures issued to the public by the Company and held by the public, excluding such debentures held by the Company's parent company, by a controlling shareholder, by companies controlled by them, or by companies controlled by the Company, based on the Company's "Solo" financial data (in thousand NIS).

		Gross interest
	ILS linked to CPI	ILS not linked to CPI	Euro	Dollar	Other	payments (without deduction of tax)
First year	635,476	219,313	-	-	-	151,339
Second year	331,941	222,524	-	-	-	101,017
Third year	331,941	165,619	-	-	-	77,439
Fourth year	331,941	80,263	-	-	-	58,843
Fifth year and on	702,484	860,430	-	-	-	148,057
Total	2,333,783	1,548,149	-	-	-	536,695

b. Private debentures and other non-bank credit, excluding such debentures held by the Company's parent company, by a controlling shareholder, by companies controlled by them, or by companies controlled by the Company, based on the Company's "Solo" financial data (in thousand NIS).

	Principal payments					Gross interest
	ILS linked to CPI	ILS not linked to CPI	Euro	Dollar	Other	payments (without deduction of tax)
First year	-	-	-	-	-	16,060
Second year	-	78,000	-	-	-	14,213
Third year	-	78,000	-	-	-	10,541
Fourth year	-	78,000	-	-	-	6,874
Fifth year and on	-	106,000	-	-	-	3,881
Total	-	340,000	-	-	-	51,569

c. Credit from banks in Israel based on the Company's "Solo" financial data (in thousand NIS) - None.

d. Credit from banks abroad based on the Company's "Solo" financial data (in thousand NIS) - None.

-25-

Summary of Financial Undertakings (according to repayment dates) as of December 31, 2016 (cont.)

e. Total of sections a - d above, total credit from banks, non-bank credit and debentures based on the Company's "Solo" financial data (in thousand NIS).

	Principal payments					Gross interest
	ILS linked to CPI	ILS not linked to CPI	Euro	Dollar	Other	payments (without deduction of tax)
First year	635,476	219,313	-	-	-	167,399
Second year	331,941	300,524	-	-	-	115,230
Third year	331,941	243,619	-	-	-	87,980
Fourth year	331,941	158,263	-	-	-	65,717
Fifth year and on	702,484	966,430	-	-	-	151,938
Total	2,333,783	1,888,149	-	-	-	588,264

f. Out of the balance sheet Credit exposure based on the Company's "Solo" financial data None.
g. Out of the balance sheet Credit exposure of all the Company's consolidated companies, excluding companies that are reporting corporations and excluding the Company's data presented in section f above (in thousand NIS) - None.
h. Total balances of the credit from banks, non-bank credit and debentures of all the consolidated companies, excluding companies that are reporting corporations and excluding Company's data presented in sections a - d above (in thousand NIS) - None.
i. Total balances of credit granted to the Company by the parent company or a controlling shareholder and balances of debentures offered by the Company held by the parent company or the controlling shareholder (in thousand NIS) - None.
j. Total balances of credit granted to the Company by companies held by the parent company or the controlling shareholder, which are not controlled by the Company, and balances of debentures offered by the Company held by companies held by the parent company or the controlling shareholder, which are not controlled by the Company (in thousand NIS).

	Principal payments					Gross interest
	ILS linked to CPI	ILS not linked to CPI	Euro	Dollar	Other	payments (without deduction of tax)
First year	5,627	1,360	-	-	-	869
Second year	833	476	-	-	-	521
Third year	833	341	-	-	-	475
Fourth year	833	138	-	-	-	430
Fifth year and on	8,542	6,348	-	-	-	1,216
Total	16,668	8,663	-	-	-	3,511

k. Total balances of credit granted to the Company by consolidated companies and balances of debentures offered by the Company held by the consolidated companies (in thousand NIS) - None.

-26-

Item 2

Cellcom Israel Ltd. and Subsidiaries

Consolidated Financial Statements

As at December 31, 2016 (Audited)

	Page
Reports of Independent Registered Public Accounting Firms	F3-F6
Consolidated Financial Statements
Consolidated Statements of Financial Position	F7
Consolidated Statements of Income	F8
Consolidated Statements of Comprehensive Income	F9
Consolidated Statements of Changes in Equity	F10
Consolidated Statements of Cash Flows	F11-F12
Notes to the Consolidated Financial Statements	F13-F73

Report of Independent Registered Public Accounting Firms

To the Shareholders of Cellcom Israel Ltd.

We have audited the accompanying consolidated statements of financial position of Cellcom Israel Ltd. (hereinafter – "the Company") and subsidiaries as of December 31, 2016 and the related consolidated statements of income, comprehensive income, changes in equity, and cash flows for the year ended December 31, 2016. We also have audited the Company's internal control over financial reporting as of December 31, 2016, based on criteria established in Internal Control - Integrated Framework (2013) issued by the Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO). The Company's management and Board of Directors are responsible for these consolidated financial statements, for maintaining effective internal control over financial reporting, and for its assessment of the effectiveness of internal control over financial reporting, included in the accompanying Management's Annual Report on Internal Control over Financial Reporting. Our responsibility is to express an opinion on these consolidated financial statements and an opinion on the Company's internal control over financial reporting based on our audits.

We conducted our audits in accordance with the standards of the Public Company Accounting Oversight Board (United States). Those standards require that we plan and perform the audits to obtain reasonable assurance about whether the financial statements are free of material misstatement and whether effective internal control over financial reporting was maintained in all material respects. Our audits of the consolidated financial statements included examining, on a test basis, evidence supporting the amounts and disclosures in the financial statements, assessing the accounting principles used and significant estimates made by management and Board of Directors, and evaluating the overall financial statement presentation. Our audit of internal control over financial reporting included obtaining an understanding of internal control over financial reporting, assessing the risk that a material weakness exists, and testing and evaluating the design and operating effectiveness of internal control based on the assessed risk. Our audits also included performing such other procedures as we considered necessary in the circumstances. We believe that our audits provide a reasonable basis for our opinions.

A company's internal control over financial reporting is a process designed to provide reasonable assurance regarding the reliability of financial reporting and the preparation of financial statements for external purposes in accordance with generally accepted accounting principles. A company's internal control over financial reporting includes those policies and procedures that (1) pertain to the maintenance of records that, in reasonable detail, accurately and fairly reflect the transactions and dispositions of the assets of the company; (2) provide reasonable assurance that transactions are recorded as necessary to permit preparation of financial statements in accordance with generally accepted accounting principles, and that receipts and expenditures of the company are being made only in accordance with authorizations of management and directors of the company; and (3) provide reasonable assurance regarding prevention or timely detection of unauthorized acquisition, use, or disposition of the company's assets that could have a material effect on the financial statements.

Because of its inherent limitations, internal control over financial reporting may not prevent or detect misstatements. Also, projections of any evaluation of effectiveness to future periods are subject to the risk that controls may become inadequate because of changes in conditions, or that the degree of compliance with the policies or procedures may deteriorate.

In our opinion, the consolidated financial statements referred to above present fairly, in all material respects, the financial position of the Company and subsidiaries as of December 31, 2016 and the results of their operations and their cash flows for the year ended December 31, 2016, in conformity with International Financial Reporting Standards as issued by the International Accounting Standards Board. Also in our opinion, the Company maintained, in all material respects, effective internal control over financial reporting as of December 31, 2016, based on criteria established in Internal Control - Integrated Framework (2013) issued by the Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission.

The accompanying consolidated financial statements as of and for the year ended December 31, 2016 have been translated into United States dollars ("dollars") solely for the convenience of the reader. We have audited the translation and, in our opinion, the consolidated financial statements expressed in New Israeli Shekels have been translated into dollars on the basis set forth in Note 2D to the consolidated financial statements.

/s/ Somekh Chaikin /s/ Kesselman & Kesselman Certified Public Accountants (Isr.) Certified Public Accountants (lsr.) Tel Aviv, Israel International Limited

March 14, 2017

Member Firm of KPMG International A member firm of PricewaterhouseCoopers

Report of Independent Registered Public Accounting Firm

To Board of Directors and Shareholders of Cellcom Israel Ltd.

We have audited the accompanying consolidated statements of financial position of Cellcom Israel Ltd. (hereinafter – "the Company") and subsidiaries as of December 31, 2015 and the related consolidated statements of income, comprehensive income, changes in equity, and cash flows for each of the years in the two-year period ended December 31, 2015. We also have audited the Company's internal control over financial reporting as of December 31, 2015, based on criteria established in Internal Control - Integrated Framework (2013) issued by the Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO). Cellcom Israel Ltd.'s management is responsible for these consolidated financial statements, for maintaining effective internal control over financial reporting, and for its assessment of the effectiveness of internal control over financial reporting, included in the accompanying Management's Annual Report on Internal Control over Financial Reporting. Our responsibility is to express an opinion on these consolidated financial statements and an opinion on the Company's internal control over financial reporting based on our audits.

We conducted our audits in accordance with the standards of the Public Company Accounting Oversight Board (United States). Those standards require that we plan and perform the audits to obtain reasonable assurance about whether the financial statements are free of material misstatement and whether effective internal control over financial reporting was maintained in all material respects. Our audits of the consolidated financial statements included examining, on a test basis, evidence supporting the amounts and disclosures in the financial statements, assessing the accounting principles used and significant estimates made by management, and evaluating the overall financial statement presentation. Our audit of internal control over financial reporting included obtaining an understanding of internal control over financial reporting, assessing the risk that a material weakness exists, and testing and evaluating the design and operating effectiveness of internal control based on the assessed risk. Our audits also included performing such other procedures as we considered necessary in the circumstances. We believe that our audits provide a reasonable basis for our opinions.

In our opinion, the consolidated financial statements referred to above present fairly, in all material respects, the financial position of the Company and subsidiaries as of December 31, 2015, and the results of their operations and their cash flows for each of the years in the two-year period ended December 31, 2015, in conformity with International Financial Reporting Standards as issued by the International Accounting Standards Board. Also in our opinion, the Company maintained, in all material respects, effective internal control over financial reporting as of December 31, 2015, based on criteria established in Internal Control - Integrated Framework (2013) issued by the Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission.

The accompanying consolidated financial statements as of and for the year ended December 31, 2015 have been translated into United States dollars ("dollars") solely for the convenience of the reader. We have audited the translation and, in our opinion, the consolidated financial statements expressed in New Israeli Shekels have been translated into dollars on the basis set forth in Note 2D to the consolidated financial statements.

/s/ Somekh Chaikin Certified Public Accountants (Isr.) Member Firm of KPMG International Tel Aviv, Israel March 14, 2016

Consolidated Statements of Financial Position

2015 2016 Note NIS millions NIS millions	2016 US\$ millions


Assets
Cash and cash equivalents 8 761 1,240	322
Current investments, including derivatives 281 284	74
Trade receivables 9 1,254 1,325 Current tax assets 28 - 25	345 6
Other receivables 9 104 61	16
Inventory 10 85 64	17

Total current assets 2,485 2,999	780
Trade and other receivables 9 785 796	207
Property, plant and equipment, net 11 1,745 1,659	432
Intangible assets, net 12 1,254 1,207	314
Deferred tax assets 28 9 1	-
Total non- current assets 3,793 3,663	953
Total assets 6,278 6,662	1,733

Liabilities
Current maturities of debentures 17 734 863	224
Trade payables and accrued expenses 13 677 675	176
Current tax liabilities 28 53 -	-
Provisions 14 110 108	28
Other payables, including derivatives 15 286 279	73
Total current liabilities 1,860 1,925	501
Long-term loans from financial institutions 17 - 340	88
Debentures 17 3,054 2,866	745
Provisions 14 20 30	8
Other long-term liabilities 16 24 31	8
Liability for employee rights upon retirement, net 18 12 12	3
Deferred tax liabilities 28 123 118	31
Total non- current liabilities 3,233 3,397	883
Total liabilities 5,093 5,322	1,384

Equity attributable to owners of the Company 19
Share capital 1 1	-
Cash flow hedge reserve (2) (1)	-
Retained earnings 1,170 1,322	344
Non-controlling interests 16 18	5
Total equity 1,185 1,340	349
Total liabilities and equity 6,278 6,662	1,733

Date of approval of the consolidated financial statements: March 14, 2017.

The accompanying notes are an integral part of these consolidated financial statements.

					Convenience
					translation into US
					dollar (Note 2D)
		Year ended	Year ended	Year ended	Year ended
		December 31,	December 31,	December 31,	December 31,
	Note	2014	2015	2016	2016
		NIS millions	NIS millions	NIS millions	US\$ millions
Revenues	22	4,570	4,180	4,027	1,047
Cost of revenues	23	(2,727)	(2,763)	(2,702)	(703)
Gross profit		1,843	1,417	1,325	344
Selling and marketing expenses	24	(672)	(620)	(574)	(149)
General and administrative expenses	25	(463)	(465)	(420)	(109)
Other expenses, net	26	(46)	(22)	(21)	(6)
Operating profit		662	310	310	80
Financing income		100	55	46	12
Financing expenses		(298)	(232)	(196)	(51)
Financing expenses, net	27	(198)	(177)	(150)	(39)
Profit before taxes on income		464	133	160	41
Taxes on income	28	(110)	(36)	(10)	(2)
Profit for the year		354	97	150	39
Attributable to:
Owners of the Company		351	95	148	39
Non-controlling interests		3	2	2	-
Profit for the year		354	97	150	39
Earnings per share	19
Basic earnings per share (in NIS)		3.51	0.95	1.47	0.38
Diluted earnings per share (in NIS)		3.48	0.95	1.47	0.38
Weighted-average number of shares used in
the calculation of basic earnings per share (in shares)		99,924,306	100,589,458	100,604,578	100,604,578
Weighted-average number of shares used in
the calculation of diluted earnings per share (in shares)		100,706,282	100,589,530	100,698,306	100,698,306

The accompanying notes are an integral part of these consolidated financial statements.

Consolidated Statements of Comprehensive Income

				Convenience translation into US dollar (Note 2D)
	Year ended December 31,	Year ended December 31,	Year ended December 31,	Year ended December 31,
	2014 NIS millions	2015 NIS millions	2016 NIS millions	2016 US\$ millions
Profit for the year	354	97	150	39
Other comprehensive income items that after initial recognition in comprehensive income were or will be transferred to profit or loss
Changes in fair value of cash flow hedges transferred to profit or loss Tax on other comprehensive income items that were or will be	13	1	1	-
transferred to profit or loss in subsequent years	(3)	-	-	-
Total other comprehensive income for the year that after initial recognition in comprehensive income was or will be transferred to profit or loss, net of tax	10	1	1	-
Other comprehensive income items that will not be transferred to profit or loss
Re-measurement of defined benefit plan, net of tax	(1)	(2)	(1)	-
Total other comprehensive loss for the year that will not be transferred to profit or loss, net of tax	(1)	(2)	(1)	-
Total other comprehensive income (loss) for the year, net of tax	9	(1)	-	-
Total comprehensive income for the year	363	96	150	39
Total comprehensive income attributable to:
Owners of the Company	360	94	148	39
Non-controlling interests	3	2	2	-
Total comprehensive income for the year	363	96	150	39

The accompanying notes are an integral part of these consolidated financial statements.

Consolidated Statements of Changes in Equity

	Attributable to owners of the Company				Non controlling interests	Total equity	Convenience translation into US dollar (Note 2D)
	Share	Capital	Retained
	capital	reserve	earnings	Total
			NIS millions				US\$ millions
Balance as of January 1, 2014	1	(13)	719	707	3	710
Comprehensive income for the year
Profit for the year	-	-	351	351	3	354
Other comprehensive income (loss) for the year, net of tax	-	10	(1)	9	-	9
Transactions with owners, recognized directly in equity
Share based payments	-	-	3	3	-	3
Expiration of put option over non controlling interests in a consolidated
company	-	-	6	6	10	16
Balance as of December 31, 2014	1	(3)	1,078	1,076	16	1,092
Comprehensive income for the year
Profit for the year	-	-	95	95	2	97
Other comprehensive income (loss) for
the year, net of tax	-	1	(2)	(1)	-	(1)
Transactions with owners, recognized directly in equity
Share based payments	-	-	3	3	-	3
Dividend to non-controlling intererst in a subsidiary	-	-	-	-	(1)	(1)
Options written over non-controlling	-	-	(4)	(4)	(1)	(5)
interests in a consolidated company Balance as of December 31, 2015	1	(2)	1,170	1,169	16	1,185	308

Comprehensive income for the year
Profit for the year	-	-	148	148	2	150	39
Other comprehensive income (loss) for
the year, net of tax	-	1	(1)	-	-	-	-
Transactions with owners,
recognized directly in equity Share based payments	-	-	5	5	1	6	2
Dividend to non-controlling interests in a
subsidiary	-	-	-	-	(1)	(1)	-

Balance as of December 31, 2016	1	(1)	1,322	1,322	18	1,340	349

The accompanying notes are an integral part of these consolidated financial statements.

				Convenience
				translation into US
				dollar (Note 2D)
	Year ended	Year ended	Year ended	Year ended
	December 31,	December 31,	December 31,	December 31,
	2014	2015	2016	2016
	NIS millions	NIS millions	NIS millions	US\$ millions
Cash flows from operating activities
Profit for the year	354	97	150	39
Adjustments for:
Depreciation and amortization	610	562	534	139
Share based payment	3	3	6	2
Loss (gain) on sale of property, plant and equipment	7	(1)	10	3
Income tax expense	110	36	10	2
Financing expenses, net	198	177	150	39
Changes in operating assets and liabilities:
Change in inventory	(5)	4	21	5
Change in trade receivables (including long- term amounts)	422	209	(28)	(7)
Change in other receivables (including long- term amounts)	(35)	(34)	(5)	(1)
Change in trade payables, accrued expenses and provisions	(24)	(54)	-	-
Change in other liabilities (including long-term amounts)	36	(95)	20	5
Payments for derivative hedging contracts, net	(6)	-	-	-
Income tax paid	(119)	(68)	(88)	(23)
Income tax received	6	-	1	-
Net cash from operating activities	1,557	836	781	203

Cash flows used in investing activities
Acquisition of property, plant, and equipment Acquisition of intangible assets	(289) (77)	(305) (91)	(295) (73)	(77) (19)
Dividend received	-	2	-	-
Change in current investments, net	(15)	231	(9)	(2)
Proceeds from other derivative contracts, net	4	-	-	-

Proceeds from sale of property, plant and equipment Interest received	4 23	4 15	2 11	- 3
Repayment of a long term deposit	-	48	-	-

Net cash used in investing activities	(350)	(96)	(364)	(95)

The accompanying notes are an integral part of these consolidated financial statements.

Consolidated Statements of Cash Flows (cont'd)

	Year ended December 31, 2014 NIS millions	Year ended December 31, 2015 NIS millions	Year ended December 31, 2016 NIS millions	Convenience translation into US dollar (Note 2D) Year ended December 31, 2016 US\$ millions
Cash flows used in financing activities
Payments for derivative contracts, net	(29)	(32)	(13)	(3)
Receipt (Repayment) of long term loans from financial institutions	(12)	-	340	88
Repayment of debentures	(1,092)	(873)	(732)	(191)
Proceeds from issuance of debentures, net of issuance costs	326	(3)	653	170
Dividend paid	(4)	(1)	(1)	-
Interest paid	(295)	(227)	(185)	(48)
Net cash used in financing activities	(1,106)	(1,136)	62	16
Changes in cash and cash equivalents	101	(396)	479	124
Cash and cash equivalents as at the beginning of the year	1,057	1,158	761	198
Effect of exchange rate fluctuations on cash and cash equivalents	-	(1)	-	-
Cash and cash equivalents as at the end of the year	1,158	761	1,240	322

The accompanying notes are an integral part of these consolidated financial statements.

Notes to the Consolidated Financial Statements

Note 1 - Reporting Entity

Reporting Entity

Cellcom Israel Ltd. ("the Company") is a company incorporated and domiciled in Israel and its official address is 10 Hagavish Street, Netanya 4250708, Israel. The consolidated financial statements of the Group as at December 31, 2016 comprise the Company and its subsidiaries (together referred to as the "Group"). The Group operates and maintains a cellular mobile telephone system in Israel and provides cellular and landline telecommunications services, internet infrastructure and connectivity services, international calls services and television over the internet services (known as Over the Top TV services, or OTT TV services). The Company is a consolidated subsidiary of Discount Investment Corporation (the parent company "DIC"), which is controlled by IDB Development Corporation Ltd., or IDB.

Note 2 - Basis of Preparation

A. Statement of compliance

The consolidated financial statements have been prepared in accordance with International Financial Reporting Standards (IFRSs), as issued by the International Accounting Standards Board (IASB).

These consolidated financial statements were approved by the Company's Board of Directors on March 14, 2017.

B. Functional and presentation currency

These consolidated financial statements are presented in New Israeli Shekels ("NIS"), which is the Group's functional currency, and are rounded to the nearest million unless otherwise indicated. NIS is the currency that represents the primary economic environment in which the Group operates.

C. Basis of measurement

These consolidated financial statements have been prepared on the basis of historical cost except for the following assets and liabilities: current investments and derivative financial instruments that are measured at fair value through profit or loss, deferred tax assets and liabilities, assets and liabilities in respect of employee benefits and provisions.

For further information regarding the measurement of these assets and liabilities see Note 3, regarding Significant Accounting Policies.

Note 2 - Basis of Preparation (cont'd)

D. Convenience translation into U.S. dollars ("dollars" or "\$")

For the convenience of the reader, the reported NIS figures as of December 31, 2016 and for the year then ended, have been presented in dollars, translated at the representative rate of exchange as of December 31, 2016 (NIS 3.845 = US\$ 1.00). The dollar amounts presented in these financial statements should not be construed as representing amounts that are receivable or payable in dollars or convertible into dollars, unless otherwise indicated.

E. Use of estimates and judgments

Use of estimates

Information about estimates, uncertainty and critical judgments about provisions and contingent liabilities, is described in Notes 14 and 31. In addition, information about critical estimates, made while applying accounting policies and that have the most significant effect on the consolidated financial statements are described below:

Impairment testing of trade and other receivables

The financial statements include an impairment loss in trade and other receivables which properly reflect, according to management's estimation, the potential loss from non-recoverable amounts. The Group provides for impairment loss based on its experience in collecting past debts, as well as on information on specific debtors. The main components of this allowance are a specific loss component that relates to individually significant exposures, and a collective loss component established for groups of similar assets in respect of losses that have been incurred but not yet identified. The collective loss allowance is determined based on historical data of payment statistics for similar financial assets. See also Note 21.

Impairment testing and useful life of assets

The Group regularly reviews the carrying amounts of its assets to determine whether there is any indication that those assets have suffered an impairment loss. See also Note 3H.

The useful economic life of the Group's assets is determined by management at the time the asset is acquired and regularly reviewed for appropriateness. The Group defines useful life of its assets in terms of the assets' expected utility to the Group. This judgment is based on the experience of the Group with similar assets. The useful life of licenses is based on the duration of the license agreement. See also Notes 3D and 3F.

Impairment testing of goodwill

The Group reviews a cash generating unit containing goodwill for the purpose of testing it for impairment at least once a year. Determining the recoverable amount requires management to make an estimate of the projected future cash flows from the continuing use of the cashgenerating unit and also to choose a suitable discount rate for those cash flows which represents market estimates as for the time value of the money and the specific risks that are related to the cash-generating unit. Determining the estimates of the future cash flows is based on management past experience and management best estimates as for the economic conditions that will exist over the rest of the remaining useful life of the cash generating unit. Further details are given in Note 3H.

Notes to the Consolidated Financial Statements

Note 2 - Basis of Preparation (cont'd)

Legal claims

In estimating the likelihood of outcome of legal claims filed against the Company and its investees, the Group takes into consideration the opinion of its legal counsels and their best professional judgment, the stage of proceedings and historical legal precedents in respect of the different issues. Since the outcome of the claims will be determined in courts, the results could differ from these estimates. See also Note 31.

Uncertain tax positions

When assessing amounts of current and deferred taxes, the Group takes into consideration the effect of the uncertainty that its tax positions will be accepted and of the Group incurring any additional tax and interest expenses. The Group is of the opinion that the cumulative tax liability is fair for all the years in respect of which final tax assessments have not yet been received, based on an analysis of a number of matters including interpretations of tax laws and the Group's past experience. This assessment is based on estimates and assumptions that may also include assessments and exercising judgment regarding future events. It is possible that new information will become known in future periods that will require the Group to change its estimate regarding the tax liability that was recognized, and any such changes will be expensed immediately in that period. See also Note 28.

F. Exchange rates and known Consumer Price Indexes are as follows:

	Exchange rates of US\$	Consumer Price Index (points)*
As of December 31, 2016	3.845	220.68
As of December 31, 2015	3.902	221.35
As of December 31, 2014	3.889	223.36
Change during the year:
Year ended December 31, 2016	(1.46%)	(0.30%)
Year ended December 31, 2015	0.33%	(0.90%)
Year ended December 31, 2014	12.04%	(0.10%)

*According to 1993 base index.

Note 3 - Significant Accounting Policies

The accounting policies set out below have been applied consistently by the Group for all periods presented in these consolidated financial statements.

A. Basis of consolidation

1. Subsidiaries

Subsidiaries are entities controlled directly or indirectly by the Group. The financial statements of subsidiaries are included in the consolidated financial statements from the date that control commences until the date that control is lost. The accounting policies of subsidiaries have been changed when necessary to align them with the policies adopted by the Group.

A. Basis of consolidation (cont'd)

2. Non-controlling interests

Non-controlling interests comprise the equity of a subsidiary that cannot be attributed, directly or indirectly, to the parent company. Profit or loss and each component of other comprehensive income are attributable to the owners of the parent company and to noncontrolling interests.

Issuance of put option to non-controlling interests

A put option issued by the Group to non-controlling interests that is settled in cash or another financial instrument is recognized as a liability at the present value of the exercise price. In subsequent periods, changes in the value of the liability in respect of put options are recognized in profit or loss according to the effective interest method.

The Group's share of a subsidiary's profits includes the share of the non-controlling interests to which the Group issued a put option.

3. Transactions eliminated on consolidation

Intra-group balances and transactions, and any unrealized income and expenses arising from intra-group transactions, were eliminated in preparing the consolidated financial statements.

B. Foreign currency transactions

Transactions in foreign currencies are translated to NIS at the prevailing foreign exchange rate at the date of the transaction. Monetary assets and liabilities denominated in foreign currencies as of the reporting date are translated to NIS at the prevailing foreign exchange rate at that date. Non-monetary assets and liabilities denominated in foreign currencies that are measured in terms of historical cost, are translated using the exchange rate at the date of the transaction. Non-monetary assets and liabilities denominated in foreign currencies that are measured at fair value are retranslated to NIS at the exchange rate at the date that the fair value was determined. Foreign exchange differences arising on translation are recognized in profit and loss.

C. Financial instruments

The Group early adopted IFRS 9 (2009), Financial Instruments, which included guidelines regarding the classification and measurement of financial assets, without early adopting all the other rules of the final version of IFRS 9 (2014), Financial Instruments, as mentioned in section R below. According to IFRS 9 (2009), an entity shall classify and measure its financial assets at amortized cost or at fair value, considering its business model for managing financial assets and with respect to the contractual cash flows characteristics of these financial assets.

C. Financial instruments (cont'd)

(1) Non-derivative financial assets

Initial recognition of financial assets

The Group initially recognizes receivables and deposits on the date that they are created. All other financial assets acquired in a regular way purchase, including assets designated at fair value through profit or loss, are recognized initially on the trade date at which the Group becomes a party to the contractual provisions of the instrument, meaning on the date the Group undertook to purchase or sell the asset. Financial assets are initially measured at fair value. If the financial asset is not subsequently accounted for at fair value through profit or loss, then the initial measurement includes transaction costs that are directly attributable to the asset acquisition or creation.

The Group subsequently measures financial assets at either fair value or amortized cost, as described below:

Financial assets measured at amortized cost

A financial asset is subsequently measured at amortized cost, using the effective interest method and net of any impairment loss, if:

the asset is held within a business model with an objective to hold assets in order to collect contractual cash flows;
the contractual terms of the financial asset give rise, on specified dates, to cash flows that are solely payments of principal and interest; and
the Group has not elected to designate them at fair value through profit or loss in order to reduce or eliminate an accounting mismatch.

Financial assets measured at amortized cost include cash and cash equivalents, current investments and trade and other receivables. Cash and cash equivalents comprise cash balances available for immediate use and call deposits.

Cash equivalents comprise short-term highly liquid investments (with original maturities of three months or less) that are readily convertible into known amounts of cash and are exposed to insignificant risks of change in value.

Financial assets measured at fair value

Financial assets other than those classified as measured at amortized cost are subsequently measured at fair value with all changes in fair value recognized in profit or loss.

Derecognition of financial assets

Financial assets are derecognized when the contractual rights of the Group to the cash flows from the asset expire, or the Group transfers the rights to receive the contractual cash flows on the financial asset in a transaction in which substantially all the risks and rewards of ownership of the financial asset are transferred. Regular way sales of financial assets are recognized on the trade date, meaning on the date the Group undertook to sell the asset. As to the Group's policy on impairment see Paragraph H.

Offset of financial instruments - See section 2 below.

(2) Non-derivative financial liabilities

The Group initially recognizes debt securities issued on the date they originated. All other financial liabilities are recognized initially on the trade date at which the Group becomes a party to the contractual provisions of the instrument. Financial liabilities are recognized initially at fair value plus any directly attributable transaction costs. The Group subsequently measures financial liabilities at amortized cost using the effective interest method.

Non-derivative financial liabilities include debentures, loans from financial institutions and trade and other payables.

Offset of financial instruments

Financial liabilities are derecognized when the obligation of the Group, as specified in the agreement, expires or when it is discharged or cancelled.

Financial assets and liabilities are offset and the net amount is presented in the statement of financial position when, and only when, the Group currently has a legal right to offset the amounts and intends either to settle on a net basis or to realize the asset and settle the liability simultaneously.

Change in terms of debt instruments

An exchange of debt instruments having substantially different terms, between an existing borrower and lender is accounted for as an extinguishment of the original financial liability and the recognition of a new financial liability at fair value. In such cases the entire difference between the amortized cost of the original financial liability and the fair value of the new financial liability is recognized in profit or loss as financing income or expense.

The terms are substantially different if the discounted present value of the cash flows according to the new terms, including any commissions paid, less any commissions received and discounted using the original effective interest rate, is different by at least ten percent from the discounted present value of the remaining cash flows of the original financial liability. In addition to the aforesaid quantitative criterion, the Group examines, inter alia, whether there have also been changes in various economic parameters inherent in the exchanged debt instruments, therefore as a rule, exchanges of CPI-linked debt instruments with unlinked instruments are considered exchanges with substantially different terms even if they do not meet the aforementioned quantitative criterion.

Expansion of debentures for cash

When expanding debentures for cash, debentures are initially measured at their fair value, which is the proceeds received from the issuance (since this is the best market which the issuer has an immediate access to), with no effect on profit or loss in respect of the difference between the proceeds from issuance and the market value of the tradable debentures close to their issuance.

(3) Derivative financial instruments, including hedge accounting

The Group holds derivative financial instruments to hedge its foreign currency and CPI risks exposures.

Derivatives are initially recognized at fair value; transaction costs that can be attributed are recognized to profit and loss when incurred. Subsequent to initial recognition, derivatives are measured at fair value. Changes in fair value are accounted for as follows:

Cash flow hedges

Changes in the fair value of the derivative hedging instrument designated as a cash flow hedge are recognized through other comprehensive income directly in a hedging reserve to the extent that the hedge is effective.

C. Financial instruments (cont'd)

(3) Derivative financial instruments, including hedge accounting (cont'd)

To the extent that the hedge is ineffective, changes in the fair value are recognized in profit and loss when the hedged item is sold or leaves the Group's possession, and is presented under the same line item in the consolidated statements of income as the hedged item.

If the hedging instrument no longer meets the criteria for hedge accounting, expires or is sold, terminated or exercised, then hedge accounting is discontinued prospectively. The cumulative gain or loss previously recognized in comprehensive income and presented in the hedging reserve in equity remains there until the forecasted transaction occurs or is no longer expected to occur. The amount recognized in comprehensive income is transferred to profit and loss in the same period that the hedged item affects profit and loss.

Economic Hedges

Hedge accounting is not applied to derivative instruments that economically hedge monetary assets and liabilities denominated in foreign currencies or linked to the CPI. Changes in the fair value of such derivatives are recognized in profit and loss, as financing income or expenses.

(4) Assets and liabilities linked to the Israeli CPI that are not measured at fair value

The carrying amount of CPI linked financial assets and liabilities are revalued in each period according to the actual rate of change in the CPI.

D. Property, plant and equipment

Items of property, plant and equipment are measured at cost less accumulated depreciation and accumulated impairment losses.

Cost includes expenditures that are directly attributable to the acquisition of the asset. The cost of self-constructed assets includes the cost of materials and direct labor, any other costs directly attributable to bringing the asset to a working condition for its intended use, and an estimate of the costs of dismantling and removing the items and restoring the site on which they are located (when the Group has an obligation to dismantle and remove the asset or to restore the site). Purchased software that is integral to the functionality of the related equipment is capitalized as part of that equipment.

Communications networks consist of several significant components with different useful lives. Each component is treated separately and is depreciated over its estimated useful life.

Changes in the obligation to dismantle and remove the items and to restore the site on which they are located, other than changes deriving from the passing of time, are added or deducted from the cost of the asset in the period in which they occur. The amount deducted from the cost of the asset shall not exceed the balance of the carrying amount on the date of change, and any balance is recognized in profit or loss.

Gains or losses on disposal of an item of property, plant and equipment are determined by comparing the net disposal net proceeds with the carrying amount of property, plant and equipment and are recognized net within "other expenses, net" in profit or loss.

D. Property, plant and equipment (cont'd)

The cost of replacing part of a fixed asset item is recognized in the carrying amount of the item if it is probable that the future economic benefits embodied within the part will flow to the Group and its cost can be measured reliably. The carrying amount of the replaced part is derecognized. The costs of day-to-day servicing are recognized in profit or loss as incurred.

Depreciation is a systematic allocation of the depreciable amount of an asset over its estimated useful life. An asset is depreciated from the date it is ready for use, meaning the date it reaches the location and condition required for it to operate in the manner intended by management.

Depreciation is recognized in profit or loss on a straight-line basis over the estimated useful lives of each part of the fixed asset item, since this most closely reflects the expected pattern of consumption of the future economic benefits embodied in the asset. The annual depreciation rates for the current and comparative periods are as follows:

	%
Communications network	5-25
Control and testing equipment	15-25
Vehicles	15-33
Computers and hardware	15-33
Furniture and landline communications equipment	6-33

Leasehold improvements are depreciated over the shorter of their estimated useful lives or the expected lease terms.

Depreciation methods, useful lives and residual values are reviewed at least at the end of each reporting year and adjusted if appropriate.

E. Rights of use of communications lines

The Group implements IFRIC 4, "Determining Whether an Arrangement Contains a Lease", which defines criteria for determining at the beginning of the arrangement, whether the right to use asset constitutes a lease arrangement.

According to IFRIC 4, as mentioned above, acquisition transactions of irrevocable rights of use of underwater cables capacity are treated as service receipt transactions. The amount which was paid for the rights of use of communications lines is recognized as a prepaid expense and is amortized on a straight-line basis over the period stated in the agreements, including the option period, which constitutes the estimated useful life of those capacities.

F. Intangible assets

Intangible assets consist of goodwill, assets recognized during business combination, licenses, computer software costs, information systems and Customer relationship.

1. Goodwill that arises upon the acquisition of subsidiaries is presented as part of intangible assets. In subsequent periods goodwill is measured at cost less accumulated impairment losses.
1. Customer relationship purchase price allocated to subsidiaries' customer relationship. Customer relationship has a finite useful life and is amortized accordingly.

F. Intangible assets (cont'd)

1. Other intangible assets are measured at cost less accumulated amortization and accumulated impairment losses and including direct costs necessary to prepare the asset for its intended use.
1. Direct development costs associated with internally developed information system software, and payroll costs for employees devoting time to the software projects, incurred during the application development stage, are capitalized and recognized as an intangible asset. The costs are amortized using the straight-line method beginning when the asset is substantially ready for use.
1. Subsequent expenditure is capitalized only when it increases the future economic benefits embodied in the specific asset to which it relates. All other expenditure is recognized in profit or loss as incurred.
1. Amortization is a systematic allocation of the amortizable amount of an intangible asset over its useful life. Amortization is calculated using the straight-line method, except for customer relationship recognized during business combinations, which is amortized according to the economic benefit expected from this asset each period (and up to 2019). The annual amortization rates for the current and comparative periods are as follows:

	%
Licenses	5-6	(mainly 6)
Information systems	25
Software	15-25

Goodwill has an indefinite useful life and is not systematically amortized but tested for impairment at least once a year.

Amortization methods, useful lives and residual values are reviewed at least each year-end and adjusted if appropriate.

The Group examines the useful life of an intangible asset that is not periodically amortized at least once a year in order to determine whether events and circumstances continue to support the decision that the intangible asset has an indefinite useful life.

G. Inventory

Inventory of cellular phone equipment, accessories and spare-parts are measured at the lower of cost and net realizable value. Cost is determined by the moving average method. Net realizable value is the estimated selling price in the ordinary course of business, less the estimated costs of completion and selling expenses.

The cost of inventory which serves the landline communications is determined on a "first-in, first-out" basis.

The Group periodically evaluates the condition and age of inventories and makes provisions for impairment of inventories accordingly.

H. Impairment

a. Non-derivative financial assets

A financial asset not carried at fair value through profit or loss is tested for impairment when objective evidence indicates that a loss event has occurred after the initial recognition of the asset, and that the loss event had a negative effect on the estimated future cash flows of that asset that can be estimated reliably.

An impairment loss in respect of a financial asset measured at amortized cost, is calculated as the difference between its carrying amount, and the present value of the estimated future cash flows discounted at the original effective interest rate of that asset. All impairment losses are recognized in profit or loss.

An impairment loss is reversed if the reversal can be related objectively to an event occurring after the impairment loss was recognized. For financial assets measured at amortized cost, the reversal is recognized in profit or loss.

b. Property, plant and equipment and intangible assets

The carrying amounts of the Group's property, plant and equipment and finite lived intangible assets are reviewed at each reporting date, to determine whether there is any indication that those assets have suffered an impairment loss. If any such indication exists, then the asset's recoverable amount is estimated.

Once a year and on the same date, or more frequently if there are indications of impairment, the Group estimates the recoverable amount of each cash generating unit that contains goodwill, or intangible assets that have indefinite useful lives.

For the purpose of impairment testing, assets that cannot be tested individually are grouped together into the smallest group of assets that generates cash inflows from continuing use that are largely independent of the cash inflows of other assets or groups of assets (the "cash-generating unit").

The recoverable amount of an asset or cash-generating unit is the greater of its value in use and its fair value less costs to sell. In assessing value in use, the estimated future cash flows are discounted to their present value using a pre-tax discount rate that reflects current market assessments of the time value of money and the risks specific to the asset or cash-generating unit, for which the estimated future cash flows from the asset or cash-generating unit were not adjusted.

Cash-generating units to which goodwill has been allocated are aggregated so that the level at which impairment testing is performed reflects the lowest level at which goodwill is monitored for internal reporting purposes. The Group monitors goodwill at operating segments level.

An impairment loss is recognized if the carrying amount of an asset or cash-generating unit exceeds its estimated recoverable amount. Impairment losses are recognized in profit or loss. Impairment losses recognized in respect of cash-generating units are allocated first to reduce the carrying amount of any goodwill allocated to the units and then to reduce the carrying amounts of the other assets in the cash-generating unit on a pro rata basis.

I. Employee benefits

a. Post-employment benefits

Part of the Group's liability for post-employment benefits is covered by a defined contribution plan financed by deposits with insurance companies or with funds managed by a trustee. A defined contribution plan is a post-employment benefit plan under which an entity pays fixed contributions into a separate entity and has no legal or constructive obligation to pay further amounts. The Group's obligation of contribution to defined contribution pension plan is recognized as an expense in profit and loss in the periods during which services are rendered by employees. In addition, the Group has a net obligation in respect of defined benefit plan. A defined benefit plan is a post-employment benefit plan other than a defined contribution plan. This benefit is presented at present value deducting the fair value of any plan assets and is determined using actuarial assessment techniques which involves, among others, determining estimates regarding the capitalization rates, anticipated return on the assets, the rate of the increase in salary and the rates of employee turnover. There is significant uncertainty in respect to these estimates because of the long-term programs. For further information, see Note 18.

The Group recognizes immediately, directly in retained earnings through other comprehensive income, all re-measurements gains and losses arising from defined benefit plans. Interest costs and interest income on plan assets that were recognized in profit or loss are presented under financing income and expenses, respectively.

b. Termination benefits

Termination benefits are recognized as an expense when the Group is committed demonstrably, without realistic possibility of withdrawal, to a formal detailed plan to terminate employment before the normal retirement date, or to provide termination benefits as a result of an offer made to encourage voluntary retirement. Termination benefits for voluntary retirements are recognized as an expense if the Group has made an offer of voluntary retirement, it is probable that the offer will be accepted, and the number of acceptances can be estimated reliably.

c. Short-term employee benefits

Short-term employee benefit obligations are measured on an undiscounted basis and are expensed as the related service is provided. A liability is recognized for the amount expected to be paid if the Group has a present legal or constructive obligation to pay this amount as a result of past service provided by the employee and the obligation can be estimated reliably. The employee benefits are classified, for measurement purposes, as short-term benefits or as other long-term benefits depending on when the Group expects the benefits to be wholly settled.

d. Share based payments

The grant date fair value of options granted to employees is recognized as salaries and related expenses, with a corresponding increase in retained earnings, over the period that the employees become unconditionally entitled to the options.

Fair value is measured using the Black-Scholes model. The expected life used in the model has been adjusted, based on management's best estimate, to consider exercise restrictions and behavioral considerations.

Notes to the Consolidated Financial Statements

Note 3 - Significant Accounting Policies (cont'd)

J. Provisions

A provision is recognized if the Group has a present legal or constructive obligation, as a result of a past event, that can be estimated reliably, and it is probable that an outflow of economic benefits will be required to settle the obligation. Provisions are measured at management's best estimate of the expenditure required to settle the obligation at the reporting date.

A provision for claims is recognized if the Group has a present legal or constructive obligation, as a result of a past event and it is more likely than not that an outflow of economic benefits will be required to settle the obligation and the amount of obligation can be estimated reliably.

K. Revenue

Revenues derived from services, including cellular services, internet infrastructure and connectivity services, international calls services, fixed local calls, interconnect, roaming revenues, content and value added services and television over the internet services, are recognized when the services are provided, in proportion to the stage of completion of the transaction and all other revenue recognition criteria are met.

The sale of end-user equipment is generally adjacent to the sale of services. Usually, the sale of equipment to the customer is executed with no contractual obligation of the client to consume services in a minimal amount for a predefined period. As a result, the Group refers to the sale transaction as a separate transaction and recognizes revenue from sale of equipment upon delivery of the equipment to the customer. Revenue from services is recognized and recorded when the services are provided.

In case the customer is obligated towards the Group to consume services in a minimal amount for a predefined period, the contract is characterized as a multiple element arrangement and thus, revenue from sale of equipment is recorded in an amount not higher than the fair value of the said equipment, which is not contingent upon delivery of additional components (such as services) and is recognized upon delivery to the customer and when the criteria for revenue recognition are met. The Group determines the fair value of the individual elements based on prices at which the deliverable is regularly sold on a standalone basis, after considering discounts where appropriate.

The Group also offers other services, such as extended equipment warranty plans, which are provided for a monthly fee and are either sold separately or bundled and included in packaged rate plans. Revenues from those services are recognized over the service period.

Revenue from the sale of goods in the ordinary course of business is measured at the fair value of the consideration received or receivable, net of returns, trade discounts and volume rebates. Revenues from long-term credit arrangements are recognized on the basis of the present value of future cash flows, discounted according to market interest rates at the time of the transaction. The difference between the original credit and its present value is recorded as interest income over the credit period.

Prepaid wireless airtime sold to customers is recorded as deferred revenue prior to the commencement of services and is recognized when the airtime is used or expires.

When the Group acts as an agent or an intermediary without bearing the risks and rewards resulting from the transaction, revenues are presented on a net basis (as a profit or a commission). However, when the Group acts as a principal supplier and bears the risks and rewards resulting from the transaction, revenues are presented on a gross basis, distinguishing the revenue from the related expenses.

L. Cost of revenues

Cost of revenues mainly include equipment purchase costs, salaries and related expenses, value added services costs, royalties expenses, ongoing license fees, interconnection and roaming expenses, cell site leasing costs, depreciation and amortization expenses and maintenance expenses, directly related to services rendered.

The Group recognizes discounts from suppliers as a decrease in Cost of Sales. Therefore, discounts in respect of purchases that are added to the closing inventory balance are treated as inventory and the remainder as a decrease in Cost of Sales.

M. Advertising expenses

Advertising costs are expensed as incurred.

N. Lease payments

Payments made under operating leases are recognized in profit or loss on a straight-line basis over the term of the lease.

O. Financing income and expenses

Financing income is comprised of interest income on cash deposits, interest income on installment sales, gain from hedging transactions, income from exchange rate differences and from investment in debt securities. Interest income is recognized in the consolidated statements of income as it accrues using the effective interest method.

Financing expenses are comprised of interest and indexing expenses on loans and debentures, loss from hedging transactions, expenses from exchange rate differences and unwinding of the discount on provisions. All borrowing costs are recognized in profit and loss using the effective interest method.

In the statements of cash flows, interest received and dividends received are presented as part of cash flows from investing activities. Interest paid and dividends paid are presented as part of cash flows from financing activities.

Foreign currency, investment in debt securities and hedging instruments gains and losses that are recognized in profit or loss are reported on a net basis.

Changes in the fair value of financial assets at fair value through profit or loss also include income from dividends and interest.

P. Taxes on income

Taxes on income comprise current and deferred tax. Current tax and deferred tax are recognized in profit or loss except to the extent that it relates to a business combination, or are recognized directly in equity or in other comprehensive income to the extent they relate to items recognized directly in equity or in other comprehensive income.

Current tax is the expected tax payable on the taxable income for the year, using tax rates enacted or substantially enacted at the reporting date, and any adjustment to tax payable in respect of previous years.

Current tax assets and liabilities are offset if there is a legally enforceable right to offset current tax liabilities and assets, and there is intent to settle current tax liabilities and assets on a net basis or the tax assets and liabilities will be realized simultaneously.

Deferred tax is recognized for temporary differences between the carrying amounts of assets and liabilities for financial reporting purposes and the amounts used for taxation purposes. Deferred tax is measured at the tax rates that are expected to be applied to the temporary differences when they reverse, based on the laws that have been enacted at the reporting date. Deferred tax assets and liabilities are offset if there is a legally enforceable right to offset current tax liabilities and assets, and they relate to income taxes levied by the same tax authority on the same taxable entity, or on different tax entities, but they intend to settle current tax assets and liabilities on a net basis or their current tax assets and liabilities will be realized simultaneously.

A deferred tax asset is recognized to the extent that it is probable that future taxable profits will be available against which the temporary difference can be utilized. Deferred tax assets are reviewed at each reporting date and are reduced to the extent that it is no longer probable that the related tax benefit will be realized.

A provision for uncertain tax positions, including additional tax and interest expenses, is recognized when it is more probable than not that the Group will have to use its economic resources to pay the obligation.

Q. Earnings per share

The Company presents basic and diluted earnings per share ("EPS") data for its ordinary shares. Basic EPS is calculated by dividing the profit or loss attributable to ordinary shareholders of the Company by the weighted average number of ordinary shares outstanding during the period. Diluted EPS is determined by adjusting the profit and loss attributable to ordinary shareholders and the weighted average number of ordinary shares outstanding for the effects of all dilutive potential ordinary shares, which comprise share options granted to employees.

$$\text{F-26}$$

R. New standards not yet adopted

IFRS 9 (2014), Financial Instruments ("final version of IFRS 9")

IFRS 9 (2014) is a final version of the standard, which includes revised guidance on the classification and measurement of financial instruments, and a new model for measuring impairment of financial assets. This guidance has been added to the chapter dealing with general hedge accounting requirements issued in 2013.

Classification and measurement of financial assets

In accordance with the final version of IFRS 9, there are three principal categories for measuring financial assets: amortized cost, fair value through profit and loss and fair value through other comprehensive income. The basis of classification for debt instruments is the entity's business model for managing financial assets and the contractual cash flow characteristics of the financial asset. Investments in equity instruments will be measured at fair value through profit and loss (unless the entity elected at initial recognition to present fair value changes in other comprehensive income).

As described in paragraph C(1) in this note, the Group has adopted in an early adoption from 2012 the classification and measurement rules of IFRS 9 (2009), with respect of financial assets, without adopting in an early adoption all of the other rules of the final version of IFRS 9, described below:

Classification and measurement of financial liabilities

The changes in fair value of financial liabilities designated at fair value through profit or loss that are attributable to changes in its credit risk, should usually be recognized in other comprehensive income.

Hedge accounting - general

In accordance with the final version of IFRS 9, additional hedging strategies that are used for risk management will qualify for hedge accounting. The final version of IFRS 9 replaces the present 80%-125% test for determining hedge effectiveness, with the requirement that there be an economic relationship between the hedged item and the hedging instrument, with no quantitative threshold. In addition, the final version of IFRS 9 introduces new models that are alternatives to hedge accounting as regarding credit exposures and certain contracts outside the scope of the final version of IFRS 9 and sets new principles for accounting for hedging instruments. In addition, the final version of IFRS 9 provides new disclosure requirements.

Impairment of financial assets

The final version of IFRS 9 presents a new 'expected credit loss' model for calculating impairment. For most financial assets, the new model presents a dual measurement approach for impairment: if the credit risk of a financial asset has not increased significantly since its initial recognition, an impairment provision will be recorded in the amount of the expected credit losses that result from default events that are possible within the twelve months after the reporting date. If the credit risk has increased significantly, in most cases the impairment provision will increase and be recorded at the level of the lifetime expected credit losses of the financial asset.

The final version of IFRS 9 is effective for annual periods beginning on or after January 1, 2018 with early adoption being permitted. It will be applied retrospectively with some exemptions.

The Group is examining the effects of the standard on the financial statements and is planning to adopt the standard from January 1, 2018 without amending the comparative data but while adjusting balances of retained earnings and other components of equity as at January 1, 2018 (the initial date of application).

R. New standards not yet adopted (cont'd)

IFRS 15, Revenue from Contracts with Customers

IFRS 15 replaces the current guidance regarding recognition of revenues from contracts with customers and presents a new model for revenue recognition from aforesaid contracts. IFRS 15 provides two approaches for recognizing revenue: at a point in time or over time. The model includes five steps for analyzing transactions so as to determine when to recognize revenue and at what amount. Furthermore, IFRS 15 extends the disclosure requirements that exist under current guidance.

IFRS 15 is applicable for annual periods beginning on or after January 1, 2018 and earlier application is permitted. IFRS 15 includes various alternative transitional provisions, so that companies can choose between one of the following alternatives at initial application: full retrospective application, full retrospective application with practical expedients, or application as from the mandatory effective date, with an adjustment to the balance of retained earnings at that date in respect of transactions that are not yet complete (the "Cumulative effect method").

The Group has examined the implications of the standard and intends to early adopt IFRS 15 as from January 1, 2017 using the cumulative effect method, and adjusting the balance of retained earnings as at January 1, 2017.

In addition, the Group is considering applying the following expedients at the transition date:
1) Applying the cumulative effect method only for contracts not yet completed at the transition date; and
2) Examining the aggregate effect of contract modifications that occurred before the date of initial application, instead of examining each modification on a separate basis.

The main impact of the standard application on the Group's future financial statements is that customer acquisition costs will be capitalized when it is expected that the Group will recover these costs, instead of recognizing these costs in profit or loss as incurred, as was done to this day. Accordingly, incremental incentives and commissions paid to Group employees and resellers for securing contracts with customers, will be recognized as an asset and will be amortized to profit or loss in accordance with the expected revenue recognition from these contracts. Such customer acquisition costs capitalization, is expected to have a material positive effect on the Group's results of operations in the coming years, which will be leveled off in later years.

The Group intends to apply the practical exemption specified in the standard and to recognize customer acquisition costs in profit or lost when the expected amortization period of these costs is one year or less.

In respect of contracts which have not been concluded to the date of transition, to such a change there is no material impact on the retained earnings at the initial date of application.

R. New standards not yet adopted (cont'd)

IFRS 16, Leases

The standard replaces International Accounting Standard 17 - Leases (IAS 17) and its related interpretations. The standard's instructions annul the existing requirement from lessees to classify leases as operating or finance leases. Instead of this, for lessees, the new standard presents a unified model for the accounting treatment of all leases according to which the lessee has to recognize an asset and liability in respect of the lease in its financial statements. Similarly, the standard determines new and expanded disclosure requirements from those required at present.

The standard will become effective for annual periods as of January 1, 2019, with the possibility of early adoption, so long as the company has also early adopted IFRS 15 - Revenue from contracts with customers. The standard includes a number of alternatives for the implementation of transitional provisions, so that companies can choose one of the following alternatives at the implementation date: full retrospective implementation or implementation from the effective date (with the possibility of certain practical expedients) while adjusting the balance of retained earnings at that date.

The Group has not yet commenced examining the effects of adopting the standard on the financial statements.

Note 4 - Fair Value

A. Determination of Fair Value

A number of the Group's accounting policies and disclosures require the determination of fair value, for both financial and non-financial assets and liabilities. Fair values have been determined for measurement and/or disclosure purposes based on the following methods. When applicable, further information about the assumptions made in determining fair values is disclosed in the notes specific to that asset or liability.

1. Trade and other receivables

The fair value of trade and other receivables is estimated as the present value of future cash flows, discounted at the appropriate interest rate at the reporting date.

2. Current investments and derivatives

The fair value of forward exchange contracts is estimated by discounting the difference between the contractual forward price and the current forward price for the residual maturity of the contract using market interest rates appropriate for similar instruments, including the adjustment required for the parties' credit risks.

The fair value of investments in debt securities is based on quoted market prices.

3. Non-derivative financial liabilities

Fair value, which is determined for disclosure purposes, is calculated based on the present value of future principal and interest cash flows, discounted at the market rate of interest at the reporting date.

Note 4 - Fair Value (cont'd)

A. Determination of Fair Value (cont'd)

4. Share-based payment transactions

Fair value of employee stock options is measured using the Black-Scholes formula. Measurement inputs include share price on measurement date, exercise price of the instrument, expected volatility (based on weighted average historic volatility adjusted for changes expected due to publicly available information), weighted average expected life of the instruments (based on historical experience and general option holder behavior) and the risk-free interest rate (based on government bonds). Service conditions attached to the transactions are not taken into account in determining fair value.

B. Fair Value Hierarchy

When determining the fair value of an asset or liability, the Group uses observable market data as much as possible. There are three levels of fair value measurements in the fair value hierarchy that are based on the data used in the measurement, as follows:

Level 1: quoted prices (unadjusted) in active markets for identical instruments.
Level 2: inputs other than quoted prices included within Level 1 that are observable, either directly or indirectly.
Level 3: inputs that are not based on observable market data (unobservable inputs).

Note 5 - Financial Risk Management

The Board of Directors has overall responsibility for the establishment and oversight of the Group's financial risk management framework. The Board has established a sub-committee for financial exposures management, which is responsible for developing and monitoring the Group's financial exposures management policies. The sub-committee recommends to the Board of Directors changes in the Group's financial exposures management policy.

The Group's risk management policies are established to identify and analyze the financial risks faced by the Group, to set appropriate risk limits and controls, and to monitor risks and adherence to limits. Risk management policies and systems are reviewed regularly to reflect changes in market conditions and the Group's activities through training and procedures. The Group aims to develop a disciplined and constructive control environment in which all employees understand their roles and obligations.

The Group Audit Committee oversees how management monitors compliance with the Group's financial risk management policies and procedures, and reviews the adequacy of the financial risk management framework in relation to the risks faced by the Group. See also Note 21.

Credit risk

Management has a credit policy in place and the exposure to credit risk is monitored on an ongoing basis.

Trade and other receivables

The Group conducts credit evaluations on receivables over a certain amount, and requires financial guarantees against them. Management monitors outstanding receivable balances and the financial statements include appropriate allowances for estimated irrecoverable amounts. The Group is exposed to credit risk arising mainly from its operation in Israel.

Cash and cash equivalents

The Group's cash and cash equivalents are maintained with major banking institutions in Israel.

Notes to the Consolidated Financial Statements

Note 5 - Financial Risk Management (cont'd)

Investments in debt instruments

The Group limits its exposure to credit risk by investing only in liquid debt instruments and only with counterparties that have a credit rating of at least "AA-" from S&P Maalot. Management actively monitors credit ratings and given these high credit ratings, management does not expect any counterparty to fail to meet its obligations.

Derivatives

The counterparties of the derivatives held by the Group are major banks in Israel.

At the reporting date, there were no significant concentrations of credit risk. The maximum exposure to credit risk is represented by the carrying amount of each financial asset, including derivatives, in the consolidated statement of financial position. Financial instruments that could potentially subject the Group to credit risks consist primarily of trade receivables. Credit risk with respect to these receivables is limited due to the composition of the subscriber base, which includes a large number of individuals and businesses.

Liquidity risk

Liquidity risk is the risk that the Group will not be able to meet its financial obligations as they fall due. The Group's approach to managing liquidity is to ensure, as far as possible, that it will always have sufficient liquidity to meet its liabilities when due, under both normal and extreme conditions, without incurring unacceptable losses or risking damage to the Group's reputation.

The cash surpluses held by Group companies that are not required for financing their current activity, are invested in interest-bearing investment channels such as: short-term deposits and debentures. These investment channels are chosen based on future forecasts of the cash Group will require in order to meet its liabilities.

The Group examines current forecasts of its liquidity requirements so as to make certain that there is sufficient cash for its operating needs, and it is careful at all times to have enough unused credit facilities so that the Group does not exceed its credit limits and is in compliance with its financial covenants. These forecasts take into consideration matters such as the Group's plan to use debt for financing its activity, compliance with required financial covenants, and compliance with external requirements such as laws or regulation.

The Group has contractual commitments to purchase inventories, fixed assets and other current services. For further information regarding material commitments see Note 30.

Market risk

In the ordinary course of business, the Group buys and sells derivatives, and also incurs financial liabilities, in order to manage market risks. All such transactions are carried out according to the policy established by the Board of Directors.

Interest rate and CPI risk

The Group is exposed to fluctuations in the interest rate, including changes in the CPI, as the majority of its borrowings are linked to the CPI. As part of its risk management policy the Group has entered into forward contracts that partially hedge the exposure to changes in the CPI. All such transactions are carried out within the policy established by the Board of Directors.

Note 5 - Financial Risk Management (cont'd)

Currency risk

The Group's operating income and cash flows are exposed to currency risk, mainly due to handset and network related acquisitions and its international roaming services activity. The Group also manages bank accounts that are denominated in a currency other than its respective functional currency, primarily USD and Euro. As part of its financial exposures hedging policy, the Group uses forward and option contracts to partially hedge the exposure to fluctuations in foreign exchange rates.

Capital management

The Group's capital management aim is to ensure a sound and efficient capital structure which takes into consideration, among others, the following factors:

A gearing ratio that supports the Group's cash flow needs with respect to its potential cash flow generation and also supporting its dividend policy, considering the limitation imposed on dividend distribution as established in the indenture of the Group's Series F through K debentures and in the Company's long term loans and deferred loan agreements, while maintaining a Net Debt to EBITDA ratio (see definition in Note 17, regarding Debentures) as established in such documents, and that meets the industry standards. The Group considers Net Debt to EBITDA ratio to be an important measure for investors, debentures holders, analysts, and rating agencies. This ratio is a non-GAAP figure not governed by International Financial Reporting Standards and its definition and calculation may vary from one Group to another. The Group's debt mainly consists of short and long-term debentures traded publicly in the Tel Aviv Stock Exchange and loans from financial institutions.

Note 6 - Operating Segments

As a result of business and regulatory changes, as well as the Group's entry into new fields of operations in the landline market - sales of television services and sales of internet infrastructure services, the Group's management attention in general and Chief Operating Decision Maker (CODM) attention in particular, have shifted to focus on two main fields of operations, "Cellular" and "Fixed-line". Accordingly, starting from January 1, 2016, the Company presents its operations in two segments, "Cellular" segment and "Fixed-line" segment. These segments are managed separately for allocating resources and assessing performance purposes. The CODM does not examine the assets or liabilities for these segments, and therefore they are not presented.

Cellular Segment the segment includes the cellular communications services, cellular equipment and supplemental services.
Fixed-line segment the segment includes landline telephony services, internet infrastructure and connectivity services, television services, landline equipment and supplemental services.

The Company adjusted its operating segments reporting for prior periods on a retroactive basis, therefore the segment reporting for those periods reflects the new reporting format.

The accounting policies of the reportable segments are the same as described in the annual financial statements in Note 3, regarding Significant Accounting Policies.

Note 6 - Operating Segments (cont'd)

		Year ended December 31, 2016 NIS millions

	Cellular	Fixed-line	Reconciliation for	consolidation Consolidated	Reconciliation of subtotal Segment EBITDA to profit for the year
External revenues	2,981	1,046		- 4,027
Inter-segment revenues	17	183	(200)	-
Segment EBITDA*	625	233			858
Depreciation and amortization					(534)
Taxes on income					(10)
Financing income					46
Financing expenses					(196)
Other expenses					(8)
Share based payments					(6)
Profit for the year					150

		Year ended December 31, 2015 NIS millions
	Cellular	Fixed-line	Reconciliation for	consolidation Consolidated	Reconciliation of subtotal Segment EBITDA to profit for the year
External revenues	3,185	995		- 4,180
Inter-segment revenues	18	186	(204)	-
Segment EBITDA*	601	271			872
Depreciation and amortization					(562)
Taxes on income					(36)
Financing income					55
Financing expenses					(232)
Other income					3
Share based payments					(3)
Profit for the year					97

		Year ended December 31, 2014
		NIS millions
	Cellular	Fixed-line	Reconciliation for	consolidation Consolidated	Reconciliation of subtotal Segment EBITDA to profit for the year
External revenues	3,554	1,016		- 4,570
Inter-segment revenues	26	195	(221)	-
Segment EBITDA*	823	459			1,282
Depreciation and amortization					(610)
Taxes on income					(110)
Financing income					100
Financing expenses					(298)
Other expenses					(7)
Share based payments					(3)
Profit for the year					354

* Segment EBITDA as reviewed by the Group's CODM, represents earnings before interest (financing expenses, net), taxes, other income (expenses) (except for expenses in respect of voluntary retirement plans for employees. See also Note 26 regarding Other Expenses), depreciation and amortization and share based payments, as a measure of operating profit. Segment EBITDA is not a financial measure under IFRS and may not be comparable to other similarly titled measures for other companies.

Note 7 - Subsidiaries

Presented hereunder is a list of the Group's significant subsidiaries:

Name of subsidiary			The Group's ownership interest in the subsidiary for the year ended December 31
	Principal location of the subsidiary's activity	2015	2016
Netvision Ltd.	Israel	100%	100%
013 Netvision Ltd.	Israel	100%	100%

Notes to the Consolidated Financial Statements

Note 8 - Cash and Cash Equivalents

Composition

		December 31,
	2015	2016
	NIS millions	NIS millions
Bank balances	57	178
Call deposits	704	1,062
	761	1,240

The Group's exposure to interest rate risk and sensitivity analysis for financial assets and liabilities are disclosed in Note 21.

Note 9 - Trade and Other Receivables

Composition

		December 31,
	2015	2016
	NIS millions	NIS millions
Current
Trade Receivables*
Open accounts	445	512
Checks and credit cards receivables	164	160
Accrued income	82	87
Current maturity of long-term receivables	563	566
	1,254	1,325
Other Receivables
Prepaid expenses	43	54
Government institutions and others	61	7
	104	61
	1,358	1,386
Non-current
Trade receivables*	467	461
Rights of use of communications lines	302	327
Deposits and other receivables	3	1
Other	13	7
	785	796
	2,143	2,182

* Net of allowance for doubtful debts.

The Group is exposed to credit risks and impairment losses related to trade and other receivables as disclosed in Note 21.

Non-current trade receivables balances are in respect of equipment sold in installments (mainly 36 monthly payments) which current amount as of December 31, 2016, is calculated at a 3.3% discount rate (December 31, 2015 - 3.3%).

Notes to the Consolidated Financial Statements

Note 10 - Inventory

A. Composition

		December 31,
	2015	2016
	NIS millions	NIS millions
Handsets	67	42
Accessories	7	10
Spare parts	11	12
	85	64

B. In 2016, the Group tested slow moving inventory for impairment and wrote down inventory to its net realizable value by the amount of NIS 2 million (2015 - NIS 4 million). The write-down is included in Cost of Sales.

Note 11 - Property, Plant and Equipment, Net

				Computers,
				furniture and
		Control and		landline
	Communications	testing		communications	Leasehold
	network	equipment	Vehicles		equipment improvements	Total
	NIS millions NIS millions NIS millions			NIS millions		NIS millions NIS millions
Cost
Balance at January 1, 2015	5,552	122	9	316	153	6,152
Additions	203	2	-	85	6	296
Disposals	(84)	-	(2)	(54)	(3)	(143)
Balance at December 31, 2015	5,671	124	7	347	156	6,305
Additions	189	1	-	105	6	301
Disposals	(796)	(46)	(2)	(82)	(38)	(964)
Balance at December 31, 2016	5,064	79	5	370	124	5,642
Accumulated Depreciation
Balance at January 1, 2015	3,965	81	7	170	95	4,318
Depreciation for the year	301	15	1	52	12	381
Disposals	(81)	-	(1)	(54)	(3)	(139)
Balance at December 31, 2015	4,185	96	7	168	104	4,560
Depreciation for the year	284	12	-	67	12	375
Disposals	(796)	(46)	(2)	(75)	(33)	(952)
Balance at December 31, 2016	3,673	62	5	160	83	3,983
Carrying amounts
At January 1, 2015	1,587	41	2	146	58	1,834
At December 31, 2015	1,486	28	-	179	52	1,745
At December 31, 2016	1,391	17	-	210	41	1,659

In the ordinary course of business, the Group acquires property, plant and equipment in credit. The cost of acquisitions, which has not yet been paid at the reporting date, amounted to NIS 120 million (December 31, 2015 and 2014 - NIS 169 million each).

Note 12 - Intangible Assets, Net

		Information			Customer
					relationship
	Licenses	systems	Software	Goodwill	and other	Total
			NIS millions NIS millions NIS millions NIS millions NIS millions NIS millions
Cost
Balance at January 1, 2015	532	354	77	830	347	2,140
Additions	20	57	11	-	-	88
Disposals	-	(115)	(26)	-	(23)	(164)
Balance at December 31, 2015	552	296	62	830	324	2,064
Additions	-	73	8	-	-	81
Disposals	-	(65)	(17)	-	(16)	(98)
Balance at December 31, 2016	552	304	53	830	308	2,047
Accumulated Amortization
Balance at January 1, 2015	321	157	48	-	299	825
Amortization for the year	30	74	12	-	33	149
Disposals	-	(115)	(26)	-	(23)	(164)
Balance at December 31, 2015	351	116	34	-	309	810
Amortization for the year	31	71	13	-	13	128
Disposals	-	(65)	(17)	-	(16)	(98)
Balance at December 31, 2016	382	122	30	-	306	840
Carrying amounts
At January 1, 2015	211	197	29	830	48	1,315
At December 31, 2015	201	180	28	830	15	1,254
At December 31, 2016	170	182	23	830	2	1,207

In the ordinary course of business, the Group acquires Intangible assets in credit. The cost of acquisitions, which has not yet been paid at the reporting date, amounted to NIS 32 million (December 31, 2015 and 2014, NIS 33 million and NIS 34 million, respectively).

A. Impairment testing for cash-generating unit containing goodwill

For the purpose of impairment testing, goodwill is allocated to the Fixed-line segment, which represents the lowest level within the Group, at which goodwill is monitored for internal management purposes, which is not higher than the reported operating segments. See Note 6, regarding Operating Segments.

The aggregate carrying amount of goodwill allocated to the Fixed-line segment as of December 31, 2016, is NIS 753 million.

The recoverable amount of the Fixed-line segment was based on its value in use and was determined by discounting the expected future cash flows to be generated from the continuing use. The recoverable amount of the Fixed-line segment as of December 31, 2016, was determined to be higher than its carrying amount and thus, no impairment loss has been recognized.

Note 12 - Intangible Assets, Net (cont'd)

B. Key assumptions used in calculation of recoverable amount

Key assumptions used in the calculation of recoverable amounts are discount rate and terminal value growth rate. These assumptions are as follows:

(1) Pre-tax discount rate and terminal value growth rate

		Terminal
	Pre-tax	value growth
	discount rate	rate
	2016
Fixed-line segment	10.4%	1.5%

x The discount rate and the terminal value growth rate are denominated in real terms.
x The Fixed-line segment has cash flows for 5 years, as included in its discounted cash flow model.
x The long-term growth rate has been determined as 1.5% which represents, among others, the natural population growth rate.
x The pre-tax discount rate is estimated and calculated using several assumptions, among other, Fixed-line segment's Cost of Equity, risk premium for normative debt leveraging of the Group and estimates of the normative leverage ratio for the industry.

(2) Sensitivity to changes in assumptions

The estimated recoverable amount of the Fixed-line segment exceeds its carrying amount by approximately NIS 74 million. Management has identified two key assumptions for which there reasonably could be a possible change that could cause the carrying amount to exceed the recoverable amount. The table below shows the amount that these two assumptions are required to change individually in order for the estimated recoverable amount to be equal to the carrying amount.

	2016

Pre-tax discount rate	10.8%
Terminal value growth rate	1.0%

Note 13 - Trade Payables and Accrued Expenses

Composition

		December 31,
	2015	2016
	NIS millions	NIS millions
Trade payables	227	203
Accrued expenses	450	472
	677	675

Note 14 - Provisions

Composition

	Dismantling and restoring sites	Litigations	Other contractual obligations	Provision for warranty	Total
	NIS millions	NIS millions	NIS millions	NIS millions	NIS millions
Balance as at January 1, 2015	21	47	52	2	122
Provisions made during the year	3	27	11	-	41
Provisions reversed during the year	(4)	(20)	(7)	(2)	(33)
Balance as at January 1, 2016	20	54	56	-	130
Provisions made during the year	14	27	1	-	42
Provisions reversed during the year	(4)	(21)	(9)	-	(34)
Balance as at December 31, 2016	30	60	48	-	138

Non-current	30	-	-	-	30
Current	-	60	48	-	108
	30	60	48	-	138

Dismantling and restoring sites

The Group is required to incur certain costs in respect of a liability to dismantle and remove assets and to restore sites on which the assets were located. These dismantling costs are calculated on the basis of the identified costs for the current financial year, extrapolated for future years using the best estimate of future trends in prices, inflation, etc., and are discounted at a risk-free rate. Forecast of estimated site departures or asset returns is revised in light of future changes in regulations or technological requirements.

Litigations

The Group is involved in a number of legal and other disputes with third parties. The Group's management, after taking legal advice, has established provisions which take into account the facts of each case. The timing of cash outflows associated with legal claims cannot be reasonably determined. For detailed information regarding legal proceedings against the Group, refer to Note 31.

Other contractual obligations

Provisions for other contractual obligations and exposures include various obligations that are derived either from a constructive obligation or legislation for which there is a high uncertainty regarding the timing and amount of future expenditure required for settlement.

Note 15 - Other Payables, Including Derivatives

Composition

		December 31,
	2015	2016 NIS millions
	NIS millions
Employees and related liabilities	123	126
Government institutions	11	43
Interest payable	108	86
Accrued expenses	8	3
Deferred revenue	21	19
Derivative financial instruments	15	2
	286	279

Note 16 - Other Long-term Liabilities

Composition

		December 31,
	2015	2016
	NIS millions	NIS millions
Long-term trade payables	1	3
Deferred revenue	2	2
Derivative financial instruments	17	15
Other	4	11
	24	31

Note 17 - Debentures and Long-term Loans from Financial Institutions

This note provides information about the contractual terms of the Group's debentures and long-term loans from financial institutions, which are measured at amortized cost. For more information about the Group's exposure to interest rate, foreign currency and liquidity risk, see Note 21.

	December 31,
	2015	2016
	NIS millions	NIS millions
Non- current liabilities
Debentures	3,054	2,866
Long-term loans from financial institutions	-	340
	3,054	3,206
Current liabilities
Current maturities of debentures	734	863

Note 17 - Debentures and Long-term Loans from Financial Institutions (cont'd)

Terms and debt repayment schedule

The terms and conditions debentures are as follows:

					December 31, 2015		December 31, 2016
				NIS millions		NIS millions
	Currency	Nominal interest rate	Year of maturity	Face value	Carrying amount	Face value	Carrying amount
Debentures (Series B) - linked to the Israeli CPI	NIS	5.30%	until 2017	370	441	185	220
Debentures (Series D) - linked to the Israeli CPI	NIS	5.19%	until 2017	599	702	299	349
Debentures (Series E) - unlinked	NIS	6.25%	until 2017	327	327	164	164
Debentures (Series F) - linked to the Israeli CPI	NIS	4.60%	2017-2020	715	733	715	731
Debentures (Series G) - unlinked	NIS	6.99%	2017-2019	285	286	285	285
Debentures (Series H) - linked to the Israeli CPI	NIS	1.98%	2018-2024	950	801	950	824
Debentures (Series I) - unlinked	NIS	4.14%	2018-2025	558	498	804	753
Debentures (Series J) - linked to the Israeli CPI	NIS	2.45%	2021-2026	-	-	103	102
Debentures (Series K) - unlinked	NIS	3.55%	2021-2026	-	-	304	301
Loan from financial institutions	NIS	4.60%	2018-2021	-	-	200	200
Loan from bank	NIS	4.90%	2018-2022	-	-	140	140
Total interest- bearing liabilities				3,804	3,788	4,149	4,069

Debentures

In connection with the issuance of Series F and G debentures, the Company has undertaken to comply with certain financial and other covenants. Inter alia:

x a Net Leverage* exceeding 5, or exceeding 4.5 during four consecutive quarters, shall constitute an event of default; As of December 31, 2016, the Net Leverage is 2.99.
x not to distribute more than 95% of the profits available for distribution according to the Israeli Companies law ("Profits"); provided that if the Net Leverage* exceeds 3.5:1, the Company will not distribute more than 85% of its Profits and if the Net Leverage* exceeds 4:1, the Company will not distribute more than 70% of its Profits. Failure to comply with this covenant shall constitute an event of default;
x cross default, excluding following an immediate repayment initiated in relation to a liability of NIS 150 million or less, shall constitute an event of default;
x a negative pledge, subject to certain exceptions. Failure to comply with this covenant shall constitute an event of default;
x an obligation to pay additional interest of 0.25% for two-notch downgrade in the debentures' rating and additional interest of 0.25% for each additional one-notch downgrade and up to a maximum addition of 1%, in comparison to the rating given to the debentures prior to their issuance;
x failure to have the debentures rated over a period of 60 days, shall constitute an event of default.

Notes to the Consolidated Financial Statements

Note 17 - Debentures and Long-term Loans from Financial Institutions (cont'd)

Debentures (cont'd)

* Net Leverage - the ratio of Net Debt to EBITDA, excluding one-time influences. Net Debt defined as credit and loans from banks and others and debentures, net of cash and cash equivalents and current investments in tradable securities. EBITDA defined as in relation to the twelve month period preceding the Group's most updated consolidated financial statements and calculated as profit before depreciation and amortization, other expenses/ income, net, financing expenses/ income, net and taxes on income.

In June 2013, the Company's rating was updated from an "ilAA-/negative" to an "ilA+/stable" rating, in relation to the Company's debentures traded on the Tel Aviv Stock Exchange. Following this update of rating and since this was the second downgrade in the Debentures' rating since their issuance, the annual interest rate that the Company pays for its Series F and G debentures has been increased by 0.25% to 4.60% and 6.99%, respectively, beginning July 5, 2013.

In connection with the issuance of Series H and Series I debentures in July 2014, the Company undertook additional undertakings, in addition to those previously undertaken by the Company in its Series F and G indenture (as detailed above), including: (1) in addition to being an event of default, meeting the financial covenants previously undertaken by the Company (a maximum net leverage ratio (Net Debt to EBITDA ratio) in excess of 5.0:1, or in excess of 4.5:1 for four consecutive quarters) would be a condition for dividend distribution; and (2) meeting such financial covenants would also be a condition for the issuance of additional debentures of each of the two series.

The Series H and Series I Indenture contains substantially similar events of default to those found in the Series F and Series G Indenture, with the exception of certain new events of default that do not appear in the Series F and Series G Indenture as well as certain modifications to the events of default that are found in the Series F and Series G Indenture, including: (1) breach of the above limitation on dividend distributions; (2) the minimum amount required for triggering a cross default shall not apply to a cross default triggered by another series of debentures; (3) the existence of a real concern that the Company shall not meet its material undertakings towards the debenture holders; (4) the inclusion in the Company's financial statements during a period of two consecutive quarters of a note regarding the existence of significant doubt as to the Company's ability to continue as a going concern; and (5) breach of the Company's undertakings regarding the issuance of additional debentures.

In March 2016, the Company issued in a private offering approximately NIS 246 million aggregate principal amount of additional Series I debentures, for a total consideration of NIS 250 million, reflecting an effective interest of 4.06% per annum. The Company's Series I debentures are listed on the Tel Aviv Stock Exchange, or TASE.

In September 2016, the Company issued two new series of debentures as follows:

a. Series J debentures in a principal amount of approximately NIS 103 million at an interest rate of 2.45% per annum (annual effective interest rate of 2.62%), linked to the Israeli Consumer Price Index. Series J debentures principal will be payable in six installments, of which the first four installments of 15% of the principal each will be paid on July 5 of the years 2021 through 2024, and the remaining two installments of 20% of the principal each will be paid on July 5 of the years 2025 through 2026. Interest on the outstanding principal of the Series J debentures is payable on January 5 and on July 5 of each of the years 2017 through 2026.
b. Series K debentures in a principal amount of approximately NIS 304 million, at an interest rate of 3.55% per annum (annual effective interest rate of 3.75%), without linkage. Series K debentures principal will be payable in six installments, of which the first four installments of 15% of the principal each will be paid on July 5 of the years 2021 through 2024, and the remaining two installments of 20% of the principal each will be paid on July 5 of the years 2025 and 2026. Interest on the outstanding principal of the Series K debentures is payable on January 5 and on July 5 of each of the years 2017 through 2026.

Note 17 - Debentures and Long-term Loans from Financial Institutions (cont'd)

Both series were issued at par value (NIS 1,000 per unit).

The debentures (rated ilA+/Stable) were issued in a public offering in Israel based on the Company's Israeli shelf prospectus and were listed for trading on the Tel Aviv Stock Exchange.

The total net consideration received by the Company was approximately NIS 403 million.

The Series J and Series K debentures are unsecured and contain standard terms and conditions in addition to certain additional undertakings by the Company, generally similar to the terms of the Company's existing Series G and Series H debentures.

In January 2017, after the end of the reporting period, the Company repaid interest and principal of debentures in a total sum of approximately NIS 592 million.

As of December 31, 2016, the Group is in compliance with the required covenants.

Long-term loans from financial institutions

1. In May 2015, the Company entered into a loan agreement with two Israeli financial institutions, or Lenders, according to which the Lenders have agreed, subject to certain customary conditions, to provide the Company two deferred loans for the total principal amount of NIS 400 million, without any linkage, as follows:
- a. A loan principal amount of NIS 200 million which was provided to the Company in June 2016 and bears an annual fixed interest of 4.6%. The loan's principal amount will be payable in four equal annual payments on June 30 of each of the years 2018 through 2021 (inclusive). The interest will be paid in ten semi-annual installments on June 30 and December 31, of each calendar year commencing December 31, 2016 through and including June 30, 2021.
- b. A loan principal amount of NIS 200 million will be provided to the Company in June 2017, and will bear an annual fixed interest of 5.1%. The loan's principal amount will be payable in four equal annual payments on June 30 of each of the years 2019 through 2022 (inclusive). The interest will be paid in ten semi-annual installments on June 30 and December 31, of each calendar year commencing December 31, 2017 through and including June 30, 2022.

Under the agreement, the interest rate may be subject to certain adjustments. Until the provision of the loans, the Company is required to pay the Lenders a commitment fee. The Company may cancel or prepay one or both loans, subject to a certain cancelation fee or prepayment fee, as applicable. The agreement includes standard terms and obligations and also generally includes the negative pledge, limitations on distributions, events of default and financial covenants applicable to the Company's series F through I debentures.

As of December 31, 2016, the Group is in compliance with the required covenants.

2. In August 2015, the Company entered into a loan agreement with an Israeli bank, or Lender, according to which the Lender has agreed to provide the Company a deferred loan in a principal amount of NIS 140 million, without any linkage, which was provided to the Company in December 2016, and bears an annual fixed interest of 4.9%. The loan's principal amount will be payable in five equal annual payments on June 30 of each of the years 2018 through 2022 (inclusive).

Note 17 - Debentures and Long-term Loans from Financial Institutions (cont'd)

Long-term loans from financial institutions (cont'd)

Under the Agreement, the interest rate may be subject to certain adjustments. The Company may prepay the loan, subject to prepayment fee. The agreement also includes certain events which if not approved by the Lender allow the Lender to notify the Company of an acceleration of the repayment of the loan.

The agreement includes standard terms and obligations and also generally includes the negative pledge, limitations on distributions, financial covenants and event of defaults applicable to the Company's series F through I debentures, with certain modifications, including foreclosure, materialization of a pledge, execution actions, receivership and (subject to certain exclusions) sale of assets, in a specified certain lower amount, a failure to operate in a field which is material to the Company's operations and mergers and changes of formation (with more limited exclusions) will trigger an event of default. In case the Company provides stricter financial covenants to another financial institution or debenture holder, those will apply to this agreement as well.

As of December 31, 2016, the Group is in compliance with the required covenants.

Note 18 - Liability for Employee Rights upon Retirement, Net

The obligation of the Group, under law and labor agreements, to pay severance pay employees who are not covered by the pension or insurance plans as mentioned in section A below, as of December 31, 2016 and 2015 is NIS 12 million each, as included in the consolidated statements of financial position, under Liability for employee rights upon retirement, net.

A. Post-employment benefit plans - defined contribution plan

The Group's liability for severance pay for its Israeli employees is calculated pursuant to Israeli Severance Pay Law. The Group's liability is mostly covered by monthly deposits with severance pay funds, insurance policies and by an accrual on the consolidated statements of financial position. For most of the Group's employees, the payments to pension funds and to insurance companies exempt the Group from any obligation towards its employees, in accordance with Section 14 of the Severance Pay Law-1963. Accumulated amounts in pension funds and in insurance companies are not under the Group's control or management and accordingly, neither those amounts nor the corresponding accrual for severance pay are presented in the consolidated statements of financial position.

B. Post-employment benefit plans - defined benefit plan

The portion of the severance payments which is not covered by deposits in defined contribution plans, as aforementioned, is accounted for by the Group as a defined benefit plan, according to which a liability for employee benefits is recognized and in respect of which, the Group deposits amounts in central severance pay funds and in appropriate insurance policies. The total liability as at December 31, 2016 is NIS 25 million (2015 - NIS 23 million). The fair value of the plan assets, the severance pay fund, is NIS 20 million (2015 - NIS 19 million). The expense recognized in the consolidated statement of income for the year ended December 31, 2016 in respect of defined benefit plans, is NIS 3 million (2015 - NIS 3 million).

C. As of December 31, 2016 the Group's liability for adaptation grants to employees is NIS 7 million (2015 - NIS 8 million).

Notes to the Consolidated Financial Statements

Note 19 - Capital and Reserves

Share capital

	2014	2015	2016
		NIS
Issued and paid at January 1	995,316	1,005,845	1,006,046
Exercise of share options	10,529	201	-

Issued and paid at December 31	1,005,845	1,006,046	1,006,046

The share capital is comprised of ordinary shares of NIS 0.01 par value each.

At December 31, 2016, the authorized share capital was comprised of 300 million ordinary shares (December 31, 2015, 2014 - 300 million each). The holders of ordinary shares are entitled to receive dividends as declared.

Basic and diluted earnings per share

The calculation of basic earnings per share was based on the profit attributable to ordinary shareholders and the weighted average number of ordinary shares outstanding (99,924,306, 100,589,458 and 100,604,578 during the years 2014, 2015 and 2016, respectively). The calculations of diluted earnings per share was based on the profit attributable to ordinary shares and the weighted average number of ordinary shares in the basic earnings per share in addition of 781,976, 72 and 93,728 incremental shares (NIS 0.01 par value each) that would be issued resulting from exercise of all options for the years ended December 31, 2014, 2015 and 2016, respectively.

At December 31, 2016, 1,060 thousand options (2015 and 2014 - 616 thousand and 453 thousand options, respectively) were excluded from the diluted weighted average number of ordinary shares calculation as their effect would have been anti-dilutive.

The average market value of the Company's shares for purposes of calculating the dilutive effect of share options was based on quoted market prices for the period that the options were outstanding.

Dividends

In 2014-2016 the Company did not pay dividend to the shareholders of the Company.

Hedging reserve

The hedging reserve comprises the effective portion of the cumulative net change in the fair value of cash flow hedging instruments related to hedged transactions that have not yet occurred or exercised.

Notes to the Consolidated Financial Statements

Note 20 - Share-Based Payments

In September 2006, the Company's Board of Directors approved a share based incentive plan for employees, directors, consultants, sub-contractors of the Company and the Company's affiliates. The terms of share-based payments include a dividend adjustment mechanism. The options will be exercised at net, with no cash transfer.

In March 2015, the Company's board of directors approved a new shared based incentive plan - "2015 Share Incentive Plan" for employees, directors, consultants and sub-contractors of the Company and the Company's affiliates. Under the plan, the Company's board of directors is authorized to determine the terms of the grants, including the identity of grantees, the number of options or restricted stock units ("RSUs") to be granted, the vesting schedule and the exercise price. The terms of the share based payments include a dividend adjustment mechanism. The options will be exercised at net exercise mechanism, with no cash transfer.

Grant date/employees entitled	Number of instruments In thousands	Vesting conditions	Contractual life of options	Adjusted exercise price per share as of December 31, 2016
		Three equal installments
Share options granted in December 2013 to senior employees	234	over three years of employment	4.5 years	\$14.65
Share options granted in August 2015 to senior employees	2,660	Three equal installments over three years of employment	4.5 years	NIS 25.65
Share options granted in November 2016 to senior employees	63	Three equal installments over three years of employment	4.5 years	NIS 29.97

The total compensation expense during the year ended December 31, 2016, related to the options granted is NIS 6 million (2015 - NIS 3 million, 2014 - NIS 3 million).

Note 20 - Share-Based Payments (cont'd)

The changes in the balances of the options were as follows:

Weighted average			Weighted average		Weighted average
Number of options	of exercise price (US Dollars)	Number of options	of exercise price (US Dollars)	Number of options	of exercise price (US Dollars)
2014			2015		2016
2,965,964	10.35	638,865	15.86	2,873,190	7.40
-	-	2,660,000	6.69	63,000	7.79
(341,006)	27.01	(292,798)	19.52	(171,856)	11.43
(1,986,093)	5.72	(132,877)	5.67	-	-
					7.15

445,365	17.00	170,190	15.13	1,020,000	7. 89
	638,865	15.86	2,873,190	7.40	2,764,334

* The weighted average of the remaining contractual life of options outstanding as at December 31, 2016 is 2.9 years.

	2014	2015	2016
Fair value of share options and assumptions:
Fair value at grant date	-	NIS 3.5	NIS 6.3
Fair value assumptions:
Share price at grant date	-	NIS 23.75	NIS 27.75
Exercise price	-	NIS 25.65	NIS 29.97
Expected volatility (weighted average)	-	35.9%	42.8%
Option life (expected weighted average life)	-	2.3 years	2.3 years
Risk free interest rate	-	0.4%	0.4%

Notes to the Consolidated Financial Statements

Note 21 - Financial Instruments

Credit risk

Exposure to credit risk

The carrying amount of financial assets represents the maximum credit exposure. The maximum exposure to credit risk at the reporting date was:

December 31, 2016


1,786
5
282
1,240
2
3,315

The maximum exposure to credit risk of financial assets at the reporting date by type of counterparty is:

	December 31, 2015	December 31, 2016
	NIS millions	NIS millions
Receivables from subscribers	1,588	1,590
Receivables from distributors and other operators	133	196
Investment in government of Israel debt securities	151	131
Investment in institutional debt securities	129	151
Cash and cash equivalents in banks	761	1,240
Other	10	7
	2,772	3,315

Impairment losses

The aging of financial assets at the reporting date was as follows:

	Gross	Impairment	Gross	Impairment
	2015		2016
	NIS millions	NIS millions	NIS millions	NIS millions
Not past due	2,675	28	3,200	22
Past due less than one year	136	53	154	62
Past due more than one year	163	121	146	101
	2,974	202	3,500	185

The movement in the allowance for impairment in respect of trade receivables during the year was as follows:

	2015 NIS millions	2016 NIS millions
Balance at January 1	231	202
Impairment loss recognized	(61)	(50)
Doubtful debt expenses	32	33
Balance at December 31	202	185

The allowance accounts in respect of trade receivables is used to record impairment losses unless the Group is satisfied that no recovery of the amount owing is possible; at that point the amount considered irrecoverable is written off against the trade receivable directly.

Liquidity risk

The following are the maturities of contractual of financial liabilities and other non-contractual liabilities, including estimated interest payments and excluding the impact of netting agreements:

December 31, 2016	amount	Carrying Contractual Cash flows	1st year	2nd year NIS millions	3rd year	4-5 years	More than 5 years

Debentures*	(3,815)	(4,448)	(1,014)	(657)	(577)	(847)	(1,353)
Long-term loans from financial institutions	(340)	(392)	(16)	(92)	(89)	(166)	(29)
Trade and other payables	(803)	(803)	(803)	-	-	-	-
Forward exchange contracts on CPI	(17)	(17)	(2)	(15)	-	-	-
Long-term liabilities	(13)	(13)	(2)	-	(11)	-	-
	(4,988)	(5,673)	(1,837)	(764)	(677)	(1,013)	(1,382)

* Including accrued interest on debentures.

December 31, 2015		Carrying Contractual					More than
	amount	Cash flows	1st year	2nd year	3rd year	4-5 years	5 years
				NIS millions
Debentures*	(3,896)	(4,549)	(909)	(996)	(610)	(957)	(1,077)
Trade and other payables	(808)	(808)	(808)	-	-	-	-
Forward exchange contracts on CPI	(32)	(32)	(15)	(3)	(14)	-	-
Long-term liabilities	(5)	(5)	-	-	-	(5)	-
	(4,741)	(5,394)	(1,732)	(999)	(624)	(962)	(1,077)

* Including accrued interest on debentures.

Currency risk and CPI

The Group's exposure to foreign currency risk and CPI is as follows:

		December 31, 2015			December 31, 2016
	In or linked to foreign currencies (mainly USD)	Linked to CPI	Unlinked	In or linked to foreign currencies (mainly USD)	Linked to CPI	Unlinked
		NIS millions			NIS millions
Current assets
Cash and cash equivalents	42	-	719	12	-	1,228
Current investments, including
derivatives	1	141	139	2	141	141
Trade receivables	77	-	1,177	89	-	1,236
Other receivables	-	1	5	-	-	4
Non- current assets
Long-term receivables	-	3	467	-	1	461
Current liabilities
Current maturities of debentures	-	(570)	(164)	-	(642)	(221)
Trade payables and accrued
expenses	(325)	-	(352)	(182)	-	(493)
Other current liabilities,
including derivatives	-	(82)	(172)	-	(49)	(167)
Non- current liabilities
Long-term loans from financial
institutions	-	-	-	-	-	(340)
Debentures	-	(2,107)	(947)	-	(1,584)	(1,282)
Other non- current liabilities,
including derivatives	-	(17)	(5)	(3)	(15)	(10)
	(205)	(2,631)	867	(82)	(2,148)	557

Currency risk and CPI (cont'd)

The Group's exposure to linkage and foreign currency risk in respect of derivatives is as follows:

Currency/ Currency/ Notional Fair value linkage linkage Value
receivable payable
NIS millions

USD NIS 95 1
CPI NIS 800 (17)
NIS USD (95) 1
December 31, 2015
Currency/ Currency/ Notional Fair value
linkage linkage Value
receivable payable
NIS millions

USD NIS 98 1
CPI NIS 1,200 (32)
USD NIS 20 -
NIS USD 117 -

Currency risk and CPI (cont'd)

Sensitivity analysis

A change of the CPI as at December 31, 2016 and 2015 would have increased (decreased) equity and profit or loss by the amounts shown below. This analysis assumes that all other variables, in particular interest rates, remain constant. The analysis is performed on the same basis for 2015.

	Change	Equity NIS millions	Net income NIS millions
December 31, 2016
Increase in the CPI of	2.0%	(13)	(13)
Increase in the CPI of	1.0%	(4)	(4)
Decrease in the CPI of	(1.0%)	3	3
Decrease in the CPI of	(2.0%)	6	6
December 31, 2015
Increase in the CPI of	2.0%	(16)	(16)
Increase in the CPI of	1.0%	(6)	(6)
Decrease in the CPI of	(1.0%)	4	4
Decrease in the CPI of	(2.0%)	9	9

Sensitivity of change in foreign exchange rate is immaterial as at December 31, 2016 and 2015.

Interest rate risk

Profile

At the reporting date the interest rate profile of the Group's interest-bearing financial instruments, not including derivatives, was:

		Carrying amount
	2015	2016
	NIS millions	NIS millions
Fixed rate instruments
Financial assets	985	845
Financial liabilities	(3,788)	(4,069)
	(2,803)	(3,224)
Variable rate instruments
Financial assets	2	500
Financial liabilities	-	-
	2	500

Fair value sensitivity analysis for fixed rate instruments

A change of interest rates at the end of the reporting period would have increased (decreased) equity and profit or loss by the amounts shown below. This analysis assumes that all other variables, in particular foreign currency rates, remain constant.

	Equity			Profit or loss
	1.0%	1.0%	0.5%	0.5%	1.0%	1.0%	0.5%	0.5%
	increase	decrease	increase	decrease	increase	decrease	increase	decrease
		NIS millions		NIS millions
December 31, 2016
Fair value sensitivity (net)	(7)	7	(4)	4	(7)	7	(4)	4
	Equity				Profit or loss
	1.0%	1.0%	0.5%	0.5%	1.0%	1.0%	0.5%	0.5%
	increase	decrease	increase	decrease	increase	decrease	increase	decrease
	NIS millions				NIS millions
December 31, 2015
Fair value sensitivity (net)	(8)	8	(4)	4	(8)	8	(4)	4

Cash flow sensitivity analysis for variable rate instruments

A change of 1% in interest rates at the end of the reporting period would have increased (decreased) equity and profit or loss by immaterial amounts.

Fair Values

(1) Financial instruments measured at fair value for disclosure purposes only

The book value of certain financial assets and liabilities, including cash and cash equivalents, trade and other receivables, current investments, including derivatives, trade and other payables, including derivatives and other long-term liabilities, are equal or approximate to their fair value.

The fair values of the remaining financial liabilities and their book values as presented in the consolidated statements of financial position are as follows:

	December 31, 2015		December 31, 2016
	Book value	Fair value	Book value	Fair value*
	NIS millions		NIS millions
Debentures including current maturities and accrued interest	(3,896)	(4,198)	(3,815)	(4,517)

* The fair value includes principal and interest in a total sum of approximately NIS 592 million, paid in January 2017, after the end of the reporting period.

The fair value of marketable debentures is determined by reference to the quoted closing asking price at the reporting date (level 1).

(2) Fair value hierarchy of financial instruments measured at fair value

The table below analyses financial instruments carried at fair value, by valuation method.

	December 31, 2016
	Level 1	Level 2	Level 3	Total
	NIS millions	NIS millions	NIS millions	NIS millions
Financial assets at fair value through profit or loss
Current investments in debt securities	282	-	-	282
Derivatives	-	2	-	2
Total assets	282	2	-	284

Financial liabilities at fair value through profit or loss
Derivatives	-	(17)	-	(17)
Total liabilities	-	(17)	-	(17)

There have been no transfers during the year between Levels 1 and 2.

	December 31, 2015
	Level 1	Level 2	Level 3	Total
	NIS millions	NIS millions	NIS millions	NIS millions
Financial assets at fair value through profit or loss
Current investments in debt securities	280	-	-	280
Derivatives	-	1	-	1
Total assets	280	1	-	281

Financial liabilities at fair value through profit or loss
Derivatives	-	(32)	-	(32)
Total liabilities	-	(32)	-	(32)

(3) Details regarding fair value measurement at Level 2

Financial instrument	Valuation method for determining fair value
Forward contracts	Fair value measured on the basis of discounting the difference between the forward price in the contract and the current forward price for the residual period until redemption using market interest rates appropriate for similar instruments, including the adjustment required for the parties' credit risks.
Foreign currency options	Fair value is measured based on the Black-Scholes formula.

(4) Offset of financial assets and financial liabilities

The following table sets out the carrying amounts of recognized financial instruments that were offset in the consolidated statements of financial position:

		December 31, 2016
			Gross amounts
			of financial
			assets	Net amounts of
			(liabilities)	financial assets
			recognized and	(liabilities)
			offset in the	presented in the
		Gross amounts	consolidated	consolidated
		of recognized	statements of	statements of
		financial assets	financial	financial
	Note	(liabilities)	position	position
		NIS millions	NIS millions	NIS millions
Financial assets
Trade receivables	9	224	(159)	65

Financial liabilities
Trade payables and accrued expenses	13	(183)	159	(24)

(4) Offset of financial assets and financial liabilities (cont'd)

		December 31, 2015
			Gross amounts
			of financial
			assets	Net amounts of
			(liabilities)	financial assets
			recognized and	(liabilities)
			offset in the	presented in the
		Gross amounts	consolidated	consolidated
		of recognized	statements of	statements of
		financial assets	financial	financial
	Note	(liabilities)	position	position
		NIS millions	NIS millions	NIS millions
Financial assets
Trade receivables	9	362	(303)	59

Financial liabilities
Trade payables and accrued expenses	13	(336)	303	(33)

Note 22 - Revenues

Composition

		Year ended December 31,
	2014	2015 NIS millions	2016 NIS millions
	NIS millions
Revenues from equipment	1,005	1,048	994
Revenues from services:
Cellular services	2,487	2,121	2,025
Land-line communications services	*940	866	871
Other services	138	145	137
Total revenues from services	3,565	3,132	3,033
Total revenues	4,570	4,180	4,027

*Reclassified

Notes to the Consolidated Financial Statements

Note 23 - Cost of Revenues

Composition

		Year ended December 31,
	2014	2015 NIS millions	2016 NIS millions
	NIS millions
According to source of income:
Cost of revenues from equipment	744	763	674
Cost of revenues from services	1,983	2,000	2,028
	2,727	2,763	2,702
According to its components:
Cost of revenues from equipment	744	763	674

Rent and related expenses	310	332	321
Salaries and related expenses	260	265	241
Fees to other operators and others	761	789	822
Cost of value added services	114	86	78
Depreciation and amortization	410	381	396
Royalties and fees	98	96	93
Other	30	51	77
Total cost of revenues from services	1,983	2,000	2,028
	2,727	2,763	2,702

Note 24 - Selling and Marketing Expenses

Composition

		Year ended December 31,
	2014	2015 NIS millions	2016 NIS millions
	NIS millions
Salaries and related expenses	277	278	257
Commissions	197	196	179
Advertising and public relations	46	26	44
Depreciation and amortization	59	38	20
Other	93	82	74
	672	620	574

Note 25 - General and Administrative Expenses

Composition

		Year ended December 31,
	2014	2015 NIS millions	2016 NIS millions
	NIS millions
Salaries and related expenses	121	114	123
Depreciation and amortization	141	143	118
Rent and maintenance	62	59	55
Data processing and professional services	57	51	39
Allowance for doubtful accounts	31	32	33
Other	51	66	52
	463	465	420

Notes to the Consolidated Financial Statements

Note 26 - Other Expenses, net

Other expenses, net, include expenses in respect of voluntary retirement plans for employees. In May 2016, the Group, in collaboration with the employees' representatives, launched a new voluntary retirement plan for employees, following which, the Company recorded an expense in an amount of approximately NIS 13 million in 2016 with respect to employees who joined this plan (in 2015 and 2014, the Company recorded expenses in an amount of approximately NIS 25 million and NIS 39 million, in respect of previous voluntary retirement plans for employees).

Note 27 - Financing Income and Expenses

Composition

	Year ended December 31,
	2014 NIS millions	2015 NIS millions	2016 NIS millions

Interest income on deposits	6	2	1
Interest income from installment sale transactions	61	47	38
Net change in fair value of financial assets measured at fair value through profit
or loss	15	5	6
Premium amortization	18	-	-
Foreign exchange differences and other	-	1	1
Financing income	100	55	46

Linkage expenses to CPI and interest expenses on long-term liabilities	(251)	(169)	(157)
Net change in fair value of derivatives	(33)	(32)	-
Discount amortization	-	(22)	(26)
Foreign exchange differences and other	(14)	(9)	(13)
Financing expenses	(298)	(232)	(196)
Net financing expenses recognized in profit or loss	(198)	(177)	(150)

Note 28 - Income Tax

A. Details regarding the tax environment of the Group

Corporate tax rate

(a) Presented hereunder are the tax rates relevant to the Group in the years 2014-2016:
- 2014 - 26.5%
  - 2015 - 26.5% 2016 - 25%

On January 4, 2016 the Israeli Parliament passed the Law for the Amendment of the Income Tax Ordinance (Amendment 216) - 2016, by which, inter alia, the corporate tax rate would be reduced by 1.5% to a rate of 25% as from January 1, 2016.

Furthermore, on December 22, 2016 the Israeli Parliament passed the Economic Efficiency Law (Legislative Amendments for Achieving Budget Objectives in the Years 2017 and 2018) - 2016, by which, inter alia, the corporate tax rate would be reduced from 25% to 23% in two steps. The first step will be to a rate of 24% as from January 2017 and the second step will be to a rate of 23% as from January 2018.

As a result of the reduction in the tax rate to 25%, the deferred tax balances as at January 4, 2016 were calculated according to the new tax rate specified in the Law for the Amendment of the Income Tax Ordinance, at the tax rate expected to apply on the date of reversal.

Note 28 - Income Tax (cont'd)

As a result of the reduction in the tax rate to 23% in two steps, the deferred tax balances as at December 31, 2016 were calculated according to the new tax rate specified in the Economic Efficiency Law (Legislative Amendments for Achieving Budget Objectives in the Years 2017 and 2018), at the tax rate expected to apply on the date of reversal.

The effect of the changes described above on the financial statements as at December 31, 2016 is reflected in a decrease in the deferred tax liabilities in the amount of NIS 31 million and a decrease in the deferred tax assets in the amount of NIS 12 million. The adjustment in deferred tax balances was recognized against deferred tax income in the amount of NIS 19 million.

Current taxes for the reported periods are calculated according to the tax rates presented above.

(b) On January 12, 2012 Amendment 188 to the Income Tax Ordinance (New Version) - 1961 (hereinafter - "the Ordinance") was published in the Official Gazette. The amendment amended Section 87A to the Ordinance, and provides a temporary order whereby Accounting Standard No. 29 "Adoption of International Financial Reporting Standards (IFRS)" that was issued by the Israel Accounting Standards Board shall not apply when determining the taxable income for the tax years 2010-2011 even if this standard was applied when preparing the financial statements (hereinafter - "the Temporary Order"). On July 31, 2014 Amendment 202 to the Ordinance was issued, by which the Temporary Order was extended to the 2012 and 2013 tax years.

B. Composition of income tax expense (income)

		Year ended December 31,
	2014	2015 NIS millions	2016 NIS millions
	NIS millions
Current tax expense (income)
Current year	96	45	35
Adjustments for prior years, net	(5)	-	(27)
	91	45	8
Deferred tax expense (income)
Creation and reversal of temporary differences	19	(9)	21
Change in tax rate	-	-	(19)
	19	(9)	2
Income tax expense	110	36	10

C. Income tax in respect of other comprehensive income

	Year ended December 31, 2016
	Before tax	Tax benefit	Net of tax
	NIS millions	NIS millions	NIS millions
Other comprehensive income items	1	(1)	-

Notes to the Consolidated Financial Statements

Note 28 - Income Tax (cont'd)

C. Income tax in respect of other comprehensive income (cont'd)

		Year ended December 31, 2015
	Before tax	Tax expenses	Net of tax
	NIS millions	NIS millions	NIS millions
Other comprehensive loss items	(2)	1	(1)
	Year ended December 31, 2014
	Before tax	Tax benefit
			Net of tax
	NIS millions	NIS millions	NIS millions

D. Reconciliation between the theoretical tax on the pre-tax profit and the tax expense

	Year ended December 31,
	2014 NIS millions	2015 NIS millions	2016 NIS millions

Profit before taxes on income	464	133	160
Primary tax rate of the Group	26.5%	26.5%	25.0%
Tax calculated according to the Group's primary tax rate	123	35	40
Additional tax (tax saving) in respect of:
Non-deductible expenses	3	5	4
Taxes in respect of previous years	(5)	-	(27)
Effect of change in tax rate	-	-	(19)
Tax exempt income	(6)	(1)	-
Other differences	(5)	(3)	12
Income tax expenses	110	36	10

Note 28 - Income Tax (cont'd)

E. Deferred tax assets and liabilities

(1) Recognized deferred tax assets and liabilities

Deferred taxes are calculated according to the tax rate anticipated to be in effect on the date of reversal as stated above.

The movement in deferred tax assets and liabilities is attributable to the following items:

		Property, plant
		and equipment		Carry forward
	Allowance for	and intangible	Hedging	tax deductions
	doubtful debts	assets	transactions	and losses	Other	Total
	NIS millions	NIS millions	NIS millions	NIS millions	NIS millions	NIS millions
Balance of deferred tax asset (liability) as at
January 1, 2016	53	(201)	1	8	25	(114)
Changes recognized in profit or loss	(10)	17	(1)	(8)	-	(2)
Changes recognized in other comprehensive
income	-	-	-	-	(1)	(1)

Balance of deferred tax asset (liability) as at
December 31, 2016	43	(184)	-	-	24	(117)
Deferred tax asset	43	23	-	-	27	93
Offset of balances						(92)

Deferred tax asset in the consolidated
statements of financial position as at December
31, 2016						1

Deferred tax liability	-	(207)	-	-	(3)	(210)
Offset of balances						92
Deferred tax liability in the consolidated
statements of financial position as at December
31, 2016						(118)

Note 28 - Income Tax (cont'd)

E. Deferred tax assets and liabilities (cont'd)

(1) Recognized deferred tax assets and liabilities (cont'd)

	Allowance for doubtful debts	Property, plant and equipment and intangible assets	Hedging transactions	Carry forward tax deductions and losses	Other	Total
	NIS millions		NIS millions NIS millions		NIS millions NIS millions NIS millions
Balance of deferred tax asset (liability) as at January 1, 2015	61	(211)	1	11	15	(123)
Changes recognized in profit or loss	(8)	10	-	(3)	10	9
Balance of deferred tax asset (liability) as at December 31, 2015	53	(201)	1	8	25	(114)
Deferred tax asset	53	39	1	8	26	127
Offset of balances						(118)
Deferred tax asset in the consolidated statements of financial position as at December 31, 2015						9
Deferred tax liability	-	(240)	-	-	(1)	(241)
Offset of balances						118
Deferred tax liability in the consolidated statements of financial position as at December 31, 2015						(123)

(2) Unrecognized deferred tax liability

As at December 31, 2016 and 2015, a deferred tax liability for temporary differences related to an investment in a subsidiary was not recognized because the decision as to whether to sell the investment rests with the Group and it is satisfied that it will not be sold in the foreseeable future.

F. Tax assessments

The Company has received final tax assessments up to and including the year ended December 31, 2013 (2013 fiscal year).

Note 29 - Operating Leases

Non-cancelable operating lease rentals are payable as follows:

December 31,
2016
NIS millions
274
570
103
947

During the year ended December 31, 2016, NIS 286 million was recognized as expenses in respect of operating leases in the consolidated statements of income (2015 and 2014, NIS 285 million and NIS 258 million, respectively).

Major operating lease and service agreements:

a. Office buildings and warehouses there are lease agreements for periods of up to 14 years.
b. Switching stations- there are lease agreements for switching station locations for periods of up to 18 years.
c. Cell sites- there are lease agreements for cell sites for periods of up to 21 years.
d. Service centers, retail stores and stands there are lease agreements for service and installation centers and stands for periods of up to 13 years.
e. Motor vehicles lease for a period of 3 years.

Note 30 - Commitments

1. The Group has commitments regarding the license it was granted in 1994, most of which are:
- a. Not to pledge any of the assets used to execute the license without the advance consent of the Ministry of Communications.
- b. The Company's shareholders' joint equity, combined with the Company's equity, shall not amount to less than US\$ 200 million. Regarding this stipulation, a shareholder holding less than 10% of the rights to the Company's equity is not taken into account.

The Group is in compliance with the above conditions.

2. As at December 31, 2016, the Group has commitments to purchase equipment for the communications networks, end user equipment, systems and software maintenance, and content and related services, in a total amount of approximately NIS 730 million.

3. Between 2003 and 2016, Netvision entered into a number of agreements with Mediterranean Nautilus Ltd. and Mediterranean Nautilus (Israel) Ltd., or collectively Med Nautilus, for the purchase of rights of use of certain telecommunications capacities on Med Nautilus' communications cables, as well as maintenance and operation services relating to these cables. Over the last few years Netvision has increased the capacity purchased for significantly lower prices, as well as reduced maintenance costs. The term of the agreement with respect to capacity purchased from Med Nautilus is in effect until May 2032. Netvision has the option to terminate agreements with respect to parts of the capacity in 2022 and 2027. The remainder of the obligation under all existing agreements as of December 31, 2016 is NIS 133 million.
4. In February 2015, the Company entered a collective employment agreement with its employees' representatives and the Histadrut (an Israeli union labor) for a term of 3 years (2015-2017). The agreement applies to the Company's and 013 Netvision Ltd.'s (the Company's indirect wholly owned subsidiary) employees, excluding certain managerial and specific positions. The agreement defines employment policy and terms in various aspects, including: minimum wages, annual salary increase, incentives, benefits and other one time or annual payments to the employees, as well as a welfare budget and procedures relating to manning a position, change of place of employment and dismissal, including management and employees' representative respective authority with regards to each. The agreement includes terms, whereby the employees are entitled to participate in the Company's operational income over a certain threshold and enjoy additional payments, under certain conditions.
5. In January 2017, after the end of the reporting period, the Company annulled the 2015 agreement for the purchase of Golan Telecom Ltd. ("Golan"), after the regulators' refusal to approve it and continuous litigation with Golan due to Golan's repeated breaches of its agreements with the Company. Following a mediation process held with Golan: Golan entered a share purchase agreement with Electra Consumer Products Ltd. ("Electra"), which simultaneously entered a 3G and 4G network sharing and 2G hosting services agreement with the Company; the aforementioned Company's 2015 purchase agreement of Golan was annulled; legal actions filed by the Company and Golan against each other were dismissed; it was agreed on a reduced monthly payment for national roaming services for a certain period. The mediation agreement further includes arrangements in case the share purchase agreement with Electra is not closed within a certain period, including a continuation of the mediation process and reduced monthly payment for national roaming services to be provided by the Company for a certain period and the right to resume legal actions, including with relation to the past national roaming payment differences.
6. In July 2016, the Company entered a 4G network sharing and 2G and 3G hosting services agreement with Marathon 018 Xfone Ltd. ("Xfone"), or the Xfone Agreement, which was awarded 4G frequencies in the 2015 frequencies tender and has not entered the cellular market yet and in January 2017, after the end of the reporting period, the Company entered a 3G and 4G network sharing and 2G hosting services agreement with Electra (which shall apply to Golan when owned by Electra), or the Golan Agreement, and Electra simultaneously entered an agreement with Golan and Golan's shareholders to purchase Golan Telecom's share capital, or the Share Purchase Agreement by Electra or SPAE.

The main provisions of the sharing agreements include the following:

x Both Agreements are preconditioned by the receipt of any required regulatory approval including the Antitrust Commissioner and the Ministry of Communications' approvals. The Golan Agreement is also conditioned upon the closing of the SPAE (which is also subject to regulatory approvals).
x Network sharing the parties will cooperate in the development of a shared network (as applicable), which will use both parties' relevant frequencies, to be operated by a separate, newly created entity, or NewCo, that will be equally owned by the parties. Each of the Company and the sharing party/parties shall hold the active elements of the shared network in equal parts and will grant each other and NewCo an Indefeasible Right of Use, or IRU, in their active elements of the shared Network. To that end, the sharing party / parties will purchase and hold equal shares of the active elements of the shared Network owned by the Company prior to the Effective Date. Future ongoing investments in such active elements shall be equally borne by the parties. Each party will purchase and operate its own core network. The Company will further provide the sharing parties and NewCo an IRU to the Company's passive elements of the shared networks. The Company shall provide services to NewCo as a subcontractor.
x Hosting services the Company shall provide Xfone hosting services in relation to the Company's 2G and 3G networks and to Golan hosting services in relation to the Company's 2G network.
x Term the Agreements are for a term of ten years (the Xfone Agreement commencing from the earlier of the commercial launch of cellular services by Xfone or 12 months following the receipt of regulatory approvals for the agreement ("the Xfone Agreement Effective Date")), and will be extended for additional periods, unless either party notifies otherwise. The termination of the Golan Agreement prior to the lapse of the first 10 years due to its breach by Golan, shall entitle the Company to an agreed compensation of NIS 600 million plus VAT.
x Consideration the average annual consideration for the Company under the Golan Agreement during the Term (starting with lower annual payment and increasing over the Term), is expected to range between approximately NIS 210-220 million plus VAT, depending on Golan's amount of subscribers and their usage of the shared network and our 2G network. Such consideration includes the following components:
- o Its share of the active elements of the existing 3G and 4G network owned by the Company and minimum future investment by Golan in active elements of the shared network;
- o IRU to the Passive elements;
- o Operation costs of the shared network and the 2G network (both active and passive), to include a fixed component to be borne equally by the parties, subject to certain discount arrangements dependent on Golan's subscribers amount, and a variable component to be borne by the parties according to the parties' relative usage of data by their subscribers.

The consideration for the Company under the Xfone Agreement includes substantially similar arrangements (mutatis mutandis to its sharing and hosting agreement) but Xfone shall be entitled to a discount according to which, the said payments for the IRU to the passive elements and its share of the operation costs, will be replaced during a period of up to 5 years from the Xfone Agreement Effective Date, with a monthly payment per subscriber to the Company of NIS 25 in the first year, NIS 27.5 in the second year and NIS 30 thereafter, plus VAT, but in any case not less than certain minimum annual amounts (ranging between NIS 20 million in the first year and NIS 110 million in the fifth year).

The Agreements include standard stipulations as well as certain arrangements for separation of the parities and adding another sharing party. In addition to standard termination causes, Xfone may terminate its agreement by a prior written notice if it decides to cease operating in the cellular market in Israel.

The Golan Agreement includes the following arrangements as well:

x Loan upon closing of the SPAE, the Company will lend Golan the sum of NIS 130 million for a period of 10 years to be repaid in 6 semi-annual equal installments beginning the 8th year of the Term (interest and CPI differentials to be accrued, will be paid as of the 6th year). The loan shall be guaranteed by a second degree floating charge on Golan's assets and rights (excluding certain exceptions) or an equivalent guaranty.
x Interim Period the Agreement includes arrangements in relation to a possible interim period commencing upon the closing of the SPAE if closed prior to the receipt of regulatory approvals to the agreement and until the closing of the agreement. Those include the continued exclusive purchase of national roaming services by Golan from the Company, for a consideration equal to that stipulated under the agreement as well as an agreed compensation in the sum of NIS 600 million plus VAT in the event such purchase is stopped other than following closing of the Agreement.
x Resolve of the previously reported past national roaming payments differences.

In October 2016, the Israeli Antitrust commissioner has approved the Xfone Agreement, subject to the annulment of a certain provision.

In February and March 2017, after the end of the reporting period, the Company agreed on certain amendments to these agreements including certain immaterial discounts out of the agreements' consideration. The Company, Xfone and Electra have further entered another agreement, combining the 4G network sharing arrangements of both Agreements, into one three-way agreement.

In March 2017, after the end of the reporting period, the Antitrust Commissioner approved the Golan Agreement and SPAE.

7. In October 2016, the Company entered into an agreement with Apple Sales International for the purchase and distribution of iPhone handsets in Israel. Under the terms of the agreement, the Company has committed to purchase a minimum quantity of iPhone products over a period of three years, which are expected to represent a significant portion of the Company total cellular handsets purchase amounts, over that period.
8. In May 2016, the Company entered into several agreements aiming to provide the Company with a comprehensive CRM SAAS solution, on a cloud 'software as a service', or SAAS, basis, which, when completed, will gradually replace all the Company current CRM systems with one CRM solution that will serve both the Company cellular and fixed-line segments. These agreements include the following main agreements:

An agreement with salesforce.com EMEA Limited, or Salesforce, for the provision of Salesfoce's CRM SAAS platform, including various products and services and support for the agreement term. The agreement is valid until August 2019, and may be terminated by the Company in April 2018. The Company also has an option to renew the agreement for two additional periods of 5 years each under certain terms.

Two agreements with Vlocity UK Ltd., or Vlocity, as follows: (i) an agreement for the provision of Vlocity's telecom-CRM SAAS solution, based on Salesforce platform, including support for such services for the agreement term. This agreement is valid until November 2019, and may be terminated by the Company in April 2018; and (ii) an agreement for the development and customization for Salesforce's and Vlocity's CRM solution. This agreement will be valid until the project is completed, and may be terminated by the Company subject to prior written notice.

Note 31 - Contingent Liabilities

In the ordinary course of business, the Group is involved in various lawsuits against it. The costs that may result from these lawsuits are only accrued for when it is more likely than not that a liability, resulting from past events, will be incurred and the amount of that liability can be quantified or estimated within a reasonable range. The amount of the provisions recorded is based on a case-by-case assessment of the risk level, while events that occur in the course of the litigation may require a reassessment of this risk. The Group's assessment of risk is based both on the advice of its legal counsels and on the Group's estimate of the probable settlements amounts that are expected to be incurred, if such settlements will be agreed by both parties. The provision recorded in the consolidated financial statements in respect of all lawsuits against the Group amounted to NIS 60 million (see also Note 14, regarding Provisions).

Described hereunder are the outstanding lawsuits against the Group, classified into groups with similar characteristic. The amounts presented below are calculated based on the claims amounts as of the date of their submission to the Group.

1. Consumer claims

In the ordinary course of business, lawsuits have been filed against the Group by its customers. These are mostly purported class actions, particularly concerning allegations of illegal collection of funds, unlawful conduct or breach of license, or a breach of agreements with customers, causing monetary and non-monetary damage to them. As of December 31, 2016, the amounts claimed from the Group by its customers sum up to NIS 23.447 billion (including class actions as detailed below). In addition, there are other purported class actions against the Group, in which the amount claimed has not been quantified if certified as class actions and in respect of which the Group has an additional exposure to the above mentioned. In addition, there are other purported class actions for approximately NIS 300 million, that have been filed against the Group and other defendants together without specifying the amount claimed from the Group, which the Group has an additional exposure to the above mentioned and there are other purported class actions, that have been filed against the Group and other defendants together in which the amount claimed has not been quantified if certified as class actions and in respect of which the Group has an additional exposure to the above mentioned.

In June 2016, the court approved a settlement agreement in relation to a lawsuit filed against the Group in September 2011 and approved as a class action in November 2013, relating to an allegation that the Group breached the agreements with its subscribers by failing to provide them with the full rebates they are entitled to under their agreements. The total amount claimed was estimated by the plaintiff to be approximately NIS 15 million.

In August 2016, the District court approved a request to certify a lawsuit filed against the Company in February 2015 as a class action, relating to an allegation that the Company unlawfully, in violation of the applicable law, charged its subscribers with early termination fees. The total amount claimed was estimated by the plaintiff to be approximately NIS 15 million.

Notes to the Consolidated Financial Statements

Note 31 - Contingent Liabilities (cont'd)

In October 2016, the District court approved a request to certify a lawsuit filed against the Company in January 2013 as a class action, relating to an allegation that the Company unlawfully, in violation of the applicable law, charged its subscribers before the subscribers' portability to its network was completed. The total amount claimed was estimated by the plaintiff to be approximately NIS 19 million.

In December 2016, the District court partially approved a request to certify a lawsuit filed against the Company in July 2014 as a class action, relating to an allegation that the commercial messages the Company sent to its subscribers failed to meet the requirements by applicable law. In January 2017, after the end of the reporting period, the plaintiffs appealed the dismissal of the allegations which were not approved, to the Supreme Court. The total amount claimed was estimated by the plaintiffs to be approximately NIS 21 million.

In January 2017, after the end of the reporting period, the District court partially approved a request to certify a lawsuit filed against the Group in February 2013 as a class action, relating to an allegation that the Group failed to disconnect customers within the time frame set in its license and applicable law. In March 2017, after the end of the reporting period, the plaintiffs appealed the dismissal of the allegations which were not approved, to the Supreme Court. The total amount claimed was estimated by the plaintiff to be approximately NIS 72 million.

Of all the consumer purported class actions, in two purported class actions in a total amount estimated by the plaintiffs to be approximately NIS 15.021 billion, settlement agreements were filed with the court and the proceedings are still pending.

Of all the consumer purported class actions, there are six purported class actions for approximately NIS 143 million, a purported class action, in which the amount claimed has not been quantified if certified and two other purported class actions that have been filed against the Group and other defendants together without specifying the amount claimed from the Group, which at this early stage it is not possible to assess their chances of success.

After the end of the reporting period, three purported class actions against the Group, in the total sum estimated by the plaintiffs to be approximately NIS 13 million, a purported class action for approximately NIS 6.7 billion, that has been filed against the Group and other defendants together and two other purported class actions against the Group and other defendants together without specifying the amount claimed from the Group, were concluded.

After the end of the reporting period, two purported class actions have been filed against the Group in the total sum estimated by the plaintiffs to be approximately NIS 16 million. At this early stage it is not possible to assess their chances of success.

Described hereunder are the outstanding consumer class actions and purported class actions against the Group broken down by amount claimed if the lawsuit is certified as class action, as of December 31, 2016:

Claim amount	Number of claims	Total claims amount (NIS millions)
Up to NIS 100 million	22	465
NIS 100-500 million	6	1,307
Above NIS 1 billion	2	21,675
Unquantified claims	13	-
Against the Group and other defendants
together	1	300
Unquantified claims against the Group and
other defendants	8	-

Notes to the Consolidated Financial Statements

Note 31 - Contingent Liabilities (cont'd)

Described hereunder are purported class actions against the Group, in which the amount claimed was NIS 1 billion or more:

1. In March 2015, a purported class action in a total amount estimated by the plaintiffs to be approximately NIS 15 billion, if the lawsuit is certified as class action, was filed against the Company, by plaintiffs alleging to be subscribers of the Company, in connection with allegations that the Company unlawfully violated the privacy of its subscribers. In February 2017, after the end of the reporting period, a settlement agreement was filed with the court and proceedings are still pending.
1. In July 2015, a purported class action was filed against 013 Netvision Ltd., or Netvision, the Company's wholly owned subsidiary and three other defendants, alleging that another defendant unlawfully sold the other defendants, including Netvision, private data of its customers, which was used by the other defendants to approach such customers with commercial proposals. The amount claimed from each of the defendants allegedly purchasing the data, including Netvision, had the lawsuit been certified as a class action, was estimated by the plaintiff to be NIS 1,000 for each customer whose private data it allegedly purchased and/or each approach made to such customers, the total of which was assessed by the plaintiff to be approximately 1.5 million customers. In August 2016, the purported class action against Netvision, was dismissed at the request of the plaintiff.
1. In December 2015, a purported class action was filed against the Company and two other defendants, alleging that the defendants unlawfully offer cellular pre-paid calling cards for very high prices by allegedly coordinating such prices among them. The total amount claimed from all defendants, including the Company, had the lawsuit been certified as a class action, was estimated by the plaintiffs to be approximately NIS 13 billion, out of which, based on the data specified in the lawsuit by the plaintiffs, an estimated amount of approximately NIS 6.7 billion was claimed from the Company. In September 2016, the purported class action was dismissed by the District Court. In November 2016, the plaintiffs filed an appeal regarding the District Court's decision and in January 2017, after the end of the reporting period, the Supreme Court dismissed their appeal.

2. Environmental claims

In the ordinary course of business, lawsuits have been filed against the Group in issues related to the environment, including lawsuits regarding non-ionizing radiation from cellular handsets and lawsuits in connection with the Company's sites. These are mostly purported class actions, relating to allegations for unlawful conduct or breach of license causing monetary and non-monetary damage (including claims for future damages).

In July 2014, the Court dismissed the motion to certify 2 class actions against the Group in which the original total amounts claimed from the Group were approximately NIS 4.7 billion, with prejudice, except in respect of three issues that were detailed in settlements of similar class action claims made against Pelephone and Partner and approved by the court, which the Group was willing to adopt as well. These three issues relate to the cellular operators undertaking to provide certain information regarding non-ionizing radiation, sell certain accessories at a discount and conduct certain tests to handsets at certain circumstances. In September 2016, the court approved a similar settlement agreement between the Group and the plaintiffs. The costs of execution of such agreement are immaterial to the Group.

Note 31 - Contingent Liabilities (cont'd)

3. Employees, subcontractors, suppliers, authorities and others claims

In the ordinary course of business, lawsuits have been filed against the Group by employees, subcontractors, suppliers, authorities and others which deal mostly in claims for breach of provisions of the law governing termination of employment and obligatory payments to employees, claims for breach of agreements, copyright and patent infringement and compulsory payments to authorities.

As of December 31, 2016, the amounts that are claimed from the Group under the said claims total approximately NIS 82 million. During the reporting period, a lawsuit against the Company and two other cellular operators, for an alleged patent infringement in iPhone handsets, was dismissed with prejudice. In addition, a lawsuit against the Company in a sum of NIS 3 million, was dismissed with prejudice.

Liens and guarantees

As part of issuance of the Series B and F through K debentures and the loan agreements which the Company entered into, the Company committed not to create liens on its assets, subject to certain exceptions.

The Group has given bank guarantees as follows:

a. To the Government of Israel (to guarantee performance of the Cellular License) NIS 80 million.
b. To the Government of Israel (to guarantee performance of the Licenses of the Group) NIS 12 million.
c. To suppliers, government institutions and others NIS 252 million.

Note 32 - Regulation and Legislation

1. Under an interim order issued by the Supreme Court in September 2010, the Company is unable to rely on the exemption from obtaining a building permit for the construction of radio access devices under cellular networks, other than to replace or relocate existing radio access devices in certain conditions, until regulations limiting such reliance are enacted or a different decision by the court is made. Certain relaxation to the prohibition, allowing the replacement of radio access devices under certain conditions, was approved by the Court with the Attorney General's approval, in March 2016. In 2017, after the end of the reporting period, the Ministry of Finance approved and is in the process of deliberations with other regulators on new draft regulations setting procedures for making changes in existing radio access devices including replacement thereof and for the construction of a limited number of new radio access devices exempt from building permits, but requiring certain municipal procedures.
2. In May 2012, the Israeli Minister of Communications published a policy document regarding landline wholesale services, which mainly provided for: (1) the creation of an effective wholesale telecommunications access market in Israel, as Bezeq and Hot will allow other operators that do not own an infrastructure, to use their infrastructure in order to provide services to end users; (2) the gradual annulment of the structural separation in the Bezeq and Hot groups and its replacement with an accounting separation and change of the supervision on Bezeq retail tariffs to maximum tariffs rather than the current setting of fixed tariffs , generally depending on the development of a wholesale market and the state of competition in the market, and with relation to television broadcasting services, if there is a reasonable possibility of providing a basic package of television services through the internet by providers without a national landline infrastructure.

Notes to the Consolidated Financial Statements

Note 32 - Regulation and Legislation (cont'd)

In February 2015, the wholesale landline market was formally launched in Israel in regards to internet infrastructure services. Landline telephony service which was to be provided as of May 2015, has not been provided yet and in December 2015 the Ministry of Communications published a hearing for an alternative temporary one year resale telephony service, at substantially higher tariffs than those set for the telephony wholesale service. Further, although the wholesale market was formally applicable to Hot's infrastructure as well, Hot's infrastructure has been effectively excluded from the wholesale market and in January 2016, the Ministry of Communications published a hearing proposing to set maximum tariffs for Hot's wholesale internet infrastructure services and noting it will not interfere with the tariffs Hot has set for its wholesale telephony service but since then has not published maximum tariffs for Hot's wholesale internet infrastructure (Hot filed a petition against the MOC in February 2017, after the end of the reporting period, claiming the MOC is required to hold another hearing prior to setting such maximum tariffs), nor has the MOC published other decisions in regards to the technological implementation of the wholesale landline market on Hot's infrastructure yet.

Further, in January 2016, the Ministry of Communications announced its intention to annul Bezeq and Hot's structural separation as part of its plan to ensure massive investment in fiber optics infrastructure in Israel. In December 2016 the Ministry of Communication informed Bezeq that it intends to hold a public hearing regarding a possible annulment of the corporate separation and thereafter the structural separation in the Bezeq group.

In December 2016, the Israeli Arrangements Law for 2017-2018 amended the Communications Law applying certain wholesale obligations on all landline operators, including the Company and requiring all landline operators to grant all other landline operators access to their passive infrastructure (except IBC's passive infrastructure), the terms of which (with the exclusion of Bezeq whose terms are set by the regulator) will be negotiated by the parties. However, until October 2017, such requirement will not apply to a unified license landline operator's infrastructure (including the Company and Partner), nor will IBC, Hot or Bezeq be able to use each other's infrastructure.

3. In May and July 2014, the Ministry of Communications set certain requirements for the approval of network sharing by the Ministry of Communications, including the following principles: (1) sharing of passive elements of cell sites and active sharing of antennas among all cellular operators are encouraged; (2) active sharing of radio networks using shared equipment and frequencies will be allowed only between an operator with a partial 3G network deployment and an operator with a full 3G network deployment, whereas such sharing will not be allowed for two operators with full 3G network deployment; (3) sharing of transmission from cell sites among operators sharing frequencies is generally allowed; (4) investing in a 4G network will be considered as meeting an operator's undertaking to deploy a 3G network under certain conditions; (5) approval of active sharing of radio networks using shared equipment and frequencies shall be for a limited period, only if there are at least three independent cellular networks in Israel, and is conditioned upon certain conditions, including: (i) the obligation to allow other operators to join on terms similar to the terms granted to the sharing operator with the smallest market share; (ii) the obligation to host a Mobile Virtual Network Operator without the other sharing operators' consent; (iii) the shared radio network must be operated through a joint entity held equally by the sharing operators, which entity will be required to obtain a license from the Ministry of Communications and will use the frequencies allocated to sharing operators; and (iv) the radio elements of the shared network will be held in equal parts by the sharing operators, and each of the sharing operators will have the right to use other sharing operators' passive infrastructure including following termination of the agreement.

Note 32 - Regulation and Legislation (cont'd)

For details regarding the Company's network sharing and hosting agreements with Xfone and Golan (after Golan shall be owned by Electra), pending regulatory approvals see Note 30, regarding Commitments.

4. In January 2017, after the end of the reporting period, the Company's cellular license was amended to include a reduced Israeli holding requirement of 5% of the Company's outstanding share capital and other means of control, effective as of July 2017. Until then, the Company is not required to have Israeli holdings, subject to certain requirements.
5. In June 2016, an advisory committee for the regulation of broadcasting nominated by the Ministry of Communications published its final recommendations, including classification of the audio visual providers in the market into categories and determination of the regulation applied to each class as follows: under 10% market share - self regulation; more than 10% market share - narrow regulation involving a mandatory license; and more than 10% market share for 3 consecutive years - full regulation, including mandatory investments and original Israeli content financing. The implementation of such recommendations is subject to the adoption thereof by legislation.

Note 33 - Related Parties

A. Balance sheet

	December 31, 2015	December 31, 2016
	NIS millions	NIS millions
Current assets	3	1
Current liabilities	-	1
Long-term liability - debentures (including current maturity)*	6	3

* Debentures balance held by related parties, which includes debentures held for the benefit of the public, through, among others, provident funds, mutual funds and pension funds, as of December 31, 2016 and 2015, is NIS 25 million par value linked to the CPI and NIS 53 million par value linked to the CPI, respectively.

B. Transactions with related and interested parties executed in the ordinary course of business at regular commercial terms:

		Year ended December 31,
	2014	2015	2016
	NIS millions	NIS millions	NIS millions
Income:
Revenues	12	16	17

Expenses:
Cost of revenues and other	24	25	16

Notes to the Consolidated Financial Statements

Note 33 - Related Parties (cont'd)

In the ordinary course of business, from time to time, the Group purchases, leases, sells and cooperates in the sale of goods and services or otherwise engages in transactions with entities that are members of the IDB group or other interested or related parties.

The Group has examined said transactions and believes them to be on commercial terms comparable to those that the Group could obtain from/ provide to unaffiliated parties.

C. Key management personnel compensation

In addition to their salaries, the Group also provides non-cash benefits to executive officers (such as a car, medical insurance, etc.), and contributes to a post-employment defined benefit plan on their behalf.

The Group has undertaken to indemnify the Group's directors and officers, as well as certain other employees for certain events listed in the indemnifications letters given to them. The aggregate amount payable to all directors and officers and other employees who may have been or will be given such indemnification letters is limited to the amounts the Group receives from the Group's insurance policy plus 30% of the Group's shareholders' equity as of December 31, 2001 or NIS 486 million, adjusted for changes in the Israeli CPI.

Executive officers also participate in the Group's share option program (see Note 20, regarding Share-Based Payments).

Key management personnel compensation is comprised of:

		Year ended December 31,
	2014	2015
	NIS millions	NIS millions	NIS millions
Short-term employee benefits	3	4	4
Share-based payments	-	1	1

	3	5	5

D. Agreements with DIC

In October 2006, the Company entered into an agreement with DIC pursuant to which DIC provides the Company with advisory services in the areas of management, finance, business and accountancy. In October 2015, the agreement was amended so that the annual consideration for DIC management services would be equal to the director's fees (both the annual fee and the meeting attendance fee) paid to the Company's external and independent director (which is in the amount of NIS 134,180 per year and NIS 4,035 per meeting, adjusted for changes in the Israeli CPI for October 2015), for each director that DIC nominates or proposes to the Company's Board of Directors, but no more than five directors (replacing the fixed consideration of NIS 2 million (linked to the Israeli Consumer Price Index for June 2006) plus VAT per year, paid to DIC until December 31, 2014). As of the financial statements signing date, the Company's Board of directors includes two directors nominated or proposed by DIC. This agreement is for a term of one year and is automatically renewed for one-year terms (however the extension thereof after October 2018 requires the approvals of the parties organs according to the Israeli Companies Law), unless either party provides 60 days prior notice to the contrary.

Management Annual Report on Internal Control over Financial Reporting

The management of Cellcom Israel Ltd., or the Company, is responsible for establishing and maintaining adequate internal control over the Company's financial reporting. Internal control over financial reporting is defined in Rule 13a-15(f) or 15d-15(f) promulgated under the Securities Exchange Act of 1934 as a process designed by, or under the supervision of, the Company's principal executive and principal financial officers and effected by the Company's board of directors, management and other personnel, to provide reasonable assurance regarding the reliability of financial reporting and the preparation of financial statements for external purposes in accordance with IFRS and includes those policies and procedures that:

x Pertain to the maintenance of records that in reasonable detail accurately and fairly reflect the transactions and dispositions of the assets of the Company;
x Provide reasonable assurance that transactions are recorded as necessary to permit preparation of financial statements in accordance with generally accepted accounting principles, and that receipts and expenditures of the Company are being made only in accordance with authorizations of management and directors of the Company; and
x Provide reasonable assurance regarding prevention or timely detection of unauthorized acquisition, use of disposition of the Company's assets that could have a material effect on the financial statements.

Because of its inherent limitations, internal control over financial reporting may not prevent or detect misstatements. Projections of any evaluation of effectiveness to future periods are subject to the risk that controls may become inadequate because of changes in conditions, or that the degree of compliance with the policies or procedures may deteriorate.

The Company's management assessed the effectiveness of the Company's internal control over financial reporting, as of December 31, 2016. In making this assessment, the Company's management used the criteria set forth by the Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) in Internal Control-Integrated Framework (2013).

Based on the Company's assessment, the Company's management believes that as of December 31, 2016 the Company's internal control over financial reporting is effective based on these criteria.

The effectiveness of the Company's management's internal control over financial reporting as of December 31, 2016 has been audited by the Company's joint independent registered public accounting firms, Somekh Chaikin, a member of KPMG International, and Keselman & Keselman, a member of PricewaterhouseCoopers International Limited, and their report as of March 14, 2017, expresses an unqualified opinion on the Company's internal control over financial reporting.

Date: March 14, 2017

/s/ Nir Sztern /s/ Shlomi Fruhling Name: Nir Sztern Name: Shlomi Fruhling Chief Executive Officer Chief Financial Officer

Signatures

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized.

CELLCOM ISRAEL LTD.

Date: March 15, 2017 By: /s/ Liat Menahemi Stadler

Name: Liat Menahemi Stadler Title: VP Legal and Corporate Secretary

סלקום מדווחת על תוצאותיה לרבעון הרביעי ולשנת 6102

1 סלקום מסיימת את שנת 6102 עם רווח נקי של 051 מיליון ש"ח ו- EBITDA של 858

מיליון ש"ח.

ניר שטרן, מנכ"ל קבוצת סלקום: "החברה ממשיכה בפעילותה המוצלחת בשוק הנייח

ומדווחת על כ066,111- בתי אב בסלקום tv ומעל ל- 081,111 בתי אב בשוק הסיטונאי

נכון להיום."

----

עיקרי התוצאות לשנת 6102 )בהשוואה לשנת 6105(:

סה"כ ההכנסות הסתכמו ב7,164- מיליון ש"ח בהשוואה ל7,081- מיליון ש"ח בשנה הקודמת, קיטון של 3.4%
ההכנסות משירותים הסתכמו ב3,133- מיליון ש"ח בהשוואה ל3,036- מיליון ש"ח בשנה הקודמת, קיטון של 3.6%
EBITDA-ה 1 2 הסתכם ב858- מיליון ש"ח בהשוואה ל846- מיליון ש"ח בשנה הקודמת, קיטון של 0.2%
- שיעור ה-EBITDA מסך ההכנסות ,60.3% עליה מ61.9%- בשנה הקודמת
  - הרווח התפעולי הסתכם ב301- מיליון ש"ח בדומה לשנה הקודמת
הרווח הנקי הסתכם ב051- מיליון ש"ח בהשוואה ל94- מיליון ש"ח בשנה הקודמת, גידול של 57.2%
תזרים המזומנים הפנוי 1 הסתכם ב702- מיליון ש"ח בהשוואה ל797- מיליון ש"ח בשנה הקודמת, קיטון של 05.8%
מצבת מנויי הסלולר של החברה עומדת על כ6.810- מיליון מנויים )נכון לסוף דצמבר 6102(

עיקרי התוצאות לרבעון הרביעי של 6102 )בהשוואה לרבעון הרביעי של 6105(:

סה"כ ההכנסות הסתכמו ב987- מיליון ש"ח בהשוואה ל0,172- מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד, קיטון של 5.9%
ההכנסות משירותים הסתכמו ב409- מיליון ש"ח בהשוואה ל454- מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד, קיטון של 5.1%

1 ראה פרק "שימוש במדדים פיננסיים שאינם בהתאם ל-IFRS "בהמשך הודעה זו.

² ה- EBITDA של שנת 5102 כולל הוצאה חד פעמית בסך של כ01- מיליון ש"ח בגין חתימה על הסכם קיבוצי.

EBITDA-ה 1 הסתכם ב043- מיליון ש"ח בהשוואה ל665- מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד, קיטון של 63.0%
- שיעור ה-EBITDA מסך ההכנסות ,04.2% ירידה מ60.5%- ברבעון המקביל אשתקד
הרווח התפעולי הסתכם ב36- מיליון ש"ח בהשוואה ל49- מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד, קיטון של 59.5%
הרווח הנקי הסתכם ב07- מיליון ש"ח בהשוואה ל09- מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד, קיטון של 62.3%
תזרים המזומנים הפנוי 1 הסתכם ב83- מיליון ש"ח בהשוואה ל060- מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד, קיטון של 30.7%

בהתייחס לתוצאות שנת 6102 ולרבעון הרביעי 6102 ציין ניר שטרן, מנכ"ל קבוצת סלקום:

"בשנת 5102 המשכנו להיות מושפעים מעוצמתה של התחרות בשוק הסלולרי לצד התחזקות מעמדנו כקבוצת תקשורת. זוהי שנה שבה אסטרטגיית הקבוצה להעמקת פעילותנו כקבוצת תקשורת הניבה פירות משמעותיים.

הצלחת סלקום tv ממשיכה ומתעצמת, ואין ספק כי אנחנו מציעים חלופה לצרכן הישראלי ומחוללים תחרות בשוק. נכון להיום, כ- 055,111 בתי אב מנויים על שירותי סלקום tv ונהנים מחוויית טלוויזיה מתקדמת.

אנו ממשיכים לפעול בתנופה גם בשוק הקווי ונכון להיום, למעלה מ081,111- בתי אב מנויים על שירות תשתית האינטרנט. זהו הישג מרשים אף יותר, לנוכח האתגרים הרבים ביישום הרפורמה בשוק זה. כל זאת לצד המשך פעילות מוצלחת בפתרונות קווים ללקוחות עסקיים בהם אנחנו מציעים פתרונות תקשורת IPVPN, שירותי רציפות עסקית, שירותי תמסורת קווית וצירי PRI, שרותי אבטחת מידע, שירותי טלפוניה קווית, פתרונות אחסון בענן ושרותי IOT.

חתימת הסכמי שיתוף הרשתות עם אלקטרה מוצרי צריכה ועם אקספון ,108 יבטיחו הכנסות וצמצום השקעות לקבוצה לעשור הקרוב יחד עם יכולת להציע שירותי סלולר איכותיים ומתקדמים בזכות היקף התדרים שיהיה לרשת המשותפת. אנו שמחים על קבלת האישור הנדרש מהממונה על ההגבלים העסקיים וממתינים לאישור משרד התקשורת והשלמת העסקאות כדי שנוכל לצאת לדרך.

את תוצאות האסטרטגיה שלנו כקבוצת תקשורת משיאת ערך ללקוח הצלחנו להשיג תודות לאמון מצד בעלי המניות, ובזכות העובדים והמנהלים המצויינים של הקבוצה, בעבודתם היומיומית והבלתי מתפשרת למתן שירות איכותי ללקוחות החברה."

שלומי פרילינג, מנהל הכספים הראשי של החברה, אמר:

"שנת 5102 התאפיינה בצמיחה במגזר הנייח והמשך התחרות במגזר הנייד שבאה לידי ביטוי בשחיקה בהכנסות משירותים לעומת שנה קודמת.

ההכנסות משירותים במגזר הנייד ירדו ב- 9.4% לעומת שנה קודמת והושפעו בעיקר מהתחרות המוגברת במהלך השנה, אם כי בהשוואה לשנים קודמות חווינו ירידה ברמת השחיקה. השחיקה קוזזה בחלקה על ידי גידול מהכנסות בגין נדידה פנים ארצית. תרומת המגזר הנייד ל- EBITDA הייתה גבוהה ב9.1%- לעומת שנה קודמת בזכות צעדי התייעלות בהם נקטה החברה.

המשכנו לצמוח במגזר הנייח בזכות המשך גיוס לקוחות לסלקום tv, שוק סיטונאי ושירות הטריפל. הגידול בהכנסות תחום האינטרנט והטלוויזיה, קוזז באופן חלקי על ידי קיטון בהכנסות משיחות בינלאומיות.

הקבוצה המשיכה לצמצם את ההוצאות התפעוליות שלה. בשנת ,5102 הוצאות המכירה, שיווק, הנהלה וכלליות של הקבוצה ירדו בכ8.9%- לעומת שנה קודמת.

במהלך השנה, השלימה החברה גיוס חוב באמצעות הנפקת שתי סדרות אג"ח חדשות בישראל בהיקף של כ911- מיליון ש"ח במח"מ של 2.7 שנים. בנוסף השלימה החברה גיוס חוב באמצעות הנפקה פרטית של אגרות חוב נוספות מסדרה ט' בהיקף של 521 מיליון ש"ח. בגיוסי החוב נרשמו ביקושי יתר שהעידו על המשך הבעת אמון של המשקיעים בחברה.

תזרים המזומנים הפנוי בשנת 5102 הסתכם ב902- מיליון ש"ח, ירידה של 02.8% בהשוואה ל949- מיליון ש"ח בתקופה מקבילה. הקיטון בתזרים המזומנים הפנוי נבע בעיקר מירידה בתקבולים מלקוחות בגין שירותים וציוד קצה.

דירקטוריון החברה החליט לא לחלק דיבידנד בגין הרבעון הרביעי של שנת ,5102 לאור המשך התחרות בשוק והשפעתה על התוצאות התפעוליות של החברה ועל מנת להמשיך ולחזק את מאזן החברה. הדירקטוריון יחזור ויבחן את החלטתו בהתאם להתפתחות תנאי השוק ובהתחשב בצרכי החברה."

נתניה, 05 במרס 6104 – סלקום ישראל בע"מ )"סלקום" או "החברה"( )סימול: CEL :NYSE סלקם :TASE )הודיעה היום על תוצאותיה לרבעון הרביעי ולשנה שהסתיימה ב30- בדצמבר .6102

סלקום דווחה, כי הכנסותיה לרבעון הרביעי ולשנת 5102 כולה הסתכמו לסך של 489 מיליון ש"ח )522 מיליון דולר( ו9,157- מיליון ש"ח )0,197 מיליון דולר(, בהתאמה; ה-EBITDA לרבעון הרביעי 5102 הסתכם לסך 070 מיליון ש"ח )92 מיליון דולר(, המהווה 07.2% מסך ההכנסות, ולשנת 5102 כולה הסתכם לסך של 828 מיליון ש"ח)550 מיליון דולר( המהווה 50.0% מסך ההכנסות; הרווח הנקי לרבעון הרביעי ולשנת 5102 כולה הסתכמו ב09- מיליון ש"ח )9 מיליון דולר( ו021- מיליון ש"ח )04 מיליון דולר(, בהתאמה. הרווח הבסיסי למניה לרבעון הרביעי ולשנת 5102 כולה הסתכמו ל1.05- ש"ח )1.10 דולר( ו0.97- ש"ח )1.08 דולר(, בהתאמה.

להלן עיקרי התוצאות הכספיות המאוחדות:

	ח מיליוני ש"		כ%- מהה	כנסות	% השינוי	ר מיליוני דול חות( )תרגום נו
	6102	6102	6102	6102		6102	6102
ירותים הכנסות מש	33033	33132	3.53%	3457%	)352%(	387	81.
יוד הכנסות מצ	774	13048	2453%	2.51%	).52%(	2.8	232
סות סה"כ הכנ	72164	720,1	01101%	01101%	)304%(	02174	021,4
תים סות משירו עלות ההכנ	)23028(	)23000(	).054%(	)4358%(	154%	).23(	).20(
סות מציוד עלות ההכנ	)434(	)343(	)1453%(	)1853%(	)1153%(	)134(	)177(
ההכנסות סה"כ עלות	)62416(	)62423(	)2400%(	)2200%(	)606%(	)413(	)407(
רווח גולמי	02362	02704	3607%	3307%	)202%(	377	32,
ירה ושיווק הוצאות מכ	).34(	)420(	)1453%(	)1458%(	)354%(	)147(	)141(
ת הלה וכלליו הוצאות הנ	)420(	)44.(	)1054%(	)1151%(	)753%(	)107(	)121(
רות, נטו הוצאות אח	)21(	)22(	)05.%(	)05.%(	)45.%(	)4(	)4(
י רווח תפעול	301	301	404%	407%	101%	,1	,1
מון, נטו הוצאות מי	)1.0(	)133(	)353%(	)452%(	)1.53%(	)37(	)44(
הכנסה יסים על ה רווח לפני מ	021	033	701%	306%	6103%	70	37
ההכנסה מיסים על	)10(	)34(	)052%(	)057%(	)3252%(	)2(	)7(
רווח נקי	021	74	304%	603%	2702%	37	62
מנים פנוי תזרים מזו	702	777	0103%	000,%	)020,%(	01,	06,
EBITDA	,2,	,46	6003%	6107%	)002%(	663	664

	Q4/2016	Q4/2015	שינוי %
	ח מיליוני ש"
נסות סה"כ הכ	7,7	13044	).57%(
ולי רווח תפע	36	37	).75.%(
רווח נקי	07	17	)2453%(
י ומנים פנו תזרים מז	,3	121	)3154%(
EBITDA	043	22.	)2351%(
EBITDA סות סך ההכנ כאחוז מ	0402%	215.%	)1851%(

להלן נתונים כספיים מרכזיים לפי מגזרי פעילות:

החל מהרבעון הראשון של שנת ,5102 מציגה החברה את פעילותה בשני מגזרים, מגזר "נייד" ומגזר "נייח". מגזרים אלו מנוהלים בנפרד לצורך הקצאת משאבים והערכת ביצועים. החברה תיאמה את הדיווח המגזרי לתקופות קודמות בדרך של יישום למפרע, כך שהדיווח המגזרי לאותן תקופות משקף את מתכונת הדיווח החדשה.

מגזר נייד המגזר כולל את שירותי התקשורת הסלולרית, ציוד קצה סלולרי ושירותים נלווים.
מגזר נייח המגזר כולל את שירותי הטלפוניה הקווית, שירותי תשתית וגישה לאינטרנט, שירותי הטלוויזיה, ציוד קצה נייח ושירותים נלווים.

אוחדות תוצאות מ			בין ***(	התאמות מגזריות )	נייח )**(				נייד )*(
% שינוי	2015	2016	2015	2016	% שינוי	2015	2016	% שינוי	2015	2016	ח מיליוני ש"
)353%(	43180	72164	)204(	)611(	4.1%	13181	02667	)454%(	33203	6277,	נסות סה"כ הכ
)352%(	33132	32133	)204(	)611(	0.8%	13043	02140	)457%(	23233	62026	הכנסות ם משירותי
).52%(	13048	777	-	-	33.9%	118	02,	)1051%(	730	,32	מציוד הכנסות קצה
)154%(	832	,2,	-	-	)1450%(	231	633	450%	401	262	EBITDA
157%	2057%	6003%			)1350%(	2257%	0701%	1054%	1858%	610,%	EBITDA סך כאחוז מ ההכנסות

		נייד )*(		נייח )**(				בין התאמות ***( מגזריות )			אוחדות תוצאות מ
ח מיליוני ש"	16'4Q	15'4Q	% שינוי	16'4Q	15'4Q	% שינוי	Q4'16	Q4'15	Q4'16	Q4'15	שינוי %
נסות סה"כ הכ	414	337	)752%(	364	317	2.5%	)21(	)52(	7,7	13044	).57%(
הכנסות ם משירותי	216	.44	)851%(	624	243	1.5%	)21(	)52(	407	3.3	).50%(
מציוד הכנסות קצה	612	233	)1250%(	21	.4	7.1%	-	-	622	287	)853%(
EBITDA	004	1.4	)2450%(	22	31	)2151%(	-	-	043	22.	)2351%(
EBITDA סך כאחוז מ ההכנסות	0202%	1758%	)1453%(	0400%	2253%	)2353%(			0402%	215.%	)1851%(

)*( המגזר כולל את שירותי התקשורת הסלולרית, ציוד קצה סלולרי ושירותים נלווים.

)**( המגזר כולל את שירותי הטלפוניה הקווית, שירותי תשתית וגישה לאינטרנט, שירותי הטלוויזיה, ציוד קצה נייח ושירותים נלווים.

)***( כולל ביטול הכנסות בין מגזריות בין מגזר "נייח" למגזר "נייד".

סקירה פיננסית - שנת 6102 בהשוואה לשנת :6105

ההכנסות בשנת 5102 ירדו ב0.7%- והסתכמו ב9,157- מיליון ש"ח )0,197 מיליון דולר(, בהשוואה ל9,081- מיליון ש"ח אשתקד. הירידה בהכנסות מיוחסת לירידה של 0.5% בהכנסות משירותים ולירידה של 2.5% בהכנסות מציוד.

הכנסות משירותים בשנת 5102 הסתכמו ב0,100- מיליון ש"ח )784 מיליון דולר(, ירידה של 0.5% בהשוואה ל0,005- מיליון ש"ח אשתקד.

ההכנסות משירותים במגזר הנייד בשנת 5102 הסתכמו ב5,025- מיליון ש"ח )225 מיליון דולר(, ירידה של 9.4% בהשוואה ל5,570- מיליון ש"ח אשתקד. ירידה זו נבעה בעיקרה מירידה בהכנסות משירותי סלולר בעקבות השחיקה המתמשכת במחירי שירותים אלה וכן נטישה של לקוחות לאור התחרות בשוק הסלולר. ירידה זו קוזזה בחלקה על ידי עליה בהכנסות משירותי נדידה פנים ארצית.

הכנסות משירותים במגזר הנייח בשנת 5102 הסתכמו בסך של 0,170 מיליון ש"ח )574 מיליון דולר(, עליה של 1.8% בהשוואה ל- 0,120 מיליון ש"ח אשתקד. עליה זו נבעה בעיקרה מגידול בהכנסות בתחומי האינטרנט והטלוויזיה. עליה זו קוזזה באופן חלקי על ידי קיטון בהכנסות משיחות בינלאומיות.

הכנסות מציוד בשנת 5102 הסתכמו בסך של 449 מיליון ש"ח )528 מיליון דולר(, ירידה של 2.5% בהשוואה ל0,198- מיליון ש"ח אשתקד. הירידה נבעה בעיקר מירידה בהיקף המכירות של ציוד הקצה במגזר הנייד במהלך שנת 5102 בהשוואה לשנת .5102 ירידה זו קוזזה באופן חלקי על ידי עליה במכירות ציוד קצה במגזר הנייח.

עלות המכירות והשירותים הסתכמה בשנת 5102 ב5,715- מיליון ש"ח )710 מיליון דולר(, בהשוואה ל5,720- מיליון ש"ח אשתקד, ירידה של .5.5% ירידה זו נבעה בעיקר מירידה בעלות ציוד הקצה שנמכר, בעיקר כתוצאה מירידה בכמות ציוד הקצה במגזר הנייד שנמכר במהלך שנת 5102 בהשוואה לשנת ,5102 שקוזזה בחלקה על ידי עליה בעלויות תוכן הקשורות לתחום הטלוויזיה ובעלויות הקשורות לשוק הסיטונאי.

הרווח הגולמי בשנת 5102 ירד ב2.2%- והסתכם ב0,052- מיליון ש"ח )099 מיליון דולר( בהשוואה ל- 0,907 אשתקד. שיעור הרווח הגולמי בשנת 5102 הסתכם ב05.4%- , ירידה מ00.4%- אשתקד.

הוצאות המכירה, השיווק, ההנהלה והכלליות ירדו בשנת 5102 ב8.9%- והסתכמו ב449- מיליון ש"ח )528 מיליון דולר(, בהשוואה ל0,182- מיליון ש"ח אשתקד. ירידה זו נובעת בעיקר מצעדי התייעלות שנקטה החברה, מהוצאה חד פעמית בגין חתימה על ההסכם הקיבוצי בשנת 5102 וכן בגין ירידה בהוצאות הפחת והפחתות.

ההוצאות האחרות הסתכמו בשנת 5102 ב50- מיליון ש"ח )2 מיליון דולר( בהשוואה להוצאות אחרות בסך 55 מיליון ש"ח בשנת .5102 ההוצאות האחרות בשנת 5102 כוללות בעיקר הוצאה בגין תוכנית חדשה לפרישה מרצון של עובדים בסך של כ00- מיליון ש"ח )0 מיליון דולר( אל מול הוצאה בשנת 5102 בגין תוכנית קודמת לפרישה מרצון בסך של כ52- מיליון ש"ח.

הרווח התפעולי לשנת 5102 זהה לרווח התפעולי אשתקד, 001 מיליון ש"ח )81 מיליון דולר( . הירידה בהכנסות קוזזה במלואה על ידי ירידה בעלות המכירות והשירותים ומירידה בהוצאות המכירה, השיווק ההנהלה והכלליות.

ה-EBITDA לשנת 5102 ירד ב0.2%- והסתכם ב828- מיליון ש"ח )550 מיליון דולר( בהשוואה ל875- מיליון ש"ח אשתקד. שיעור ה-EBITDA מסך ההכנסות לשנת 5102 הסתכם ב,50.0%- עליה מ51.4%- אשתקד. הירידה ב- EBITDA נבעה בעיקר מהמשך השחיקה בהכנסות משירותים. הירידה קוזזה בחלקה על ידי ירידה בהוצאות התפעוליות כתוצאה מצעדי התייעלות בהם נקטה החברה וכן מהוצאה חד פעמית בשנת 5102 בגין חתימה על ההסכם הקיבוצי.

ה-EBITDA של המגזר הנייד לשנת 5102 הסתכם ב252- מיליון ש"ח )020 מיליון דולר( בהשוואה ל210- מיליון ש"ח אשתקד, גידול של 9.1% הנובע בעיקר מירידה בהוצאות התפעוליות, כתוצאה מצעדי התייעלות בהם נקטה החברה וכן מגידול מהכנסות בגין נדידה פנים ארצית. ה-EBITDA של המגזר הנייח לשנת 5102 הסתכם ב500- מיליון ש"ח )20 מיליון דולר( בהשוואה ל- 570 מיליון ש"ח אשתקד, ירידה של 09.1% הנובעת בעיקר משחיקה בהכנסות משיחות בינלאומיות ומשחיקה ברווחיות פעילות האינטרנט.

הוצאות מימון, נטו לשנת 5102 ירדו ב02.0%- והסתכמו ב021- מיליון ש"ח )04 מיליון דולר(, בהשוואה ל077- מיליון ש"ח אשתקד. הקיטון נבע בעיקר מירידה בהוצאות ריבית בקשר עם אגרות החוב של החברה, כתוצאה מירידה במצבת החוב של החברה בשנת 5102 בהשוואה לשנת .5102

מיסים על ההכנסה לשנת 5102 הסתכמו בהוצאות מיסים בסך של 01 מיליון ש"ח )5 מיליון דולר( בהשוואה להוצאות מיסים בסך של 02 מיליון ש"ח בשנת .5102 הירידה נובעת בעיקר מרישום של הכנסות מיסים כתוצאה מהסכם שומות מס בגין השנים 5105-5100 ומירידה בשיעור מס החברות לשנים הבאות5

הרווח הנקי לשנת 5102 הסתכם ב021- מיליון ש"ח )04 מיליון דולר( בהשוואה ל47- מיליון ש"ח אשתקד, עליה של .29.2%

הרווח הבסיסי למניה לשנת 5102 הסתכם ב0.97- ש"ח למניה )1.08 דולר( בהשוואה ל1.42- ש"ח למניה אשתקד.

סקירה פיננסית - רבעון רביעי 6102 בהשוואה לרבעון רביעי :6105

ההכנסות ברבעון הרביעי של שנת 5102 ירדו ב2.4%- והסתכמו ב489- מיליון ש"ח )522 מיליון דולר(, בהשוואה ל- 0,192 מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. הירידה בהכנסות מיוחסת לירידה של 2% בהכנסות משירותים ולירידה של 8.0% בהכנסות מציוד.

הכנסות משירותים הסתכמו ב704- מיליון ש"ח )087 מיליון דולר( ברבעון הרביעי של ,5102 ירידה של 2.1% בהשוואה ל727- מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד.

ההכנסות משירותים במגזר הנייד ברבעון הרביעי של 5102 הסתכמו ב215- מיליון ש"ח )000 מיליון דולר(, ירידה של 8.0% בהשוואה ל292- מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. ירידה זו נבעה בעיקרה מירידה בהכנסות משירותי סלולר בעקבות השחיקה המתמשכת במחירי שירותים אלה וכן נטישה של לקוחות לאור התחרות בשוק הסלולר.

הכנסות משירותים במגזר הנייח ברבעון הרביעי של 5102 הסתכמו בסך של 527 מיליון ש"ח )24 מיליון דולר(, עליה של 0.2% בהשוואה ל- 520 מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. עליה זו נבעה בעיקרה מגידול בהכנסות בתחומי האינטרנט והטלוויזיה. עליה זו קוזזה במלואה על ידי קיטון בהכנסות משיחות בינלאומיות.

הכנסות מציוד ברבעון הרביעי של שנת 5102 הסתכמו בסך של 522 מיליון ש"ח )24 מיליון דולר(, ירידה של 8.0% בהשוואה ל584- מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. הירידה נבעה בעיקר מירידה בהיקף מכירות ציוד הקצה במגזר הנייד במהלך הרבעון הרביעי של שנת 5102 בהשוואה לרבעון הרביעי של שנת .5102 ירידה זו קוזזה באופן חלקי על ידי עליה במכירות ציוד קצה במגזר הנייח.

עלות המכירות והשירותים הסתכמה ברבעון הרביעי של שנת 5102 ב247- מיליון ש"ח )080 מיליון דולר(, בהשוואה ל288- מיליון ש"ח ברבעון הרביעי של שנת ,5102 עליה של .0.0% עליה זו נבעה בעיקר מעליה בעלויות התוכן הקשורות לתחום הטלוויזיה ובעלויות הקשורות לשוק הסיטונאי שקוזזה בחלקה על ידי ירידה בעלות ציוד הקצה שנמכר, בעיקר כתוצאה מירידה בכמות ציוד הקצה במגזר הנייד שנמכר במהלך הרבעון הרביעי של שנת 5102 בהשוואה לרבעון הרביעי של שנת .5102 הרווח הגולמי ברבעון הרביעי של 5102 ירד ב04.8%- והסתכם ב587- מיליון ש"ח )72 מיליון דולר( בהשוואה ל028- מיליון ש"ח ברבעון הרביעי של .5102 שיעור הרווח הגולמי ברבעון הרביעי של 5102 הסתכם ב,54.5%- ירידה מ- 09.5% ברבעון הרביעי של שנת .5102

הוצאות המכירה, השיווק, ההנהלה והכלליות ירדו ברבעון הרביעי של שנת 5102 ב4.9%- והסתכמו ב520- מיליון ש"ח )22 מיליון דולר(, בהשוואה ל577- מיליון ש"ח ברבעון הרביעי של שנת .5102 ירידה זו נובעת בעיקר מירידה בהוצאות הפחת והפחתות וכן בגין צעדי התייעלות בהם נקטה החברה.

הרווח התפעולי לרבעון הרביעי של שנת 5102 ירד ב24.2%- ל05- מיליון ש"ח )8 מיליון דולר( מ74- מיליון ש"ח ברבעון הרביעי של שנת .5102 הירידה ברווח התפעולי נבעה מירידה בהכנסות בעיקר כתוצאה מהמשך השחיקה בהכנסות משירותים.

ה-EBITDA לרבעון הרביעי של שנת 5102 ירד ב50.0%- והסתכם ב070- מיליון ש"ח )92 מיליון דולר( בהשוואה ל- 552 מיליון ש"ח ברבעון הרביעי של שנת .5102 שיעור ה-EBITDA מסך ההכנסות לרבעון הרביעי של שנת 5102 הסתכם ב,07.2%- ירידה מ50.2%- ברבעון הרביעי של שנת .5102 הירידה ב-EBITDA נבעה בעיקר כתוצאה מהמשך השחיקה בהכנסות משירותים וכן כתוצאה מהגדלת הפרשה לתביעות שנרשמה ברבעון הרביעי של .5102 הירידה קוזזה בחלקה מירידה בהוצאות התפעוליות, בעיקר כתוצאה מצעדי התייעלות בהם נקטה החברה.

ה-EBITDA של המגזר הנייד לרבעון הרביעי של שנת 5102 הסתכם ב007- מיליון ש"ח )01 מיליון דולר( בהשוואה ל- 029 מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד, קיטון של 59.1% הנובע בעיקר מירידה בהכנסות משירותים כאמור. ה- EBITDA של המגזר הנייח לרבעון הרביעי של שנת 5102 הסתכם ב22- מיליון ש"ח )02 מיליון דולר( בהשוואה ל70- מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד, ירידה של ,50.0% בעיקר כתוצאה משחיקה בהכנסות משיחות בינלאומיות ושחיקה ברווחיות פעילות האינטרנט.

הוצאות מימון, נטו ברבעון הרביעי של שנת 5102 ירדו ב02.7%- והסתכמו ב91- מיליון ש"ח )01 מיליון דולר(, בהשוואה ל98- מיליון ש"ח ברבעון הרביעי של שנת .5102 הקיטון נובע בעיקר מהפסדים ברבעון הרביעי של שנת 5102 מעסקאות הגנה על מדד המחירים לצרכן בקשר עם אגרות החוב של החברה.

מיסים על ההכנסה לרבעון הרביעי של שנת 5102 הסתכמו בהכנסות מיסים בסך של 55 מיליון ש"ח )2 מיליון דולר( בהשוואה להוצאות מיסים בסך של 05 מיליון ש"ח ברבעון הרביעי של שנת .5102 הירידה נבעה בעיקר מרישום של הכנסות מיסים ברבעון הנוכחי כתוצאה מירידה בשיעור מס החברות לשנים הבאות5

הרווח הנקי לרבעון הרביעי של שנת 5102 הסתכם ב09- מיליון ש"ח )9 מיליון דולר( בהשוואה ל04- מיליון ש"ח ברבעון הרביעי של שנת ,5102 ירידה של .52.0%

הרווח הבסיסי למניה לרבעון הרביעי של שנת 5102 הסתכם ב1.05- ש"ח למניה )1.10 דולר( בהשוואה ל1.08- ש"ח למניה ברבעון הרביעי אשתקד.

סקירה תפעולית:

% שינוי	2015	2016
)152%(	2383.	62,10	ה סוף תקופ סלולר ל מס' מנויי )באלפים(
150%	4250%	7607%	סלולר מנויי ישה של שיעור נט )ב%-(
)254%(	4.50	2303	מנוי מוצעת ל ודשית מ הכנסה ח ARPU( ) בש"ח( סלולר )

מדדים תפעוליים מרכזיים - מגזר נייד:

Q4/2016	Q4/2015	שינוי %
לר מנויי סלו ישה של שיעור נט 0107% )ב%-(	1151%	)453%(
מנוי מוצעת ל ודשית מ הכנסה ח 2703 ARPU( ) בש"ח( סלולר )	4350	).57%(

מצבת מנויי הסלולר - מצבת מנויי הסלולר של החברה לסוף שנת 5102 עמדה על כ5.810- מיליון מנויים, קיטון של כ- 09,111 מנויים נטו, או כ,0.5%- לעומת מצבת המנויים בסוף שנת .5102 ברבעון הרביעי של ,5102 מצבת מנויי הסלולר של החברה קטנה בכ50,111- מנויים נטו.

שיעור נטישה - שיעור הנטישה בקרב מנויי הסלולר בשנת 5102 הסתכם ב,95.9%- בהשוואה ל95.1%- בשנת .5102 שיעור הנטישה בקרב מנויי הסלולר ברבעון הרביעי של שנת 5102 הסתכם ב,01.9%- בהשוואה ל00.0%- ברבעון המקביל אשתקד.

הכנסה למנוי - ההכנסה החודשית הממוצעת למנוי סלולר )"ARPU )"הסתכמה בשנת 5102 ב20.0- ש"ח )02.2 דולר(, בהשוואה ל22.1- ש"ח בשנת .5102 ה- ARPU ברבעון הרביעי של 5102 הסתכם ב- 24.0 ש"ח )02.9 דולר(, בהשוואה ל- 20.1 ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. הירידה ב-ARPU נבעה, בין היתר, מהשחיקה המתמשכת בתעריפי שירותי הסלולר, כתוצאה מהתחרות המוגברת בשוק הסלולר.

מדדים תפעוליים מרכזיים - מגזר נייח:

% שינוי	2015	2016
3154%	7.	023	מס' טרנט- תית האינ תחום תש ם( ה )באלפי סוף תקופ בתי אב ל
3452%	43	000	אב מס' בתי לוויזיה- תחום הט ים( פה )באלפ לסוף תקו

ברבעון הרביעי של ,5102 מצבת בתי האב של החברה בתחום תשתית האינטרנט ותחום הטלוויזיה גדלה בכ07,111- בתי אב נטו ובכ05,111- בתי אב בנטו, בהתאמה.

סקירת מימון והשקעות

תזרים מזומנים

תזרים המזומנים הפנוי לשנת 5102 הסתכם ב902- מיליון ש"ח )018 מיליון דולר(, בהשוואה ל949- מיליון ש"ח בשנת ,5102 ירידה של .02.8% תזרים המזומנים הפנוי לרבעון הרביעי של 5102 הסתכם ב80- מיליון ש"ח )55 מיליון דולר(, בהשוואה ל050- מיליון ש"ח ברבעון הרביעי של שנת ,5102 ירידה של .00.9% הקיטון בתזרים המזומנים הפנוי, הן השנתי והן הרבעוני, נבע בעיקר מירידה בתקבולים מלקוחות בגין שירותים וציוד קצה.

סך ההון

סך ההון שנצבר ליום 00 בדצמבר 5102 הסתכם ב0,091- מיליון ש"ח )094 מיליון דולר( ומורכב בעיקר מרווחים צבורים בלתי מחולקים של החברה.

השקעות תזרימיות ברכוש קבוע ובנכסים בלתי מוחשיים

במהלך שנת 5102 וברבעון הרביעי של שנת 5102 השקיעה החברה 028 מיליון ש"ח )42 מיליון דולר( ו- 42 מיליון ש"ח )52 מיליון דולר(, בהתאמה, ברכוש קבוע ובנכסים בלתי מוחשיים )הכוללים בין היתר, השקעות ברשתות התקשורת של החברה, מערכות מידע, תוכנות וממירי טלוויזיה(, בהשוואה ל- 042 מיליון ש"ח ו- 84 מיליון ש"ח בשנת 5102 וברבעון הרביעי של שנת ,5102 בהתאמה.

דיבידנד

ב09- במרס ,5107 החליט דירקטוריון החברה לא להכריז על דיבידנד במזומן לרבעון הרביעי של שנת .5102 בהחלטה זו, בחן דירקטוריון החברה את מדיניות הדיבידנד של החברה ואת מצב עסקיה, והחליט לא לחלק דיבידנד במזומן בשלב זה, לאור התחרות הגבוהה והמשך ההשפעה השלילית שלה על תוצאות החברה, ובמטרה לחזק את מאזן החברה. דירקטוריון החברה יחזור וישקול את החלטתו ברבעונים הבאים. הכרזת דיבידנדים אינה מובטחת וכפופה לשיקול דעתו הבלעדי של דירקטוריון החברה, כמפורט בדוח השנתי האחרון של החברה לשנה שהסתיימה ביום 00 בדצמבר 5102 על טופס F20- מיום 50 במרס ,5102 תחת Consolidated .A – Information Financial – 8 Item" .Statements and Other Financial Information - Dividend Policy"

אגרות חוב

למידע בדבר מצבת ההתחייבויות הפיננסיות של החברה ופרטים ביחס לאגרות החוב המונפקות של החברה נכון ליום 00 בדצמבר ,5102 ראה פרק "Holders Debenture for Disclosure "בהודעה זו.

הלוואות ממוסדות פיננסיים

בהתאם להסכם ההלוואה של החברה עם שני מוסדות פיננסיים מחודש מאי ,5102 בחודש יוני 5102 הועמדה לחברה ההלוואה הראשונה לפי ההסכם בסך 511 מיליון ש"ח. בהתאם להסכם הלוואה של החברה עם בנק ישראלי מחודש אוגוסט ,5102 בחודש דצמבר 5102 הועמדה לחברה הלוואה לפי ההסכם בסך 091 מיליון ש"ח. למידע בדבר עמידת החברה באמות מידה הפיננסיות שנכללו בהסכמי ההלוואה, שהינן זהות לאלו שנכללו באגרות חוב סדרה ו' עד סדרה "Aggregation of the information regarding the debenture series לטבלה 0' מס הערה ראה ,החברה של' יא בעניין נוספים לפרטים .זו בהודעה" Disclosure for Debenture Holders" פרק תחת issued by the Company" ההלוואות ראה הדוח השנתי של החברה לשנה שהסתיימה ב00- בדצמבר ,5102 על טופס F,20- מיום 50 במרס, 5"Item 5B. Liquidity and Capital Resources – Other Credit Facilities" תחת ,5102

פרטי שיחת ועידה

סלקום תקיים שיחת ועידה בנוגע לתוצאותיה לשנת 5102 ולרבעון הרביעי של 5102 ביום רביעי, ה02- במרס ,5107 בשעה ארבע אחר הצהריים לפי שעון ישראל )עשר בבוקר שעון ניו-יורק(. בשיחה ההנהלה תדון בתוצאות החברה ותענה לשאלות. כל המעוניין להאזין או להשתתף בשיחת הועידה, יוכל לעשות זאת על ידי חיוג לאחד ממספרי הגישה הבאים. יש להתחיל בהצטרפות לשיחה 01 דקות טרם תחילת שיחת הועידה. במידה ואינכם מצליחים להתחבר באמצעות מספר 0-811 אנא חייגו למספר הבינלאומי:

לחיוג מישראל: 10-408-1214 לחיוג מארה"ב: 0-888-228-4090 לחיוג מאנגליה: 1-811-407-2018 לחיוג ממדינה אחרת: +475-0-408-1214

ב: 01:11 זמן מזרח ארה"ב; 17:11 זמן מערב ארה"ב; 09:11 זמן לונדון; 02:11 זמן ישראל שיחת הועידה תועבר בשידור חי במדור קשרי משקיעים באתר האינטרנט של סלקום : il.co.cellcom.www. לאחר קיום השיחה, ניתן יהיה להאזין לשיחה המוקלטת דרך אותו האתר.

אודות סלקום

חברת סלקום ישראל בע"מ )"סלקום"( הוקמה בשנת 0449 והינה חברת התקשורת בעלת כמות המנויים הסלולרים הגדולה בישראל. סלקום מספקת מגוון רחב של שירותים לכ5.810- מיליון מנויי סלולר )נכון ל00- בדצמבר 5102(, ביניהם שירותי טלפון סלולרי, שירותי נדידה לתיירים בישראל ולמנויי החברה בחו"ל ושירותים נוספים בתחום המוסיקה, וידאו, המשרד הנייד ועוד, המבוססים על התשתיות הטכנולוגיות המתקדמות של סלקום. סלקום מפעילה רשת LTE דור 9 ורשת HSPA דור 0.2 המאפשרת לה לספק שירותי מולטימדיה מתקדמים בפס רחב במהירות גבוהה, בנוסף לרשתות EDGE/GPRS/GSM. סלקום מציעה את מערך שירות הלקוחות הגדול והרחב ביותר בארץ, הכולל מוקדי שירות לקוחות טלפוניים, חנויות מכר ומרכזי שירות ומכירה בפריסה ארצית. באמצעות מערך שירות לקוחות רחב, סלקום מציעה לקהל לקוחותיה תמיכה טכנית, מידע פיננסי אודות חשבונם, שירות משלוחים סלולרי היישר לבית הלקוח, שירותי אינטרנט ופקס, מוקד ייעודי ללקויי שמיעה ועוד. סלקום מציעה בנוסף שירותי טלוויזיה על גבי האינטרנט TV OTT( החל מדצמבר 5109(, שירותי תשתית )החל מפברואר 5102( וגישה לאינטרנט ושירותי שיחות בינלאומיות, כמו גם שירותי טלפון קווי בישראל לצד שירותי תמסורת ותקשורת נתונים. מניות סלקום נסחרות הן בבורסת ניו-יורק )NYSE( )CEL )והן בבורסה לניירות ערך בתל אביב )סלקם(. מידע נוסף ניתן למצוא באתר החברה: 5http://investors.cellcom.co.il

אמירות צופות פני עתיד

המידע הנכלל בהודעה זו מכיל או עשוי לכלול אמירות צופות פני עתיד )כפי שהוגדרו בחוק האמריקאי לרפורמה בתביעות בניירות ערך פרטיים, 0442 ובחוק ניירות ערך הישראלי, 0428(. בחלק מהמקרים ניתן לזהות אמירות אלו באמצעות מלים צופות פני עתיד כגון "יתכן", "עשוי", "מצפה", "מתכנן", "שואף", "מעריך", "מאמין", "צופה", "מתכוון", "רוצה" "פוטנציאל" או "ימשיך", שלילת ביטויים אלו וביטויים דומים. אמירות צופות פני עתיד אלו, אשר כרוכות בסיכונים, אי ודאויות והנחות לגבי החברה, עשויות לכלול תחזיות לגבי התוצאות הכספיות העתידיות של החברה, אסטרטגיות הצמיחה הצפויות של החברה ומגמות צפויות בעסק של החברה. אמירות אלה הן תחזיות בלבד המבוססות על הציפיות והתחזיות הנוכחיות של החברה בדבר אירועים עתידיים. ישנם גורמים חשובים שעלולים לגרום לתוצאות בפועל, לרמת הפעילות, לביצוע ולהישגים של החברה להיות שונים מהותית מאלה שהובעו או נרמזו על ידי אמירות צופות פני עתיד אלה. גורמים אשר עלולים לגרום לשוני כאמור, אך אינם מהווים רשימה מלאה, כוללים: שינויים בתנאי הרישיון של החברה, חקיקה או החלטות חדשות של הרגולטור המשפיעות על הפעילות של החברה, מתחרים חדשים ושינויים בסביבה התחרותית, התוצאות של הליכים משפטיים שהחברה הינה צד להם ובייחוד תובענות ייצוגיות, יכולת החברה לשמר או להשיג אישורים להקמה או הפעלה של אתרים וכן סיכונים ואי ודאויות אחרים המפורטים מעת לעת בדיווחים של החברה לרשות לניירות ערך האמריקאית, לרבות תחת פרק "גורמי סיכון" בדוח השנתי של החברה לשנה שהסתיימה ביום 00 בדצמבר .5102

למרות שהחברה מאמינה שהציפיות המובעות באמירות צופות פני עתיד הכלולות במסמך זה הן הגיוניות, היא לא יכולה להבטיח תוצאות עתידיות, רמת פעילות, ביצוע או הישגים. בנוסף, אין לראות בחברה או בכל גורם אחר אחראים לדיוק ולשלמות של אמירות צופות פני עתיד אלו. החברה לא מתחייבת לעדכן את האמירות צופות פני עתיד הללו אחרי מועד מסמך זה כדי להתאים את ההצהרות הקודמות של החברה לתוצאות בפועל או לציפיות מעודכנות, אלא ככל שתידרש על פי דין.

החברה עורכת את דוחותיה הכספיים לפי תקני הדיווח הפיננסי הבינלאומיים (IFRS (כפי שפורסמו על ידי המוסד הבינלאומי לתקינה חשבונאית )IASB). אלא אם נאמר אחרת במפורש, סכומים המדווחים בדולר, הומרו משקלים חדשים )ש"ח( לדולר האמריקאי )דולר(, לצורך נוחות בלבד, לפי השער היציג של הדולר ליום 00 בדצמבר ,5102 כפי שפורסם על ידי בנק ישראל, לפיו דולר אחד שווה 0.892 ש"ח.

שימוש במדדים פיננסיים שאינם בהתאם ל-IFRS:

EBITDA הינו מדד שאינו בהתאם ל-IFRS, ומוגדר כהכנסות לפני הכנסות )הוצאות( מימון נטו, הכנסות )הוצאות( אחרות נטו )למעט הוצאות בקשר לתוכניות פרישה מרצון של עובדים(, מיסים, פחת והפחתות ותשלומים מבוססי מניות. זהו מדד מקובל בקרב תעשיית התקשורת. החברה מציגה מדד זה כמדד ביצועים נוסף, כיון שהיא מאמינה שהוא מאפשר השוואות ביצועים תפעוליים בין תקופות ובין חברות תוך נטרול הפרשים פוטנציאליים הנובעים משוני במבנה ההון, במיסים, בגיל של הנכסים הקבועים ובהוצאות הפחת בגינם. אין להתייחס ל-EBITDA כמדד יחיד או כתחליף לרווח תפעולי, למדד ביצועים אחר ולנתוני תזרים מזומנים, אשר נערכו בהתאם לעקרונות החשבונאות המקובלים כמדד לרווחיות או נזילות. EBITDA אינו לוקח בחשבון את צרכי שירות החוב והתחייבויות נוספות, כולל השקעות הוניות, ולכן, אינו מצביע בהכרח על הסכומים שיהיו זמינים לשימוש החברה. בנוסף, אין להשוות את ה-EBITDA למדדים המכונים בכינוי דומה המדווחים על ידי חברות אחרות עקב שוני באופן חישוב המדדים הללו. ראה גישור בין הרווח הנקי לבין ה-EBITDA תחת "Measures IFRS-Non for Reconciliation "בהודעה זו. תזרים מזומנים פנוי הינו מדד שאינו בהתאם ל-IFRS, ומוגדר כמזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת )כולל השפעת תנודות בשער החליפין על יתרות מזומנים ושווי מזומנים(, בניכוי מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה בנטרול השקעה שוטפת באגרות חוב סחירות ובפיקדונות ותקבולים ממכירת אגרות חוב )לרבות ריבית שנתקבלה בגינן( ופיקדונות כאלה. ראה "Measures IFRS-Non for Reconciliation "בהודעה זו.

סלקום ישראל בע"מ וחברות מאוחדות שלה

תרגום נוחות בלבד לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 13 בדצמבר 0236 )מבוקר(

)הנוסח המחייב הינו הנוסח של הדוחות הכספיים באנגלית(

עמוד

תוכן העניינים

2	י מצב הכספ חדים על ה דוחות מאו
3	וחדים והפסד מא דוחות רווח
4	רווח הכולל חדים על ה דוחות מאו
5	ון שינויים בה חדים על ה דוחות מאו
6	מנים זרימי המזו חדים על ת דוחות מאו
8	יים וחות הכספ ביאורים לד

			תרגום נוחות

			)ביאור 2 ד(
		2016	2016	2015
	ביאור מי	ליוני ש"ח	מיליוני דולר	מיליוני ש"ח
נכסים
ם שווי מזומני מזומנים ו	8	1,240	322	761
לל נגזרים שוטפות, כו השקעות		284	74	281
לקוחות	9	1,325	345	1,254
שוטפים נכסי מיסים	28	25	6	-
רות חובה חייבים וית	9	61	16	104
מלאי	10	64	17	85
ם ים שוטפי סה"כ נכס		2,999	780	2,485

ם יבים אחרי לקוחות וחי	9	796	207	785
, נטו רכוש קבוע	11	1,659	432	1,745
נטו י מוחשיים, נכסים בלת	12	1,207	314	1,254
נדחים נכסי מיסים	28 1		-	9
שוטפים ם שאינם סה"כ נכסי		3,663	953	3,793
ים סה"כ נכס		6,662	1,733	6,278
ת התחייבויו
אג"ח טפות של חלויות שו	17	863	224	734
ם צאות לשל ספקים והו	13	675	176	677
ת מס שוטפו התחייבויות	28 -		-	53
הפרשות	14	108	28	110
לל נגזרים ות זכות, כו זכאים ויתר	15	279	73	286
שוטפות חייבויות סה"כ הת		1,925	501	1,860

נסיים מוסדות פינ מן ארוך מ הלוואות לז	17	340	88	-
אגרות חוב	17	2,866	745	3,054
הפרשות	14	30	8	20
ארוך זכאים לזמן	16	31	8	24
מעביד חסי עובד בגין סיום י התחייבות	18	12	3	12
ים מיסים נדח התחייבויות	28	118	31	123
פות שאינן שוט חייבויות סה"כ הת		3,397	883	3,233
חייבויות סה"כ הת		5,322	1,384	5,093
החברה מניות של ך לבעלי ה הון המשויי	19
הון מניות		1	-	1
קרן גידור		(1)	-	(2)
עודפים		1,322	344	1,170
שליטה ינן מקנות זכויות שא		18	5	16
סה"כ הון		1,340	349	1,185
הון חייבויות ו סה"כ הת		6,662	1,733	6,278

תאריך אישור הדוחות הכספיים: 44 במרס, .2142

	בדצמבר יימה ביום 31 לשנה שהסת
		תרגום נוחות
		אי לדולר אמריק
		)ביאור 2 ד(
2014	2015	2016	2016
מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח	מיליוני דולר	יוני ש"ח	ביאור מיל
4,570	4,180	1,047	4,027	22	רותים מכירות ושי הכנסות מ
(2,727)	(2,763)	(703)	2,702)	23 (	תים רות והשירו עלות המכי
1,843	1,417	344	1,325		רווח גולמי
(672)	(620)	(149)	574)	24 (	ירה ושיווק הוצאות מכ
(463)	(465)	(109)	420)	25 (	ת הלה וכלליו הוצאות הנ
(46)	(22)	(6)	21)	26 (	חרות, נטו הוצאות א
662	310	80	310		ת לות רגילו רווח מפעו
100	55	12	46		מון הכנסות מי
(298)	(232)	(51)	(196)		מון הוצאות מי
(198)	(177)	(39)	150)	27 (	מון, נטו הוצאות מי
464	133	41	160		הכנסה מיסים על רווח לפני
(110)	(36)	(2)	10)	28 (	הכנסה מיסים על
354	97	39	150		רווח לשנה
					ס ל: רווח מיוח
351	95	39	148		החברה בעלים של
3	2	-	2		שליטה נן מקנות זכויות שאי
354	97	39	150		רווח לשנה
				19	ה רווח למני
3.51	0.95	0.38	1.47		"ח( למניה )בש רווח בסיסי
3.48	0.95	0.38	1.47		"ח( למניה )בש רווח מדולל
					ספר וקלל של מ ממוצע מש
					רך חישוב שימשו לצו המניות ש
99,924,306	100,589,458	100,604,578	100,604,578		במניות( יסי למניה ) הרווח הבס
					ספר וקלל של מ ממוצע מש
					רך חישוב שימשו לצו המניות ש
100,706,282	100,589,530	100,698,306	100,698,306		)במניות( ולל למניה הרווח המד

	בדצמבר יימה ביום 31 לשנה שהסת
		תרגום נוחות אי לדולר אמריק )ביאור 2 ד(
	2016	2016	2015	2014
	מיליוני ש"ח	מיליוני דולר	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח
רווח לשנה	150	39	97	354
שלאחר כולל אחר פריטי רווח
סגרת אשונה במ ההכרה לר
או יועברו לל הועברו הרווח הכו
סד לרווח והפ
ל גידורי ווי ההוגן ש שינויים בש
ברו לדוח מנים שהוע תזרים מזו
ד רווח והפס	1	-	1	13
כולל פריטי רווח מסים בגין
עברו ברו או שיו אחר שהוע
עוקבות סד בשנים לרווח והפ	-	-	-	(3)
לשנה כולל אחר סה"כ רווח
שונה הכרה לרא שלאחר ה
לל הועבר הרווח הכו במסגרת
ד, נטו ממ רווח והפס או יועבר ל	ס 1	-	1	10
שלא כולל אחר פריטי רווח
וח והפסד יועברו לרו
נית הטבה דש של תכ מדידה מח
טו ממס מוגדרת, נ	(1)	-	(2)	(1)
חר לשנה סד כולל א סה"כ הפ
פסד, נטו ר לרווח וה שלא יועב
ממס	(1)	-	(2)	(1)
חר, נטו ד( כולל א רווח )הפס
ממס	-	-	(1)	9
ה כולל לשנ סה"כ רווח	150	39	96	363
ס ל: כולל מיוח סה"כ רווח
החברה בעלים של	148	39	94	360
שליטה נן מקנות זכויות שאי	2	-	2	3
ה כולל לשנ סה"כ רווח	150	39	96	363

דוחות מאוחדים על השינויים בהון

					תרגום נוחות
	ה ת של החבר לבעלי המניו הון המשוייך			זכויות שאינן ה סך הכ		אי לדולר אמריק
	הון מניות מיליוני ש"ח	קרן הון מיליוני ש"ח	עודפים מיליוני ש"ח	סך הכל מיליוני ש"ח	מקנות שליט מיליוני ש"ח	ל הון (בי מיליוני ש"ח	אור 2 ד) מיליוני דולר
2014 1 בינואר יתרה ליום	1	(13)	719	707	3	710	185
לשנה רווח כולל
רווח לשנה	-	-	351	351	3	354	92
חר ד( כולל א רווח )הפס
ממס לשנה, נטו	-	10	)1(	9	-	9	2
שנזקפו ם בעלים עסקאות ע
ון ישירות לה
וסס מניות תשלום מב	-	-	3	3	-	3	1
כר בגין אופציית מ פקיעה של
שליטה נן מקנות זכויות שאי אוחדת בחברה מ	-	-	6	6	10	16	4

בר 2014 31 בדצמ יתרה ליום	1	(3)	1,078	1,076	16	1,092	284
לשנה רווח כולל
רווח לשנה	-	-	95	95	2	97	25
חר ד( כולל א רווח )הפס
ממס לשנה, נטו	-	1	)2(	)1(	-	)1(	-
שנזקפו ם בעלים עסקאות ע
ון ישירות לה וסס מניות תשלום מב	-	-	3	3	-	3	1
מקנות כויות שאינן דיבידנד לז
ברת בת שליטה בח	-	-	-	-	(1)	(1)	-
זכויות נרשמו בגין אופציות ש
בחברה ת שליטה שאינן מקנו
מאוחדת	-	-	(4)	(4)	(1)	(5)	(2)
בר 2015 31 בדצמ יתרה ליום	1	(2)	1,170	1,169	16	1,185	308
לשנה רווח כולל
רווח לשנה	-	-	148	148	2	150	39
חר ד( כולל א רווח )הפס
ממס לשנה, נטו	-	1	(1)	-	-	-	-
שנזקפו ם בעלים עסקאות ע
ון ישירות לה וסס מניות תשלום מב	-	-	5	5	1	6	2
מקנות כויות שאינן דיבידנד לז
ברת בת שליטה בח	-	-	-	-	(1)	(1)	-
בר 2016 31 בדצמ יתרה ליום	1	(1)	1,322	1,322	18	1,340	349

	ר 31 בדצמב תיימה ביום לשנה שהס
		ת תרגום נוחו קאי לדולר אמרי )ביאור 2 ד(
	2016	2016	2015	2014
	ח מיליוני ש"	ר מיליוני דול	ח מיליוני ש"	ח מיליוני ש"
ת ילות שוטפ ומנים מפע תזרימי מז
רווח לשנה	150	39	97	354
התאמות:
תות פחת והפח	534	139	562	610
וסס מניות תשלום מב	6	2	3	3
וע ת רכוש קב ח( ממכיר הפסד )רוו	10	3	(1)	7
סים הוצאות מ	10	2	36	110
מון, נטו הוצאות מי	150	39	177	198
בויות: ש והתחיי סעיפי רכו שינויים ב
י שינוי במלא	21	5	4	(5)
ן ארוך( חובות לזמ חות )כולל שינוי בלקו	(28)	(7)	209	422
ארוך( בות לזמן ים )כולל חו שינוי בחייב	(5)	(1)	(34)	(35)
הפרשות ת לשלם ו קים, הוצאו שינוי בספ	-	-	(54)	(24)
חובות חרות )כולל חייבויות א שינוי בהת
לזמן ארוך(	20	5	(95)	36
נטו ים נגזרים, בגין מכשיר תשלומים	-	-	-	(6)
ששולם מס הכנסה	(88)	(23)	(68)	(119)
שהתקבל מס הכנסה	1	-	-	6
שוטפת מפעילות טו שנבעו מזומנים נ	781	203	836	1,557

		לשנה שהס	ר 31 בדצמב תיימה ביום
		ת תרגום נוחו
		קאי לדולר אמרי
		)ביאור 2 ד(
	2016	2016	2015	2014
	ח מיליוני ש"	ר מיליוני דול	ח מיליוני ש"	ח מיליוני ש"
לות משו לפעי ומנים ששי תזרימי מז
השקעה
ש קבוע רכישת רכו	(295)	(77)	(305)	(289)
חשיים ים בלתי מו רכישת נכס	(73)	(19)	(91)	(77)
התקבל דיבידנד ש	-	-	2	-
פות, נטו קעות שוט שינוי בהש	(9)	(2)	231	(15)
חרים, נטו ם נגזרים א גין מכשירי תקבולים ב	-	-	-	4
קבוע ימוש רכוש תמורה ממ	2	-	4	4
תקבלה ריבית שה	11	3	15	23
ן ארוך פיקדון לזמ פידיון של	-	-	48	-
ת השקעה שו לפעילו טו ששימ מזומנים נ	(364)	(95)	(96)	(350)
לות מימון משו לפעי ומנים ששי תזרימי מז
נטו ים נגזרים, בגין מכשיר תשלומים	(13)	(3)	(32)	(29)
ך ת לזמן ארו עון( הלוואו קבלת )פר
פיננסים ממוסדות	340	88	-	(12)
חוב בגין אגרות תשלומים	(732)	(191)	(873)	(1,092)
וי עלויות ת חוב בניכ נפקת אגרו תמורה מה
הנפקה	653	170	(3)	326
שולם דיבידנד ש	(1)	-	(1)	(4)
למה ריבית ששו	(185)	(48)	(227)	(295)
ת מימון שו לפעילו טו ששימ מזומנים נ	62	16	(1,136)	(1,106)
ים שווי מזומנ מזומנים ו שינויים ב	479	124	(396)	101
תחילת מזומנים ל מנים ושווי יתרת מזו
השנה	761	198	1,158	1,057
ן על ער החליפי נודות בש השפעת ת
מזומנים מנים ושווי יתרות מזו	-	-	(1)	-
סוף השנה מזומנים ל מנים ושווי יתרת מזו	1,240	322	761	1,158

ביאור 3 - הישות המדווחת

סלקום ישראל בע"מ )"החברה"( הינה חברה תושבת ישראל, אשר התאגדה בישראל וכתובתה הרשמית היא רחוב הגביש ,41 נתניה, .4251218 הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום 34 בדצמבר, ,2146 כוללים את החברה והחברות הבנות שלה )"הקבוצה"(. הקבוצה מפעילה ומתחזקת מערכת תקשורת סלולארית בישראל ומספקת שירותי תקשורת סלולארית וקווית, שירותי תשתית וגישה לאינטרנט, שירות שיחות בינלאומיות ושירותי טלוויזיה על גבי האינטרנט )הידועים כ- TV top the Over Services או Services TV OTT). החברה הינה חברת בת של חברת דיסקונט השקעות )חברת האם "דסק"ש"(, שבשליטת אי.די.בי חברה לפיתוח בע"מ, או אי.די.בי.

ביאור 0 - בסיס עריכת הדוחות הכספיים

א. הצהרה על עמידה בתקני דיווח כספי בינלאומיים

הדוחות הכספיים המאוחדים הוכנו על ידי הקבוצה בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן: "IFRS)".

דוחות כספיים מאוחדים אלו, אושרו לפרסום על ידי דירקטוריון החברה ביום 44 במרס, .2142

ב. מטבע פעילות ומטבע הצגה

הדוחות הכספיים המאוחדים מוצגים בש"ח, שהינו מטבע הפעילות של הקבוצה, ומעוגלים למיליון הקרוב, למעט אם צוין אחרת. השקל הינו המטבע שמייצג את הסביבה הכלכלית העיקרית בה פועלת הקבוצה.

ג. בסיס המדידה

הדוחות הכספיים המאוחדים הוכנו על בסיס העלות ההיסטורית למעט הנכסים וההתחייבויות הבאים: השקעות שוטפות ומכשירים פיננסיים נגזרים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד, נכסי והתחייבויות מיסים נדחים, נכסים והתחייבויות בגין הטבות לעובדים והפרשות.

למידע נוסף בדבר אופן המדידה של נכסים והתחייבויות אלו ראה ביאור ,3 בדבר עיקרי המדיניות החשבונאית.

ד. תרגום נוחות לדולרים של ארה"ב )"דולרים" או "\$"(

לצורך נוחות קורא הדוחות הכספיים, המספרים המדווחים בש"ח ליום 34 בדצמבר 2146 ולשנה שהסתיימה באותו תאריך, הוצגו בדולר ארה"ב, לפי השער היציג של דולר ארה"ב כפי שפורסם על ידי בנק ישראל ליום 34 בדצמבר 2146 )\$4.11 = 3.845 ש"ח(. אין להסיק כי, הסכום הדולרי המוצג בדוחות הכספיים מייצג סכומים לקבל או לשלם בדולרים, או שניתן להמירם לדולרים, אלא אם צוין אחרת.

ה. שימוש באומדנים ובשיקול דעת

שימוש באומדנים

מידע בדבר הערכות, אי ודאות ושיקול דעת קריטי לגבי הפרשות והתחייבויות תלויות, מפורט בביאורים 44 ו.34- בנוסף, מידע לגבי אומדנים קריטיים שנערכו תוך יישום המדיניות החשבונאית והם בעלי השפעה מהותית על הדוחות הכספיים מוצג להלן:

בחינת ירידת ערך של יתרות לקוחות וחייבים אחרים

הדוחות הכספיים כוללים ירידת ערך לקוחות וחייבים אחרים המשקפים באופן נאות, בהתאם להערכות ההנהלה, את ההפסד הפוטנציאלי מיתרות שאינן ניתנות לגביה. הקבוצה מפרישה לירידת ערך בהתבסס על ניסיון העבר בגביית חובות, וכן על בסיס מידע ספציפי על בעלי חוב. המרכיבים העיקריים של הפרשה זו הינם רכיב הפסד ספציפי המיוחס לחשיפות משמעותיות המזוהות בנפרד, ולרכיב הפסד גלובלי המבוסס על קבוצה של נכסים דומים בהתייחס להפסדים שאירעו אך עדיין לא זוהו. ההפרשה הגלובלית להפסד נקבעת על בסיס סטטיסטיקה של היסטוריית התשלומים בגין נכסים דומים. ראה בנוסף ביאור .24

בחינת ירידת ערך ואורך חיי נכסים

הקבוצה בוחנת באופן שוטף את הערך בספרים של נכסיה על מנת לקבוע האם קיימת אינדיקציה לביצוע ירידת ערך. ראה בנוסף ביאור 3ח'.

ערך החיים הכלכלי של נכסי הקבוצה נקבע על ידי ההנהלה בזמן רכישת הנכסים, ונאותותו נבחנת באופן שוטף. הקבוצה מגדירה את אורך חיי נכסיה בהתאם לתקופה הצפויה שבה עתידים הנכסים להפיק תועלת לקבוצה. הערכה זו מבוססת על ניסיון הקבוצה עם נכסים דומים. אורך החיים של רישיונות מבוסס על משך תקופת הרישיון. ראה בנוסף ביאורים 3ד' ו3-ו'.

ביאור 0 - בסיס עריכת הדוחות הכספיים )המשך(

ה. שימוש באומדנים ובשיקול דעת )המשך(

בחינת ירידת ערך מוניטין

הקבוצה בוחנת ירידת ערך של יחידה מניבת מזומנים שיוחס לה מוניטין לפחות אחת לשנה. קביעת שווי שימוש מחייבת את ההנהלה לבצע אומדן של תזרימי מזומנים עתידיים הצפויים לנבוע משימוש מתמשך ביחידה מניבת המזומנים ואף לאמוד שיעור ניכיון מתאים לתזרימי מזומנים אלה המשקף את הערכות השוק לגבי ערך הזמן של הכסף והסיכונים הספציפיים המתייחסים ליחידה מניבת המזומנים. קביעת האומדנים של תזרימי המזומנים מתבססת על ניסיון העבר של ההנהלה, ועל מיטב הערכת ההנהלה לגבי התנאים הכלכליים שישררו במהלך יתרת אורך החיים השימושיים של היחידה מניבת המזומנים. ראה מידע נוסף בביאור 3ח'.

תביעות משפטיות

בהערכות סיכויי התביעות המשפטיות שהוגשו נגד החברה וחברות מוחזקות שלה, הקבוצה מביאה בחשבון את חוות דעת יועציה המשפטיים ומיטב שיפוטם המקצועי, השלב בו מצויים ההליכים, וכן הניסיון המשפטי שנצבר בנושאים השונים. מאחר שתוצאות התביעות תקבענה בבתי המשפט, עלולות תוצאות אלה להיות שונות מהערכות אלה. ראה בנוסף ביאור .34

עמדות מס לא וודאיות

בקביעת סכומי המיסים השוטפים והנדחים, הקבוצה לוקחת בחשבון את ההשפעה של אי הוודאות לעניין קבלת עמדות המס שלה )positions tax uncertain )והאם הקבוצה תישא בהוצאות מס וריבית נוספות. הקבוצה בדעה כי התחייבות המס המצטברת הינה נאותה עבור כל השנים אשר טרם נתקבלו בגינן שומות מס סופיות בהתבסס על ניתוח של מספר גורמים, לרבות פרשנויות של חוקי המס וניסיון העבר של הקבוצה. הערכה זו מתבססת על אומדנים והנחות אשר עשויים לכלול גם הערכות והפעלת שיקול דעת באשר לאירועים עתידיים. יתכן, כי בתקופות עתידיות, יתגלה מידע חדש אשר יצריך את הקבוצה לשנות את האומדן שלה באשר להתחייבות המס שהוכרה, שינויים כאמור ייזקפו כהוצאה מיידית באותה תקופה. ראה בנוסף ביאור .28

ו. להלן פירוט מדדי המחירים לצרכן )מדד ידוע( ושערי החליפין של הדולר של ארה"ב:

ם לצרכן מדד המחירי )בנקודות(*	של הדולר שערי חליפין של ארה"ב
002.68	1.8.3	0236 דצמבר, ליום 13 ב
224.35	3.912	2145 דצמבר, ליום 34 ב
223.36	3.889	2144 דצמבר, ליום 34 ב
		ינוי : שיעורי הש
)2.12%(	)36%(	0236 מבר, ום 13 בדצ סתיימה בי לשנה שנ
)1.91%(	1.33%	2145 מבר, ם 34 בדצ תיימה ביו לשנה שנס
)1.41%(	42.14%	2144 מבר, ם 34 בדצ תיימה ביו לשנה שנס

* לפי מדד בסיס .4993

ביאור 1 - מדיניות חשבונאית

כללי המדיניות החשבונאית המפורטת להלן יושמו בעקביות לכל התקופות המוצגות בדוחות מאוחדים אלה על ידי הקבוצה.

א. בסיס האיחוד

.3 חברות בנות

חברות בנות הינן ישויות הנשלטות על ידי החברה במישרין או בעקיפין. הדוחות הכספיים של חברות בנות נכללים בדוחות הכספיים המאוחדים מיום השגת השליטה ועד ליום אובדן השליטה. המדיניות החשבונאית של חברות בנות שונתה במידת הצורך על מנת להתאימה למדיניות החשבונאית שאומצה על ידי הקבוצה.

.0 זכויות שאינן מקנות שליטה

זכויות שאינן מקנות שליטה הן ההון בחברה בת שאינו ניתן לייחוס, במישרין או בעקיפין, לחברה האם. רווח או הפסד וכל רכיב של רווח כולל אחר מיוחסים לבעלים של החברה האם ולזכויות שאינן מקנות שליטה.

הנפקת אופציית מכר )put )לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה

אופציית מכר שהונפקה על ידי הקבוצה לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה המסולקת במזומן או במכשיר פיננסי אחר, מוכרת כהתחייבות בגובה הערך הנוכחי של תוספת המימוש. בתקופות עוקבות, שינויים בהתחייבויות בגין אופציית מכר שהונפקה על ידי הקבוצה לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה מוכרים בדוח רווח והפסד לפי שיטת הריבית האפקטיבית.

חלק הקבוצה ברווחי חברה בת כולל את חלקם של בעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה, להם הנפיקה הקבוצה אופציית מכר.

.1 עסקאות שבוטלו באיחוד

יתרות הדדיות בקבוצה והכנסות והוצאות שטרם מומשו, הנובעות מעסקאות בין חברתיות, בוטלו במסגרת הכנת הדוחות הכספיים המאוחדים.

ב. עסקאות במטבע חוץ

עסקאות במטבע חוץ מתורגמות לש"ח לפי שער החליפין שבתוקף בתאריכי העסקאות. נכסים והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ במועד הדיווח, מתורגמים לש"ח לפי שער החליפין שבתוקף לאותו יום. נכסים והתחייבויות לא כספיים הנקובים במטבע חוץ והנמדדים לפי עלות היסטורית, מתורגמים לפי שער החליפין שבתוקף למועד העסקה. נכסים והתחייבויות לא כספיים הנקובים במטבע חוץ והנמדדים לפי שווי הוגן, מתורגמים לש"ח לפי שער החליפין שבתוקף ביום בו נקבע השווי ההוגן. הפרשי שער הנובעים מתרגום לש"ח מוכרים ברווח והפסד.

ג. מכשירים פיננסיים

הקבוצה יישמה באימוץ מוקדם את תקן דיווח כספי בינלאומי )2009) 9 IFRS, מכשירים פיננסיים )להלן "תקן 9"(, אשר כלל הנחיות באשר לסיווג ולמדידה של נכסים פיננסיים, מבלי לאמץ באימוץ מוקדם את יתר הכללים שנקבעו בגרסה הסופית בתקן )2144( 9 IFRS, מכשירים פיננסיים הנזכר בסעיף יח להלן.

תקן 9 דורש שחברה תסווג את נכסיה הפיננסיים כנמדדים בעלות מופחתת או בשווי הוגן בהתחשב במודל העסקי שלה לניהול הנכסים הפיננסיים ובמאפייני תזרימי המזומנים החוזיים של אותם נכסים פיננסיים.

.3 נכסים פיננסיים שאינם נגזרים

הכרה לראשונה בנכסים פיננסיים

הקבוצה מכירה לראשונה בחייבים ובפיקדונות במועד היווצרותם. יתר הנכסים הפיננסיים הנרכשים בדרך הרגילה ) regular purchase way), לרבות נכסים אשר יועדו לשווי הוגן דרך רווח והפסד, מוכרים לראשונה במועד קשירת העסקה ) trade date )בו הקבוצה הופכת לצד לתנאים החוזיים של המכשיר, משמע המועד בו התחייבה הקבוצה לקנות או למכור את הנכס. נכסים פיננסיים נמדדים לראשונה בשווי הוגן. אם המדידה העוקבת של הנכס הפיננסי איננה בשווי הוגן דרך רווח והפסד, אזי המדידה לראשונה כוללת עלויות עסקה הניתנות לייחוס במישרין לרכישה או ליצירה של הנכס.

ג. מכשירים פיננסיים )המשך(

.3 נכסים פיננסיים שאינם נגזרים )המשך(

לאחר ההכרה לראשונה הקבוצה מודדת נכסים פיננסיים בשווי הוגן או בעלות מופחתת כמפורט להלן:

נכסים פיננסיים הנמדדים בעלות מופחתת

נכס פיננסי נמדד לאחר ההכרה לראשונה בעלות מופחתת, תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית ובניכוי הפסד מירידות ערך, אם הוא:

מוחזק במסגרת מודל עסקי שמטרתו להחזיק בנכסים כדי לגבות את תזרימי המזומנים החוזיים;
אם על פי התנאים החוזיים של הנכס הפיננסי, הוא מניב בתאריכים ספציפיים תזרימי מזומנים המהווים תשלומי קרן וריבית בלבד, וכן
הקבוצה לא בחרה לייעדו לשווי הוגן דרך רווח והפסד כדי להפחית משמעותית או לבטל חוסר עקביות חשבונאית .)accounting mismatch(

נכסים פיננסיים הנמדדים בעלות מופחתת כוללים: מזומנים ושווי מזומנים, השקעות שוטפות, לקוחות, וחייבים ויתרות חובה. מזומנים ושווי מזומנים כוללים יתרות מזומנים הניתנים לשימוש מיידי ופיקדונות לפי דרישה. שווי מזומנים כוללים השקעות לזמן קצר אשר משך הזמן ממועד ההפקדה המקורי ועד למועד הפדיון הינו עד 3 חודשים, ברמת נזילות גבוהה אשר ניתנות להמרה בנקל לסכומים ידועים של מזומנים ואשר חשופות לסיכון בלתי משמעותי של שינויים בשווי.

נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן

כל הנכסים הפיננסיים שאינם נמדדים בעלות מופחתת, נמדדים לאחר ההכרה לראשונה בשווי הוגן, כאשר כל השינויים בשוויים ההוגן נזקפים לרווח והפסד.

גריעת נכסים פיננסיים

נכסים פיננסיים נגרעים כאשר הזכויות החוזיות של הקבוצה לתזרימי המזומנים הנובעים מהנכס הפיננסי פוקעות, או כאשר הקבוצה מעבירה את הזכויות לקבל את תזרימי המזומנים הנובעים מהנכס הפיננסי בעסקה בה כל הסיכונים וההטבות מהבעלות על הנכס הפיננסי עוברים למעשה. מכירות נכסים פיננסיים הנעשות בדרך הרגילה )sale way regular), מוכרות במועד קשירת העסקה )date trade), משמע, במועד בו התחייבה הקבוצה למכור את הנכס. לעניין מדיניות הקבוצה באשר לירידת ערך ראה סעיף ח'.

קיזוז מכשירים פיננסיים - ראה סעיף 2 להלן.

.0 התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים

הקבוצה מכירה לראשונה במכשירי חוב שהונפקו במועד היווצרותם. יתר ההתחייבויות הפיננסיות מוכרות לראשונה במועד קשירת העסקה )date trade )בו הקבוצה הופכת לצד לתנאים החוזיים של המכשיר. התחייבויות פיננסיות מוכרות לראשונה בשווי הוגן בתוספת כל עלויות העסקה הניתנות לייחוס. לאחר ההכרה לראשונה, התחייבויות פיננסיות נמדדות בעלות המופחתת בהתאם לשיטת הריבית האפקטיבית.

התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים כוללות: אגרות חוב, הלוואות ממוסדות פיננסיים, ספקים וזכאים ויתרות זכות.

התחייבויות פיננסיות נגרעות כאשר מחויבות הקבוצה, כמפורט בהסכם, פוקעת או כאשר היא סולקה או בוטלה.

קיזוז מכשירים פיננסיים

נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות מקוזזים והסכומים מוצגים בנטו בדוח על המצב הכספי כאשר לקבוצה קיימת באופן מיידי )currently )זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקזז את הסכומים שהוכרו וכן כוונה לסלק את הנכס וההתחייבות על בסיס נטו או לממש את הנכס ולסלק את ההתחייבות בו-זמנית.

שינוי תנאים של מכשירי חוב

החלפת מכשירי חוב, בעלי תנאים שונים באופן מהותי, בין לווה לבין מלווה קיימים מטופלת כסילוק ההתחייבות הפיננסית המקורית והכרה בהתחייבות פיננסית חדשה בשווי הוגן. במקרים כאמור כל ההפרש בין העלות המופחתת של ההתחייבות הפיננסית המקורית לבין השווי ההוגן של ההתחייבות הפיננסית החדשה מוכר ברווח והפסד בסעיף הכנסות או הוצאות מימון.

ג. מכשירים פיננסיים )המשך(

.0 התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים )המשך(

התנאים שונים באופן מהותי אם הערך הנוכחי המהוון של תזרימי המזומנים לפי התנאים החדשים, כולל עמלות כלשהן ששולמו, בניכוי עמלות כלשהן שהתקבלו ומהוון באמצעות שיעור הריבית האפקטיבי המקורי, הינו שונה לפחות בעשרה אחוזים מהערך הנוכחי המהוון של תזרימי המזומנים הנותרים של ההתחייבות הפיננסית המקורית. בנוסף למבחן הכמותי כאמור, הקבוצה בוחנת, בין היתר, האם חלו שינויים גם בפרמטרים כלכליים שונים הגלומים במכשירי החוב המוחלפים. לפיכך, ככלל, החלפות של מכשירי חוב צמודים למדד במכשירים שאינם צמודים למדד נחשבות כהחלפות בעלות תנאים שונים באופן מהותי גם אם אינן מקיימות את המבחן הכמותי שבוצע לעיל.

הרחבת סדרות אגרות חוב תמורת מזומן

בעת הרחבת סדרות אגרות חוב תמורת מזומן, נמדדות לראשונה אגרות החוב בהתאם לשווין ההוגן שהינו התמורה שנתקבלה בהנפקה )מאחר וזהו השוק המיטבי ביותר אשר למנפיק יש גישה מיידית אליו(, ללא כל הכרה ברווח או בהפסד בגין ההפרש בין תמורת ההנפקה לשווין הבורסאי של אגרות החוב הסחירות בסמוך להנפקתן.

.1 מכשירים פיננסיים נגזרים, לרבות חשבונאות גידור

הקבוצה מחזיקה מכשירים פיננסיים נגזרים לצרכי גידור סיכוני מטבע חוץ וסיכוני מדד המחירים לצרכן.

נגזרים מוכרים לראשונה לפי שווי הוגן; עלויות עסקה הניתנות לייחוס נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן. לאחר ההכרה הראשונית, נמדדים הנגזרים לפי שווי הוגן. השינויים בשווי ההוגן מטופלים כמתואר להלן:

גידור תזרימי מזומנים

שינויים בשווי ההוגן של נגזרים המשמשים לגידור תזרימי מזומנים, בגין החלק המגדר האפקטיבי, נזקפים דרך רווח כולל אחר ישירות לקרן גידור. בגין החלק שאינו אפקטיבי, נזקפים השינויים בשווי ההוגן לרווח והפסד. הסכום שנצבר בקרן גידור נזקף לדוח רווח והפסד לכשהפריט המגודר נמכר או יוצא מרשות הקבוצה, ומוצג באותו הסעיף בדוח רווח והפסד בו נמצא הפריט המגודר.

אם המכשיר המגדר אינו עונה עוד לקריטריונים לגידור חשבונאי, או שהוא פוקע או נמכר, מבוטל או ממומש, אזי נפסק הטיפול לפי חשבונאות גידור מאותו מועד ואילך. הרווח או ההפסד שנצבר קודם לכן בקרן גידור דרך רווח כולל אחר, נשאר בקרן עד אשר תתקיים העסקה החזויה או עד אשר העסקה החזויה אינה צפויה עוד להתקיים. הסכום שנצבר בקרן הגידור מועבר לרווח והפסד בתקופה שבה משפיע הסעיף המגודר על רווח והפסד.

גידור כלכלי

חשבונאות גידור אינה מיושמת לגבי מכשירים נגזרים המשמשים לגידור כלכלי של נכסים והתחייבויות פיננסיים הנקובים במטבע חוץ או צמודים למדד המחירים לצרכן. השינויים בשווי ההוגן של נגזרים אלה נזקפים לדוח רווח והפסד, כהכנסות או הוצאות מימון.

.. נכסים והתחייבויות צמודי מדד שאינם נמדדים לפי שווי הוגן

ערכם של נכסים והתחייבויות פיננסיים צמודי מדד, שאינם נמדדים לפי שווי הוגן, משוערך בכל תקופה בהתאם לשיעור עליית או ירידת המדד בפועל.

ד. רכוש קבוע

פריטי רכוש קבוע נמדדים לפי העלות בניכוי פחת שנצבר והפסדים מצטברים מירידת ערך. העלות כוללת הוצאות הניתנות לייחוס במישרין לרכישת הנכס.

עלות נכסים שהוקמו באופן עצמי כוללת את עלות החומרים ושכר עבודה ישיר, וכן כל עלות נוספת שניתן לייחס במישרין להבאת הנכס למיקום ולמצב הדרושים לכך שהוא יוכל לפעול באופן שהתכוונה ההנהלה, וכן אומדן עלויות פירוק ופינוי הפריטים ושיקום האתר בו ממוקם הפריט )כאשר קיימת מחויבות לפירוק ופינוי או שיקום האתר(. עלות תוכנה שנרכשה, המהווה חלק בלתי נפרד מתפעול הציוד הקשור, מוכרת כחלק מעלות ציוד זה.

רשתות התקשורת מורכבות ממספר רכיבים משמעותיים בעלי אורך חיים שונה. רכיבים אלו מטופלים בנפרד, כאשר כל רכיב מופחת על פני אורך החיים השימושיים החזוי שלו.

שינויים במחויבות לפירוק ופינוי פריטים ושיקום האתר בו הם ממוקמים, למעט שינויים הנובעים מחלוף הזמן, מתווספים או מנוכים מעלות הנכס בתקופה בה מתרחשים. הסכום שמנוכה מעלות הנכס אינו עולה על ערכו בספרים והיתרה, אם קיימת, מוכרת בדוח רווח והפסד.

ד. רכוש קבוע )המשך(

רווח או הפסד מגריעת פריט רכוש קבוע נקבע באמצעות השוואת התמורה נטו מגריעת הרכוש הקבוע לערכו בספרים, ומוכר בנטו בסעיף "הוצאות אחרות, נטו" בדוח רווח והפסד.

עלות החלפת חלק מפריט רכוש קבוע ועלויות עוקבות אחרות מוכרות כחלק מהערך בספרים של אותו פריט אם צפוי כי ההטבה הכלכלית העתידית הגלומה בחלק שהוחלף תזרום אל הקבוצה ואם עלותו ניתנת למדידה באופן מהימן. הערך בספרים של החלק שהוחלף נגרע. עלויות תחזוקה שוטפות של פריטי רכוש קבוע נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן.

פחת הוא הקצאה שיטתית של הסכום בר-פחת של נכס על פני אורך חייו השימושיים החזוי. נכס מופחת כאשר הוא זמין לשימוש, דהיינו, כאשר הוא הגיע למיקום ולמצב הדרושים על מנת שיוכל לפעול באופן שהתכוונה ההנהלה.

פחת נזקף לדוח רווח והפסד לפי שיטת הקו הישר על פני אומדן אורך החיים השימושי של כל חלק מפריטי הרכוש הקבוע, מאחר ושיטה זו משקפת את תבנית הצריכה החזויה של ההטבות הכלליות העתידיות הגלומות בנכס בצורה הטובה ביותר. שיעורי הפחת לתקופה השוטפת ולתקופות ההשוואה הינם כדלקמן:

	%

שורת רשת התק	5-25
דיקה שת וציוד ב בקרת הר	45-25
כלי רכב	45-33
יוד חומרה מחשבים וצ	45-33
ייחת תקשורת נ ריהוט וציוד	6-33

שיפורים במושכר מופחתים על פני הקצר מבין תקופת השכירות לבין אורך החיים השימושיים.

האומדנים בדבר שיטת הפחת ואורך החיים השימושיים נבחנים מחדש לפחות בכל סוף שנת דיווח ומותאמים בעת הצורך.

ה. זכויות שימוש בקווי תקשורת

הקבוצה מיישמת את 4 IFRIC -" קביעה האם הסדר כולל חכירה", אשר מגדיר קריטריונים לקביעה בתחילת ההסדר, האם זכות לשימוש בנכס מהווה הסדר חכירה.

בהתאם ל- 4 IFRIC, כאמור לעיל, עסקאות לרכישת זכות שימוש בלתי הדירה בקיבולת כבלים תת ימיים מטופלות כעסקאות קבלת שירות. הסכום ששולם בגין זכויות השימוש בקווי תקשורת מוכר כהוצאה מראש ומופחת בקו ישר על פני התקופה הנקובה בהסכם, לרבות תקופת האופציה אשר מהווים את אומדן אורך החיים השימושיים של אותן קיבולות.

ו. נכסים בלתי מוחשיים

נכסים בלתי מוחשיים כוללים מוניטין, נכסים שנרכשו במהלך צירוף עסקים, עלויות בגין רישיונות, תוכנות, מערכות מידע וקשרי לקוחות.

.4 מוניטין שנוצר כתוצאה מרכישה של חברות בנות, מוצג במסגרת נכסים בלתי מוחשיים. בתקופות עוקבות מוניטין נמדד לפי עלות בניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו.
.2 קשרי לקוחות עודף עלות שיוחס בחברות בנות לקשרי לקוחות. קשרי לקוחות אלה הינם בעלי אורך חיים מוגדר והם מופחתים בהתאם.
.3 נכסים בלתי מוחשיים אחרים מוצגים על בסיס עלות, בניכוי הפחתה שנצברה ובניכוי הפסדים מירידת ערך, וכוללים עלויות ישירות הנדרשות להבאת הנכסים לכלל הפעלה.
.4 עלויות פיתוח ישירות הנובעות מפיתוח תוכנת מערכת מידע לשימוש עצמי, ועלויות שכר עבודה לעובדים העוסקים בפיתוח תוכנות במהלך שלב הפיתוח, מהוונות ומוכרות כנכס בלתי מוחשי. עלויות אלו מופחתות לפי שיטת הקו הישר החל מהמועד בו הנכס מוכן לשימוש.
.5 עלויות עוקבות מוכרות כנכס בלתי מוחשי אך ורק כאשר הן מגדילות את ההטבה הכלכלית העתידית הגלומה בנכס בגינו הן הוצאו. יתר העלויות נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן.

ו. נכסים בלתי מוחשיים )המשך(

.6 הפחתה היא הקצאה שיטתית של הסכום בר-פחת של נכס בלתי מוחשי על פני אורך חייו השימושיים. הפחתה נזקפת לדוח רווח והפסד לפי שיטת הקו הישר, למעט קשרי לקוחות שנרכשו במהלך צירופי עסקים אשר מופחתים על פי קצב ההטבות הצפויות מנכס זה בכל תקופה )ועד 2149(. שיעורי ההפחתה לתקופה השוטפת ולתקופות ההשוואה הינם כדלקמן:

	%
רישיונות	ר 6( 5-6 )בעיק
דע מערכות מי	25
תוכנות	45-25

למוניטין יש אורך חיים בלתי מוגדר ואינו מופחת באופן שיטתי אך נבחנת לגביו ירידת ערך לפחות אחת לשנה.

האומדנים בדבר שיטת ההפחתה ואורך החיים השימושיים נבחנים מחדש לפחות בכל סוף שנה ומותאמים בעת הצורך.

הקבוצה בוחנת את אומדן אורך החיים השימושי של נכס בלתי מוחשי שאינו מופחת לפחות אחת לשנה על מנת לקבוע האם האירועים והנסיבות ממשיכים לתמוך בקביעה כי לנכס הבלתי מוחשי אורך חיים בלתי מוגדר.

ז. מלאי

מלאי הטלפונים הסלולאריים, האביזרים הנלווים וחלקי החילוף נמדד כנמוך מבין העלות וערך המימוש נטו. העלות נקבעת לפי שיטת הממוצע הנע. עלות המלאי המשמש את התקשורת הקווית נקבעת לפי בסיס "נכנס ראשון - יוצא ראשון". ערך המימוש נטו הוא אומדן מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל, בניכוי אומדן העלויות הדרושות להשלמה ולביצוע המכירה. הקבוצה בוחנת מדי תקופה את מצב המלאי וגילו ומבצעת הפרשות לירידת ערך מלאי בהתאם לצורך.

ח. ירידת ערך

.3 נכסים פיננסיים שאינם נגזרים

ירידת ערך של נכס פיננסי שאינו מוצג בשווי הוגן דרך רווח והפסד נבחנת כאשר קיימת ראייה אובייקטיבית לכך שאירוע הפסד התרחש לאחר מועד ההכרה לראשונה בנכס ואירוע הפסד זה השפיע באופן שלילי על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים של הנכס הניתן לאמידה מהימנה.

הפסד מירידת ערך של נכס פיננסי, הנמדד לפי עלות מופחתת, מחושב כהפרש בין ערך הנכס בספרים לבין הערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים, מהוון בשיעור הריבית האפקטיבית המקורית של הנכס. כל ירידות הערך נזקפות לרווח והפסד.

הפסד מירידת ערך מבוטל כאשר ניתן ליחסו באופן אובייקטיבי לאירוע שהתרחש לאחר ההכרה בהפסד מירידת הערך. ביטול הפסד מירידת ערך בגין נכסים פיננסיים הנמדדים לפי עלות מופחתת, נזקף לרווח והפסד.

.0 רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים

הערך בספרים של רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים מוגדר, נבדק בכל מועד דיווח כדי לקבוע האם קיימים סימנים המצביעים על ירידת ערך. באם קיימים סימנים, כאמור, מחושב אומדן סכום בר ההשבה של הנכס.

אחת לשנה בתאריך קבוע, עבור כל יחידה מניבת מזומנים הכוללת מוניטין, או נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים בלתי מוגדר, מבצעת הקבוצה הערכה של הסכום בר ההשבה, או באופן תכוף יותר אם קיימים סימנים לירידת ערך.

למטרת בחינת ירידת ערך, נכסים אשר אינם ניתנים לבחינה פרטנית מקובצים יחד לקבוצת הנכסים הקטנה ביותר אשר מניבה תזרימי מזומנים משימוש מתמשך, אשר הינם בלתי תלויים בעיקרם בנכסים ובקבוצות אחרות )"יחידה מניבת מזומנים"(.

הסכום בר ההשבה של נכס או של יחידה מניבת מזומנים הינו הגבוה מבין שווי שימוש לבין שווי הוגן, בניכוי הוצאות מכירה. בקביעת שווי השימוש, מהוונת הקבוצה את תזרימי המזומנים העתידיים החזויים לפי שיעור היוון לפני מיסים, המשקף את הערכות השוק לגבי ערך הזמן של הכסף והסיכונים הספציפיים המתייחסים לנכס או ליחידה מניבת המזומנים, בגינם לא הותאמו תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים לנבוע מהנכס או מהיחידה מניבת המזומנים.

ח. ירידת ערך )המשך(

יחידות מניבות מזומנים אליהן הוקצה מוניטין מקובצות כך שהרמה בה נבחנת ירידת ערך של מוניטין משקפת את הרמה הנמוכה ביותר בה המוניטין נתון למעקב למטרת דיווח פנימי. הקבוצה עוקבת אחר המוניטין ברמת מגזרי פעילות.

הפסד מירידת ערך מוכר כאשר הערך בספרים של הנכס או של יחידה מניבת מזומנים עולה על הסכום בר ההשבה, ונזקף לרווח והפסד. הפסדים מירידת ערך שהוכרו לגבי יחידות מניבות מזומנים, מוקצים תחילה להפחתת הערך בספרים של מוניטין שיוחס ליחידות אלה ולאחר מכן להפחתת הערך בספרים של הנכסים האחרים ביחידה מניבת המזומנים, באופן יחסי.

ט. הטבות לעובדים

.3 הטבות לאחר סיום העסקה

חלק מהמחויבות של הקבוצה להטבות לאחר סיום העסקה מכוסות על ידי תכנית הפקדה מוגדרת הממומנת על ידי הפקדות לחברות ביטוח או לקרנות המנוהלות בידי נאמן. תכנית להפקדה מוגדרת הינה תכנית לאחר סיום העסקה שלפיה הקבוצה משלמת תשלומים קבועים לישות נפרדת מבלי שתהיה לה מחויבות משפטית או משתמעת לשלם תשלומים נוספים. מחויבות הקבוצה להפקיד בתכנית הפקדה מוגדרת נזקפת כהוצאה לרווח והפסד בתקופות שבמהלכן סיפקו העובדים שירותים. כמו כן, קיימת בקבוצה התחייבות נטו בגין תכנית הטבה מוגדרת. תכנית להטבה מוגדרת הינה תכנית הטבה לאחר סיום העסקה שאינה תכנית להפקדה מוגדרת. הטבה זו מוצגת לפי ערך נוכחי בניכוי השווי ההוגן של נכסי התוכנית ומחושבת על בסיס אקטוארי, הכרוך, בין היתר, בקביעת הנחות לגבי שיעורי היוון, תשואה על נכסי התוכנית, שיעור עליית השכר ושיעורי תחלופת עובדים. קיימת אי ודאות משמעותית בגין אומדנים אלו בשל היות התוכניות לזמן ארוך. למידע נוסף, ראה ביאור .48

הקבוצה זוקפת מיידית, דרך רווח כולל אחר ישירות לעודפים, את כל רווחי והפסדי המדידות מחדש הנובעים מתכנית הטבה מוגדרת. עלויות ריבית והכנסות ריבית על נכסי התכנית שנזקפו לרווח והפסד, מוצגות בסעיפי הכנסות והוצאות מימון בהתאמה.

.0 הטבות בגין פיטורין

הטבות בגין פיטורין מוכרות כהוצאה כאשר הקבוצה התחייבה באופן מובהק, ללא אפשרות ממשית לביטול, לפיטורי עובדים, לפני הגיעם למועד הפרישה המקובל על פי תכנית פורמלית מפורטת, או לספק הטבות בגין פיטורין כתוצאה מהצעה שנעשתה בכדי לעודד פרישה מרצון. הטבות הניתנות לעובדים בפרישה מרצון נזקפות כהוצאה כאשר הקבוצה הציעה לעובדים תכנית המעודדת פרישה מרצון, וכאשר צפוי שההצעה תתקבל וניתן לאמוד באופן מהימן את מספר הנענים להצעה.

.1 הטבות עובד לזמן קצר

מחויבות בגין הטבות לעובדים לזמן קצר נמדדות על בסיס לא מהוון, וההוצאה נזקפת בעת שניתן השירות המתייחס. הפרשה בגין הטבות לעובדים לזמן קצר מוכרת כאשר לקבוצה יש מחויבות נוכחית משפטית או משתמעת לשלם את הסכום האמור בגין שירות שניתן על ידי העובד בעבר וניתן לאמוד באופן מהימן את הסכום.

סיווג הטבות לעובדים, לצרכי מדידה, כהטבות לטווח קצר או כהטבות אחרות לטווח ארוך נקבע בהתאם לתחזית הקבוצה לסילוק המלא של ההטבות.

.. תשלומים מבוססי מניות

השווי ההוגן במועד ההענקה של אופציות לעובדים נזקף כהוצאת שכר ונלוות במקביל לגידול בעודפים, על פני התקופה בה מושגת זכאות בלתי מותנית של העובדים לאופציות.

השווי ההוגן נמדד תוך שימוש במודל בלק ושולס. משך החיים הצפוי של האופציות לפי המודל הותאם, בהתאם להערכות ההנהלה, כדי להביא בחשבון הגבלות מימוש ושיקולים התנהגותיים.

י. הפרשות

הפרשה מוכרת כאשר לקבוצה יש מחויבות נוכחית, משפטית או משתמעת, כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר, הניתנת לאמידה בצורה מהימנה וכאשר צפוי כי יידרש תזרים שלילי של הטבות כלכליות לסילוק המחויבות. ההפרשות נמדדות על פי אומדן ההנהלה הטוב ביותר באשר להוצאות הדרושות לסילוק ההתחייבות לתאריך הדיווח.

הפרשה בגין תביעות משפטיות מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחויבות משפטית בהווה או מחויבות משתמעת כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר, יותר סביר מאשר לא )not than likely more )כי הקבוצה תידרש למשאביה הכלכליים לסילוק המחויבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן.

יא. הכנסות

הכנסות הנובעות ממתן שירותים, הכוללות שירותי סלולר, שירותי תשתית וגישה לאינטרנט, שיחות בינלאומיות, שיחות נייחות מקומיות, קישורי גומלין, שירותי נדידה, שירותי תוכן וערך מוסף ושירותי טלוויזיה על גבי האינטרנט, נרשמות עם מתן השירותים באופן יחסי לשלב השלמת העסקה, כאשר כל הקריטריונים להכרה בהכנסה התקיימו.

עסקת מכירת ציוד קצה כרוכה, בדרך כלל, בעסקה למכירת שירותים. על פי רוב, מכירת הציוד ללקוח נעשית ללא התחייבות חוזית של הלקוח לצרוך שירותים בסכום מינימאלי לתקופה מוגדרת מראש. כפועל יוצא, הקבוצה מתייחסת לעסקת הציוד כעסקה נפרדת ומכירה בהכנסות מציוד בהתאם לשווי העסקה במועד מסירת הציוד ללקוח. ההכנסות משירותים מוכרות ונרשמות עם מתן השירותים.

כאשר ללקוח יש התחייבות חוזית מול הקבוצה לצרוך שירותים בסכום מינימאלי לתקופה מוגדרת מראש, החוזה מאופיין כעסקה מרובת רכיבים, ההכנסה מציוד נרשמת בסכום שאינו גבוה משוויו ההוגן של הציוד האמור שאינו תלוי במסירת רכיבים נוספים )כגון שירותים( ומּוכרת כהכנסות מציוד בעת המסירה ללקוח וכאשר מתקיימים התנאים להכרה בהכנסה. הקבוצה קובעת את השווי ההוגן של כל רכיב על בסיס המחיר בו הוא נמכר באופן נפרד במהלך העסקים הרגיל, לרבות הנחות, במידה וניתנות.

הקבוצה מציעה שירותים אחרים, כגון אחריות מורחבת על ציוד, הניתנים עבור תשלום חודשי ונמכרים בנפרד או בחבילה כחלק מתוכנית תעריפים. הכנסות משירותים אלו מוכרות על פני תקופת השירות.

ההכנסה ממכירת ציוד במהלך העסקים הרגיל נמדדת על פי השווי ההוגן של התמורה שנתקבלה או העומדת להתקבל, בניכוי החזרות והנחות, הנחות מסחריות והנחות כמות. הכנסות הנובעות מהסדרי אשראי לזמן ארוך נרשמות על בסיס הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים העתידיים, מהוונים לפי שיעורי ריבית השוק במועד העסקה. ההפרש בין הסכום המקורי של האשראי לבין ערכו הנוכחי, כאמור לעיל, נפרס על פני תקופת האשראי ונרשם כהכנסות ריבית לאורך תקופת האשראי.

תקבולים ממכירת כרטיסי חיוג נרשמים תחילה כהכנסה נדחית ונזקפים כהכנסה בהתאם לשימוש בהם או כאשר פג תוקפם.

כאשר הקבוצה פועלת כסוכנת או כמתווכת מבלי לשאת בסיכונים ובהטבות הנגזרים מהעסקה, ההכנסות מוצגות על בסיס נטו )כרווח או עמלה(. לעומת זאת, כאשר הקבוצה פועלת כספק עיקרי ונושאת בסיכונים ובתשואות הנגזרים מהעסקה, ההכנסות מוצגות על בסיס ברוטו, תוך אבחנה בין ההכנסה וההוצאה בגינה.

יב. עלות המכירות

עלות המכירות כוללת בעיקר עלויות רכישת ציוד קצה, משכורות והוצאות נלוות, עלויות שירותי ערך מוסף, הוצאות תמלוגים, דמי רישוי שוטפים, הוצאות על קישורי גומלין ונדידה, עלויות שכירות של אתרי תא, הוצאות פחת והפחתות והוצאות תחזוקה הקשורות באופן ישיר למתן השירותים.

הקבוצה מכירה בהנחות המתקבלות מספקיה כהקטנת עלות הקניות. לפיכך, חלק מההנחות, בגין אותו חלק מהקניות המתווסף למלאי הסגירה, מיוחס למלאי, והחלק הנותר של ההנחות מקטין את עלות המכירות.

יג. הוצאות פרסום

הוצאות פרסום מוכרות כהוצאה עם התהוותן.

יד. תשלומי חכירה

תשלומים שבוצעו במסגרת חכירות תפעוליות נזקפים לדוח רווח והפסד לפי שיטת הקו הישר על פני תקופת החכירה.

טו. הכנסות והוצאות מימון

הכנסות מימון כוללות הכנסות ריבית בגין פיקדונות, הכנסות ריבית ממכירות באשראי, רווח מעסקאות הגנה, הכנסות בגין הפרשי שער והכנסות מהשקעות בבטוחות חוב. הכנסות ריבית מוכרות בדוח רווח והפסד עם צבירתן באמצעות שיטת הריבית האפקטיבית.

הוצאות מימון כוללות הוצאות ריבית והצמדה על הלוואות ואגרות חוב, הפסד מעסקאות הגנה, הוצאות בגין הפרשי שער ושינויים בהיוון הפרשות הנובעות מחלוף הזמן. עלויות האשראי נזקפות לדוח רווח והפסד לפי שיטת הריבית האפקטיבית.

בדוחות על תזרימי מזומנים, ריבית שהתקבלה ודיבידנדים שהתקבלו מוצגים במסגרת תזרימי מזומנים מפעילות השקעה.

טו. הכנסות והוצאות מימון )המשך(

ריביות ששולמו ודיבידנדים ששולמו מוצגים במסגרת תזרימי מזומנים מפעילות מימון.

הכנסות או הוצאות מימון בגין רווחים והפסדים ממטבע חוץ, שערוך השקעות בבטוחות חוב ומכשירים מגדרים המוכרים ברווח והפסד מוצגים בנטו.

שינויים בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים המוצגים בשווי הוגן דרך רווח והפסד כוללים גם הכנסות מדיבידנדים וריביות.

טז. מיסים על ההכנסה

מיסים על הכנסה כוללים מיסים שוטפים ונדחים. מיסים שוטפים ונדחים נזקפים לדוח רווח והפסד, אלא אם המס נובע מצירוף עסקים, או נזקפים ישירות להון או לרווח כולל אחר במידה ונובעים מפריטים אשר מוכרים ישירות בהון או ברווח כולל אחר.

המס השוטף הינו סכום המס הצפוי להשתלם על ההכנסה החייבת במס לשנה, כשהוא מחושב לפי שיעורי המס החלים לפי החוקים שנחקקו או נחקקו למעשה למועד הדיווח, והכולל שינויים בתשלומי המס המתייחסים לשנים קודמות.

הקבוצה מקזזת נכסי והתחייבויות מיסים שוטפים במידה וקיימת זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקיזוז נכסי והתחייבויות מיסים שוטפים, וכן קיימת כוונה לסלק נכסי והתחייבויות מיסים שוטפים על בסיס נטו או שנכסי והתחייבויות המיסים השוטפים מיושבים בו זמנית.

ההכרה במיסים נדחים הינה בהתייחס להפרשים זמניים בין הערך בספרים של נכסים והתחייבויות לצורך דיווח כספי לבין ערכם לצרכי מיסים. המיסים הנדחים נמדדים לפי שיעורי המס הצפויים לחול על ההפרשים הזמניים במועד בו ימומשו, בהתבסס על החוקים שנחקקו נכון לתאריך הדיווח.

הקבוצה מקזזת נכסי והתחייבויות מיסים נדחים במידה וקיימת זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקיזוז נכסי והתחייבויות מיסים שוטפים, והם מיוחסים לאותה הכנסה חייבת במס הממוסה על ידי אותה רשות מס באותה קבוצה נישומה, או בחברות שונות, אשר בכוונתן לסלק נכסי והתחייבות מיסים שוטפים על בסיס נטו או שנכסי והתחייבויות המיסים השוטפים מיושבים בו-זמנית.

נכס מס נדחה מוכר בספרים כאשר צפוי שבעתיד תהיה הכנסה חייבת, שכנגדה ניתן יהיה לנצל את ההפרשים הזמניים. נכסי המיסים הנדחים נבדקים בכל תאריך דיווח, ובמידה ולא צפוי כי הטבות המס המתייחסות יתממשו, הם מופחתים.

הפרשה בגין עמדות מס לא וודאיות, לרבות הוצאות מס וריבית נוספות, מוכרת כאשר יותר צפוי מאשר לא כי הקבוצה תידרש למשאביה הכלכליים לסילוק המחויבות.

יז. רווח למניה

החברה מציגה נתוני רווח למניה בסיסי ומדולל לגבי הון המניות הרגילות שלה. הרווח הבסיסי למניה מחושב על ידי חלוקת הרווח או ההפסד המיוחסים לבעלי המניות הרגילות של החברה במספר הממוצע המשוקלל של המניות הרגילות שהיו במחזור במשך התקופה. הרווח המדולל למניה נקבע על ידי התאמת הרווח או ההפסד, המתייחס לבעלי המניות הרגילות והתאמת הממוצע המשוקלל של המניות הרגילות שבמחזור בגין ההשפעות של כל המניות הרגילות הפוטנציאליות המדללות, הכוללות אופציות למניות שהוענקו לעובדים.

יח. תקנים חדשים שטרם אומצו

תקן דיווח כספי בינלאומי )2014) 9 IFRS, מכשירים פיננסיים )"גרסה סופית של תקן 9"(

)2014) 9 IFRS הינו גרסה סופית של התקן, הכוללת הוראות מעודכנות לסיווג ומדידה של מכשירים פיננסיים, וכן מודל חדש למדידת ירידת ערך של נכסים פיננסיים. הוראות אלו מתווספות לפרק בנושא חשבונאות גידור - כללי שפורסם בשנת .2143

סיווג ומדידה של נכסים פיננסיים

בהתאם לגרסה הסופית של תקן ,9 ישנן שלוש קטגוריות עיקריות למדידת נכסים פיננסיים: עלות מופחתת, שווי הוגן דרך רווח והפסד ושווי הוגן דרך רווח כולל אחר. בסיס הסיווג לגבי מכשירי חוב מתבסס על המודל העסקי של הישות לניהול נכסים פיננסיים ועל מאפייני תזרימי המזומנים החוזיים של הנכס הפיננסי. השקעה במכשירים הוניים תימדד בשווי הוגן דרך רווח והפסד )אלא אם החברה בחרה, בעת ההכרה הראשונית, להציג את השינויים בשווי ההוגן ברווח הכולל האחר(. כמפורט בסעיף ג. 4 בביאור זה, הקבוצה אימצה באימוץ מוקדם החל משנת 2142 את כללי הסיווג והמדידה בהתאם לתקן 9 )2119(, בקשר לנכסים פיננסיים, מבלי לאמץ באימוץ מוקדם את יתר כללי הגרסה הסופית של תקן ,9 המפורטים להלן:

סיווג ומדידה של התחייבויות פיננסיות

השינויים בשווי ההוגן של התחייבויות פיננסיות שיועדו לשווי הוגן דרך רווח והפסד המיוחסים לשינוי בסיכון האשראי העצמי יוכרו לרוב ברווח כולל אחר.

חשבונאות גידור - כללי

בהתאם לגרסה הסופית של תקן ,9 אסטרטגיות גידור נוספות אשר נעשה בהן שימוש לצורכי ניהול סיכונים עשויות להיות כשירות לחשבונאות גידור. הגרסה הסופית של תקן 9 מחליפה את מבחן ה- 425% - 81% הנוכחי לקביעת אפקטיביות הגידור, בדרישה לקשר כלכלי בין הפריט המגודר לבין המכשיר המגדר, מבלי לקבוע סף כמותי. בנוסף, הגרסה הסופית לתקן 9 מציגה מודלים חדשים המהווים חלופות לחשבונאות גידור בהתייחס לחשיפות אשראי ולחוזים מסוימים אשר אינם בתחולת הגרסה הסופית של תקן 9 וקובעת עקרונות חדשים לטיפול במכשירים מגדרים. כמו כן, הגרסה הסופית של תקן 9 קובעת דרישות גילוי חדשות.

ירידת ערך של נכסים פיננסיים

הגרסה הסופית של תקן 9 כוללת מודל חדש להכרה בהפסדי אשראי צפויים )'model' loss credit expected). עבור מרבית נכסי החוב הפיננסיים. המודל החדש מציג גישת מדידה דואלית של ירידת ערך: אם סיכון האשראי המיוחס לנכס הפיננסי לא עלה באופן משמעותי מאז ההכרה לראשונה, תירשם הפרשה להפסד בגובה הפסדי האשראי הצפויים בשל אירועי כשל אשר התרחשותם אפשרית במהלך שנים-עשר החודשים לאחר מועד הדיווח. אם סיכון האשראי עלה באופן משמעותי, במרבית המקרים ההפרשה לירידת ערך תגדל ותירשם בגובה הפסדי האשראי הצפויים על פני מלוא אורך החיים של הנכס הפיננסי.

הגרסה הסופית של תקן 9 תיושם לתקופות שנתיות המתחילות ביום 4 בינואר ,2148 עם אפשרות לאימוץ מוקדם. התקן ייושם, למפרע, למעט מספר הקלות.

הקבוצה בוחנת את השלכות התקן על הדוחות הכספיים ובכוונתה לאמץ את התקן החל מיום 4 בינואר 2148 ללא תיקון מספרי השוואה, תוך התאמת יתרות העודפים ומרכיבים אחרים של ההון ליום 4 בינואר 2148 )מועד היישום לראשונה של התקן(.

תקן דיווח כספי בינלאומי 15 IFRS, הכנסה מחוזים עם לקוחות

התקן מחליף את ההנחיות הקיימות כיום בנוגע להכרה בהכנסה מחוזים עם לקוחות ומציג מודל חדש להכרה בהכנסה מחוזים כאמור. התקן קובע שתי גישות להכרה בהכנסה: בנקודת זמן אחת או על פני זמן. המודל כולל חמישה שלבים לניתוח עסקאות על מנת לקבוע את עיתוי ההכרה בהכנסה ואת סכומה. כמו כן, התקן מרחיב את דרישות הגילוי הקיימות כיום.

התקן ייושם לתקופות שנתיות המתחילות ביום 4 בינואר ,2148 עם אפשרות ליישום מוקדם. התקן כולל חלופות שונות עבור יישום הוראות המעבר, כך שחברות יוכלו לבחור באחת מהחלופות הבאות בעת היישום לראשונה: יישום רטרוספקטיבי מלא; יישום רטרוספקטיבי מלא הכולל הקלות פרקטיות; או יישום התקן החל מיום היישום לראשונה תוך התאמת יתרת העודפים למועד זה בגין עסקאות שטרם הסתיימו )גישת ההשפעה המצטברת(.

הקבוצה בחנה את השלכות יישום התקן על הדוחות הכספיים ובכוונתה ליישמו באימוץ מוקדם מיום 4 בינואר ,2142 בגישת ההשפעה המצטברת, תוך התאמת יתרת העודפים ליום 4 בינואר ,2142 וללא הצגה מחדש של מספרי השוואה.

יח. תקנים חדשים שטרם אומצו )המשך(

כמו כן, בכוונת הקבוצה ליישם את ההקלות הבאות במסגרת היישום לראשונה של התקן:

)4( יישום גישת ההשפעה המצטברת רק עבור חוזים אשר טרם הסתיימו למועד המעבר; וכן

)2( בחינת ההשפעה המצרפית של שינויים בחוזה שאירעו לפני מועד היישום לראשונה, חלף בחינה של כל שינוי באופן נפרד.

ההשפעה העיקרית של יישום התקן על הדוחות הכספיים העתידיים של הקבוצה הינה שעלויות השגת חוזה יהוונו לנכס כאשר צפוי כי הקבוצה תשיב עלויות אלו, חלף ההכרה בהוצאה במועד היווצרותה, כפי שנעשה עד היום. בהתאם לכך, תמריצים ועמלות תוספתיים המשולמים לעובדי הקבוצה ולמשווקים בגין השגת עסקאות עם לקוחות יוכרו כנכס ויופחתו לדוח רווח והפסד בהתאם להכרה בהכנסה הצפויה בגין עסקאות אלו. להיוון עלויות השגת חוזה כאמור, צפויה להיות השפעה חיובית מהותית על תוצאות פעילות הקבוצה בשנים הקרובות, שתתאזן בשנים מאוחרות יותר.

בכוונת הקבוצה ליישם את ההקלה המעשית שנקבעה בתקן ולהכיר בהוצאה בגין עלויות להשגת חוזה כאשר תקופת ההפחתה הצפויה של אותן עלויות, הינה שנה אחת או פחות.

לשינוי כאמור, בגין חוזים אשר טרם הסתיימו למועד המעבר, אין השפעה מהותית על יתרת העודפים למועד היישום לראשונה.

תקן דיווח כספי בינלאומי 16 IFRS, חכירות

התקן מחליף את תקן בינלאומי מספר 42 חכירות )17 IAS )ואת הפרשנויות הקשורות. הוראות התקן מבטלות את הדרישה הקיימת מחוכרים לסיווג החכירה כתפעולית או כמימונית. חלף זאת, לעניין חוכרים, מציג התקן החדש מודל אחד לטיפול החשבונאי בכל החכירות, לפיו על החוכר להכיר בנכס ובהתחייבות בגין החכירה בדוחותיו הכספיים. כמו כן, התקן קובע דרישות גילוי חדשות ונרחבות יותר מאלו הקיימות כיום.

התקן ייושם לתקופות שנתיות המתחילות ביום 4 בינואר ,2149 עם אפשרות ליישום מוקדם, ובלבד שהחברה מיישמת באימוץ מוקדם גם את 15 IFRS, הכנסה מחוזים עם לקוחות. התקן כולל חלופות שונות עבור יישום הוראות המעבר, כך שחברות יוכלו לבחור באחת מהחלופות הבאות בעת היישום לראשונה: יישום רטרוספקטיבי מלא או יישום התקן )עם אפשרות למספר הקלות מסוימות( החל מיום היישום לראשונה תוך התאמת יתרת העודפים למועד זה.

הקבוצה טרם החלה בבחינת ההשלכות של אימוץ התקן על הדוחות הכספיים.

ביאור . - שווי הוגן

א. קביעת שווי הוגן

כחלק מכללי המדיניות החשבונאית ודרישות הגילוי, נדרשת הקבוצה לקבוע את השווי ההוגן של נכסים והתחייבויות פיננסיים ושאינם פיננסיים. ערכי השווי ההוגן נקבעו לצרכי מדידה ו/או גילוי על בסיס השיטות המתוארות להלן. מידע נוסף לגבי ההנחות ששימשו בקביעת ערכי השווי ההוגן, ניתן בביאורים המתייחסים לאותו נכס או התחייבות.

.3 לקוחות וחייבים אחרים

השווי ההוגן של לקוחות וחייבים אחרים נקבע על בסיס הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים העתידיים, המהוונים על פי שיעור הריבית המתאים למועד הדיווח.

.0 השקעות שוטפות ונגזרים

השווי ההוגן של חוזי אקדמה )Forward )על מטבע חוץ נאמד על ידי היוון ההפרש בין מחיר ה- Forward הנקוב בחוזה לבין מחיר ה- Forward הנוכחי בגין יתרת התקופה של החוזה עד לפדיון, תוך שימוש בריביות שוק מתאימות למכשירים דומים כולל ההתאמות הנדרשות בגין סיכוני האשראי של הצדדים.

השווי ההוגן של השקעות בבטוחות חוב מבוסס על מחירי שוק מצוטטים.

.1 התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרות

השווי ההוגן, אשר נקבע לצורך מתן גילוי, מחושב על בסיס הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים העתידיים בגין מרכיב הקרן והריבית, המהוונים על פי שיעור ריבית השוק למועד הדיווח.

.. עסקאות תשלום מבוסס מניות

השווי ההוגן של כתבי אופציה לעובדים נמדד באמצעות מודל בלק ושולס. הנחות המודל כוללות את מחיר המניה למועד המדידה, מחיר המימוש של המכשיר, תנודתיות צפויה )על בסיס ממוצע משוקלל של תנודתיות היסטורית המותאם לשינויים צפויים בעקבות מידע זמין לציבור(, הממוצע המשוקלל של אורך החיים הצפוי של המכשירים )על בסיס ניסיון העבר וההתנהגות הכללית של המחזיקים בכתב האופציה( ושיעור ריבית חסרת סיכון )על בסיס אגרות חוב ממשלתיות(. תנאי שירות אינם נלקחים בחשבון בעת קביעת השווי ההוגן.

ב. היררכיית שווי הוגן

בקביעת השווי ההוגן של נכס או התחייבות, משתמשת הקבוצה בנתונים נצפים מהשוק ככל שניתן. מדידות שווי הוגן מחולקות לשלוש רמות במידרג השווי ההוגן בהתבסס על הנתונים ששימשו בהערכה, כדלקמן:

הרמות השונות הוגדרו כדלקמן:

רמה :4 מחירים מצוטטים )לא מתואמים( בשוק פעיל למכשירים זהים.
רמה :2 נתונים נצפים, במישרין או בעקיפין, שאינם כלולים ברמה 4 לעיל.
- רמה :3 נתונים שאינם מבוססים על נתוני שוק נצפים.

ביאור 3 - ניהול סיכונים פיננסיים

האחריות המקיפה לבסס את מסגרת ניהול הסיכונים הפיננסיים של הקבוצה ולפקח עליה מצויה בידי הדירקטוריון. הדירקטוריון הקים תת ועדה לניהול חשיפות פיננסיות, האחראית על פיתוח ומעקב אחר מדיניות ניהול החשיפות הפיננסיות של הקבוצה. תת הוועדה ממליצה לדירקטוריון על שינויים במדיניות ניהול החשיפות הפיננסיות של הקבוצה.

מדיניות ניהול הסיכונים של הקבוצה גובשה בכדי לזהות ולנתח את הסיכונים הפיננסיים העומדים בפני הקבוצה, לקבוע הגבלות הולמות לסיכונים ובקרות ולפקח על הסיכונים והעמידה בהגבלות. המדיניות והשיטות לניהול הסיכונים נסקרות באופן שוטף בכדי לשקף שינויים בתנאי השוק ובפעילות הקבוצה באמצעות הכשרה ונהלים. הקבוצה פועלת לפיתוח סביבת בקרה יעילה בה כל העובדים מבינים את תפקידם ומחויבותם.

ועדת הביקורת של הקבוצה מפקחת על מעקב ההנהלה אחר הציות למדיניות ניהול הסיכונים הפיננסיים של הקבוצה ונהליה והיא בוחנת את ההתאמה של מסגרת ניהול הסיכונים הפיננסיים ביחס לסיכונים העומדים בפני הקבוצה. ראה בנוסף ביאור .24

ביאור 3 - ניהול סיכונים פיננסיים )המשך(

סיכון אשראי

להנהלה מדיניות אשראי והיא מקיימת מעקב שוטף אחר חשיפת הקבוצה לסיכוני אשראי.

לקוחות וחייבים אחרים

הקבוצה מבצעת הערכת אשראי בגין לקוחות מעל לסכום מסוים ודורשת ביטחונות כנגדם. ההנהלה עוקבת באופן שוטף אחר חובות הלקוחות ובדוחות הכספיים כוללת הפרשות לחובות מסופקים המשקפות בצורה נאותה את ההפסד הגלום בחובות שגבייתם מוטלת בספק. הקבוצה חשופה לסיכוני אשראי הנובעים בעיקר מפעילותה בישראל.

מזומנים ושווי מזומנים

המזומנים ושווי המזומנים של הקבוצה מופקדים במוסדות הבנקאיים המרכזיים בישראל.

השקעות במכשירי חוב

הקבוצה מגבילה את החשיפה לסיכון אשראי על ידי השקעה במכשירי חוב נזילים בלבד ורק כאשר לצד שכנגד יש דירוג אשראי של לפחות "-AA "על ידי סוכנות דירוג מעלות. ההנהלה עוקבת באופן פעיל אחר דירוגי אשראי ובהתחשב בדירוגי אשראי גבוהים אלה, ההנהלה אינה צופה שהצדדים שכנגד לא יעמדו בהתחייבויותיהם.

נגזרים

הצדדים שכנגד לנגזרים שמחזיקה הקבוצה הינם בנקים מרכזיים בישראל.

לתאריך הדיווח לא קיים ריכוז משמעותי של סיכוני אשראי. החשיפה המרבית לסיכון אשראי מיוצגת על ידי הערך בספרים של כל נכס פיננסי, כולל נגזרים בדוח על המצב הכספי המאוחד. מכשירים פיננסיים שבאופן פוטנציאלי מהווים סיכון אשראי לקבוצה הם בעיקרם יתרות לקוחות. סיכון האשראי בגין יתרות הלקוחות הינו מוגבל בגלל הרכב בסיס הלקוחות הכולל מספר רב של לקוחות בודדים ועסקים.

סיכון נזילות

מדיניות הקבוצה לניהול הנזילות שלה היא להבטיח, ככל הניתן, שתמיד תהיה לה נזילות מספקת למילוי התחייבויותיה במועד, בתנאים רגילים ובתנאי קיצון מבלי שיגרמו לה הפסדים בלתי רצויים או פגיעה במוניטין.

עודפי המזומנים המוחזקים על ידי הקבוצה, אשר אינם נדרשים למימון הפעילות השוטפת, מושקעים באפיקי השקעה נושאי ריבית כגון: פיקדונות לזמן קצר ואגרות חוב. אפיקי השקעה אלו נבחרים בהתאם לתחזיות עתידיות לגבי צורכי המזומנים של הקבוצה לצורך עמידה בהתחייבויותיה.

הקבוצה בוחנת תחזיות שוטפות של דרישות הנזילות שלה כדי לוודא שקיימים די מזומנים לצרכיה התפעוליים, תוך הקפדה שבכל עת יהיו מספיק מסגרות אשראי לא מנוצלות כך שהקבוצה לא תחרוג ממסגרות האשראי שנקבעו לה ומאמות המידה הפיננסיות בהן היא מחויבת לעמוד. תחזיות אלו מביאות בחשבון גורמים כגון תכנית הקבוצה להשתמש בחוב לצורך מימון פעילותה, עמידה באמות מידה פיננסיות מחייבות וכן עמידה בדרישות חיצוניות כגון חוקים או רגולציה.

לקבוצה קיימות מחויבות חוזיות לרכישות מלאי, רכוש קבוע ושירותים שוטפים אחרים. למידע נוסף בדבר ההתקשרויות המהותיות ראה ביאור .31

סיכון שוק

במהלך העסקים הרגיל הקבוצה קונה ומוכרת נגזרים וכן לוקחת על עצמה התחייבויות פיננסיות לצורך ניהול סיכוני שוק. העסקאות האמורות מתבצעות בהתאם למדיניות שנקבעה על ידי הדירקטוריון.

סיכון ריבית ומדד

הקבוצה חשופה לתנודתיות בשיעור הריבית, כולל שינויים במדד המחירים לצרכן )"מדד"(, מכיוון שרוב הלוואותיה צמודות למדד. במסגרת מדיניות ניהול הסיכונים, הקבוצה ביצעה עסקאות פורוורד המגדרות באופן חלקי את החשיפה לשינויים במדד. העסקאות האמורות מתבצעות בהתאם למדיניות שנקבעה על ידי דירקטוריון החברה.

סיכון מטבע

הרווח התפעולי ותזרימי המזומנים של הקבוצה חשופים לסיכון מטבע, בעיקר בשל תשלומים עבור רכישות מכשירים סלולאריים, ציוד רשת ופעילות שירותי נדידה בינלאומית. כמו-כן, הקבוצה מנהלת חשבונות במטבעות השונים ממטבע הפעילות של הקבוצה, בעיקר בדולר ואירו. במסגרת מדיניות גידור חשיפות פיננסיות, הקבוצה מבצעת עסקאות פורוורד ואופציות על מנת לגדר באופן חלקי את החשיפה מתנודתיות בשערי החליפין.

ביאור 3 - ניהול סיכונים פיננסיים )המשך(

ניהול הון

ניהול ההון של הקבוצה נועד להבטיח מבנה הון מבוסס ויעיל הלוקח בחשבון, בין שאר הדברים, את הגורמים הבאים:

יחס מינוף התומך בצרכי תזרים המזומנים של הקבוצה בהתייחס לפוטנציאל יצור תזרימי המזומנים ובמדיניות הדיבידנדים של הקבוצה וזאת בהתחשב במגבלות חלוקת דיבידנדים שנקבעו בשטר הנאמנות של אגרות החוב )סדרות ו'- יא'( של הקבוצה ובהסכמי ההלוואות לזמן ארוך וההלוואה הנדחית של החברה, תוך שמירה על יחס חוב נטו ל- EBITDA( ראה הגדרה בביאור ,42 בדבר אג"ח והלוואות לזמן ארוך ממוסדות פיננסיים( שנקבעו במסמכים האמורים והעומד בסטנדרטים של הענף. הקבוצה מתייחסת ליחס החוב נטו ל-EBITDA כגורם מדידה חשוב למשקיעים, מחזיקי אגרות החוב, אנליסטים וסוכנויות דירוג. יחס זה אינו מונח חשבונאי ואינו נתמך על ידי תקני דיווח כספי בינלאומיים )IFRS), אי לכך הגדרתו וחישובו עשויים להיות שונים בין קבוצה אחת לאחרת. חוב הקבוצה כולל בעיקר אגרות חוב לזמן קצר ולזמן ארוך הנסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב והלוואות ממוסדות פיננסיים.

ביאור 6 - מגזרי פעילות

כתוצאה משינויים עסקיים ורגולטוריים וכניסת הקבוצה לתחומי פעילות חדשים בשוק התקשרות הקווית – מכירת שירותי טלוויזיה ומכירת שירותי תשתית אינטרנט, מיקוד תשומת הלב הניהולית של הקבוצה בכלל ושל מקבל ההחלטות התפעולי הראשי )CODM ) של הקבוצה בפרט, עבר לשני תחומי פעילות עיקריים, "נייד" ו"נייח". בהתאם, החל מה4- בינואר ,2146 מציגה החברה את פעילותה בשני מגזרים, מגזר "נייד" ומגזר "נייח". מגזרים אלו מנוהלים בנפרד לצורך הקצאת משאבים והערכת ביצועים. מקבל ההחלטות התפעולי הראשי אינו בוחן את הנכסים או ההתחייבויות עבור מגזרים אלה, ולכן הם אינם מוצגים.

מגזר נייד המגזר כולל את שירותי התקשורת הסלולרית, ציוד הקצה הסלולרי ושירותים נלווים.
מגזר נייח המגזר כולל את שירותי הטלפוניה הקווית, שירותי תשתית וגישה לאינטרנט, שירותי הטלוויזיה, ציוד קצה נייח ושירותים נלווים.

החברה תיאמה את הדיווח המגזרי לתקופות קודמות בדרך של יישום למפרע, כך שהדיווח המגזרי לאותן תקופות משקף את מתכונת הדיווח החדשה.

המדיניות החשבונאית של המגזרים המדווחים מיושמת בעקביות למדיניות החשבונאית המופיעה בביאור ,3 בדבר עיקרי המדיניות החשבונאית בדוחות הכספיים השנתיים.

	2016 בדצמבר יימה ביום 31 לשנה שהסת
מיליוני ש"ח
EBITDA סך ה- התאמה של ח לשנה המגזרי לרוו	מאוחד	התאמות למאוחד	נייח	נייד
	4,027	-	1,046	2,981	וניים הכנסות מחיצ
	-	(200)	183	17	גזריות הכנסות בין מ
858			233	625	זרי* EBITDA מג
(534)					ת פחת והפחתו
(10)					נסה מיסים על הכ
46					הכנסות מימון
(196)					הוצאות מימון
(8)					ת הוצאות אחרו
(6)					ססי מניות תשלומים מבו
150					רווח לשנה

ביאור 6 - מגזרי פעילות )המשך(

	2015 בדצמבר	יימה ביום 31 לשנה שהסת
		מיליוני ש"ח
EBITDA סך ה- התאמה של ח לשנה המגזרי לרוו	מאוחד	התאמות למאוחד	נייח	נייד
	4,180	-	995	3,185
	-	(204)	186	18	וניים הכנסות מחיצ גזריות הכנסות בין מ

872			271	601	זרי* EBITDA מג

(562)					ת פחת והפחתו
(36)					נסה מיסים על הכ
55					הכנסות מימון
(232)					הוצאות מימון
3					ת הכנסות אחרו
(3)					ססי מניות תשלומים מבו
97					רווח לשנה

2014	בדצמבר	יימה ביום 31 לשנה שהסת


		מיליוני ש"ח
EBITDA סך ה- התאמה של		התאמות
ח לשנה המגזרי לרוו	מאוחד	למאוחד	נייח	נייד

	4,570	-	1,016	3,554	וניים הכנסות מחיצ
	-	(221)	195	26	גזריות הכנסות בין מ
1,282			459	823	זרי* EBITDA מג

(610)					ת פחת והפחתו
(110)					נסה מיסים על הכ
100					הכנסות מימון
(298)					הוצאות מימון
(7) (3)					ת הוצאות אחרו ססי מניות תשלומים מבו

רווח לשנה 354

* EBITDA מגזרי שנסקר על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי, מייצג את הרווח לפני ריבית )הוצאות מימון, נטו(, מיסים, הכנסות )הוצאות( אחרות )למעט הוצאות בגין תוכניות פרישה מרצון לעובדים. ראה בנוסף ביאור ,26 בדבר הוצאות אחרות(, פחת והפחתות ותשלומים מבוססי מניות, ככלי למדידת הרווח התפעולי. EBITDA מגזרי אינו מדד פיננסי בהתאם ל-IFRS ואין להשוות אותו למדדים דומים בחברות אחרות.

ביאור 7 - חברות בנות

להלן רשימה של החברות הבנות המהותיות בקבוצה:

הבת צה בחברה ר 13 בדצמב	ת של הקבו זכויות בעלו תיימה ביום לשנה שהס	י של מיקום עיקר
0233	0236	ברה הבת פעילות הח	הבת שם החברה
411%	322%	ישראל	מ נטוויז'ן בע"
411%	322%	ישראל	ן בע"מ 143 נטוויז'

ביאור 8 - מזומנים ושווי מזומנים

ההרכב:
		13 בדצמבר
	0236	0233
	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח
ם פות בבנקי יתרות שוט	378	52
פי דרישה פיקדונות ל	3,260	214
	3,0.2	264

חשיפת הקבוצה לסיכון שיעור ריבית וניתוח רגישות לנכסים ולהתחייבויות הפיננסיים, מפורטים בביאור .24

ביאור 9 - לקוחות וחייבים

ההרכב:

	13 בדצמבר
	0236	0233
	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח
שוטף
לקוחות*
חים חובות פתו	330	445
שראי י כרטיסי א גביה ושובר המחאות ל	362	464
בל הכנסות לק	87	82
ארוך וחות לזמן פות של לק חלויות שוט	366	563
	3,103	4,254
רות חובה חייבים וית
אש הוצאות מר	3.	43
חרים שלתיים וא מוסדות ממ	7	64
	63	414
	3,186	4,358

לא שוטף
לקוחות*	.63	462
שורת ש בקווי תק זכויות שימו	107	312
חייבים פיקדונות ו	3	3
אחרים	7	43
	796	285
	0,380	2,443

* בניכוי הפרשה לחובות מסופקים.

הקבוצה חשופה לסיכוני אשראי ולהפסדים בגין ירידת ערך המתייחסים ללקוחות וחייבים אחרים, כפי שמפורט בביאור .24

יתרות לקוחות שאינן שוטפות, הינן בגין מכירות ציוד קצה בתשלומים )בעיקר 36 תשלומים חודשיים( וערכן הנוכחי ליום 34 בדצמבר, ,2146 מחושב לפי שיעור היוון של 3.3% )34 בדצמבר 2145 - 3.3%(.

ביאור 32 - מלאי

א. ההרכב:

		13 בדצמבר
	0236	0233
	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח
ולאריים טלפונים סל	.0	62
אביזרים	32	2
חלקי חילוף	30	44
	6.	85

ב. בשנת ,2146 בדקה הקבוצה את הצורך בירידת ערך של מלאי שצריכתו הייתה איטית והפחיתה ב2- מיליון ש"ח את ערכו בהתאם לשווי המימוש נטו )2145 - 4 מיליון ש"ח(. ההפחתה נזקפה לסעיף עלות המכר.

ביאור 33 - רכוש קבוע, נטו

				וט מחשבים, ריה
	רשת	בקרת הרשת		ת וציוד תקשור	שיפורים
	תקשורת	וציוד בדיקה	כלי רכב	נייחת	במושכר	סך הכל
	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח	מיליוני	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח
			ש"ח
עלות
2145 4 בינואר יתרה ליום	5,552	422	9	346	453	6,452
תוספות	213	2	-	85	6	296
גריעות	)84(	-	)2(	)54(	)3(	)443(
ר 2145 34 בדצמב יתרה ליום	5,624	424	2	342	456	6,315
תוספות	389	3	-	323	6	123
גריעות	)796(	).6(	)0(	)80(	)18(	)96.(
ר 0236 13 בדצמב יתרה ליום	3,26.	79	3	172	30.	3,6.0
פחת נצבר
2145 4 בינואר יתרה ליום	3,965	84	2	421	95	4,348
ה פחת השנ	314	45	4	52	42	384
ת גריעת פח	)84(	-	)4(	)54(	)3(	)439(
ר 2145 34 בדצמב יתרה ליום	4,485	96	2	468	414	4,561
ה פחת השנ	08.	30	-	67	30	173
ת גריעת פח	)796(	).6(	)0(	)73(	)11(	)930(
ר 0236 13 בדצמב יתרה ליום	1,671	60	3	362	81	1,981
2145 בינואר תת ליום 4 יתרה מופח	4,582	44	2	446	58	4,834
ר 2145 34 בדצמב תת ליום יתרה מופח	4,486	28	-	429	52	4,245
ר 0236 13 בדצמב חתת ליום יתרה מופ	3,193	37	-	032	.3	3,639

במהלך העסקים הרגיל, הקבוצה רוכשת רכוש קבוע באשראי. עלות הרכישה, שטרם שולמה למועד הדיווח, הסתכמה לסך של 421 מיליון ש"ח )ליום 34 בדצמבר 2145 ו,2144- סך של 469 מיליון ש"ח בכל אחת מהשנים(.

ביאור 30 - נכסים בלתי מוחשיים, נטו

	קשרי
	לקוחות			מערכות
סך הכל	ואחר	מוניטין	תוכנות	מידע	רישיונות
מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח
						עלות

2,441	342	831	22	354	532	2145 4 בינואר יתרה ליום
88	-	-	44	52	21	תוספות
)464(	)23(	-	)26(	)445(	-	גריעות
2,164	324	831	62	296	552	ר 2145 34 בדצמב יתרה ליום
83	-	-	8	71	-	תוספות

)98(	)36(	-	)37(	)63(	-	גריעות
0,2.7	128	812	31	12.	330	ר 0236 13 בדצמב יתרה ליום
						פחת נצבר
825	299	-	48	452	324	2145 4 בינואר יתרה ליום
449	33	-	42	24	31	שנה הפחתות ה
)464(	)23(	-	)26(	)445(	-	חתות גריעת הפ

841	319	-	34	446	354	ר 2145 34 בדצמב יתרה ליום

308	31	-	31	73	13	שנה הפחתות ה
)98(	)36(	-	)37(	)63(	-	חתות גריעת הפ

8.2	126	-	12	300	180	ר 0236 13 בדצמב יתרה ליום

4,345	48	831	29	492	244	2145 בינואר תת ליום 4 יתרה מופח
4,254	45	831	28	481	214	ר 2145 34 בדצמב תת ליום יתרה מופח
3,027	0	812	01	380	372	ר 0236 13 בדצמב חתת ליום יתרה מופ

במהלך העסקים הרגיל, הקבוצה רוכשת נכסים בלתי מוחשיים באשראי. עלות הרכישה, שטרם שולמה למועד הדיווח, הסתכמה לסך של 32 מיליון ש"ח )ליום 34 בדצמבר 2145 ו2144- סך של 33 מיליון ש"ח ו- 34 מיליון ש"ח, בהתאמה(.

א. בדיקת ירידת ערך ליחידה מניבת מזומנים הכוללת מוניטין

לצורך בדיקת ירידת ערך, יוחס המוניטין למגזר הנייח, המהווה את הרמה הנמוכה ביותר בקבוצה, במסגרתה נערך מעקב אחר המוניטין לצרכי ניהול פנימיים ואשר אינה גבוהה ממגזרי הפעילות המדווחים. ראה ביאור 6 בדבר מגזרי פעילות.

הערך בספרים של המוניטין שיוחס למגזר הנייח ליום 34 בדצמבר, ,2146 הינו 253 מיליון ש"ח.

סכום בר ההשבה של המגזר הנייח התבסס על שווי השימוש שלו ונקבע על ידי היוון תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים להיות מופקים מהשימוש המתמשך. הסכום בר ההשבה של המגזר הנייח ליום 34 בדצמבר, ,2146 הינו גבוה מערכה בספרים ולכן, לא הוכר הפסד מירידת ערך.

ב. הנחות מפתח ששימשו לחישוב הסכום בר ההשבה

הנחות המפתח ששימשו לחישוב הסכום בר ההשבה הינן שיעור היוון ושיעור צמיחה לטווח ארוך. להלן ההנחות:

ביאור 30 - נכסים בלתי מוחשיים, נטו )המשך(

ב. הנחות מפתח ששימשו לחישוב סכום בר ההשבה )המשך(

)3( שיעור היוון לפני מס ושיעור צמיחה לטווח ארוך

ארוך חה לטווח שיעור צמי	ן לפני מס שיעור היוו
0236
3.3%	32%	מגזר נייח

שיעור ההיוון לפני מס ושיעור הצמיחה לטווח ארוך נקובים במונחים ריאליים.

למגזר הנייח תזרים מזומנים ל5- שנים, כפי שנכלל במודל ה-DCF שלה.

שיעור הצמיחה השנתי לטווח הארוך נאמד ב1.5%- המשקף, בין היתר, את קצב הגידול הטבעי באוכלוסייה.

שיעור ההיוון לפני מס, נאמד ומחושב לפי מספר הנחות, ביניהן, התשואה הנדרשת על ההון העצמי של המגזר הנייח, פרמיית סיכון על חוב נורמטיבי בקבוצה והערכות של שיעור המינוף הנורמטיבי בענף.

)0( רגישות לשינויים בהנחות

הסכום בר ההשבה המוערך של המגזר הנייח עולה על ערכו בספרים בכ24- מיליון ש"ח. ההנהלה זיהתה שתי הנחות מפתח שבהן ייתכן ובאופן סביר יתרחש שינוי אפשרי אשר יגרום לערך בספרים לגדול מעל הסכום בר ההשבה. להלן פרטים בדבר סכום השינוי הנדרש בהשפעת שתי ההנחות, כל אחת בנפרד, בכדי להביא לשוויון בין הערך בספרים לבין הסכום בר ההשבה:

0236
10.8%	לפני מס שיעור היוון
1.0%	ארוך חה לטווח שיעור צמי

ביאור 31 - ספקים והוצאות לשלם

ההרכב:

13 בדצמבר
0233	0236
מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח
222	021
451	.70
622	673

ביאור 3. - הפרשות

					ההרכב:
	הפרשה	התחייבויות	תביעות	פירוק ושיקום
סך הכל	לאחריות	חוזיות אחרות	משפטיות	אתרים
מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח
422	2	52	42	24	2145 4 בינואר יתרה ליום
44	-	44	22	3	ך השנה נוצרו במהל הפרשות ש
)33(	)2(	)2(	)21(	)4(	לך השנה בוטלו במה הפרשות ש
431	-	56	54	21	2146 4 בינואר יתרה ליום
.0	-	1	27	3.	ך השנה נוצרו במהל הפרשות ש
(34)	-	)9(	)03(	(4)	לך השנה בוטלו במה הפרשות ש
138	-	48	60	30	ר 0236 13 בדצמב יתרה ליום
12	-	-	-	30	לא שוטף
108	-	48	60	-	שוטף
138	-	48	60	30

הפרשות בגין פירוק ושיקום אתרים

הקבוצה נדרשת להכיר בעלויות מסוימות לסילוק נכסים ולשיקום האתרים בהם היו ממוקמים הנכסים. הוצאות פירוק אלו מחושבות בהתבסס על שווי הפירוק בשנה הנוכחית תוך התחשבות בהערכה הטובה ביותר לשינויים עתידיים של מחירים, אינפלציה וכדומה, ומהוונות בריבית חסרת סיכון. תחזית לגבי היקף הנכסים המסולקים או המוקמים מעודכנת בהתאם לשינויים רגולטוריים ודרישות טכנולוגיות צפויות.

הפרשות בגין תביעות משפטיות

הקבוצה מעורבת במספר נושאים משפטיים ומחלוקות אחרות עם צדדים שלישיים. הנהלת הקבוצה, לאחר קבלת יעוץ משפטי, יצרה הפרשות אשר מתייחסות לעובדות לגבי כל מקרה לגופו. לא ניתן לקבוע בצורה מהימנה את העיתוי של תזרים המזומנים שקשור לתביעות אלו. לפרטים נוספים בנוגע לתביעות משפטיות כנגד הקבוצה, ראה ביאור .34

הפרשות בגין התחייבויות חוזיות אחרות

הפרשות בגין התחייבויות חוזיות וחשיפות אחרות כוללות מספר התחייבויות הנובעות מהתחייבות חוזית או חקיקה שבהם יש מרכיב של אי ודאות גבוהה ביחס לעיתוי ולסכומים הנדרשים לצורך סיום ההתחייבות.

ביאור 33 - זכאים ויתרות זכות, לרבות נגזרים

ההרכב:

13 בדצמבר
0233	0236
מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח
423	306	נלוות תחייבויות עובדים וה
44	.1	משלתיים מוסדות מ
418	86	ם ריבית לשל
8	1	לם הוצאות לש
24	39	ראש הכנסות מ
45	0	רים יננסיים נגז מכשירים פ
286	079

ביאור 36 - זכאים לזמן ארוך

הרכב:

		13 בדצמבר
	0236	0233
	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח
לספקים לזמן ארוך התחייבויות	1	4
ראש הכנסות מ	0	2
רים יננסיים נגז מכשירים פ	33	42
אחרים	33	4
	13	24

ביאור 37 - אג"ח והלוואות לזמן ארוך ממוסדות פיננסיים

ביאור זה נותן מידע לגבי התנאים החוזיים של אגרות החוב וההלוואות לזמן ארוך ממוסדות פיננסיים של הקבוצה, אשר נמדדות בעלות מופחתת. למידע נוסף בדבר חשיפת הקבוצה לסיכוני ריבית, מטבע חוץ ונזילות, ראה ביאור .24

13 בדצמבר
0236
מיליוני ש"ח
	וך ת לזמן אר התחייבויו
	אגרות חוב
	נסיים מוסדות פינ מן ארוך מ הלוואות לז
1,026

861	ת שוטפות התחייבויו רות חוב פות של אג חלויות שוט
	0,866 1.2

תנאים וטבלת החזר חוב

תנאי אגרות החוב ותקופות ההחזר מפורטות בטבלה הבאה:

			2016	31 בדצמבר	2015
					מיליוני ש"ח
שיעור
ריבית			ערך		ערך
	נת הפרעון	ערך נקוב		ערך נקוב	בספרים

5.30%	עד 2017	185		370	441
5.19%	עד 2017	299		599	702
6.25%	עד 2017	164		327	327
4.60%	2020 2017 עד	715		715	733
6.99%	2019 2017 עד			285	286
1.98%	2024 2018 עד			950	801
4.14%	2025 2018 עד			558	498
					-
					-
					-
4.90%	2022 2018 עד	140		-	-
		4,149		3,804	3,788
	מטבע נומי ש"ח ש"ח ש"ח ש"ח ש"ח ש"ח ש"ח 2.45% ש"ח 3.55% ש"ח 4.60% ש"ח ש"ח	נלית ש 2026 2021 עד 2026 2021 עד 2021 2018 עד	285 950 804 103 304 200	31 בדצמבר מיליוני ש"ח	בספרים 220 349 164 731 285 824 753 - 102 - 301 - 200 140 4,069

ביאור 37 - אג"ח והלוואות לזמן ארוך ממוסדות פיננסיים )המשך(

אגרות חוב

בקשר עם הנפקת אגרות חוב סדרה ו' ואגרות חוב סדרה ז', התחייבה החברה לעמוד באמות מידה פיננסיות ואחרות, ביניהן:

יחס חוב ל-EBITDA *העולה על ,5 או העולה על 4.5 במשך ארבעה רבעונים עוקבים, יחשב כעילה לפירעון מיידי. ליום 34 בדצמבר, ,2146 יחס החוב ל-EBITDA הינו 2.99;
לא לחלק יותר מ95%- מהרווחים הראויים לחלוקה לפי חוק החברות הישראלי )"הרווחים"(, ובלבד שאם יחס החוב ל- EBITDA *עולה על ,3.5:4 החברה לא תחלק יותר מ85%- מהרווחים ואם יחס החוב ל-EBITDA * עולה על ,4:4 החברה לא תחלק יותר מ21%- מהרווחים. אי עמידה באמת מידה זו, תחשב כעילה לפירעון מיידי;
העמדה לפירעון מיידי של חוב של החברה )default cross), למעט פירעון מיידי ביחס לחוב בסך 451 מיליון ש"ח או פחות, תחשב כעילה לפירעון מיידי;
- התחייבות לאי יצירת שעבודים, בכפוף לחריגים מסוימים. אי עמידה בהתחייבות זו, תחשב כעילה לפירעון מיידי;
התחייבות לשלם ריבית נוספת של 1.25% בגין ירידה של שתי דרגות בדירוג אגרות החוב וכן, התחייבות לשלם ריבית נוספת של 1.25% בגין כל ירידה של דרגה נוספת ועד לתוספת מקסימאלית של ,4% בהשוואה לדירוג שניתן לאגרות החוב לפני הנפקתן;
- אי דירוג של אגרות החוב במשך 61 יום, יחשב כעילה לפירעון מיידי.
* יחס חוב ל-EBITDA היחס בין החוב נטו ל-EBITDA, בנטרול השפעות חד פעמיות. חוב נטו מוגדר כאשראי והלוואות מתאגידים בנקאיים ומאחרים וכן התחייבויות בגין אגרות חוב, בניכוי מזומנים ושווי מזומנים והשקעות שוטפות בניירות ערך סחירים. EBITDA מוגדר ביחס לתקופה של 42 החודשים שקדמו למועד הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של הקבוצה ומחושב כרווח לפני פחת והפחתות, הוצאות/הכנסות אחרות, נטו, הוצאות/הכנסות מימון, נטו ומיסים על הכנסה.

בחודש יוני ,2143 עודכן הדירוג של החברה מדירוג "-ilAA /שלילי" לדירוג "+ilA /יציב", ביחס לאגרות החוב של החברה הנסחרות בבורסת תל אביב. בעקבות עדכון זה של הדירוג ומאחר שזו הייתה ירידת הדירוג השנייה של אגרות החוב ממועד הנפקתן, שיעור הריבית השנתית שהחברה משלמת עבור אגרות החוב סדרה ו' וסדרה ז' הועלה ב- 1.25% ל- 4.61% ו- ,6.99% בהתאמה, החל מה5- ביולי, .2143

בקשר עם הנפקת אגרות חוב סדרה ח' ואגרות חוב סדרה ט' בחודש יולי ,2144 התחייבה החברה בהתחייבויות נוספות, בנוסף להתחייבויות שניטלו על ידי החברה ביחס לאגרות חוב )סדרה ו'( ו-)סדרה ז'( שלה )כמפורט לעיל(, לרבות: )4( בנוסף להיותה עילת פירעון מיידי, עמידה באמות המידה הפיננסיות שהחברה התחייבה בהן בעבר )יחס מינוף נטו )יחס חוב נטו ל-EBITDA )מקסימלי העולה על 5.1:4 או העולה על 4.5:4 לארבעה רבעונים עוקבים( תהווה תנאי לחלוקת דיבידנד; ו-)2( עמידה באמות המידה הפיננסיות תהווה תנאי להנפקת אגרות חוב נוספות מכל אחת משתי הסדרות.

שטר הנאמנות לאגרות חוב סדרה ח' ואגרות חוב סדרה ט' כולל עילות להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי הדומות בעיקרן לעילות להעמדה לפירעון מיידי הכלולות בשטר הנאמנות לאגרות חוב )סדרה ו'( ו-)סדרה ז'(, למעט עילות חדשות מסוימות להעמדה לפירעון מיידי שלא כלולות בשטר הנאמנות לאגרות חוב )סדרה ו'( ו-)סדרה ז'( ושינויים מסוימים לעילות ההעמדה לפירעון מיידי שקיימות בשטר הנאמנות לאגרות חוב )סדרה ו'( ו-)סדרה ז'(, לרבות: )4( הפרה של המגבלה האמורה בעניין חלוקת דיבידנדים; )2( הסכום המינימלי הנדרש כדי להוות עילה לפירעון מיידי של default cross לא יחול על default cross שנגרם על ידי סדרה אחרת של אגרות חוב; )3( קיום חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויות המהותיות שלה כלפי מחזיקי אגרות החוב; )4( הכללת הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה לתקופה של שני רבעונים רצופים; ו-)5( הפרת התחייבויות החברה ביחס להנפקת אגרות חוב נוספות.

בחודש מרס ,2146 הנפיקה החברה בהנפקה פרטית אגרות חוב )סדרה ט'( נוספות בסך של כ246- מיליון ש"ח ע.נ, בתמורה לסכום כולל של כ251- מיליון ש"ח, המשקף ריבית אפקטיבית שנתית של .4.16% אגרות חוב )סדרה ט'( של החברה נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב.

בחודש ספטמבר ,2146 הנפיקה החברה שתי סדרות אג"ח חדשות, כדלקמן:

א. אגרות חוב סדרה י' בערך נקוב של כ- 413 מיליון ש"ח, בשיעור ריבית שנתי של 2.45% )שיעור ריבית אפקטיבית שנתי של 2.62%(, צמוד למדד המחירים לצרכן הישראלי. קרן אגרות החוב סדרה י' תעמוד לפירעון ב6- )שישה( תשלומים, מהם 4 התשלומים הראשונים בסך 45% מסכום הקרן ישולמו ביום 5 ביולי של כל אחת מהשנים 2124 עד ,2124 ו2- התשלומים הנותרים בסך של 21% מסכום הקרן ישולמו ביום 5 ביולי של כל אחת מהשנים 2125 ו.2126- הריבית על היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב סדרה י' תשולם בימים 5 בינואר ו5- ביולי של כל אחת מהשנים 2142 עד .2126
ב. אגרות חוב סדרה יא' בערך נקוב של כ314- מיליון ש"ח, בשיעור ריבית שנתי של 3.55% )שיעור ריבית אפקטיבית שנתי של 3.25%(, ללא הצמדה. קרן אגרות החוב סדרה יא' תעמוד לפירעון ב6- תשלומים, מהם 4 התשלומים הראשונים בסך של 45% מסכום הקרן ישולמו ביום 5 ביולי של כל אחת מהשנים 2124 עד 2124 ו2- התשלומים הנותרים בסך של 21% מסכום הקרן ישולמו ביום 5 ביולי של כל אחת מהשנים 2125 ו.2126- הריבית על היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב סדרה יא' תשולם בימים 5 בינואר ו5- ביולי של כל אחת מהשנים 2142 עד .2126

שתי הסדרות הונפקו בערכן הנקוב )4,111 ש"ח ליחידה(.

ביאור 37 - אג"ח והלוואות לזמן ארוך ממוסדות פיננסיים )המשך(

אגרות החוב )המדורגות Stable+/ilA )הונפקו בהצעה לציבור בישראל על בסיס תשקיף המדף הישראלי של החברה ונרשמו למסחר בבורסת תל אביב.

סך התמורה נטו שהתקבלה על ידי החברה היא כ- 413 מיליון ש"ח.

אגרות החוב סדרה י' ו- יא' אינן מובטחות בשעבוד וכוללות תנאים מקובלים בנוסף להתחייבויות מסוימות נוספות של החברה הדומות, ככלל, לתנאים של אגרות החוב הקיימות של החברה סדרה ח' ו- ט'.

בחודש ינואר ,2142 לאחר סוף תקופת הדיווח, פרעה החברה קרן וריבית בגין אגרות חוב בסכום כולל של כ592- מיליון ש"ח.

נכון ליום 34 בדצמבר ,2146 הקבוצה עומדת באמות המידה שנקבעו.

הלוואת לזמן ארוך ממוסדות פיננסיים

.3 בחודש מאי ,2145 החברה התקשרה בהסכם הלוואה עם שני משקיעים מוסדיים, או המלווים, שלפיו המלווים הסכימו, בכפוף לתנאים מסוימים מקובלים, להעמיד לחברה שתי הלוואות נדחות בסך כולל של 411 מיליון ש"ח, לא צמודות, כדלקמן:
- א. קרן הלוואה בסך 211 מיליון ש"ח הועמדה לחברה בחודש יוני ,2146 ונושאת ריבית שנתית קבועה של .4.6% קרן ההלוואה תעמוד לפרעון בארבעה תשלומים שווים ב- 31 ביוני של כל אחת מהשנים 2148 עד 2124 )כולל(. הריבית תשולם ב41- תשלומים חצי שנתיים ב31- ביוני וב34- בדצמבר של כל שנה קלנדרית החל מיום 34 בדצמבר ,2146 ועד ליום 31 ביוני 2124 )כולל(.
- ב. קרן הלוואה בסך 211 מיליון ש"ח תועמד לחברה בחודש יוני ,2142 ותישא ריבית שנתית קבועה של .5.4% קרן ההלוואה תעמוד לפרעון בארבעה תשלומים שווים ב- 31 ביוני של כל אחת מהשנים 2149 עד 2122 )כולל(. הריבית תשולם ב41- תשלומים חצי שנתיים ב31- ביוני וב34- בדצמבר של כל שנה קלנדרית החל מיום 34 בדצמבר ,2142 ועד ליום 31 ביוני 2122 )כולל(.

לפי ההסכם, שיעור הריבית כפוף להתאמות מסוימות. עד להעמדת ההלוואות, החברה נדרשת לשלם למלווים עמלת התחייבות. החברה רשאית לבטל או לפרוע בפרעון מוקדם כל אחת או את שתי ההלוואות, בכפוף לעמלת ביטול או עמלת פרעון מוקדם מסוימות, לפי העניין. ההסכם כולל תנאים והתחייבויות מקובלים וכן כולל, ככלל, את השעבוד השלילי, הגבלות על חלוקה, ארועי פרעון מיידי והתניות פיננסיות החלים על אגרות חוב סדרות ו'-ט' של החברה.

נכון ליום 34 בדצמבר ,2146 הקבוצה עומדת באמות המידה שנקבעו.

.0 בחודש אוגוסט ,2145 התקשרה החברה בהסכם הלוואה עם בנק ישראלי, או המלווה, שלפיו הסכים המלווה, להעמיד לחברה הלוואה נדחית בסכום של 441 מיליון ש"ח, לא צמודה, שהועמדה לחברה בחודש דצמבר 2146 ונושאת ריבית שנתית קבועה של .4.9% קרן ההלוואה תעמוד לפירעון בחמישה תשלומים שווים ב31- ביוני של כל אחת מהשנים 2148 עד 2122 )כולל(. לפי ההסכם, שיעור הריבית כפוף להתאמות מסוימות. החברה רשאית לפרוע את ההלוואה בפירעון מוקדם, בכפוף לתשלום עמלת פירעון מוקדם. ההסכם כולל גם ארועים מסוימים שבמידה ולא יאושרו על ידי המלווה מאפשרים למלווה להודיע לחברה על האצת מועד הפירעון של ההלוואה.

ההסכם כולל תנאים והתחייבויות מקובלים וכן כולל, ככלל, את השעבוד השלילי, הגבלות על חלוקה, התניות פיננסיות ואירועי פירעון מיידי החלים על אגרות החוב סדרות ו'-ט' של החברה, בהתאמות מסוימות, לרבות עיקול, מימוש שעבוד, פעולות הוצאה לפועל, כינוס ו)בכפוף למספר חריגים(- מכירת נכסים, בסכום מסוים נמוך יותר שנקבע, הפסקת פעילות בתחום שהינו מהותי לפעילות החברה ומיזוג ושינויי מבנה )עם חריגים מצומצמים יותר( שיהוו עילה לפירעון מיידי. במידה והחברה תתחייב בהתניות פיננסיות מחמירות יותר כלפי גוף פיננסי או מחזיק אגרות חוב אחר, הן יחולו גם על הסכם זה.

נכון ליום 34 בדצמבר ,2146 הקבוצה עומדת באמות המידה שנקבעו.

ביאור 38 - התחייבות בשל סיום יחסי עובד-מעביד, נטו

התחייבויות הקבוצה על פי החוק והסכמי עבודה, לתשלום פיצויי פיטורין לעובדים אשר אינם מכוסים על ידי תכניות פנסיה וביטוח כאמור בסעיף א' להלן, ליום 34 בדצמבר 2146 ו2145- הסתכמו לסך של 42 מיליון ש"ח, בכל אחת מהשנים, כמופיע בדוחות המאוחדים על המצב הכספי, תחת סעיף התחייבות בגין סיום יחסי עובד מעביד, נטו.

ביאור 38 - התחייבות בשל סיום יחסי עובד-מעביד, נטו )המשך(

א. תכנית הפקדה מוגדרת

התחייבות הקבוצה בגין סיום יחסי עובד-מעביד בגין עובדיה הישראלים מחושבת על פי החוק הישראלי בנוגע לפיצויי פיטורין. התחייבות הקבוצה מכוסה ברובה על ידי הפקדות חודשיות בקרנות פיצויים, פוליסות ביטוח והתחייבות בדוחות המאוחדים על המצב הכספי. בגין מרבית עובדי הקבוצה התשלומים לקרנות הפנסיה ולחברות הביטוח פוטרות את הקבוצה ממחויבותה לעובדים בהתאם לסעיף 44 לחוק פיצויי פיטורין, התשכ"ג.4963- הסכומים שנצברו בקרנות פנסיה וחברות ביטוח אינם תחת השליטה או הניהול של הקבוצה, ובהתאם לכך גם סכומים אלה וגם ההתחייבות לפיצויי פיטורין בגינם אינם מוצגים בדוחות המאוחדים על המצב הכספי.

ב. תכנית הטבה מוגדרת

החלק של תשלומי הפיצויים שאינו מכוסה על ידי הפקדות בתוכניות הפקדה מוגדרת, כאמור לעיל, מטופל על ידי הקבוצה כתוכנית הטבה מוגדרת לפיה מוכרת התחייבות בגין הטבות עובדים ובגינה הקבוצה מפקידה סכומים בקופות מרכזיות לפיצויים ובפוליסות ביטוח מתאימות. סך ההתחייבות ליום 34 בדצמבר ,2146 עומדת על סך של 25 מיליון ש"ח )2145 - 23 מיליון ש"ח(. השווי ההוגן של נכסי התוכנית, היעודה לפיצויים, עומד על סך של 21 מיליון ש"ח )2145 - 49 מיליון ש"ח(. ההוצאה שהוכרה במסגרת דוח רווח והפסד המאוחד לשנה שהסתיימה ב34- בדצמבר ,2146 הינה 3 מיליון ש"ח )2145 - 3 מיליון ש"ח(.

ג. ליום 34 בדצמבר, ,2146 התחייבות הקבוצה בגין מענקי הסתגלות לעובדים, הינה 2 מיליון ש"ח )2145 - 8 מיליון ש"ח(.

ביאור 39 - הון וקרנות

הון מניות

2014	2015 2016
ש"ח	ש"ח ש"ח
995,316 1,005,845	1,006,046
10,529	201 -
1,005,845 1,006,046	1,006,046

הון המניות מורכב ממניות רגילות בערך נקוב של 1.14 ש"ח כל אחת.

ביום 34 בדצמבר ,2146 הון המניות הרשום כלל סך של 311 מיליון מניות רגילות )34 בדצמבר ,2145 2144 - 311 מיליון בכל אחת מהשנים(. מחזיקי המניות הרגילות זכאים לקבל דיבידנדים לכשמוכרזים.

רווח בסיסי ומדולל למניה

החישוב בגין רווח למניה בסיסי הסתמך על הרווח שאותו ניתן לייחס לבעלי המניות הרגילות ומספר המניות המשוקלל שהוחזקו וטרם נפרעו ),99,924,316 411,589,458 ו411,614,528- בשנים ,2144 2145 ו,2146- בהתאמה(. החישוב בגין רווח למניה מדולל הסתמך על הרווח שאותו ניתן לייחס לבעלי המניות הרגילות והממוצע המשוקלל של מספר המניות הרגילות ששימשו לצורך חישוב הרווח הבסיסי למניה בתוספת של ,284,926 22 ו93,228- מניות נוספות )1.14 ש"ח ערך נקוב כל אחת( שיתווספו כתוצאה ממימוש כל האופציות במלואן לשנים שהסתיימו ביום 34 בדצמבר ,2144 2145 ו2146- בהתאמה.

ביום 34 בדצמבר ,2146 4,161 אלפי כתבי אופציה )בשנים 2145 ו2144- - 616 אלפי ו453- אלפי כתבי אופציה, בהתאמה( לא נכללו בחישוב הממוצע המשוקלל של מספר המניות הרגילות )מדולל(, מאחר והשפעתם אנטי-מדללת.

שווי השוק הממוצע של מניות החברה לצורך חישוב ההשפעה המדללת של כתבי האופציה למניות, התבסס על מחירי שוק מצוטטים לתקופה במהלכה היו כתבי האופציה במחזור.

דיבידנדים

בשנים 2144-2146 החברה לא שילמה דיבידנד לבעלי מניותיה.

קרן גידור

קרן הגידור כוללת את החלק האפקטיבי של השינוי הנצבר נטו בשווי ההוגן של מכשירים המגדרים את תזרים המזומנים והמתייחסים לעסקאות שגודרו וטרם התרחשו או מומשו.

ביאור 02 - תשלומים מבוססי מניות

בחודש ספטמבר ,2116 אישר דירקטוריון החברה תוכנית הטבות מבוססת מניות לטובת עובדים, דירקטורים, יועצים וקבלני משנה של החברה, וכן של צדדים קשורים לחברה. תנאי תשלומי מבוססי מניות כוללים מנגנון התאמה לדיבידנד. האופציות ימומשו בנטו, ללא העברת מזומן.

בחודש מרס ,2145 אישר דירקטוריון החברה תוכנית הטבות מבוססת מניות חדשה - "2145 Plan Incentive Share "לטובת עובדים, דירקטורים, יועצים וקבלני משנה של החברה וצדדים קשורים של החברה. בהתאם לתוכנית, רשאי דירקטוריון החברה להחליט על תנאי ההענקות שכוללות זהות הניצעים, כמות האופציות או המניות החסומות שיוענקו, תקופת ההבשלה ומחיר המימוש. תנאי התשלום מבוסס המניות כוללים מנגנון התאמה לדיבידנד. האופציות ימומשו במנגנון מימוש נטו, ללא העברת מזומן.

ם זכאים קה/ עובדי מועד הענ	כשירים מספר המ באלפים	שלה תנאי ההב	ם משך החיי ל החוזיים ש האופציות	ש מחיר מימו ניה מותאם למ ליום 13 בדצמבר, 0236
ים בדים בכיר פציות לעו הענקת או מבר 2143 בחודש דצ	234	וים שלומים שו שלושה ת בודה ש שנות ע למשך שלו	4.5 שנים	\$14.65
ים בדים בכיר פציות לעו הענקת או וסט 2145 בחודש אוג	2,661	וים שלומים שו שלושה ת בודה ש שנות ע למשך שלו	4.5 שנים	ח 25.65 ש"
ים בדים בכיר פציות לעו הענקת או מבר 2146 בחודש נוב	63	וים שלומים שו שלושה ת בודה ש שנות ע למשך שלו	4.5 שנים	ח 29.92 ש"

סך ההוצאה בגין ההטבה במהלך השנה שהסתיימה ביום 34 בדצמבר ,2146 המתייחסת לאופציות שהוענקו הינה בסך של 6 מיליון ש"ח )-2145 3 מיליון ש"ח, 2144 - 3 מיליון ש"ח(.

ביאור 02 - תשלומים מבוססי מניות )המשך(

השינויים ביתרות האופציות היו כדלקמן:

	מספר האופציות	ממוצע משוקלל של מחיר המימוש )דולר ארה"ב(	ציות מספר אופ	ממוצע ל משוקלל ש מחיר המימוש )דולר ארה"ב(	מספר האופציות	ממוצע ל משוקלל ש מחיר המימוש )דולר ארה"ב(
	0236		0233		023.
4 בינואר יתרה ליום הלך השנה הוענקו במ	0,871,392 61,222	72 7.79	638,865 2,661,111	45.86 6.69	2,965,964 -	41.35 -
לך השנה חולטו במה	)373,836	331 (	( )292,298	49.52	( )344,116	22.14
הלך השנה מומשו במ	-	-	( )432,822	5.62	4,986,193 )	( 5.22
34 פציות ליום יתרת האו בדצמבר	0,76.,11.	7.33	2,823,491	2.41	638,865	45.86
בשלו פציות שהו יתרת האו 34 מימוש ליום הניתנות ל בדצמבר*	3,202,222	7.89	421,491	45.43	445,365	42.11

* יתרת משך החיים הממוצע המשוקלל של יתרת האופציות נכון ליום 34 בדצמבר ,2146 הינו 2.9 שנים.

023.	0233	0236	ת והנחות: של אופציו שווי הוגן
-	3.5 ש"ח	6.1 ש"ח	קה מועד ההענ שווי הוגן ב
			וגן: שוב שווי ה הנחות בחי
-	ח 23.25 ש"	ח 07.73 ש"	הענקה ה במועד ה מחיר המני
-	ח 25.65 ש"	ח 09.97 ש"	ש מחיר מימו
-	35.9%	.0.8%	ע משוקלל( פויה )ממוצ תנודתיות צ ע משוקלל ציה )ממוצ ם של האופ משך החיי
-	2.3 שנים	0.1 שנים	צפוי(
-	1.4%	2%	יכון ת חסרת ס שיעור ריבי

ביאור 03 - מכשירים פיננסיים

סיכון אשראי

חשיפה לסיכון אשראי

הערך בספרים של הנכסים הפיננסיים מייצג את חשיפת האשראי המרבית. החשיפה המרבית לסיכון אשראי בתאריך הדיווח, הייתה כדלקמן:

מבר	ליום 13 בדצ
0233	0236
מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח
4,224	3,786	זמן ארוך לל יתרות ל לקוחות, כו
9	3	רוך רות לזמן א ם, כולל ית ייבים אחרי הלוואות וח
281	080	ב בטוחות חו השקעה ב
264	3,0.2	ם בבנקים שווי מזומני מזומנים ו
1	0	גזרים מכשירים נ
2,222	1,133

החשיפה המרבית לסיכון אשראי בגין נכסים פיננסיים למועד הדוח, לפי סווג הצד שכנגד היא:

מבר ליום 13 בדצ
0233	0236
מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח
4,588	3,392	ה לקוחות קצ
433	396	חרים מפעילים א משווקים ו
454	313	לת ישראל ב של ממש בטוחות חו השקעה ב
429	333	ב מוסדיות בטוחות חו השקעה ב
264	3,0.2	ם בבנקים שווי מזומני מזומנים ו
41	7	אחרים
2,222	1,133

הפסדים מירידת ערך

להלן גיול נכסים פיננסיים למועד הדוח:

ירידת ערך	ברוטו	ירידת ערך	ברוטו
0233		0236
מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח
28	2,625	00	1,022	ר אינם בפיגו
53	436	60	33.	נה פיגור עד ש
424	463	323	3.6	מעל שנה פיגור של
212	2,924	383	1,322

התנועה בהפרשה לירידת ערך בגין יתרות לקוחות במשך השנה הייתה כדלקמן:

	לשנה שהסת	בדצמבר יימה ביום 13
	0236	0233
	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח
4 בינואר יתרה ליום	020	234
ות אבודים מחיקת חוב	)32(	)64(
ים בות מסופק הוצאות חו	11	32
ר 34 בדצמב יתרה ליום	383	212

ההפרשה המחושבת, בהתייחס ללקוחות, משמשת לרישום ירידת הערך אלא אם כן הקבוצה מעריכה שלא קיימת אפשרות שסכום החוב יוחזר. במקרה זה, הסכום שמוגדר כסכום שאינו בר- השבה נמחק ישירות כנגד יתרת הלקוח.

סיכון נזילות

להלן מועדי הפירעון החוזיים של התחייבויות פיננסיות והתחייבויות לא חוזיות אחרות, כולל אומדן תשלומי ריבית. גילוי זה אינו כולל סכומים אשר לגביהם קיימים הסכמי קיזוז:

		מבר 0236 ליום 13 בדצ
		תזרים
	הערך	מזומנים	שנה		שנה	.-3	מעל חמש
	בספרים	חוזי	ראשונה	שנה שנייה	שלישית	שנים	שנים
				מיליוני ש"ח
* אגרות חוב	)1,833(	).,8(	)3,23.(	)637(	)377(	)8.7(	)3,131(
נסיים מוסדות פינ הלוואות מ	)1.2(	)190(	)36(	)90(	)89(	)366(	)09(
אים אחרים ספקים וזכ	)821(	)821(	)821(	-	-	-	-
צרכן המחירים ל ה על מדד חוזי אקדמ	)37(	)37(	)0(	)33(	-	-	-
לזמן ארוך התחייבויות	)31(	)31(	)0(	-	)33(	-	-
	).,988(	)3,671(	)3,817(	)76.(	)677(	)3,231(	)3,180(

* כולל ריבית לשלם בגין אג"ח.

		מבר 0233 ליום 13 בדצ
	הערך בספרים	תזרים מזומנים חוזי	שנה ראשונה	שנה שנייה מיליוני ש"ח	שנה שלישית	.-3 שנים	מעל חמש שנים
* אגרות חוב	)3,896(	)4,549(	)919(	)996(	)641(	)952(	)4,122(
אים אחרים ספקים וזכ	)818(	)818(	)818(	-	-	-	-
צרכן המחירים ל ה על מדד חוזי אקדמ	)32(	)32(	)45(	)3(	)44(	-	-
לספקים לזמן ארוך התחייבויות	)5(	)5(	-	-	-	)5(	-
	)4,244(	)5,394(	)4,232(	)999(	)624(	)962(	)4,122(

* כולל ריבית לשלם בגין אג"ח.

סיכון מטבע ומדד המחירים לצרכן

חשיפת הקבוצה לסיכון מטבע חוץ ולמדד המחירים לצרכן הינה כדלקמן:

		0236 13 בדצמבר			0233 13 בדצמבר
	ד מט"ח צ מט"ח או צמו ארה"ב( )בעיקר דולר	מוד מדד מחירים לצרכ	ד )בעי ן לא צמו	ד מט"ח צ מט"ח או צמו קר דולר ארה	מוד מדד ם לצרכן "ב( מחירי	לא צמוד
		מיליוני ש"ח		מיליוני ש"ח
פים נכסים שוט
ווי מזומנים מזומנים וש	30	-	3,008	42	-	249
ל נגזרים וטפות, כול השקעות ש	0	3.3	3.3	4	444	439
לקוחות	89	-	3,016	22	-	4,422
רות חובה חייבים וית	-	-		-	4	5
ן ארוך נכסים לזמ
מן ארוך ת חובה לז חייבים ויתרו	-	3	.63	-	3	462
ת שוטפות התחייבויו
"ח פות של אג חלויות שוט	-	)6.0(	)003(	-	)521(	)464(
ם צאות לשל ספקים והו	)380(	-	).91(	)325(	-	)352(
לל נגזרים ות זכות, כו זכאים ויתר	-	).9(	)367(	-	)82(	)422(
וך ת לזמן אר התחייבויו
נסיים מוסדות פינ הלוואות מ	-	-	)1.2(	-	-	-
אגרות חוב	-	)3,38.(	)3,080(	-	)2,412(	)942(
מן ארוך, אחרות לז התחייבויות
ם כולל נגזרי	)1(	)33(	)32(	-	)42(	)5(
	)80(	)0,3.8(	337	)215(	)2,634(	862

סיכון מטבע ומדד המחירים לצרכן )המשך(

החשיפה של הקבוצה להצמדה וסיכון מטבע חוץ היא בגין מכשירים נגזרים היא כדלקמן:

		ר 0236 13 בדצמב
	מדה מטבע/הצ	מדה מטבע/הצ
	לקבל	לשלם	ערך נקוב	שווי הוגן
				ח מיליוני ש"
ור משים לגיד שאינם מש מכשירים
חליפין ה על שערי חוזי אקדמ	ב דולר ארה"	ש"ח	93	3
ד ה על המד חוזי אקדמ	רים לצרכן מדד המחי	ש"ח	822	)37(
חוץ ר על מטבע אופציות מכ	ש"ח	דולר ארה"	( ב )93	3


		ר 0233 13 בדצמב
	מדה מטבע/הצ	מדה מטבע/הצ
	לקבל	לשלם	ערך נקוב	שווי הוגן
				ח מיליוני ש"
ור משים לגיד שאינם מש מכשירים
חליפין ה על שערי חוזי אקדמ	ב דולר ארה"	ש"ח	98	4
ד ה על המד חוזי אקדמ	רים לצרכן מדד המחי	ש"ח	4,211	)32(
ע חוץ ש על מטב אופציות רכ חוץ ר על מטבע אופציות מכ	ב דולר ארה" ש"ח	ש"ח ב דולר ארה"	21 442	- -

ניתוח רגישות

השינוי במדד המחירים לצרכן לימים 34 בדצמבר 2146 ו,2145- היה מגדיל )מקטין( את ההון העצמי ואת הרווח או ההפסד בסכומים המוצגים להלן. ניתוח זה נעשה בהנחה שכל שאר המשתנים, ובמיוחד שעורי הריבית, נשארו קבועים. הניתוח לגבי שנת 2145 נעשה בהתאם לאותו בסיס.

רווח נקי	הון עצמי
מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח	שינוי


			ר 0236 13 בדצמב
)31(	)31(	0.2%	לצרכן המחירים עליה במדד
).(	).(	3.2%	לצרכן המחירים עליה במדד
1	1	)3.2%(	לצרכן ד המחירים ירידה במד
6	6	)0.2%(	לצרכן ד המחירים ירידה במד

			ר 0233 13 בדצמב
)46(	)46(	2.0%	לצרכן המחירים עליה במדד
)6(	)6(	1.0%	לצרכן המחירים עליה במדד
4	4	(1.0%)	לצרכן ד המחירים ירידה במד
9	9	(2.0%)	לצרכן ד המחירים ירידה במד

רגישות השינוי בשער חליפין הינה לא מהותית לימים 34 בדצמבר 2146 ו.2145-

סיכון שיעורי ריבית

סוג ריבית

להלן פירוט בדבר סוג הריבית של מכשירים פיננסיים נושאי ריבית של הקבוצה לתאריך הדיווח לא כולל נגזרים:

		ערך בספרים
	0236	0233
	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח
ועה בריבית קב מכשירים
סיים נכסים פיננ	8.3	985
פיננסיות התחייבויות	).,269(	)3,288(
	)1,00.(	)2,813(
שתנה בריבית מ מכשירים
סיים נכסים פיננ	322	2
פיננסיות התחייבויות	-	-
	322	2

ניתוח רגישות השווי ההוגן לגבי מכשירים בריבית קבועה

השינוי של הריבית לסוף תקופת הדיווח היה מגדיל )מקטין( את ההון העצמי והרווח או ההפסד בסכומים המוצגים להלן. ניתוח זה מתבסס על ההנחה כי כל המשתנים האחרים, ובמיוחד שערי מטבע זר, נשארים קבועים.

			הון עצמי				רווח או הפסד
	3.2% גידול	3.2% קיטון	2.3% גידול מיליוני ש"ח	2.3% קיטון	3.2% גידול	3.2% קיטון	2.3% גידול מיליוני ש"ח	2.3% קיטון
ר 0236 13 בדצמב )נטו( שווי ההוגן רגישות ה	)7(	7	).(		)7(	7	).(

		רווח או הפסד
3.2% גידול	3.2% קיטון	2.3% גידול	2.3% קיטון	3.2% גידול	3.2% קיטון	2.3% גידול	2.3% קיטון
		מיליוני ש"ח				מיליוני ש"ח

)8(	8	)4(	4	)8(	8	)4(	4

ניתוח רגישות תזרים המזומנים לגבי מכשירים בריבית משתנה

שינוי של 4% בשיעורי הריבית לסוף תקופת הדיווח, היה מגדיל )מקטין( את ההון העצמי ואת הרווח והפסד בסכומים שאינם מהותיים.

שווי הוגן

.3 מכשירים פיננסיים שנמדדים בשווי הוגן לצורכי גילוי בלבד

הערך בספרים של נכסים והתחייבויות מסוימים, כולל מזומנים ושווי מזומנים, לקוחות, חייבים ויתרות חובה, השקעות שוטפות, כולל נגזרים, ספקים וזכאים ויתרות זכות, כולל נגזרים וזכאים לזמן ארוך, שווה או קרוב לשווי ההוגן שלהם.

השווי ההוגן של ההתחייבויות הפיננסיות שנותרו וכן, ערכן בספרים כפי שמוצגים בדוחות המאוחדים על המצב הכספי הינם כדלקמן:

בר 2015	31 בדצמ	בר 2016	31 בדצמ
י הוגן ים שוו	ערך בספר	הוגן* ים שווי	ערך בספר
ח	מיליוני ש"	ח	מיליוני ש"
				ות , כולל חלוי אגרות חוב
(4,198)	(3,896)	(4,517)	(3,815)	בית לשלם שוטפות ורי

* השווי ההוגן כולל ריבית וקרן בסכום כולל של כ592- מיליון ש"ח, ששולמו בחודש ינואר ,2142 לאחר סוף תקופת הדיווח.

השווי ההוגן של אגרות חוב נסחרות נקבע תוך התייחסות למחיר הרכישה המצוטט שלהן בסגירת המסחר ) closing Quoted price asking), במועד הדיווח )רמה 4(.

.0 היררכיית שווי הוגן של מכשירים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן

הטבלה להלן מציגה ניתוח של המכשירים הפיננסיים הנמדדים בשווי הוגן תוך שימוש בשיטת הערכה, לרמות השונות:

	מבר 0236 ליום 13 בדצ
	רמה 3	רמה 0	רמה 1	סה"כ
	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח
סד רווח או הפ הוגן דרך סיים בשווי נכסים פיננ
וחות חוב וטפות בבט השקעות ש	080	-	-	080
נגזרים	-	0	-	0
ם סה"כ נכסי	080	0	-	08.
וח או וגן דרך רו ת בשווי ה ת פיננסיו התחייבויו
הפסד
נגזרים	-	)37(	-	)37(
חייבויות סה"כ הת	-	)37(	-	)37(

לא היה מעבר במהלך השנה בין רמה 4 לרמה .2

	מבר 0233 ליום 13 בדצ
סה"כ	רמה 1	רמה 0	רמה 3
מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח
				סד רווח או הפ הוגן דרך סיים בשווי נכסים פיננ
281	-	-	281	וחות חוב וטפות בבט השקעות ש
4	-	4	-	נגזרים
284	-	4	281	ם סה"כ נכסי
				וח או וגן דרך רו ת בשווי ה ת פיננסיו התחייבויו
				הפסד
)32(	-	)32(	-	נגזרים
)32(	-	)32(	-	חייבויות סה"כ הת

שווי הוגן )המשך(

.1 נתונים בדבר מדידות שווי הוגן של מכשירים פיננסיים ברמה 0

נסי
מכשיר פינ

ההוגן
יעת השווי
ערכה לקב
טכניקות ה

)
Forward
ה )
חוזי אקדמ

חיר ה-
זה לבין מ
הנקוב בחו
Forward
ין מחיר ה-
ההפרש ב
בסיס היוון
ן נאמד על
השווי ההוג
ות שוק
מוש בריבי
, תוך שי
עד לפדיון
של החוזה
התקופה
ין יתרת
הנוכחי בג
Forward
ם.
של הצדדי
ני האשראי
ת בגין סיכו
ת הנדרשו
ל ההתאמו
דומים, כול
למכשירים
מתאימות

מטבע חוץ
אופציות על

Black)
Scholes-
formula
ס )
ל בלק ושול
תאם למוד
ן נקבע בה
השווי ההוג

.. קיזוז נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות

הטבלה להלן מציגה את הערך בספרים של מכשירים פיננסיים שהוכרו, אשר קוזזו בדוח על המצב הכספי:

			צמבר ליום 13 בד	0236
	ביאור	סכומים ברוטו של נכסים )התחייבויו פיננסיים שהוכרו מיליוני ש"ח	סכומים ברוטו של )התחייבויו נכסים פיננסיים שהוכרו ו בדוחות ת( וקוזז המאוחדים המצב הכס מיליוני ש"ח	סכומים נטו ת( של נכסים ת( )התחייבויו פיננסיים המוצגים ם על ת המאוחדי על בדוחו פי המצב הכס פי מיליוני ש"ח
סיים נכסים פיננ
לקוחות	9	00.	)339(	63
ת פיננסיות התחייבויו אות לשלם ספקים והוצ	43 )	381(	339 צמבר ליום 13 בד	)0.( 0233
	ביאור	סכומים ברוטו של נכסים )התחייבויו פיננסיים שהוכרו	סכומים ברוטו של )התחייבויו נכסים פיננסיים שהוכרו ו בדוחות ת( וקוזז המאוחדים המצב הכס	סכומים נטו ת( של נכסים ת( )התחייבויו פיננסיים המוצגים ם על ת המאוחדי על בדוחו פי המצב הכס פי
		מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח
סיים נכסים פיננ לקוחות	9	362	ׁ (303)	59
ת פיננסיות התחייבויו אות לשלם ספקים והוצ	43 (	336)	303	(33)

ביאור 00 - הכנסות ממכירות ושירותים

ההרכב:

	בדצמבר ימה ביום 13 לשנה שנסתי
	0236	0233	023.
	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח
ציוד קצה מכירה של הכנסות מ	99.	4,148	4,115
שירותים הכנסות מ
רית שורת סלול שירותי תק הכנסות מ	0,203	2,424	2,482
ת שורת נייח שירותי תק הכנסות מ	873	866	941*
חרים שירותים א הכנסות מ	317	445	438
תים סות משירו סה"כ הכנ	1,211	3,432	3,565
סות סה"כ הכנ	.,207	4,481	4,521

* סווג מחדש

ביאור 01 - עלות המכירות והשירותים

ההרכב:

בדצמבר	ימה ביום 13 לשנה שנסתי
023.	0233	0236
מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח
			ת הכנסה לפי מקורו
244	263	67.	קצה עלות ציוד
4,983	2,111	0,208	השירותים עלות מתן
2,222	2,263	0,720
			ים לפי מרכיב
244	263	67.	קצה עלות ציוד
341	332	103	נלוות ת והוצאות דמי שכירו
261	265	0.3	ת אחרות הוצאות נלוו משכורות ו
264	289	800	ים שורת ואחר מפעילי תק תשלומים ל
444	86	78	סף תי ערך מו עלות שירו
441	384	196	תות פחת והפח
98	96	91	גרות תמלוגים וא
31	54	77	אחרות
4,983	2,111	0,208	ירותים ת בגין הש סה"כ עלו
2,222	2,263	0,720

ביאור 0. - הוצאות מכירה ושיווק

ההרכב:

222	228	037	ת הוצאות נלוו משכורות ו
492	496	379	עמלות
46	26		סי ציבור פרסום ויח
59	38	02	תות פחת והפח
93	82	7.	אחרות

בדצמבר ימה ביום 13 לשנה שנסתי
023.	0233	0236
מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח





622	621	37.

ביאור 03 - הוצאות הנהלה וכלליות

ההרכב:

בדצמבר	ימה ביום 13 לשנה שנסתי
023.	0233	0236
מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח
424	444	301	ת הוצאות נלוו משכורות ו
444	443	338	תות פחת והפח
62	59	33	ת ואחזקה דמי שכירו
52	54	19	מקצועיים ם ושירותים עיבוד נתוני
34	32	11	פקים חובות מסו
54	66	30	אחרות
463	465	.02

ביאור 06 - הוצאות אחרות, נטו

ההוצאות האחרות, נטו, כוללות הוצאות בגין תוכניות פרישה מרצון לעובדים. בחודש מאי ,2146 השיקה הקבוצה בשיתוף עם וועד העובדים, תוכנית חדשה לפרישה מרצון לעובדים, שבעקבותיה רשמה החברה הוצאה בסך של כ43- מיליון ש"ח בשנת 2146 בגין העובדים שהצטרפו לתוכנית )בשנים 2145 ו,2144- רשמה החברה הוצאות בגין תוכניות קודמות לפרישה מרצון לעובדים בסך של כ- 25 מיליון ש"ח ו39- מיליון ש"ח, בהתאמה(.

ביאור 07 - הכנסות והוצאות מימון

ההרכב:

בדצמבר	ימה ביום 13	לשנה שנסתי
023.	0233	0236
מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח

6 64	2 42	3 18	ונות בית מפיקד הכנסות רי מים רה בתשלו סקאות מכי בית בגין ע הכנסות רי

			נמדדו פיננסיים ש של נכסים שווי ההוגן שינוי נטו ב
45	5	6	או הפסד גן דרך רווח לפי שווי הו
48	-	-	רמיה הפחתת פ הכנסות מ
-	4	3	ר ואחרות הפרשי שע
411	55	.6	מון הכנסות מי
			ת בגין צאות ריבי ה למדד והו רשי הצמד הוצאות הפ
)254(	)469(	)337(	לזמן ארוך התחייבויות
)33(	)32(	-	של נגזרים שווי ההוגן שינוי נטו ב
-	)22(	)06(	ן פחתת ניכיו הוצאות מה
)44(	)9(	)31(
			ר ואחרות הפרשי שע
)298(	)232(	)396(	מון הוצאות מי

)498(	)422(	)332(	והפסד וכרו ברווח מון נטו שה הוצאות מי

ביאור 08 - מיסים על ההכנסה

א. פרטים בדבר סביבת המס בה פועלת הקבוצה

שיעור מס חברות

)3( להלן שיעורי המס הרלוונטיים לחברה בשנים :2144-2146

26.5% - 2144 26.5% - 2145 25% - 2146

ביום 4 בינואר ,2146 אישרה הכנסת את החוק לתיקון פקודת מס הכנסה )מס' 246(, התשע"ו - ,2146 אשר קבע, בין היתר, הורדת שיעור מס חברות, החל משנת 2146 ואילך בשיעור של 4.5% כך שיעמוד על .25%

כמו כן, ביום 22 בדצמבר ,2146 אישרה הכנסת את חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב 2142 ו - 2148( התשע"ז,2146- אשר קבע, בין היתר, את הורדת שיעור מס חברות משיעור של 25% ל23%- בשתי פעימות. הפעימה הראשונה לשיעור של ,24% החל מינואר 2142 והפעימה השנייה לשיעור של 23% החל מינואר 2148 ואילך.

כתוצאה מהורדת שיעור המס ל,25%- יתרות המיסים הנדחים ליום 4 בינואר ,2146 חושבו בהתאם לשיעור המס החדש כפי שנקבע בחוק לתיקון פקודת מס הכנסה, לפי שיעור המס הצפוי לחול במועד ההיפוך.

כתוצאה מהורדת שיעור המס ל23%- בשתי פעימות, יתרות המיסים הנדחים ליום 34 בדצמבר ,2146 חושבו בהתאם לשיעורי המס החדשים כפי שנקבעו בחוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנות התקציב 2142 ו - 2148(, לפי שיעור המס הצפוי לחול במועד ההיפוך.

השפעת השינויים המתוארים לעיל על הדוחות הכספיים ליום 34 בדצמבר ,2146 מתבטאת בקיטון ביתרות התחייבויות המיסים הנדחים בסך 34 מיליון ש"ח ובקיטון ביתרות נכסי המיסים הנדחים בסך 42 מיליון ש"ח. עדכון יתרות המיסים הנדחים הוכר כנגד הכנסות מיסים נדחים בסך 49 מיליון ש"ח.

המיסים השוטפים לתקופות המדווחות מחושבים בהתאם לשיעורי המס המוצגים לעיל.

)0( ביום 42 בינואר ,2142 פורסם ברשומות תיקון 488 לפקודת מס הכנסה )נוסח חדש( התשכ"א - 4964 )להלן: "הפקודה"( במסגרתו תוקן סעיף 82א לפקודה, כך שנקבע בהוראת שעה שתקן חשבונאות מס' 29 - "אימוץ תקני דיווח כספי בינלאומיים )IFRS ")שפרסם המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות לא יחול בקביעת ההכנסה החייבת לגבי שנות המס 2141 עד ,2144 אף אם תקן זה הוחל בדוחות הכספיים )להלן: "הוראת השעה"(. ביום 34 ביולי ,2144 פורסם תיקון 212 לפקודה במסגרתו הוארך תוקף הוראת השעה לגבי שנות המס 2142 ו- .2143

ב. מרכיבי הוצאות )הכנסות( מיסים על הכנסה

	בדצמבר יימה ביום 13 לשנה שהסת
	2016	2015	2014
	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח
סים כנסות( מי הוצאות )ה שוטפים
השוטפת בגין השנה	13	45	96
דמות, נטו גין שנים קו התאמות ב	)07(	-	)5(
	8	45	94
סים נדחים כנסות( מי הוצאות )ה
שים זמניי ך של הפר יצירה והיפו	ם 21	)9(	19
ור המס שינוי בשיע	)39(	-	-
	2	)9(	19
הכנסה מיסים על סך הוצאות	10	36	110

ביאור 08 - מיסים על ההכנסה )המשך(

ג. מיסים על הכנסה בגין מרכיבי רווח כולל אחר

מבר 0236 ום 13 בדצ סתיימה בי לשנה שה
נטו ממס ח מיליוני ש"	הטבת מס יליוני ש"ח ח מ	לפני מס מיליוני ש"
-	(1)	1	כולל אחר פריטי רווח
מבר 0233	ום 13 בדצ סתיימה בי	לשנה שה
טו ממס ח מיליוני ש"	ס נ הוצאות מ ליוני ש"ח ח מי	לפני מס מיליוני ש"
)4(	4	)2(	ר ד כולל אח פריטי הפס
מבר 023.	ום 13 בדצ סתיימה בי	לשנה שה
נטו ממס ח מיליוני ש"	הטבת מס ליוני ש"ח ח מי	לפני מס מיליוני ש"

פריטי רווח כולל אחר 12 (3) 9

ד. התאמה בין המס התיאורטי על הרווח לפני מיסים על הכנסה לבין הוצאות המיסים

	מבר ום 13 בדצ סתיימה בי לשנה שה
	2016	2015	2014
	ח מי מיליוני ש"	ליוני ש"ח	ח מיליוני ש"
ההכנסה מיסים על רווח לפני	160	133	464
ה של הקבוצ ס העיקרי שיעור המ	25.0%	26.5%	26.5%
בוצה קרי של הק המס העי לפי שיעור מס מחושב	40	35	123
ן: ת המס בגי סכון( בחבו תוספת )חי
מוכרות הוצאות לא	4	5	3
מות שנים קוד מיסים בגין	(27)	-	)5(
מס נוי בשיעור השפעת שי	(19)	-	-
טורות הכנסות פ	-	(1)	(6)
חרים הפרשים א	12	(3)	(5)
הכנסה סים על ה הוצאות מי	10	36	110

ביאור 08 - מיסים על ההכנסה )המשך(

ה. נכסי והתחייבויות מיסים נדחים

)3( נכסי והתחייבויות מיסים נדחים שהוכרו

המיסים הנדחים מחושבים לפי שיעור מס הצפוי לחול במועד ההיפוך כמפורט לעיל.

התנועה בנכסי והתחייבויות המיסים הנדחים מיוחסת לפריטים הבאים:

	הפרשה לחובות מסופקים מיליוני ש"ח	רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים מיליוני ש"ח	עסקאות הגנה מיליוני ש"ח	ניכויים והפסדים להעברה לצרכי מס מיליוני ש"ח	אחרים מיליוני ש"ח	סך הכל מיליוני ש"ח
נדחה תחייבות( מס יתרת נכס )ה ר 2016 ליום 3 בינוא	53	(201)	1	8	25	(134)
הפסד נזקפו לרווח ו שינויים אשר	(10)	17	(1)	(8)	-	(2)
ל אחר פים לרווח כול שינויים הנזק	-	-	-	-	(1)	(1)
נדחה תחייבות( מס יתרת נכס )ה מבר 0236 ליום 13 בדצ	43	(184)	-	-	24	(117)
ה נכס מס נדח	43	23	-	-	27	93
ת לקיזוז יתרות הניתנו						(92)
מאוחדים ה בדוחות ה נכס מס נדח בדצמבר ספי ליום 13 על המצב הכ 2016						1
ס נדחה התחייבות מ	-	(207)	-	-	(3)	(210)
ת לקיזוז יתרות הניתנו						92
חות ס נדחה בדו התחייבות מ פי ליום ל המצב הכס המאוחדים ע 0236 13 בדצמבר						(118)

ביאור 08 - מיסים על ההכנסה )המשך(

ה. נכסי והתחייבויות מיסים נדחים )המשך(

)3( נכסי והתחייבויות מיסים נדחים שהוכרו )המשך(

הפרשה לחובות מסופקים	רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים	עסקאות הגנה	ניכויים והפסדים להעברה לצרכי מס	אחרים	סך הכל מיליוני ש"ח

					(123)
					9
53	(201)	1	8	25	(114)
53	39	1	8	26	127
					(118)
					9
-	(240)	-	-	(1)	(241)
					118
					(123)
	מיליוני ש"ח 61 (8)	מיליוני ש"ח (211) 10	מיליוני ש"ח 1 -	מיליוני ש"ח 11 (3)	מיליוני ש"ח 15 10

)0( התחייבויות מיסים נדחים שלא הוכרו

ליום 34 בדצמבר 2146 ו- ,2145 התחייבות מיסים נדחים המתייחסים להשקעה בחברה בת, לא הוכרה מאחר וההחלטה האם למכור השקעה זו נתונה בידי הקבוצה, ובכוונתה שלא לממשה בעתיד הנראה לעין.

ו. שומות מס

שומות מס סופיות נתקבלו ע"י החברה עד וכולל השנה שהסתיימה ב- 34 לדצמבר 2143 )שנת המס 2143(.

ביאור 09 - חכירות תפעוליות

דמי השכירות השנתיים החזויים, שאינם ניתנים לביטול, הינם כדלקמן:

13 בדצמבר
0236
מיליוני ש"ח
274	עד שנה
570	חמש שנים משנה ועד
103	שנים מעל חמש
947

במהלך השנה שהסתיימה ביום 34 בדצמבר ,2146 הוכר סך של 286 מיליון ש"ח כהוצאות בגין חכירות תפעוליות בדוח רווח והפסד )שנת 2145 ו2144- סך של 285 מיליון ש"ח ו258- מיליון ש"ח, בהתאמה(.

הסכמי שכירות ושירותים עיקריים:

א. בנייני משרדים ומחסנים- הסכמי שכירות לתקופות של עד כ- 44 שנים.
ב. תחנות מיתוג- הסכמים לשכירת תחנות מיתוג לתקופות של עד כ- 48 שנים.
- ג. אתרי תא- הסכמים לשכירת אתרי תא לתקופות של עד כ- 24 שנים.
ד. מרכזי שירות, חנויות קמעונאיות ודוכנים- הסכמים לשכירות של מרכזי שירות והתקנות, ודוכנים לתקופות של עד כ- 43 שנים.
- ה. שכירת רכבים באמצעות ליסינג תפעולי לתקופה של 3 שנים.

ביאור 12 - התקשרויות

.1 לקבוצה התחייבויות בקשר לרישיון שהוענק לה בשנת 4994 שהעיקריות שבהן:
א. לא למשכן נכס מהנכסים המשמשים לביצוע הרישיון ללא הסכמה מראש של משרד התקשורת.
ב. ההון העצמי המשותף של כלל בעלי מניות החברה, יחד עם ההון העצמי של החברה, לא יפחת מ211- מיליון דולר ארה"ב. לעניין זה לא יובא בחשבון בעל מניות המחזיק פחות מ41%- מהזכויות בהון החברה.

הקבוצה עומדת בהתחייבויותיה הנ"ל.

.0 נכון ליום 34 בדצמבר ,2146 לקבוצה התחייבויות לרכישת ציוד לרשתות התקשורת, ציוד קצה, תחזוקת מערכות ותוכנות, ותוכן ושירותים נלווים, בסך של כ231- מיליון ש"ח.
.1 בין השנים 2113 ו- ,2146 נטוויז'ן התקשרה במספר הסכמים עם מדיטרניאן נאוטילוס בע"מ ומדיטרניאן נאוטילוס )ישראל( בע"מ )להלן ביחד - "מד נאוטילוס"(. לפי ההסכמים עם מד נאוטילוס, נטוויז'ן רכשה זכויות שימוש )IRU )בקיבולות תקשורת מסוימות בקווי התקשורת של מד נאוטילוס וכן שירותי תחזוקה ותפעול בקשר עם קווי התקשורת האמורים. במהלך השנים האחרונות נטוויז'ן הגדילה את הקיבולת הנרכשת עבור מחירים נמוכים משמעותית, וכן הפחיתה עלויות תחזוקה. תקופת ההסכם בנוגע לקיבולת שנרכשה ממד נאוטילוס היא עד מאי .2132 לנטוויז'ן קיימת האופציה לסיים את ההסכמים בנוגע לחלקים מהקיבולת ב2122- ו.2122- יתרת ההתחייבות מכלל ההסכמים הקיימים נכון ליום 34 בדצמבר ,2146 הינה 433 מיליון ש"ח.
.. בחודש פברואר ,2145 התקשרה החברה בהסכם עבודה קיבוצי עם נציגות העובדים ועם הסתדרות העובדים הכללית החדשה לתקופה של שלוש שנים )מ2145- עד 2142(. ההסכם חל על עובדי סלקום ו143- נטוויז'ן בע"מ )חברת בת בבעלות מלאה עקיפה של החברה(, למעט משרות ניהול ואחרות מסוימות. ההסכם מגדיר מדיניות ותנאי העסקה בהיבטים שונים, לרבות: שכר מינימום, העלאת שכר שנתית, תמריצים, הטבות ותשלומים חד פעמיים או שנתיים אחרים לעובדים, כמו גם תקציב רווחה ונהלים לאיוש משרות, ניוד ופיטורין, והסמכות של הנהלת סלקום ושל נציגות העובדים ביחס לאלו. ההסכם כולל תנאים, לפיהם לעובדים זכות להשתתף ברווח התפעולי של החברה מעל לסף מסוים ולהנות מתשלומים נוספים בתנאים מסוימים.

ביאור 12 - התקשרויות )המשך(

.3 בחודש ינואר ,2142 לאחר סוף תקופת הדיווח, החברה ביטלה את הסכם רכישת גולן טלקום בע"מ )"גולן"(, משנת 2145 , לאחר סירוב הרגולטורים לאשר את ההסכם והליכים משפטיים מתמשכים נגד גולן עקב הפרות חוזרות של גולן את הסכמיה עם החברה. בעקבות הליך גישור שנוהל מול גולן: גולן התקשרה בהסכם רכישת מניות עם אלקטרה מוצרי צריכה בע"מ )"אלקטרה"(, שהתקשרה במקביל עם החברה בהסכם לשיתוף דור שלישי ורביעי ולשירותי אירוח דור שני; בוטל הסכם רכישת גולן על ידי החברה משנת 2145 כאמור לעיל; נמחקו ההליכים המשפטים שהוגשו על ידי החברה וגולן אחת כנגד השנייה; והוסכם על תשלום חודשי מופחת עבור שירותי נדידה לתקופה מסוימת. הסכם הגישור כולל גם הסדרים למקרה שהסכם רכישת המניות עם אלקטרה לא יושלם בתוך תקופה מסוימת, לרבות המשך הליך הגישור ותשלום חודשי מופחת עבור שירותי נדידה פנים ארצית שתספק החברה לתקופה מסוימת והזכות לחדש הליכים משפטיים, לרבות ביחס לפערי התחשבנות העבר בגין שירותי נדידה פנים ארצית.
.6 בחודש יולי ,2146 התקשרה החברה בהסכם שיתוף רשת דור 4 ושירותי אירוח לרשת דור 2 ו3- עם מרתון 148 אקספון בע"מ )"אקספון"(, או הסכם אקספון, אשר זכתה בתדרי דור 4 במכרז התדרים משנת 2145 וטרם החלה לפעול בשוק הסלולר, ובחודש ינואר ,2142 לאחר סוף תקופת הדיווח, התקשרה החברה בהסכם שיתוף רשתות לרשתות דור 3 ו4- ושירותי אירוח לרשת דור 2 עם אלקטרה )שיחול על גולן כאשר תהיה בבעלות אלקטרה(, או הסכם גולן, ואלקטרה התקשרה במקביל עם גולן ובעלי המניות של גולן בהסכם לרכישת הון המניות של גולן טלקום, או הסכם הרכישה ע"י אלקטרה. עיקרי הסכמי השיתוף כוללים כדלקמן:
שני ההסכמים ייכנסו לתוקף עם ובכפוף לקבלת האישורים הרגולטוריים הדרושים לרבות אישוריהם של הממונה על ההגבלים העסקיים ומשרד התקשורת. הסכם גולן מותנה גם בהשלמת הסכם הרכישה על-ידי אלקטרה )שגם הוא כפוף לאישורים רגולטוריים(.
שיתוף רשתות הצדדים ישתפו פעולה בפיתוח הרשת המשותפת )בהתאמה(, שתעשה שימוש בתדרים הרלבנטיים של שני הצדדים, שתופעל על-ידי תאגיד נפרד, חדש שיוקם, או התאגיד החדש, שיהיה בבעלות שווה של הצדדים. כל אחד מהחברה והצד המשתף/צדדים משתפים יחזיקו ברכיבים האקטיביים ברשת המשותפת בחלקים שווים, והם יעניקו אחד לשני ולתאגיד החדש זכויות שימוש בלתי הדירות, או IRU, ברכיבים האקטיביים של הרשת המשותפת. לצורך כך, הצד המשתף/הצדדים המשתפים ירכשו ויחזיקו חלקים שווים מהרכיבים האקטיביים של הרשת המשותפת שבבעלות סלקום לפני מועד מסוים. השקעות שוטפות עתידיות ברכיבים האקטיביים כאמור, יתחלקו בין הצדדים בחלקים שווים. כל צד ירכוש ויפעיל ליבת רשת עצמאית. בנוסף, החברה תספק לצדדים המשתפים ולתאגיד החדש IRU לרכיבים הפאסיביים של הרשתות המשותפות. החברה תספק שירותים לתאגיד החדש כקבלן משנה.
שירותי אירוח החברה תספק לאקספון שירותי אירוח ביחס לרשתות דור 2 ו3- של החברה ולגולן שירותי אירוח ביחס לרשת דור 2 של החברה.
תקופת ההסכם ההסכמים הינם לתקופה של 41 שנים )הסכם אקספון החל מהמוקדם מבין השקה מסחרית של שירותי סלולר על ידי אקספון או 42 חודשים לאחר קבלת אישורים רגולטורים להסכם )"המועד הקובע של הסכם אקספון"((, ויוארכו לתקופות נוספות, אלא אם אחד הצדדים יודיע אחרת. סיום הסכם גולן לפני חלוף 41 השנים הראשונות עקב הפרה של גולן, תזכה את החברה בפיצוי מוסכם של 611 מיליון ש"ח בצרוף מע"מ.
תמורה התמורה השנתית הממוצעת שתקבל החברה תחת הסכם גולן במהלך תקופת ההסכם )שתחל בתשלומים נמוכים יותר שיעלו במהלך תקופת ההסכם( צפויה להיות כ- 241-221 מיליון ש"ח בתוספת מע"מ, בהתאם לכמות המנויים של גולן והשימוש שלהם ברשת המשותפת וברשת דור 2 של החברה. התמורה האמורה כוללת את הרכיבים הבאים:
o חלקה של גולן ברכיבים האקטיביים ברשת דור 3 ו4- הקיימת שבבעלות החברה והשקעה מינימלית עתידית של גולן ברכיבים האקטיביים ברשת המשותפת.
- o IRU לרכיבים הפאסיביים.
o עלויות תפעול עלויות התפעול של הרשת המשותפת ושל רשת דור 2 )אקטיבי ופאסיבי( יכללו רכיב עלות קבועה בו יישאו הצדדים בחלקים שווים, בכפוף להסדרי הנחה מסוימים התלויים בכמות המנויים של גולן, ורכיב עלות משתנה שישולם ע"י הצדדים בהתאם לשימוש היחסי בדאטה של שני הצדדים על-ידי מנוייהם.

התמורה לחברה תחת הסכם אקספון כוללת הסדרים דומים בעיקרם )בשינויים הנדרשים להסכם השיתוף והאירוח שלה( אך אקספון תהיה זכאית להנחה שלפיה, התשלומים האמורים עבור IRU לרכיבים הפאסיביים וחלקה בעלויות התפעול, יוחלפו בתקופה של עד 5 שנים מהמועד הקובע של הסכם אקספון, בתשלום חודשי למנוי של 25 ש"ח בשנה הראשונה, 22.5 ש"ח בשנה השנייה ו- 31 ש"ח לאחר מכן, בתוספת מע"מ, אך בכל מקרה לא פחות מסכומי מינימום שנתיים מסוימים )בטווח שבין 21 מיליון ש"ח בשנה הראשונה ו- 441 מיליון ש"ח בשנה החמישית(.

ביאור 12 - התקשרויות )המשך(

ההסכמים כוללים תנאים מקובלים כמו גם הסדרים מסוימים ביחס להיפרדות הצדדים ולהוספת צד נוסף לרשת המשותפת. בנוסף לתנאי לעילות סיום הסכם מקובלות, אקספון רשאית לסיים את ההסכם באמצעות הודעה מראש ובכתב אם תחליט לסיים את פעילותה בשוק הסלולר בישראל.

הסכם גולן כולל גם את ההסדרים הבאים:

הלוואה במועד השלמת הסכם הרכישה על-ידי אלקטרה, החברה תעמיד לגולן הלוואה בסכום של 431 מיליון ש"ח לתקופה של 41 שנים שתפרע ב- 6 תשלומים חצי שנתיים שווים החל מהשנה השמינית בתקופת ההסכם )ריבית והפרשי הצמדה שיצברו, ישולמו החל מהשנה השישית(. ההלוואה תובטח בשעבוד צף מדרגה שניה על נכסי וזכויות גולן )למעט חריגים מסוימים( או בטוחה שוות ערך אחרת.
תקופת ביניים ההסכם כולל הסדרים ביחס לתקופת ביניים אפשרית שתחל במועד השלמת הסכם הרכישה על-ידי אלקטרה, אם יושלם לפני קבלת האישורים הרגולטוריים להסכם השיתוף ועד להשלמת הסכם השיתוף. אלו כוללים המשך רכישה בלעדית של שירותי נדידה פנים ארצית על-ידי גולן מהחברה, כאשר התמורה שתשולם תהיה זהה לתמורה על-פי הסכם השיתוף ופיצוי מוסכם בסך של 611 מיליון ש"ח בצרוף מע"מ במקרה של הפסקת רכישה כאמור למעט עקב השלמת הסכם השיתוף.
- יישוב של הפרשי תשלומי העבר בגין שירותי נדידה פנים ארצית שדווחו בעבר.

בחודש אוקטובר ,2146 הממונה על ההגבלים העסקיים אישרה את הסכם אקספון, בכפוף לביטול סעיף מסוים.

בחודשים פברואר ומרץ ,2142 לאחר סוף תקופת הדיווח, החברה הסכימה לשינויים מסוימים להסכמים האמורים, לרבות הנחות בסכומים לא מהותיים מהיקף התמורה בהסכמים. החברה, אקספון ואלקטרה התקשרו גם בהסכם נוסף, המשלב את הסדרי השיתוף ברשת דור 4 של שני ההסכמים לתוך הסכם אחד של שלושת הצדדים.

בחודש מרס ,2142 לאחר סוף תקופת הדיווח, הממונה על ההגבלים העסקיים אישרה את הסכם גולן ואת הסכם הרכישה ע"י אלקטרה.

.7 בחודש אוקטובר ,2146 התקשרה החברה עם International Sales Apple בהסכם לרכישת והפצת מכשירי iPhone בישראל. תחת תנאי ההסכם, החברה התחייבה לרכוש כמות מינימלית של מוצרי iPhone במשך תקופה של 3 שנים, שצפויה להוות חלק משמעותי מסך מכירות המכשירים הסלולריים על ידי החברה באותה תקופה.
.8 בחודש מאי ,2146 החברה התקשרה במספר הסכמים המיועדים לספק לחברה פתרון מקיף של מערכת ניהול לקוחות בענן, על בסיס 'תוכנה כשירות' בענן, או SAAS, שכאשר יושלם יחליף בהדרגה את מערכות ניהול הלקוחות הקיימות של החברה בפתרון מערכת ניהול לקוחות אחת שתשרת את הסגמנטים הנייד והנייח של החברה. הסכמים אלו כוללים את ההסכמים העיקריים הבאים:

הסכם עם Limited EMEA com.Salesforce, או Salesforce, לאספקת פלטפורמת מערכת ניהול לקוחות SAAS של Salesforce, לרבות מגוון מוצרים ושירותים וכן שירותי תמיכה במהלך תקופת ההסכם. תוקף ההסכם הוא עד חודש אוגוסט ,2149 והחברה רשאית לסיימו בחודש אפריל .2148 לחברה יש גם האפשרות לחדש את ההסכם למשך שתי תקופות נוספות של 5 שנים כל אחת תחת תנאים מסוימים.

שני הסכמים עם .Ltd UK Vlocity, או Vlocity, כדלקמן: )4( הסכם לאספקת פתרון מערכת ניהול לקוחות תקשורת SAAS של Vlocity, על בסיס פלטפורמת Salesforce, לרבות תמיכה בשירותים אלו במהלך תקופת ההסכם. תוקף ההסכם הינו עד חודש נובמבר ,2149 והחברה רשאית לסיימו בחודש אפריל 2148; ו-)2( הסכם לפיתוח והתאמה של פתרונות מערכות ניהול הלקוחות של Salesforce ו- Vlocity. תוקף ההסכם הינו עד להשלמת הפרויקט, והחברה רשאית לסיימו בכפוף למתן הודעה מוקדמת בכתב.

ביאור 13 - התחייבויות תלויות

במהלך העסקים הרגיל הקבוצה מעורבת בתביעות משפטיות שונות נגדה. העלויות שעשויות לנבוע מתביעות אלו, מופרשות רק כאשר יותר סביר מאשר לא שתיווצר חבות הנובעת מאירועי העבר, ושסכום החבות ניתן לכימות או הערכה בטווח סביר. סכום ההפרשות שבוצעו מבוסס על הערכת מידת הסיכון בכל אחת מהתביעות, כאשר אירועים המתרחשים במהלך ההתדיינות המשפטית עשויים לחייב ביצוע מחדש של הערכת סיכון זה. הערכת הקבוצה בדבר הסיכון מתבססת הן על חוות דעת יועציה המשפטיים והן על אומדן הקבוצה בדבר סכומי הסדרי הפשרה הסבירים שהחברה צפויה לשאת, במידה והסדרי פשרה כאמור יוסכמו על ידי הצדדים לתביעות. ההפרשה הנכללת בדוחות הכספיים המאוחדים בגין כלל התביעות נגד הקבוצה הינה בסך של 61 מיליון ש"ח )ראה גם ביאור ,44 בדבר הפרשות(.

להלן פירוט התביעות העומדות ותלויות כנגד הקבוצה, מסווגות בהתאם לקבוצות בעלות מאפיינים דומים. הסכומים המוצגים להלן מחושבים על פי סכומי התביעות נכון למועדי הגשתן לקבוצה.

.1 תביעות צרכניות

במהלך העסקים הרגיל הוגשו לבתי משפט תביעות משפטיות כנגד הקבוצה על ידי לקוחות שלה. מדובר בעיקר בתביעות ובקשות לאשרן כתביעות ייצוגיות, שעניינן בעיקר טענות לגביית כספים שלא כדין, התנהלות שלא על פי דין או רישיון, או הפרת ההסכמים עם הלקוחות, תוך גרימת נזקים ממוניים ושאינם ממוניים ללקוחות. נכון ליום 31 בדצמבר ,2146 הסכומים הנתבעים מהקבוצה בתביעות לקוחות מסתכמים לסך כולל של כ23.442- מיליארד ש"ח )סכום זה כולל תביעות שאושרו כייצוגיות, כמפורט להלן(. כמו כן, קיימות תביעות נוספות כנגד הקבוצה, שבגינן לא צוין סכום התביעה, ככל שתאושרנה כתביעות ייצוגיות, אשר בגינן קיימת לקבוצה חשיפה נוספת מעבר לאמור לעיל. בנוסף, ישנן תביעות נוספות כנגד הקבוצה ונתבעים נוספים יחדיו, בלי שצוין סכום התביעה מהקבוצה בנפרד, בסכום כולל של כ311- מיליון ש"ח, וכן תביעות נוספות כנגד הקבוצה ונתבעים נוספים, שבגינן לא צוין סכום התביעה, ככל שתאושרנה כתביעות ייצוגיות, אשר בגינן קיימת לקבוצה חשיפה נוספת מעבר לאמור לעיל.

בחודש יוני ,2146 אישר בית המשפט הסכם פשרה בנוגע לתביעה שהוגשה נגד הקבוצה בספטמבר 2144 ואושרה כתביעה ייצוגית בנובמבר ,2143 בטענה שהקבוצה הפרה את הסכמיה עם מנוייה בכך שלא סיפקה להם את מלוא הזיכויים המגיעים להם לפי ההסכמים. הסכום הכולל שנתבע הוערך על ידי התובע בכ45- מיליון ש"ח.

בחודש אוגוסט ,2146 אישר בית המשפט המחוזי תביעה שהוגשה כנגד החברה בחודש פברואר ,2145 בטענה כי החברה מחייבת לקוחות עסקיים מסוימים שלא כדין בגין דמי יציאה, כתביעה ייצוגית. הסכום שנתבע מהחברה הוערך על ידי התובע בכ45- מיליון ש"ח.

בחודש אוקטובר ,2146 אישר בית המשפט המחוזי תביעה שהוגשה כנגד החברה בחודש ינואר ,2143 בטענה כי החברה מחייבת לקוחות סלולר שהצטרפו אליה במסגרת ניידות המספרים לפני אספקת השרות בפועל, בניגוד לרישיונה, כתביעה ייצוגית. הסכום שנתבע מהחברה הוערך על ידי התובע בכ49- מיליון ש"ח.

בחודש דצמבר ,2146 בית המשפט המחוזי אישר חלקית תביעה שהוגשה כנגד החברה בחודש יולי 2144 כתביעה ייצוגית, בטענה כי ההודעות המסחריות שהחברה שלחה ללקוחותיה אינן עומדות בדרישות החוק. בחודש ינואר ,2142 לאחר סוף תקופת הדיווח, התובעים הגישו ערעור לבית המשפט העליון ביחס לדחיית הטענות שלא אושרו. הסכום שנתבע מהחברה הוערך על ידי התובעים בכ24- מיליון ש"ח.

בחודש ינואר ,2142 לאחר סוף תקופת הדיווח, בית המשפט המחוזי אישר חלקית תביעה שהוגשה כנגד הקבוצה בחודש פברואר 2143 כתביעה ייצוגית, בטענה כי הקבוצה לא ניתקה את לקוחותיה במועד שנקבע בחוק על אף בקשותיהם בניגוד לרישיונה ובניגוד להוראות דין.

בחודש מרס ,2142 לאחר סוף תקופת הדיווח, התובעים הגישו ערעור לבית המשפט העליון ביחס לדחיית הטענות שלא אושרו. הסכום שנתבע מהקבוצה הוערך על ידי התובע בכ22- מיליון ש"ח.

מתוך כלל התביעות הצרכניות והבקשות לאישורן כייצוגיות, בשתי תביעות ובקשות לאשרן כתביעות ייצוגיות בסכום שהוערך על ידי התובעים בסך כולל של כ45.124- מיליארד ש"ח, הוגשו הסכמי פשרה לאישור בית המשפט, אך ההליכים טרם הסתיימו.

מתוך כלל התביעות הצרכניות והבקשות לאישורן כייצוגיות, קיימות שש תביעות בסך של כ443- מיליון ש"ח, תביעה כנגד הקבוצה שבגינה לא צוין סכום התביעה וכן, שתי תביעות נוספות כנגד הקבוצה ונתבעים נוספים יחדיו, בלי שצוין סכום התביעה מהקבוצה בנפרד, אשר בשלב מקדמי זה טרם ניתן להעריך את סיכויי הצלחתן.

לאחר סוף תקופת הדיווח, הסתיימו שלוש תביעות ובקשות לאשרן כתביעות ייצוגיות כנגד הקבוצה, בסכום כולל שהוערך על ידי התובעים בסך של כ43- מיליון ש"ח, תביעה ובקשה לאשרה כתביעה ייצוגית בסך של כ6.2- מיליארד ש"ח כנגד הקבוצה ונתבעים נוספים יחדיו וכן, שתי תביעות ובקשות לאשרן כתביעות ייצוגיות נוספות כנגד הקבוצה ונתבעים נוספים יחדיו, בלי שצוין סכום התביעה מהקבוצה בנפרד.

לאחר סוף תקופת הדיווח, הוגשו לבית המשפט שתי תביעות ובקשות לאשרן כתביעות ייצוגיות כנגד הקבוצה בסכום כולל שהוערך על ידי התובעים בסך של כ46- מיליון ש"ח. בשלב מקדמי זה טרם ניתן להעריך את סיכויי הצלחתן.

ביאור 13 - התחייבויות תלויות )המשך(

להלן פירוט מספר תביעות ייצוגיות וכן בקשות לאישור תביעות ייצוגיות צרכניות העומדות ותלויות כנגד הקבוצה בחלוקה לפי סכום התביעה, נכון ליום 34 בדצמבר :2146

י ת )במיליונ ם התביעו סה"כ סכו	מספר	יעה סכום התב
ש"ח(	התביעות
465	22	ליון ש"ח עד 411 מי
4,312	6	ש"ח 511 מיליון ש"ח ועד 411 מיליון
24,625	2	יארד ש"ח מעל 4 מיל
-	43	ביעה ין סכום הת בגינן לא צו תביעות ש
311	4	חדיו ם נוספים י צה ונתבעי כנגד הקבו
		ביעה כנגד ין סכום הת בגינן לא צו תביעות ש
-	8	פים תבעים נוס הקבוצה ונ

להלן פרטים בדבר תביעות ובקשות לאשרן כתביעות ייצוגיות נגד הקבוצה, שהסכום הנתבע בהן היה 4 מיליארד ש"ח ומעלה:

.4 בחודש מרס ,2145 הוגשה לבית המשפט תביעה ובקשה לאשרה כתביעה ייצוגית כנגד הקבוצה, שהוערכה על ידי התובעים בסך כולל של 45 מיליארד ש"ח, אם תאושר כתביעה ייצוגית, על ידי שני תובעים שלטענתם הינם לקוחות של החברה, בקשר עם טענות שהחברה פגעה שלא כדין בפרטיות לקוחותיה. בחודש פברואר ,2142 לאחר סוף תקופת הדיווח, הוגש הסכם פשרה לבית המשפט, אך ההליכים טרם הסתיימו.
.2 בחודש יולי ,2145 הוגשה תביעה ובקשה לאשרה כתביעה ייצוגית נגד 143 נטוויז'ן בע"מ, חברה בת בבעלות מלאה של החברה, או נטוויז'ן, וכנגד שלוש נתבעות נוספות, בטענה שאחת הנתבעות מכרה לנתבעות האחרות, וביניהן לנטוויז'ן, פרטים אישיים של לקוחותיה ששימשו את הנתבעות האחרות כדי לפנות לאותם לקוחות בהצעות עסקיות. אם התביעה הייתה מאושרת כתביעה ייצוגית, הסכום הנתבע מכל אחת מהנתבעות שרכשו את המידע לכאורה, לרבות נטוויז'ן, הוערך על ידי התובע ב4,111- ש"ח בגין כל לקוח שפרטיו האישיים נרכשו על ידה ו/או בגין כל פניה ללקוח כאמור, כאשר להערכת התובע הנ"ל מסתכם בכ4.5- מיליון לקוחות. בחודש אוגוסט ,2146 התביעה והבקשה לאשרה כתביעה ייצוגית נגד נטוויז'ן, סולקה לבקשת התובע.
.3 בחודש דצמבר ,2145 הוגשה תביעה ובקשה לאשרה כתביעה ייצוגית נגד החברה, וכנגד שתי נתבעות נוספות, בטענה כי הנתבעות מציעות שלא כדין כרטיסי חיוג מסוג paid-pre בתעריפים גבוהים במיוחד, על ידי תיאום מחירים ביניהן. אם התביעה הייתה מאושרת כתביעה ייצוגית, הסכום הכולל הנתבע משלוש הנתבעות הוערך על ידי התובעים בכ43- מיליארד ש"ח, כאשר מתוך סכום זה, בהתבסס על הנתונים המפורטים בכתבי הטענות של התובעים, הוערך הסכום הנתבע מהחברה בכ6.2- מיליארד ש"ח. בחודש ספטמבר ,2146 הבקשה לאישור התביעה כתביעה ייצוגית כנגד החברה, נמחקה בהחלטת בית המשפט המחוזי. בחודש נובמבר ,2146 התובעים הגישו ערעור ביחס להחלטת בית המשפט המחוזי ובחודש ינואר ,2142 לאחר סוף תקופת הדיווח, בית המשפט העליון דחה את הערעור.

.2 תביעות איכות סביבה

במהלך העסקים הרגיל הוגשו לבתי משפט תביעות משפטיות כנגד הקבוצה בנושאים הקשורים לאיכות סביבה, ובכללן תביעות בקשר לקרינה בלתי מייננת ממכשירים סלולאריים ותביעות בקשר לאתרים של החברה. מדובר בעיקר בתביעות ובבקשות לאישורן כתביעות ייצוגיות, שעניינן טענות להתנהלות שלא על פי דין או רישיון, תוך גרימת נזקים ממוניים ושאינם ממוניים )לרבות טענות לנזקים עתידיים(.

בחודש יולי ,2144 דחה בית המשפט את הבקשה לאישור 2 תביעות ייצוגיות כנגד הקבוצה אשר הוגשו במקור על סך כולל של 4.2 מיליארד ש"ח, למעט ביחס לשלושה נושאים שפורטו בהסכמי פשרה בתביעות ייצוגיות דומות נגד פלאפון ופרטנר, אשר אושרו על ידי בית המשפט ושהחברה הייתה מוכנה לאמץ גם היא. שלושת הנושאים הנ"ל נוגעים להתחייבות מפעילי הסלולר לספק מידע מסוים ביחס לקרינה בלתי מייננת, למכור אביזרים מסוימים בהנחה ולבצע בדיקות מסוימות למכשירים בנסיבות מסוימות. בחודש ספטמבר ,2146 אישר בית המשפט הסכם פשרה דומה בין סלקום לבין התובעים. עלות ביצוע הפשרה אינה מהותית לקבוצה.

.3 תביעות עובדים, קבלני משנה, ספקים, רשויות ואחרים

במהלך העסקים הרגיל הוגשו תביעות משפטיות שונות כנגד הקבוצה על ידי עובדים, קבלני משנה, ספקים, רשויות ואחרים שעניינן בעיקר טענות להפרת הוראות הדין ביחס לסיום העסקת עובדים ותשלומי חובה לעובדים, טענות להפרת הסכמים, הפרת זכויות יוצרים, הפרת פטנט ותשלומי חובה לרשויות.

ליום 31 בדצמבר ,2146 הסכומים הנתבעים מהקבוצה בתביעות אלה מסתכמים לסך כולל של כ82- מיליון ש"ח. במהלך תקופת הדיווח, נדחתה תביעה משפטית כנגד החברה ושתי מפעילות סלולר נוספות בגין טענה להפרת פטנט במכשירי iPhone. כמו כן, נדחתה תביעה משפטית כנגד החברה בגובה 3 מיליון ש"ח.

ביאור 13 - התחייבויות תלויות )המשך(

שעבודים וערבויות

במסגרת הנפקת סדרה ב' וסדרות ו'- יא' של אגרות החוב והסכמי ההלוואות שבהם התקשרה החברה, התחייבה החברה לא ליצור שעבודים על נכסיה למעט חריגים מסוימים.

ערבויות בנקאיות שניתנו על ידי הקבוצה:

א. לממשלת ישראל )להבטחת ביצוע תנאי רישיון רט"ן(- 81 מיליון ש"ח.
ב. לממשלת ישראל )להבטחת ביצוע תנאי הרישיונות של הקבוצה(- 42 מיליון ש"ח.
- ג. לספקים, מוסדות ממשלתיים ואחרים- 252 מיליון ש"ח.

ביאור 10 - רגולציה וחקיקה

.3 בהתאם לצו ביניים שניתן על ידי בית המשפט העליון בחודש ספטמבר ,2141 החברה אינה רשאית להסתמך על הפטור מקבלת היתרי בניה לצורך הקמת מתקני גישה ברשתות סלולריות, למעט לצורך החלפה או מיקום מחדש של מתקני גישה בתנאים מסוימים, עד להתקנת תקנות המגבילות את ההסתמכות כאמור או החלטה אחרת של בית המשפט. בחודש מרס ,2146 אישר בית המשפט בהסכמת היועץ המשפטי לממשלה, הקלה מסוימת של האיסור המאפשרת החלפה של מתקני גישה קיימים בתנאים מסוימים. בשנת ,2142 לאחר סוף תקופת הדיווח, משרד האוצר אישר והינו בתהליך של דיונים עם רגולטורים אחרים בעניין טיוטת תקנות חדשה הקובעת פרוצדורות לביצוע שינויים במתקני גישה קיימים, כולל החלפתם והקמת כמות מוגבלת של מתקני גישה חדשים הפטורים מהיתרי בניה, אך מחייבים קיום פרוצדורות מסוימות מול הרשות המקומית.
- .0 בחודש מאי ,2142 פרסם שר התקשורת מסמך מדיניות ביחס לשירותי תקשורת נייחת סיטונאיים שקבע בעיקר כדלקמן:

)4( הקמת שוק שירותי גישה לשירותי טלקומוניקציה סיטונאי אפקטיבי בישראל, כך שבזק והוט יאפשרו למפעילות אחרות שאינן בעלות תשתית, לעשות שימוש בתשתית שלהן לצורך מתן שירותים ללקוחות קצה; )2( ביטול מדורג של ההפרדה המבנית בקבוצות בזק והוט והחלפתה בהפרדה חשבונאית ושינוי הפיקוח על התעריפים הקמעונאיים של בזק לתעריפים מירביים במקום קביעת תעריפים קבועים הנוכחית, התלויה, ככלל, בהתפתחות השוק הסיטונאי ומצב התחרות בשוק, וביחס לשירותי שידור טלוויזיה , אם תהיה אפשרות סבירה לאספקת חבילת שירותי טלוויזיה בסיסית באמצעות האינטרנט על ידי ספקים שאין להם תשתית תקשורת נייחת ארצית.

בחודש פברואר ,2145 השוק הסיטונאי הקווי הושק פורמלית בישראל ביחס לשירותי תשתית אינטרנט. שירות טלפוניה קווית שהיה אמור להיות מסופק החל מחודש מאי ,2145 לא סופק עד כה ובחודש דצמבר ,2145 פרסם משרד התקשורת שימוע לחלופה זמנית של שירותי מכירה חוזרת לטלפוניה הקווית של בזק לתקופה בת שנה, בתעריפים גבוהים משמעותית מאלו שנקבעו לשירותי טלפוניה קווית סיטונאיים. בנוסף, למרות שהשוק הסיטונאי כלל פורמלית גם את תשתית הוט, היא לא נכללה למעשה בשוק הסיטונאי ובחודש ינואר ,2146 פרסם משרד התקשורת שימוע לעניין תעריפי מקסימום לשירותי תשתית אינטרנט סיטונאיים של הוט וציין שלא יתערב בתעריפים שהוט קבעה עבור שירותי הטלפוניה הקווית הסיטונאיים שלה, אולם מאז לא פרסם תעריפים מקסימליים עבור שירותי תשתית אינטרנט סיטונאיים של הוט )הוט הגישה עתירה נגד משרד התקשורת בחודש פברואר ,2142 לאחר סוף תקופת הדיווח, בטענה שמשרד התקשורת מחויב לערוך שימוע נוסף לפני קביעת תעריפי מקסימום כאמור(, ומשרד התקשורת אף לא פרסם עדיין החלטות אחרות ביחס ליישום טכנולוגי של השוק הקווי הסיטונאי על תשתית הוט.

בנוסף, בחודש ינואר ,2146 הכריז משרד התקשורת על כוונתו לבטל את ההפרדה המבנית החלה על הוט ובזק כחלק מתוכניתו להבטיח השקעות נכבדות בתשתית סיבים אופטיים בישראל. בחודש דצמבר ,2146 משרד התקשורת הודיע לבזק שהוא מתכוון לערוך שימוע ציבורי ביחס לביטול אפשרי של ההפרדה התאגידית ולאחר מכן ההפרדה המבנית בקבוצת בזק.

בחודש דצמבר ,2146 חוק ההסדרים לשנים 2142-2148 תיקן את חוק התקשורת והטיל חובת מתן שירותים סיטונאיים על כל המפעילים הקווים, לרבות החברה, והדורש מכל המפעילים הקווים להעניק למפעילים קווים אחרים גישה לתשתית הפאסיבית שלהם )למעט התשתית הפאסיבית של IBC), תחת תנאים שייקבעו במשא ומתן בין הצדדים )למעט ביחס לבזק שנקבעו על ידי הרגולטור(. אולם, עד חודש אוקטובר ,2142 הדרישה האמורה לא תחול על תשתית של מפעילים המחזיקים ברישיון אחוד קווי )לרבות החברה ופרטנר(, ו-IBC, הוט או בזק, לא יוכלו להשתמש בתשתיות האחת של השנייה.

ביאור 10 - רגולציה וחקיקה )המשך(

.1 בחודשים מאי ויולי ,2144 קבע משרד התקשורת דרישות מסוימות לאישור שיתוף רשתות על ידי משרד התקשורת, לרבות העקרונות הבאים: )4( עידוד שיתוף ברכיבים פאסיביים של אתרים ושיתוף אקטיבי של אנטנות בין מפעילים סלולריים; )2( שיתוף אקטיבי של רשתות רדיו תוך שימוש בציוד ותדרים משותפים יותר רק בין מפעיל עם פריסת רשת דור שלישי חלקית ומפעיל עם פריסה מלאה של רשת דור שלישי, בעוד ששיתוף כאמור לא יותר בין שני מפעילים עם פריסת רשת דור שלישי מלאה; )3( שיתוף בתמסורת מהאתרים בין מפעילים שחולקים בתדרים מותרת ככלל; )4( השקעה ברשת דור רביעי תיחשב כמקיימת התחייבות מפעיל לפריסת רשת דור שלישי בתנאים מסוימים; )5( אישור של שיתוף אקטיבי ברשתות רדיו שעושות שימוש בציוד ותדרים משותפים יהיה לתקופה מוגבלת, רק אם יהיו לפחות שלוש רשתות רדיו סלולריות עצמאיות בישראל, והינו מותנה בתנאים מסוימים, לרבות: )א( החובה לאפשר למפעילים אחרים להצטרף בתנאים דומים לאלו שהוענקו למפעיל המשתף עם נתח השוק הקטן ביותר; )ב( החובה לארח מפעיל וירטואלי ללא הסכמת המפעילים המשתפים האחרים; )ג( רשת הרדיו המשותפת חייבת להיות מופעלת באמצעות גוף משותף שיוחזק בשיעור שווה בין המפעילים המשתפים, שיידרש לקבל רישיון ממשרד התקשורת וישתמש בתדרים שיוקצו למפעילים משתפים; ו-)ד( רכיבי הרדיו של הרשת המשותפת יוחזקו בשיעור שווה על ידי המפעילים המשתפים ולכל אחד מהמפעילים המשתפים תהיה זכות שימוש בתשתית הפאסיבית של המפעילים המשתפים האחרים לרבות לאחר סיום ההסכם.

לפרטים בדבר הסכמי שיתוף ואירוח של החברה עם אקספון וגולן )לאחר שתהיה בבעלות אלקטרה(, הכפופים לאישורים רגולטוריים, ראה ביאור ,31 בדבר התקשרויות.

.. בחודש ינואר ,2142 לאחר סוף תקופת הדיווח, תוקן רישיון הסלולר של החברה כך שיכלול חובת החזקה ישראלית מופחתת של 5% מההון המונפק של החברה ואמצעי שליטה אחרים, החל מחודש יולי .2142 עד למועד האמור, החברה לא מחויבת בקיום החזקה ישראלית, בכפוף לתנאים מסוימים.
.3 בחודש יוני ,2146 הועדה המייעצת לרגולציה של השידורים שמונתה על ידי שר התקשורת פרסמה על המלצותיה הסופיות, לרבות סיווג ספקי אודיו ויז'ואל בשוק לקטגוריות וקביעת הרגולציה שתחול על כל קטגוריה כדלקמן: תחת 41% נתח שוק - רגולציה עצמית; מעל 41% נתח שוק - רגולציה צרה המחייבת רישיון; מעל 41% נתח שוק במשך 3 שנים רצופות - רגולציה מלאה, לרבות חיוב בביצוע השקעות בתוכן ישראלי מקורי. יישום ההמלצות האמורות כפוף לאימוצן בחקיקה.

ביאור 11 - צדדים קשורים ובעלי עניין

א. יתרות מאזניות

13 בדצמבר
0233 מיליוני ש"ח	0236 מיליוני ש"ח
3	3
-	3
6	1

*יתרת האג"ח המוחזקת על ידי צדדים קשורים, הכוללת אג"ח המוחזקות לטובת הציבור באמצעות, בין היתר, קופות גמל, קרנות נאמנות וקופות פנסיה, ליום 34 בדצמבר 2146 ו,2145- הינה 25 מיליון ש"ח ע.נ. צמוד למדד המחירים לצרכן ו53- מיליון ש"ח ע.נ. צמוד למדד המחירים לצרכן, בהתאמה.

ב. עסקאות עם צדדים קשורים ובעלי עניין מתבצעות במהלך העסקים הרגיל בתנאים מסחריים רגילים:

	בדצמבר יימה ביום 13 לשנה שהסת
	0236	0233	023.
	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח
הכנסות:
טפות הכנסות שו	37	46	42
הוצאות:
אחרות השירותים ו עלות מתן	36	25	24

הקבוצה נוהגת במהלך העסקים הרגיל, מעת לעת, לרכוש, לשכור, למכור ולשתף פעולה במכירת מוצרים ושירותים או להתקשר בעסקאות עם ישויות אשר הינן חברות בקבוצת אי.די.בי. או בעלי עניין או צדדים קשורים אחרים.

הקבוצה בחנה עסקאות אלה ומאמינה כי הן בוצעו בתנאים מסחריים הדומים לאלה שהקבוצה יכלה לקבל מ/לספק לצדדים לא קשורים.

ג. הטבות לאנשי מפתח ניהוליים

המנהלים הבכירים בקבוצה זכאים, בנוסף לשכר, להטבות שלא במזומן )כגון: רכב, ביטוח רפואי וכדומה( והקבוצה מפקידה עבורם כספים במסגרת תכנית הטבה מוגדרת לאחר סיום העסקה.

הקבוצה התחייבה לשפות נושאי משרה וכן עובדים ספציפיים נוספים של הקבוצה, בגין אירועים מסוימים המפורטים בכתבי השיפוי שהוענקו להם. סכום השיפוי המצטבר שישולם לכל נושאי המשרה והעובדים האחרים שלהם ניתנו או שיינתנו להם כתבי שיפוי כאמור, מוגבל לסכום של תגמולי הביטוח שתקבל הקבוצה מחברת ביטוח בתוספת סכום השווה ל- 31% מההון העצמי של הקבוצה לפי דוחותיה הכספיים ליום 34 בדצמבר, ,2114 או סכום של 486 מיליון ש"ח, כשהוא מותאם לעלייה במדד המחירים לצרכן.

מנהלים בכירים משתתפים גם בתכנית כתבי אופציות למניות של הקבוצה )ראה ביאור ,21 בדבר תשלומים מבוססי מניות(.

הטבות בגין העסקת אנשי מפתח ניהוליים כוללות:

		בדצמבר יימה ביום 13 לשנה שהסת
	0236 מיליוני ש"ח	0233 מיליוני ש"ח	023. מיליוני ש"ח
קצר בדים לטווח הטבות לעו ות מבוססי מני תשלומים	3	4 4	3 -
	3	5	3

ביאור 11 - צדדים קשורים ובעלי עניין )המשך(

ד. הסכמים עם דסק"ש

באוקטובר ,2116 התקשרה החברה בהסכם עם דסק"ש, אשר במסגרתו נקבע שדסק"ש תספק לקבוצה שירותי ייעוץ בתחומי הניהול, פיננסיים, עסקים וחשבונאות. בחודש אוקטובר ,2145 ההסכם תוקן כך שהתמורה השנתית עבור שירותי הניהול של דסק"ש תהיה שווה לשכר דירקטור )הן שכר שנתי והן שכר השתתפות בישיבה( המשולם לדירקטורים החיצוניים ועצמאיים של החברה )שהינו בסכום של 434,481 ש"ח לשנה וסך של 4,135 ש"ח לישיבה, בתוספת הצמדה למדד בגין חודש אוקטובר 2145(, עבור כל דירקטור שדסק"ש תמנה או תציע לדירקטוריון, אך לא יותר מחמישה דירקטורים )שהחליפה את הסכום הקבוע בסך של 2 מיליון ש"ח )צמוד למדד בגין חודש יוני 2116( בתוספת מע"מ לשנה, ששולם לדסק"ש עד 34 בדצמבר 2144(. למועד החתימה על הדוחות הכספיים, דירקטוריון החברה כולל שני דירקטורים שמונו או הוצעו על ידי דסק"ש. התקשרות הצדדים בהסכם זה הינה לתקופה קצובה של שנה וההסכם יתחדש מאליו לתקופות נוספות בנות שנה כל אחת )אולם הארכתו מעבר לאוקטובר 2148 מחייבת קבלת אישור מוסדות הצדדים לפי חוק החברות(, אלא אם מי מהצדדים יודיע בכתב למשנהו, לפחות 61 ימים מראש, על אי חידוש ההסכם כאמור.

AI assistant

Cellcom Israel Ltd. — Earnings Release 2016

6724_rns_2017-03-15_035689a6-ae00-426c-9602-d57173e5df86.pdf

FORM 6-K

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549

Report of Foreign Private Issuer

CELLCOM ISRAEL LTD.

Yes _____ No __X__

Index

CELLCOM ISRAEL ANNOUNCES

FOURTH QUARTER AND FULL YEAR 2016 RESULTS ------------------------

Nir Sztern, Cellcom CEO said: "The Company continues its successful activity in the fixed-line market and reports of approximately 122,000 Cellcom tv households and more than 180,000 households in the landline wholesale market to date."

2016 FULL YEAR HIGHLIGHTS (COMPARED TO 2015):

FOURTH QUARTER 2016 HIGHLIGHTS (compared to fourth quarter of 2015):

Nir Sztern, the Company's Chief Executive Officer, referred to the results of the full year and fourth quarter:

Shlomi Fruhling, Chief Financial Officer, said:

MAIN CONSOLIDATED FINANCIAL RESULTS:

MAIN FINANCIAL DATA BY OPERATING SEGMENTS:

FINANCIAL REVIEW (2016 FULL YEAR COMPARED TO 2015):

FINANCIAL REVIEW (FOURTH QUARTER OF 2016 COMPARED TO FOURTH QUARTER OF 2015):

OPERATING REVIEW

MAIN PERFORMANCE INDICATORS - FIXED-LINE SEGMENT:

FINANCING AND INVESTMENT REVIEW

Cash Flow

Total Equity

Cash Capital Expenditures in Fixed Assets and Intangible Assets

Dividend

Debentures

Loans from Financial Institutions

CONFERENCE CALL DETAILS

About Cellcom Israel

Forward-Looking Statements

Use of non-IFRS financial measures

Investor Relations Contact

Cellcom Israel Ltd. (An Israeli Corporation)

Consolidated Statements of Financial Position

Cellcom Israel Ltd. (An Israeli Corporation)

Consolidated Statements of Income

Consolidated Statements of Cash Flows

Cellcom Israel Ltd. (An Israeli Corporation)

Consolidated Statements of Cash Flows (cont'd)

Reconciliation for Non-IFRS Measures

EBITDA

Free cash flow

Cellcom Israel Ltd. (An Israeli Corporation)

Key financial and operating indicators

Disclosure for debenture holders as of December 31, 2016

Aggregation of the information regarding the debenture series issued by the Company (1), in million NIS

Comments:

Disclosure for debenture holders as of December 31, 2016 (cont.)

Debentures Rating Details*

Summary of Financial Undertakings (according to repayment dates) as of December 31, 2016

Summary of Financial Undertakings (according to repayment dates) as of December 31, 2016 (cont.)

Contents

Report of Independent Registered Public Accounting Firms

To the Shareholders of Cellcom Israel Ltd.

Report of Independent Registered Public Accounting Firm

To Board of Directors and Shareholders of Cellcom Israel Ltd.

Consolidated Statements of Financial Position

Consolidated Statements of Comprehensive Income

Consolidated Statements of Changes in Equity

Consolidated Statements of Cash Flows (cont'd)

Notes to the Consolidated Financial Statements

Note 1 - Reporting Entity

Reporting Entity

Note 2 - Basis of Preparation

A. Statement of compliance

B. Functional and presentation currency

C. Basis of measurement

Note 2 - Basis of Preparation (cont'd)

D. Convenience translation into U.S. dollars ("dollars" or "\$")

E. Use of estimates and judgments

Use of estimates

Impairment testing of trade and other receivables

Impairment testing and useful life of assets

Impairment testing of goodwill

Notes to the Consolidated Financial Statements

Note 2 - Basis of Preparation (cont'd)

Legal claims

Uncertain tax positions

Cellcom Israel Ltd. Earnings Release 2016

Yes _ No X