Cellcom Israel Ltd. — Capital/Financing Update 2020

May 12, 2020

לכבוד	לכבוד

רשות ניירות ערך הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ www.tase.co.il www.isa.gov.il

ג.א.נ,.

הנדון: סלקום ישראל בע"מ )"החברה"( - תוצאות הנפקה על-פי דוח הצעת מדף

בהתאם להוראות סעיף 30 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח,1968- ולהוראות תקנות ניירות ערך )הודעה על תוצאות ההצעה שבתשקיף(, התש"ל1969- מתכבדת החברה להודיע בזאת על תוצאות ההנפקה, על-פי דוח הצעת מדף של החברה מיום 11 במאי ,2020 שפורסם על-פי תשקיף מדף של החברה מיום 10 באוגוסט 2017 שתוקפו הוארך עד ליום 9 באוגוסט 2020 )"דוח הצעת המדף"( כדלקמן:

• .1 על-פי דוח הצעת המדף של החברה, הוצעו לציבור עד 271,195,000 אגרות חוב )סדרה יב'( )"אגרות החוב"( ועד 2,711,950 כתבי אופציה )סדרה 4( הניתנים למימוש למניות רגילות )"כתבי האופציה )סדרה 4(" ויחד עם אגרות החוב: "ניירות הערך המוצעים"(.
• .2 ניירות הערך המוצעים הוצעו לציבור בדרך של הצעה אחידה, כמפורט בתקנות ניירות ערך )אופן הצעת ניירות ערך לציבור(, התשס"ז2007- ב271,195- יחידות הכוללת כל אחת, 1,000 ש"ח ע.נ של אגרות החוב ביחד עם 10 כתבי אופציה )סדרה 4( )להלן: "היחידות"(, בדרך של מכרז על מחיר היחידה )להלן: "המכרז"( אשר לא יפחת מ906- ש"ח.
• .3 רשימת החתימות לרכישת ניירות הערך המוצעים נפתחה ביום 11 במאי 2020 ונסגרה עוד באותו היום.
  • .4 להלן תוצאות המכרז שהתקיים ביום 11 במאי :2020
• .4.1 במסגרת המכרז התקבלו 114 בקשות לרכישת 359,257 יחידות )מתוכן 28 בקשות לרכישת 222,000 יחידות שהתקבלו ממשקיעים מסווגים(.
  • .4.2 מחיר היחידה שנקבע במכרז הינו: 907 ש"ח )להלן: "מחיר היחידה שנקבע"(.
• .4.3 ההיענות לבקשות וקביעת מחיר היחידה נעשו בהתאם לסעיף 3.6 לדוח הצעת המדף כדלקמן:
• .4.3.1 24 בקשות ממשקיעים מסווגים לרכישת 133,190 יחידות בהן ננקב מחיר גבוה ממחיר היחידה שנקבע נענו חלקית לפי שיעור הקצאה של כ81.86%- )בהתאם להוראות סעיף 5 להלן(.
• .4.3.2 78 בקשות מהציבור לרכישת 129,860 יחידות בהן ננקב מחיר גבוה ממחיר היחידה שנקבע נענו חלקית לפי שיעור הקצאה של כ81.86%- )בהתאם להוראות סעיף 5 להלן(.
• .4.3.3 1 בקשה ממשקיע מסווג לרכישת 50,000 יחידות בהן ננקב מחיר היחידה שנקבע נענתה חלקית לפי שיעור הקצאה של כ13.33%- )בהתאם להוראות סעיף 5 להלן(.
• .4.3.4 4 בקשות מהציבור לרכישת 5,202 יחידות בהן ננקב מחיר היחידה שנקבע לא נענו )בהתאם להוראות סעיף 5 להלן(.
• .5 בהתאם לאמור בסעיף 1.4 לדוח הצעת המדף, החברה מודיעה, כי לאור זאת שעל פי תוצאות המכרז, סך הבקשות שנענו במכרז כמפורט לעיל עולות על סך של 222,000 יחידות, החברה בחרה להנפיק במסגרת ההנפקה סך של 222,000 יחידות הכוללות 222,000,000 ש"ח ע.נ אגרות חוב ו- 2,220,000 כתבי אופציה )סדרה 4( )"הכמות המונפקת לציבור"(. לפיכך, הסכום העודף כהגדרתו בסעיף 1.4 לדוח הצעת המדף הינו 49,195 יחידות. ההקצאה למזמינים אשר נענו במסגרת המכרז כאמור לעיל, תבוצע לפי יחס )פרו-רטה( שבין הכמות המונפקת לציבור לבין הכמות שהוצעה על פי דוח הצעת המדף, באופן שיוקצו לכל מזמין אשר בקשתו הייתה נענית על פי תוצאות המכרז לפי סעיף 3.6 לדוח הצעת המדף כ81.86%- מהיקף ההקצאה על פי תוצאות המכרז )222,000/271,195(.
• .6 על פי דוח הצעת המדף הוקצו כאמור 222,000,000 ש"ח ע.נ אגרות חוב ו- 2,220,000 כתבי אופציה )סדרה 4(.
• .7 התמורה המיידית ברוטו שתתקבל על-ידי החברה בגין ההנפקה מסתכמת בסך של כ201- מיליון ש"ח.

החברה מודה לציבור המשקיעים על היענותו להצעה, על-פי דוח הצעת המדף.

בכבוד רב,

סלקום ישראל בע"מ